Bio Planet S.A.

AGM Information • Jun 19, 2024

KANCELARIA NOTARIALNA s.c.

Jacek Kud - notariusz Krzysztof Dybalski - notariusz Al. Jerozolimskie 99 lok. 3, 02-001 Warszawa tel./fax 022 622-30-05, 022 626-97-44 e-mail: kud@notatiusze.waw.pl e-mail: dybalski@notariusze.waw.pl NIP 7010129360, REGON 141464262

Repertorium A nr 4034 /2024

AKT NOTARIALNY

Dnia osiemnastego czerwca dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (18.06.2024) ja Krzysztof Dybalski - notariusz w Warszawie prowadzący Kancelarię przy Alejach Jerozolimskich 99 w lokalu nr 3, sporządziłem w lokalu Kancelarii, Protokół z odbytego w tym dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BIO PLANET Spółka Akcyjna z siedzibą w miejscowości Wilkowa Wieś (adres Spółki: 05-084 poczta Leszno, Wilkowa Wieś nr 7), posiadającej REGON 220148650, NIP 5862160738, wpisanej do Rejestru Przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000513365, stosownie do okazanego przy niniejszym akcie wydruku informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z tego Rejestru pobranej dnia 18 czerwca 2024 roku, na podstawie art. 4 ust. 4a ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2022 roku, poz. 1683 ze zm.), który posiada moc dokumentu wydawanego przez Centralną Informację i nie wymaga podpisu i pieczęci. ----------------

PROTOKOŁ

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BIO PLANET Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi otworzył Pan Sylwester Strużyna, który poinformował, że na dzień dzisiejszy na godzinę 10:00 (dziesiątą zero zero) Zarząd Spółki pod firmą BIO PLANET Spółka Akcyjna z siedzibą w miejscowości Wilkowa Wieś, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹, art. 402² Kodeksu spółek handlowych, zwołał do lokalu Kancelarii, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą BIO PLANET Spółka Akcyjna z siedzibą w miejscowości Wilkowa Wieś, z następującym porządkiem obrad: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Odstąpienie od powołania Komisji Skrutacyjnej. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał. ------------------------

5. Przyjecie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------------

WYPIS

• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania. -----------------------------------------------------
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 i z oceny sprawozdania Zarządu Spółki za rok obrotowy 2023, w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz z oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2023. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku osiągniętego w roku obrotowym

• Udzielenie absolutoriów Członkom Zarządu Spółki za rok obrotowy 2023. ----

• 1. Udzielenie absolutoriów Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023. ------------
• 1. Podjecie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------15. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------

W wykonaniu punktów 1-2 porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie głosowało:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwałę nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w miejscowości Wilkowa Wieś z dnia 18 czerwca 2024 roku w sprawie odstąpienia od powoływania Komisji Skrutacyjnej

\$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w miejscowości Wilkowa Wieś postawania odstąpić od powoływania Komisji Skrutacyjnej .--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------

Otwierający Zgromadzenie stwierdził, że uchwała została powzięta jednogłośnie, w głosowaniu jawnym, przy czym ważne głosy oddano z 1.647.301 (jeden milion sześćset czterdzieści siedem tysięcy trzysta jeden) akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi 54,91 % (pięćdziesiąt cztery i dziewięćdziesiąt jeden setnych procent)kapitału zakładowego; oddano 1.647.301 ważnych głosów, w tym 1.647.301 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W wykonaniu punktów 3-4 porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie głosowało: ----------------------------------------

"Uchwałę nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w miejscowości Wilkowa Wieś z dnia 18 czerwca 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zgromadzenia Pana Sylwestra Strużynę .----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Otwierający Zgromadzenie stwierdził, że uchwała została powzięta jednogłośnie, w głosowaniu tajnym, przy czym ważne głosy oddano z 1.432.001 (jeden milion czterysta czternaście tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi 47,73 % (czterdzieści siedem i siedemdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego; oddano 1.432.001 ważnych głosów, w tym 1.432.001 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 215.300 głosów "wstrzymujących się" ---------------------

Pan Sylwester Strużyna wybór przyjął i po sporządzeniu listy obecności oraz po okazaniu informacji z rejestru akcjonariuszy na dzień 02 czerwca 2024 roku wydaną przez Krajowy Depozyt papierów Wartościowych stwierdził, że na Zgromadzeniu reprezentowanych jest 1.647.301 akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi 54,91 % (pięćdziesiąt cztery i dziewięćdziesiąt jeden setnych procent) kapitału zakładowego, a ponadto oświadczył, że akcjonariusze zostali wpisani do rejestru akcjonariuszy do dnia 2 czerwca 2024 roku zgodnie z art. 4064 § 1 Kodeksu spółek handlowych -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że ogłoszenie o miejscu odbycia Zgromadzenia oraz o terminie i porządku obrad ukazało się na stronie internetowej Spółki pod adresem www.bioplanet.pl w zakładce Inwestorzy/Walne Zgromadzenia, w dniu 22 maja 2024 roku, nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do odbycia Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad, wobec czego Przewodniczący stwierdził zdolność Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w miejscowości Wilkowa Wieś do podejmowania uchwał. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że zgodnie z § 14 ust. 9 Statutu Spółki Walne Zgromadzenia moga odbywać się w Warszawie. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W wykonaniu punktu 5 porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie głosowało: -------------------------------------------------

\$1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w miejscowości Wilkowa Wieś wybiera na Przewodniczącego

"Uchwałę nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w miejscowości Wilkowa Wieś z dnia 18 czerwca 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

\$ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w miejscowości Wilkowa Wieś postanawia zatwierdzić zaproponowany porządek obrad, o następującej treści: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Odstapienie od powołania Komisji Skrutacyjnej. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał. --------------------------------------------------5. Przyjecie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------------6. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------7. Przedstawienie i rozpatrzenie pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 i z oceny sprawozdania Zarządu Spółki za rok obrotowy 2023, w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz z oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2023. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------8. Podjecie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------10. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku osiągniętego w roku obrotowym 2023. ---------------------------------------------------------------------------------------------11. Udzielenie absolutoriów Członkom Zarządu Spółki za rok obrotowy 2023. ----12. Udzielenie absolutoriów Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------13. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------14. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta jednogłośnie, w głosowaniu jawnym, przy czym ważne głosy oddano z 1.647.301 (jeden milion czterysta czternaście tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi 54,91 % (pięćdziesiąt cztery i dziewięćdziesiąt jeden setnych procent)kapitału zakładowego; oddano 1.647.301 ważnych głosów, w tym 1.647.301 głosów "za" głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się" ------------

porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie głosowało: --------------------------

"Uchwałę nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w miejscowości Wilkowa Wieś z dnia 18 czerwca 2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." -----------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta jednogłośnie, w głosowaniu jawnym, przy czym ważne głosy oddano z 1.647.301 (jeden milion czterysta czternaście tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi 54,91 % (pięćdziesiąt cztery i dziewięcdziesiąt jeden setnych procent)kapitału zakładowego; oddano 1.647.301 ważnych głosów, w tym 1.647.301 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po zrealizowaniu punktu 7 w wykonaniu punktu 9 porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie głosowało: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwałę nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w miejscowości Wilkowa Wieś z dnia 18 czerwca 2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 § I

Po zrealizowaniu punktu 6 porządku obrad w wykonaniu punktu 8

§ 1

\$ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022 obejmujące: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 r., zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 103.863 tyś złotych (sto trzy miliony osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące złotych); ----------------------------------
• b) rachunek zysków i strat, zamykający się zyskiem netto w kwocie 945.089,43 zł (dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy osiemdziesiąt dziewięć złotych czterdzieści trzy grosze); --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• c) wprowadzenie do sprawozdania finansowego; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• d) informację dodatkową;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• e) rachunek przepływów pieniężnych, wykazujący środki pieniężne na dzień 31 grudnia 2023 r. w wysokości 21 tyś pln (dwadzieścia jeden tysięcy złotych), ---
• f) zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące kapitał własny na dzień 31 grudnia 2023 r. w wysokości 23.665 tyś (dwadzieścia trzy miliony sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych). -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

& 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta jednogłośnie, w głosowaniu jawnym, przy czym ważne głosy oddano z 1.647.301 (jeden milion czterysta czternaście tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi 54,91 % (pięćdziesiąt cztery i dziewięćdziesiąt jeden setnych procent)kapitału zakładowego; oddano 1.647.301 ważnych głosów, w tym 1.647.301 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". -----------

W wykonaniu punktu 10 porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie głosowało: ---------------------------------------------------------------

"Uchwałę nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki-pod firmą Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w miejscowości Wilkowa Wieś z dnia 18 czerwca 2024 roku w sprawie podziału zysku osiągniętego w roku obrotowym 2023

\$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2023 r. oraz po zapoznaniu się z rekomendacją Rody Nadzorczej co do tego wniosku, postanawia zysk netto Spółki za rok obrotowy 2023 r. w wysokości 945.089,43 zł (dziewięcset czterdzieści pięć tysięcy osiemdziesiąt dziewięć zł czterdzieści trzy grosze) – przeznaczyć na zwiększenie kapitału dziowięc Ziterazioszania

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powząca jednogłośnie, w głosowaniu jawnym, przy czym ważne głosy oddano z 1.647/301 (jeden milion czternaście tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi 54,91 % (pięćdziesiąt cztery i dziewięćdziesiąt jeden setnych procent), pritału zakładowego; oddano 1.647.301 ważnych głosów, w tym 1.647.301 głosów, za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". ----------

W wykonaniu punktu 11 porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie glosowało: -------------------------------------------------------------

"Uchwałę nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w miejscowości Wilkowa Wieś z dnia 18 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Sylwestrowi Strużynie z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2023 81

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi, postanawia udzielić Panu Sylwestrowi Strużynie absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2023. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta jednogłośnie, w głosowaniu tajnym, przy czym ważne głosy oddano z 1.432.001 (jeden milion czterysta trzydzieści dwa tysiące jeden) akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi 47,73 % (czterdzieści siedem i siedemdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego; oddano 1.647.301 ważnych głosów, w tym 1.647.301 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Akcjonariusz Sylwester Strużyna, nie brał udziału w głosowaniu niniejszej uchwały zgodnie z treścią art. 413 Kodeksu spółek handlowych. ----------------------

"Uchwałę nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w miejscowości Wilkowa Wieś z dnia 18 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Mulikowi z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi, postanawia udzielić Panu Grzegorzowi Mulikowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2023 .--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta jednogłośnie, w głosowaniu tajnym, przy czym ważne głosy oddano z 1.066.401 (jeden milion sześćdziesiąt sześć tysięcy czterysta jeden) akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi 35,55 % (trzydzieści pięć i pięć i pięć setnych procent)kapitału zakładowego; oddano 1.066.401 ważnych głosów, w tym 1.066.401 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Akcjonariusz Grzegorz Mulik nie brał udziału w głosowaniu niniejszej uchwały zgodnie z treścią art. 413 Kodeksu spółek handlowych. ----------

W wykonaniu punktu 12 porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie głosowało: ------------------------------------

"Uchwałę nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w miejscowości Wilkowa Wieś z dnia 18 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Sławomirowi Chłoniowi z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023

\$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi, postanawia udzielić Panu Sławomirowi Chłoniowi absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023 .------------

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." --------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta jednogłośnie, w głosowaniu tajnym, przy czym ważne głosy oddano z 1.647.301 (jeden milion czterysta czternaście tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi 54,91 % (pięćdziesiąt cztery i dziewięćdziesiąt jeden setnych procent)kapitału zakładowego; oddano 1.647.301 ważnych głosów, w tym 1.647.301 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się" ---

"Uchwałę nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w miejscowości Wilkowa Wieś z dnia 18 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Mulikowi ż wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023 \$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bio Planet Spółka Akcyjna z siedziba w Wilkowej Wsi, postanawia udzielić Panu Michałowi Mulikowi absolutofium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023. ----------\$ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta jednogłośnie, w głosowaniu tajnym, przy czym ważne głosy oddano z 1.647.301 (jeden milion czterysta czternaście tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi 54,91 % (pięćdziesiąt cztery i dziewięćdziesiąt jeden setnych procent)kapitału zakładowego; oddano 1.647.301 ważnych głosów, w tym 1.647.301 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się" .----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwałę nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w miejscowości Wilkowa Wieś z dnia 18 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Mulikowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023

ું 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi, postanawia udzielić Panu Maciejowi Mulikowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023. ----------\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ----------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta

jednogłośnie, w głosowaniu tajnym, przy czym ważne głosy oddano z 1.647.301 (jeden milion czterysta cziernaście tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi 54,91 % (pięćdziesiąt cztery i dziewięćdziesiąt jeden setnych procent)kapitału zakładowego; oddano 1.647.301 ważnych głosów, w tym 1.647.301 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwałę nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w miejscowości Wilkowa Wieś z dnia 18 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jackowi Waśniewskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023

\$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi, postanawia udzielić Panu Jackowi Waśniewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023. ----------

82

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."2---

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta jednogłośnie, w głosowaniu tajnym, przy czym ważne głosy oddano z 1.647.301 (jeden milion czterysta czternaście tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi 54,91 % (pięćdziesiąt cztery i dziewięćdziesiąt jeden setnych procent)kapitału zakładowego; oddano 1.647.301 ważnych głosów, w tym 1.647.301 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". ----------------------------

"Uchwałę nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w miejscowości Wilkowa Wieś z dnia 18 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Nowakowskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023

81

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi, postanawia udzielić Panu Pawłowi Nowakowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023. ----------

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." --------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta jednogłośnie, w głosowaniu tajnym, przy czym ważne głosy oddano z 1.647.301 (jeden milion czterysta czternaście tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi 54,91 % (pięćdziesiąt cztery i dziewięćdziesiąt jeden setnych procent)kapitału zakładowego; oddano 1.647.301 ważnych głosów, w tym 1.647.301 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". -----------------

"Uchwałę nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w miejscowości Wilkowa Wieś z dnia 18 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Krychowiakowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023

\$ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi, postanawia udzielić Panu Krzysztofowi Krychowiakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023 . -----

\$ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ---

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta jednogłośnie, w głosowaniu tajnym, przy czym ważne głosy oddano z 1.647.301 (jeden milion czterysta czternaście tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi 54,91 % (pięćdziesiąt cztery i dziewięćdziesiąt jeden setnych procent)Kapitału zakładowego; oddano 1.647.301 ważnych głosów, w tym 1.647.301 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W wykonaniu punktu 13 porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie głosowało: ---------------------------------------

"Uchwałę nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w miejscowości Wilkowa Wieś z dnia 18 czerwca 2024 roku w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi postanawia ustalić wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w następujących kwotach :-1) Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki - 1.350 zł (jeden tysiąc trzysta pięćdziesiąt złotych) brutto miesięcznie;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2) Członek Rady Nadzorczej będący jednocześnie Przewodniczącym Komitetu Audytu - 1.300 zł (jeden tysiąc trzysta złotych) brutto miesięcznie; ---------------3) Członek Rady Nadzorczej będący jednocześnie Członkiem Komitetu Audytu -1.000 zł (jeden tysiąc złotych) brutto miesięcznie. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------4) Członek Rady Nadzorczej (nie będący Przewodniczącym Rady Nadzorczej ani Przewodniczącym lub Członkiem Komitetu Audytu) - 700 zł (siedemset Złotych) brutto miesięcznie. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-

-

\$2 Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej będzie wypłacane w ciągu 10 dni po

\$ 1

zakończeniu miesiąca, którego dotyczy. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

હેરે

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem 1 lipca 2024 r.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta jednogłośnie, w głosowaniu jawnym, przy czym ważne głosy oddano z 1.647.301 (jeden milion czterysta czternaście tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi 54,91 % (pięćdziesiąt cztery i dziewięćdziesiąt jeden setnych procent)kapitału zakładowego; oddano 1.647.301 ważnych głosów, w tym 1.647.301 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W wykonaniu punktu 14 porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie głosowało: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwałę nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w miejscowości Wilkowa Wieś z dnia 18 czerwca 2024 roku w sprawie zmian w Statucie Spółki

21

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi uchwala następujące zmiany w statucie: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dotychczasowy §10 ust. 2 w brzmieniu: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie województwa mazowieckiego. Walne Zgromadzenie może odbyć się również w innym miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

zastępuje się następującą treścią:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na

terenie województwa mazowieckiego. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dotychczasowy §11 ust. 1 punkt 10) w brzmieniu: ------------------------------------------------------------------------------------10) powoływania lub odwoływania członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 12 ust. 5 Statutu, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------zastępuje się następującą treścią:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------10) powoływania lub odwoływania członków Rady Nadzorczej,---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dotychczasowy §11 ust. 2 w brzmieniu: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Wyłącza się z kompetencji Walnego Zgromadzenia podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału

w nieruchomości. Podejmowanie uchwał w tych sprawach należy do kompetencji Zarządu, z uwzględnieniem Paragrafu 15 ust. 2 pkt. 1,2, 3 Staturu. zastępuje się następującą treścią: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Wyłącza się z kompetencji Walnego Zgromadzenia podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udzjału w nieruchomości. Podejmowanie uchwał w tych sprawach należy do kompetencji Zarządu, z uwzględniem Paragrafu 15 ust. 2 pkt. 2, 3 Státutu. ---

Dotychczasowy §12 ust. 2 w brzmieniu: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym

zastępuje się następującą treścią; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków, w tym Przewodniczącego. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie ustali w formie uchwały liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji, Rada Nadzorcza liczy tylu członków, ilu zostało określonych dla Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji, nie mniej jednak niż 5 (pięciu) członków. W przypadku złożenia żądania wyboru Rady Nadzorczej w trybie art. 385 § 3-9 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje się wyboru Rady Nadzorczej w składzie 5 (pięciu) członków. Walne Zgromadzenie może zmienić liczbę członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie z jednoczesnym dokonywaniem odpowiednich zmian w składzie Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dotychczasowy §12 ust. 4 w brzmieniu: -- --4. Z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, człor odwoływani przez Walne Zgromadze zastępuje się następującą treścią : -- --------------4. Członkowie Rady Nadzorczej są p Zgromadzenie. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dotychczasowe §12 ust. 5, 6, 7 oraz 8 w brzmieniu: ------------------13

Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie ustali w formie uchwały liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji, Rada Nadzorcza liczy tylu członków, ilu zostało określonych dla Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji. nie mniej jednak niż 5 (pięciu) członków. W przypadku złożenia żądania wyboru Rady Nadzorczej w trybie art. 385 § 3-9 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje się wyboru Rady Nadzorczej w składzie 5 (pięciu) członków. Walne Zgromadzenie może zmienić liczbę członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie z jednoczesnym dokonywaniem odpowiednich zmian w składzie Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

	FIFA TO BE BE FOL OF BOL FOR EN AN AN AN AN AN AN AN AN AN AN AN AN AN AN AN AN AN AN AN AN AN AN AN AN AN AN AN AN AN AN AN AN AN AN AN AN AN AN AN AN AN AN AN AN AN AN AN A ikowie Rady Nadzorczej są powoływani i 110. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	owoływani i odwoływani przez Walne

• 1. Do dnia posiadania przez Organic Farma Zdrowia S.A. z siedzibą w Warszawie ("Uprawniony") co najmniej 25% udziału w kapitale zakładowym Spółki, Uprawniony jest uprawniony do powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uprawniony wykonuje swoje uprawnienie poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia w przedmiocie powołania lub odwołania członka Rady Nadzorczej, które jest skuteczne od daty złożenia takiego oświadczenia Spółce. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Członek Rady Nadzorczej, który został powołany w wyniku wykonania uprawnienia osobistego Uprawnionego, o którym mowa w ust. 5 powyżej może zostać odwołany lub zawieszony w pełnieniu czynności wyłącznie przez Uprawnionego. Postanowienie stosuje się odpowiednio do powierzenia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej przez Uprawnionego w ramach uprawnienia osobistego, o którym mowa w ust. 5 powyżej .--------------------------------------------------
• 1. Jeżeli Uprawniony nie wykona swojego uprawnienia osobistego do powołania w terminie 14 (czternastu) dni od dnia wygaśnięcia mandatów powołanych przez niego członków Rady Nadzorczej, członków Rady Nadzorczej, którzy nie zostali powołani zgodnie z ust. 5 powyżej, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie do czasu wykonania przez Uprawnionego uprawnienia osobistego, o którym mowa w ust. 5 powyżej. Wykonanie przez Uprawnionego uprawnienia osobistego, o którym mowa w ust. 5 powyżej powoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 5 i 6 powyżej, w przypadku rezygnacji lub śmierci jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem jej kadencji, na skutek której skład Rady Nadzorczej liczy mniej niż 5 (pięciu) członków albo mniej niż liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji wskazana w odpowiedniej uchwale Walnego Zgromadzenia, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w liczbie co najmniej dwóch, mogą dokonać wyboru jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej, tak aby w skład Rady Nadzorczej wchodziło 5 (pięciu) członków albo tylu członków, ilu wynika ze wspomnianej uchwały Walnego Zgromadzenia. Wyboru określonego w zdaniu poprzedzającym dokonuje się poprzez pisemne głosowanie przeprowadzane przez pozostałych członków Rady Nadzorczej nad zgłaszanymi przez nich kandydaturami, przy czym wybrany w tym trybie do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej zostanie kandydat, który otrzymał największą liczbę głosów "za". Kadencja członków Rady Nadzorczej wybranych w trybie określonym w zdaniu poprzednim kończy się z upływem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej albo z dniem odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia, które nie podejmie uchwały zatwierdzającej dokonanie kooptacji konkretnego członka Rady Nadzorczej i dokona wyboru członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego członka z zastrzeżeniem postanowienia §13 ust. 4 niniejszego
• Zostają wykreślone w całości--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dotychczasowe §12 ust. 9 oraz 10 w brzmieniu: -------------

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która członka Rady Nadzorczej. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 10.Rada Nadzorcza może powoływać ze swego grona komitety oraz określać ich

Otrzymują nową numerację stając się ustępami 5 i 6 o niezmienionej treści, tj .: -- --------5. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która wynosi 3 (trzy) lata. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na kolejne kadencje bez ograniczeń. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji

12

• członka Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może powoływać ze swego grona komitety oraz określać ich

Dotychczasowy §13 ust. 1 w brzmieniu: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

osobistego. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

zastępuje się następującą treścią: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Od dnia dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej posiada rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym

wynosi 3 (trzy) lata. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasne odwołany. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na kolejne kadencje bez ograniczeń. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasłają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji

zadania i kompetencje, w szczególności komitet audytu, które działają zgodnie z regulaminami uchwalonym przez Radę Nadzorczą. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

zadania i kompetencje, w szczególności komitet audytu, które działają zgodnie z regulaminami uchwalonym przez Radę Nadzorczą. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Od dnia dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia wymogi dla członków komitetu audytu określone ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym ("Ustawa o Biegłych Rewidentach"), a także nie posiada rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów ("Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej"). Kandydaci na członków Rady Nadzorczej składają Spółce oświadczenie co do okoliczności, o których mowa w zdaniu poprzedzającym. Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie lub przez Uprawnionego w wykonaniu jego uprawnienia

dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia wymogi dla członków komitetu audytu określone ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym ("Ustawa o Biegłych Rewidentach"), a także nie

co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów ("Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej"). Kandydaci na członków Rady Nadzorczej składają Spółce oświadczenie co do okoliczności, o których mowa w zdaniu poprzedzającym. Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dotychczasowy §13 ust. 3 w brzmieniu:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. W sytuacji, gdy liczba Niezależnych członków Rady Nadzorczej będzie wynosiła mniej niż dwóch, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej tak, aby zapewnić minimalną liczbę Niezależnych Członków Rady Nadzorczej. Postanowienia niniejszego ustępu nie ograniczają uprawnień osobistych Uprawnionego. -------

zastępuje się następującą treścią: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. W sytuacji, gdy liczba Niezależnych członków Rady Nadzorczej będzie wynosiła mniej niż dwóch, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej tak, aby zapewnić minimalną liczbę Niezależnych Członków Rady Nadzorczej.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dotychczasowy §13 ust. 4 w brzmieniu: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Tak długo, jak Spółka podlega przepisom Ustawy o Biegłych Rewidentach w zakresie funkcjonowania oraz składu komitetu audytu w Spółce funkcjonuje komitet audytu, którego skład spełnia wymogi Ustawy o Biegłych Rewidentach. W sytuacji, gdy ze składu Rady Nadzorczej nie będzie można wyłonić składu komitetu audytu zgodnego z przepisami Ustawy o Biegłych Rewidentach, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej tak, aby możliwe było działanie komitetu audytu w sposób przewidziany w przepisach prawa. Postanowienia niniejszego ustępu nie ograniczają uprawnień osobistych Uprawnionego. W wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wchodzącego w skład komitetu audytu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać takie kryteria, które pozwalają na powołanie ze składu Rady Nadzorczej komitetu audytu spełniającego wymogi Ustawy o Biegłych Rewidentach. -----zastępuje się następującą treścią:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Tak długo, jak Spółka podlega przepisom Ustawy o Biegłych Rewidentach w zakresie funkcjonowania oraz składu komitetu audytu w Spółce funkcjonuje komitet audytu, uktórego skład spełnia wymogi Ustawy o Biegłych Rewidentach. W sytuacji, gdy ze składu Rady Nadzorczej nie będzie można wyłonić składu komitetu audytu zgodnego z przepisami Ustawy o Biegłych Rewidentach, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej tak, aby możliwe było działanie

komitetu audytu w sposób przewidziany w przepisach prawa. W wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wchodzącego w skład komitetu audytu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniac takie kryteria, które pozwalają na powołanie ze składu Rady Nadzorczej komitetu audytu spełniającego wymogi Ustawy o Biegłych Rewidentach. ------------

Dotychczasowy §14 ust. 2 w brzmieniu: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• zastępuje się następującą treścią: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dotychczasowy §14 ust. 3 w brzmieniu: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a pod jego nieobecność - Wiceprzewodniczący .-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------zastępuje się następującą treścią; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a pod jego nieobecność - dowolny inny Członek Rady Nadzorczej ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• -
  -

Dotychczasowy §15 ust. 2 pkt. 1) w brzmieniu: -------------------------------------------------------1. wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę wszelkich nieprzewidzianych w zatwierdzonym planie finansowym nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieprzewidzianych w zatwierdzonym planie finansowym nieodpłatnych zobowiązań, w zakresie innym niż rozporządzenia i zobowiązania mające związek ze zwykłym tokiem działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę oraz o wartości przekraczającej łącznie 150.000,00

zł w jednym roku obrotowym;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

zastępuje się następującą treścią: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

w jednym roku obrotowym;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dotychczasowy §15 ust. 2 pkt. 3 ) w brzmieniu: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygniete decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a jeśli jest on nieobecny, głos Wiceprzewodniczącego Rady.

2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte decyduje głos Przewodniczącego

3. wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę wszelkich nieprzewidzianych w zatwierdzonym planie finansowym nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieprzewidzianych w zatwierdzonym planie finansowym nieodpłatnych zobowiązań, w zakresie innym niż rozporządzenia i zobowiązania mające związek ze zwykłym tokiem działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę oraz o wartości przekraczającej łącznie 1.000.000 zł

4. wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie aktywów Spółki, jeśli wartość przedmiotu transakcji stanowi więcej niż łącznie 250.000,00 zł w jednym roku obrotowym, w drodze jednej lub wielu powiązanych ze sobą czynności nieprzewidzianych w zatwierdzonym planie finansowym;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

zastępuje się następującą treścią:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3. wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie aktywów Spółki, jeśli wartość przedmiotu transakcji stanowi więcej niż łącznie 1.000.000 zł w jednym roku obrotowym, w drodze jednej lub wielu powiązanych ze sobą czynności nieprzewidzianych w zatwierdzonym planie finansowym ;------------------------------

Dotychczasowy §15 ust. 2 pkt. 4) w brzmieniu: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. nawiązania współpracy lub jej zakończenia z wszelkimi osobami fizycznymi, prawnymi lub podmiotami nieposiadającymi osobowości prawnej świadczącymi na rzecz Spółki usługi doradcze lub prawne bez względu na podstawe prawną świadczenia pracy lub wykonywania usług, które generują koszt (w skali roku kalendarzowego) od każdej z tych osób po stronie Spółki na poziomie powyżej 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych), jak również jakiekolwiek zmiany umów wiążących Spółkę z innymi podmiotami, które spowodowałyby wzrost rocznego wynagrodzenia każdej z tych osób powyżej wymienionego wyżej limitu;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------zostaje wykreślony w całości--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dotychczasowe §15 ust. 2 punkty 5), 6), 7), 8), 9) oraz 10 w brzmieniu: ----------------

• 1. zawarcia przez Spółkę umowy poręczenia lub gwarancji o wartości ponad 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych), wystawiania weksli, za wyjątkiem tych wystawianych w normalnym toku działalności Spółki,----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. sprzedawania licencji na używanie znaków towarowych i firmy Spółki;--------
• 1. opiniowanie i zatwierdzanie rocznych lub wieloletnich planów finansowych Spółki, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• przystępowania do spółek osobowych;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. udzielania zgody na zasiadanie członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych innych podmiotów oraz w przypadkach określonych w art. 380 §1 Kodeksu spółek handlowych; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 10.inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa, postanowieniami Statutu, przekazane na wniosek Zarządu lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Otrzymują nową numerację stając się ustępami 4), 5), 6), 7), 8) oraz 9) o niezmienionej treści, tj .: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. zawarcia przez Spółkę umowy poręczenia lub gwarancji o wartości ponad 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych), wystawiania weksli, za wyjątkiem tych wystawianych w normalnym toku działalności Spółki, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. sprzedawania licencji na używanie znaków towarowych i firmy Spółki;--------
• 1. opiniowanie i zatwierdzanie rocznych lub wieloletnich planów finansowych Spółki, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. przystępowania do spółek osobowych;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

uchwałą Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem dzisiejszym.-------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenie stwierdził, że uchwała została powzięta jednogłośnie, w głosowaniu jawnym, przy czym ważne głosy oddano z 1.647.301 (jeden milion czterysta czternaście tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi 54,91 % (pięćdziesiąt cztery i dziewięćdziesiąt jeden setnych procent)kapitału zakładowego; oddano 1.647.301 ważnych głosów, w tym 1.647.301 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

I. Po wyczerpaniu porządku obrad wobec braku wolnych wniosków Przewodniczący zamknął Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. ----II. Do niniejszego protokołu dołączono listę obecności z podpisami osób uczestniczących w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy .------------------------------III. Wypisy niniejszego aktu notarialnego można wydawać Spółce oraz Akcjonariuszom w dowolnej liczbie. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------IV. Pobiera się: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- taksę notarialną (§ 9 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej - Dz. U. z 2020 roku, poz. 1473)----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 23% podatku VAT (art. 41 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług Dz. U. z 2022 roku, poz. 931) ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Łącznie pobiera się jeden tysiąc trzysta pięcdziesiąt trzy złote --- 1.353,00 zł. Powyższe opłaty nie obejmują kosztów wypisów tego aktu, które wraz z powołaniem podstawy prawnej ich pobrania zostaną podane na każdym wypisie oddzielnie. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Tożsamość Przewodniczącego Zgromadzenia - Pana Sylwestra Strużyny, syna Lecha i Bogumiły, według oświadczenia zamieszkałego 05-084 Marianów, Aleja Cisowa nr 48, ustaliłem na podstawie okazanego dowodu osobistego DGY 174261 ważnego do dnia 07 listopada 2033 roku, PESEL 72123111178. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Na oryginale właściwe podpisy Stawających i Notariusza. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Repertorium A nr 4035/2024. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Warszawa, dnia 18 czerwca 2024 roku. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wypis wydano Spółce. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. udzielania zgody na zasiadanie członków Zarządu Spółki w zarządach lybo radach nadzorczych innych podmiotów oraz w przypadkach określonych w art. 9. inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisamii prawa, postanowieniami Statutu, przekazane na wniosek Zarządu lub delegowane

Pobrano:
- taksy notarialnej (§12 rozporządzenia z dnia 28 czerwca 2004 roku, Dz. U. z 2020 roku, ---------
poz. 14/3) złotych ---------------	-- 114.00.
- podatku od towarów i usług (według stawki 23%) złotych ------	--- 26 22
Lacznie pobrano złotych ---	140.22.

KRZYSZTOF DYBALSK NOTARY