Bio Planet S.A.

AGM Information • May 26, 2021

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Bio Planet S.A. zwołanego na 22 czerwca 2021 r.

Projekt

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi

z dnia 22 czerwca 2021 r.

w sprawie odstąpienia od powołania Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi ("Spółka") postanawia odstąpić od powołania Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi

z dnia 22 czerwca 2021 r.

w sprawie wyboru przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 §1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.) ("KSH"), wybiera […] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi

z dnia 22 czerwca 2021 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi ("Spółka") postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Odstąpienie od powołania Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2020 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 i z oceny sprawozdania Zarządu Spółki za rok obrotowy 2020, w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz z oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku osiągniętego w roku obrotowym 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy z zysku za rok obrotowy 2020.
• 1. Udzielenie absolutoriów Członkom Zarządu Spółki za rok obrotowy 2020.
• 1. Udzielenie absolutoriów Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez uchylenie całej dotychczasowej treści Statutu Spółki i przyjęcie nowego brzmienia Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii A, B i C Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 1 zł i nie wyższą niż 200.000 zł poprzez emisję w trybie oferty publicznej nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem

kapitału zakładowego, dematerializacji akcji serii D i praw do akcji serii D oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji i praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki poprzez uchylenie całej dotychczasowej treści Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki i przyjęcie nowego brzmienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi

z dnia 22 czerwca 2021 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 §2 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.) ("KSH") w związku z art. 393 pkt 1) KSH, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi

z dnia 22 czerwca 2021 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 §2 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.) ("KSH") w związku z art. 393 pkt 1) KSH, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020 obejmujące:

• a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 r., zamykający się pod stronie aktywów i pasywów kwotą 67.269.102,52 zł (sześćdziesiąt siedem milionów dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto dwa złote pięćdziesiąt dwa groszy);
• b) rachunek zysków i strat, zamykający się zyskiem netto w kwocie 4.990.570,03 zł (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset siedemdziesiąt złotych trzy grosze);
• c) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• d) informację dodatkową;
• e) rachunek przepływów pieniężnych, wykazujący środki pieniężne na 31 grudnia 2020 r. w wysokości 131.741,04 zł (sto trzydzieści jeden tysięcy siedemset czterdzieści jeden złotych cztery grosze);
• f) zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące kapitał własny na dzień 31 grudnia 2020 r. w wysokości 16.685.772,71 zł (szesnaście milionów sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwa złote siedemdziesiąt jeden groszy).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi z dnia 22 czerwca 2021 r.

w sprawie podziału zysku osiągniętego w roku obrotowym 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 §2 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.) ("KSH"), po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020 r. oraz po zapoznaniu się z rekomendacją Rady Nadzorczej co do tego wniosku, postanawia zysk netto Spółki za rok obrotowy 2020 r. w wysokości 4.990.570,03 (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset siedemdziesiąt złotych trzy grosze) podzielić w następujący sposób:

• 1) w kwocie 2.100.000,00 zł (dwa miliony sto tysięcy złotych zero groszy) przeznaczyć do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy, tj. w wysokości 0,75 zł (zero złotych siedemdziesiąt pięć groszy) na jedną akcję;
• 2) pozostałą kwotę w wysokości 2.890.570,03 zł (dwa miliony osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset siedemdziesiąt złotych trzy grosze) – przeznaczyć na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi

z dnia 22 czerwca 2021 r.

w sprawie ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy z zysku za rok obrotowy 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi ("Spółka"), działając na podstawie art. 348 § 4 i 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.) ("KSH"), po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020 r. oraz po zapoznaniu się z rekomendacją Rady Nadzorczej co do tego wniosku, w związku z podjęciem uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2021 r. postanawia ustalić:

• 1) dzień dywidendy / dzień nabycia praw do dywidendy na dzień 6 sierpnia 2021 r.;
• 2) termin wypłaty dywidendy na dzień 20 sierpnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi

z dnia 22 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Sylwestrowi Strużynie z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi, działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.) ("KSH"), postanawia udzielić Panu Sylwestrowi Strużynie absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi

z dnia 22 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Mulikowi z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi, działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.) ("KSH"), postanawia udzielić Panu Grzegorzowi Mulikowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi

z dnia 22 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Sławomirowi Chłoniowi z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi, działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.) ("KSH"), postanawia udzielić Panu Sławomirowi Chłoniowi absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi

z dnia 22 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Barbarze Strużynie z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi, działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.) ("KSH"), postanawia udzielić Pani Barbarze Strużynie absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi

z dnia 22 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Stanisławowi Grabowcowi z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi, działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.) ("KSH"), postanawia udzielić Panu Stanisławowi Grabowcowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi

z dnia 22 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Mulikowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi, działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.) ("KSH"), postanawia udzielić Panu Michałowi Mulikowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi

z dnia 22 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Mulikowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi, działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.) ("KSH"), postanawia udzielić Panu Maciejowi Mulikowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi

z dnia 22 czerwca 2021 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez uchylenie całej dotychczasowej treści Statutu Spółki i przyjęcie nowego brzmienia Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.) ("KSH"), niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki poprzez uchylenie całej jego dotychczasowej treści i przyjęcie następującego, nowego brzmienia Statutu Spółki:

"TEKST JEDNOLITY STATUTU SPÓŁKI BIO PLANET SPÓŁKA AKCYJNA

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

1. Firma Spółki brzmi: Bio Planet Spółka Akcyjna.

• 2. Spółka może używać skrótu firmy: Bio Planet S.A.
• 3. Spółka może posługiwać się wyróżniającym ją znakiem graficznym.

§2

• 1. Siedzibą Spółki jest Wilkowa Wieś w Gminie Leszno w województwie mazowieckim.
• 2. Spółka działa na terenie Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 3. Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć i prowadzić oddziały, jak również inne jednostki organizacyjne, zakładać spółki i uczestniczyć w istniejących już spółkach, a także uczestniczyć we wszystkich dozwolonych prawem przedsięwzięciach prawnych i organizacyjnych.

§3

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§4

Spółka powstała w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną spółki pod firmą: Bio Planet Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wilkowa Wieś w Gminie Leszno, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000244648.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
• a) Produkcja artykułów spożywczych (PKD 10),
• b) Produkcja napojów (PKD 11),
• c) Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46),
• d) Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47),
• e) Transport lądowy oraz transport rurociągowy (PKD 49),
• f) Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52),
• g) Reklama, badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73),
• h) Wynajem i dzierżawa (PKD 77),

i) Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej (PKD 82).

• 2. W przypadku przedmiotu działalności Spółki, dla którego prowadzenia wymagane jest uzyskanie stosownych zezwoleń, koncesji lub zgód, Spółka podejmie działalność w tym zakresie po uzyskaniu wymaganych prawem koncesji, zezwoleń lub zgód.
• 3. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji, o którym mowa w art. 417 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostaną podjęte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

III. KAPITAŁ SPÓŁKI

§6

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.800.000,00 zł (dwa miliony osiemset tysięcy złotych) i dzieli się na 2.800.000 (dwa miliony osiemset tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, w tym:
  • a) 1.993.000 (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• b) 507.000 (pięćset siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• c) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C.
• 2. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
• 3. Przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 4. Akcje są zbywalne.
• 5. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 6. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji albo poprzez zwiększenie wartości nominalnej istniejących akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 7. Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru).W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, Zarząd uprawniony jest do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej.
• 8. Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji.
• 9. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne, obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, a także inne papiery wartościowe.

§7

• 1. Spółka może emitować akcje imienne lub na okaziciela.
• 2. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela lub na odwrót jest możliwa na żądanie akcjonariusza zgłoszone zarządowi spółki na piśmie i wymaga uchwały Zarządu. Uchwała Zarządu w sprawie zamiany akcji powinna zostać podjęta w terminie 14 (czternastu) dni od daty przedstawienia Zarządowi pisemnego żądania dokonania zamiany akcji. Żądanie to powinno wskazywać liczbę akcji objętych przedmiotem konwersji wraz ze wskazaniem ich numerów. W przypadku dokonania zamiany akcji Zarządu zamieszcza w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmiany Statutu w celu dostosowania jego treści.

• 3. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna tak długo, jak akcje na okaziciela będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu.

• 1. Akcje mogą być umarzane wyłącznie za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

• 2. Umorzenie dobrowolne jest realizowane według następującej procedury:
  • 1) Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę upoważniającą Zarząd do nabycia akcji własnych celem umorzenia, określającą między innymi rodzaj akcji, liczbę akcji lub sposób określenia liczby akcji (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia liczby akcji), które będą podlegały nabyciu celem umorzenia, wysokość (w tym minimalną lub maksymalną wysokość) wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia ceny akcji) bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz pozostałe warunki i terminy nabycia akcji przez Spółkę (lub upoważnienie dla Zarządu do określenia warunków i terminów), jak i wskazanie kapitału

służącego sfinansowaniu nabycia i umorzenia akcji;

• 2) Spółka nabywa od akcjonariusza akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu;
• 3) Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o umorzeniu akcji, określającą w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego;
• 4) przeprowadzane jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych;
• 5) z chwilą rejestracji obniżenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego akcje ulegają umorzeniu.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§9

Organami Spółki są:

• 1) Walne Zgromadzenie,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Zarząd.

Walne Zgromadzenie

§10

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie województwa mazowieckiego. Walne Zgromadzenie może odbyć się również w innym miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
• 3. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
• 4. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, chyba że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
• 5. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż w sześć miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 6. Walne Zgromadzenie może zostać odwołane, w szczególności, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Dopuszczalna jest również zmiana terminu Walnego Zgromadzenia. Odwołanie oraz zmiana terminu Walnego Zgromadzenia jest dokonywania przez podmiot, który zwołał to Walne Zgromadzenie, w sposób przewidziany dla jego zwołania. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych zamieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.

• 7. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb działania Walnego Zgromadzenia.

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał dotyczących:

  • 1) rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  • 2) podziału zysków lub pokrycia straty, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenia daty, według której ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,
  • 3) udzielania absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  • 4) podejmowania postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  • 5) podejmowania uchwał o połączeniu Spółki z inną spółką, o rozwiązaniu Spółki i wyznaczaniu likwidatora,
  • 6) podejmowania uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art 453 §2 Kodeksu spółek handlowych,
  • 7) zmiany Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,
  • 8) zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
  • 9) ustalania liczby członków Rady Nadzorczej,
  • 10) powoływania lub odwoływania członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 12 ust. 5 Statutu,
• 11) ustalania i zmiany zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
• 12) uchwalania oraz zmiany regulaminu Walnego Zgromadzenia,
• 13) innych spraw przewidzianych przepisami prawa lub postanowieniami Statutu oraz rozpatrywanie i rozstrzyganie innych spraw wnoszonych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5 % kapitału zakładowego, Zarząd lub Radę Nadzorczą,
• 2. Wyłącza się z kompetencji Walnego Zgromadzenia podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. Podejmowanie uchwał w tych sprawach należy do kompetencji Zarządu, z uwzględnieniem Paragrafu 15 ust. 2 pkt. 1,2, 3 Statutu.

Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 2. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie ustali w formie uchwały liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji, Rada Nadzorcza liczy tylu członków, ilu zostało określonych dla Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji, nie mniej jednak niż 5 (pięciu) członków. W przypadku złożenia żądania wyboru Rady Nadzorczej w trybie art. 385 § 3-9 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje się wyboru Rady Nadzorczej w składzie 5 (pięciu) członków. Walne Zgromadzenie może zmienić liczbę członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie z jednoczesnym dokonywaniem odpowiednich zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 3. Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż liczba członków określonych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z ust. 2 powyżej, jednakże co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.
• 4. Z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
• 5. Do dnia posiadania przez Organic Farma Zdrowia S.A. z siedzibą w Warszawie ("Uprawniony") co najmniej 25% udziału w kapitale zakładowym Spółki, Uprawniony jest uprawniony do powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uprawniony wykonuje swoje uprawnienie poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia w przedmiocie powołania lub odwołania członka Rady Nadzorczej, które jest skuteczne od daty złożenia takiego oświadczenia Spółce.
• 6. Członek Rady Nadzorczej, który został powołany w wyniku wykonania uprawnienia osobistego Uprawnionego, o którym mowa w ust. 5 powyżej może zostać odwołany lub zawieszony w pełnieniu czynności wyłącznie przez Uprawnionego. Postanowienie stosuje się odpowiednio do powierzenia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej przez Uprawnionego w ramach uprawnienia osobistego, o którym mowa w ust. 5 powyżej.
• 7. Jeżeli Uprawniony nie wykona swojego uprawnienia osobistego do powołania w terminie 14 (czternastu) dni od dnia wygaśnięcia mandatów powołanych przez niego członków Rady Nadzorczej, członków Rady Nadzorczej, którzy nie zostali powołani zgodnie z ust. 5 powyżej, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie do czasu wykonania przez Uprawnionego uprawnienia osobistego, o którym mowa w ust. 5 powyżej. Wykonanie przez Uprawnionego uprawnienia osobistego, o którym mowa w ust. 5 powyżej powoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie.
• 8. Z zastrzeżeniem ust. 5 i 6 powyżej, w przypadku rezygnacji lub śmierci jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem jej kadencji, na skutek której skład Rady Nadzorczej liczy mniej niż 5 (pięciu) członków albo mniej niż liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji wskazana w odpowiedniej uchwale Walnego Zgromadzenia, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w liczbie co najmniej dwóch, mogą dokonać wyboru jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej, tak aby w skład Rady Nadzorczej wchodziło 5 (pięciu) członków albo tylu członków, ilu wynika ze wspomnianej uchwały Walnego Zgromadzenia. Wyboru określonego w zdaniu poprzedzającym dokonuje się poprzez pisemne głosowanie przeprowadzane przez pozostałych członków Rady Nadzorczej nad zgłaszanymi przez nich kandydaturami, przy czym wybrany w tym trybie do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej zostanie kandydat, który otrzymał największą liczbę głosów "za". Kadencja członków Rady Nadzorczej wybranych w trybie określonym w zdaniu poprzednim kończy się z upływem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej albo z dniem odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia, które nie podejmie uchwały zatwierdzającej dokonanie kooptacji konkretnego członka Rady Nadzorczej i dokona wyboru członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego członka z

zastrzeżeniem postanowienia §13 ust. 4 niniejszego Statutu.

• 9. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która wynosi 3 (trzy) lata. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na kolejne kadencje bez ograniczeń. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
• 10. Rada Nadzorcza może powoływać ze swego grona komitety oraz określać ich zadania i kompetencje, w szczególności komitet audytu, które działają zgodnie z regulaminami uchwalonym przez Radę Nadzorczą.

§13

• 1. Od dnia dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia wymogi dla członków komitetu audytu określone ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym ("Ustawa o Biegłych Rewidentach"), a także nie posiada rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów ("Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej"). Kandydaci na członków Rady Nadzorczej składają Spółce oświadczenie co do okoliczności, o których mowa w zdaniu poprzedzającym. Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie lub przez Uprawnionego w wykonaniu jego uprawnienia osobistego.
• 2. Niespełnienie kryteriów niezależności, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu przez któregoś z Niezależnych członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie.
• 3. W sytuacji, gdy liczba Niezależnych członków Rady Nadzorczej będzie wynosiła mniej niż dwóch, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej tak, aby zapewnić minimalną liczbę Niezależnych Członków Rady Nadzorczej. Postanowienia niniejszego ustępu nie ograniczają uprawnień osobistych Uprawnionego.
• 4. Tak długo, jak Spółka podlega przepisom Ustawy o Biegłych Rewidentach w zakresie funkcjonowania oraz składu komitetu audytu w Spółce funkcjonuje komitet audytu, którego skład spełnia wymogi Ustawy o Biegłych Rewidentach. W sytuacji, gdy ze składu Rady Nadzorczej nie będzie można wyłonić składu komitetu audytu zgodnego z przepisami Ustawy o Biegłych Rewidentach, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej tak, aby możliwe było działanie komitetu audytu w sposób przewidziany w przepisach prawa. Postanowienia niniejszego ustępu nie ograniczają uprawnień osobistych Uprawnionego. W wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wchodzącego w skład komitetu audytu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać takie kryteria, które pozwalają na powołanie ze składu Rady Nadzorczej komitetu audytu spełniającego wymogi Ustawy o Biegłych Rewidentach.

• 5. Przewodniczący Rady Nadzorczej nie może być jednocześnie przewodniczącym komitetu audytu.

• 1. Rada Nadzorcza działa zgodnie z uchwalonym przez siebie Regulaminem Rady Nadzorczej

• 2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a jeśli jest on nieobecny, głos Wiceprzewodniczącego Rady.
• 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a pod jego nieobecność – Wiceprzewodniczący.
• 4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, z wyłączeniem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 6. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w sposób opisany w zdaniu poprzedzającym również w sprawach, dla których Statut lub Regulamin Rady Nadzorczej przewiduje głosowanie tajne.
• 7. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym:
  • 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
  • 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia straty i co do emisji obligacji,
  • 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników powyższych ocen,
  • 4) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
  • 5) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
  • 6) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki,
  • 7) powoływanie, odwoływanie lub zawieszanie członków Zarządu.
  • 8) określenie liczby członków Zarządu danej kadencji;
  • 9) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich funkcji,
  • 10) reprezentowanie Spółki w umowach oraz innych czynnościach prawnych z członkami Zarządu, a także sporach między członkami Zarządu a Spółką, o ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej,
  • 11) opiniowanie projektów uchwał wnoszonych przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 2. Niezależnie od obowiązków określonych w ust. 1 do zakresu kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody w następujących sprawach:
  • 1) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę wszelkich nieprzewidzianych w zatwierdzonym planie finansowym nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieprzewidzianych w zatwierdzonym planie finansowym nieodpłatnych zobowiązań, w zakresie innym niż rozporządzenia i zobowiązania mające związek ze zwykłym tokiem działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę oraz o wartości przekraczającej łącznie 150.000,00 zł w jednym roku obrotowym;
  • 2) wyrażanie zgody na nabywanie i zbywanie przedsiębiorstw lub zorganizowanych części przedsiębiorstw innych podmiotów, w drodze jednej lub wielu powiązanych ze sobą czynności nieprzewidzianych w zatwierdzonym planie finansowym;
  • 3) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie aktywów Spółki, jeśli wartość przedmiotu transakcji stanowi więcej niż łącznie 250.000,00 zł w jednym roku obrotowym, w drodze jednej lub wielu powiązanych ze sobą czynności nieprzewidzianych w zatwierdzonym planie finansowym;
  • 4) nawiązania współpracy lub jej zakończenia z wszelkimi osobami fizycznymi, prawnymi lub podmiotami nieposiadającymi osobowości prawnej świadczącymi na rzecz Spółki usługi doradcze lub prawne bez względu na podstawę prawną świadczenia pracy lub wykonywania usług, które generują koszt (w skali roku kalendarzowego) od każdej z tych osób po stronie Spółki na poziomie powyżej 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych), jak również jakiekolwiek zmiany umów wiążących Spółkę z innymi podmiotami, które spowodowałyby wzrost rocznego wynagrodzenia każdej z tych osób powyżej wymienionego wyżej limitu;
  • 5) zawarcia przez Spółkę umowy poręczenia lub gwarancji o wartości ponad 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych), wystawiania weksli, za wyjątkiem tych wystawianych w normalnym toku działalności Spółki,
  • 6) sprzedawania licencji na używanie znaków towarowych i firmy Spółki;
  • 7) opiniowanie i zatwierdzanie rocznych lub wieloletnich planów finansowych Spółki,
  • 8) przystępowania do spółek osobowych;
  • 9) udzielania zgody na zasiadanie członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych innych podmiotów oraz w przypadkach określonych w art. 380 §1 Kodeksu spółek handlowych;
  • 10) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa, postanowieniami Statutu, przekazane na wniosek Zarządu lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 3. Rada Nadzorcza, jest uprawniona, przy wykonywaniu prawa i czynności nadzoru, do żądania i otrzymania wszelkich dokumentów Spółki wraz z ich kopiami i odpisami. Żądane dokumenty lub informacje powinny być udostępniane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie czternastu dni od dnia zgłoszenia takiego żądania przez Radę Nadzorczą, o ile dokumenty lub informacje są w dyspozycji Spółki. Zarząd zobowiązany jest współpracować oraz zapewnić współpracę pracowników i współpracowników Spółki z członkami Rady Nadzorczej wykonującymi czynności nadzorcze, a w szczególności zobowiązany jest: zapewnić w siedzibie Spółki stałą dostępność wszelkich dokumentów Spółki i możliwość wykonywania uprawnień nadzorczych określonych w Statucie;
  • 1) zapewnić wykonywanie na koszt Spółki czynności sekretarskich, wykonanie kserokopii oraz wykonanie odpisów dokumentacji dla Rady Nadzorczej i jej członków;
• 2) współpracować oraz zapewnić dla wykonywania czynności nadzoru przez Radę Nadzorczą działającą poprzez członków Rady Nadzorczej dostępność wszelkich obiektów i pomieszczeń oraz zakładów i biur Spółki oraz możliwość kontaktu z wszelkimi pracownikami oraz współpracownikami Spółki;
• 3) zapewnić w zakresie dozwolonym przez przepisy prawa oraz na mocy stosownych porozumień ze spółkami zależnymi możliwość dostępu i uzyskania wszelkich dokumentów spółek zależnych, na zasadach jak dla dokumentów i informacji Spółki, z uwzględnieniem odpowiedniego czasu potrzebnego na przekazanie tych dokumentów.

Zarząd

§16

• 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przez przepisy prawa lub postanowienia Statutu do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
• 2. Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, w tym Prezesa i Wiceprezesa, jeżeli Zarząd jest wieloosobowy. Liczbę członków Zarządu każdej kadencji i funkcję w Zarządzie określa Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 3. Członkowie Zarządu są powoływani, odwoływani i zawieszani przez Radę Nadzorczą wedle jej swobodnego uznania.
• 4. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Każdy członek Zarządu może zostać powołany na kolejne kadencje bez ograniczeń. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
• 5. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu określa uchwała Zarządu.
• 6. W przypadku Zarządu jednoosobowego Spółkę reprezentuje jedyny członek Zarządu, działając samodzielnie. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki są uprawnieni: Prezes oraz Wiceprezes Zarządu - jednoosobowo, albo jeden członek Zarządu łącznie z Prezesem albo Wiceprezesem albo prokurentem.
• 7. Uchwały Zarządu wieloosobowego zapadają zwykłą większością głosów. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 8. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podejmowana w powyższy sposób jest ważna wyłącznie, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 9. Posiedzenia Zarządu mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 10. Członkowie Zarządu nie mogą bez pisemnego zezwolenia Rady Nadzorczej prowadzić działalności konkurencyjnej wobec Spółki.
• 11. Zarząd działa zgodnie z uchwalonym przez siebie Regulaminem Zarządu.

V. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI, POZOSTAŁE POSTANOWIENIA

§17

Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
  • 1) kapitał zakładowy,
  • 2) kapitał zapasowy,
  • 3) kapitał rezerwowy,
  • 4) fundusze celowe.
• 2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego.

§19

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w zbadanym przez biegłego rewidenta sprawozdaniu finansowym, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
• 2. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
• 3. Zarząd może, za zgodą Rady Nadzorczej, dokonywać wypłaty zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy, na zasadach określonych w art. 349 Kodeksu spółek handlowych.

§20

Akcje w kapitale zakładowym zostały objęte przez założycieli w następujący sposób:

1) Barbara Mariola Strużyna objęła 546.500 (pięćset czterdzieści sześć tysięcy pięćset) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 546.500,00 zł (pięćset czterdzieści sześć tysięcy pięćset złotych),

2) Grzegorz Ryszard Mulik objął 354.000 (trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 354.000,00 zł (trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące złotych), 3) Mariusz Ziemiańczyk objął 200.000 (dwieście tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych),

4) Jerzy Dariusz Szkolnicki objął 88.000 (osiemdziesiąt osiem tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 88.000,00 zł (osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych

5) Bożena Hildebrandt objęła 37.500 (trzydzieści siedem tysięcy pięćset) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 37.500,00 zł (trzydzieści siedem tysięcy pięćset złotych),

6) Małgorzata Główczewska - Chudzik objęła 37.500 (trzydzieści siedem tysięcy pięćset) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 37.500,00 zł (trzydzieści siedem tysięcy pięćset złotych),

7) Maciej Mulik objął 62.500 (sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 62.500,00 zł (sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych),

8) Michał Mulik objął 62.500 (sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 62.500,00 zł (sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych),

9) Hanna Mirosława Samulska objęła 6.500 (sześć tysięcy pięćset) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 6.500,00 zł (sześć tysięcy pięćset złotych),

10) Organic Farma Zdrowia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie objęła 598.000 (pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 598.000,00 zł (pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych).

§21

W sprawach nieuregulowanych Statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki wynikające z niniejszej uchwały następują z chwilą ich rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi

z dnia 22 czerwca 2021 r.

w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii A, B i C Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi ("Spółka"), działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 2080 z późn. zm.), uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") 2.800.000 istniejących akcji Spółki, w tym: 1.993.000 akcji serii A, 507.000 akcji serii B, 300.000 akcji serii C (dalej łącznie: "Akcjami", po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie Akcji do obrotu na tym rynku.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o przeniesieniu wszystkich Akcji notowanych dotychczas w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect na rynek regulowany prowadzony przez GPW.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych, które zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjach, uchwałach bądź wytycznych GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz Komisji Nadzoru Finansowego, będą niezbędne do lub związane z:

• 1) złożeniem wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego; w szczególności do wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o zatwierdzenie prospektu Spółki sporządzanego w związku z ofertą publiczną nowo emitowanych akcji na okaziciela serii D Spółki oraz ubieganiem się o dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW;
• 2) ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW; oraz
• 3) złożeniem, o ile będzie to konieczne, wniosku o wykluczenie Akcji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez GPW.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi

z dnia 22 czerwca 2021 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 1 zł i nie wyższą niż 200.000 zł poprzez emisję w trybie oferty publicznej nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D

z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, dematerializacji akcji serii D i praw do akcji serii D oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji i praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi ("Spółka"), działając na podstawie art. 431 § 1 i 2 pkt 3, art. 432 i art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.) ("KSH"), art. 27 ust. 2 pkt 3), 3a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 2080 z późn. zm.) ("Ustawa o Ofercie Publicznej"), art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 328 z późn. zm.) ("Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi") oraz § 12 ust. 1 Statutu Spółki w aktualnie obowiązującym brzmieniu, uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 1,00 zł (jeden złoty 00/100 groszy) i nie wyższą niż 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych 00/100 groszy), tj. z kwoty 2.800.000,00 zł (dwa miliony osiemset tysięcy złotych 00/100 groszy) do kwoty nie niższej niż 2.800.001,00 zł (dwa miliony osiemset tysięcy jeden złotych 00/100 groszy) i nie wyższej niż 3.000.000 zł (trzy miliony złotych 00/100 groszy), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 200.000 (dwieście tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty 00/100 groszy) każda ("Akcje Serii D").
• 1. Akcje Serii D zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Akcje Serii D będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2021 r., tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r.
• 1. Akcje Serii D oraz wynikające z nich prawa do Akcji Serii D ("PDA") będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.

§ 2

1. Akcje Serii D zostaną zaoferowane przez Spółkę do objęcia w trybie subskrypcji otwartej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 3 KSH, z uwzględnieniem art. 440 § 3 KSH, w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Oferta Publiczna").

2. Akcje Serii D i PDA będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie Akcji Serii D i PDA do obrotu na tym rynku.

§ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uznając, że leży to w interesie Spółki, postanawia pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii D w całości. Zarząd Spółki przedstawił Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii D, o następującej treści:

"Akcje Serii D zostaną zaoferowane do objęcia inwestorom zewnętrznym w drodze oferty publicznej. Środki finansowe uzyskane od inwestorów zewnętrznych w drodze emisji Akcji Serii D pozwolą na realizację celów strategicznych Spółki oraz dalszy rozwój jej działalności w zakresie dotychczasowym, jak również poprzez realizację nowych inwestycji. Ponadto dzięki przeprowadzeniu emisji Akcji Serii D z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, Spółka pozyska kolejnych akcjonariuszy, w związku z czym dojdzie do większego rozproszenia akcjonariatu.

Cena emisyjna Akcji Serii D zostanie ustalona przez Zarząd Spółki przede wszystkim w oparciu o wyniki procesu budowania księgi popytu prowadzonego wśród inwestorów instytucjonalnych, z uwzględnieniem całokształtu okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim koniunktury panującej na rynkach kapitałowych, wyceny Spółki dokonywanej przez rynek oraz sytuacji finansowej i bieżących wydarzeń w Spółce, a także w oparciu o rekomendacje doradców pośredniczących w przeprowadzeniu emisji Akcji Serii D.

Z powyższych względów, pozbawienie w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii D w całości, leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki. "

§ 4

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do przeprowadzenia Oferty Publicznej, dematerializacji Akcji Serii D i PDA oraz uzyskania ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, a w szczególności do:

• 1) ustalenia ceny maksymalnej albo przedziału cenowego (ceny minimalnej i maksymalnej) Akcji Serii D oraz ostatecznej ceny emisyjnej Akcji Serii D, z zastrzeżeniem, że cena emisyjna Akcji Serii D zostanie ustalona zgodnie z zasadami opisanymi w § 3 powyżej.
• 2) ustalenia, zgodnie z art. 432 § 4 KSH, ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy Spółki ma zostać podwyższony, a tym samym ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii D (wyznaczonej w granicach sumy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wskazanej w § 1 ust. 1 powyżej), a tym samym określenia ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii D w Ofercie Publicznej, z tym zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki może odstąpić od wykonania niniejszego upoważnienia, co oznacza, że w takim przypadku Spółka zaoferuje maksymalną liczbę Akcji Serii D określoną w § 1 ust. 1 powyżej;
• 3) określenia zasad i warunków dystrybucji Akcji Serii D, w tym:
• a) wskazania terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii D;
• b) wprowadzenia podziału oferowanych Akcji Serii D na transze i zasad dokonywania przesunięć pomiędzy transzami;
• c) zasad płatności za Akcje Serii D;
• d) zasad przydziału Akcji Serii D;
• 4) dokonania przydziału Akcji Serii D albo podjęcia decyzji o niedokonaniu ich przydziału z ważnych powodów, w szczególności związanych w niemożliwością wykonania niniejszej uchwały w sposób leżący w interesie Spółki;
• 5) podjęcia decyzji o odstąpieniu od emisji Akcji Serii D, o zawieszeniu, wznowieniu, rezygnacji lub odwołaniu Oferty Publicznej, w przypadku, gdy zostanie to uznane za uzasadnione interesem Spółki; podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty Publicznej Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia Oferty Publicznej, który to termin może zostać ustalony oraz udostępniony do publicznej wiadomości w terminie późniejszym;
• 6) określenia pozostałych warunków emisji Akcji Serii D w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale;
• 7) złożenia oświadczenia o wysokości kapitału zakładowego Spółki objętego w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 ust. 1 powyżej, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego Spółki określonej w § 6 ust. 1 Statutu Spółki, stosownie do art. 310 § 2 i 4 KSH w związku z art. 431 § 7 KSH;
• 8) złożenia w Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o zatwierdzenie prospektu dotyczącego Akcji Serii D i PDA, sporządzonego w związku z Ofertą Publiczną oraz ubieganiem się o dopuszczenie Akcji Serii D i PDA do obrotu na rynku regulowanym, o którym mowa w § 2 ust. 2 powyżej oraz wszelkich dokumentów lub zawiadomień;
• 9) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") umowy o rejestrację Akcji Serii D i PDA w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW, celem ich dematerializacji;
• 10) wystąpienia z wnioskami, dokumentami oraz oświadczeniami wymaganymi przez regulacje GPW w celu uzyskania dopuszczenia oraz wprowadzenia Akcji Serii D i PDA do obrotu na rynku regulowanym, o którym mowa w § 2 ust. 2 powyżej.

§ 5

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D zmienia Statut Spółki w ten sposób, że § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 2.800.0001,00 zł (dwa miliony osiemset tysięcy jeden złotych 00/100 groszy) i nie więcej niż 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych 00/100 groszy) i dzieli się na nie mniej niż 2.800.001 (dwa miliony osiemset tysięcy jeden) i nie więcej niż 3.000.000 (trzy miliony) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, w tym:

• a) 1.993.000 (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
• b) 507.000 (pięćset siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
• c) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
• d) nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na

okaziciela serii D."

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 430 § 5 KSH, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmianę Statutu dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 5 powyżej.

§ 7

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem konieczności zarejestrowania zmian Statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi z dnia 22 czerwca 2021 r.

w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi ("Spółka"), działając na podstawie § 14 ust. 4 pkt 8a) Statutu Spółki w aktualnie obowiązującym brzmieniu postanawia ustalić liczbę członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji na 6 (sześciu) członków.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi

z dnia 22 czerwca 2021 r.

w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.), postanawia powołać Pana / Panią ………………………. i oraz Pana / Panią …………………………. do składu Rady Nadzorczej Spółki.

§2

Kadencja nowo powołanych członków Rady Nadzorczej Spółki upływa wraz z upływem kadencji pozostałych, obecnych członków Rady Nadzorczej Spółki.

§3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi

w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki poprzez uchylenie całej dotychczasowej treści Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki i przyjęcie nowego brzmienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi ("Spółka"), niniejszym postanawia zmienić Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki poprzez uchylenie całej jego dotychczasowej treści i przyjęcie następującego, nowego brzmienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki o następującej treści:

"REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA

BIO PLANET SPÓŁKA AKCYJNA

§1

Definicje

Ilekroć w niniejszym Regulaminie jest mowa o:

• 1) Akcjonariuszu – należy przez to rozumieć akcjonariusza Spółki;
• 2) Dobrych Praktykach – należy przez to rozumieć dokument "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" stanowiący załącznik do uchwały nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" oraz każdy dokument, który go zastąpi;
• 3) Komisji Skrutacyjnej – oznacza komisję skrutacyjną powołaną na zasadach, o których mowa w §14 Regulaminu;
• 4) Kodeksie spółek handlowych – należy przez to rozumieć ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych;
• 5) Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia – należy przez to rozumieć Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki;
• 6) Radzie Nadzorczej – należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą Spółki;
• 7) Regulaminie – należy przez to rozumieć niniejszy regulamin Walnego Zgromadzenia;
• 8) Spółce – należy przez to rozumieć Bio Planet S.A. z siedzibą w Wilkowej Wsi;
• 9) Statucie – należy przez to rozumieć Statut Spółki;
• 10) Uczestniku Walnego Zgromadzenia – należy przez to rozumieć Akcjonariusza lub jego przedstawiciela tj. osobę upoważnioną do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, legitymującą się pełnomocnictwem lub innym stosownym dokumentem upoważniającym do reprezentowania Akcjonariusza na tym Walnym Zgromadzeniu;
• 11) Walnym Zgromadzeniu – należy przez to rozumieć Zwyczajne albo Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;
• 12) Zarządzie – należy przez to rozumieć Zarząd Spółki.

§2

Postanowienia ogólne

• 1. Niniejszy Regulamin określa zasady i tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia Spółki w zakresie nieuregulowanym bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa lub postanowieniami Statutu.
• 2. Walne Zgromadzenia są zwoływane i odbywają się na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych, Statucie oraz Regulaminie, przy uwzględnieniu postanowień Dobrych Praktyk stosowanych przez Spółkę.

§3

Zwołanie i przygotowanie Walnego Zgromadzenia, odwołanie Walnego Zgromadzenia

1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w innej miejscowości, jeżeli dopuszcza to Statut Spółki, w miejscu wskazanym szczegółowo w ogłoszeniu o jego zwołaniu, przy czym miejsce i termin odbycia Walnego Zgromadzenia powinny każdorazowo zostać ustalone w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie Akcjonariuszy.

• 2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
• 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd w przepisanym terminie nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, prawo zwołania takiego zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej.
• 4. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie.
• 5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą lub Akcjonariusza (Akcjonariuszy) reprezentującego co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce w przypadkach i na zasadach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych i postanowieniami Statutu. Ponadto, Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 6. Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne. W przypadku zwołania w tym samym roku obrotowym dwóch Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń (jednego przez Zarząd, a drugiego przez Radę Nadzorczą), jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno odbyć się tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na termin wcześniejszy i tylko to Walne Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień późniejszy, winno się odbyć tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tego Walnego Zgromadzenia określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 7. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych.
• 8. Szczegółowe zasady związane z uczestnictwem na Walnym Zgromadzeniu każdorazowo określa się w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
• 9. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia może zawierać informację o możliwości uczestniczenia przez Akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa odrębny regulamin przyjęty przez Radę Nadzorczą.
• 10. Do obowiązków Zarządu związanych ze zwołaniem i organizacją Walnego Zgromadzenia, należą wszystkie czynności przewidziane przepisami prawa i Statutu, a w szczególności:
  • 1) ustalenie porządku obrad oraz ogłoszenie jego zmian w przypadku zgłoszenia żądania Akcjonariusza (Akcjonariuszy), o którym mowa w ust. 7 powyżej;
  • 2) dokonanie ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia;
  • 3) sporządzenie i podpisanie listy Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
  • 4) zapewnienie wyłożenia listy Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, w biurze Zarządu na 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia;
  • 5) zapewnienie protokołowania obrad i podjętych uchwał, w formie wymaganej przepisami prawa;
  • 6) przygotowanie i umieszczenie na stronie internetowej Spółki od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia formularzy pełnomocnictwa do uczestniczenia w obradach i wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika;
  • 7) przygotowanie i umieszczenie na stronie internetowej Spółki od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia projektów uchwał, a także umieszczenie na stronie internetowej projektów uchwał zgłoszonych przez Akcjonariuszy;
  • 8) przygotowanie i umieszczenie na stronie internetowej Spółki pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz, w przypadku jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 11. Zarząd prowadzi czynności związane z obsługą przebiegu Walnego Zgromadzenia, przy czym może zlecić wykonanie czynności technicznych podmiotom wyspecjalizowanym, w szczególności w zakresie obsługi głosowania wraz z obliczaniem liczby głosów, przy wykorzystaniu urządzeń elektronicznych.
• 12. Walne Zgromadzenie może zostać odwołane, w szczególności, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Dopuszczalna jest również zmiana terminu Walnego Zgromadzenia. Odwołanie oraz zmiana terminu Walnego Zgromadzenia jest dokonywania przez podmiot, który zwołał to Walne Zgromadzenie, w sposób przewidziany dla jego zwołania. Odwołanie Walnego

Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych zamieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.

§4

Uprawnieni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

• 1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące Akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem wynikających z Kodeksu spółek handlowych warunków szczególnych, jakie Akcjonariusz powinien spełnić dla umożliwienia mu udziału w Walnym Zgromadzeniu.
• 2. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Szczegółowe warunki udzielenia pełnomocnictwa do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu zostały określone w §5 poniżej.
• 3. Członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej mają prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.
• 4. Do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Zarząd, Rada Nadzorcza lub Przewodniczący Walnego Zgromadzenia mają prawo dopuścić wybranych przez siebie ekspertów, doradców prawnych lub finansowych lub pracowników Spółki.
• 5. Przedstawiciele mediów mają prawo obecności na Walnym Zgromadzeniu, chyba że Przewodniczący Walnego Zgromadzenia postanowi inaczej.

§5 Pełnomocnictwo

• 1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
• 2. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej, pochodzące od Akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację Akcjonariusza, w szczególności imię i nazwisko oraz numer PESEL lub dane dokumentu tożsamości Akcjonariusza, tj. serię i numer dokumentu, datę wydania oraz wskazanie organu wydającego dokument.
• 3. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej, pochodzące od Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację Akcjonariusza, w szczególności firmę (nazwę), siedzibę i adres oraz numer wpisu do właściwego rejestru (jeżeli Akcjonariusz podlega obowiązki wpisu do rejestru). Do pełnomocnictwa powinien zostać dołączony odpis z właściwego rejestru aktualnego na datę udzielenia pełnomocnictwa lub inne odpowiednie korporacyjne dokumenty, które potwierdzają umocowanie osób podpisujących pełnomocnictwo do reprezentowania Akcjonariusza.
• 4. W przypadku, gdy pełnomocnictwo lub dokument określony w ust. 3 zd. 2 powyżej, nie zostały sporządzone w języku polskim konieczne jest przedstawienie tłumaczenia przysięgłego takich dokumentów.
• 5. Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej za pomocą poczty elektronicznej przesyłając wiadomość elektroniczną na adres, który będzie każdorazowo wskazywany w treści ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Spółka na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który po uzupełnieniu przez Akcjonariusza zgodnie z instrukcją zawartą w formularzu, powinien być odesłany jako załącznik na adres e-mail wskazany w formularzu.
• 6. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa może mieć również formę pisemną i być przesłane na adres siedziby Spółki, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień, na który zostało zwołane Walne Zgromadzenie. Termin do złożenia Spółce zawiadomienia jest zachowany, jeśli w tym terminie zawiadomienie zostanie doręczone Spółce.
• 7. Do wiadomości e-mail oraz do pisemnego powiadomienia Spółki o udzielonym pełnomocnictwie, zawierających dokument pełnomocnictwa podpisany przez Akcjonariusza, należy dołączyć elektroniczny plik (a w przypadku przekazania pisemnego powiadomienia – odpowiednio wydruk z takiego pliku) w formacie PDF zawierający zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych o prawie do uczestnictwa Akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada powyższym wymogom, Spółka niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki zawiadomienia. Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wyżej wskazanych wymogów jest uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
• 8. Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie elektronicznej będzie obejmowała w szczególności: (i) godzinę przesłania pełnomocnictwa na adres e-mail Spółki, (ii) sprawdzenie poprawności

danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, (iii) stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach z właściwego rejestru.

9. W razie wątpliwości Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji udzielonych pełnomocnictw.

§6

Otwarcie Walnego Zgromadzenia

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 2. Jeżeli żadna z osób, o których mowa w ust. 1 powyżej, nie jest obecna na Walnym Zgromadzeniu, wówczas Walne Zgromadzenie może otworzyć każdy z Uczestników Walnego Zgromadzenia.
• 3. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje formalne, niezbędne do rozpoczęcia obrad. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie zarządza niezwłocznie wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i przewodniczy Walnemu Zgromadzeniu do czasu jego wyboru, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
• 4. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie informuje o obecności notariusza, który będzie protokołował przebieg obrad Walnego Zgromadzenia, jak również o obecności innych osób dopuszczonych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zgodnie z §4 ust. 4-5 powyżej.

§7

Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

• 1. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród Uczestników Walnego Zgromadzenia.
• 2. Każdy z Uczestników Walnego Zgromadzenia ma prawo zgłosić jedną kandydaturę na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, przy czym każdy kandydat powinien wyrazić zgodę na powołanie do pełnienia funkcji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia pod rygorem pominięcia takiej kandydatury. Jeżeli zgłoszono więcej niż jednego kandydata wówczas osoby te zostaną wpisane na listę kandydatów. Otwierający obrady, po stwierdzeniu braku dalszych zgłoszeń kandydatur ogłasza zamknięcie listy kandydatów. Po zamknięciu listy kandydatów otwierający obrady zarządza głosowanie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia odbywa się w głosowaniu tajnym poprzez głosowanie na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wymaga bezwzględnej większości głosów.
• 4. W przypadku, gdy dwóch lub więcej kandydatów otrzyma taką samą, największą liczbę głosów, głosowanie powtarza się. W powtórnym głosowaniu biorą udział jedynie ci kandydaci, którzy w poprzednim głosowaniu uzyskali taką samą, największą liczbę głosów.
• 5. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wyniki i przekazuje kierowanie obradami Walnego Zgromadzenia Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.
• 6. W razie potrzeby Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może wybrać osobę, która będzie służyła mu pomocą w prowadzeniu Walnego Zgromadzenia oraz będzie pełnić funkcję sekretarza Walnego Zgromadzenia. Osobę taką Przewodniczący Walnego Zgromadzenia przedstawia Uczestnikom Walnego Zgromadzenia i podlega ona wpisowi do protokołu Walnego Zgromadzenia.

§8

Lista obecności

• 1. Lista obecności sporządzana jest na podstawie przygotowanej przez Zarząd listy Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Lista jest weryfikowana i podpisywana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 2. Przy sporządzaniu listy obecności należy:
  • 1) sprawdzić czy Akcjonariusz jest uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
  • 2) sprawdzić tożsamość Akcjonariusza bądź jego przedstawiciela na podstawie dowodu osobistego, paszportu lub innego wiarygodnego dokumentu;
  • 3) sprawdzić prawidłowość pełnomocnictwa, lub innego umocowania do reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, przy czym w przypadku zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przed Walnym Zgromadzeniem, sprawdzenie, to następuje bezzwłocznie po uzyskaniu zawiadomienia;
• 4) uzyskać podpis Akcjonariusza lub jego przedstawiciela na liście obecności;
• 5) wydać Akcjonariuszowi lub jego przedstawicielowi odpowiednią kartę do głosowania lub inny dokument lub nośnik służący do głosowania.
• 3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podpisuje listę obecności zawierającą spis Uczestników Walnego Zgromadzenia z wyszczególnieniem liczby akcji, jaką każdy z nich posiada oraz liczby głosów im przysługujących.
• 4. Na wniosek Akcjonariuszy (Akcjonariusza) posiadających co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego Spółki reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech Uczestników Walnego Zgromadzenia.
• 5. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ostatecznie rozstrzyga zgłoszone zastrzeżenia dotyczące listy obecności.
• 6. Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolność do podejmowania uchwał i przedstawia porządek obrad.
• 7. Jeżeli Przewodniczący uzna to za niezbędne dla prawidłowego przebiegu obrad, może zarządzić wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 8. Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania obrad Walnego Zgromadzenia, aż do jego zamknięcia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia obowiązany jest (w przypadku zaistnienia takiej okoliczności) do nanoszenia na niej zmian składu osobowego oraz liczby reprezentowanych akcji przed przeprowadzeniem każdego głosowania.

§9

Przebieg Walnego Zgromadzenia

• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje przebiegiem obrad Walnego Zgromadzenia, zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem oraz Regulaminem.
• 2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez Uczestników Walnego Zgromadzenia.
• 3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności rozpatrywania spraw zamieszczonych w porządku obrad.
• 4. Do szczególnych obowiązków Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
  • 1) dbanie o sprawny i prawidłowy przebieg obrad i głosowania;
  • 2) czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad;
  • 3) udzielanie i odbieranie głosu;
  • 4) zarządzanie głosowania, czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem;
  • 5) podpisywanie dokumentów zawierających wyniki głosowania oraz ogłaszanie jego wyników;
  • 6) zarządzanie kolejności głosowań w ramach danego punktu porządku obrad;
  • 7) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych na sali obrad;
  • 8) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych;
  • 9) stwierdzenie wyczerpania porządku obrad;
  • 10) zamknięcie posiedzenia oraz zarządzenie krótkich przerw porządkowych w obradach;
  • 11) podpisanie protokołu Walnego Zgromadzenia.
• 5. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie może zarządzać przerw porządkowych w obradach albo uwzględniać wniosków Uczestników Walnego Zgromadzenia mających na celu wyłącznie w sposób oczywisty utrudnienie Akcjonariuszom wykonywania ich praw.
• 6. Po przedstawieniu każdej kolejnej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie.
• 7. Głos można zabierać jedynie w sprawach związanych z przyjętym porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych.
• 8. Prawo zabierania głosu przysługuje Uczestnikom Walnego Zgromadzenia, członkom organów Spółki oraz osobom wskazanym przez Zarząd. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielić głosu także innym osobom uczestniczącym w Walnym Zgromadzeniu.
• 9. Osoba zabierająca głos ma prawo do jednego 5-minutowego wystąpienia i 3-minutowej repliki. Przewodniczący może ograniczyć czas wystąpień do 3 minut i repliki do 2 minut. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może wyrazić zgodę na wydłużenie czasu wystąpienia lub repliki osoby zabierającej głos na jej wniosek.
• 10.Udzielanie przez członków Zarządu odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że Spółka wykonuje obowiązki informacyjne zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, a udzielenie szeregu informacji nie może być dokonane inaczej niż w sposób i w trybie wynikającym z tych regulacji.
• 11. Członkom Zarządu, Rady Nadzorczej oraz zaproszonym ekspertom lub biegłemu rewidentowi (przedstawicielowi firmy audytorskiej) Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielić głosu poza kolejnością. W takim wypadku ograniczenia określone w ust. 9 powyżej nie znajdują zastosowania.
• 12. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo zwrócić uwagę osobie zabierającej głos, jeśli jej wypowiedź odbiega od tematu dyskusji lub przekracza czas przeznaczony do wystąpienia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo odebrać głos osobie zabierającej głos, która nie zastosuje się do uwag, a także osobie, która przemawiała już w danej sprawie.

§10

Podejmowanie uchwał

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy Spółki jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do podjęcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
• 2. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność poszczególnych punktów porządku obrad bądź zdjąć niektóre sprawy z porządku obrad z zastrzeżeniem, że uchwała o zaniechaniu rozpatrywania danej sprawy może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią uzasadnione powody, a uprawniony organ lub podmiot, który umieścił lub zażądał umieszczenia danej sprawy w porządku obrad wyrazi zgodę na jego nierozpatrywanie. Jeżeli Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę o usunięciu z porządku obrad któregoś z jego punktów, zgłoszone w tej sprawie wnioski pozostają bez rozpatrzenia.
• 3. Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• 4. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mają prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska osoby zgłaszającej propozycję, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 5. Po podjęciu uchwały Akcjonariusz, który zgłasza sprzeciw wobec tej uchwały, ma prawo do zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.

§11

Głosowanie

• 1. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałami Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podaje jakie wnioski wpłynęły co do treści uchwał oraz informuje o kolejność ich głosowania.
• 2. Głosowanie nad uchwałą zarządza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lub osobę przez niego wskazaną.
• 3. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 4 poniżej, głosowanie Walnego Zgromadzenia jest jawne.
• 4. Głosowanie tajne zarządza się:
  • 1) przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki;
  • 2) nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki;
  • 3) w sprawach osobowych;
  • 4) przy wyborze członków Komisji Skrutacyjnej;
  • 5) na żądanie Uczestnika Walnego Zgromadzenia.
• 5. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie.
• 6. Przed zarządzeniem tajnego głosowania Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje o tym trybie oraz przedstawia zasady głosowania z nim związane.
• 7. W głosowaniu mają prawo wziąć udział wyłącznie Akcjonariusze umieszczeni na liście obecności.
• 8. Po obliczeniu głosów wynik głosowania jest podpisywany przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia albo Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i członków Komisji Skrutacyjnej (w przypadku jej powołania) oraz ogłaszany przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 9. W przypadku uzasadnionych wątpliwości co do prawidłowości obliczenia głosów Przewodniczący Walnego Zgromadzenia z własnej inicjatywy lub na wniosek Uczestnika Walnego Zgromadzenia, może zarządzić powtórne głosowanie przy użyciu systemu elektronicznego lub z użyciem pisemnych kart do głosowania.
• 10.Nie jest dopuszczalne oddanie głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

§12 Sprawy porządkowe

• 1. W sprawach porządkowych Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielić głosu poza kolejnością. Wniosek w sprawie porządkowej może być zgłoszony przez każdego Uczestnika Walnego Zgromadzenia.
• 2. Za wnioski w sprawach porządkowych uważa się wnioski co do sposobu obradowania i głosowania, w szczególności:
  • 1) sposobu prowadzenia obrad ;
  • 2) zarządzenia przerwy w obradach;
  • 3) zmiany kolejności spraw objętych porządkiem obrad;
  • 4) kolejności uchwalania wniosków w ramach danego punktu porządku obrad;
  • 5) ograniczenia, odroczenia, zamknięcia dyskusji lub ograniczenia czasu wypowiedzi.
• 3. Głosowanie nad wnioskiem porządkowym zarządza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez Akcjonariuszy ich praw.

§13

Przerwa w obradach

• 1. W szczególnych sytuacjach, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o przerwie w obradach. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
• 2. Uchwała o przerwie w obradach powinna wyraźnie określać dzień i godzinę oraz miejsce wznowienia obrad Walnego Zgromadzenia.
• 3. Uchwała o przerwie w obradach powinna zawierać uzasadnienie jej podjęcia sporządzone w oparciu o powody przedstawione przez wnioskującego o zarządzenie przerwy oraz określać dzień i godzinę oraz miejsce wznowienia obrad Walnego Zgromadzenia. Termin wznowienia obrad nie może stanowić bariery do wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość Akcjonariuszy, w tym Akcjonariuszy mniejszościowych.
• 4. W przypadku podjęcia uchwały o przerwie w obradach, dla utrzymania ciągłości Walnego Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej Uczestników Walnego Zgromadzenia, a w szczególności:
  • 1) w Walnym Zgromadzeniu po przerwie wziąć może udział inna liczba Uczestników Walnego Zgromadzenia pod warunkiem, że znajdują się oni na liście obecności w dniu wznowienia obrad;
  • 2) o ile osoba wybrana na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia przed podjęciem uchwały o przerwie w obradach jest obecna w dniu wznowienia obrad – nie dokonuje się ponownego wyboru, a Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia pozostaje ta właśnie osoba;
  • 3) o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w przepisach prawa, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Walnego Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do dnia wznowienia obrad. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą jednak umocować inne osoby do działania w ich imieniu.
• 5. Uchwała o przerwie w obradach nie wymaga dodatkowego zwołania ani ogłoszenia o kontynuowaniu Walnego Zgromadzenia i o jego porządku obrad.
• 6. W przypadku podjęcia uchwały o przerwie w obradach zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały powzięte przed przerwą, z zaznaczeniem, że Walne Zgromadzenie zostało przerwane.
• 7. Po wznowieniu obrad Walnego Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej części obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka – w osobnych protokołach. Do każdego protokołu dołącza się listę obecności Uczestników Walnego Zgromadzenia biorących udział w danej części Walnego Zgromadzenia.
• 8. Krótkie przerwy w obradach o charakterze porządkowym lub techniczno-organizacyjnym zarządza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia z własnej inicjatywy, na wniosek Uczestnika Walnego Zgromadzenia,

członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Przewodniczący podaje do wiadomości Uczestników Walnego Zgromadzenia czas oraz miejsce wznowienia obrad.

§14

Komisja Skrutacyjna

• 1. W celu zapewnienia poprawnej obsługi głosowań, na wniosek Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie może powołać Komisję Skrutacyjną.
• 2. Komisja Skrutacyjna składa się z 3 osób powoływanych przez Walne Zgromadzenie spośród kandydatów zgłoszonych przez Uczestników Walnego Zgromadzenia. Głosowanie na zgłoszonych kandydatów jest tajne i odbywa się na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym. Za wybranych uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali największą liczbę głosów "za". W przypadku, gdy dwóch lub więcej kandydatów otrzyma taką samą, największą liczbę głosów, głosowanie powtarza się. W powtórnym głosowaniu biorą udział jedynie ci kandydaci, którzy w poprzednim głosowaniu uzyskali taką samą, największą liczbę głosów.
• 3. Zadaniem Komisji Skrutacyjnej jest techniczna pomoc w przeprowadzaniu głosowań, nadzorowanie prawidłowego przebiegu głosowań, ustalanie wyników głosowań oraz informowanie Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o ich wynikach. W przypadku stwierdzenie nieprawidłowości w przebiegu głosowania, Komisja Skrutacyjna ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz jednocześnie zgłoszenia wniosku co od dalszego postępowania.
• 4. Protokoły zawierające wyniki każdego głosowania podpisują niezwłocznie, po obliczeniu głosów, wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjnej oraz Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

§15

Wybór Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie

• 1. Każdy Akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi kandydatów na członka Rady Nadzorczej powoływanego przez Walne Zgromadzenie, nie później niż na 7 (siedem) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, w proponowanym porządku obrad którego znajduje się powołanie członków Rady Nadzorczej. Zgłoszenie powinno zawierć dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczenia zawodowego kandydata. Do zgłoszenia, o którym mowa w zd. 1 niniejszego ustępu, załącza się pisemne oświadczenie zgłoszonego kandydata o wyrażeniu zgody na powołanie do Rady Nadzorczej, a w przypadku, gdy dany kandydat zgłoszony jest jako kandydat na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej Spółki (w rozumieniu art. 13 ust. 1 Statutu), również oświadczenie potwierdzające spełnianie przez niego kryteriów niezależności wskazanych w Statucie, jak również zawierające zobowiązanie do dokonania pisemnego powiadomienia Zarządu w trakcie trwania kadencji o zaprzestaniu spełniania tych kryteriów, niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 (trzech) dni od zajścia zdarzenia powodującego takie zaprzestanie lub powzięcia o tym informacji.
• 2. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą zgłaszać kandydatów na członka Rady Nadzorczej powoływanego przez Walne Zgromadzenie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia, jednakże przed zarządzeniem przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wyborów członków Rady Nadzorczej. Zgłaszając kandydata na członka Rady Nadzorczej w czasie obrad Walnego Zgromadzenia, Uczestnik Walnego Zgromadzenia zobowiązany jest przedstawić Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia oświadczenia zgłoszonego przez siebie kandydata, o których mowa w ust. 1 powyżej.
• 3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza listę kandydatów na członków Rady Nadzorczej sporządzoną na podstawie zgłoszeń, o których mowa w ust. 1 i 2 powyżej, przed zarządzeniem wyborów członków Rady Nadzorczej.
• 4. Wybory Rady Nadzorczej odbywają się przez głosowanie na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym. Za wybranych na członków Rady Nadzorczej uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali największą liczbę głosów. W razie uzyskania przez co najmniej dwóch kandydatów takiej samej, największej liczby głosów, do ostatniego nieobjętego miejsca w Radzie Nadzorczej Przewodniczący zarządza głosowanie uzupełniające, w którym biorą udział jedynie ci kandydaci, którzy w poprzednim głosowaniu uzyskali taką samą, największą liczbę głosów.
• 1. Na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 (jedną piątą) kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
• 2. Wniosek w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, powinien być zgłoszony Zarządowi na piśmie wraz ze świadectwami depozytowymi potwierdzającymi stan posiadania akcji, w terminie umożliwiającym umieszczenie go w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
• 3. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę, celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej. Osoby te nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. Pozostałych członków Rady Nadzorczej niewybranych przez grupę Akcjonariuszy, utworzoną zgodnie ze zdaniem poprzednim, powołuje się na zasadach ogólnych w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy Akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
• 4. Grupy Akcjonariuszy mogą się łączyć w jedną grupę, w celu dokonania wspólnego wyboru.
• 5. Przewodniczący informuje Uczestników Walnego Zgromadzenia o sposobie funkcjonowania grup, w tym sposobie ustalania liczebności i samego głosowania w grupach.
• 6. Przed dokonaniem przez Walne Zgromadzenie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami, Przewodniczący Rady Nadzorczej w oparciu o listę obecności, informuje Walne Zgromadzenie o stanie: (i) obecności, (ii) liczbie akcji, którymi dysponują Uczestnicy Walnego Zgromadzenia oraz (iii) liczbie akcji wymaganej do utworzenia grupy, zdolnej do dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej.
• 7. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, kieruje procedurą wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, określając kolejność i zarządzając głosowania w poszczególnych grupach.
• 8. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia bada prawidłowość ukonstytuowania się grup, a w razie stwierdzenia nieprawidłowości, w szczególności polegających na uczestnictwie jednego Akcjonariusza w więcej niż jednej grupie, braku podpisów lub niedostatecznej liczebności grupy, zarządza dodatkową przerwę w celu ich usunięcia. Usunięcie może polegać na zmianie, uzupełnieniu lub złożeniu nowego oświadczenia o ukonstytuowaniu się grupy lub grup.
• 9. O wyborze członka Rady Nadzorczej w ramach jednej grupy, decyduje bezwzględna większość głosów oddanych w grupie.
• 10. Przewodniczący może zarządzić, aby na czas obrad i głosowania przeprowadzanego przez utworzoną grupę Uczestników Walnego Zgromadzenia, pozostali Uczestnicy Walnego Zgromadzenia nie wchodzący w skład grupy, opuścili salę obrad.
• 11.Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w ust. 1 powyżej, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy, zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów członków Rady Nadzorczej.

§17

Protokół Walnego Zgromadzenia

• 1. Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza wybranego przez Zarząd.
• 2. Odpis protokołu z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd umieszcza w księdze protokołów.
• 3. Akcjonariusze mają prawo przeglądania księgi protokołów, jak również żądania wydania, poświadczonych przez Zarząd, odpisów uchwał.
• 4. Przewodniczący podpisuje protokół z Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po przygotowaniu tego protokołu przez notariusza.
• 5. Protokoły z Walnych Zgromadzeń przechowywane są w siedzibie Spółki.

§18

Postanowienia końcowe

• 1. Zmiana Regulaminu wchodzi w życie w terminie określonym w treści uchwały zmieniającej Regulamin, z zastrzeżeniem, że może być stosowana z dniem rozpoczęcia kolejnego Walnego Zgromadzenia.
• 2. W przypadku niezgodności postanowień niniejszego Regulaminu z przepisami prawa lub postanowieniami Statutu, zastosowanie mają odpowiednio te przepisy prawa lub postanowienia Statutu.
• 3. Nieważność lub bezskuteczność postanowienia Regulaminu nie powoduje nieważności lub bezskuteczności pozostałych jego postanowień.
• 4. W sprawach nieuregulowanych w Regulaminie zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu."

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi

z dnia 22 czerwca 2021 r.

w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi ("Spółka"), działając na podstawie art. 392 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.) ("KSH"), postanawia ustalić wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w następujących kwotach:

• 1) z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki na kwotę 2,300,00 zł (dwa tysiące trzysta złotych zero groszy) brutto za posiedzenie;
• 2) z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu Spółki na kwotę 1.700,00 zł (tysiąc siedemset złotych zero groszy) brutto za posiedzenie;
• 3) z tytułu pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki na kwotę 1.500,00 (tysiąc pięćset złotych zero groszy) brutto za posiedzenie.
• 4) z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki na kwotę 1.200,00 (jeden tysiąc dwieście złotych zero groszy) brutto za posiedzenie.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi

z dnia 22 czerwca 2021 r.

w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bio Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilkowej Wsi ("Spółka"), działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2020 r.,poz. 2080 z późn. zm.), postanawia przyjąć politykę wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki ("Polityka Wynagrodzeń") o następującej treści:

"Polityka wynagrodzeń BIO PLANET S.A. ("Polityka Wynagrodzeń")

§1

Definicje i postanowienia ogólne

• 1. Działając na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy przyjmuje się niniejszą Politykę Wynagrodzeń w BIO PLANET S.A. z siedzibą w Wilkowej Wsi ("Spółka").
• 2. Ilekroć w niniejszej Polityce Wynagrodzeń jest mowa o:
  • a) Osobie Objętej Polityką – należy przez to rozumieć danego członka Zarządu albo danego członka Rady Nadzorczej.
  • b) Podstawie Prawnej Zatrudnienia – należy przez to rozumieć umowę o pracę, kontrakt menedżerski, umowę zlecenia, uchwałę o powołaniu lub inny stosunek prawny o podobnym charakterze łączące Spółkę i członka Zarządu.
  • c) Sprawozdaniu – należy przez to rozumieć sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzane przez Radę Nadzorczą, o którym mowa w art. 90g Ustawy.
  • d) Sprawozdaniu Finansowym – należy przez to rozumieć sprawozdanie finansowe w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 1680 ze zm.), zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
  • e) Statucie – należy przez to rozumieć statut Spółki.
  • f) Radzie Nadzorczej – należy przez to rozumieć radę nadzorczą Spółki.
  • g) Ustawie – należy przez to rozumieć ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r., poz. 2217 z późń. zm.).
  • h) Walnym Zgromadzeniu – należy przez to rozumieć walne zgromadzenie Spółki.
  • i) Zarządzie – należy przez to rozumieć zarząd Spółki.
  • j) Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu – należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie, którego przedmiotem jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, powzięcie uchwał w sprawie podziału zysku albo pokryciu straty, udzieleniu członkom organów absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków oraz podjęcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy.
• 3. Polityka Wynagrodzeń reguluje zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką.
• 4. Spółka wypłaca wynagrodzenie Osobie Objętej Polityką wyłącznie na zasadach opisanych w Polityce Wynagrodzeń.
• 5. Spółka udostępnia Politykę Wynagrodzeń na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy, nie dłużej jednak niż przez okres obowiązywania Polityki Wynagrodzeń.
• 6. Polityka Wynagrodzeń, w zakresie w niej uregulowanym, stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką, które obowiązują w Spółce.
• 7. Bez uszczerbku dla Polityki Wynagrodzeń, Osobę Objętą Polityką obowiązują również postanowienia właściwych umów oraz innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania, które obowiązują w Spółce.
• 8. Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii rozwoju Spółki, która wyznacza kierunki działalności biznesowej, w tym kierunki działalności biznesowej Spółki, jej długoterminowe interesy oraz aspekty stabilności ("Strategia"). Na podstawie Strategii wyznaczane są cele rynkowe, wynikowe lub lojalnościowe ("Cele"), których realizacja jest ściśle powiązana z poziomem wynagrodzenia Osób Objętych Polityką Wynagrodzeń.
• 9. Zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką przewidziane Polityką Wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji Strategii i Celów poprzez zapewnienie:
• a) maksymalizacji zaangażowania Osoby Objętą Polityką w pełnienie funkcji w Spółce,
• b) motywowania Osoby Objętej Polityką do realizacji Strategii i Celów,
• c) trwałego związania Osoby Objętej Polityką ze Spółką i jej długookresową stabilnością,
• d) wysokości wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką, które jest adekwatne do wyników finansowych i biznesowych Spółki,
• e) warunków dla unikania nadmiernego ryzyka przez Osobę Objętą Polityką w ramach obowiązków wynikających z pełnionej w Spółce funkcji.
• 10. Przy ustaleniu wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką uwzględniane są obiektywne kryteria, w tym:
• a) zakres odpowiedzialności na danym stanowisku oraz kwalifikacje i doświadczenie Osoby Objętej Polityką,
• b) standardy rynkowe dotyczące struktury wynagrodzenia na danym stanowisku lub grupie stanowisk.
• 11. Polityka Wynagrodzeń uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Osoba Objęta Polityką poprzez zapewnienie, że warunki wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką uzasadnione są zakresem odpowiedzialności, który wiąże się z pełnieniem przez tę osobę funkcji w Spółce. W szczególności, Polityka Wynagrodzeń zapewnia, że wysokość wynagrodzenia zmiennego ustalana jest z uwzględnieniem zwiększonego ryzyka związanego z pełnieniem funkcji w Spółce oraz skutków dla Spółki i Osoby Objętej Polityką, które mogą wynikać z materializacji tego ryzyka.
• 12. W celu uniknięcia konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń, kompetencje związane z przyjęciem, stosowaniem i weryfikacją Polityki Wynagrodzeń są rozproszone na poszczególne organy Spółki. Osoba Objęta Polityką jest obowiązana powiadomić Spółkę o zaistniałym konflikcie jej interesów i interesów Spółki lub o możliwości jego powstania. Osoba Objęta Polityką powinna powstrzymać się̨od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie związanej z Polityką Wynagrodzeń, w związku z którą zaistniał lub może zaistnieć taki konflikt interesów. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy:
• a) Osoba Objęta Polityką może uzyskać korzyść lub uniknąć straty dotyczącej jej wynagrodzenia wskutek poniesienia straty przez Spółkę lub
• b) interes majątkowy Osoby Objętej Polityką wyrażający się w kwocie wynagrodzenia lub warunkach jego przyznawania pozostaje rozbieżny z interesem Spółki.

Zasady przyjęcia i stosowania Polityki Wynagrodzeń

• 1. Polityka Wynagrodzeń przyjmowana jest przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż raz na 4 lata.
• 2. W przypadku zmiany Polityki Wynagrodzeń, nowe brzmienie Polityki Wynagrodzeń zawiera opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do Polityki Wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki została w niej uwzględniona treść uchwały opiniującej Sprawozdanie.
• 3. Istotna zmiana Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Za istotną zmianę Polityki Wynagrodzeń uważa się każdą zmianę dotyczącą:
  • a) wskazania wzajemnych proporcji stałych i zmiennych składników wynagrodzenia Osób Objętych Polityką,
  • b) przesłanek i trybu czasowego odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń, w tym elementów, od których można zastosować odstępstwo od Polityki Wynagrodzeń,
• 4. zmiany § 2 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń. Zmiana Polityki Wynagrodzeń, która nie stanowi istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Zarządu. Uchwała Zarządu może zostać podjęta wyłącznie po przedstawieniu przez Radę Nadzorczą pozytywnej opinii o projektowanych zmianach w Polityce Wynagrodzeń.
• 5. W zakresie, w którym Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń na podstawie przepisów Ustawy, zmiany tych elementów dokonuje Rada Nadzorcza. W przeciwnym wypadku zmiana tych elementów zastrzeżona jest do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
• 6. Zarząd:
  • a) odpowiada za opracowanie, aktualizację i wdrożenie Polityki Wynagrodzeń oraz dokumentów z nią powiązanych,
  • b) zmienia Politykę Wynagrodzeń, w zakresie który nie stanowi istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń,
  • c) udziela Radzie Nadzorczej informacji koniecznych do weryfikacji Polityki Wynagrodzeń i jej stosowania, w szczególności w zakresie danych objętych Sprawozdaniem w terminie umożliwiającym sporządzenie Sprawozdania na zasadach opisanych w § 9 Polityki Wynagrodzeń.
• 7. Do zadań Rady Nadzorczej w zakresie ustanowienia oraz wdrożenia Polityki Wynagrodzeń należy:
  • a) przedstawianie Zarządowi rekomendacji odnośnie efektywności postanowień Polityki Wynagrodzeń i ich ewentualnych zmian,
  • b) niezwłoczne opracowywanie elementów Polityki Wynagrodzeń, w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie,
  • c) przedstawianie Zarządowi opinii o projektowanych zmianach Polityki Wynagrodzeń, które nie stanowią istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń.

§3

Weryfikacja Polityki Wynagrodzeń

• 1. Weryfikacji Polityki Wynagrodzeń oraz jej stosowania dokonuje Rada Nadzorcza, która co najmniej raz w roku poddaje ją kompleksowemu przeglądowi oraz ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów i postanowień. Po dokonaniu przeglądu Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza przekazuje Zarządowi ewentualne rekomendacje co do jej stosowania lub zmiany. W szczególności, Rada Nadzorcza:
  • a. dokonuje weryfikacji adekwatności kryteriów i warunków uzasadniających przyznanie wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu,
  • b. zapoznaje się z rocznymi raportami zgodności na temat stosowania Polityki Wynagrodzeń.
• 2. Weryfikacja, o której mowa w ust. 1 powyżej obejmuje również ocenę treści sporządzanego przez Radę Nadzorczą Sprawozdania, w szczególności w zakresie obligatoryjnych elementów wskazanych Ustawą.

Wynagrodzenie członka Zarządu

• 1. Wynagrodzenie członka Zarządu obejmuje część stałą, obejmującą wynagrodzenie zasadnicze ("Wynagrodzenie Stałe"). Wysokość Wynagrodzenia Stałego jest określana indywidualnie dla członka Zarządu przez Radę Nadzorczą w Podstawie Prawnej Zatrudnienia lub w drodze odrębnej uchwały, przy uwzględnieniu postanowień Polityki Wynagrodzeń oraz zakresu odpowiedzialności członka Zarządu. Niezależnie od Wynagrodzenia Stałego, członkowi Zarządu może przysługiwać wynagrodzenie zmienne, którego przyznanie i wysokość nie jest gwarantowane ("Wynagrodzenie Zmienne"). Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego jest uzależniona od spełnienia się warunków dotyczących realizacji kryteriów finansowych i niefinansowych.
• 2. Wynagrodzenie Zmienne przyznawane jest indywidualnie danemu członkowi Zarządu.
• 3. Rada Nadzorcza ustala wysokość i zasady przyznawania wynagrodzenia członków Zarządu poprzez określenie następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:
• a) opisu składników Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu ("Opis"),
• b) jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania Zmiennego Wynagrodzenia ("Kryteria"),
• c) okresów odroczenia wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego,
• d) zasad żądania przez Spółkę zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego oraz
• e) zasad związanych z przyznaniem członkom Zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych wskazanych w art. 90d ust. 5 Ustawy.
• 4. Za Kryteria uznaje się w szczególności realizację Celów.
• 5. Kryteria powinny być ustalone w sposób zapewniający zrównoważenie zachęt osiągania indywidulanych wyników przez Osobę Objętą Polityką z realizacją Celów i Strategii, przy szczególnym uwzględnieniu interesu Spółki.
• 6. Opis może przewidywać, że świadczenia przyznane członkowi Zarządu w ramach Wynagrodzenia Zmiennego mają charakter pieniężny i niepieniężny.
• 7. Opis określa składniki Wynagrodzenia Zmiennego w sposób zrównoważony i dostosowany do sytuacji finansowej Spółki, zasobów kapitałowych oraz wskaźników płynnościowych Spółki.
• 8. Jeżeli do przyznania Wynagrodzenia Zmiennego konieczne jest dokonanie oceny spełnienia określonych wcześniej Kryteriów, Rada Nadzorcza, działając na wniosek Prezesa Zarządu lub innej uprawnionej do tego osoby, stwierdza uchwałą nabycie przez członka Zarządu uprawnienia do Wynagrodzenia Zmiennego i wysokość tego wynagrodzenia. Wynagrodzenie Zmienne, którego przyznanie lub wysokość podlega swobodnemu uznaniu Rady Nadzorczej jest każdorazowo ustalane i rozliczane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.
• 9. Wynagrodzenie Zmienne, o ile przewidują to warunki Wynagrodzenia Zmiennego, może być przyznane w związku realizacją określonych zadań w trakcie trwania okresu oceny, służącym do oceny spełnienia Kryteriów przez członka Zarządu ("Okres Oceny"). W takim przypadku, weryfikacja spełnienia Kryteriów i ustalenie wysokości Wynagrodzenia Zmiennego za dany Okres Oceny następuje nie wcześniej niż po zakończeniu Okresu Oceny.
• 10. Weryfikacja spełnienia Kryteriów o charakterze finansowym jest oparta o dane ze Sprawozdania Finansowego Spółki.
• 11. Weryfikacja spełnienia Kryteriów o charakterze niefinansowym obejmuje uzyskanie danych potwierdzających spełnienie standardów i obiektywnych mierników realizacji określonego zadania, pozwalających na ocenę efektywności podejmowanych przez członka Zarządu działań w zakresie spełnienia takich Kryteriów.
• 12. Wynagrodzenie Stałe powinno stanowić taką część łącznego wynagrodzenia każdego z członków Zarządu, aby było możliwe prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej Wynagrodzenia Zmiennego

uzależnionego od wyników Spółki lub Osoby Objętej Polityką Wynagrodzeń, w tym zmniejszenie wysokości tych składników lub ich niewypłacenie. Stosunek Wynagrodzenia Zmiennego do Wynagrodzenia Stałego nie może przekraczać 3:1 w stosunku rocznym.

§5

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania i wyłącznie z tego tytułu może zostać im przyznane wynagrodzenie.
• 2. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki.
• 3. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest przyznawane w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych.
• 4. O przyznaniu członkowi Rady Nadzorczej wynagrodzenia oraz jego wysokości decyduje Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
• 5. Uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać, że członkowi Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe w określonej wysokości, bez względu na liczbę posiedzeń Rady Nadzorczej, w których członek Rady Nadzorczej brał udział. Alternatywnie, uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać, że za każde posiedzenie Rady Nadzorczej, w którym dany członek Rady Nadzorczej brał udział, przysługuje mu wynagrodzenie w określonej wysokości.
• 6. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej powinno być adekwatne do powierzonego zakresu działań i pełnionych funkcji, w szczególności przy uwzględnieniu funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, sprawowania funkcji w komitetach, przewodniczenia im lub w razie delegowania do osobistego pełnienia funkcji nadzorczych. W takim przypadku wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może zostać podwyższone lub może zostać przyznane wynagrodzenie dodatkowe za każdą z pełnionych funkcji.
• 7. Wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego, jeżeli uchwałą Walnego Zgromadzenia przewiduje wynagrodzenie ryczałtowe.

§6

Wynagrodzenia zmienne o charakterze wyjątkowym

Spółka nie przyznaje Osobom Objętym Polityką indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno-rentownych lub programów wcześniejszych emerytur.

§7

Trwałość Podstawy Prawnej Zatrudnienia

• 1. Osoba Objęta Polityką Wynagrodzeń pełni funkcję na podstawie powołania. Statut określa zasady powoływania i odwoływania Osoby Objętej Polityką.
• 2. Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji, który wynosi trzy lata.
• 3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie na okres 3-letniej wspólnej kadencji. Członek Rady Nadzorczej może w każdym momencie złożyć rezygnację z pełnienia funkcji lub zostać odwołany przez Walne Zgromadzenie.
• 4. Spółka dąży do zawierania z członkami Zarządu umów na czas nieokreślony. Wypowiedzenie umowy zawartej z członkiem Zarządu jest możliwe w każdym czasie przez każdą ze stron, z zachowaniem 3 miesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. Ponadto, umowa może zostać rozwiązana w każdym czasie na zasadzie porozumienia stron.
• 5. Podstawa Prawna Zatrudnienia członka Zarządu może przewidywać, że w przypadku rozwiązania Podstawy Prawnej Zatrudnienia przez Spółkę Spółka będzie zobowiązana uiścić odprawę w wysokości do sześciokrotności miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego.

6. Umowa z członkiem Zarządu może przewidywać zakaz konkurencji po zakończeniu Podstawy Prawnej Zatrudnienia, nie dłużej jednak niż przez 12 miesięcy. Wynagrodzenie z tego tytułu nie może przekroczyć wynagrodzenia uzyskanego przez członka Zarządu za okres równy co do długości okresowi obowiązywania zakazu konkurencji bezpośrednio przed zakończeniem obowiązywania Podstawy Prawnej Zatrudnienia.

§8

Odstąpienie od Polityki Wynagrodzeń

• 1. Jeżeli jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów i stabilności Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Spółka może czasowo odstąpić od stosowania Polityki Wynagrodzeń w stosunku do poszczególnych Osób Objętych Polityką ("Odstąpienie").
• 2. Decyzję o zastosowaniu Odstąpienia podejmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 3. Za przesłanki zastosowania Odstąpienia uznaje się w szczególności kwestie związane z realizacją Strategii i Celów oraz takie działania, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na możliwość wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez Spółkę.
• 4. O zastosowanie Odstąpienia może wystąpić Zarząd, który przedstawia wówczas Radzie Nadzorczej przyczyny uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.
• 5. W uchwale o Odstąpieniu określa się w szczególności:
• a) okres, na który zastosowano Odstąpienie,
• b) elementy Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano Odstąpienie,
• c) przesłanki uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.
• 6. Każdy przypadek Odstąpienia ujawniany jest w Sprawozdaniu wraz z podaniem informacji, o których mowa w ustępie 4 powyżej.
• 7. Odstąpienie od Polityki Wynagrodzeń nie może dotyczyć elementów Polityki Wynagrodzeń, o których mowa w § 2 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń.

§9

Sprawozdanie

• 1. Sprawozdanie obejmuje rok obrotowy Spółki.
• 2. Rada Nadzorcza sporządza Sprawozdanie w terminie umożliwiającym zawarcie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu w przedmiocie wyrażenia opinii na temat Sprawozdania oraz poddaniu Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta.
• 3. Spółka udostępnia Sprawozdanie na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy przez okres nie dłuższy niż przewidują te przepisy.
• 4. Uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca Sprawozdanie ma charakter doradczy.
• 5. Obowiązkowe poddanie Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta następuje w ramach badania Sprawozdania Finansowego. Zarząd zapewnia, by zakres umowy z firma audytorską dotyczącej badania Sprawozdania Finansowego za dany rok obrotowy obejmował ocenę Sprawozdania przez biegłego rewidenta.

§10

Przepisy końcowe

Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia przez właściwe organy Spółki, chyba że uchwała w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń przewiduje inny termin wejścia w życie jej postanowień."

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Radę Nadzorczą do uszczegółowienia, w granicach określonych w Polityce Wynagrodzeń, następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:

• a) opis składników wynagrodzenia stałego i wynagrodzenia zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu,
• b) jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie,
• c) okresy odroczenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu,
• d) możliwość żądania przez Spółkę zwrotu wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu,
• e) zasady związane z przyznaniem członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych Spółki, w tym okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie oraz zasad zbywania tych instrumentów finansowych przez członków Zarządu.

§3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.