GABRIEL VILLEGAS SALAZAR, SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BIO PAPPEL, S.A.B. DE C.V. (en lo sucesivo "la Sociedad")

CERTIFICA:

Que el ejemplar que se adjunta al presente de la escritura 833 de fecha 30 de abril de 2011, pasada ante la fe del Lic. Carlos G. Velasco Nájar, notario público 2 de Santiago Papasquiaro, Durango, que consta de 35 páginas, es copia fiel de la original, e incluye, entre otros asuntos, la compulsa de los estatutos de la Sociedad, los cuales no han sufrido modificación alguna del 19 de junio de 2014, fecha de la última compulsa presentada ante esa autoridad, al día de hoy.

Ciudad de México, a 30 de mayo de 2017

LIC. GABRIEL VILLEGAS SALAZAR Secretario del Consejo de Administración

Notario Público No. 2 Guadalupe Lira s/n, Col. Altamira Santiago Papasquiaro, Durango.

VOLUMEN VEINTINUEVE NUMERO OCHOCIENTOS TREINTA Y TRES

En la ciudad de Santiago Papasquiaro, Durango, a los (30) treinta días del mes de abril de (2011) dos mil once, Ante Mí, Licenciado CARLOS GUILLERMO VELASCO NÁJAR, Notario Público número DOS de ésta Ciudad y, en ejercicio, compareció: El Licenciado ANTONIO DIAZ DE LEON MENA, en su carácter de Delegado Especial de la Sociedad Mercantil denominada "BIO PAPPEL", S.A.B. DE C.V., y expone: -- ---------------Que mediante el presente instrumento público formaliza la PROTOCOLIZACION DEL ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, celebrada con fecha veintinueve de abril de dos mil once, y en seguida Yo el Notario certifico y doy fe, de tener a la vista los siguientes documentos: ------------------------------------I.- ACTA CONSTITUTIVA.- Copia certificada del primer testimonio de la escritura pública número doscientos cincuenta y uno, volumen seis, de fecha veintidos de enero de mil novecientos ochenta y dos, ante la fe del Lic. Oscar Francisco Zarzosa Ruiz, Notario Público número dieciocho de Durango, Dgo., el cual quedó registrado bajo la inscripción número (5767) cinco mil setecientos sesenta y siete, de fojas (210) doscientos diez, del Libro número (3) tres, Segundo Auxiliar de Comercio, Tomo (11) once del Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Durango, Durango, con fecha veintiocho de mayo de mil novecientos ochenta y dos; documento público que contiene la Escritura Constitutiva, previo permiso número 738129, expedido por la Secretaría de Relaciones Exteriores, de la persona moral denominada GRUPO INDUSTRIAL DURANGO, S.A. DE C.V.--------II.- CAMBIO DE DENOMINACION.- Copia certificada del primer testimonio de la escritura pública número dos mil ciento treinta y seis, volumen cuarenta y cuatro, que pasó en la Ciudad de Durango, Dgo., de fecha doce de febrero del dos mil dos, pasada ante la fe del señor Licenciado Vicente Guerrero Romero, notario público número uno de la Ciudad de Durango, Dgo., el cual quedó registrado bajo la inscripción número (140360) ciento cuarenta mil trescientos sesenta, el día diecinueve de marzo del dos mil dos en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, Distrito Federal; documento que doy fe tener a la vista, y que contiene la protocolización parcial del acta de asamblea general extraordinaria de accionistas, celebradas con fecha ocho de octubre del dos mil uno, en la cual se tomó, entre otros, el acuerdo de modificar la denominación social de GRUPO INDUSTRIAL DURANGO, S.A. DE C.V., para adoptar la de CORPORACIÓN DURANGO, S.A. DE C.V., reformándose al efecto el artículo primero de sus estatutos sociales.------------------------------------

III.- CAMBIO DE DOMICILIO SOCIAL - Copia certificada del primer testimonio de la escritura pública número tres mil quinientos ochenta y cuatro, de fecha primero de julio del dos mil tres, pasada ante la fe del licenciado Vicente Guerrero Romero, Notario Público número uno de la Ciudad de Durango, Dgo., el cual quedó registrado bajo el folio mercantil número (140360) ciento cuarenta mil trescientos sesenta, el día tres de julio del dos mil tres, en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, Distrito Federal y

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bajo la inscripción número (88) ochenta y ocho, a fojas (88) ochenta y ocho, tomo (56) cincuenta y seis, libro Tercero segundo auxiliar de comercio, sección cuarta, en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de Durango, Dgo., el día cuatro de julio del dos mil tres; y que contiene la protocolización del acta de asamblea general extraordinaria de accionistas, mediante la cual se tomó, entre otros, el acuerdo de cambiar el domicilio social de la ciudad de México, Distrito Federal a la Ciudad de Durango, reformándose al efecto la cláusula respectiva en los estatutos sociales. - - - - - -IV.- REFORMA TOTAL DE ESTATUTOS.- Copia certificada del primer testimonio de la escritura pública número mil ciento setenta y dos, del volumen cuarenta y tres, de fecha doce de diciembre del dos mil seis, pasada ante la fe del Notario Público número Dos de Ciudad Lerdo Durango, señor Licenciado Humberto Nevárez Lara, el cual quedó registrado bajo el folio mercantil electrónico número (1209*1) mil doscientos nueve asterisco uno, control interno (3) tres, el día catorce de diciembre del dos mil seis, en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de Durango, Durango; y que contiene la protocolización del acta de asamblea general extraordinaria de accionistas, celebrada con fecha ocho de diciembre del dos mil seis; en la cual se tomó, entre otros, el acuerdo de reformar totalmente los estatutos sociales de CORPORACION DURANGO, S.A.B. DE C.V.--------------_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

V.- REFORMA DE ESTATUTOS.- Copia certificada del primer testimonio de la escritura pública número mil ochocientos ochenta y tres, del volumen setenta y dos, de fecha veintiséis de mayo de dos mil ocho, pasada ante la fe del Notario Público número Dos de Ciudad Lerdo Durango, señor Licenciado Humberto Nevárez Lara, el cual quedó registrado bajo el folio mercantil electrónico número (1209*1) mil doscientos nueve asterisco uno, el día veintiocho de mayo de dos mil ocho, en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Durango, Durango; y que contiene la protocolización del acta de asamblea general extraordinaria de accionistas, celebrada con fecha veintitrés de mayo de dos mil ocho; en la cual se tomó, entre otros, el acuerdo de reformar el artículo sexto de los estatutos sociales de CORPORACION DURANGO, S.A.B. DE C.V., así como la redacción de la compulsa de los estatutos sociales vigentes a la fecha de la presente reforma; en la cual se consigna que el domicilio en la citada compulsa que el domicilio social será en la ciudad de Durango, duración por tiempo indefinido, cláusula de admisión de extranjeros, capital mínimo fijo sin derecho a retiro en la cantidad de novecientos ochenta y dos millones setenta y cuatro mil ciento setenta y dos pesos moneda nacional y máximo ilimitado; y el siguiente objeto social: a).- Promover, constituir, organizar, participar, adquirir y tomar participación en el capital social o patrimonio de todo género de personas morales, sociedades mercantiles, asociaciones en participación, fideicomisos, sociedades o asociaciones civiles o de cualquier otra naturaleza, tanto de carácter nacional como extranjeras, así como participar en su administración o liquidación; b).-Ceder, adquirir, enajenar, disponer y negociar cualquier clase de derecho, bajo cualquier título legal, sobre acciones, intereses, certificados de participación, bonos, obligaciones,

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Notario Público No. 2 Guadalupe Lira s/n, Col. Altamira Santiago Papasquiaro, Durango.

partes sociales y toda clase de título valor, de cualquier tipo de personas morales, sociedades mercantiles, asociaciones en participación, fideicomisos, sociedades y/o asociaciones civiles o de cualquier otra naturaleza tanto de carácter nacional como extranjeras; c) .- Actuar como agente, representante, comisionista, intermediario, factor, de personas físicas o morales, ya sean estas mexicanas o extranjeras; d).- Realizar toda clase de actividades comerciales o industriales permitidas por las leyes; e) .- Obtener toda clase de préstamos o créditos, emitir obligaciones, bonos, papel comercial, certificados bursátiles y cualquier otro título de crédito o instrumento equivalente, sin o con el otorgamiento de garantía específica de cualquier clase; f) .- Otorgar cualquier tipo de financiamiento o préstamo a sociedades, asociaciones fideicomisos e instituciones en las que la Sociedad tenga interés o participación en su capital social o tenga, en cualquier forma, la capacidad de determinar su manejo, recibiendo o no garantías reales o personales específicas; g).- Otorgar toda clase de garantías personales, reales y avales por obligaciones o títulos de crédito a cargo de sociedades, asociaciones, fideicomisos e instituciones en las que la Sociedad tenga interés o participación en su capital social o tenga, en cualquier forma, la capacidad de determinar su manejo; h) .- Suscribir y emitir toda clase de títulos de crédito, así como endosarlos; i) .- Adquirir, arrendar, subarrendar, usufructuar, explotar y comercializar bienes muebles e inmuebles hecesarios para su establecimiento, así como la compra y venta de otros bienes que se requieran para la realización de sus objetos; j).- Adquirir, registrar, conservar, usar, vender, traspasar, arrendar, ceder el uso y en general, disponer de todo tipo de patentes, marcas, certificados de invención, nombres comerciales, modelos de utilidad, diseños industriales, secretos industriales y cualesquiera otros derechos de propiedad industrial, así como derechos de autor, opciones sobre ellos y preferencias, ya sea en México o en el extranjero; k) .- Celebrar, otorgar y ejecutar todos los actos, cualquiera que sea su naturaleza jurídica, que se consideren necesarios o convenientes para la realización de los anteriores objetos, inclusive la asociación con otras personas nacionales o extranjeras.------------------------------------

VI.- CAMBIO DE DENOMINACION.- Copia certificada del primer testimonio de la escritura pública número tres mil ciento veintisiete del volumen ciento veintiséis, de fecha veintinueve de junio de dos mil diez, pasada bajo la fe del Notario Público número Dos de Ciudad Lerdo, Durango, señor Licenciado Humberto Nevárez Lara; la cual se encuentra inscrita bajo el folio electrónico 1209*1 (mil doscientos nueve, asterisco, uno), control interno cuatro con fecha veintinueve de junio de dos mil diez en el Registro Público del Comercio de la Ciudad de Durango; instrumento público que contiene la protocolización de acta de asamblea general extraordinaria de accionistas, celebrada con fecha veintinueve de junio de dos mil diez, en la cual se tomó, entre otros, el acuerdo de cambiar la denominación social de CORPORACION DURANGO, S.A.B. DE C.V., para adoptar la de BIO PAPPEL, S.A.B. DE C.V., reformándose al efecto el artículo primero de los estatutos sociales, así como la redacción de la compulsa de los estatutos sociales

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vigentes, derivada de dicha reforma .- - - - - - - - - - - - - - - - - - -VII.- ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS A PROTOCOLIZARSE.------------------------------------Así mismo doy fe haber tenido a la vista el libro de actas de la sociedad mercantil denominada BIO PAPPEL, S.A.B. DE C.V., y en cuyas páginas (828) ochocientos veintiocho a (832), ochocientos treinta y dos se encuentra asentada el acta de asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada con fecha veintinueve de abril de dos mil once, la cual transcribo a continuación: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -".....En la Ciudad de Durango, Estado de Durango, domicilio de la Sociedad, siendo las trece horas del día 29 de abril del año dos mil once, se reunieron los accionistas de BIO PAPPEL, S.A.B. DE C.V. (la "Sociedad"), a efecto de celebrar la ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA, para la que fueron debida y oportunamente convocados.------------------------------------Por acuerdo de los concurrentes presidió la sesión el Lic. Antonio Díaz de León Mena y actuó como Secretario al C.P. Jesús Romo Carrasco. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -A continuación el Presidente determinó nombrar a la C.P. María Carmen Anaya García como escrutador quien, luego de aceptar su nombramiento, procedió a elaborar la lista de asistencia que se agrega al expediente que se formará con motivo de esta Asamblea, debidamente suscrita por el escrutador designado y de la que se desprende la representación del 76.6791% de las acciones que integran el capital social .- - - - - - - - - - - - - - - - - - -A continuación, el Presidente en funciones solicitó se exhibiera un ejemplar del periódico "El Sol de Durango", de fecha 13 de abril de 2011, en el que apareció publicada la convocatoria a esta Asamblea. ----- +----------------- ------------Ante la existencia de quórum y el cumplimiento al requisito de publicidad de la convocatoria, se procedió a declarar legalmente reunida e instalada la Asamblea y válidos los acuerdos que se adopten en ella, de conformidad con lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles.-A continuación, el Secretario procedió a dar lectura al Orden del Día, que se transcribe a continuación: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -ORDEN DEL DÍA - - - - - - - - - - - - - - - - - - -I.- Análisis, discusión, y aprobación, en su caso, de la propuesta para establecer las facultades y obligaciones del Director de Sustentabilidad de la Sociedad, reformando al efecto los estatutos sociales. Resoluciones al respecto. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -II.- Nombramiento de delegados especiales y aprobación del acta respectiva.-----------------PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DIA------------------------------------En desahogo de este punto, el Presidente en funciones sometió a la consideración de los presentes la propuesta para establecer las facultades y obligaciones del Director de Sustentabilidad y Competitividad Corporativa de la Sociedad, modificando el Capítulo Segundo y añadiendo el artículo Cuarenta Bis a de los estatutos sociales de la Sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - -Una vez analizada y discutida ampliamente la propuesta en cuestión, los accionistas tomaron por unanimidad de votos los siguientes: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -______________________________________ PRIMERO.- Se reforma el título del Capítulo Segundo de los estatutos sociales, para quedar redactado, a partir de esta fecha, de la siguiente manera: --------------------------------

Y DEL DIRECTOR DE GENERAL "CAPÍTULO SEGUNDO: DEL DIRECTOR

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Notario Público No. 2 Guadalupe Lira s/n, Col. Altamira Santiago Papasquiaro, Durango.

SUSTENTABILIDAD Y COMPETITIVIDAD CORPORATIVA" - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Así mismo, se aprueba añadir el siguiente artículo a los estatutos de la Sociedad: - - - - - - -"Artículo Cuarenta Bis. Del Director de Sustentabilidad y Competitividad Corporativa. - - - - a) El Director de Sustentabilidad y Competitividad Corporativa será designado y removido por el Consejo de Administración y deberá permanecer en su cargo por tiempo indefinido hasta que le sea revocado su nombramiento. - - - - - - - - - - - - - - - - - - b) El Director de Sustentabilidad y Competitividad Corporativa estará facultado para: (i) definir y aprobar la planeación y líneas estratégicas de actuación para las políticas de: buen gobierno y reputación corporativa; gestión de recursos humanos, de prevención de riesgos y salud laboral, medioambiental y de calidad; definir la metodología para la adecuada difusión de la información; acción social; y diseño y desarrollo de productos y servicios socialmente responsables; (ii) crear acciones que mantengan un balance entre el medio ambiente, la sociedad y la rentabilidad de los negocios de la Sociedad; (iii) ayudar a identificar y establecer indicadores, compromisos y acciones ligadas a cada una de las áreas de la Dirección de Sustentabilidad y Competitividad Corporativa; (iv) generar un cambio de cultura que involucre al público; (v) liderar la gestión socialmente responsable de la Sociedad; (vi) promover el desarrollo y liderazgo de los colaboradores; (vii) facilitar las relaciones con el público y con los medios de comunicación; (viii) impulsar el desarrollo organizacional de la Sociedad mediante la integración de equipos de alto rendimiento, a través de la adecuada selección, contratación, capacitación y evaluación de personal." | - - - - - - - - - - - - - -SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -En desahogo de este último punto del orden del día, se aprobó la designación de los señores Antonio Díaz de León Mena y Gabriel Villegas Salazar como delegados especiales, para que, conjunta o separadamente, realicen cualquier gestión que consideren necesaria o conveniente para dar vigencia a los acuerdos antes adoptados, y para que, enunciativa mas no limitativamente, ordenen la protocolización del acta correspondiente ante el Notario Público que determinen. - - - - -Finalmente se procedió a redactar la presente acta, misma que fue aprobada por unanimidad de votos y que se firma a continuación por el Presidente y el Secretario en funciones. - - - - - - - - - - -ANTONIO DÍAZ DE LEÓN MENA.- PRESIDENTE.- JESUS ROMO CARRASCO.- SECRETARIO-. . . . . . . . . . . . . . . . . . . PRIMERA.- Queda protocolizada el acta de asamblea general extraordinaria de accionistas de BIO PAPPEL, S.A.B. DE C.V., de fecha veintinueve de abril dos mil ONCe.------------------------------------SEGUNDA.- Como consecuencia de la presente protocolización, se tienen por formalizados los acuerdos a que se refiere el acta que se protocoliza en este acto, mismos que se dan aquí por reproducidos como si se insertasen a la letra para todos los efectos legales ha que haya lugar. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -TERCERA.- Se hace constar, la reforma al Capítulo Segundo y añadiendo el artículo Cuarenta Bis a de los estatutos sociales de la Sociedad, el cual quedará redactado de la siguiente manera:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - "Artículo Cuarenta Bis. Del Director de Sustentabilidad y Competitividad Corporativa. . . . . . . . . . . . . . . . . . . a) El Director de Sustentabilidad y Competitividad Corporativa será designado y removido

por el Consejo de Administración y deberá permanecer en su cargo por tiempo indefinido hasta que le sea revocado su nombramiento. - - - - - - - - - - - - - - - - - - b) El Director de Sustentabilidad y Competitividad Corporativa estará facultado para: (i) definir y aprobar la planeación y líneas estratégicas de actuación para las políticas de: buen gobierno y reputación corporativa; gestión de recursos humanos, de prevención de riesgos y salud laboral, medioambiental y de calidad; definir la metodología para la adecuada difusión de la información; acción social; y diseño y desarrollo de productos y servicios socialmente responsables; (ii) crear acciones que mantengan un balance entre el medio ambiente, la sociedad y la rentabilidad de los negocios de la Sociedad; (iii) ayudar a identificar y establecer indicadores, compromisos y acciones ligadas a cada una de las áreas de la Dirección de Sustentabilidad y Competitividad Corporativa; (iv) generar un cambio de cultura que involucre al público; (v) liderar la gestión socialmente responsable de la Sociedad; (vi) promover el desarrollo y liderazgo de los colaboradores; (vii) facilitar las reaaciones con el público y con los medios de comunicación; (viii) impulsar el desarrollo organizacional de la Sociedad mediante la integración de equipos de alto rendimiento, a través de la adecuada selección, contratación, capacitación y evaluación de personal." - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

CUARTA.- Con motivo de la reforma a los estatutos sociales de la sociedad, se hace constar la compulsa de los estatutos sociales vigentes de la sociedad, los cuales se transcriben bajo la letra "C" de los documentos al apéndice de esta escritura. - - - - - - - - -YO EL SUSCRITO NOTARIO, CERTIFICO Y DOY FE DE LO SIGUIENTE: - - - - - - - - - - -

I.- Que lo relacionado e inserto concuerda con sus originales que tuve a la vista en este acto y a los cuales me remito. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

II.- De que por sus generales el otorgante manifestó ser: mexicano por nacimiento, mayor de edad, casado, licenciado en derecho, empleado, originario y vecino de Durango, Durango y de tránsito en esta Ciudad, con domicilio en calle Potasio número ciento cincuenta de la Ciudad Industrial en Durango, Durango, al corriente en el pago del Impuesto Sobre la Renta, lo que declara bajo protesta de decir verdad y sin acreditarlo, con fecha de nacimiento el día veinte de enero de mil novecientos setenta y cuatro, con Registro Federal de Contribuyentes DIMA-740120-126 (D, I, M, A, siete, cuatro, cero, uno, dos, cero, I, dos, seis) y en este acto se identifica con su credencial de elector con número de folio 0000060695112 (cero, cero, cero, cero, cero, seis, nueve, cinco, uno, uno, dos).- -III.- Para cumplir con lo dispuesto con el párrafo octavo del Artículo 27 del Código Fiscal de la Federación y la Resolución Miscelánea Fiscal en vigor, hago constar que el delegado especial de la asamblea que ha quedado protocolizada me proporciona la clave del Registro Federal de Contribuyentes y la Cédula de Identificación Fiscal de cada uno de los accionistas de la sociedad, las cuales dejo agregadas al apéndice de esta escritura marcadas con la letra "B". - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

IV.- Que el otorgante es conocido personalmente del suscrito Notario de lo que doy fe, así como de su plena capacidad legal para contratar y obligarse; por no constarme nada en

Notario Público No. 2 Guadalupe Lira s/n, Col. Altamira Santiago Papasquiaro, Durango.

contrario, habiendo acreditado su representación con el libro de actas de la sociedad, y en la cual se le autoriza para la presente intervención. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -V.- De haber dado integra lectura a la presente escritura ante el otorgante, de que le explique el valor, efectos y fuerzas legales de su contenido y cláusulas; de que manifestó su pleno consentimiento y conformidad y la ratificó y firmó ANTE MI, hoy el mismo día de su fecha en que AUTORIZO DEFINITIVAMENTE el presente instrumento en virtud de no estar gravado por ningún impuesto local ni federal y haberse dado el aviso respectivo. - - -FIRMADO: LICENCIADO ANTONIO DIAZ DE LEON MENA.- CARLOS GUILLERMO VELASCO NÁJAR.-N.P.- RUBRICAS.- EL SELLO DE AUTORIZAR DE ESTA NOTARIA. DOCUMENTOS AL APENDICE. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -LETRA "A" .- CEDULAS DE IDENTIFICACIÓN FISCAL .--------------------------LETRA "B" .- ACTA PROTOCOLIZADA.-----------------------------------LETRA "C" .- COMPULSA DE ESTATUTOS.------------------------------------.

TÍTULO PRIMERO. DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN y NACIONALIDAD.- - - - -Artículo Uno. Denominación. La Sociedad se denomina "Bio Pappe^l" debiendo usarse esta denominación seguida siempre de las palabras "Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable", o de su abreviatura "S.A.B. de C.V." (en adelante, la "Sociedad"). La Sociedad se regirá en lo no previsto en los presentes estatutos sociales (los "Estatutos") por las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores, las disposiciones administrativas emitidas conforme a dicha ley por las autoridades competentes, y supletoriamente por las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-----------------------

Artículo Dos. Objeto. La Sociedad tiene por objeto: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Promover, constituir, organizar, participar, adquirir y tomar participación en el $(a)$ capital social o patrimonio de todo género de personas morales, sociedades mercantiles, asociaciones en participación, fideicomisos, sociedades o asociaciones civiles o de cualquier otra naturaleza, tanto de carácter nacional como extranjeras, así como participar en su administración o liquidación.------------------------------------Ceder, adquirir, enajenar, disponer y negociar cualquier clase de derecho, bajo $(b)$ cualquier título legal, sobre acciones, intereses, certificados de participación, bonos, obligaciones, partes sociales y toda clase de título valor, de cualquier tipo de personas morales, sociedades mercantiles, asociaciones en participación, fideicomisos, sociedades y/o asociaciones civiles o de cualquier otra naturaleza tanto de carácter nacional como extranjeras.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - Actuar como agente, representante, comisionista, intermediario, factor, de $(c)$

personas físicas o morales, ya sean estas mexicanas o extranjeras.- - Frances - - - - - - - - - - -Realizar toda clase de actividades comerciales o industriales permitidas por las $(d)$ leyes.-----------------------------------

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Obtener toda clase de préstamos o créditos, emitir obligaciones, bonos, papel $(e)$ comercial, certificados bursátiles y cualquier otro título de crédito o instrumento equivalente, sin o con el otorgamiento de garantía específica de cualquier clase .- - - - - - -

Otorgar cualquier tipo de financiamiento o préstamo a sociedades, asociaciones $(f)$ fideicomisos e instituciones en las que la Sociedad tenga interés o participación en su capital social o tenga, en cualquier forma, la capacidad de determinar su manejo, recibiendo o no garantías reales o personales específicas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Otorgar toda clase de garantías personales, reales y avales por obligaciones o $(g)$ títulos de crédito à cargo de sociedades, asociaciones, fideicomisos e instituciones en las que la Sociedad tenga interés o participación en su capital social o tenga, en cualquier forma, la capacidad de determinar su manejo. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Suscribir y emitir toda clase de títulos de crédito, así como endosarlos. - - - - - - - - - $(h)$ Adquirir, arrendar, subarrendar, usufructuar, explotar y comercializar bienes $(i)$ muebles e inmuebles necesarios para su establecimiento, así como la compra y venta de otros bienes que se requieran para la realización de sus objetos. - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Adquirir, registrar, conservar, usar, vender, traspasar, arrendar, ceder el uso y en $(i)$ general, disponer de todo tipo de patentes, marcas, certificados de invención, nombres comerciales, modelos de utilidad, diseños industriales, secretos industriales y cualesquiera otros derechos de propiedad industrial, así como derechos de autor, opciones sobre ellos y preferencias, ya sea en México o en el extranjero .- - - - - - - - - - - - -

Celebrar, otorgar y ejecutar todos los actos, cualquiera que sea su naturaleza $(k)$ jurídica, que se consideren necesarios o convenientes para la realización de los anteriores objetos, inclusive la asociación con otras personas nacionales o extranjeras.- - - - - - - - - -

Artículo Tres. Domicilio Social. La Sociedad tendrá su domicilio social en la Ciudad de Durango, Estado de Durango, pero podrá establecer agencias o sucursales dentro y fuera de la República Mexicana, sin que por ello se entienda cambiado su domicilio social .- - - -

Artículo Cuatro. Duración. La duración de la Sociedad será indefinida.--------------Artículo Cinco. Accionistas y Extranjería. Sujeto a lo establecido en el título tercero de estos estatutos sociales, cualquier persona física o moral, mexicana o extranjera, podrá participar en la Sociedad y adquirir acciones de la misma. Todo extranjero que en el acto de la constitución o en cualquier tiempo ulterior, adquiera un interés o participación social en la Sociedad, se considerará por este simple hecho como mexicano respecto de uno y otra, y se entenderá que conviene en no invocar la protección de su gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación social en beneficio de la Nación Mexicana.-------------------------

---------- TÍTULO SEGUNDO: DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES - - - - - - -Artículo Seis. Integración del Capital Social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

El capital social de la Sociedad es variable. El capital mínimo fijo sin derecho a $(a)$ retiro es de \$982,074,172.00 (Novecientos Ochenta y Dos Millones Setenta y Cuatro Mil Ciento Setenta y Dos Pesos M.N.), representado por 77,896,582 acciones ordinarias,

a
T

Notario Público No. 2 Guadalupe Lira s/n, Col. Altamira Santiago Papasquiaro, Durango.

nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas .- - - - - - - -La parte variable del capital social es ilimitada y estará representada, asimismo, $(b)$ por acciones ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal.- - - - - - - - - - - - - - -Habrá una sola clase de acciones ordinarias de libre suscripción, tanto para la $(c)$ parte fija, como para la parte variable, las cuales conferirán iguales derechos y obligaciones a sus tenedores. Cada emisión de acciones por aumento u otro concepto constituirá una nueva serie que se identificará con un número progresivo seguido del año, a menos que la Asamblea de Accionistas resuelva otra cosa.- - - - - - -Salvo en los casos y con los requisitos a que se refieren los artículos 57 (cincuenta $(d)$

y siete), 366 (trescientos sesenta y seis) y 367 (trescientos sesenta y siete) de la Ley del Mercado de Valores, o salvo que la operación se realice a través de sociedades de inversión, las personas morales que sean controladas por la Sociedad no podrán adquirir, directa o indirectamente, acciones representativas del capital social de la Sociedad, ni títulos de crédito que las representen."------------------------------------

Artículo Siete. Variaciones del Capital Social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

El capital social podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la Asamblea $(a)$ General de Accionistas.-----------------------------------

Los aumentos o disminuciones del capital mínimo fijo de la Sociedad sólo podrán $(b)$ decretarse por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, que adicionalmente deberá aprobar la reforma a los artículos de estos Estatutos, según corresponda.------------------------------------

Para los aumentos o las disminuciones de la parte variable del capital social, $(c)$ bastará con que sean aprobados por resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas y que el acta en que consten dichas resoluciones sea protocolizada ante fedatario público, salvo que se trate de aumentos o disminuciones a que hace referencia el artículo 56 (cincuenta y seis) de la Ley del Mercado de Valores y sin necesidad de inscribir la escritura respectiva en el Registro Público de Comercio. Las disminuciones al capital social mínimo fijo o variable que se decreten para absorber pérdidas se efectuarán sin que sea necesario extinguir acciones, en virtud de que éstas no tienen expresión de valor nominal.- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

En caso de reducción del capital social mediante reembolso a los accionistas, $(d)$ dicha reducción se aplicará a todos los accionistas en la proporción que corresponda a su tenencia accionaria respecto de todas las acciones en circulación.---------------------

Los accionistas de la parte variable del capital social de la Sociedad no tendrán el $(e)$ derecho de retiro a que se refiere el artículo 220 (doscientos veinte) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.------------------------------------

No podrá decretarse aumento alguno de capital, antes de que estén $(f)$ íntegramente pagadas las acciones emitidas con anterioridad. Al tomarse los acuerdos respectivos, la Asamblea General de Accionistas que decrete el aumento, cualquier Asamblea General de Accionistas posterior o, por delegación de dichas Asambleas, el

Consejo de Administración, fijará los términos y bases en los que deba llevarse a cabo dicho aumento. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Las acciones que se emitan en virtud del incremento de la parte fija o variable del $(q)$ capital social y que por resolución de la Asamblea General de Accionistas se destinen a su colocación pública, deberán quedar depositadas en la Tesorería de la Sociedad para colocarse a medida que vaya realizándose su suscripción conforme al artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores.----------------------------

Los aumentos de capital podrán efectuarse mediante capitalización de reservas $(h)$ de utilidades pendientes de aplicar o de superávit, o mediante pago en efectivo o en especie. En los aumentos por capitalización de reservas, de utilidades pendientes de aplicar o de superávit, todos accionistas que sean tenedores de acciones suscritas, pagadas y en circulación, en la fecha en que se acuerde tal aumento, tendrán derecho a la parte proporcional que les correspondiere de las nuevas acciones que se emitan como consecuencia de la capitalización.------------------------------------

En los aumentos por pago en efectivo o en especie distintos a los aumentos a $(i)$ que se refiere el inciso g) anterior, los accionistas que sean tenedores de acciones suscritas, pagadas y en circulación, en la fecha que se determine el aumento, tendrán preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan o se pongan en circulación durante un término de 15 (quince) días, computado a partir del día siguiente de la fecha de publicación del aviso correspondiente, en el "Periódico Oficial" del domicilio social de la Sociedad, o calculado a partir de la fecha de celebración de la Asamblea General de Accionistas, en caso de que la totalidad de las acciones en que se divida el capital social haya estado representado en la misma .------------------------------------

Si después de la expiración del plazo durante el cual los accionistas debieron $(i)$ ejercitar el derecho de preferencia que se les otorga en el inciso anterior de esta Cláusula, aún quedaren sin suscribir acciones, éstas deberán ser ofrecidas para su suscripción y pago, en las condiciones y plazos fijados por la propia Asamblea General de Accionistas que hubiere decretado el aumento del capital, o en los términos en que lo disponga el Consejo de Administración, en su caso, a un precio que no podrá ser menor que aquél al cual fueron ofrecidas a los accionistas de la Sociedad para suscripción y pago, en la suscripción preferente.-----------------------------------

Los accionistas no gozarán del derecho de preferencia a que se hace mención en $(k)$ los párrafos anteriores cuando se trate de: (i) la fusión de la Sociedad, (ii) la conversión de obligaciones, (iii) la oferta pública en los términos de lo previsto por el artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores, y (iv) la colocación de acciones adquiridas por la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en Artículo Ocho de estos Estatutos. - - - - + - - - - - - - - - - - - - -

Todo aumento o disminución del capital social deberá inscribirse en el libro $(1)$ específico que llevará la Sociedad para estos efectos.---------------------------Artículo Ocho. Adquisición de Acciones Propias. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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La Sociedad podrá adquirir las acciones representativas de su propio capital social sin que le sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del artículo 134 (ciento treinta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que la adquisición de las acciones se realice con apego al artículo 56 (cincuenta y seis) y demás disposiciones de la Ley del Mercado de Valores y las demás disposiciones que sean aplicables.------------------------------------

Artículo Nueve. Acciones de Voto Limitado. -----------------+--------------

La Asamblea General de Accionistas podrá resolver sobre la emisión de acciones $(a)$ de voto limitado, restringido o sin derecho a voto, incluyendo las previstas en los artículos 112 (ciento doce) y 113 (ciento trece) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que la Sociedad haya obtenido la autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y su emisión se ajuste a lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y las demás disposiciones administrativas que resulten aplicables.----------------------

Las acciones sin derecho a voto no se computarán para efectos de determinar el $(b)$ quórum y el número de votos respecto a determinada resolución de las Asambleas de Accionistas, en tanto que las acciones de voto restringido o limitado únicamente se computarán para determinar el quórum y las resoluciones en las Asambleas de Accionistas a las que deban ser convocados sus tenedores para ejercer su derecho de voto. Lo anterior, con la excepción a que se refiere el Artículo Doce de estos Estatutos. - -

Artículo Diez. Títulos de Acciones. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Las acciones estarán representadas por títulos que deberán contener los $(a)$ requisitos establecidos en el artículo 125 (ciento veinticinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles así como indicar la serie a la que correspondan. Podrán amparar una o más acciones, estarán numerados progresivamente y serán firmados por el Presidente y cualquier otro miembro propietario del Consejo de Administración, con su firma autógrafa o en facsímile.------------------------------------

En caso de pérdida, destrucción o robo de uno o más títulos o certificados de $(b)$ acciones, el propietario podrá solicitar la expedición de unos nuevos, con sujeción a lo que al respecto dispone la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Los gastos que con motivo de la expedición del nuevo certificado se originen, serán por cuenta de la persona interesada.-----------------------------------

Artículo Once. Registro de Acciones. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

La Sociedad llevará un registro de las acciones en los términos del Artículo 128 $(a)$ (ciento veintiocho) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, ya sea directamente o a través de cualquier institución para el depósito de valores, en términos de la fracción VII del Artículo 280 (doscientos ochenta) y demás aplicables de la Ley del Mercado de Valores, y podrá estar a cargo del Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, de la institución para el depósito de valores correspondiente o de cualquier institución de crédito. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

La Sociedad reconocerá como tenedor legítimo de las acciones, a quien aparezca $(b)$

inscrito como tal en el registro a que se refiere el párrafo que antecede. A solicitud de cualquier interesado, previa la comprobación a que hubiere lugar, la Sociedad deberá inscribir en el citado libro las transmisiones y conversiones de acciones que se efectúen, sujeto a lo dispuesto en el Título Tercero de estos Estatutos. El libro de registro permanecerá cerrado desde el tercer día anterior a la celebración de cada Asamblea de Accionistas, hasta el día posterior a la misma, y durante dicho período no se hará inscripción alguna en dicho libro. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

En todo caso, no serán inscritos en el libro de registro de acciones las personas $(c)$ físicas o morales que adquieran acciones de la Sociedad sin contar con la autorización a que se refiere el Título Tercero de los presentes Estatutos, en caso de que la misma sea necesaria. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

En los casos en los que no se hubiere cumplido con cualesquiera de las $(d)$ formalidades, requisitos y demás disposiciones previstas en el Título Tercero de los presentes Estatutos, para adquirir acciones de la Sociedad: (i) el interesado no tendrá derecho a ser inscrito en el libro de accionistas de la Sociedad como titular de las acciones ni a participar en las Asambleas de Accionistas; y (ii) las constancias o listados a que se refiere el artículo 290 (doscientos noventa) de la Ley del Mercado de Valores, no acreditarán el derecho de asistencia a las asambleas de accionistas o el derecho a ser inscrito en el libro de registro de acciones de la Sociedad.------------------------

Artículo Doce. Cancelación de Inscripción en el Registro Nacional de Valores. La cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores, podrá realizarse: (i) por acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas adoptado por el voto favorable de los titulares de acciones con o sin derecho a voto, que representen el 95% (noventa y cinco por ciento) del capital social; o (ii) por resolución de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores; en ambos casos, el procedimiento se sujetará a lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y sus disposiciones reglamentarias o administrativas.---------------------------------

------------- TÍTULO TERCERO: DEL CAMBIO DE CONTROL ---------------

Artículo Trece. Ciertos Términos Definidos. Para los fines de este Título Tercero, y según lo requiera el contexto en el resto de estos Estatutos, los siguientes términos empleados con mayúscula inicial tendrán los significados que se indican a continuación, ya sea que se expresen en singular o plural: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -"Acciones" significa las acciones representativas del capital social de la Sociedad, cualquiera que sea su clase o serie, o cualquier título, valor o instrumento emitido con base en esas acciones o que confiera algún derecho sobre esas acciones o sea convertible en esas acciones, incluyendo específicamente, certificados de participación ordinarios que representen acciones de la Sociedad.-----------------------------"Afiliada" significa cualquier sociedad que ejerza Control, sea Controlada por, o esté bajo Control común con cualquier Persona.------------------------------------

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"Competidor" significa: - - - - - - - - - - - - - - - - - - cualquier Persona dedicada a la producción, venta, contratación, subcontratación y $(a)$ explotación de las industrias de la madera, el papel, los empaques corrugados y cualquier producto derivado, en todos sus aspectos y especialidades incluyendo: (i) tableros aglomerados, triplay y madera aserrada; (ii) papeles bond, diario o periódico, cafés, industriales, kraft o semikraft; (iii) empaques y envases de cartón de cualquier tipo o clase; y/0 - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

las actividades o líneas de negocios que de tiempo en tiempo lleven a cabo la $(b)$ Sociedad, y/o sus Afiliadas o Subsidiarias, de naturaleza análoga o conexa a las anteriores.------------------------------------"Consorcio" significa el conjunto de Personas Morales vinculadas entre sí por una o más Personas Físicas que integrando un grupo de personas, tengan el control de las primeras.------------------------------------"Control', "Controlada" o "Controlar" significa: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

la titularidad de más de la mitad de las Acciones o valores representativos del $(a)$ capital social de una Persona Moral; o - - - - - - - - - - - - - - - - - -

la capacidad de una Persona o grupo de Personas, de llevar a cabo cualquiera de $(b)$ los actos siguientes: (i) imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas, de socios u órganos equivalentes, (ii) nombrar o destituir a la mayoría de los Consejeros, administradores o sus equivalentes, de una Persona Moral; (iii) mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del 50% (cincuenta por ciento)del capital social de una Persona Moral; y/o (iv) dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas de una persona moral, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra forma .---------------------------

"Convenios Restringidos" significa todo acuerdo, convenio, contrato o cualesquiera otros actos jurídicos de cualquier naturaleza, orales o escritos, en virtud de los cuales se formen o adopten mecanismos o pactos de asociación de voto, para una o varias asambleas de accionistas de la Sociedad, siempre que el número de votos agrupados resulte en un número igual o mayor al 5% (cinco por ciento) o más del total de las Acciones en que se divide el capital social. Los Convenios Restringidos no comprenden los acuerdos que realicen accionistas para la designación de Consejeros de minoría. - - - - - - - - - - - - - - - - -"Directivos Relevantes" significa el director general de esta Sociedad así como las personas físicas que, ocupando un empleo, cargo o comisión en esta Sociedad o en las personas morales que esta controle, adopten decisiones que trasciendan en forma significativa en la situación administrativa, financiera, operacional o jurídica de esta Sociedad o de dichas personas morales.----------------------"Grupo Empresarial" significa el conjunto de Personas Morales organizadas bajo esquemas de participación directa o indirecta del capital social, en las que una misma Persona Moral mantiene el Control de dichas Personas Morales.-------------------

"Influencia Significativa" significa la propiedad o tenencia de derechos, directa o indirecta, que permite ejercer el derecho de voto del 20% (veinte por ciento) o más de las Acciones, cuando dicha participación no otorgue el Control sobre la Sociedad .----------------"Persona" significa indistintamente una Persona Física o una Persona Moral.- - - - - - - - - -"Persona Física" significa cualquier persona física o, grupo de personas físicas que tengan acuerdos, de cualquier naturaleza, para tomar decisiones en un mismo sentido. "Persona Moral" significa cualquier persona moral, sociedad, institución de crédito o financiera actuando como institución fiduciaria bajo un contrato de fideicomiso o entidad análoga, o cualquier otro vehículo, entidad, empresa o forma de asociación económica o jurídica o cualquiera de las Subsidiarias o Afiliadas de aquéllas o, cualquier grupo de personas que se encuentren actuando de manera conjunta, concertada o coordinada.- - -"Persona Relacionada" significa las Personas que se ubiquen en alguno de los supuestos siguientes: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

que Controlen o se encuentren en posibilidad, directa o indirectamente, de $(a)$ determinar o conducir las políticas y administración de la Persona Moral que forme parte del Grupo Empresarial o Consorcio al que la Persona en cuestión pertenezca, así como los Consejeros o administradores y los Directivos Relevantes de las integrantes de dicho Grupo Empresarial o Consorcio; - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

se encuentren en posibilidad, directa o indirectamente, de determinar o conducir $(b)$ las políticas y administración de una Persona Moral que forme parte de un Grupo Empresarial o Consorcio al que pertenezca la Persona en cuestión; - - - - - - - - - - - - - - - -

el cónyuge, la concubina o el concubinario y las Personas que tengan parentesco $(c)$ por consanguinidad, afinidad o civil hasta el cuarto grado, con las Personas Físicas que se ubiquen en alguno de los supuestos señalados en los incisos (a) y (b) anteriores, así como los socios de dichas Personas Físicas; ------------------------------------

las Personas Morales que sean parte del Grupo Empresarial o Consorcio al que $(d)$ pertenezca la Persona en cuestión; - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

las Personas Morales sobre las cuales alguna de las Personas a que se refieren $(e)$ los incisos (a) a (d) anteriores, ejerzan el Control o se encuentren en posibilidad, directa o indirectamente, de determinar o conducir las políticas y administración; y - - - - - - - - - - - - -

$(f)$ en general, cualquier Persona Física, Persona Moral o cualquier pariente consanguíneo, por afinidad o civil hasta el cuarto grado o cualquier cónyuge o concubinario, o cualquiera de las Subsidiarias o Afiliadas de cualquiera de los anteriores, (i) que pertenezca al mismo grupo económico o de intereses que la Persona de que se trate; o (ii) que actúe de manera concertada con la Persona de que se trate.-----------"Sociedad" significa Corporación Durango, S.A.B. de C.V. ------------------------

"Subsidiaria" significa cualquier sociedad respecto de la cual una Persona sea propietaria de la mayoría de las Acciones representativas de su capital social o respecto de la cual una Persona tenga el derecho de designar a la mayoría de los miembros de su consejo de administración o a su administrador .- - - - - - - - - - - - - - -

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Artículo Catorce. Autorización para Cambio de Control. - - - - - - - - - - - - - - - -

Se requerirá la autorización previa y por escrito del Consejo de Administración y/o $(a)$ de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, conforme a lo que se especifica en el presente Título para llevar a cabo cualquiera de los siguientes actos: - - - - - - - - - - - - - -La adquisición, ya sea en forma individual o en conjunto con otra Persona o $(i)$ Personas, incluyéndose a Personas Relacionadas, de Acciones o derechos sobre Acciones, por cualquier medio o título, directa o indirectamente, ya sea en un acto o en una sucesión de actos sin límite de tiempo entre sí, cuya consequencia sea que la tenencia accionaria, en forma individual o en conjunto con la tenencia accionaria de otra Persona, incluyéndose a Personas Relacionadas directa o indirectamente, sea igual al 5% (cinco por ciento) o a un múltiplo del 5% (cinco por ciento) del total de las Acciones en que se divide el capital social de la Sociedad; - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Cualquier Contrato, Convenio o acto jurídico que pretenda limitar o resulte en la $(iii)$ transmisión de cualquiera de los derechos y facultades que correspondan a accionistas o titulares de Acciones de la Sociedad, incluyendo instrumentos u operaciones financieras derivadas, así como los actos que impliquen la pérdida o limitación de los derechos de voto otorgados por las Acciones representativas del capital social de esta Sociedad en una proporción igual o mayor al 5% (cinco por ciento) del total de las Acciones en que se divide el capital social de la Sociedad; y - - - - - - - - - - - - - - - - - -

la celebración de Convenios Restringidos.---------------------------------- $(iii)$ El acuerdo favorable, previo y por escrito del Consejo de Administración a que se $(b)$ refiere el presente Artículo, se requerirá indistintamente de si la compra o adquisición de las Acciones o derechos sobre la mismas, se pretende realizar dentro o fuera de bolsa, directa o indirectamente, a través de oferta pública, oferta privada, o mediante cualquier otra modalidad o acto jurídico, en una o varias transacciones de cualquier naturaleza jurídica, simultáneas o sucesivas, en México o en el extranjero.- - - - - - - - - - - - - - - - - - -Artículo Quince. Solicitud de Autorización. Para solicitar la autorización a que se refiere el Artículo anterior, la Persona o Personas que pretendan llevar a cabo la adquisición o celebrar Convenios Restringidos, deberán presentar su solicitud por escrito

al Consejo de Administración, misma que deberá ser dirigida y entregada en forma fehaciente al Presidente del Consejo de Administración y al Secretario del propio Consejo, con copia al Director General, en el domicilio de la secretaría del Consejo de Administración que se indique en la última convocatoria publicada para la celebración de cualquier asamblea de accionistas. La solicitud mencionada deberá establecer y detallar lo siguiente:- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

El número y clase o serie de Acciones de las que sea propietaria o copropietaria $(i)$ la Persona o Personas de que se trate o (respecto de las cuales dicha Persona o Personas tengan Control, o compartan o gocen algún derecho, ya sea por contrato o por cualquier otra causa; ------------------------------------

El número y clase o serie de Acciones que la Persona o Personas de que se $(ii)$

trate, incluyéndose a cualquier Persona Relacionada, pretendan adquirir o pretendan concentrar por virtud de la celebración de Convenios Restringidos; - - - - - - - - - - - - - - - - -En su caso, el número y clase o serie de Acciones respecto de las cuáles $(iii)$ pretenda obtener o compartir Control; ------------------------------------

La identidad y nacionalidad de la Persona, o Personas que pretendan adquirir las $(iv)$ Acciones o que pretendan concentrar Acciones mediante la celebración de Convenios Restringidos, en el entendido de que si cualquiera de esas Personas es una Persona Moral, deberá especificarse la identidad y nacionalidad de la Persona o Personas que Controlen, directa o indirectamente, a la Persona Moral de que se trate, hasta que se identifique a la Persona o Personas Físicas que mantengan algún derecho, interés o participación de cualquier naturaleza en dicha Persona Moral; - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Las razones y objetivos por las cuales se pretendan adquirir o concentrar las $(V)$ Acciones objeto de la autorización solicitada, mencionando particularmente si tiene el propósito de adquirir o llegar a ser titular, directa o indirectamente, de una Influencia Significativa o llegar a adquirir el Control de la Sociedad por cualquier medio, y en su caso, la forma en la que se adquirirá dicho Control; - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Si la Persona o Personas que pretendan adquirir o concentrar las Acciones, es o $(vi)$ son directa o indirectamente Competidores de la propia Sociedad o de cualquier Subsidiaria o Afiliada de la Sociedad y si tiene o tienen la facultad de adquirir o concentrar, por virtud de la celebración de Convenios Restringidos, Acciones, de conformidad con lo previsto en estos Estatutos y en la legislación aplicable; asimismo, deberá especificarse si la Persona o Personas que pretendan adquirir o celebrar los Convenios Restringidos sobre las Acciones en cuestión, tiene parientes consanguíneos, por afinidad o civiles hasta el cuarto grado o cónyuge, concubina o concubinario, que puedan ser considerados un Competidor de la Sociedad o de cualquier Subsidiaria o Afiliada de la Sociedad, o si tiene alguna relación económica con un Competidor o algún interés o participación ya sea en el capital social o en la dirección, administración u operación de un Competidor, directamente o a través de cualquier Persona o pariente consanguíneo, por afinidad o civil hasta el cuarto grado o a través de su cónyuge, concubina o concubinario; - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

$(vii)$ El origen de los recursos económicos que pretenda utilizar para pagar el precio de las Acciones objeto de la solicitud; en el supuesto de que los recursos provengan de algún financiamiento, se deberá especificar la identidad y nacionalidad de la Persona que le provea de dichos recursos y se deberá entregar, junto con la solicitud de autorización, la documentación suscrita por esa Persona, que acredite y explique las condiciones de dicho financiamiento; - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Si la Persona o Personas que pretendan adquirir o concentrar las Acciones $(viii)$ forman parte de algún grupo económico, conformado por una o más Personas Relacionadas, que como tal, en un acto o sucesión de actos, pretenda adquirir Acciones o derechos sobre las mismas o de celebrar un Convenio Restringido o, de ser el caso, si

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dicho grupo económico, es propietario de Acciones o derechos sobre las mismas o es parte de un Convenio Restringido; - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Si ha recibido recursos económicos en préstamo o en cualquier otro concepto de $(ix)$ una Persona Relacionada o ha facilitado recursos económicos en préstamo o en cualquier otro concepto a una Persona Relacionada, con objeto de que se pague el precio de las Acciones; y - - - - - - - - - - - - - - - - - -

La identidad y nacionalidad de la institución financiera que actuaría como $(x)$ intermediario colocador, en el supuesto de que la adquisición de que se trate se realice a través de oferta pública.------------------------------------

Artículo Dieciséis. Procedimiento de Autorización. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a la fecha en que el Consejo de $(a)$ Administración hubiera recibido de manera fehaciente la solicitud de autorización a que se refiere el Artículo que antecede, acompañada de toda la documentación que acredite la veracidad de la información a que se refiere el mismo, el Presidente del Consejo de Administración o su suplente y, en ausencia de ambos, el Secretario del Consejo, convocará al Consejo de Administración para discutir y resolver sobre la solicitud de autorización de que se trate .------------------------------------

El Consejo de Administración resolverá sobre toda solicitud de autorización a más $(b)$ tardar dentro de los 90 (noventa) días siguientes a la fecha en que dicha solicitud fue presentada al Consejo de Administración, cumpliendo con lo previsto en el Artículo Quince de estos Estatutos. ------------------------------------

El Consejo de Administración podrá solicitar a la Persona o Personas que $(C)$ pretendan adquirir las Acciones o celebrar los Convenios Restringidos sobre las Acciones de que se trate, a través del Presidente del Consejo de Administración o del delegado autorizado para esos efectos, las aclaraciones que considere necesarias para resolver sobre la solicitud de autorización que le hubiere sido presentada, incluyendo documentación adicional con la que se acredite la veracidad de la información que debe ser presentada en términos de los presentes Estatutos, dentro de los 20 (veinte) días siguientes a la fecha en que se hubiere recibido la solicitud de que se trate. En el supuesto de que el Consejo de Administración solicite las aclaraciones o documentación adicional, la Persona solicitante deberá proporcionare la información correspondiente dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a la fecha en la que le fue formulada la solicitud por el Consejo de Administración.- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

En caso de que hubiere transcurrido el plazo que se establece en el inciso (b) del $(d)$ presente Artículo sin que el Consejo de Administración hubiere otorgado su autorización, se entenderá que la resolución respectiva es en el sentido de negar la solicitud de autorización que se trate. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Artículo Diecisiete. Criterios de Evaluación. En la evaluación que haga de las solicitudes de autorización a que se refiere el presente Título, el Consejo de Administración deberá tomar en cuenta entre otros factores los siguientes: (i) el beneficio

que se esperaría para el desarrollo de la Sociedad; (ii) el incremento que se pudiera presentar en el valor de la inversión de los accionistas; (iii) la debida protección de los accionistas minoritarios; (iv) si el solicitante es Competidor de la Sociedad, de sus Subsidiarias y/o Afiliadas; (v) si el solicitante cumplió con los requisitos previstos en este Título Tercero de los Estatutos; y (vi) los demás elementos que el Consejo de Administración juzgue adecuados y relacionados con factores de carácter financiero, económico, de mercado o de negocios, la continuidad o cambio sobre la visión estratégica de la Sociedad y las características de la Persona o Personas que hayan sometido la solicitud de autorización, tales como, su solvencia moral y económica, reputación y conducta previa...| - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Artículo Dieciocho. Oferta Pública de Compra - - - - - - - - - - - - - - - - - - -En el supuesto de que el Consejo de Administración autorice la solicitud planteada $(a)$ y ésta se refiera a una Influencia Significativa o al Control de la Sociedad, se estará a lo siguiente: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

En el caso de que la adquisición de Acciones planteada resulte en o sea $(i)$ efectuada con la intención de que el adquirente sea titular, directa o indirectamente, de una Influencia Significativa, se deberá hacer una oferta pública de compra, a un precio pagadero en efectivo igual para todas las Acciones, con independencia de su clase o tipo, por el porcentaje del capital social de la sociedad equivalente a la proporción de acciones ordinarias que se pretenda adquirir en relación con el total de éstas o por el diez por ciento de dicho capital, lo que resulte mayor, siempre que el oferente limite su tenencia final con motivo de la oferta a un porcentaje que no implique obtener Control de la Sociedad, y - - - - - - - - - - - - - - - - - -

En el caso de que la adquisición de Acciones planteada resulte en o sea $(ii)$ efectuada con la intención de que el adquirente sea titular, directa o indirectamente, del Control de la Sociedad, entonces la Persona o Personas que pretendan adquirir las Acciones en cuestión deberán hacer oferta pública de compra, a un precio pagadero en efectivo igual para todas las Acciones, con independencia de su clase o tipo, , por el 100% (cien por ciento) de las Acciones representativas del capital social de la Sociedad.--La oferta pública de compra a que se refiere el presente Artículo, deberá ser $(b)$ realizada simultáneamente en México y en cualquier otra jurisdicción en que las Acciones de la Sociedad se encuentren registradas o listadas para ser susceptibles de cotizar en un mercado de valores, así como en los Estados Unidos de América en caso que en la fecha de la oferta permanezcan en circulación títulos de cualquier índole que acreditan la participación en el capital social de la Sociedad, directa o indirectamente. La citada oferta deberá efectuarse dentro de los 60 (sesenta) días siguientes a la fecha en que la adquisición de las Acciones de que se trate hubiere sido autorizada por el Consejo de Administración, a no ser que dicho Consejo autorice un plazo distinto. - - - - - - - - - - - - - - -Artículo Diecinueve. Facultades Adicionales. --------------------------------

El Consejo de Administración está facultado para determinar si una o más Personas que

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pretendan celebrar los Convenios Restringidos o hayan adquirido o pretendan adquirir Acciones, se encuentran actuando, o es de presumirse que se encuentran actuando, de una manera conjunta, coordinada o concertada con otra u otras o bien que se trata de Personas Relacionadas, en cuyos casos, las Personas de que se trate se considerarán como una sola Persona para los efectos de lo dispuesto en este Título. Sin limitar lo anterior, se presumirá que dos o más Personas se encuentran actuando de manera conjunta o concertada cuando se encuentren vinculadas en razón de parentesco hasta el cuarto grado, sean cónyuges, concubinas o concubinarios entre sí, formen parte de un mismo Grupo Empresarial, Consorcio, grupo de negocios o patrimonial, o bien cuando exista algún acuerdo o convenio entre ellas que se refiera a su respectiva tenencia de Acciones o a los derechos derivados de las mismas, para tomar o imponer decisiones en las Asambleas de Accionistas o respecto del ejercicio de los derechos derivados de tales Acciones. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Artículo Veinte. Características de las Autorizaciones. - - - - - - - - - - - - -

Las autorizaciones otorgadas por el Consejo de Administración conforme a lo $(a)$ previsto en el presente Título: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

facultarán al destinatario a adquirir las Acciones de que se trate hasta por el $(i)$ monto o porcentaje máximo indicado en la autorización correspondiente, para lo cual se deberá tomar en cuenta la información y consideraciones sometidas por el adquirente al presentar su solicitud de autorización, particularmente en lo referente a si pretende o no Ilevar a cabo adquisiciones de Acciones o formalizar Convenios Restringidos adicionales en un plazo de 12 (doce) meses a partir de que se formule la solicitud; y - - - - - - - - - - - - -

podrán establecer que la autorización de que se trate se encontrará vigente por $(ii)$ un período determinado de tiempo durante el cual se deberá llevar a cabo la adquisición de las Acciones o la celebración del Convenio Restringido de que se trate. - - - - - - - - - - -Las autorizaciones del Consejo de Administración serán intransmisibles, salvo

$(b)$ contrario se indique en la autorización respectiva o que el Consejo de que lo Administración autorice su transmisión.------------------------------------

Las autorizaciones otorgadas por el Consejo de Administración respecto de las $(c)$ solicitudes formuladas conforme al presente Título, dejarán de surtir efectos si la información y documentación con base en la cual esas autorizaciones fueron otorgadas no son, o dejan de ser, veraces.- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Artículo Veintiuno. Excepciones. Salvo que la Ley del Mercado de Valores o las disposiciones de carácter administrativo que resulten aplicables, ordenen expresamente lo contrario, la autorización y la oferta pública de compra a que se refiere el presente Título no serán necesarias en caso de: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

adquisiciones o transmisiones de Acciones que se realicen por vía sucesoria, ya $(i)$ sea herencia, legado u otras disposiciones o instrumentos que operen por causa de muerte; ---------------------------------

el incremento en el porcentaje de tenencia accionaria de cualquier accionista de $(ii)$ 19 la Sociedad que sea consecuencia de una disminución del número de Acciones en circulación derivada de una recompra de Acciones por parte de la Sociedad o de una amortización anticipada de las mismas; - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

el incremento en el porcentaje de tenencia accionaria de cualquier accionista de $(iii)$ la Sociedad que, en su caso, resulte de la suscripción de Acciones derivadas de aumentos de capital que efectúe dicho accionista en proporción al número de Acciones que tuviere antes del referido incremento de capital en términos del artículo 132 (ciento treinta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles o en oferta pública conforme al artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores, cuando así lo autorice la Asamblea de Accionistas o el Consejo de Administración; - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Artículo Veintidós. Cumplimiento con Disposiciones. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Toda Persona que tenga o adquiera una o más Acciones de la Sociedad, conviene por ese solo hecho, en observar y cumplir las disposiciones de los Estatutos de la Sociedad. La Sociedad no reconocerá los derechos corporativos derivados de las Acciones respectivas, y se abstendrá de inscribir en el registro a que se refieren los artículos 128 (ciento veintiocho) y 129 (ciento veintinueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y 280 (doscientos ochenta) fracción VII de la Ley del Mercado de Valores, a las Personas que adquieran Acciones en contravención a lo previsto en los presentes Estatutos o que no contaren con las autorizaciones respectivas, aplicándose en todo caso lo dispuesto por estos Estatutos.------------------------------------

TÍTULO CUARTO; DE LA ADMINISTRACIÓN Y VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD - - - - -- - - - - - CAPÍTULO PRIMERO; DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN - - - - - - - - - -Artículo Veintitrés. Integración. ...................................

La administración de la Sociedad estará encomendada a un Consejo de $(a)$ Administración y a un Director General.------------------------------------

El Consejo de Administración, se integrará por no menos de 7 (siete) y un $(b)$ máximo de 21 (veintiún) Consejeros, conforme lo determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que acuerde su designación, de los cuales, cuando menos el 25% (veinticinco por ciento) deberán ser independientes, según son definidas las características de "Consejero independiente", en la Ley del Mercado de Valores. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas podrá designar por cada Consejero propietario a su respectivo suplente. El Consejero suplente de cualquier Consejero independiente, deberá tener el mismo carácter.---------------------------------

El Consejero suplente entrará en funciones en caso de renuncia o ausencia $(c)$ temporal del Consejero propietario. El Consejero suplente continuará en su cargo hasta que, según el caso, desaparezca la causa que dio origen a la ausencia del Consejero propietario o la Asamblea General Ordinaria de Accionistas haga una nueva designación.-

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas o el Consejo de Administración $(d)$ tendrán facultad para designar de entre sus miembros, a aquel que deba ocupar el puesto de Presidente del Consejo, así como a los Consejeros que deban suplirlo en sus

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ausencias temporales o definitivas, determinando el orden de la suplencia y las modalidades que considere adecuadas para el mejor desempeño de ésta.------------El Secretario y el Prosecretario del Consejo de Administración serán nombrados $(e)$ por el Consejo. La designación se hará en favor de personas no miembros del Consejo de Administración con independencia de los cargos o calidades que tengan los designados dentro o fuera de la Sociedad.-----------------------------------

Artículo Veinticuatro. Designación de Consejeros. - - - - - - - - - - -

En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que se reúna para conocer de $(a)$ la aprobación del informe a que se refiere el artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se designará o ratificará, según sea el caso, a los miembros del Consejo de Administración.------------------------------------

En caso de falta de designación de consejeros sustitutos o cuando los nuevos $(b)$ miembros designados no tomen posesión de sus cargos, los consejeros en funciones continuarán desempeñando sus actividades, aun cuando cualquiera de ellos, hubiere renunciado a su cargo o aún cuando haya concluido el plazo para el que fue o fueron designados, hasta por un plazo máximo de 30 (treinta) días naturales, sin estar sujetos a lo dispuesto en el artículo154 (ciento cincuenta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ------------------------------------

El Consejo de Administración podrá designar consejeros provisionales, sin $(c)$ intervención de la Asamblea de Accionistas, cuando se actualice alguno de los supuestos señalados en el párrafo anterior o en el artículo 155 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La Asamblea de Accionistas de la Sociedad ratificará dichos nombramientos o designará a los consejeros sustitutos en la Asamblea siguiente a que ocurra tal evento, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 50, fracción I de la Ley del Mercado de Valores.------------------------------------

En la designación de consejeros se deberá observar lo establecido por los $(d)$ artículos 24 (veinticuatro) y 26 (veintiséis) de la Ley del Mercado de Valores. - - - - - - - - - -

Artículo Veinticinco. Derecho de las Minorías para designar Consejeros. - - - - - - - - -

En cualquier Asamblea General Ordinaria de Accionistas que se reúna para tratar $(a)$ la designación de Consejeros, toda minoría de tenedores de Acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que represente cuando menos un 10% (diez por ciento) del capital social en una o más series de Acciones, tendrá derecho a nombrar a un Consejero y, en su caso, a su respectivo suplente. Quienes ejerciten este derecho no podrán participar en la designación de los demás Consejeros. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Solo podrá revocarse el nombramiento del Consejero o consejeros designados $(b)$ por las minorías, cuando se revoque igualmente el nombramiento de todos los demás consejeros o cuando la propia minoría que lo designó, así lo determine. En este último caso las personas sustituidas no podrán ser nombradas con tal carácter durante los 12 doce) meses inmediatos siguientes a la fecha de su revocación. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Artículo Veintiséis. Sesiones del Consejo de Administración; Integración y Voto. - - -

El Consejo de Administración deberá sesionar por lo menos 4 (cuatro) veces al $(a)$ año. El Consejo de Administración sesionará válidamente con la asistencia de la mayoría de sus miembros y sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad.-----------------------------------

En el caso de las resoluciones a que se refiere el Título Tercero de estos $(b)$ Estatutos, para que el Consejo pueda sesionar válidamente deberá estar presente, por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los consejeros propietarios o sus suplentes respectivos y sus acuerdos y resoluciones, para su validez, deberán ser tomados por el voto favorable de la mayoría de los consejeros presentes. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Artículo Veintisiete. Sesiones del Consejo de Administración; Convocatorias y lugar de celebración. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

El Presidente del Consejo de Administración, el 25% (veinticinco por ciento) de $(a)$ los consejeros o el Presidente del o los comités que desempeñen las funciones de Prácticas Societarias o de Auditoría de la Sociedad, podrán convocar a sesiones del Consejo de Administración. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Las sesiones se celebrarán en la Ciudad de Durango o en cualquier otro lugar del $(b)$ territorio nacional que acuerde el mismo Consejo. Las convocatorias para dichas reuniones deberán enviarse a quienes deban concurrir, por lo menos con 5 (cinco) días de anticipación a la fecha del evento. Con el citatorio deberá enviarse el Orden del Día o relación de temas a tratar y resolver. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Artículo Veintiocho. Presidente y Secretario de las Sesiones del Consejo de Administración. Presidirá las sesiones del Consejo de Administración el Presidente del mismo y, en su ausencia, el Consejero designado conforme al orden de suplencia y con las modalidades que el propio Consejo haya establecido. Fungirá como secretario de las sesiones, el Secretario del Consejo y en su ausencia, actuará el Prosecretario o la persona que designe el Consejero que presida la sesión. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Artículo Veintinueve. Actas de las Sesiones. De toda sesión del Consejo de

Administración se redactará un acta por quien funja como secretario en la sesión, en la que se consignarán los asuntos tratados y los acuerdos tomados. Dicha acta será asentada en el Libro de Actas respectivo y será firmada por quienes hayan fungido como Presidente y como Secretario de la sesión.------------------------------------

Artículo Treinta. Resoluciones del Consejo fuera de Sesión. El Consejo de Administración, sin necesidad de reunirse en sesión, podrá adoptar resoluciones por unanimidad de un número de Consejeros igual al número de miembros propietarios designados por la última Asamblea General Ordinaria de Accionistas, pudiendo ser éstos propietarios o suplentes, siempre y cuando dichas resoluciones se confirmen por escrito por todos los Consejeros que hubiesen participado en ellas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Artículo Treinta y Uno. Facultades del Consejo de Administración. - - - - - - - - - - - - - - -El Consejo de Administración tendrá las facultades y obligaciones siguientes: - - - - - - - - -

$\hat{\mathscr{E}}$

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Definir la estrategia general de negocio de la Sociedad y de las personas morales $(a)$ que controle, y vigilar la gestión y conducción de los negocios, así como el desempeño del Director General y sus directivos relevantes. Se considerarán "Directivos Relevantes" a las personas físicas que ocupando un empleo, cargo o comisión en la Sociedad o en las personas morales que controle o que la controlen, adopten decisiones que trasciendan de forma significativa en la situación administrativa, financiera, operacional o jurídica de la propia Sociedad o del grupo empresarial al que ésta pertenece, sin que los consejeros queden comprendidos dentro de esta definición.----------------------------------

$(b)$ Las establecidas en el artículo 28 (veintiocho) de la Ley del Mercado de Valores y demás preceptos aplicables de dicho ordenamiento, así como aquellas que se establecen en los presentes Estatutos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Determinar el sentido en que se deberán votar las Acciones y partes sociales de $(c)$ las subsidiarias de la Sociedad, designando en cada caso a la persona o personas que queden autorizadas para votar dichas Acciones o partes sociales.------------------

Artículo Treinta y Dos. Facultades Adicionales del Consejo de Administración. En adición a lo indicado en el Artículo que antecede, el Consejo de Administración tendrá la facultad de: (i) otorgar a nombre de la Sociedad toda clase de poderes generales, especiales y/o ilimitados, con las más amplias facultades para pleitos y cobranzas, actos de administración y de dominio, en los términos del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil del Distrito Federal, de sus correlativos de los códigos civiles vigentes en las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos y del Código Civil Federal, incluyendo en forma enunciativa más no limitativa, facultades para presentar querellas, denuncias penales y otorgar perdones, para constituirse en parte ofendida o coadyuvante en los procedimientos penales; desistirse de las acciones que intentare y de juicios de amparo; para transigir, para someterse a arbitraje, para articular y absolver posiciones, para hacer cesión de bienes, para recusar jueces, recibir pagos y ejecutar todos los otros actos expresamente determinados por la Ley, entre los que se incluyen representar a la Sociedad ante autoridades judiciales y administrativas, civiles o penales, y ante autoridades y tribunales del trabajo; y (ii) sin perjuicio de las facultades del Director General, instruirlo para que otorgue o revoque toda clase de poderes generales, especiales y/o limitados por parte de la Sociedad, pudiendo incluir en dichos poderes la facultad de delegación de los mismos.-----------------------------------

Artículo Treinta y Tres. Presidente del Consejo de Administración. El Presidente del Consejo de Administración tendrá las siguientes facultades: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Presidir las Asambleas de Accionistas y las sesiones del Consejo de $(i)$ Administración; ------------------------------------Proponer al Consejo las estrategias para la conducción de los negocios de la $(ii)$ Sociedad y las Acciones tendientes al cumplimiento de su objeto social; en entre en entre en Convocar a sesiones del Consejo e insertar en el Orden del Día los puntos que $(iii)$ estime pertinentes; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Vigilar que el Consejo se reúna por lo menos 4 (cuatro) veces al año; - - - - - - - - - $(iv)$ Proponer a la aprobación del Consejo la designación de consejeros provisionales $(V)$ en términos del artículo 24 (veinticuatro) de la Ley del Mercado de Valores; - - - - - - - - - - -Proponer a la Asamblea de Accionistas a la persona o personas que habrán de $(vi)$ ocupar el cargo de Presidente del o los Comités que desempeñen las funciones de Auditoría y de Prácticas Societarias; - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Proponer a la aprobación del Consejo el nombramiento de los Consejeros $(vii)$ independientes que deban integrar el o los Comités que desempeñen las funciones de Auditoría y de Prácticas Societarias y demás comités que determine constituir el Consejo; Proponer al Consejo de Administración la creación de comités especiales, la $(viii)$ integración de los mismos y las personas que habrán de presidirlos; - - - - - - - - - - - - - - - -Proponer a la aprobación del Consejo la designación y remoción del Director $(ix)$ General; - - - - - - + - - - - - - - - - - - -

Proponer a la Asamblea de Accionistas, con apoyo en la información que, en su $(x)$ caso, elabore el comité respectivo, las remuneraciones o compensaciones de los miembros del Consejo y el Director General, así como los criterios o políticas a seguir para determinar las remuneraciones de los Directivos Relevantes; - - - - - - - - - - - - - - - - -

Proponer al Consejo y coordinar el esquema de selección para la sucesión del $(xi)$ Presidente del Consejo y del Director General; - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Conocer, conducir y proponer al Consejo la respuesta a las solicitudes de $(xii)$ autorización de personas o grupo de personas que pretendan adquirir el 5% (cinco por ciento) o más de las Acciones en que se divide el capital social; - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Llevar la representación de la Sociedad, en cualquier foro nacional o mundial; - $(xiii)$ $(xiv)$ Proponer para aprobación del Consejo el sentido en que se deban de votar las Acciones o partes sociales de las subsidiarias; y - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Las demás facultades y responsabilidades que le atribuyan estos Estatutos o le $(XV)$ sean delegadas por el propio Consejo de Administración o por la Asamblea de Accionistas.----------------------------------

Artículo Treinta y Cuatro. Facultades y Obligaciones del Secretario del Consejo de Administración. Serán facultades y obligaciones del Secretario o Prosecretario del Consejo de Administración: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Fungir como secretario en las sesiones del Consejo y en las Asambleas $(i)$ Generales de Accionistas; ------------------------------------

Llevar los libros sociales que establece la Ley y aquellos otros que sean $(ii)$ necesarios de acuerdo con estos Estatutos, que no estén encargados específicamente a otro funcionario o empleado de la Sociedad o a otra entidad; - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Hacer protocolizar ante fedatario las actas de las asambleas y de las sesiones $(iii)$ del Consejo cuando así lo resuelvan estos órganos de la Sociedad y cuando sea procedente conforme a la Ley; ------------------------------------

Expedir las certificaciones, copias simples, constancias o extractos de las actas $(iv)$

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de Asamblea y de las Sesiones del Consejo de Administración, así como de los asientos que aparezcan en los libros a su cargo, autorizándolos con su firma; $y^2 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -$ Las demás facultades y responsabilidades que le atribuyan las leyes o estos $(v)$ Estatutos o que le sean delegadas por el propio Consejo de Administración o por la Asamblea de Accionistas.-----------------------------------Artículo Treinta y Cinco. Indemnización. La Sociedad mantendrá indemnes a los consejeros por los daños que cause su actuación a la Sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, salvo que se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos conforme a la legislación aplicable. A tal efecto, el Consejo de Administración podrá proponer a la Asamblea de Accionistas el otorgamiento de contratos o declaraciones mediante los que se garantice dicha indemnización, o la contratación de seguros, fianzas o cauciones que cubran el monto que corresponda.------------------------------------Artículo Treinta y Seis. Garantía. Para desempeñar su encargo, los consejeros y el Director General deberán otorgar cualquiera de las siguientes garantías:------------- $(i)$ Otorgar fianza por la cantidad de \$1,000.00 (un mil pesos 00/100 MN); o - - - - - - $(ii)$ Depositar en efectivo la cantidad de \$1,000.00 (un mil pesos 00/100 MN).------CAPÍTULO SEGUNDO; DEL DIRECTOR GENERAL Y DEL DIRECTOR DE SUSTENTABILIDAD Y COMPETITIVIDAD CORPORATIVA - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Artículo Treinta y Siete. Designación y Encargo. La gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle con sujeción a las políticas y lineamientos que rijan el plan general de negocios de la Sociedad aprobado por el Consejo de Administración, estará a cargo del Director General. El Director General permanecerá en su cargo por tiempo indefinido hasta que le sea revocado su nombramiento.------------------------------------Artículo Treinta y Ocho. Facultades del Director General. El Director General tendrá las facultades y obligaciones que se establecen en el artículo 44 (cuarenta y cuatro) de la Ley del Mercado de Valores y en los demás ordenamientos legales aplicables. Además, el

Director General estará facultado para: (i) otorgar los poderes generales, limitados y/o especiales que estime conveniente, así como aquellos cuyo otorgamiento le instruya el Consejo de Administración de conformidad con el Artículo Treinta y Dos de los presentes Estatutos; y (ii) desempeñará cualquier otra función prevista en estos Estatutos o aquellas que la Asamblea de Accionistas, el Consejo de Administración o los comités le soliciten ejecutar.------------------------------------

Artículo Treinta y Nueve. Poderes del Director General. El Director General de la Sociedad, para el ejercicio de sus funciones, gozará de los poderes generales siguientes:-General para pleitos y cobranzas con todas las facultades generales y las $(i)$ especiales que requieran cláusula especial de acuerdo con la ley, sin limitación alguna, en los términos de lo establecido en el párrafo primero del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil para el Distrito Federal, de sus correlativos de los

Códigos Civiles de las entidades de los Estados Unidos Mexicanos y del Código Civil Federal; estará por consiguiente facultado, en forma enunciativa más no limitativa, para presentar querellas, denuncias penales y otorgar perdones, para constituirse en parte ofendida o coadyuvante en los procedimientos penales; desistirse de las acciones que intentare y de juicios de amparo; para transigir, para someterse a arbitraje, para articular y absolver posiciones, para hacer cesión de bienes, para recusar jueces, recibir pagos y ejecutar todos los otros actos expresamente determinados por la Ley, entre los que se incluyen, en forma enunciativa más no limitativa, representar a la Sociedad ante autoridades judiciales y administrativas, civiles o penales, y ante autoridades y tribunales del trabajo; ----- ------------------------------

General para actos de administración y de dominio de acuerdo con lo establecido $(ii)$ en los párrafos segundo y tercero del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil para el Distrito Federal, de sus correlativos de los códigos civiles de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos y del Código Civil Federal, conforme a lo siguiente:-----------------------------------

El Director General deberá contar con la previa autorización del Consejo de $(a)$ Administración para votar las Acciones o partes sociales de las subsidiarias en las Asambleas de Accionistas o Socios que éstas últimas celebren; y - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Para ejercer actos de dominio, el poder conferido: - - - - - - - - - - $(b)$ i. no incluye la facultad de vender Acciones o partes sociales de las sociedades que sean controladas por la Sociedad, en cuyo caso se requerirá de la aprobación previa del Consejo de Administración de la Sociedad o de la Asamblea de Accionistas si el valor de enajenación excede del 20% del capital contable consolidado de la Sociedad, según se determine conforme al inciso iii siguiente; - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ii. requerirá de la previa autorización del Consejo de Administración en el caso de las operaciones a que se refiere el inciso (c) de la fracción III del artículo 28 (veintiocho) de la Ley del Mercado de Valores, es decir, las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus características puedan considerarse como una sola operación y que pretendan llevarse a cabo por la Sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior a la celebración de las operaciones, (y) la adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la Sociedad, exceptuándose las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, siempre que se realicen conforme a las políticas que al efecto apruebe el propio Consejo; o (z) el otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la Sociedad, y - - -
iii. requerirá la aprobación de la Asamblea de Accionistas cuando la operación de que se trate implique montos iguales o superiores al 20% (veinte por ciento) del capital contable consolidado de la Sociedad, con base en cifras al cierre del trimestre inmediato anterior a

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la celebración de las operaciones.----------------------------Para actos de administración con facultades específicas en materia laboral, en $(iii)$ los términos del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro), párrafos segundo y cuarto del Código Civil del Distrito Federal, de sus correlativos en los códigos civiles vigentes en las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos y del Código Civil Federal, así como de acuerdo con lo dispuesto por los artículos 11 (once), 692 (seiscientos noventa y dos) fracciones II y III, 786 (setecientos ochenta y seis), 876 (ochocientos setenta y seis) y demás relativos de la Ley Federal del Trabajo, para que comparezca en su carácter de administrador y por lo tanto como patrón y representante legal de la Sociedad, ante todas las autoridades del trabajo, relacionadas en el artículo 523 (quinientos veintitrés) de la Ley Federal del Trabajo, así como ante el Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores, Instituto Mexicano del Seguro Social y Fondo Nacional para el Consumo de los Trabajadores, en todos los asuntos relacionados con estas instituciones y demás organismos públicos, pudiendo deducir todas las acciones y derechos que correspondan a la Sociedad, con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley. autorizándolos para que puedan comprometer en conciliación a la Sociedad, así como para que en representación de la misma dirijan las relaciones laborales de la Sociedad; - -Para suscribir, otorgar, endosar y avalar toda clase de títulos de crédito, en los $(iv)$

términos del artículo 9 (nueve) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, siempre y cuando sean para cumplir con el objeto social de la Sociedad, obteniendo la previa aprobación del Consejo de Administración o de la Asamblea de Accionistas, cuando así lo requiera conforme a lo dispuesto en la Ley de Mercado de Valores; y - - - - -

Facultad para otorgar y delegar poderes generales y especiales, revocar unos y $(v)$ otros y sustituirlos en todo o en parte, conforme a los poderes de que está investido. incluyendo expresamente la facultad para que las personas a quienes otorgue dichos poderes puedan, a su vez, otorgarlos, delegarlos o revocarlos, en todo o en parte en favor de terceros. ------------------------------------

Artículo Cuarenta. Indemnización. La Sociedad mantendrá indemne al Director General por los daños que cause su actuación a la Sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, salvo que se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos conforme a la legislación aplicable. A tal efecto, el Consejo de Administración podrá proponer a la Asamblea de Accionistas el otorgamiento de contratos o declaraciones mediante los que se garantice dicha indemnización, o la contratación de seguros, fianzas o cauciones que cubran el monto de dicha indemnización.------------------------------------

Artículo Cuarenta Bis. Del Director de Sustentabilidad y Competitividad Corporativa.------------------------------------

a) El Director de Sustentabilidad y Competitividad Corporativa será designado y removido por el Consejo de Administración y deberá permanecer en su cargo por tiempo indefinido 27

hasta que le sea revocado su nombramiento. -------------------------b) El Director de Sustentabilidad y Competitividad Corporativa estará facultado para: (i) definir y aprobar la planeación y líneas estratégicas de actuación para las políticas de: buen gobierno y reputación corporativa; gestión de recursos humanos, de prevención de riesgos y salud laboral, medioambiental y de calidad; definir la metodología para la adecuada difusión de la información; acción social; y diseño y desarrollo de productos y servicios socialmente responsables; (ii) crear acciones que mantengan un balance entre el medio ambiente, la sociedad y la rentabilidad de los negocios de la Sociedad; (iii) ayudar a identificar y establecer indicadores, compromisos y acciones ligadas a cada una de las áreas de la Dirección de Sustentabilidad y Competitividad Corporativa; (iv) generar un cambio de cultura que involucre al público; (v) liderar la gestión socialmente responsable de la Sociedad; (vi) promover el desarrollo y liderazgo de los colaboradores; (vii) facilitar las relaciones con el público y con los medios de comunicación; (viii) impulsar el desarrollo organizacional de la Sociedad mediante la integración de equipos de alto rendimiento, a través de la adecuada selección, contratación, capacitación y evaluación de personal. ------------------------------------

- - - - - - - - - - - - - - - CAPÍTULO TERCERO; DE LOS COMITÉS - - - - - - - - - - - - - - - -

Artículo Cuarenta y Uno. Creación. El Consejo de Administración, para el desempeño de las funciones que estos Estatutos y la legislación aplicable le asignan, contará con el auxilio de uno o más comités que se establezcan para tal efecto. Al momento de resolver sobre su creación, el Consejo de Administración deberá establecer las reglas relativas a la integración, facultades y obligaciones, funcionamiento y demás asuntos relacionados con dichos comités. ------------------------------------

Artículo Cuarenta y Dos. Vigilancia. La vigilancia de las operaciones y cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas y Consejo de Administración estarán confiadas a uno o dos Comités que desempeñen las funciones de Auditoría y de Prácticas Societarias, así como a la persona moral que realice la auditoría externa.------------------------

Artículo Cuarenta y Tres. Integración y Funcionamiento del o los Comités que desempeñen las funciones de Auditoria y de Prácticas Societarias - - - - - - - - - - - - - -

$(a)$ El o los Comités que desempeñen las funciones de Auditoría y de Prácticas Societarias se integrarán exclusivamente con Consejeros Independientes y por un mínimo de 3 (tres) miembros. ------------------------------------

$(b)$ El o los Presidentes de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias serán designados y removidos exclusivamente por la Asamblea General de Accionistas a propuesta del Presidente del Consejo de Administración. Asimismo, el o las personas que presidan el o los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias deberán observar lo dispuesto por el artículo 43 (cuarenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores y por los demás ordenamientos legales aplicables. Los demás miembros del o los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias serán designados por el Consejo de Administración.----La Asamblea de Accionistas podrá determinar en cualquier momento que las

$(c)$

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funciones de Auditoría y de Prácticas Societarias sean desempeñadas por un Comité independiente para cada una de ellas o por un solo Comité que lleve a cabo ambas funciones. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -El Reglamento Interno de cada Comité y, en su caso, las modificaciones y $(d)$

adiciones al mismo, deberá ser elaborado y propuesto por el Comité de que se trate, para aprobación del Consejo de Administración. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

El o los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias deberán reunirse cuando $(e)$ menos 4 (cuatro) veces al año, o con la frecuencia que las propias circunstancias de su función lo exijan. A cada sesión de trabajo deberán ser invitados tanto el auditor externo como los funcionarios de la administración que pudieran estar involucrados en los temas a tratar, los cuales participarán con derecho de voz, pero sin voto. El comité que desempeñe las funciones de Auditoría deberá reunirse periódicamente con el auditor interno y el auditor independiente en sesiones ejecutivas por separado. $-$ - $-$ - $-$ - $-$ - $-$ - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Artículo Cuarenta y Cuatro. Funciones de Auditoría. El Comité que desempeñe las funciones de Auditoría tendrá como función general la vigilancia del proceso y los sistemas de contabilidad, control y registro, la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad y sus entidades controladas por ésta, así como el desempeño de la persona moral que realice la función de auditoria externa y aquellas que se establezcan a su cargo en la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones administrativas emitidas al amparo de dicho ordenamiento.------------------------------------

Artículo Cuarenta y Cinco. Funciones de Prácticas Societarias. El Comité que desempeñe las funciones de Prácticas Societarias tendrá como función general, vigilar y atenuar los riesgos en la celebración de negocios con sujeción a las políticas autorizadas o en beneficio de un grupo determinado de accionistas o personas relacionadas y aquellas otras funciones y responsabilidades que se establezcan a su cargo en la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones administrativas emitidas al amparo de dicho ordenamiento.------------------------------------

Artículo Cuarenta y Seis. Contratación de Auditores y Asesores Externos.--------El o los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias tendrán la facultad de $(a)$ contratar la asesoría y asistencia legal, contable, financiera y de cualquier otra especialidad profesional, que estimen necesaria o conveniente para cumplir con sus deberes y responsabilidades. El Comité que desempeñe las funciones de Auditoría rendirá además su opinión con respecto a la designación, compensación, retención o sustitución de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y, en su caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditoría externa y tendrá la facultad de supervisar el trabajo realizado por el auditor independiente. - - - - - - - - - - - - -La Sociedad, por conducto del Consejo de Administración, para apoyar el

$(b)$ desempeño del Comité que desempeñe las funciones de Auditoría, le asignará los fondos apropiados y requeridos por el Comité, para cubrir las compensaciones de asesores externos contratados y los gastos administrativos ordinarios en que incurra el Comité, con

motivo del cumplimiento de sus responsabilidades.--------------------------------------- TÍTULO CUARTO: DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS - - - - - - - - - -

Artículo Cuarenta y Siete. Convocatorias. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Las Asambleas Generales de Accionistas, Ordinarias o Extraordinarias, se $(a)$ celebrarán de acuerdo con lo que dispone la Ley General de Sociedades Mercantiles, debiendo publicarse las convocatorias respectivas con indicación del lugar, fecha y hora de celebración y los asuntos a tratar conforme al Orden del Día, en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio social de la Sociedad, con una anticipación no menor de 15 (quince) días naturales. Desde el momento en que se publique la convocatoria para la Asamblea de Accionistas, deberán estar a su disposición, de forma inmediata y gratuita, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos establecidos en el Orden del Día. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Las convocatorias a las Asambleas Generales de Accionistas serán efectuadas $(b)$ por el Consejo de Administración o conforme a lo indicado en el inciso siguiente. - - - - - - -Los accionistas titulares de Acciones con derecho a voto, incluso limitado o $(c)$ restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el 10% (diez por ciento) del capital social de la Sociedad, tendrán derecho a requerir al Presidente del Consejo de Administración o al del Comité o comités de Prácticas Societarias y de Auditoria, en cualquier momento, se convoque por el Consejo de Administración o por el Comité respectivo, a una asamblea general de accionistas, sin que al efecto resulte aplicable el porcentaje señalado en el artículo 184 (ciento ochenta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.------------------------------------

Artículo Cuarenta y Ocho. Carácter de las Asambleas de Accionistas. La Asamblea de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad y a sus resoluciones o acuerdos se sujetarán todos los demás órganos.------------------------------------

Artículo Cuarenta y Nueve. Asambleas Ordinarias de Accionistas. Las asambleas generales ordinarias de accionistas se celebrarán en la fecha que designe el Consejo de Administración, pero en todo caso deberán reunirse por lo menos una vez al año dentro de los 4 (cuatro) meses que sigan de la clausura de cada ejercicio social y se ocuparán de:------------------------------------

conocer y resolver los asuntos a que se refiere el artículo 181 (ciento ochenta y $(i)$ uno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con inclusión del informe referente a los estados financieros consolidados y sin consolidar de la Sociedad a que se refiere el enunciado general del artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, relativo al ejercicio inmediato anterior de la Sociedad, y cuando así lo ordene cualquier disposición legal aplicable, el informe de los estados financieros de las principales subsidiarias, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la Sociedad. Conforme a lo establecido por al artículo 104 (ciento cuatro) de la Ley del Mercado de Valores, mientras las acciones de la Sociedad, se encuentren inscritas en el Registro Nacional de Valores de la Comisión

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Nacional Bancaria y de Valores, la Sociedad estará exceptuada de la obligación de publicar sus estados financieros consolidados y sin consolidar, conforme lo establece el artículo 177 (ciento setenta y siete) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-----designar y remover a quienes presidan el o los Comités que desempeñen las $(ii)$

funciones de Auditoría y de Prácticas Societarias; -----------------------------------

calificar la independencia de los miembros del Consejo de Administración; - - - - - $(iii)$ aprobar las operaciones que pretenda llevar a cabo la Sociedad o las personas $(iv)$ morales que ésta controle, en el periodo de un ejercicio social, cuyo valor represente el 20% (veinte por ciento) o más de los activos consolidados de la Sociedad, con base en las cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior a la fecha en que pretenda celebrase la operación, de forma simultanea o sucesiva o en cualquier otra forma que por sus características pueda ser considerada como una sola operación; ----

aprobar, a propuesta del Consejo de Administración, la contratación de seguros $(v)$ de responsabilidad por daños o perjuicios o el otorgamiento de contratos o declaraciones mediante los que se garantice el pago de la o las indemnizaciones que los miembros del Consejo de Administración o el Director General, tuvieran que cubrir. La aprobación podrá incluir, en su caso, el compromiso de cubrir el pago de cualquier remanente de indemnizaciones que no logre cubrir el seguro correspondiente, con cargo a los resultados de la Sociedad; y - - - - - - - - - - - - - - - - - -

cualquier otro asunto no reservado expresamente a la competencia de la $(vi)$ Asamblea Extraordinaria o Asamblea Especial de Accionistas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Artículo Cincuenta. Asambleas Extraordinarias de Accionistas. -----------------

Las Asambleas Generales Extraordinarias, se reunirán para tratar cualquiera de $(a)$ los asuntos señalados en el artículo 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y cualquier otro asunto que conforme a la ley o a estos Estatutos se requiera de una mayoría calificada de accionistas; -------------------------------

Las Asambleas Generales Extraordinarias tendrán los requisitos de instalación y $(b)$ votación señalados en la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Artículo Cincuenta y Uno. Derechos de las Minorías. ---------------------------

Los accionistas de la Sociedad que, en lo individual o en su conjunto, tengan la $(a)$ titularidad de Acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, o sin derecho a voto, que representen el 5% (cinco por ciento) o más del capital social de la Sociedad podrán ejercer la acción de responsabilidad en contra de los administradores. La responsabilidad que derive de los actos de los administradores será exclusivamente a favor de la Sociedad.-----------------------------------

Los accionistas con Acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o $(b)$ restringida, que reúnan cuando menos el 10% (diez por ciento) de las Acciones del capital social, podrán solicitar que se aplace por una sola vez, por tres días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, sin que resulte aplicable el porcentaje señalado

en el artículo 199 (ciento noventa y nueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La convocación a Asambleas de Accionistas conforme a lo indicado en el $(c)$ Artículo Cuarenta y Siete de estos Estatutos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Los accionistas con Acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o $(d)$ restringida, que represente cuando menos el 20% (veinte por ciento) del capital social, podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales, respecto de las cuales tengan derecho de voto, sin que resulte aplicable el porcentaje a que se refiere el artículo 201 (doscientos uno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.- - - -

Artículo Cincuenta y Dos. Asistencia a las Asambleas de Accionistas. - - - - - - - - - - -Serán admitidos a la asamblea los accionistas que aparezcan inscritos en el libro $(a)$ de registro de Acciones que lleve la Sociedad como dueños de una o más Acciones. Para que los accionistas inscritos en el registro de Acciones de la Sociedad tengan derecho a asistir a las Asambleas deberán: (i) depositar sus Acciones en alguna institución mexicana autorizada para el depósito de valores o dejarlas en poder del Secretario del Consejo en sus oficinas establecidas en el domicilio social o en alguna institución de crédito del país o del extranjero; y (ii) acreditar adecuadamente, a juicio del Secretario del Consejo de Administración o de la persona que éste designe, que el accionista correspondiente, o en su caso el beneficiario del contrato de intermediación bursátil o instrumento análogo respectivo, cumple con los requisitos a que se refieren estos Estatutos. En el caso de que no se acredite lo dispuesto por el enunciado (ii) del presente párrafo, la persona de que se trate no tendrá derecho a participar en la asamblea, y en consecuencia no podrá ejercer los derechos corporativos que correspondan a las Acciones, aplicándose lo dispuesto en las disposiciones correspondientes de los presentes Estatutos.-------------------

El depósito en poder de la Sociedad o en una institución mexicana autorizada $(b)$ para el depósito de valores y la comprobación de cumplimiento de los requisitos a que se refiere el párrafo anterior, deberá hacerse o acreditarse mediante el certificado de depósito respectivo, con la anticipación al día señalado para la Asamblea, que indique la convocatoria correspondiente. Contra las Acciones depositadas se dará una tarjeta de admisión a la Asamblea, que expresará el número y clase de Acciones que ampare, el nombre del accionista y el número de votos que le corresponden. Las Acciones y constancias exhibidas se devolverán después de celebrada la Asamblea, contra la entrega del resguardo que se hubiese expedido. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Asimismo, las personas que acudan en representación de los accionistas a las $(c)$ asambleas de la Sociedad, podrán acreditar su personalidad mediante poder otorgado en formularios elaborados por la propia Sociedad, que reúnan los requisitos siguientes:- - - - -

Señalar de manera notoria la denominación de la Sociedad, así como el $(i)$ respectivo Orden del Día; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $(ii)$ Contener espacio para las instrucciones que señale el otorgante para el ejercicio

del poder; y - - - - |- - - - - - - - - - - - - -

Cualquier otro requisito o información que establezca el Consejo de $(iii)$

Notario Público No. 2 Guadalupe Lira s/n, Col. Altamira Santiago Papasquiaro, Durango.

Administración, mismos que incluyen pero no se limitan a aquellos que se relacionen con las disposiciones contenidas en el Título Tercero de los presentes Estátutos.----------La falsedad u omisión de la información contenida en el formulario tendrá por $(d)$ consecuencia que los votos emitidos por el accionista de que se trate sean nulos. - - - - - -La Sociedad deberá mantener formularios de los poderes, a disposición de los $(e)$ intermediarios del mercado de valores que acrediten contar con la representación de los accionistas de la propia Sociedad, durante el plazo a que se refiere el artículo 173 (ciento setenta y tres) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a fin de que aquellos

La Sociedad deberá tener a disposición de los intermediarios del mercado de $(f)$ valores que acrediten contar con la representación de los accionistas de la propia Sociedad, en las oficinas de la Sociedad, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos contenidos en el orden del día de la Asamblea de Accionistas que corresponda, de forma gratuita y con al menos 15 (quince) días naturales de anticipación a la fecha de la asamblea. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

puedan hacerlos llegar con oportunidad a sus representados. - - - - - - - - - - - -

El Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad estará obligado a $(a)$ cerciorarse de la observancia de lo dispuesto en los párrafos precedentes e informar sobre ello a la Asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva. - - - - - - - - - - - - - -

Artículo Cincuenta y Tres. Funcionarios de la Asamblea: Actas. - - - - - - - - - - - - - - - -

Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración $(a)$ y, a falta o en ausencia de éste, por quien sea designado por la Asamblea. Fungirá como Secretario, el del Consejo de Administración y en su ausencia el Prosecretario del Consejo o quien designe el Presidente de la Asamblea de que se trate. - - - - - - - - - - - - - - -

El Presidente nombrará al escrutador o escrutadores que considere conveniente, $(b)$ para que formulen la lista de asistencia y hagan el cómputo de las Acciones, correspondiente. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

De cada asamblea se levantará un acta que será firmada por quien la presida y $(c)$ por quien funja como Secretario. ................................... Las copias, constancias o extractos de las actas de Asamblea que sea necesario $(d)$ extender por cualquier motivo, serán autorizadas por el Secretario o por el Delegado Especial designado por la Asamblea para dicho propósito. - - - - - - - - -

- - - TÍTULO SEXTO: DEL EJERCICIO SOCIAL. EL BALANCE Y LOS RESULTADOS -

Artículo Cincuenta y Cuatro. Ejercicios Sociales. El ejercicio social de la Sociedad correrá del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año - - - - - - - - - - - - - - -Artículo Cincuenta y Cinco. Balance General. Al terminar cada ejercicio social el Consejo de Administración practicará un Balance de acuerdo a lo dispuesto por el Artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Artículo Cincuenta y Seis. Distribución de Utilidades. De las utilidades netas que se obtengan de cada ejercicio social, se dispondrá de la siguiente manera: - - - - - - - - - - - - - -

Un 5% (cinco por ciento) se destinará a constituir la reserva legal hasta llegar a la $(i)$ quinta parte del capital social y si disminuyere, será reconstituida de la misma manera, de acuerdo al artículo 20 (veinte) de la Ley General de Sociedades Mercantiles; - - - - - - - - - -Se separará la cantidad que, en su caso, acuerde la asamblea general de $(ii)$ accionistas, para la formación de uno o más fondos de previsión; - - - - - - - - - - - - - - - - - -El saldo se aplicará en la forma y términos que acuerde la propia asamblea.- - - - $(iii)$

TÍTULO SÉPTIMO: DE LA LIQUIDACIÓN Y DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD- - - - - - -

Artículo Cincuenta y Siete. Disolución. La Sociedad se disolverá en los casos previstos por la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Artículo Cincuenta y Ocho. Liquidación. Disuelta la Sociedad, esta se pondrá en liquidación, la cual estará a cargo de uno o varios liquidadores que serán nombrados por la Asamblea de Accionistas.-----------------------------------

Artículo Cincuenta y Nueve. Facultades del Liquidador. Salvo lo que disponga la Asamblea General de Accionistas, el o los liquidadores tendrán las facultades que les atribuye el artículo 242 (doscientos cuarenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y harán la distribución del remanente entre los accionistas, con sujeción a las reglas establecidas por los artículos 113 (ciento trece), 247 (doscientos cuarenta y siete) y 248 (doscientos cuarenta y ocho) de la misma Ley General de Sociedades Mercantiles y por estos Estatutos.------------------------------------

Artículo Sesenta. Inscripción de los Liquidadores. Mientras no haya sido inscrito en el Registro Público de Comercio, el nombramiento de los liquidadores y éstos no hayan entrado en funciones, el Consejo de Administración y el Director General de la Sociedad continuarán desempeñando su encargo, pero no podrán iniciar nuevas operaciones después de haber sido aprobada por la Asamblea General de Accionistas, la resolución de disolución de la Sociedad o de que se compruebe la existencia de la causa legal de ésta."------------------------------------

LETRA "D" .- EJEMPLAR DE EL SOL DE DURANGO .- - - - - - - - - - - - - - - - - - -ES PRIMER TESTIMONIO SACADO DE SU MATRIZ, VA EN (17) DIECISIETE FOJAS UTILES DEBIDAMENTE COTEJADAS CONFORME A LA LEY; Y SE EXPIDE PARA LA SOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADA "BIO PAPPEL" S.A.B. DE C.V., EN SANTIAGO PAPASQUIARO, DURANGO, A LOS (30) TREINTA DIAS DEL MES DE ABRIL DE (2011) DOS MIL ONCE. $\frac{1}{2}$ - - - - - -

ERMO V

N.P. CARLOS GUILLERMO-VELASCO-NÁJAR.

	Gobierno del Estado de Durango Secretaría General de Gobierno			BOLETA DE INSCRIPCION
	REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DE COMERCIO DEL ESTADO DE DURANGO MUNICIPIO DE DURANGO
					EL ACTO DESCRITO EN EL PRESENTE DOCUMENTO QUEDO INSCRITO EN EL:
	FOLIO MERCANTIL ELECTRONICO No.			$1209 * 1$
	Control Interno 1	Fecha de Prelación $*$ 03 / MAYO	2011
	Antecedentes Registrales:				RFC / No. de Serie:
Denominación	BIO PAPPEL S.A. BURSATIL DE C.V.
Afectaciones al: Folio ID Acto		Descripción			Fecha Registro Registro
1209 1	Derechos de Inscripción	M ₂ Asamblea Extraordinaria 1		Caracteres de Autenticidad: 3ae44efcf82148ee627e8d029b9004478e585631	03-05-2011
Fecha Importe Subsidio	MAYO 02 \$383.00 \$.00	20			Boleta de Pago No.: 2011-379062
				El C. Registrador de Comercio, adscrito al Municipio DE DURANGO LIC. MARTHA ALICIA RUIZ MARTINEZ	VIEW ROPUBLICO C. POSICONAL

$\label{eq:2} \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j$

$\frac{1}{2}$

$\mathcal{L}_{\text{max}}$

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51690_rns_2017-05-31_5829c53b-f443-4afd-a50b-49cffa2089a2.pdf

CERTIFICA:

VOLUMEN VEINTINUEVE NUMERO OCHOCIENTOS TREINTA Y TRES

Artículo Siete. Variaciones del Capital Social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Artículo Catorce. Autorización para Cambio de Control. - - - - - - - - - - - - - - - -

TÍTULO CUARTO; DE LA ADMINISTRACIÓN Y VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD - - - - -- - - - - - CAPÍTULO PRIMERO; DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN - - - - - - - - - -Artículo Veintitrés. Integración. ...................................

- - - TÍTULO SEXTO: DEL EJERCICIO SOCIAL. EL BALANCE Y LOS RESULTADOS -

TÍTULO SÉPTIMO: DE LA LIQUIDACIÓN Y DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD- - - - - - -

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Artículo Siete. Variaciones del Capital Social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Artículo Catorce. Autorización para Cambio de Control. - - - - - - - - - - - - - - - -

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- - - TÍTULO SEXTO: DEL EJERCICIO SOCIAL. EL BALANCE Y LOS RESULTADOS -

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