Bio Pappel, S.A.B. de C.V. — Audit Report / Information 2020

May 5, 2021

BIO PAPPEL, S.A.B. DE C.V.

COMITÉ DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS SOCIETARIAS

A la Asamblea General de Accionistas de Bio Pappel, S.A.B. de C.V., v subsidiarias:

En mi carácter de presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias (el "Comité") de Bio Pappel, S.A.B. de C.V., y subsidiarias (la "Sociedad"), y en cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 43, fracción II de la Ley del Mercado de Valores, rindo el presente informe sobre los asuntos relacionados con las actividades de este Comité durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2020.

El Consejo de Administración de la Sociedad le ha encomendado a este Comité la vigilancia sobre el cumplimiento de las actividades y funciones que se indican a continuación:

Evaluación de la función de Auditoría Interna

El departamento de Auditoría Interna, dependiente de este Comité, tiene como propósito fundamental el llevar a cabo revisiones sobre el adecuado funcionamiento del sistema de control interno sobre la información financiera, y sobre las áreas relacionadas, así como apoyar al Comité en las tareas que éste considere necesarias para cumplir con su misión de vigilancia. Para estos propósitos, recibimos oportunamente el programa de trabajo anual del departamento de Auditoría Interna de la Sociedad, el cual hemos revisado y aprobado por anticipado los planes anuales de la función de auditoría interna, así como el enfoque de la revisión y resultados obtenidos en cada caso. Las funciones de auditoría interna fueron llevadas a cabo de manera satisfactoria de acuerdo con los planes y expectativas de este Comité.

Evaluación del desempeño de los auditores externos

Hemos comentado y discutido con los auditores externos el enfoque y los planes sobre su auditoría antes de que los trabajos correspondientes fueran iniciados. También, en la parte final de la auditoria, nos reunimos con los auditores externos, sin la presencia de la Dirección de Finanzas, con la finalidad de discutir los resultados preliminares de sus exámenes, la evaluación sobre el sistema de control interno de la Sociedad, y la calidad general de la preparación de información financiera de la Sociedad por parte de la Dirección de Finanzas, y que sirvió como punto de referencia para llevar a cabo la auditoría de estados financieros.

Asimismo, hemos discutido con los auditores externos acerca de su independencia con respecto a la Sociedad y a sus funcionarios. Para estos efectos, hemos evaluado sí las políticas de la firma de auditores externos, respecto a la prestación de servicios distintos a auditoría, son compatibles con su independencia como auditores externos. En ese sentido, hemos concluido que la firma de auditores externos Galaz, Yamazaki, Ruiz

Urquiza, S.C. (Deloitte México), es independiente de la Sociedad, de su Dirección de Finanzas y de sus funcionarios relevantes.

Los servicios profesionales proporcionados por la firma de auditores externos, Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. (Deloitte México), fueron proporcionados de acuerdo con las normas profesionales aplicables y cumplieron con las expectativas de este Comité.

Evaluación del proceso de Administración de Riesgos de la Sociedad

Por lo que se refiere a la Administración de Riesgos y en respuesta a los mismos por parte de la Dirección de Finanzas, hemos sido informados de ellos, revisado y discutido las políticas respectivas, así como las acciones tomadas durante el año, no encontrando asuntos relevantes que informar.

Revisión de los estados financieros de la Sociedad (y sus subsidiarias) y evaluación del control interno sobre la información financiera

La Dirección de Finanzas de la Sociedad tiene como parte de sus responsabilidades primarias, los procesos de elaboración de información financiera, la definición y apego a las políticas contables establecidas, la operación del sistema de control interno sobre la información financiera, así como la preparación de estados financieros sobre las operaciones de la Sociedad.

Por su parte, este Comité lleva a cabo la revisión sobre los procesos anteriores, por lo que para estos fines se llevaron a cabo las siguientes acciones:

Sostuvimos reuniones y discusiones con la Dirección de Finanzas, con otros directivos y funcionarios relevantes, así como con los auditores internos y externos de la Sociedad, en relación con la presentación razonable y completa de los estados financieros de la Sociedad, así como sobre los resultados de la Dirección de Finanzas en su auto evaluación sobre la efectividad del sistema de control interno sobre la información Para ello, hemos discutido las políticas de contabilidad significativas financiera. aplicadas por la Sociedad en sus estados financieros, así como los tratamientos contables alternativos. Durante el ejercicio, las políticas contables establecidas por la administración se siguieron de manera consistente con el año anterior.

Durante el año no hubo incumplimiento a los lineamientos y políticas de operación y registro contable de la Sociedad y sus subsidiarias.

La Dirección de Finanzas ha declarado que los estados financieros consolidados de la Sociedad han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por sus siglas en inglés). Así mismo, hemos revisado y discutido los estados financieros consolidados con la Dirección de Finanzas y con los auditores externos en cumplimiento con los compromisos de comunicación con este Comité de Auditoría.

Sequimiento al cumplimiento de los acuerdos de los Accionistas y del Consejo de Administración

El Director General le dio seguimiento puntual y oportuno a los acuerdos tomados por la Asamblea General de Accionistas y el Consejo de Administración de la Sociedad en las asambleas y juntas celebradas en el ejercicio y de los cuales a continuación se hace un extracto de las resoluciones más significativas:

Acta de Junta del Consejo de Administración de la Sociedad celebrada el 6 de Abril de 2020:

PRIMERO.- En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 28, fracción IV, inciso c) de la Ley del Mercado de Valores (la "LMV"), se otorga opinión favorable al contenido del informe del Director General de la Sociedad al que se refiere el artículo 44 fracción XI de la LMV correspondiente al ejercicio social del 2019; en el entendido que la presente opinión fue revisada previamente por el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Sociedad, apoyada del dictamen del auditor externo.

SEGUNDO.- Así mismo, de conformidad con el artículo 42 fracción II inciso e) de la LMV, se aprueba y recomienda la presentación del informe del Director General de la Sociedad a la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas a la que se refiere el siguiente punto del orden del día, en virtud de que de su revisión se concluye que: (i) la Sociedad sigue políticas y criterios contables y de información adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la misma, (ii) dichas políticas y criterios se han aplicado consistentemente en la información presentada por el Director General, y (iii) como consecuencia de los numerales ii y iii anteriores, la información presentada por el Director General refleja en forma razonable la situación financiera y los resultados de la Sociedad.

TERCERO.- Se acuerda convocar a los accionistas de la Sociedad a Asamblea General Anual Ordinaria, en el lugar y fecha que se indíque en la convocatoria respectiva, a fin de discutir y aprobar, en su caso, los informes, dictamen y opinión a que se refiere el artículo 28 fracción IV de la Ley del Mercado de Valores y el artículo 60 Fracción III de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a Emisoras de Valores y otros Participantes del Mercado de Valores, todo ello respecto del ejercicio social del 2019. incluyéndose los estados financieros, el dictamen del auditor externo y el proyecto de aplicación de resultados.

Acta de Asamblea General Ordinaria Anual celebrada el 30 de abril de 2020:

PRIMERA.- Se tiene por presentado el informe que rinde el Director General de la Sociedad, referente a las actividades y operaciones del ejercicio social del 2019, en el que se incluye el informe rendido por el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, así como la opinión favorable del Consejo de Administración sobre el contenido del informe primeramente mencionado. Así mismo, se tiene por presentado el informe de actividades en las que intervino el Consejo de Administración durante el ejercicio social del 2019.

SEGUNDA.- Se tiene por presentado el informe a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles conteniendo las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información

financiera, así como los estados financieros, no dictaminados para este ejercicio según la opción que brinda el reformado artículo 32-A del Código Fiscal de la Federación, que reflejan veraz, suficiente y razonablemente la situación financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019.

TERCERA.- Se tiene por presentado: (i) el informe del Consejo de Administración de las sociedades subsidiarias de Bio Pappel, S.A.B. de C.V., correspondientes al ejercicio social de 2019; (ii) los estados financieros no dictaminados por el mismo periodo; y (iii) el informe comisarial de las sociedades subsidiarias de Bio Pappel, S.A.B. de C.V., correspondiente al año 2019.

CUARTA.- Se tienen por presentados y aprobados: (i) el informe de actividades y resultados del ejercicio anual 2019 presentado por el Director General, (ii) la opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe del Director General; (iii) el informe de actividades del Consejo de Administración (iv) el informe del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias; (v) el informe a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles; y (vi) los estados financieros no dictaminados, conforme al artículo 32-A del Código Fiscal de la Federación, que indican que las políticas y criterios contables y de información son adecuados y suficientes, que se han aplicado consistentemente y que se refleja en forma veraz la situación financiera y los resultados de la Sociedad.

QUINTA.- Se tiene por no realizado el informe sobre la revisión de la situación fiscal, a que se refiere la fracción III del artículo 52 del Código Fiscal de la Federación, toda vez que el artículo 32-A del mismo ordenamiento contempla la dictaminación de los estados financieros, de la cual deviene dicho informe, como una opción y no una obligación y se optó por no llevarla a cabo.

SEXTA .- Se aprueba la separación del 5% (cinco por ciento) de las utilidades netas del ejercicio social del año 2019, a fin de incrementar el fondo de reserva legal, por lo que en esta fecha se destinan \$100,617,688.00 (Cien Millones Seiscientos Diecisiete Mil Seiscientos Ochenta y Ocho Pesos 00/100 M.N.), con lo que se hace constar que dicha reserva legal queda establecida en la cantidad de \$679,529,484.00 (Seiscientos Setenta y Nueve Millones Quinientos Veintinueve Mil Cuatrocientos Ochenta y Cuatro Pesos 00/100 M.N.).

SÉPTIMA.- En cuanto al resto de las utilidades netas de la Sociedad, los resultados serán mantenidos para futuras aplicaciones, según se determine en una futura Asamblea de Accionistas.

OCTAVA.- Se mantiene como monto máximo de recursos que podrán destinarse a la adquisición de acciones propias, la suma de \$48,570,963.00 (Cuarenta y Ocho Millones Quinientos Setenta Mil Novecientos Sesenta y Tres Pesos 00/100 Moneda Nacional), en el entendido de que la cantidad señalada, en ningún caso podrá exceder el saldo total de las utilidades netas de la Sociedad, incluyendo las retenidas,

NOVENA.- Se aprueba el reporte presentado por el Consejo de Administración correspondiente al año 2019, en el que se establecen las políticas y acuerdos relativos a la compra y colocación de acciones propias.

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DÉCIMA.- Se designan los miembros del Consejo de Administración, por lo que queda conformado de la siguiente manera:

Miguel Rincón Arredondo. Presidente Jesús Rincón Arredondo José Antonio Rincón Arredondo Wilfrido Rincón Arredondo Ignacio Rincón Arredondo Martín Rincón Arredondo Mayela de la Paz Rincón Arredondo Ángel del Palacio Elizondo Miguel Rincón Barraza José Alfredo Velasco Nájar Alfredo Guadalupe Bracho Barbosa Roberto Isaac Hernández

Se ratifican al Secretario y al Prosecretario, ambos no miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, por lo que queda conformado de la siguiente manera:

Secretario no miembro: Gabriel Villegas Salazar Prosecretario no miembro: Roberto Sacasa Padilla

DÉCIMA PRIMERA.- Se ratifica a Alfredo Guadalupe Bracho Barbosa como Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.

DÉCIMA SEGUNDA.- Se hace constar que los consejeros independientes son personas con reconocida experiencia, capacidad y prestigio profesional y que por sus
características pueden desempeñar sus funciones libres de conflictos de interés y sin estar supeditados a intereses personales, patrimoniales o económicos, ni estar en alguno de los supuestos a que se refieren las fracciones I a V del artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores.

Acta de Junta del Consejo de Administración de la Sociedad celebrada el 29 de septiembre de 2020:

PRIMERO.- En cumplimiento del Artículo 101 de la Ley del Mercado de Valores v tornando en consideración la opinión del Comité de Prácticas Societarias, que incluye, entre otros, el análisis correspondiente y los argumentos respecto de su recomendación en relación con el precio por acción y la opinión (fairness opinion) del experto independiente Consultora 414, S.A. de C.V., y con base, entre otras cosas, en esa opinión de dicho experto independiente, se deja constancia que el Consejo de Administración analizó y revisó el precio que el Oferente ofrece como contraprestación a aquellos accionistas de la Sociedad que participen en la Oferta, dejando constancia de su opinión favorable al respecto.

SEGUNDO.- En términos del Artículo 101 de la Ley del Mercado de Valores, se aprueba que el Consejo de Administración haga del conocimiento del público inversionista, a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., en los términos y condiciones que dicha bolsa establezca, su opinión respecto del precio de la Oferta establecida en la resolución anterior a más tardar el décimo día hábil posterior a la fecha de inicio de la

Oferta. Una copia de la evaluación y opinión de Consultora 414, S.A. de C.V., se acompaña al expediente del acta que se levante de la presente Sesión.

TERCERO.- Se deja constancia de la ausencia de conflictos de interés manifestada por los miembros del Consejo, toda vez que la Oferta no beneficia o favorece a un grupo determinado de accionistas, considerando que todos los accionistas de la Sociedad. distintos al Grupo de Control, serán destinatarios de la Oferta y podrán optar, en igualdad de condiciones, todos, por la enajenación de sus acciones o por mantener su inversión en la Sociedad.

CUARTO.- Se deja constancia sobre las manifestaciones realizadas por los señores Miquel Rincón Arredondo, Jesús Rincón Arredondo, José Antonio Rincón Arredondo, Wilfrido Rincón Arredondo, Ignacio Rincón Arredondo, Martín Rincón Arredondo y Mayela de la Paz Rincón Arredondo, sobre la decisión que han tomado respecto a no vender las acciones de la Sociedad de las que son propietarios durante o en respuesta a la Oferta y se resuelve aprobar que dicha decisión se haga del conocimiento del público inversionista, a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., mediante el mismo comunicado a ser publicado en términos de las Resoluciones adoptadas en el desarrollo del primer punto del Orden del Día.

Proceso de aprobación de los estados financieros dictaminados

En virtud de lo mencionado anteriormente, este Comité recomienda al Consejo de Administración la aprobación de los estados financieros anuales, presentados por la Dirección General de la Sociedad y sus subsidiarias, para que, conjuntamente con el informe del auditor externo, sean presentados a la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas, se incluyan en el informe anual de la Sociedad y sus subsidiarias, y se presenten ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y ante la Bolsa Mexicana de Valores, cada uno en los plazos y fechas establecidas para cada fin.

Durango, Estado de Durango, a 31 de marzo de 2021

Alfredo Guadalupe Bracho Barbosa PRESIDENTE DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS SOCIETARIAS DE BIO PAPPEL, S.A.B. DE C.V.