Bio Pappel, S.A.B. de C.V. — AGM Information 2017

Nov 2, 2017

En la Ciudad de Durango, Estado de Durango, domicilio de la Sociedad, siendo las 9:00 horas del día 31 de octubre de 2017, se reunieron los accionistas de BIO PAPPEL, S.A.B. DE C.V. (la "Sociedad"), a efecto de celebrar la ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA, para la que fueron debida y oportunamente convocados.

Por acuerdo de los concurrentes presidió la sesión el señor Tomás Candia Ruiz y actuó como Secretario el señor Antonio Díaz de León Mena.

A continuación el Presidente determinó nombrar a Ricardo Velázquez López como escrutador quien, luego de aceptar su nombramiento, procedió a elaborar la lista de asistencia que se agrega al expediente que se formará con motivo de esta Asamblea, debidamente suscrita por el escrutador designado y de la que se desprende la representación del 75.3534% de las acciones que integran el capital social.

A continuación, el Presidente en funciones solicitó se exhibiera un ejemplar del periódico "El Sol de Durango", de fecha 13 de octubre de 2017, en el que apareció publicada la convocatoria a esta Asamblea, así como una copia de la publicación en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles a cargo de la Secretaría de Economía.

Ante la existencia de quórum y el cumplimiento al requisito de publicidad de la convocatoria, se procedió a declarar legalmente reunida e instalada la Asamblea y válidos los acuerdos que se adopten en ella, de conformidad con lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles.

A continuación, el Secretario procedió a dar lectura al Orden del Día, que se transcribe a continuación:

$\mathbf{1}$

ORDEN DEL DIA

• Presentación y aprobación, en su caso, del balance general que será Ι. utilizado para efectuar la fusión a la que se refiere el siguiente punto del orden del día.
• Discusión y aprobación, en su caso, de la propuesta para fusionar con II. la Sociedad a sus subsidiarias Porteadores de Durango, S.A. de C.V. y Bio Pappel Packaging, S.A. de C.V. y resoluciones al respecto.
• Autorización para asistir y votar en las asambleas generales III. extraordinarias de ciertas subsidiarias de la Sociedad próximas a celebrarse y designación de delegados.
• IV. Discusión y aprobación, en su caso, al nombramiento o ratificación de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.
• Lectura y aprobación, en su caso, del acta de Asamblea y designación V. de delegados especiales.

PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DIA

En cuanto a este punto, el Presidente expuso a los accionistas las razones y ventajas administrativas, operativas y económicas que resultarían en caso de aprobarse la fusión de las subsidiarias directas de la Sociedad denominadas BIO PAPPEL PACKAGING, S.A. DE C.V. y PORTEADORES DE DURANGO, S.A. DE C.V. con BIO PAPPEL, S.A.B. DE C.V., subsistiendo esta última como fusionante, con todos los derechos y obligaciones de la fusionada, lo que permitirá, enunciativa más no limitativamente, reducir significativamente el número de subsidiarias que la Sociedad controla y simplificar administrativamente sus procesos, concentrar todos los activos productivos en la unidad industrial que le corresponde, eliminar saldos intercompañías, eliminar la generación de intereses internos y reducir registros contables, conciliaciones, reportes y facturación interna.

Después de haber sido discutido y analizado lo anterior, el Presidente señaló que, tomando en cuenta la opinión favorable del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias y la recomendación del Consejo de Administración de la Sociedad, somete a la aprobación de la presente Asamblea el balance general al 30 de septiembre de 2017, del que se desprende la situación financiera de la Sociedad y que servirá de base para aprobar la fusión antes descrita.

Luego de la lectura y discusión del documento, los señores accionistas presentes tomaron el siguiente:

ACUERDO

PRIMERO.- Se aprueba el balance general de la Sociedad al 30 de septiembre de 2017, para todos los efectos legales a que haya lugar, así como los balances generales de las sociedades que se fusionarán con la Sociedad y que fueron aprobados en sus respectivas asambleas.

SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA

A continuación, el Presidente propuso que en caso de aprobarse la fusión, se tome en cuenta el balance general que ha sido aprobado por esta asamblea en el acuerdo primero.

Luego de discutir ampliamente el tema, los señores accionistas presentes tomaron los siguientes:

ACUERDOS

SEGUNDO.- Se aprueba la fusión de BIO PAPPEL, S.A.B. DE C.V. como Fusionante, con sus subsidiarias BIO PAPPEL PACKAGING, S.A. DE C.V. y PORTEADORES DE DURANGO, S.A. DE C.V. como

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Fusionadas, por lo que: (i) los activos y pasivos de BIO PAPPEL PACKAGING, S.A. DE C.V. y PORTEADORES DE DURANGO, S.A. DE C.V., quedarán incorporados al patrimonio de BIO PAPPEL, S.AB. DE C.V., sin reserva ni limitación alguna y sin necesidad de algún acto jurídico especifico o complementario a excepción de lo que se indique más adelante, en términos de lo dispuesto por el artículo 224 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; y (ii) una vez que surta sus efectos PACKAGING, S.A. $DE$ C.V. $\mathbf{V}$ PAPPEL la fusión, BIO PORTEADORES DE DURANGO, S.A. DE C.V. habrán de extinguirse.

TERCERO.- Para los efectos de la fusión acordada, se deberán publicar los balances generales de BIO PAPPEL, S.A.B. DE C.V., así como de BIO PAPPEL PACKAGING, S.A. DE C.V. y PORTEADORES DE DURANGO, S.A. DE C.V., que han sido aprobados por las Asambleas de Accionistas de las sociedades Fusionadas, en el entendido que, de acuerdo al proyecto del convenio de fusión que se agrega al expediente que se formará con motivo de esta Asamblea, las sociedades que intervienen han acordado que, como consecuencia de la fusión, no habrá un incremento al capital social de la Fusionante y por lo tanto ninguna emisión de acciones, en virtud de que (i) los accionistas mayoritarios de las Fusionadas, es la misma, por lo que las acciones que les hubieran correspondido se eliminan a favor de la Fusionante y (ii) el valor de la aportación que se reconocerá a los accionistas minoritarios de las sociedades Fusionadas, no alcanza a cubrir el de 1 (una) acción de la Fusionante, por lo que se pondrá a su disposición la cantidad en efectivo correspondiente.

CUARTO.- La fusión surtirá sus efectos entre las partes precisamente el día 1 de noviembre de 2017, sujeto a lo dispuesto en el punto anterior, independientemente de la fecha en que los balances hayan sido publicados en el periódico oficial del domicilio social de las sociedades que se están fusionando, en el Diario Oficial de la Federación o en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles a cargo de la Secretaría de Economía y de que se haga el registro de los mismos en el Registro Público del Comercio de sus domicilios, junto con estos acuerdos. Los efectos legales de dicha fusión se retrotraerán o surtirán efectos a dicha fecha, una vez que se lleve a cabo el registro antes mencionado, sin que se haya presentado oposición de alguno de los acreedores de las sociedades participantes en la fusión.

QUINTO.- Se otorgan los poderes necesarios y se autoriza a Mayela de la Paz Rincón Arredondo y Tomás Candia Ruiz para que, conjunta o separadamente, celebren el convenio de fusión respectivo, mediante el que BIO PAPPEL, S.A.B. DE C.V. formalice la fusión acordada con las Fusionadas.

SEXTO.- En virtud de lo anterior, se hace constar que el capital social de BIO PAPPEL, S.A.B. DE C.V., se mantiene en la suma de \$3,655,626,011.00 (Tres Mil Seiscientos Cincuenta y Cinco Millones Seiscientos Veintiséis Mil Once Pesos 00/100 M.N.) de la cual corresponde a la parte mínima fija, la suma de \$982,074,172.00 (Novecientos Ochenta y Dos Millones Setenta y Cuatro Mil Ciento Setenta y Dos Pesos 00/100 M.N.), representada por 77,896,582 acciones ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal íntegramente suscritas y pagadas; mientras que la porción variable de dicho capital social, le corresponde la cantidad de \$2,673,551,839.00 (Dos Mil Seiscientos Setenta y Tres Millones Quinientos Cincuenta y Un Mil Ochocientos Treinta y Nueve Pesos 00/100 M.N.), representada por 212,061,940 acciones ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal íntegramente suscritas y pagadas.

SEPTIMO.- Se hace constar que en virtud de que no hay aumento de capital ni emisión de acciones, no es necesario autorizar al Secretario del Consejo de Administración para proceder a dar algún tipo de aviso.

OCTAVO. - Se hace constar que al no haber algún aumento decretado, no será tomado en consideración para efectos de inscripción ante el Registro Público de Comercio correspondiente.

TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DIA

En relación al presente punto del orden del día, el Presidente recordó a los Accionistas que, continuando con el proceso de reestructuración interno que permitirá reducir significativamente el número de subsidiarias que la Sociedad controla y que logrará obtener las ventajas ya señaladas durante el desarrollo de esta sesión, se pretende fusionar entre sí a ciertas subsidiarias de la Sociedad.

Una vez presentados los argumentos suficientes, y realizada la deliberación correspondiente, los accionistas adoptaron por unanimidad de votos el siguiente:

ACUERDO

NOVENO.- Se aprueba la propuesta de fusión entre (i) Bio Pappel Scribe, S.A. de C.V. en su calidad de fusionante, con Silvicultora Saraya, S.A. de C.V., GPS Trading, S.A. de C.V. y Bio Pappel Printing, S.A. de C.V. en su calidad de fusionadas, y entre (ii) Bio Servicios Scribe, S.A. de C.V. en su calidad de fusionante, con Bio Servicios Printing, S.A. de C.V. en su calidad de fusionada, y se autoriza a Mayela de la Paz Rincón Arredondo, Gabriel Villegas Salazar, Tomás Candia Ruiz y Antonio Díaz de Leon Mena, para que conjunta o separadamente asistan a las Asambleas Generales Extraordinarias de cada una de las subsidiarias que les correspondan asistir, así como para que voten a favor de la propuesta de fusión y de los términos, condiciones y plazos que sean necesarios o convenientes a juicio de las personas mencionadas, en el entendido que, se cuenta con la opinión favorable del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias y la recomendación del Consejo de Administración de la Sociedad.

CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA

En desahogo del quinto punto del orden de día, el Presidente informó a la Asamblea haber recibido la propuesta de (i) designación de José Alfredo Velasco Nájar, Alfredo Guadalupe Bracho Barbosa y Roberto Isaac Hernández como miembros adicionales del Consejo de Administración, y de (ii) ratificación de los cargos de los miembros actuales del Consejo de Administración, del Secretario no miembro del Consejo de Administración, del Prosecretario no miembro del Consejo de Administración, razón por la cual, por unanimidad de votos, se tomaron las siguientes:

ACUERDOS

DECIMO.- Se aprueba la designación de José Alfredo Velazco Nájar, Alfredo Guadalupe Bracho Barbosa y Roberto Isaac Hernández como miembros adicionales del Consejo de Administración.

Se ratifican a los demás miembros del Consejo de Administración, por lo que queda conformado de la siguiente manera:

Miguel Rincón Arredondo. Presidente Ángel del Palacio Elizondo Wilfrido Rincón Arredondo Ignacio Rincón Arredondo Buenaventura González Saravia González Saravia Martín Rincón Arredondo Mayela de la Paz Rincón Arredondo Alfonso Fernández de Castro Jesús Rincón Arredondo José Antonio Rincón Arredondo Miguel Rincón Barraza José Alfredo Velasco Nájar Alfredo Guadalupe Bracho Barbosa Roberto Isaac Hernandez

Se ratifican al Secretario y al Prosecretario, ambos no miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, por lo que queda conformado de la siguiente manera:

Secretario no miembro: Gabriel Villegas Salazar Prosecretario no miembro: Antonio Díaz de León Mena

DÉCIMO PRIMERO.- Se hace constar que en la designación y ratificación de los consejeros independientes, la Asamblea de Accionistas ha considerado a personas con reconocida experiencia, capacidad y prestigio profesional y que por sus características pueden desempeñar sus funciones libres de conflictos de interés y sin estar supeditados a intereses personales, patrimoniales o económicos, ni estar en alguno de los supuestos a que se refieren las fracciones I a V del artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores.

A continuación, el Secretario informó a la Asamblea, que las personas nombradas como consejeros: (i) han manifestado la aceptación a los cargos conferidos; (ii) han ratificado el convenio de confidencialidad que en su momento suscribieron simultáneamente a la aceptación del cargo antes señalado, con motivo del acceso a información confidencial no dada a conocer por la Sociedad al mercado de valores; (iii) han renunciado a cualquier emolumento que pudiera corresponderles por el desempeño de sus funciones; y (iv) han depositado la cantidad de \$1,000.00 (Un Mil Pesos 00/100 M.N.) ante la tesorería de la Sociedad, para garantizar su manejo.

QUINTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA

En desahogo de este último punto del orden del día, se aprobó la designación de los señores Antonio Díaz de León Mena y Gabriel Villegas Salazar como delegados especiales, para que, conjunta o separadamente, realicen cualquier gestión que consideren necesaria o conveniente para dar vigencia a los acuerdos antes adoptados, y para que, enunciativa mas no limitativamente, ordenen la protocolización del acta correspondiente ante el Notario Público que determinen.

Finalmente se procedió a redactar la presente acta, misma que fue aprobada por unanimidad de votos y que se firma a continuación por el Presidente y el Secretario en funciones.

TOMAS CANDIA RUIZ PRESIDENTE

ANTONIO DÍAZ DE LEÓN MENA SECRETARIO

GABRIEL VILLEGAS SALAZAR, Secretario del Consejo de Administración de Bio Pappel, S.A.B. de C.V. (la "Sociedad")

CERTIFICA

Que el presente ejemplar del acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 31 de octubre de 2017, que consta de 8 páginas, es copia fiel de la original que se encuentra en el Libro de Actas de Asamblea de la Sociedad.

Durango, Qgo. 1 de noviembre de 2017

BPPEX311017

GABRIEL VILLEGAS SALAZAR

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