Bio Pappel, S.A.B. de C.V. — AGM Information 2017

Jun 27, 2017

$\overline{w}$ Kambent, Newánez NOTARIO PÚBLICO No. 2
LERDO, DGO., MÉXICO

QL.355

E
Sa Mayo de Control SiEl E Mil von involtion and del mes de Mayo de (2017) dos
Cancio de Cerdo, Estado de Durango, a los (5) cinco días del mes de Mayo de (2017) dos
Campas Lendo, Estado de Durango, a los (5) cinco días VOLUMEN TRESCIENTOS CINCUENTA Y CINCO $\frac{1}{4}$ SECTION $\overline{\omega_{Q}}$ ARTISTS OF BILLION AS

veintiocho de abril de dos mil diecisiete, la cual dejo agregada al apéndice de esta DOS de ésta Ciudad y del Patrimonio Inmobiliario Federal, en ejercicio, compareció: El Que mediante el presente instrumento público formaliza la PROTOCOLIZACION DEL ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL DE ACCIONISTAS celebrada con fecha veintiocho de abril del dos mil diecisiete, y en seguida certifico y doy fe, de tener a la vista en este acto el libro de actas de la sociedad, y en cuyas páginas (1287) a (1294) se encuentra asentada el acta de asamblea general ordinaria anual de accionistas de la C.V., celebrada con fecha Licenciado ANTONIO DIAZ DE LEON MENA, en su carácter de Delegado Especial de la Sociedad Mercantil denominada BIO PAPPEL, S.A.B. DE C.V., y expone: -escritura marcada con la letra "A"; y la cual transcribo a continuación: -sociedad mercantil denominada BIO PAPPEL, S.A.B. DE

A continuación, el Secretario procedió a dar lectura al Orden del Día, que se transcribe a se procedió a declarar legalmente reunida e instalada la Asamblea y válidos los acuerdos General de Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles a cargo de la Secretaría de .... En la Ciudad de Durango, Estado de Durango, domicilio de la Sociedad, siendo las 8:00 a efecto de celebrar la ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Por acuerdo de los concurrentes presidió la sesión el señor Jesús Romo Carrasco y actuó determinó nombrar a Ricardo Velázquez López como escrutador quien, luego de aceptar su nombramiento, procedió a elaborar la lista de asistencia que se agrega al expediente que se formará con motivo de esta Asamblea, se desprende la A continuación, el Presidente en funciones solicitó se exhibiera un ejemplar del periódico 7 de abril de 2017, en el que apareció publicada la Ante la existencia de quórum y el cumplimiento al requisito de publicidad de la convocatoria, horas del día 28 de abril del año 2017, se reunieron los accionistas de BIO PAPPEL, S.A.B. $\frac{1}{2}$ + $\frac{1}{2}$ + $\frac{1}{2}$ + $\frac{1}{2}$ + $\frac{1}{2}$ $\vec{\theta}$ así como una copia de la publicación en de conformidad con lo establecido por la Ley representación del 75.3389% de las acciones que integran el capital social -- $\begin{array}{c} 1 \ 1 \ 1 \ 1 \ 1 \end{array}$ de la que ANUAL, para la que fueron debida y oportunamente convocados. designado y como Secretario el señor Antonio Díaz de León Mena.--escrutador $\mathbf{I}$ $\mathbf{1}$ Sol de Durango", de fecha convocatoria a esta Asamblea, el Presidente $\vec{e}$ $\frac{1}{4}$ por adopten en ella, "Sociedad"), Sociedades Mercantiles.suscrita continuación continuación:debidamente $C.V.$ (la Economía. Se que $\overline{\mu}$ DE ₹

VICENTE GUERRERO No. 162 PTE. ZONA CENTRO C.P. 35150 FL. 01(871) 725-9397 FAX 725-4670 E-mail: betonela@hotmail.com
IERDO. DGO., MÉXICO

$\blacksquare$ $\blacksquare$

$\blacksquare$

$\blacksquare$

$\blacksquare$

• ORDEN DEL DIA --

ESC. 7,481 VOL. 355 5-5-2017

$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

$\mathbf{r}$

$\mathcal{R}_{\mathcal{V}}$

$\sim$

$\sim$

refiere Se que Ø opinión $\overbrace{\phantom{123221}}$ dictamen de los informes, caso, $^{25}$ ΘŊ aprobación, ≻ I. Presentación
de Ш, fracción 60, artículo õ $\rightarrow$ Valores Mercado de del $\frac{\partial}{\partial \theta}$ ᅴ de la fracción IV, 8 $\tilde{\sim}$ articulo $\tilde{\mathbf{e}}$
Otros a $\rightarrow$ Valores ප්ර Emisoras a las Aplicables General Carácter de Disposiciones las
2016, de social ejercicio respecto del todo ello Valores, Mercado de del Participantes
incluyéndose los estados financieros dictaminados correspondientes.
Entrega y lectura del informe sobre la revisión de la situación fiscal.-
$\mathbf{L}$ III.Presentación y aprobación, en su caso, del proyecto de aplicación de resultados.
ಕಿ compra $\tilde{\mathcal{Q}}$ c. podrán destinarse que del monto máximo de recursos IV.Determinación
$\vec{a}$ Ø relativos acuerdos $\overline{\phantom{1}}$ politicas las sobre presentación del informe $\geq$ propias acciones
$\blacksquare$ $\mathbf{1}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{1}$ acciones propias. dichas colocación de ⋋ compra
de los miembros del Consejo de Administración, en su caso, V. Nombramiento o ratificación,
así como del secretario y Auditoría y Prácticas Societarias, del Comité de del Presidente
$\rightarrow$ de independencia prosecretario no miembros del Consejo de Administración; calificación
determinación de emolumentos.--
delegados designación de $\geq$ Asamblea de del acta VI.Lectura y aprobación, en su caso,
especiales.
$\mathbf{r}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{L}$ $\mathbf{R}$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\mathbf{I}$ DIA DEL ORDEN DEL PUNTO PRIMER
del acompañándose presentó, Se Día, del Orden del punto primer del desahogo ដ៍
opinión del Consejo el informe del Director General; (ii) la del auditor externo: (i) dictamen
de Comité (iii) el informe del dicho informe; contenido de $\widetilde{\Phi}$ Administración sobre de
ಕೆ Consejo del actividades de el informe $\widetilde{(\check{z})}$ Societarias; Prácticas $\rightarrow$ Auditoría
Ley General se refiere el artículo 172, inciso b) de la Administración y (v) el informe a que
ω estuvieron documentos dichos constar que Sociedades Mercantiles, haciéndose ЪP
misma $\tilde{a}$ ЪP 73 $\overline{\phantom{a}}$ artículo ъ que menciona plazo durante el disposición de los accionistas
2016. ejercicio ಹ correspondientes todos Ley,
las tomándose analizados, $\rightarrow$ informes fueron discutidos los presentación, $\tilde{\mathcal{Q}}$ Concluida
siguientes
$\mathbf{L}$ $\blacksquare$ $\mathbf{I}$ ١. $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\mathbf{I}$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\mathbf{I}$ $\,$ 1 RESOLUCIONES
Sociedad, Se tiene por presentado el informe que rinde el Director General de la $\mathbf{L}$ PRIMERA
se incluye en el que a las actividades y operaciones del ejercicio social del 2016, referente
opinión asi como la el informe rendido por el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias,
primeramente informe del contenido $\overline{\Phi}$ sobre Administración Sp Consejo del favorable
que las Gn actividades de informe ā presentado por tiene 9S mismo, Asi mencionado.
2016. social del ejercicio Consejo de Administración durante el $\tilde{\mathbf{e}}$ intervino
G, artículo 172, inciso refiere el que se $\infty$ el informe Se tiene por presentado SEGUNDA
$\rightarrow$ politicas principales conteniendo las Mercantiles Sociedades gp General Ley de la
criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera,
$\rightarrow$ suficiente veraz, reflejan que estados financieros dictaminados, $\overline{50}$ como asi
$\mathbf{1}$ 2016. de diciembre de a/31 razonablemente la situación financiera de la Sociedad
del presentación del Informe el Presidente de esta Asamblea, solicitó la parte, otra Pо

$\mathcal{L}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}{\text{max}}$

$\alpha$

$\sim$

$\alpha$

$\mathcal{L}_{\rm{max}}$

$\sim$ $\epsilon$

Lic. Kumberts Nevárez Lara NOTARIO PÚBLICO No. 2
LERDO, DGO., MÉXICO LiversonElizer 1601355 5-5-2017

$\mathbf{r}_i$

$\cdot$

AIOTA	- 1 SO como $\mathbf{I}$ ত ত œ, s, subsidiaria sociedades Agministración y el comisarial de las 8p
FEL	tomaron votos, Sp por unanimidad $\mathbf{L}$ $\mathbf{R}$ accionistas $\blacksquare$ $\blacksquare$ mismas. los de las informes, dictaminados dichos ЪP ados fregueiros lectura $\overline{\omega}$ go 6 coen ڠ
	$\mathbf{I}$ $\mathbf{1}$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\mathbf{L}$ $\blacksquare$ $\mathbf{I}$ $\blacksquare$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{E}$ $\mathbf{L}$ siguiente: ø
	$\blacksquare$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{L}{\mathrm{c}}$ $\mathbf{R}$ $\mathbf{L}$ $\mathbf t$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ $\blacksquare$ $\mathbf{R}$ $\mathbf{L}$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\mathbf{L}$ $\mathbf{R}\perp$ $\mathbf{1}$ $\mathbf{I}$ $\frac{1}{4}$ $\blacksquare$ $\mathbf{R}$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ RESOLUCION $\mathbf{I}$ $\frac{1}{4}$ $\mathbf 1$ $\mathbf{I}$ $\frac{1}{4}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{1}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf I$ $\mathbf{1}$ $\mathbf{I}$
	TERCERA .- Se tiene por presentado: (i) el informe del Consejo de Administración de las social de C.V., correspondientes al ejercicio sociedades subsidiarias de Bio Pappel, S.A.B.
	informe $\widetilde{\Phi}$ periodo; y (iii) 2016; (ii) los estados financieros dictaminados por el mismo 9p
	correspondiente C.V.; de $\overline{A}$ .B. S Pappel, Bio de subsidiarias sociedades comisarial de las
	$\mathbf{I}$ $\blacksquare$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ $\blacksquare$ $\mathbf{I}$ $\blacksquare$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{1}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{r}$ $\mathbf{1}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\mathbf{L}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{L}$ $\blacksquare$ $\mathbf{t}$ $\mathbf{L}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{L}$ $\mathbf{L}$ $\mathbf{L}$ $\ddot{\phantom{1}}$ 2016. año ГÓ
	unanimidad por accionistas $\overline{50}$ Asamblea, g de la información proporcionada a virtud Ēп
	$\frac{1}{k}$ $\mathbf{I}$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\mathbf{I}$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\pmb{\cdot}$ $\pmb{\cdot}$ $\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$ $\mathbf{t}$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\begin{array}{c} \mathbf{1} \ \mathbf{1} \ \mathbf{1} \end{array}$ $\mathbf{I}$ - RESOLUCION $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{L}$ $\blacksquare$ $\mathbf{I}$ $\blacksquare$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{r}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{1}$ $\mathbf{L}$ tomaron la siguiente:- $\mathbf{I}$ . $\mathbf{I}$ $\mathbf{F}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{1}$ $\mathbf{L}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{E}$ $\mathbf{L}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{L}$ $\mathbf{L}$ $\mathbf{L}$ $\mathbf{L}$ votos, $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ de $\mathbf{I}$
	CUARTA.- Se tienen por presentados y aprobados: (i) el informe de actividades y resultados
	de Consejo (ii) la opinión del del ejercicio anual 2016 presentado por el Director General,
	Sp informe $\overline{\Phi}$ General; (iii) Director del informe del contenido $\overline{\mathbf{e}}$ sobre Administración
	actividades del Consejo de Administración (iv) el informe del Comité de Auditoría y Prácticas
	General de inciso b) de la Ley se refiere el artículo 172, a que el informe Societarias; (v)
	las que indican que Sociedades Mercantiles; y (vi) los estados financieros dictaminados,
	se han criterios contables y de información son adecuados y suficientes, que politicas y
	los $\rightarrow$ situación financiera que se refleja en forma veraz la consistentemente y aplicado
	resultados de la Sociedad.
	$\mathbf{r}$ $\bullet$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\ddot{\phantom{1}}$ $\mathbf{I}$ п. $\mathbf{L}$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\mathbf{I}$ $\,$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\pmb{\cdot}$ $\mathbf{r}$ $\mathbf{u}$ $\blacksquare$ $\mathbf{I}$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ $\blacksquare$ DIA.- DEL DEL ORDEN PUNTO SEGUNDO
	lectura dio SO, $\overline{\phantom{1}}$ Presidente distribuyó entre los accionistas $\vec{e}$ punto, desahogo de este En
	$\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ el informe sobre la revisión de la situación fiscal. sobre al informe
	n. $\mathbf{I}$ Asamblea tomó la siguiente:- el informe, la de haber sido analizado Después
	$\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\bullet$ $\mathbf{R}$ $\mathbf{t}$ $\mathbf{1}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ $\blacksquare$ $\mathbf{t}$ $\blacksquare$ - RESOLUCION --------- $\mathbf{1}$ $\mathbf{L}$ $\mathbf{L}$ $\frac{1}{1}$ $\begin{array}{c} 1 \ 1 \ 1 \end{array}$ $\mathbf{1}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{L}$ $\mathbf{1}$ $\mathbf{1}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{H}$ $\mathbf{1}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{1}$ $\blacksquare$ $\mathbf{I}$
	revisión de la $\tilde{\mathcal{Q}}$ sobre el informe Se tiene por presentado, distribuido y leído QUINTA.-
	Código del 52 fracción III del artículo $\vec{a}$ refiere 9S que $\omega$ Sociedad, de la fiscal situación
	ত СÓ a la obligación establecida ello cumplimiento dándose con Federación, $\overline{\omega}$ 9P Fiscal
	$\mathbf{I}$ $\blacksquare$ ٠ $\mathbf{1}$ $\mathbf{1}$ $\mathbf{r}$ $\mathbf{L}$ H. $\mathbf{I}$ $\mathbf{1}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{L}$ $\blacksquare$ $\mathbf{I}$ $\bullet$ $\mathbf{L}$ $\mathbf{1}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ $\blacksquare$ $\mathbf{1}$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{L}$ $\mathbf{L}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{1}$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ artículo 76 fracción XIX de la Ley del Impuesto sobre la Renta.- $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\mathbf{R}$ $\blacksquare$ $\mathbf{1}$ $\mathbf{R}$ $\mathbf{R}$ $\blacksquare$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{R}$ $\frac{1}{1}$ ORDEN DEL DIA.- PUNTO DEL TERCER
	pérdida mostrada En cuanto al tercer punto del orden del día, se recordó a los accionistas la
	hay ou que por lo 2016, ಹ en los resultados obtenidos durante el ejercicio correspondiente
	$\mathbf{I}$ que realizar. aplicación alguna
	siguiente:- la Asamblea de Accionistas tomó la caso, $\vec{e}$ analizado haber sido de Después
	$\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ ٠ $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{r}$ $\blacksquare$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{t}$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\,$ $\mathbf{I}$ $\blacksquare$ RESOLUCION $\mathbf{I}$ $\mathbf{1}$ $\mathbf{r}$ $\mathbf{L}$ $\mathbf{I}$ $\blacksquare$ $\mathbf{L}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ $\overline{1}$ $\mathbf{I}$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\mathbf{I}$ $\blacksquare$ $\mathbf{I}$
	eς ejercicio 2016, no $\widetilde{\Theta}$ Sociedad en obtenidos por la En vista de los resultados SEXTA-
	ಕೆ mantiene en la suma procedente efectuar aplicación alguna, con lo que dicha reserva se
	Doscientos Š Millones Trescientos Trece Catorce (Cuatrocientos 313,295.00 \$414.

$\mathbf{v}$

$\mathbf{r}$

COTEJADO

VICENTE GUERRERO No. 162 PTE. ZONA CENTRO C.P. 35150 $\Gamma$ EL. 01(871) 725-9397 FAX 725-4670 E-mail: betonela@hotmail.com

$\mathcal{A}$

del Consejo de Administración, y de (ii) ratificación de los cargos de los miembros actuales del Prosecretario no miembro del Consejo de Administración y del Presidente del Comité En desahogo de este punto, el Presidente en funciones sometió a la consideración de los presentes la propuesta para determinar el monto máximo de los recursos que podrán informe sobre las políticas y acuerdos relativos a la compra y colocación de dichas acciones SÉPTIMA.- Se mantiene como monto máximo de recursos que podrán destinarse a la adquisición de acciones propias, la suma de \$48,570,963.00 (Cuarenta y Ocho Millones Quinientos Setenta Mil Novecientos Sesenta y Tres Pesos 00/100 Moneda Nacional), en el entendido de que la cantidad señalada, en ningún caso podrá exceder el saldo total de las Administración correspondiente al año 2016, en el que se establecen las políticas y acuerdos relativos a la recibido la propuesta de (i) designación de Miguel Rincón Barraza como miembro adicional de Auditoría y Prácticas Societarias, razón por la cual, por unanimidad de votos, se tomaron NOVENA.- Se aprueba la designación de Miguel Rincón Barraza como miembro adicional del Consejo de Administración y se ratifican a los demás miembros del Consejo de ambos no miembros del Consejo de destinarse a la compra de acciones propias y de la reserva correspondiente y presentó el En desahogo del quinto punto del orden de día, el Presidente informó a la Asamblea haber del Consejo de Administración, del Secretario no miembro del Consejo de Administración, QUINTO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA -----------------------------------计数据算 $\begin{array}{c}\n\bullet \
\bullet \
\bullet \
\bullet \
\bullet\n\end{array}$ -------------------------------------propias, razón por la cual, por unanimidad de votos se tomaron las siguientes:-- $\blacksquare$ $\begin{array}{cccccccccccccc} 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 &$ $\mathbf{r}$ Consejo de $\frac{1}{1}$ Administración, por lo que queda conformado de la siguiente manera:---, , , , , , , , , , , , , , , $\frac{1}{1}$ $\mathbf{I}$ utilidades netas de la Sociedad, incluyendo las retenidas. --------- $\mathbf{I}$ $\blacksquare$ $\pmb{i}$ -------------------------------------- $\frac{1}{1}$ $\frac{1}{1}$ $\frac{1}{1}$ $\frac{1}{1}$ $\mathbf{t}$ $\frac{1}{4}$ $\begin{array}{c} 1 \ 1 \ 1 \end{array}$ $\begin{array}{c} 1 \ 1 \ 1 \ 1 \end{array}$ Buenaventura González Saravia González Saravia - - - - - - - - $\mathbf{F}$ $\mathbf{I}$ presentado por el $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA.---------- $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\overline{\phantom{a}}$ $\frac{1}{1}$ $\frac{1}{1}$ $\begin{array}{cccccccccc} 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 &$ $\mathbf I$ $\begin{array}{c} 1 \ 1 \ 1 \ 1 \ 1 \ 1 \end{array}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ $\begin{array}{c} 1 \ 1 \ 1 \end{array}$ Presidente - - - - - - - $\mathbf{L}$ $\mathbf{I}$ compra y colocación de acciones propias ------- $\mathbf{u}$ $\frac{1}{4}$ $\frac{1}{4}$ Noventa y Cinco Pesos 00/100 Moneda Nacional). $\mathbf{E}$ Prosecretario, $\mathbf{1}$ $\begin{array}{c} 1 \ 1 \ 1 \end{array}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ $\frac{1}{4}$ $\frac{1}{4}$ $\frac{1}{1}$ $\frac{1}{4}$ $\frac{1}{4}$ $\begin{array}{c} 1 \ 1 \ 1 \ 1 \ 1 \ 1 \end{array}$ $\bar{1}$ $\frac{1}{4}$ $\frac{1}{4}$ $\mathbf{L}$ José Antonio Rincón Arredondo ------- $\frac{1}{4}$ $\bar{1}$ $\frac{1}{4}$ $\begin{array}{c} 1 \ 1 \ 1 \end{array}$ Mayela de la Paz Rincón Arredondo -aprueba el reporte Alfonso Fernández de Castro - - - - - $\begin{array}{c} 1 \ 1 \ 1 \end{array}$ $\mathbf{r}$ $\frac{1}{1}$ $\frac{1}{1}$ $\blacksquare$ $\mathbf{I}$ $\vec{\sigma}$ $\frac{1}{1}$ $\frac{1}{4}$ $\frac{1}{1}$ $\mathbf{1}$ Secretario y $\mathbf{1}$ Ignacio Rincón Arredondo --Martin Rincón Arredondo --Ángel del Palacio Elizondo -Miguel Rincón Arredondo. Wilfrido Rincón Arredondo $\begin{array}{c} 1 \ 1 \ 1 \end{array}$ Jesús Rincón Arredondo Miguel Rincón Barraza siguientes:--- $\infty$ $\overline{a}$ Se ratifican OCTAVA.-SP₁

4

$\alpha$ n $\alpha$ Zic. Kumberts Nevárez NOTARIO PÚBLICO No. 2
LERDO, DGO., MÉXICO

355

ISTEROL

$\overline{a}$ por $\tilde{\sigma}$ DÉCIMA PRIMERA .- Se hace constar que los consejeros independientes son personas con a $\sigma$ A continuación, el Secretario informó a la Asamblea, que las personas nombradas como aceptación del cargo antes señalado, con motivo del acceso a información confidencial no desahogo de este último punto del orden del día, se aprobó la designación de los delegados enunciativa mas no limitativamente, ordenen la protocolización del acta correspondiente aquí por reproducidos como si se insertasen a la letra para todos los efectos legales a que $\frac{0}{\sigma}$ experiencia, capacidad y prestigio profesional y que por sus características consejeros: (i) han manifestado la aceptación a los cargos conferidos; (ii) han ratificado el dada a conocer por la Sociedad al mercado de valores; (iii) han renunciado a cualquier emolumento que pudiera corresponderles por el desempeño de sus funciones; y (iv) han depositado la cantidad de \$1,000.00 (Un Mil Pesos 00/100 M.N.) ante la tesorería de la especiales, para que, conjunta o separadamente, realicen cualquier gestión que consideren unanimidad de votos y que se firma a continuación por el Presidente y el Secretario en JESUS ROMO CARRASCO - PRESIDENTE - ANTONIO DIAZ DE LEON $\frac{0}{\sigma}$ accionistas de la sociedad mercantil denominada BIO PAPPEL, S.A.B. DE C.V., celebrada SEGUNDA.- Como consecuencia de la presente protocolización, se tienen por formalizados los acuerdos a que se refiere el acta que se protocoliza en este acto, mismos que se dan necesaria o conveniente para dar vigencia a los acuerdos antes adoptados, y para que, pueden desempeñar sus funciones libres de conflictos de interés y sin estar supeditados que se refieren las fracciones I a V del artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores.---intereses personales, patrimoniales o económicos, ni estar en alguno de los supuestos DÉCIMA.- Se ratifica como Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias $\omega$ anual Consejo aprobada la Sociedad, por lo que queda conformado de la siguiente manera:convenio de confidencialidad que en su momento suscribieron simultáneamente $\frac{1}{1}$ ordinaria $\frac{1}{2}$ Salazar como $\overline{e}$ que fue los integrantes general acta, misma $\begin{array}{c} 1 \ 1 \ 1 \ 1 \end{array}$ Antonio Díaz de León Mena y Gabriel Villegas $\begin{array}{c} 1 \ 1 \ 1 \ 1 \end{array}$ acta de asamblea no miembro: Antonio Díaz de León Mena -- $\mathbf{I}$ señor Buenaventura González Saravia González Saravia. $\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$ $\overline{\phantom{a}}$ con fecha veintiocho de abril de dos mil diecisiete.--ტ no sailembro: Gabriel Villegas Salazar --- $-$ - CLAUSULAS a redactar la presente constar, la ratificación SEXTO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA - - - - - -MENA.- SECRETARIO.- FIRMAS ILEGIBLES".ante el Notario Público que determinen.-----PRIMERA - Queda protocolizada el Sociedad, para garantizar su manejo.se procedió Se hace $\overline{C}$ amo TERCERA-Finalmente reconocida funciones.haya lugar. señores Е'n

$\overline{\text{TEL}}$ . 0 $\overline{\text{1}}(871)$ 725-9397 FAX 725-4670 E-mail: betonela@hotmail.com , DGO., VICENTE GUERRERO No. 162 PTE. ZONA CENTRO C.P. 35150 LERDO.

Administración de la sociedad, el cual estará integrado por las siguientes personas: -

Presidente

Miguel Rincón Arredondo.

ESC. 7,481 VOL. 355 5-5-2017

$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

$\label{eq:2} \begin{array}{c} \mathcal{D}^{\prime} \ \mathcal{D}^{\prime} \ \mathcal{D}^{\prime} \ \mathcal{D} \end{array}$

$\mathbf{u}^{\mathrm{eff}}$

Ц. П 74. Elizondo del Palacio Ángel 1
70 Wilfrido Rincón Arredondo
Arredondo Rincón Ignacio
aravia ഗ González Buenaventura González Saravia
Martín Rincón Arredondo
de la Paz Rincón Arredondo Mayela
Castro . შ Fernández Alfonso
Arredondo Rincón Jesús
Rincón Arredondo José Antonio
Miguel Rincón Barraza
용 Consejo $\overline{\mathfrak{G}}$ miembros g ambos Prosecretario, $\overline{\sigma}$ $\geq$ Secretario $\overline{\overline{\sigma}}$ ratifican တိ
manera:- siguiente $\overline{\omega}$ 9e conformado queda Administración de la Sociedad, por lo que
Salazar ecretario no miembro: Gabriel Villegas ဟ
$\mathbf{L}$ Antonio Díaz de León Mena no miembro: Prosecretario
➢ Auditoría ტ U Comité ਰ ਚ Presidente como ratificación $\overline{\omega}$ constar hace Se CUARTA.
aravia ഗ González aravia Ø González al señor Buenaventura Societarias Prácticas
PERSONALIDAD
$\overline{\omega}$ 유 existencia LEON MENA, me justifica la legal Д ANTONIO DIAZ señor LIC. $\overline{\mathbf{u}}$
C.V., con los instrumentos S.A.B. DE mercantil denominada "BIO PAPPEL", sociedad
မီ ى Щ Suscrito Notario Doy $\overline{\Phi}$ relacionan, los cuales yo 8 continuación $\varpi$ gnb públicos
siguientes: son los gnb acto y este 5 vista $\overline{\omega}$ $\boldsymbol{\varpi}$ tenerlos
pública escritura $\overline{\omega}$ $\frac{\theta}{\sigma}$ primer testimonio $\overline{9}$ certificada Copia $\blacksquare$ CONSTITUTIVA CTA ⋖
$\overline{\overline{E}}$ $\frac{1}{\sigma}$ enero Φ Ō fecha veintidós $\frac{1}{\sigma}$ seis, doscientos cincuenta y uno, volumen número
Ruiz, Notario Zarzosa Francisco del Lic. Oscar ڡۣ ante la dos, novecientos ochenta y
Público número dieciocho de Durango, Dgo., el cual quedó registrado bajo la inscripción
$\overline{9}$ diez, doscientos de fojas (210) siete, sesenta y cinco mil setecientos (5767) número
Tomo (11) once del Registro Público Auxiliar de Comercio, Segundo $(3)$ tres, Libro número
$\overline{\overline{E}}$ _ შ mayo veintiocho de con fecha Durango, Durango, de la Propiedad y del Comercio de
previo Constitutiva, novecientos ochenta y dos; documento público que contiene la Escritura
$\overline{\omega}$ 9 Exteriores Relaciones Secretaría de por la expedido número 738129, permiso
C.V. Ъ S.A. moral denominada GRUPO INDUSTRIAL DURANGO, persona
CAMBIO DE DENOMINACION - Copia certificada del primer testimonio de la escritura il.
pasó en la cuatro, que dos mil ciento treinta y seis, volumen cuarenta y número pública
ante la fe pasada dos, dos mil 흥 febrero $\frac{e}{\sigma}$ doce fecha $\frac{0}{\sigma}$ Dgo., Durango, $\frac{0}{\sigma}$ Ciudad
Ciudad de la oun número notario público Romero, Guerrero señor Licenciado Vicente न स
ciento (140360) cual quedó registrado bajo la inscripción número $\overline{\Phi}$ Dgo., Durango, . შ
en el Registro cuarenta mil trescientos sesenta, el día diecinueve de marzo del dos mil dos
fe tener Comercio de la Ciudad de México, Distrito Federal; documento que doy Público de
general asamblea . შ acta $\overline{9}$ protocolización parcial $\overline{\omega}$ contiene anb $\geq$ vista, $\overline{\omega}$ $\alpha$
celebradas con fecha ocho de octubre del dos mil uno, en la accionistas, $\frac{1}{\sigma}$ extraordinaria

$\sim$ $\epsilon$

$\bar{z}$

$\mathbf \omega$

$\mathcal{F}(\mathcal{F})$ and

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

$\hat{\mathcal{A}}$

355

AZ ARTONEW 1991

DOMICILIO SOCIAL - Copia certificada del primer testimonio de la GRUPO ÓURANGO, S.A. DE C.V., para adoptar la de CORPORACIÓN DURANGO, , reformándose al efecto el artículo primero de sus estatutos sociales. entre otros, el acuerdo de modificar la denominación social de DE CODE CENT CAMBIO BAGEE

el cual Ciudad de Durango, reformándose al efecto la cláusula respectiva en los estatutos sesenta, el día tres de julio del dos mil tres, en el Registro Público de Comercio de la Ciudad sección cuarta, en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de Durango, Dgo., el día cuatro de julio del dos mil tres; y que contiene la protocolización del acta de asamblea general extraordinaria de accionistas, mediante la cual se tomó, entre otros, el acuerdo de cambiar el domicilio social de la ciudad de México, Distrito Federal a la de fecha primero de julio del dos mil tres, pasada ante la fe del licenciado Vicente quedó registrado bajo el folio mercantil número (140360) ciento cuarenta mil trescientos de México, Distrito Federal y bajo la inscripción número (88) ochenta y ocho, a fojas (88) ochenta y ocho, tomo (56) cincuenta y seis, libro Tercero segundo auxiliar de comercio, escritura pública número tres mil quinientos ochenta y cuatro, volumen noventa y cinco, Guerrero Romero, Notario Público número uno de la Ciudad de Durango, Dgo., $sociales. - -$ Ш.-

general extraordinaria de accionistas, celebrada con fecha veintitrés de mayo de dos mil ocho; en la cual se tomó, entre otros, el acuerdo de reformar el artículo sexto de los VI - CAMBIO DE DENOMINACION - Copia certificada del primer testimonio de la escritura pública número tres mil ciento veintisiete del volumen ciento veintiséis, de fecha veintinueve de junio de dos mil diez, pasada bajo la fe del suscrito Notario; el cual quedó doce de diciembre del dos mil seis, pasada ante la fe del suscrito Notario, el cual quedó uno, control interno (3) tres, el día catorce de diciembre del dos mil seis, en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de Durango, Durango; y que contiene la protocolización del acta de asamblea general extraordinaria de accionistas, celebrada con fecha ocho de diciembre del dos mil seis; en la cual se tomó, entre otros, el acuerdo de reformar totalmente los estatutos sociales de CORPORACION DURANGO, S.A.B. DE C.V.-ESTATUTOS - Copia certificada del primer testimonio de la escritura pública número mil ochocientos ochenta y tres, del volumen setenta y dos, de fecha veintiséis de mayo de dos mil ocho, pasada ante la fe del suscrito Notario, el cual quedó registrado bajo el folio mercantil electrónico número (1209*1) mil doscientos nueve asterisco uno, el día veintiocho de mayo de dos mil ocho, en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Durango, Durango; y que contiene la protocolización del acta de asamblea IV.- REFORMA TOTAL DE ESTATUTOS - Copia certificada del primer testimonio de la escritura pública número mil ciento setenta y dos, del volumen cuarenta y tres, de fecha registrado bajo el folio mercantil electrónico número (1209*1) mil doscientos nueve asterisco estatutos sociales de CORPORACION DURANGO, S.A.B. DE C.V.-V - REFORMA DE

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IFRDO. DGO., MÉXICO

registrado bajo el folio mercantil electrónico número (1209*1) mil doscientos nueve asterisco uno, en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Durango, Durango; instrumento

$\mathcal{L}_1^{\text{tr}}$

accionistas, celebrada con fecha veintinueve de junio de dos mil diez, en la cual se tomó;^et que contiene la protocolización de acta de asamblea general extraordinaria de S.A.B. DE C.V., para adoptar la de BIO PAPPEL, S.A.B. DE C.V., reformándose al efecto el artículo primero de los estatutos sociales, así como la redacción de la compulsa de los estatutos sociales vigentes, derivada de la presente reforma, y de acuerdo a todas las entre otros, el acuerdo de cambiar la denominación social de CORPORACION DURANGO, reformas realizadas a los estatutos sociales, los estatutos vigentes actuales de la sociedad son los que se indican a continuación, y de dicha escritura copio en lo conducente lo TÍTULO PRIMERO. DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN y NACIONALIDAD. siguiente: "...... público

las Artículo Uno. Denominación. La Sociedad se denomina "Bio Pappel" debiendo usarse Variable", o de su abreviatura "S.A.B. de C.V." (en adelante, la "Sociedad"). La Sociedad disposiciones de la Ley del Mercado de Valores, las disposiciones administrativas emitidas esta denominación seguida siempre de las palabras "Sociedad Anónima Bursátil de Capital se regirá en lo no previsto en los presentes estatutos sociales (los "Estatutos") por las por supletoriamente conforme a dicha ley por las autoridades competentes, y disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles.--

Promover, constituir, organizar, participar, adquirir y tomar participación en el capital de obligaciones, partes sociales y toda clase de título valor, de cualquier tipo de personas cualquier otra naturaleza, tanto de carácter nacional como extranjeras, así como participar Ceder, adquirir, enajenar, disponer y negociar cualquier clase de derecho, bajo morales, sociedades mercantiles, asociaciones en participación, fideicomisos, sociedades y/o asociaciones civiles o de cualquier otra naturaleza tanto de carácter nacional como Actuar como agente, representante, comisionista, intermediario, factor, de personas Realizar toda clase de actividades comerciales o industriales permitidas por las Obtener toda clase de préstamos o créditos, emitir obligaciones, bonos, papel mercantiles, intereses, certificados de participación, bonos, $\circ$ asociaciones en participación, fideicomisos, sociedades o asociaciones civiles sociedades ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, $\begin{array}{c} 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 &$ físicas o morales, ya sean estas mexicanas o extranjeras --------patrimonio de todo género de personas morales, $\begin{array}{cccccccccccccc} 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 &$ Artículo Dos. Objeto. La Sociedad tiene por objeto: - - en su administración o liquidación ------ $\frac{1}{2}$ = $\frac{1}{2}$ = $\frac{1}{2}$ = $\frac{1}{2}$ = $\frac{1}{2}$ = $\frac{1}{2}$ = $\frac{1}{2}$ sobre acciones, cualquier título legal, extranjeras.- $\circ$ social leyes. $\widehat{a}$ $\mathcal{G}$ $\overline{e}$ $\widehat{c}$ $\odot$

asociaciones $^{20}$ fideicomisos e instituciones en las que la Sociedad tenga interés o participación en sin o con el otorgamiento de garantía específica de cualquier clase ----------------Otorgar cualquier tipo de financiamiento o préstamo a sociedades, E

comercial, certificados bursátiles y cualquier otro título de crédito o instrumento equivalente,

355

REACHELY ROWSELL 3

$\mathcal{L}_{\mathcal{M}}$

tenga, en cualquier forma, la capacidad de determinar su manejo, recibiendo $\begin{array}{c} 1 \ 1 \ 1 \end{array}$ ativas reales o personales específicas.----lajej

$\circ$ títulos de crédito a cargo de sociedades, asociaciones, fideicomisos e instituciones en las que la Sociedad tenga interés o participación en su capital social o tenga, en cualquier Ótorgar toda clase de garantías personales, reales y avales por obligaciones Suscribir y emitir toda clase de títulos de crédito, así como endosarlos. --forma, la capacidad de determinar su manejo. --AND $\widehat{f}$

bienes muebles e inmuebles necesarios para su establecimiento, así como la compra y venta de Adquirir, registrar, conservar, usar, vender, traspasar, arrendar, ceder el uso y en general, disponer de todo tipo de patentes, marcas, certificados de invención, nombres comerciales, modelos de utilidad, diseños industriales, secretos industriales y cualesquiera otros derechos de propiedad industrial, así como derechos de autor, opciones sobre ellos y comercializar $\geq$ explotar otros bienes que se requieran para la realización de sus objetos. subarrendar, usufructuar, preferencias, ya sea en México o en el extranjero.arrendar, Adquirir, $\widehat{c}$ $\odot$

jurídica, que se consideren necesarios o convenientes para la realización de los anteriores Celebrar, otorgar y ejecutar todos los actos, cualquiera que sea su naturaleza Artículo Tres. Domicilio Social. La Sociedad tendrá su domicilio social en la Ciudad de Durango, Estado de Durango, pero podrá establecer agencias o sucursales dentro y fuera de la República Mexicana, sin que por ello se entienda cambiado su domicilio social.-objetos, inclusive la asociación con otras personas nacionales o extranjeras.-Artículo Cuatro. Duración. La duración de la Sociedad será indefinida.-- $\widehat{\mathcal{E}}$

participar en la Sociedad y adquirir acciones de la misma. Todo extranjero que en el acto de la constitución o en cualquier tiempo ulterior, adquiera un interés o participación social en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación social en beneficio Artículo Cinco. Accionistas y Extranjería. Sujeto a lo establecido en el título tercero de sociales, cualquier persona física o moral, mexicana o extranjera, podrá en la Sociedad, se considerará por este simple hecho como mexicano respecto de uno y otra, y se entenderá que conviene en no invocar la protección de su gobierno, bajo la pena, $\begin{array}{c} 1 \ 1 \ 1 \end{array}$ de la Nación Mexicana .---estos estatutos

• TÍTULO SEGUNDO: DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES Artículo Seis. Integración del Capital Social -----

es de \$982,074,172.00 (Novecientos Ochenta y Dos Millones Setenta y Cuatro Mil Ciento El capital social de la Sociedad es variable. El capital mínimo fijo sin derecho a retiro Setenta y Dos Pesos M.N.), representado por 77,896,582 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas --- $\widehat{a}$

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I Fenome Tenno Dr. AFRICO La parte variable del capital social es llimitada y estará representada, asimismo, por $\overline{e}$

5-5-2017 355 VOL. ESC. 7,481

como para la parte variable, las cuales conferirán iguales derechos y obligaciones a sus Salvo en los casos y con los requisitos a que se refieren los artículos 57 (cincuenta la Ley del Mercado de Valores, o salvo que la operación se realice a través de sociedades de Habrá una sola clase de acciones ordinarias de libre suscripción, tanto para la parte tenedores. Cada emisión de acciones por aumento u otro concepto constituirá una nueva se identificará con un número progresivo seguido del año, a menos que la inversión, las personas morales que sean controladas por la Sociedad no podrán adquirir, y siete), 366 (trescientos sesenta y seis) y 367 (trescientos sesenta y siete) de acciones ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal.-Asamblea de Accionistas resuelva otra cosa.que serie fija, $\widehat{\sigma}$ $\widehat{c}$

.....TÍTULO CUARTO; DE LA ADMINISTRACIÓN Y VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD - - CAPÍTULO PRIMERO; DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Artículo Veintitrés. Integración

Ì.

Sociedad,

directa o indirectamente, acciones representativas del capital social de la

títulos de crédito que las representen."----

de El Consejero suplente entrará en funciones en caso de renuncia o ausencia emporal del Consejero propietario. El Consejero suplente continuará en su cargo hasta e, El Consejo de Administración, se integrará por no menos de 7 (siete) y un máximo Accionistas que acuerde su designación, de los cuales, cuando menos el 25% (veinticinco La Asamblea General Ordinaria de Accionistas podrá designar por cada Consejero propietario a su respectivo suplente. El Consejero suplente de cualquier Consejero independiente, deberá tener el Ordinaria Consejo características de 21 (veintiún) Consejeros, conforme lo determine la Asamblea General S $\sigma$ según son definidas las Sociedad estará encomendada "Consejero independiente", en la Ley del Mercado de Valores. $\begin{array}{c} 1 \ 1 \ 1 \end{array}$ ser independientes, Administración y a un Director General .-- $\mathbb{Z}$ administración de $\frac{1}{1}$ mismo carácter - - - deberán La ciento) por $\widehat{c}$ $\widehat{a}$ $\widehat{e}$

El Secretario y el Prosecretario del Consejo de Administración serán nombrados tendrán facultad para designar de entre sus miembros, a aquel que deba ocupar el puesto de Presidente del Consejo, así como a los Consejeros que deban suplirlo en sus ausencias temporales o definitivas, determinando el orden de la suplencia y las modalidades que por el Consejo. La designación se hará en favor de personas no miembros del Consejo de Administración con independencia de los cargos o calidades que tengan los designados el caso, desaparezca la causa que dio origen a la ausencia del Consejero La Asamblea General Ordinaria de Accionistas o el Consejo de Administración propietario o la Asamblea General Ordinaria de Accionistas haga una nueva designación.considere adecuadas para el mejor desempeño de ésta --------según que, $\widehat{e}$ $\mathcal{G}$

REALD NEWS OF LABS

a los $\mathbb{C}\cancel{E}$ ñ (a Asamblea General Ordinaria de Accionistas que se reúna para conocer de la aprobación del informe a que se refiere el artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley según sea el caso, General de Sociedades Mercantiles, se designará o ratificará, Adicio Veinticuatro. Designación de Consejeros -戀ra de la Sociedad.ć $-\frac{2}{5}$

o fueron designados, hasta por un plazo máximo de 30 (treinta) días naturales, sin estar sujetos a lo dispuesto en el artículo154 (ciento cincuenta y cuatro) de la Ley General de Sociedades En caso de falta de designación de consejeros sustitutos o cuando los nuevos funciones continuarán desempeñando sus actividades, aun cuando cualquiera de ellos, hubiere a su cargo o aún cuando haya concluido el plazo para el que fue en consejeros $\overline{108}$ miembros designados no tomen posesión de sus cargos, miembros del Consejo de Administración.-Mercantiles. -renunciado $\widehat{e}$

$\sin$ intervención de la Asamblea de Accionistas, cuando se actualice alguno de los supuestos señalados en el párrafo anterior o en el artículo 155 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La Asamblea de Accionistas de la Sociedad ratificará dichos nombramientos o designará a los consejeros sustitutos en la Asamblea siguiente a que ocurra tal evento, sin En la designación de consejeros se deberá observar lo establecido por los artículos perjuicio de lo establecido en el artículo 50, fracción I de la Ley del Mercado de Valores.-El Consejo de Administración podrá designar consejeros provisionales, 24 (veinticuatro) y 26 (veintiséis) de la Ley del Mercado de Valores. - $\mathcal{G}$ $\odot$

y, en su caso, a su respectivo suplente. Quienes ejerciten este derecho no podrán participar En cualquier Asamblea General Ordinaria de Accionistas que se reúna para tratar incluso limitado o restringido, que represente cuando menos un 10% (diez por ciento) del capital social en una o más series de Acciones, tendrá derecho a nombrar a un Consejero la designación de Consejeros, toda minoría de tenedores de Acciones con derecho a voto, Artículo Veinticinco. Derecho de las Minorías para designar Consejeros. en la designación de los demás Consejeros. - $\mathcal{G}$

se revoque igualmente el nombramiento de todos los demás En este último caso las personas sustituidas no podrán ser nombradas con tal carácter durante los 12 (doce) Solo podrá revocarse el nombramiento del Consejero o consejeros designados por Artículo Veintiséis. Sesiones del Consejo de Administración; Integración y Voto. consejeros o cuando la propia minoría que lo designó, así lo determine. meses inmediatos siguientes a la fecha de su revocación. cuando minorías, las $\widehat{e}$

4 (cuatro) veces al año. El Consejo de Administración sesionará válidamente con la asistencia de la mayoría de sus miembros y sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos. En caso de empate, El Consejo de Administración deberá sesionar por lo menos $\widehat{a}$

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Presidente tendrá voto de calidad.-

$\overline{\Phi}$

para que el Consejo pueda sesionar válidamente deberá estar presente, por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los consejeros propietarios o sus suplentes respectivos y sus acuerdos y resoluciones, para su validez, deberán ser tomados por el voto favorable consejeros o el Presidente del o los comités que desempeñen las funciones de Prácticas En el caso de las resoluciones a que se refiere el Título Tercero de estos Estatutos, Artículo Veintísiete. Sesiones del Consejo de Administración; Convocatorias y lugar El Presidente del Consejo de Administración, el 25% (veinticinco por ciento) de los Societarias o de Auditoría de la Sociedad, podrán convocar a sesiones del Consejo de Las sesiones se celebrarán en la Ciudad de Durango o en cualquier otro lugar del territorio nacional que acuerde el mismo Consejo. Las convocatorias para dichas reuniones a la fecha del evento. Con el citatorio deberá enviarse el Orden del Día o relación de temas de las deberán enviarse a quienes deban concurrir, por lo menos con 5 (cinco) días de anticipación Administración. Presidirá las sesiones del Consejo de Administración el Presidente del mismo y, en su ausencia, el Consejero designado conforme al orden de suplencia y con las sesiones, el Secretario del Consejo y en su ausencia, actuará el Prosecretario o la persona de Administración se redactará un acta por quien funja como secretario en la sesión, en la que se consignarán los asuntos tratados y los acuerdos tomados. Dicha acta será asentada en el Libro de Actas respectivo y será firmada por quienes hayan fungido como Presidente y Administración, sin necesidad de reunirse en sesión, podrá adoptar resoluciones por un número de Consejeros igual al número de miembros propietarios designados por la última Asamblea General Ordinaria de Accionistas, pudiendo ser éstos Consejo de Director General y sus directivos relevantes. Se considerarán "Directivos Relevantes" a las Definir la estrategia general de negocio de la Sociedad y de las personas morales que controle, y vigilar la gestión y conducción de los negocios, así como el desempeño del Actas de las Sesiones. De toda sesión del Consejo secretario de Presidente y Secretario de las Sesiones del Consejo El Consejo de Administración tendrá las facultades y obligaciones siguientes: -------propietarios o suplentes, siempre y cuando dichas resoluciones se confirmen por $\begin{array}{c} 1 \ 1 \ 1 \ 1 \ 1 \ 1 \ 1 \ \end{array}$ del Consejo fuera de Sesión. El $\blacksquare$ modalidades que el propio Consejo haya establecido. Fungirá como Artículo Treinta y Uno. Facultades del Consejo de Administración. por todos los Consejeros que hubiesen participado en ellas. ----------------------------------------------- $\begin{array}{c} 1 \ \ \, 1 \ \ \, 1 \ \ \, 1 \ \ \, 1 \ \ \, 1 \ \ \, 1 \ \ \, 1 \ \ \, 1 \ \ \, 1 \ \ \, 1 \end{array}$ -------------------------------------que designe el Consejero que presida la sesión. --mayoría de los consejeros presentes. -como Secretario de la sesión ........... Resoluciones Artículo Veintinueve. Veintiocho. Artículo Treinta. Administración. -unanimidad de Articulo de la $\widehat{e}$ $\widehat{\boldsymbol{\sigma}}$ $\widehat{e}$ $\widehat{\sigma}$

$\alpha$ ra Kumberts Nevárez NOTARIO PÚBLICO No. 2
LERDO, DGO., MÉXICO la serie de la provinción de la serva de la serva de la serva de la serva de la serva de la serva de la serva de
La serva de la controle o que la controlen, adopten decisiones que trasciendan de Sociedad o del grupo empresarial al que ésta pertenece, sin que los consejeros ซึ่งตล จะตูเพิ่มีส์เiva en la situacion administrativa, financiera, operacional o jurídica de la aue ocupando un empleo, propia

Las establecidas en el artículo 28 (veintiocho) de la Ley del Mercado de Valores y demás preceptos aplicables de dicho ordenamiento, así como aquellas que se establecen Determinar el sentido en que se deberán votar las Acciones y partes sociales de queden comprendidos dentro de esta definición.-en los presentes Estatutos. $\overline{e}$ $\odot$

actos las subsidiarias de la Sociedad, designando en cada caso a la persona o personas que Artículo Treinta y Dos. Facultades Adicionales del Consejo de Administración. En adición a lo indicado en el Artículo que antecede, el Consejo de Administración tendrá la de administración y de dominio, en los términos del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil del Distrito Federal, de sus correlativos de los códigos civiles vigentes en las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos y del Código Civil Federal, incluyendo en forma enunciativa más no limitativa, facultades para presentar ante yю Sociedad toda clase de poderes generales, $\circ$ coadyuvante en los procedimientos penales; desistirse de las acciones que intentare y de absolver posiciones, para hacer cesión de bienes, para recusar jueces, recibir pagos y ejecutar todos los otros actos expresamente determinados por la Ley, entre los que se incluyen representar SP I.- De que lo relacionado e inserto concuerda con sus originales que tuve a la vista y a los autoridades y tribunales del trabajo; y (ii) sin perjuicio de las facultades del Director General, querellas, denuncias penales y otorgar perdones, para constituirse en parte ofendida la facultad especiales $\rightarrow$ con las más amplias facultades para pleitos y cobranzas, civiles o penales, amparo; para transigir, para someterse a arbitraje, para articular y Sociedad, pudiendo incluir en dichos poderes YO EL SUSCRITO NOTARIO CERTIFICO Y DOY FE DE LO SIGUIENTE: instruirlo para que otorgue o revoque toda clase de poderes generales, queden autorizadas para votar dichas Acciones o partes sociales.a la Sociedad ante autoridades judiciales y administrativas, $\mathbb{Z}$ a nombre de delegación de los mismos....."--limitados por parte de la especiales y/o ilimitados, facultad de: (i) otorgar cuales me remito.-juicios de

$\rightarrow$

II.- De que por sus generales el otorgante manifestó ser: Mexicano por nacimiento, mayor

de edad, casado, licenciado en derecho, empleado, originario de Durango, Durango

vecino de la Ciudad de México, y de tránsito en esta Ciudad, con domicilio en calle Ejercito

Nacional número 1130, Delegación Miguel Hidalgo, en la colonia Los Morales Polanco en

la ciudad de México, Distrito Federal, al corriente en el pago del Impuesto Sobre la Renta,

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que declara bajo protesta de decir verdad y sin acreditarlo, con fecha de nacimiento el

$\overline{\mathbf{Q}}$

စ္တ otorgan con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial En los Poderes generales para administrar bienes, bastará expresar que se dan con ese generales para ejercer actos de dominio, bastará que se den con ese carácter para que el apoderado tenga toda clase de facultades de dueño, tanto en lo Cuando se quisiera limitar en los tres casos antes mencionados las facultades de los ãg PRIVACIDAD a que se refiere la mencionada Ley, el cual me firma y se da por enterado el explique el valor, efectos y fuerzas legales de su contenido y cláusulas; de que manifestó su pleno consentimiento y conformidad y la ratificó y firmó ANTE MI, hoy el mismo día de su fecha en que AUTORIZO DEFINITIVAMENTE el presente instrumento en virtud de no FIRMADO: LIC. ANTONIO DIAZ DE LEON MENA.- NOT. HUMBERTO NEVAREZ LARA.-CUATROCIENTOS TREINTA Y CINCO DEL CODIGO CIVIL VIGENTE EN EL ESTADO DURANGO, DE IDENTICA REDACCION DEL ARTICULO 2554 DEL CODIGO CIVIL IV.- Que para dar cumplimiento a lo que establece la Ley Federal de Protección de Datos aprovechamiento y manejo de dichos datos, entregué al compareciente el AVISO DE compareciente, el cual dejo agregado al apéndice de este volumen, bajo el mismo número V.- De haber dado integra lectura a la presente escritura ante el otorgante, de que le ARTICULO 2435.- YO EL NOTARIO CERTIFICO QUE EL ARTICULO 2435 DOS MIL como de su plena capacidad legal para contratar y obligarse; por no constarme nada en contrario, habiendo acreditado su representación con el libro de actas de la sociedad, y en al uso, relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.-carácter para que los apoderados tengan toda clase de facultades administrativas.---este acto se identifica con su credencial de elector con número de folio 0000060695112. diga que enero de 1974, con Registro Federal de Contribuyentes DIMA-740120-I26 y el otorgante es conocido personalmente del suscrito Notario de lo que doy fe, Los notarios insertarán este artículo en los testimonios de los poderes que otorguen". en cuanto 9S conforme a la ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna. --apoderados, se consignarán las limitaciones o los poderes serán especiales. $\begin{array}{c} 1 \ 1 \ 1 \ 1 \ 1 \end{array}$ "En todos los poderes generales para Pleitos y Cobranzas, bastará que $\begin{array}{cccccccccc} 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 &$ --------DIOUNENTOS AL APENDUCE RUBRICAS - EL SELLO DE AUTORIZAR DE ESTA NOTARIA. ----su Reglamento, de esta escritura y marcado con la letra que corresponda --------la cual se le autoriza para la presente intervención. --------estar gravado por ningún impuesto local ni federal. - -en Posesión de los Particulares y - LETRA "A" - ACTA PROTOCOLIZADA. ---FEDERAL, TEXTUALMENTE DICE: ----En los Poderes Personales $\rm{e}^{\rm{o}}$ Que $\overline{20}$ ЪÉ $\frac{1}{2}$ día

$\vec{a}$

$\overline{w}$ $\sigma$ Kumberts Nevárez NOTARIO PÚBLICO No. 2
LERDO, DGO., MÉXICO Ide.

ES PRIMER TESTIMONIO SACADO DE SU MATRIZ, VA EN (8) OCHO FOJAS UTILES EN CIUDAD LERDO, ESTADO DE DURANGO, A LOS (5) CINCO DIAS DEL MES DE MAYO DE (2017) SE EXPIDE PARA LA ا
ان DE $\overline{AB}$ . LEY; $Y$ $\mathcal{G}$ SOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADA 810 PAPPEL $\begin{array}{c}\n\bigtriangleup \
\uparrow\n\end{array}$ ---LETRA "C" - IDENTIFICACION OFICIAL.----LETRA "B" :- AVISO DE PRIVACIDAD.--DEBIDAMENTE COTEJADAS CONFORME DOS MIL DIECISIETE.

COTEJADO

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$\overline{\text{C}}$

DGO.

$\mathcal{L}\text{max}$ and $\mathcal{L}\text{max}$ are the second contract of the second contract of $\mathcal{L}_\text{max}$ $\mathbf{y} = \mathbf{y}$

$\mathcal{L}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ are the set of the set of the set of $\mathcal{L}(\mathcal{A})$

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \math$