Bingshan Refrigeration & Heat Transfer Technologies Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Aug 25, 2016

证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2016-063

大连冷冻机股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示 ：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市 公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，大 连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事刘继伟受其他 独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2016 年9 月13 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投 票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述 内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不 负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人刘继伟作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独 立董事的委托就公司2016 年第三次临时股东大会中相关议案征集股 东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承

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担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交 易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监 会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董 事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违 反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

• （一）公司基本情况

公司名称：大连冷冻机股份有限公司

英文名称：Dalian Refrigeration Co., Ltd.

股票简称：大冷股份；大冷B

股票代码：000530；200530

公司法定代表人：纪志坚

公司董事会秘书：宋文宝

公司联系地址：辽宁省大连市沙河口区西南路888 号

公司联系电话：0411-86538130

公司联系传真：0411-86654530

公司电子信箱：000530@bingshan.com

（二）征集事项

由征集人向公司股东征集公司2016 年第三次临时股东大会所审

议的如下议案的委托投票权：

• 1、《大连冷冻机股份有限公司2016 年限制性股票激励计划（草

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案）》。

• 2、《大连冷冻机股份有限公司2016 年限制性股票激励计划考核

• 管理办法》。

• 3、 关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会办理

• 公司2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案。

• （三）本委托投票权报告书签署日期为2016 年8 月25 日。 三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司在《中国证券报》、 《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知。

四、征集人基本情况

• 1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事刘继伟，其基 本情况如下：

刘继伟，男，1961 年生，管理学博士，会计学教授，注册会计 师。历任东北财经大学津桥商学院副院长、职业技术学院院长、财务 处处长、总会计师兼财务处处长，现任东北财经大学会计学院教授。 自2015 年2 月起任公司独立董事，未持有公司股份，与公司的控股 股东及实际控制人不存在关联关系。

• 2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷

• 有关的重大民事诉讼或仲裁。

• 3、征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协 议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要

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股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。 五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2016 年8 月25 日召 开的七届八次董事会议，对会议所有议案均投了赞成票。 六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及公司章程规定制 定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2016 年9 月6 日下午3:00 收市后，在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册公司全体股东。

（二）征集时间：2016 年9 月7 日至2016 年9 月12 日

（三）征集方式：通过在中国证监会指定的报刊和网站上发布公 告的方式公开进行。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投 票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券法规部提交本人签署的授权委托书 及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券法规部签收授权委 托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印 件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件； 法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字 并加盖股东单位公章；

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• （2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印 件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经 公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本 人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

• 3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内 将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式 并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到 时间以公司证券法规部收到时间为准。

• 委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件 人如下：

• 地址：辽宁省大连市沙河口区西南路888 号

• 大连冷冻机股份有限公司证券法规部

收件人：杜宇

电话：0411-86538822 传真：0411-86654530 邮编：116033

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电 话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条 件的授权委托将被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指 定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

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• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且 授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授 权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断 签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲 自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照 以下办法处理：

• 1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登 记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集 人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

• 2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记 并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对 征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失 效；

• 3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，

• 并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征 集人将认定其授权委托无效。

征集人：刘继伟

2016 年8 月26 日

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附件：

大连冷冻机股份有限公司独立董事

征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《大连冷冻机股份有限公司独立董事公开征集委 托投票权报告书》、《大连冷冻机股份有限公司关于召开2016 年第三次临时股东 大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现 场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定 的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行 修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托大连冷冻机股份有限公司独立董 事刘继伟作为本人/本公司的代理人出席大连冷冻机股份有限公司2016 年第三 次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	议案名称	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
总议案	以下所有议案
议案1	《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票 激励计划（草案）》
子议案1.1	激励对象的确定依据和范围
子议案1.2	限制性股票的来源、数量和分配
子议案1.3	本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期 和禁售期
子议案1.4	限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
子议案1.5	限制性股票的授予与解锁条件
子议案1.6	限制性股票激励计划的调整方法和程序

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子议案1.7	限制性股票的会计处理
子议案1.8	限制性股票激励计划的实施程序
子议案1.9	公司/激励对象各自的权利义务
子议案1.10	公司/激励对象发生异动的处理
子议案1.11	限制性股票回购注销原则
议案2	《大连冷冻机股份有限公司2016 年限制性股票 激励计划考核管理办法》
议案3	关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授 权董事会办理公司2016 年限制性股票激励计划 相关事宜的议案

注：

1、请将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的空格内打“√”， 多打或不打视为弃权；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结 束之日止。

委托股东姓名及签章：

身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托股东持有股数：

委托人股东账号：

委托日期: 2016 年 月 日

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