Bingshan Refrigeration & Heat Transfer Technologies Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jan 22, 2015

证券代码：000530、200530 证券简称：大冷股份、大冷B 公告编号：2015-003

大连冷冻机股份有限公司

关于召开2015 年第一次临时股东大会的通知

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会。

2、召集人：大连冷冻机股份有限公司（“公司”）董事会。经公司六届十四 次董事会议审议，决定召开本次股东大会。

3、会议召开的合法合规性：本次股东大会由公司董事会负责召集，公司董 事会认为本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公 司章程的规定。

4、会议召开日期和时间

现场会议：2015 年2 月12 日（星期四）下午2:30。

网络投票：2015 年2 月11 日-2015 年2 月12 日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年2 月12 日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015

年2 月11 日下午3:00 至2015 年2 月12 日下午3:00 期间的任意时间。 5、会议召开方式

本次会议采取现场会议投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东 提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行 使表决权。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公 司股东大会审议股权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票

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权。公司独立董事刘彩萍女士已发出《独立董事公开征集委托投票权报告书》， 向股东征集投票权。《独立董事公开征集委托投票权报告书》刊登于同日的《中 国证券报》及巨潮资讯网。

6、出席对象

（1）截至2015 年2 月4 日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（包括A 股股东及B 股股东）。上 述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

• （4）公司董事会同意列席的其他人员。

7、现场会议地点：公司八楼会议室（大连市沙河口区西南路888 号）。

• 8、参加会议的方式

投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、 互联网投票系统投票中的一种，不得重复投票。如果同一股份通过现场、深圳证 券交易所交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次有效投票结果为准。

二、会议审议事项

• 1、议案名称

序号	议案名称
议案1	《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
子议案1.1	激励对象的确定依据和范围
子议案1.2	限制性股票的来源、数量和分配
子议案1.3	本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
子议案1.4	限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
子议案1.5	限制性股票的授予与解锁条件
子议案1.6	限制性股票激励计划的调整方法和程序
子议案1.7	限制性股票的会计处理
子议案1.8	限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
子议案1.9	公司/激励对象各自的权利义务

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子议案1.10	公司/激励对象发生异动的处理
子议案1.11	限制性股票回购注销原则
议案2	《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》
议案3	关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司 限制性股票激励计划相关事宜的议案
议案4	选举戴大双为公司独立董事
议案5	选举刘继伟为公司独立董事

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，方可提

交2015 年第一次临时股东大会进行表决。

议案1、2、3 必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

• 2、披露情况

议案内容详见公司于2014 年12 月10 日、2015 年1 月23 日分别刊登在《中 国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的相关董事会议决议公告。

三、出席现场会议登记方法

• 1、登记方式

• （1）个人股东亲自出席会议的，应当凭借本人身份证件、股票账户卡和持

• 股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、股东授 权委托书及授权股东本人的身份证件复印件、授权股东的股票账户卡和持股凭证， 凭上述文件办理登记。

• （2）法人股东出席会议需持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持

• 股凭证，以及委托代理人本人身份证件。

• （3）异地股东可以通过传真、信函或者电子邮件的方式进行登记。

• 2、登记时间：2015 年2 月5 日起至2 月12 日现场会议召开时主持人宣布

• 停止会议登记止。

• 3、登记地点：公司证券法规部。

• 四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

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• （一）通过深圳证券交易所交易系统投票

• 1、投票代码：360530

• 2、投票简称：大冷投票

• 3、投票时间： 2015 年2 月12 日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00

• 4、在投票当日，“大冷投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大

会审议的议案总数。

• 5、通过交易系统投票的具体程序

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

• 100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依次类

• 推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

• 对于逐项表决的议案，如议案1 中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对

• 议案1 下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案1 中子议案1.1，1.02 元代表 议案1 中子议案1.2，依此类推。

本次股东大会所有议案相应的委托价格如下：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	以下所有议案	100.00
议案1	《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》	1.00
子议案1.1	激励对象的确定依据和范围	1.01
子议案1.2	限制性股票的来源、数量和分配	1.02
子议案1.3	本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期	1.03
子议案1.4	限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法	1.04
子议案1.5	限制性股票的授予与解锁条件	1.05
子议案1.6	限制性股票激励计划的调整方法和程序	1.06
子议案1.7	限制性股票的会计处理	1.07
子议案1.8	限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序	1.08
子议案1.9	公司/激励对象各自的权利义务	1.09
子议案1.10	公司/激励对象发生异动的处理	1.10
子议案1.11	限制性股票回购注销原则	1.11

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议案2	《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划考核管 理办法》	2.00
议案3	关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会 办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案	3.00
议案4	选举戴大双为公司独立董事	4.00
议案5	选举刘继伟为公司独立董事	5.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见。

1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的 表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投 票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票

1、投票时间：互联网投票系统开始投票的时间为2015 年2 月11 日（现场 股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015 年2 月12 日（现场股东大 会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2014 年9 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写相关信息 并设置服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后方可使用。

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（2）申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深圳证 券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可在规定时间内登录

http://wltp.cninfo.com.cn，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

五、其它事项

• 1、会议联系方式

电话：（86-411）86538130

传真：（86-411）86654530

联系人：宋文宝、杜宇

地址：大连市沙河口区西南路888号

• 大连冷冻机股份有限公司证券法规部

邮编：116033

• 2、现场会议会期半天，与会人员的住宿及交通费用自理。

• 六、备查文件

• 1、公司六届十三次董事会议决议及公告文件；

• 2、公司六届十四次董事会议决议及公告文件；

• 3、深交所要求的其他有关文件。

大连冷冻机股份有限公司董事会

2015 年1 月23 日

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附：授权委托书

授权委托书

兹委托__先生/女士代表本人（公司）出席大连冷冻机股份有限公司 2015年第一次临时股东大会，并对全部议案代为行使表决权。

委托人姓名：___ 委托人身份证号码：__ 委托人股东账号：__ 委托人持股数：A/B 股__股 受托人姓名：__ 受托人身份证号码：____

委托日期：2015年 月 日 委托有效期限：2015年 月 日

委托人签名/盖章：_______

受托人签名：______

表决权行使具体指示如下（请在相应的表决意见项下空格内划“√”）：

议案 序号	议案内容	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
总议案	以下所有议案
议案1	《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
子议案1.1	激励对象的确定依据和范围
子议案1.2	限制性股票的来源、数量和分配
子议案1.3	本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
子议案1.4	限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
子议案1.5	限制性股票的授予与解锁条件
子议案1.6	限制性股票激励计划的调整方法和程序
子议案1.7	限制性股票的会计处理

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子议案1.8	限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
子议案1.9	公司/激励对象各自的权利义务
子议案1.10	公司/激励对象发生异动的处理
子议案1.11	限制性股票回购注销原则
议案2	《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划考核管 理办法》
议案3	关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会 办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案
议案4	选举戴大双为公司独立董事
议案5	选举刘继伟为公司独立董事

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