BINGGRAE CO.,LTD

Regulatory Filings • Jan 13, 2026

주요사항보고서(회사합병 결정) 6.1 주식회사 빙그레 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2026 년 1 월 13 일
회 사 명 :	주식회사 빙그레
대 표 이 사 :	김 광 수
본 점 소 재 지 :	경기도 남양주시 다산순환로 45 (다산동)
	(전 화) 02-2022-6000
	(홈페이지) https://www.bing.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영기획담당 본부장	(성 명) 최 강 훈
	(전 화) 02-2022-6265

회사합병 결정

(주)빙그레가 해태아이스크림(주)를 흡수합병 - 존속회사 : (주)빙그레 - 소멸회사 : 해태아이스크림(주)소규모합병경영효율성 증대 및 사업 경쟁력 강화1. 회사의 경영에 미치는 효과(주)빙그레는 해태아이스크림(주) 지분을 100% 보유하고 있으며, 합병비율은 1:0으로 신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 본 합병 이후 (주)빙그레의 최대주주 소유주식 및 지분구조 변경은 없습니다.2. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향해태아이스크림(주)는 냉동제품 제조 및 판매업을 주사업으로 영위하는 (주)빙그레의 완전자회사(종속회사)로, 합병 시 연결 측면의 재무 및 영업에 유의미한 영향을 미치지는 않을 것이나 조직의 통합운영에 따른 경영 효율성 증대와 사업 경쟁력 강화가 예상됩니다.(주)빙그레 : 해태아이스크림(주) = 1.0000000 : 0.0000000-존속회사인 (주)빙그레는 소멸회사인 해태아이스크림(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 소멸회사의 주식에 대해 합병신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.--미해당자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서(다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가 제외)에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.-----해태아이스크림(주)(HAITAI ICECREAM Co., LTD.)냉동제품 제조 및 판매업자회사162,753,688,09310,000,000,00046,992,719,723199,778,046,591115,760,968,3708,762,670,060삼정회계법인적정의견------------해당사항없음2026년 01월 14일2026년 01월 28일--2026년 01월 28일2026년 02월 11일-------2026년 02월 23일2026년 03월 27일2026년 04월 01일2026년 04월 02일2026년 04월 03일--해당사항없음해당사항없음상법 제527조의3의 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)빙그레의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.-----2026년 01월 13일20참석아니오-아니오본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

1. 합병방법
- 합병형태
2. 합병목적
3. 합병의 중요영향 및 효과
4. 합병비율
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
	기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
5. 합병비율 산출근거
- 법인가치		존속회사
소멸회사
6. 외부평가에 관한 사항		외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
7. 합병신주의 종류와 수(주)
종류주식
8. 합병상대회사		회사명
주요사업
회사와의 관계
최근 사업연도 재무내용(원)
부채총계	매출액
자본총계	당기순이익
- 외부감사 여부
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
	대표이사
본점소재지		증권신고서제출예정일
9. 신설합병회사		회사명
설립시 재무내용(원)
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
10. 합병일정		합병계약일
주주확정기준일
주주명부폐쇄기간		시작일
종료일
합병반대의사통지 접수기간		시작일
종료일
주주총회예정일자
주식매수청구권행사기간		시작일
종료일
구주권제출기간		시작일
종료일
매매거래 정지예정기간		시작일
종료일
채권자이의 제출기간		시작일
종료일
합병기일
종료보고 총회일
합병등기예정일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
13. 주식매수청구권에 관한 사항		행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부		참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 (주)빙그레가 추진 중이거나 본 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)빙그레의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 다만, (주)빙그레의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.2) 본 합병은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서(다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가 제외)에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않는 합병이므로 상기 "5. 합병비율 산출근거 - 법인가치" 기재를 생략합니다.3) 상기 "8. 합병상대회사 - 최근 사업연도 재무내용"은 2024년말 재무제표 기준입니다.4) 상기 "10. 합병일정"은 보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가 및 승인, 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.5) 상기 "10. 합병일정 - 종료보고 총회일"은 상법 제526조 제3항 규정에 따라 이사회결의 및 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

※ 관련공시 - 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 상대방

합병후 존속회사	명칭	(주)빙그레
소재지	경기도 남양주시 다산순환로 45(다산동)
대표이사	김광수
상장여부	유가증권시장 상장법인
합병후 소멸회사	명칭	해태아이스크림(주)
소재지	경상북도 경산시 하양읍 대경로 541
대표이사	김정태
상장여부	주권비상장법인

2) 합병의 배경본 합병은 합병회사인 (주)빙그레가 피합병회사인 해태아이스크림(주)를 흡수합병함으로써 운영 상의 불필요한 비용지출 등을 줄이고 경영효율성을 증대하며 사업 경쟁력을 강화하는 것을 목적으로 합니다.3) 우회상장 해당여부해당사항 없습니다.4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과해태아이스크림(주)는 냉동(아이스크림 및 기타 식용 빙과류)사업을 주사업으로 영위하는 (주)빙그레의 완전자회사이므로, 합병 시 연결 측면의 경영, 재무, 영업 등에 유의미한 영향을 미치지는 않을 것으로 예상됩니다. 본 합병은 무증자 합병이며 합병완료 후 (주)빙그레의 최대주주 소유주식 및 지분구조 변동은 없습니다.5) 향후 회사구조개편에 관한 계획보고서 제출일 현재 (주)빙그레는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.6) 상대방회사의 개요하기 "2. 합병 상대방회사에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.7) 합병의 형태① 합병의 방법합병회사인 (주)빙그레가 피합병회사인 해태아이스크림(주)를 흡수합병하며, (주)빙그레는 존속하고 해태아이스크림(주)는 소멸합니다.② 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병에 해당(본 합병의 대가로 발행하거나교부하는 신주 및 자기주식이 없고, 소멸회사의 주주에게 제공한 금전이 순자산액의 5%를 초과하지 않음)하며, 이사회 결의로 합병을 승인할 계획입니다.

③ 합병의 방법상 특기할 만한 사항상법 제527조의3에 따라 (주)빙그레 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.또한 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 (주)빙그레의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

8) 합병 주요일정

구분		일자	비고
합병 이사회결의일		2026년 01월 13일	-
주주확정 기준일설정 공고		2026년 01월 13일	당사 홈페이지 공고
주요사항보고서 제출		2026년 01월 13일	-
합병 계약일		2026년 01월 14일	-
주주확정 기준일		2026년 01월 28일	-
소규모합병 공고		2026년 01월 28일	당사 홈페이지 공고
합병반대의사통지접수기간	시작일	2026년 01월 28일	-
종료일	2026년 02월 11일	-
합병승인 이사회 결의일		2026년 02월 12일	주주총회 갈음
채권자 이의 제출 공고		2026년 02월 23일	당사 홈페이지 공고
채권자 이의 제출 기간	시작일	2026년 02월 23일	-
종료일	2026년 03월 27일	-
합병기일		2026년 04월 01일	-
합병종료보고 이사회결의일		2026년 04월 02일	주주총회 갈음
합병 종료보고 공고		2026년 04월 02일	당사 홈페이지 공고
합병등기 예정일		2026년 04월 03일	-

※ 상기 합병 주요일정은 보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가 및 승인, 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.9) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부	미해당
제출을 면제받은 경우 그 사유	무증자합병

10) 합병등의 성사 조건하기 "(3) 투자위험요소 - 1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소"를 참고하시기 바랍니다.(2) 합병비율 및 그 산출근거1) 합병비율 및 산출근거존속회사인 (주)빙그레는 소멸회사인 해태아이스크림(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 소멸회사의 주식에 대해 합병신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.2) 외부평가 여부자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서(다른회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가 제외)에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.(3) 투자위험요소1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소① 합병계약서 상의 계약 해제 조건

[합병 계약서]

제 12 조 계약의 해제

(1) 상호 합의에 의한 해제 . 본 계약은 합병기일까지 당사자들의 서면 합의에 의하여 해제될 수 있다 .

(2) 존속회사 또는 소멸회사에 의한 해제 . 합병기일 전에 다음 각 호 중 어느 하나에 해당하는 경우 , 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다 . 다만 , 다음 각 호의 사유 발생에 책임 있는 당사자는 본 항에의하여 본 계약을 해제할 수 없으며 , 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다 .

1. 당사자 일방이 행한 진술 및 보장이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나 , 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5 영업일 이내에 시정하지 아니한 경우 , 상대방 당사자에 의하여 .

2. 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우를 포함하여 , 당사자 일방의 자산 , 부채 , 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자 , 부실 기타 합병과 관련한 중대한 사정변경이 있는 경우 , 상대방 당사자에 의하여 .

3. 제 11 조에 규정된 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하고 , 해당 선행조건을 충족하지 못한 당사자의 상대방 당사자가 그 선행조건을 면제할 의사가 없는 경우 , 상대방 당사자에 의하여 .

(3) 해제의 효과 .

1. 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다 .

2. 본 계약의 해제에도 불구하고 제 12 조 내지 제 15 조 , 제 17 조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다 .

② (주)빙그레의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 합병신주의 상장추진은 해당사항이 없습니다. 또한 본 합병은 우회상장에 해당되지 않으므로 상장폐지 가능성이 없습니다.3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소본 합병은 (주)빙그레가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 해태아이스크림(주)를 흡수합병하는 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 해태아이스크림(주)의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)빙그레가 승계하나, 재무, 영업 등에 유의적 영향을 미치지 않을 것이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.4) 합병과 관련한 옵션계약 체결에 관한 사항- 해당사항 없음.(4) 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(5) 당사회사간의 이해관계 등1) 당사회사간의 관계① 계열회사 또는 자회사 등의 관계보고서 제출일 현재, 해태아이스크림(주)는 (주)빙그레가 지분 100%를 보유하고 있는 완전자회사(종속회사)입니다.② 임원간의 상호겸직

성명	(주)빙그레	해태아이스크림(주)
고재학	사내이사	감사
이정구	인재혁신센터 본부장	기타비상무이사

③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우해태아이스크림(주)는 (주)빙그레가 지분 100%를 보유하고 있는 완전자회사(종속회사)이므로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 관련사항해태아이스크림(주)는 냉동(아이스크림 및 기타 식용 빙과류)사업을 주사업으로 영위하는 (주)빙그레의 완전자회사(종속회사)입니다.2) 당사회사간의 거래내용① 주식 취득 출자

(단위 : 주, %, 백만원)

출자회사	출자회사	취득일자	계정과목	주식수	지분율	취득원가
(주)빙그레	해태아이스크림(주)	2025.4.30	종속기업	4,000,000	100.00	159,733

※ 최초 취득일은 2020년 10월 5일이며, 상기 취득일자 2025년 4월 30일은 무상증자를 진행한 일자입니다.※ 상기 취득원가는 2025년 9월 30일 장부가액 기준입니다.② 채무보증- 해당사항 없음.③ 담보제공- 해당사항 없음.④ 매입 및 매출 거래

(단위 : 백만원)

구분	회사명	대상회사	내역	금액
2024년	(주)빙그레	해태아이스크림(주)	매입	13,414
매출	27,337
2023년	(주)빙그레	해태아이스크림(주)	매입	8,392
매출	33,570
2022년	(주)빙그레	해태아이스크림(주)	매입	9,435
매출	27,868

⑤ 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

(단위 : 백만원)

구분	회사명	대상회사	내역	금액
2024년	(주)빙그레	해태아이스크림(주)	매입채권	1,097
매입채무	428
미지급금	0
미수금	92
2023년	(주)빙그레	해태아이스크림(주)	매입채권	2,050
매입채무	250
미지급금	0
미수금	522
2022년	(주)빙그레	해태아이스크림(주)	매입채권	1,080
매입채무	0
미지급금	215
미수금	80

3) 당사회사 대주주와의 거래내용① 대주주에 대한 신용공여- 해당사항 없음.② 대주주와의 자산양수도 등당사는 2024년 자산 효율화를 위해 당사의 계열회사인 해태아이스크림㈜의 자산을 양수하였습니다.

(단위 : 백만원)

법인명	관계	거래종류	거래일자	거래대상물	거래목적	거래금액
해태아이스크림㈜	계열회사	자산 양수	2024.10.28	판매장비,저장고 등	자산 효율화	2,141

* 별도 기준이며, 거래일자는 최근 거래일자 기준입니다.* 거래금액은 시장 및 가치평가 등을 거쳐 적절히 산정되었으며, 거래 다음달 15일ㆍ30일 이내 현금 지급조건 등 통상적인 조건으로 거래되었습니다. 상기 자산양수도 거래는 이사회 승인을 받았습니다.

③ 대주주와의 영업거래

(단위 : 백만원)

법인명	관계	거래종류	거래기간	거래내용	거래금액
주식회사 제때	계열회사	매출, 매입 등	2024.01.01 ~ 2024.12.31	운송, 보관 등	100,284

(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항1) 과거 중요한 자산양수도 내용당사는 2023년 11월 30일 생산공장 증설을 위한 용지 확보를 위해 충청남도 천안시 동남구 동면 송연리 빙그레 일반산업단지 산업1 외 9개 필지를 양수하는 계약을 체결하고, 2025년 8월 20일 양수를 완료하였습니다. (양도인 : 주식회사 원건설, 에스디산업개발 주식회사, 양수금액 : 87,153,000,000원)2) 대주주의 지분현황 등본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

3) 합병 이후 회사의 자본변동본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 (주)빙그레의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등 보고서 제출일 현재 본 합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등 의 변경에 관한 계획은 없습니다.5) 사업계획 등

본 합병으로 인하여 합병 전 (주)빙그레 및 해태아이스크림(주)가 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명	해태아이스크림(주)
대표자	김정태
본점 사업자등록번호	129-88-01521
본사 주소	경상북도 경산시 하양읍 대경로 541
주요 사업의 내용	냉동제품 제조 및 판매업
주권상장여부	주권비상장

(2) 사업의 내용해태아이스크림(주)는 냉동제품 제조 및 판매업 등을 주요 영업으로 하고 있습니다.(3) 재무에 관한 사항1) 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위 : 원)

과목	2024년	2023년	2022년
유동자산	65,032,134,056	51,673,222,654	38,381,024,033
비유동자산	97,721,554,037	97,216,579,727	72,703,589,745
자산총계	162,753,688,093	148,889,802,381	111,084,613,778
유동부채	27,810,789,340	36,812,956,278	23,068,912,944
비유동부채	19,181,930,383	29,120,606,394	17,883,158,287
부채총계	46,992,719,723	65,933,562,672	40,952,071,231
자본금	10,000,000,000	500,000,000	500,000,000
자본잉여금	82,850,214,803	67,700,693,803	67,700,693,803
이익잉여금	22,910,753,567	14,755,545,906	1,931,848,744
자본총계	115,760,968,370	82,956,239,709	70,132,542,547
자본과부채총계	162,753,688,093	148,889,802,381	111,084,613,778

2) 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위 : 원)

과목	2024년	2023년	2022년
매출액	199,778,046,591	199,102,980,360	174,853,415,882
매출원가	134,165,502,829	128,791,126,060	121,949,227,484
매출총이익	65,612,543,762	70,311,854,300	52,904,188,398
판매비와관리비	53,401,332,360	54,953,572,351	47,347,430,994
영업이익	12,211,211,402	15,358,281,949	5,556,757,404
당기순이익	8,762,670,060	14,781,768,302	3,578,580,640

3) 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등- 해당사항 없음.4) 재무제표 재작성 등 유의사항- 해당사항 없음.

(4) 감사인의 감사의견

과목	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항
2024년	삼정회계법인	적 정	-
2023년	삼정회계법인	적 정	-
2022년	성현회계법인	적 정	-

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 해태아이스크림(주)의 이사회는 총 3인의 이사 및 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.(6) 주주에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 해태아이스크림(주)의 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명	보유주식 수	지분율
(주)빙그레	4,000,000	100.00%

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 해태아이스크림(주)의 임직원은 총 234명입니다.(8) 계열회사 등에 관한 사항보고서 제출일 현재 주식회사 해태아이스크림(주)의 계열회사는 당사와 동일하므로,자세한 내용은 (주)빙그레의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항1) 중요한 소송사건- 해당사항 없음.2) 그 밖의 우발채무 등- 해당사항 없음.3) 제재 현황- 해당사항 없음.