Binect AG — Audit Report / Information 2014

Dec 31, 2014

OPEN SOURCE GOES BUSINESS MIT MAX21

J A H R E S A B S C H L U S S 2 0 1 3 / 2 0 1 4

Jahresabschluss 2013/2014 MAX21 Management + Beteiligungen AG

Lagebericht	4
Bilanz	13
Gewinn- und Verlustrechnung	14
Anhang	15
Anlagenspiegel	21
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers	22
Impressum	23

Lagebericht des Vorstandes der MAX21 Management und Beteiligungen AG für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2013 bis 30. Juni 2014

A Der Geschäftsverlauf der MAX21

Im Geschäftsjahr 2013/2014 gelingt der MAX21 Management und Beteiligungen AG ein bedeutender Schritt in ihrer geplanten Entwicklung von einer Beteiligungsgesellschaft hin zu einer Technologie-Holding mit klarem thematischem Fokus.

Social Networks, Internet Provider und Postgesellschaften bereiten sich vor auf den Kampf um den milliardenschweren Markt der elektronischen, sicheren, verbindlichen daten-, text- und transaktionsgebundenen Kommunikation. Dieser epochale Kampf wird in den kommenden 10 bis 15 Jahren toben und man steht gerade erst am Anfang.

Die klare thematische Fokussierung der MAX21 AG innerhalb dieses Marktes wird dabei bestimmt durch die pawisda systems GmbH und die LSE Leading Security Experts GmbH – die beiden Flaggschiffe im Portfolio der MAX21 AG. Diese liefern Technologien in Form von Eigenprodukten für die Digitalisierung der klassischen Briefpost sowie das Managen digitaler Identitäten von Personen, Firmen und Dingen (Internet of Things) im elektronischen Zeitalter. Konkret ist die pawisda systems GmbH ein national und international operierendes System- und Servicehaus im Bereich des hybriden und digitalen Post- und Mailmanagements; die LSE Leading Security Experts GmbH ist ein Anbieter für Identifikationsmanagement und Entwicklungsleistung rund um Smartcard Middleware. Beide Unternehmen verfügen über eine erstklassige Positionierung und aufgrund ihrer massenkompatiblen Eigenprodukte über die Chance, stark zu expandieren und so massiv zu profitieren.

Der bedeutende Schritt, den die MAX21 AG hin zu einer Technologie-Holding machen konnte, bestand in der vollständigen und 100%igen Übernahme der pawisda systems GmbH. Dieser Schritt wurde im Januar 2014 eingeleitet und wurde im September 2014 abgeschlossen. Die Übernahme der verbleibenden knapp 52% an der pawisda systems GmbH erfolgte in einer Kombination aus der Einbringung von pawisda-Anteilen gegen Ausgabe von MAX21-Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung sowie zwei Barkapitalerhöhungen und anschließendem Anteilserwerb.

Die zur Umsetzung der Übernahme durchgeführten Bar- und Sachkapitalerhöhungen sorgten für eine deutliche Erhöhung der Anzahl an MAX21-Aktien von 4.965.204 um 3.867.620 auf insgesamt 8.832.824 Stücke und damit eine Steigerung der Handelsliquidität in der Aktie. Außerdem wurde die Marktkapitalisierung auf nahezu 30 Mio. Euro mehr als verdreifacht. Dies ermöglichte den Einstieg einiger namhafter institutioneller Investoren und dürfte dies auch in Zukunft weiter vereinfachen.

Eine positive Bestätigung ihres geplanten und eingeschlagenen Weges erfuhr die MAX21 AG durch eine ebenfalls deutliche Steigerung des Aktienkurses von 2,02 Euro zu Beginn auf 3,22 Euro zum Ende ihres Geschäftsjahres (jeweils Xetra-Schlusskurs).

Auf technischer Ebene und zum Heben von Synergie-Potenzialen innerhalb des Portfolios der MAX21 AG werden die rasanten geschäftlichen Entwicklungen der pawisda systems GmbH und der LSE Leading Security Experts GmbH unterstützt von der LINworks GmbH, der 21Cloud GmbH und der Linup Front GmbH, die vor allen Dingen Rechenzentrumsleistungen, Hardware-Einkauf, Server-Administration, Troubleshooting für die IT-Systeme und Dokumentationen für ihre beiden Schwestergesellschaften erbringen. Die Unterstützung seitens der MAX21 AG besteht dabei vor allem in der Erbringung von Management-Leistungen.

LAGEBERICHT

Insgesamt ist das Portfolio der MAX21 AG ein homogenes Ganzes, dessen Profil weiterhin geschärft wird und das so thematisch sehr gut positioniert und bestens vorbereitet ist. Mit der Übernahme der pawisda systems GmbH strebt die MAX21 AG erstmals einen konsolidierten Abschluss für das kommende Geschäftsjahr an. Zum weiteren Ausbau hin zur Technologie-Holding steht bei der MAX21 AG nun auch die vollständige Übernahme der LSE Leading Security Experts GmbH auf der Agenda.

B Die Lage der MAX21 in Zahlen

Umsatz- und Ertragslage

Neben dem reinen Beteiligungsgeschäft erbringt die MAX21 AG für ihre Portfoliounternehmen verschiedene zentrale Dienst-, Beratungs- und Managementleistungen und betreibt Büro- und Geschäftsräume. Die im Berichtszeitraum erzielten Umsatzerlöse von 469 TEuro (Vorjahr: 470 TEuro) entfallen auf diese Leistungen und sind gegenüber dem Vorjahr konstant. Diese Konstanz gilt auch für weitere Einnahmen. So stiegen die aus Finanzierungstätigkeit für Beteiligungen resultierenden Zinseinnahmen aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens trotz eines allgemein anhaltend niedrigen Zinsniveaus leicht auf 64 TEuro (Vorjahr: 62 TEuro) an, können aber überwiegend nicht eingefordert werden, soweit Nachrangdarlehen in Anspruch genommen wurden. Durch weitere Darlehen an Beteiligungen und andere Kapitalanlagen wurden lediglich 1 TEuro (Vorjahr: 10 TEuro) vereinnahmt.

Die Personalkosten haben sich nach einem Rückgang in früheren Jahren nun von 324 TEuro im Vorjahr auf 421 TEuro erhöht. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben sich nach einem deutlichen Rückgang im Vorjahr (355 TEuro) nun wieder auf 418 TEuro erhöht, was dem Niveau des Vorvorjahres entspricht. Darin enthalten sind auch Kosten für Kapitalbeschaffung sowie Kosten im Zusammenhang mit der Übernahme der pawisda systems GmbH, die sich sowohl in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen als auch in (nicht weiter verrechenbaren) Personalkosten deutlich niederschlagen. Infolge gesetzlicher Änderungen mussten auch die Notarkosten für diese sowie zukünftige Hauptversammlungen höher angesetzt werden. Darüber hinaus ist dieser Posten stets wesentlich durch Kosten für die Börsennotierung beeinflusst. Außerplanmäßige Abschreibungen waren nicht vorzunehmen (Vorjahr: 54 TEuro).

Der Jahresfehlbetrag erhöhte sich dem zu Folge gegenüber dem Vorjahr (196 TEuro) um 102 TEuro auf nun 298 TEuro.

Vermögens- und Finanzlage

Das bilanzielle Gesamtvermögen der MAX21 AG stieg im Berichtszeitraum abermals an auf 10.054 TEuro (Vorjahr: 9.127 TEuro). Durch den Ausbau der Beteiligung an der pawisda systems GmbH erhöhte sich der Beteiligungsansatz insgesamt von 5.581 TEuro auf 6.181 TEuro. Die Ausleihungen gegenüber Unternehmen mit Beteiligungsverhältnis erhöhten sich zum Bilanzstichtag um 250 TEuro auf 2.735 TEuro (Vorjahr: 2.485 TEuro). Die Forderungen gegen Unternehmen mit Beteiligungsverhältnis nahmen bedingt durch Rückzahlungen sowie Einbringung in eine Beteiligung auf 306 TEuro (Vorjahr: 440 TEuro) ab. Die flüssigen Mittel stiegen an auf 790 TEuro (Vorjahr: 575 TEuro).

Nach der im Berichtsjahr durchgeführten Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen beträgt das Eigenkapital nunmehr 9.546 TEuro (Vorjahr: 8.860 TEuro) und beinhaltet den Bilanzverlust von 2.817 TEuro (Vorjahr: 2.520 TEuro). Die Eigenkapitalquote beträgt 95% (Vorjahr: 97 %). Bei der im Berichtsjahr durchgeführten Kapitalerhöhung wurde gemäß satzungsmäßiger Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20.06.2013 (Genehmigtes Kapital 2013) das Grundkapital um 410 TEuro auf 4.965 TEuro (Vorjahr: 4.555 TEuro) erhöht.

Diese Kapitalerhöhung wurde am 16.05.2014 im Handelsregister eingetragen. Es wurden 409.988 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert (rechnerischer Nennwert 1,00 Euro) mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem Geschäftsjahr 2012/2013 gegen Bareinlage ausgegeben. Der den rechnerischen Nennwert übersteigende Betrag bei der Ausgabe der neuen Aktien in Höhe von insgesamt 574 TEuro wurde der Kapitalrücklage zugeführt. Nach dieser teilweisen Inanspruchnahme beträgt das Genehmigte Kapital 2013 zum Bilanzstichtag noch 342 TEuro.

Das Genehmigte Kapital 2012 gemäß satzungsmäßiger Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12.10.2012 beträgt nach teilweiser Inanspruchnahme zum Bilanzstichtag (unverändert) 1.526 TEuro.

Weitere Kapitalerhöhungen wurden zwar beschlossen – eine Sach-Kapitalerhöhung aus den Genehmigten Kapitalia 2012 und 2013 am 02.04.2014 (1.868 TEuro) sowie eine befristete Bar-Kapitalerhöhung von der Hauptversammlung am 27.06.2014 (2.000 TEuro) –, jedoch erst nach dem Bilanzstichtag durchgeführt sowie im Handelsregister eingetragen und somit wirksam.

Die Hauptversammlung vom 27.06.2014 hat ein neues Genehmigtes Kapital 2014/I beschlossen, wodurch das Grundkapital um bis zu 615 TEuro erhöht werden kann. Ebenso wurde ein neues Genehmigtes Kapital 2014/II beschlossen, wodurch das Grundkapital um bis zu 2.801 TEuro erhöht werden kann. Beide Genehmigten Kapitalia wurden erst nach dem Bilanzstichtag im Handelsregister eingetragen (23.07.2014 bzw. 26.08.2014) und somit wirksam.

Im Geschäftsjahr 2013/2014 wurden keine eigenen Aktien erworben; die Gesellschaft hält keine eigenen Anteile.

Kapitalflussrechnung

Die nachstehende, aus der Bilanz abgeleitete Kapitalflussrechnung vermittelt einen zusammenfassenden Überblick zur Finanzlage der MAX21 AG:

Kapitalflussrechnung 1. Juli 2013 bis 30. Juni 2014	TEuro	TEuro
Jahresüberschuss	-297,8
Abschreibungen	4,2
Brutto-Cashflow		-293,6
Veränderung Forderungen/Verbindlichkeiten gg. Beteiligungsunternehmen	196,9
Veränderung des Nettoumlaufvermögens	184,4
Mittelabfluss aus laufender Geschäftstätigkeit		381,3
Cashflow aus Geschäftstätigkeit		87,7
Investitionen in immaterielle Werte und Sachanlagen	-5,6
Investitionen Beteiligungen	-600,5
Veränderung Ausleihungen an Beteiligungsunternehmen	-250,1
Mittelabfluss aus Investitions-/Finanzierungstätigkeit		-856,2
Mittelzufluss aus Kapitalerhöhungen		984,0
Zunahme der verfügbaren, flüssigen Mittel		215,5
Finanzmittel zu Beginn des Geschäftsjahres		575,0
Finanzmittel am Ende des Geschäftsjahres		790,5

C Die Portfoliogesellschaften der MAX21

Der Kapital- und Anleger-Markt assoziierte über viele Jahre mit der MAX21 AG in aller erster Linie die pawisda systems GmbH. Grund hierfür ist das aktuelle Momentum um die Liberalisierung und Digitalisierung des Post-Marktes. Im abgelaufenen Geschäftsjahr ist es jedoch gelungen, neben der pawisda systems GmbH auch die LSE Leading Security Experts GmbH als zweites Flaggschiff innerhalb des Portfolios der MAX21 AG deutlich sichtbar zu positionieren.

Um die rechtliche Verbindlichkeit einer elektronischen Kommunikation oder Transaktion zu gewährleisten, wie dies z. B. bei einem digitalen Brief notwendig ist, müssen die beiden Kommunikationspartner über eindeutige elektronische Identitäten verfügen, die im Rahmen der Kommunikation überprüft werden. Im Management und Prüfen eben dieser Digitalen Identitäten liegt das Betätigungsfeld der LSE Leading Security Experts GmbH. Vor dem Hintergrund dieses fachlichen Zusammenhangs wird offensichtlich, warum beide Gesellschaften dieser Tage quasi gleichzeitig mit ihren Themen in Erscheinung treten müssen. Digitalisierung der Post und Verwaltung sowie Überprüfung Digitaler Identitäten von Personen, Firmen und zukünftig auch Dingen – im Sinne von Internet of Things – gehen ganz klar Hand in Hand.

Die pawisda systems GmbH entwickelt sich rasant im Sog der Deutschen Post AG, der E-POST und der E-POST BUSINESS BOX. Wenngleich die pawisda systems GmbH in ihrem angestammten Enterprise-Geschäftsfeld sehr erfolgreich agierte und weitere Großkunden und mit der Datev eG auch einen bedeutenden Vertriebspartner für pawisda-Produkte hinzugewinnen konnte, ist das offensichtlichere und profitträchtigere Engagement der Gesellschaft im Bereich der E-POST zu finden.

Unter der Überschrift E-POST bietet die Deutsche Post AG Lösungen rund um die Digitale Post. Mit der E-POSTBUSINESS BOX, die von der pawisda systems GmbH entwickelt wurde, werden speziell die deutschen Mittelständler bzw. KMUs an das E-POST-System angeschlossen. Nach einer Pilotphase für ihren Einsatz wurde die Box auf der CeBIT 2013 von der Deutschen Post AG erstmals öffentlich vorgestellt und die pawisda systems GmbH als Lieferant präsentiert. Die bis zum heutigen Tage erzielten Implementierungserfolge der Box übertreffen die ursprünglich gesteckten Erwartungen deutlich. Das unternehmerische Ziel, ein skalierbares Produkt in einem zukunftsrelevanten Massenmarkt als Produkt- und Technologie-Lieferant des postalischen Weltmarktführers Deutsche Post AG zu platzieren und dabei über entsprechende Zahlungsmodelle auch wirtschaftlich zu profitieren, ist erreichbar.

Konsequenterweise haben Deutsche Post AG und pawisda systems GmbH im Mai 2014 eine langfristige Zusammenarbeit beschlossen und einen entsprechend langlaufenden Vertrag unterzeichnet. Im Zentrum der Kooperation steht die Weiterentwicklung der E-POST BUSINESS BOX, der elektronischen Poststelle für den Mittelstand.

Weitere E-POST-affine Produkte der pawisda über die BOX hinaus stehen unmittelbar vor Markteinführung. Des Weiteren wurde die Internationalisierung des Unternehmens angestoßen. In diesem Zusammenhang konnten mit einigen europäischen Postgesellschaften bereits konkrete Geschäftsbeziehungen angebahnt werden.

In ihrem Geschäftsjahr 2013 konnte die pawisda systems GmbH ihren Umsatz im Vergleich zum Vorjahr ein weiteres Mal nahezu verdoppeln – bei einem bedingt durch die Investitionen in die Produktentwicklungen allerdings noch negativem Ergebnis. Ihr Geschäftsjahr 2014 wird die Gesellschaft nach Abzug außerordentlicher Kosten, die ihr im Rahmen ihrer Übernahme durch die MAX21 AG entstanden sind, wie geplant nahezu ausgeglichen gestalten.

Das Geschäft der LSE Leading Security Experts GmbH ruht auf zwei Säulen, die vom Charakter her unterschiedlich sind. Da ist zum einen ein Experten-Team für Penetrationstests und Codereviews (IT-Sicherheits-Prüfung), das hochwertige Consulting-orientierte Leistungen erbringt und im Markt über einen außerordentlich guten Ruf und eine erstklassige Reputation verfügt. Den Aspekt einer hohen Skalierbarkeit im Business Model erfüllen auf der anderen Seite die Eigenprodukte der LSE Leading Security Experts GmbH für Identifikationsmanagement.

Konkret soll LSE LinOTP, das Eigenprodukt der Gesellschaft, mittelfristig zur weltweit meist installierten Anmeldesicherheitslösung für 2-Faktor-Authentisierungen und OTP-Verfahren und damit zu einem Quasi-Standard avancieren; denn primär die Marktdurchdringung und die Anzahl der Implementierungen weltweit machen die LSE Leading Security Experts GmbH als Unternehmen wertvoll.

Technologisch betrachtet ist LSE LinOTP ein Produkt aus Deutschland, der Code ist frei lesbar und damit auf Backdoors hin (für alle) überprüfbar; darüber hinaus ist es in Benchmark-Tests als technologisch führend gekennzeichnet worden.

Um allerdings die maximale und rasche weltweite Verbreitung zu erreichen, wurde LSE LinOTP wie geplant im Mai 2014 komplett Open Source gestellt. Während die Software kostenlos zum Download zur Verfügung steht, werden Einnahmen aufgrund abgeschlossener Support-Verträge erzielt. Die seit dem Going Open Source erreichten Downloadund Implementierungszahlen sowie die Anzahl abgeschlossener Support-Verträge übersteigen die ursprünglichen Erwartungen deutlich und zeigen, dass sich die LSE Leading Security Experts GmbH absolut zeitgerecht auf dem richtigen Weg innerhalb eines aufstrebenden Identifikations-Marktes befindet.

Die LSE Leading Security Experts GmbH erwirtschaftete nicht zuletzt aufgrund der Investitionen in die Eigenprodukte in den Jahren 2013 und 2014 ein negatives Ergebnis im mittleren 6-stelligen Bereich. In Abhängigkeit von der Aggressivität, mit der in 2015 die weltweite Marktdurchdringung vorangetrieben werden soll, bedarf es eventuell noch weiterer Investitionen in die Gesellschaft.

Die MAX21 AG sorgt somit wie in den Jahren zuvor auch mit höchster Priorität dafür, dass sowohl die pawisda systems GmbH als auch die LSE Leading Security Experts GmbH in ihren Märkten ihre Chancen nutzen und über standardisierte Produkte und optimierte Prozesse ein hoch profitables und skalierbares zukünftiges Geschäft ganz konsequent aufgebaut wird. Um diese Zielsetzung seitens MAX21 AG erfüllen zu können, ist eine Konzentration vor allen Dingen der zeitlichen Management-Kapazitäten absolut notwendig; dazu wird das volle Augenmerk auf die beiden Flaggschiffe im Portfolio gelenkt, die dann ihrerseits einen Sog erzeugen, in dem sich weitere Portfolio-Unternehmen der MAX21 AG entwickeln können.

Mit dieser Motivation positionieren sich drei weitere Unternehmen, an denen die MAX21 AG signifikant – mit 49% – beteiligt ist, als Lieferanten u. a. für die pawisda systems GmbH und die LSE Leading Security Experts GmbH. Die LINworks GmbH und Linup Front GmbH stellen Personalressourcen und Consulting, die 21Cloud GmbH ein Rechenzentrum zur Verfügung. Basis-Leistungen werden so in der Gruppe aufgebaut und bereitgestellt.

Besonders erwähnt werden sollte an dieser Stelle die sehr enge Geschäftsbeziehung zwischen der LINworks GmbH und dem japanischen Technologie-Konzern NEC. Die Nähe zu NEC, insbesondere die Funktion als Generaldistributor für NEC-Produkte in Deutschland, Österreich und der Schweiz, schafft wirtschaftlich sehr attraktive Entwicklungsperspektiven für die LINworks GmbH.

Die drei 10%-Beteiligungen der MAX21 AG – die GFN AG, die OSC Open Source Certification GmbH und die USCO Netzwerk GmbH – flankieren, ergänzen und unterstützen die

zentralen Entwicklungen in den Gesellschaften mit der hohen Beteiligungsquote und runden so das Portfolio der MAX21 AG ab.

Eine Konzentration findet auch auf thematischer Ebene statt. Seitens MAX21 AG sind keine weiteren Firmengründungen, Zukäufe oder Beteiligungen geplant, die nicht direkt oder indirekt die beiden Themen Digitale Post und Digitale Identität untermauern. Es ist vielmehr geplant, das Portfolio im Sinne der thematischen Konzentration einzudampfen auf die Kernbeteiligungen.

Insgesamt können wir von einem homogenen und aktuellen Beteiligungsportfolio sprechen, in dem die einzelnen Portfoliounternehmen durch ihre spezifischen Ausrichtungen einander unterstützen und voneinander profitieren. Mit Ausnahme der LSE Leading Security Experts GmbH und in Abhängigkeit von der Aggressivität ihrer Entwicklungsstrategie werden bei allen Portfoliounternehmen der MAX21 für deren Geschäftsjahre 2015 durchweg und teilweise auch recht deutliche positive Geschäftsergebnisse erwartet. Dies gilt insbesondere auch für die Linup Front GmbH, die in den vergangenen Jahren negative Ergebnisse erwirtschaftete, nun aber mit ihren Ressourcen vollständig ausgebucht ist und weiterhin zusammen nun auch mit der LSE Leading Security Experts die Open Source-Ausrichtung der MAX21-Unternehmensgruppe verkörpert.

Bei nahezu allen Portfoliogesellschaften hat der Vorstand der MAX21 AG auch gleichzeitig die Funktion der Geschäftsführung, eines Aufsichtsrats oder eines Beirats inne. Dies ermöglicht einerseits eine zielgerichtete Unterstützung der Beteiligungen sowie andererseits frühzeitiges Eingreifen und passgenaues Steuern innerhalb der gesamten MAX21- Unternehmensgruppe. Neben der Management-Beratung werden seitens MAX21 AG gegenüber ihren wesentlichen Beteiligungen auch das Rechnungswesen und infrastrukturelle Aufgaben wahrgenommen und in Rechnung gestellt, was insgesamt wesentlich zur Einnahmenseite der MAX21 AG beiträgt.

D Der Risikobericht

Mit dem Geschäftszweck, den die MAX21 AG als Beteiligungsgesellschaft beim Gründen, Kaufen, Entwickeln, Verkaufen oder Platzieren von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen im Bereich Private Equity und hier speziell Venture Capital verfolgt, sind folgende Risiken verbunden, die sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der MAX21 AG auswirken können.

Um jedoch erfolgreich tätig zu sein und Potenziale heben zu können, ist es notwendig, Risiken angemessen einzugehen; dafür betreibt die MAX21 AG ein Chancen- und Risikomanagement, bei dem die mit einem Geschäft bzw. einer Portfoliogesellschaft verbundenen Risiken in einem angemessenen Verhältnis zur Wahrung oder Steigerung des Unternehmenswerts stehen müssen.

Folgende Risiken haben wesentlichen Einfluss auf die MAX21 AG und werden kontinuierlich beobachtet, bewertet und möglichst gezielt gesteuert.

Das Risiko der Auswahl von Beteiligungen

Der Erfolg der MAX21 AG ist grundsätzlich immer davon abhängig, dass auch zukünftig weitere neue, innovative Unternehmen mit wachstumsstarken Perspektiven gegründet oder akquiriert werden können. Es kann nicht garantiert werden, dass solche Unternehmen stets kapitalsuchend am Markt sind oder die MAX21 AG stets Zugang zu solchen Gesellschaften haben wird oder die MAX21 AG über das nötige Investitionskapital verfügt. Das Gründen neuer Gesellschaften sowie die Auswahl rentabler Beteiligungen wird wegen seiner zentralen Bedeutung direkt vom Vorstand verantwortet.

Trotz sorgfältiger Auswahl kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Beteiligungen der MAX21 AG ein überdurchschnittliches Risiko beinhalten oder auch die Entwicklung der Beteiligungen nicht den Erwartungen entsprechen.

Das Risiko in der Entwicklung einer Beteiligung

Ein wesentliches Risiko liegt in der planmäßigen, wirtschaftlichen Entwicklung eines Portfoliounternehmens. Im Sinne des Erreichens der gesetzten Risikomanagementziele setzt die MAX21 AG Methoden ein, um das entstehende Risiko zu überwachen. Hierzu zählen insbesondere ein permanentes Beteiligungscontrolling sowie eine sehr enge Begleitung der Unternehmen durch Vertreter der MAX21 AG. Diese Maßnahmen tragen in Kombination dazu bei, jederzeit korrigierend und entscheidend auf die Entwicklung der Unternehmen Einfluss nehmen zu können, um so die Werterhaltung und Wertsteigerung während der Beteiligungsdauer gewährleisten zu können.

Das Risiko in der Wertänderung und im Ausfall einer Beteiligung

Trotz Beteiligungscontrolling und Managementbegleitung ist eine negative Entwicklung in den einzelnen Portfoliounternehmen der MAX21 AG nicht ausgeschlossen und kann in den jeweiligen Unternehmen bis zur Insolvenz führen; die MAX21 AG müsste wertberichtigen. Zurzeit sind solche wertmindernden Risiken nicht ersichtlich oder durch entsprechende Risikovorsorge im Jahresabschluss berücksichtigt.

Das Ausfallrisiko besteht für die MAX21 AG auch insbesondere hinsichtlich ihrer Forderungen aus Darlehen sowie Lieferungen und Leistungen bei mangelnder Bonität der Portfoliogesellschaft und daher maximal in Höhe der Buchwerte der Forderungen. Der Vorstand geht davon aus, dass durch die zum Bilanzstichtag bestehenden Wertberichtigungen das tatsächliche Ausfallrisiko abgedeckt ist.

Das Risiko in der Veräußerung von Beteiligungen

Die Investition in junge, wachstumsstarke Unternehmen mit der sich hier anschließenden Wertsteigerung der gehaltenen Unternehmensbeteiligungen ist die primäre Zielsetzung der MAX21 AG. Dabei sollen die Gewinne in den Unternehmen das Wachstum finanzieren. Bedingt durch diese Positionierung und Geschäftstätigkeit der MAX21 AG fallen Erträge in Form von Dividenden, Gewinnanteilen oder Zinsen selten an. Vielmehr werden die Erträge der Unternehmung erst realisiert, wenn die Veräußerung einer Beteiligung erfolgt. Der Exit einer Beteiligung und die damit korrespondierende Realisierung eines Gewinns oder Verlustes hängen von einer Vielzahl externer Faktoren ab, die weder die MAX21 AG noch das Portfoliounternehmen beeinflussen können.

Die MAX21 AG ist bemüht, den für den Geschäftsabschluss günstigsten Zeitpunkt in Bezug auf den zu erzielenden Preis zu nutzen, wodurch eine Diskontinuität beim Abschluss eines Geschäftes in Kauf genommen wird.

Das Risiko der Wettbewerbsfähigkeit

In der Branche der Beteiligungsgesellschaften gibt es sowohl im In- als auch im Ausland zahlreiche Wettbewerber, die zum Teil auch über eine umfangreichere Kapitalbasis sowie größere personelle, technische und andere Ressourcen verfügen und sich dadurch in die Lage bringen könnten, schneller auf sich verändernde Marktverhältnisse zu reagieren.

Die MAX21 AG versucht, sich Wettbewerbsvorteile dadurch zu verschaffen, dass sie sich mit der Investition in Unternehmen, bei denen vorzugsweise Linux- und Open SourceTools als Mittel zur Erfüllung des jeweiligen Geschäftszwecks eingesetzt werden, auf einen speziellen Nischenmarkt konzentriert.

Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass einzelne oder mehrere Mitbewerber sich zukünftig stärker auf das gleiche Marktsegment zubewegen. Dadurch besteht sodann die Gefahr, dass durch den sich verschärfenden Wettbewerb um die Finanzierung interessanter Projekte die Preise für Beteiligungen steigen und somit die Renditechancen sinken.

Das Risiko der Finanzierung und der Liquidität

Da die MAX21 AG nur bedingt und begrenzt über die Möglichkeit verfügt, neues Kapital aufzunehmen, lassen sich das Finanzierungsrisiko zur Diversifikation im Portfolio sowie das Liquiditätsrisiko nicht ausschließen.

Das Risiko eines sich verschlechternden, konjunkturellen Umfelds

Das konjunkturelle Umfeld und die hierauf einwirkenden Faktoren können Einfluss auf den wirtschaftlichen Erfolg der MAX21 AG sowie ihrer Portfoliogesellschaften haben.

Gesamtbeurteilung der Risikolage

All diese Risiken können bei Eintreffen ganz erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der MAX21 AG haben.

Aktuell absehbare Risiken wurden frühzeitig identifiziert und entsprechend wurden Maßnahmen zum Gegensteuern umgesetzt. Die Liquiditätsposition der Gesellschaft hat sich auf dem bestehenden Niveau stabilisiert. Die Gesellschaft konnte durch Kapitalerhöhungen neue Mittel generieren und in ihr Geschäftsmodell investieren. Nichtsdestotrotz ergreift die Gesellschaft kontinuierlich Maßnahmen u. a. zur Liquiditätssteuerung und -steigerung.

Die Risiken, denen die Gesellschaft gegenübersteht, sind aus heutiger Sicht zu beherrschen.

E Der Nachtrags- und Prognosebericht

Über den Bilanzstichtag hinaus gab es die folgenden Vorgänge von besonderer Bedeutung.

Der Zeitraum der vollständigen Übernahme der pawisda systems GmbH durch die MAX21 AG erstreckte sich bis Ende September 2014; insofern stand nach der Hauptversammlung Ende Juni 2014 bei der MAX21 AG das dritte Kalenderquartal deutlich im Zeichen der Abwicklung entsprechender Prozesse und Formalia.

Die noch ausstehenden Anteile an der pawisda systems GmbH wurden im August 2014 durch Einbringung im Rahmen einer Sach-Kapitalerhöhung aus den Genehmigten Kapitalia 2012 und 2013 sowie durch Anteilskaufvertrag im September 2014 von den bisherigen Gesellschaftern der pawisda systems GmbH erworben, so dass die MAX21 AG nun zu 100% an dem Unternehmen beteiligt ist.

Durch die am 26.08.2014 im Handelregister eingetragene Sach-Kapitalerhöhung aus den noch verbliebenen Genehmigten Kapitalia 2012 (1.526 TEuro) und 2013 (342 TEuro) wurde das Grundkapital gemäß satzungsmäßiger Ermächtigungen der Hauptversammlungen vom 12.10.2012 bzw. 20.06.2013 um 1.868 TEuro auf 6.833 TEuro erhöht. Am selben Tage wurde im Handelsregister die von der Hauptversammlung am 27.06.2014 beschlossene befristete "um bis zu"-Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eingetragen, wodurch das Grundkapital von 6.833 TEuro um

2.000 TEuro auf 8.833 TEuro erhöht worden ist. Durch diese Kapitalerhöhungen wurden insgesamt 3.867.620 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert (rechnerischer Nennwert 1,00 Euro) mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem Geschäftsjahr 2013/ 2014 ausgegeben.

Nach dem Going Open Source des Produkts LSE LinOTP der LSE Leading Security Experts GmbH lieferte das zweite Kalenderhalbjahr 2014 ganz starke Anzeichen dafür, dass der Schwenk von einem Dual Licensing und einem Channel-Vertrieb hin zu einer vollständigen Freigabe der Software und einem rein reaktiven Aufnehmen von Support-Verträgen die LSE Leading Security Experts GmbH dem Ziel einer raschen und weltweiten Verbreitung bei sich gleichzeitig aufbauenden wiederkehrenden Umsätzen (Recurring Revenues) über Support-Verträge deutlich näher bringt.

Die DLPS Desktop Linux Projects and Services GmbH hat im vierten Quartal begonnen, ein Geschäftsfeld neu zu besetzen durch den Aufbau eines webbasierten Video-Channels bzw. -Angebots mit Inhalten rund um die digitale Post der Zukunft bzw. die Produkte der pawisda systems GmbH zur E-POST. Durch die Besetzung flankierender Themen für die Flaggschiffe im Beteiligungsportfolio der MAX21 AG sollen so die Synergien zwischen den Beteiligungsunternehmen gestärkt werden.

Weiterstadt, 23. Dezember 2014

MAX21 Management und Beteiligungen AG

Der Vorstand

Bilanz der MAX21 Management und Beteiligungen AG zum 30. Juni 2014

Aktiva	Euro	Geschäftsjahr (Euro)	Vorjahr (Euro)
A Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten		24,00	123,00
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung		11.694,81	10.132,76
III. Finanzanlagen
1. Beteiligungen	6.181.147,16		5.580.642,08
2. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	2.735.126,20		2.484.963,61
		8.916.273,36	8.065.605,69
B Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht - davon mit einer Restlaufzeit über einem Jahr Euro 253.867,95 (Vorjahr: Euro 232.829,88)	305.979,03		439.796,19
2. Sonstige Vermögensgegenstände - davon mit einer Restlaufzeit über einem Jahr Euro 13.753,96 (Vorjahr: Euro 24.663,74)	27.588,22		34.016,73
		333.567,25	473.812,92
II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks		790.453,56	575.015,40
C Rechnungsabgrenzungsposten		2.000,00	2.000,00
		10.054.012,98	9.126.689,77

Passiva	Euro	Geschäftsjahr (Euro)	Vorjahr (Euro)
A Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		4.965.204,00	4.555.216,00
II. Kapitalrücklage		7.398.111,75	6.824.128,55
III. Jahresergebnis		-297.828,76	-195.977,08
IV. Vortrag auf neue Rechnung		-2.519.581,12	-2.323.604,04
B Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen		404.260,00	222.120,00
C Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr Euro 13.007,41 (Vorjahr: Euro 22.669,89)	13.007,41		22.669,89
2. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr Euro 63.088,70 (Vorjahr: Euro 0,00)	63.088,70		0,00
3. Sonstige Verbindlichkeiten - davon aus Steuern Euro 27.751,00 (Vorjahr: Euro 21.679,76) - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr Euro 27.751,00 (Vorjahr: Euro 22.136.45)	27.751,00		22.136,45
		103.847,11	44.806,34
		10.054.012,98	9.126.689,77

Gewinn- und Verlustrechnung der MAX21 Management und Beteiligungen AG vom 1. Juli 2013 bis 30. Juni 2014

	Geschäftsjahr (Euro)	Vorjahr (Euro)
I. Umsatzerlöse	469.092,37	469.977,82
II. Sonstige betriebliche Erträge	8.432,79	1.730,06
III. Personalaufwand
1. Löhne und Gehälter	389.400,68	294.729,17
2. Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung - davon für Altersversorgung Euro 5.868,00 (Euro 5.688,00)	31.492,84	29.601,21
Summe Personalaufwand	420.893,52	324.330,38
IV. Abschreibungen
1. auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	4.185,81	3.810,00
2. auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens, soweit diese die in der Kapitalgesellschaft üblichen Abschreibungen überschreiten	0,00	54.118,96
Summe Abschreibungen	4.185,81	57.928,96
V. Sonstige betriebliche Aufwendungen	418.469,45	355.052,87
VI. Erträge aus Beteiligungen	3.000,00	2.200,00
VII. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	64.432,03	61.585,78
VIII. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	1.102,83	9.829,53
IX. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	340,00	3.988,06
X. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	-297.828,76	-195.977,08
XI. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	0,00	0,00
XII. Jahresüberschuss	-297.828,76	-195.977,08

Anhang zum Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2013/2014 der MAX21 Management und Beteiligungen AG

A Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss der MAX21 Management und Beteiligungen AG, Weiterstadt, wurde auf der Grundlage der Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt.

Gliederung des Jahresabschlusses

Die Bilanz wurde nach dem allgemeinen Gliederungsschema des § 266 Abs. 2 und 3 HGB aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde gemäß § 275 Abs. 2 HGB nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Angaben zu Bilanzierungsmethoden

Zum Bilanzstichtag wurden die bilanzierungspflichtigen Vermögensgegenstände und Schulden unter den gesetzlich vorgeschriebenen Posten ausgewiesen. Ansatzwahlrechte, Ausweiswahlrechte und Bilanzierungshilfen wurden nicht in Anspruch genommen.

Angaben zu Bewertungsmethoden

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände wurden zu Anschaffungskosten bewertet. Planmäßige Abschreibungen wurden entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer vorgenommen.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungskosten angesetzt und um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen. Bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens bis zu einem Wert von Euro 150,00 wurden im Zugangsjahr voll abgeschrieben; sie werden bei der Entwicklung des Anlagevermögens im folgenden Jahr als Abgang ausgewiesen. Anlagenzugänge mit einem Anschaffungswert über Euro 150,00 und bis zu einem Wert von Euro 1.000,00 werden nach § 6 Abs. 2 a EStG im Jahr der Anschaffung und in den vier folgenden Jahren zu jeweils einem fünftel abgeschrieben.

Die Finanzanlagen wurden zu Anschaffungskosten (=Nennwert) bzw. mit dem niederen beizulegenden Wert angesetzt. Außerplanmäßige Abschreibungen werden verrechnet.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden ausgehend von den Anschaffungskosten unter Berücksichtigung aller erkennbaren Ausfallrisiken bewertet; notwendige Abschreibungen wurden verrechnet.

Rückstellungen für ungewisse Verbindlichkeiten werden in Höhe des Betrages, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, gebildet.

Die Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

B Erläuterungen zur Bilanz

Die Finanzanlagen (8,9 Mio. Euro) stellen neun Zehntel der Bilanzsumme (10,1 Mio. Euro) dar und verteilen sich auf Beteiligungen (6,2 Mio. Euro) sowie Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht (2,7 Mio. Euro).

Beteiligungen

An den nachfolgend aufgeführten Unternehmen besteht ein Anteilsbesitz von mindestens 20% aller Anteile:

Firmenname	Anteilshöhe in %	Jahresergebnis in TEuro	Eigenkapital in TEuro
21Cloud GmbH, Weiterstadt	48,0	-118,7 1	-222,9 1
DLPS Desktop Linux Projects and Services GmbH, Weiterstadt	48,9	-2,8 3	-63,6 3
focus::voip GmbH, Weiterstadt	49,0	0,3 3	-959,3 3
Linup Front GmbH, Weiterstadt	49,0	-45,7 2	-400,2 2
LINworks GmbH, Weiterstadt	49,2	5,9 1	88,0 1
LSE Leading Security Experts GmbH, Weiterstadt	48,9	-571,2 1	-1.586,9 1
pawisda systems GmbH, Weiterstadt	48,1 4	-883,88 1	-1.761,0 1
sign4time GmbH, Weiterstadt	20,0	-5,5 3	-15,4 3

1) Laut Jahresabschluss zum 31.12.2012

2) Laut Jahresabschluss zum 30.06.2013 3) Laut (ggf. vorläufigem) Jahresabschluss zum 31.12.2013

4) Die Beteiligungshöhe hat sich nach dem Bilanz-

stichtag infolge Anteilserwerb auf 100% erhöht.

Bei den zum Anteilsbesitz gehörenden Gesellschaften wurden die gleichen Bewertungsmethoden wie bei der Berichtsgesellschaft angewandt. Die investiven Anfangs- und Aufbauverluste der Beteiligungen werden seitens der Berichtsgesellschaft nicht nur durch Kapitalbeteiligungen, sondern auch planmäßig mit eigenkapitalersetzenden, nachrangigen Darlehen finanziert, wofür den Beteiligungen entsprechende Kreditlinien zur Verfügung gestellt wurden. Diese Investitionen sind teilweise als langfristige Posten zu betrachten und deshalb unter den Finanzanlagen ausgewiesen (21Cloud GmbH, Linup Front GmbH, LSE Leading Security Experts GmbH, pawisda systems GmbH).

Ausleihungen

Die Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, betreffen im Einzelnen:

Bilanzierte Ausleihungen	2.735.126,20 Euro
pawisda systems GmbH	148.613,60 Euro
LSE Leading Security Experts GmbH	2.391.037,22 Euro
Linup Front GmbH	84.743,92 Euro
21Cloud GmbH	110.731,46 Euro

In den bilanzierten Ausleihungen (2,7 Mio. Euro) sind Forderungen aus Darlehen und Zinsen (2,1 Mio. Euro) sowie übrige Forderungen (0,6 Mio. Euro) enthalten.

Zum Aufbau der Beteiligungen wurden Kapitalerhöhungen, im überwiegenden Maße aber Darlehen mit eigenkapitalersetzendem Charakter gewährt (z. T. Nachrangdarlehen).

Eigenkapital

Die Entwicklungen der Posten des Eigenkapitals verdeutlicht der folgende Eigenkapitalspiegel:

	Gezeichnetes Kapital (TEuro)	Kapital rücklagen (TEuro)	Bilanz gewinn-/verlust (TEuro)	Gesamt Eigenkapital (TEuro)
Stand zu Beginn des Geschäftsjahres	4.555,2	6.824,1	-2.519,6	8.859,7
Kapitalerhöhung (April 2014)	410,0	574,0		984,0
Jahresergebnis			-297,8	-297,8
Stand am Ende des Geschäftsjahres	4.965,2	7.398,1	-2.817,4	9.545,9

Rückstellungen und Verbindlichkeiten

Die Rückstellungen (404.260,00 Euro) betreffen vor allem Resturlaubsansprüche (Euro 174.280,00), Hauptversammlung (91.880,00 Euro), Rechtsberatung (42.000,00 Euro), Sondertantiemen (40.000,00 Euro) sowie Abschluss- und Prüfungskosten (14.000,00 Euro).

Die Verbindlichkeiten (103.847,11 Euro) resultieren vor allem aus Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht (63.088,70 Euro), noch nicht fälligen Steuern (27.751,00 Euro) und aus Lieferung und Leistung (13.007,41 Euro). Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren bestehen nicht.

Sonstiges

Haftungsverpflichtungen aus Bürgschaften bestehen in Höhe von bis zu 73.779,26 Euro (Höchstbetragsbürgschaft) zugunsten eines Unternehmens, mit dem ein Beteiligungsverhältnis besteht, für einen Leasingvertrag.

Weitere Haftungsverhältnisse i. S. v. § 251 HGB bestanden am Bilanzstichtag nicht.

Der Ergebnisvortrag aus dem Vorjahr beträgt -2.519.581,12 Euro (Vorjahr: -2.323.604,04 Euro).

C Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse im Berichtsjahr in Höhe von 469.092,37 Euro (Vorjahr: 469.977,82 Euro) resultieren ausschließlich aus Dienstleistungen in den Bereichen Verwaltung sowie der Weiterbelastung von Aufwendungen für Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht.

Der Personalaufwand beträgt insgesamt 420.893,52 Euro (Vorjahr: 324.330,38 Euro). Im Berichtsjahr waren im Durchschnitt 4 Personen im Unternehmen beschäftigt (Vorjahr: 3).

Der Jahresfehlbetrag beträgt 297.828,76 Euro und soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.

ANHANG ZUM JAHRESABSCHLUSS

Entsprechend ist die Gewinn- und Verlustrechnung gemäß § 158 AktG wie folgt zu ergänzen:

Jahresfehlbetrag	297.828,76 Euro
Verlustvortrag	2.519.581,12 Euro
Bilanzverlust am 30.06.2014	2.817.409,88 Euro

D Sonstige Angaben

Vorstand

Oliver Michel, Diplom-Informatiker, Rödermark.

Metin Dogan, Diplom-Informatiker, Groß-Gerau, ausgeschieden am 12.08.2013.

Die Vorstandsmitglieder sind einzelvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Aufsichtsrat

Alexander Offer, Diplom-Kaufmann, MBA, Zürich, weitere Mandate: Executive Director der Fox Capital GmbH, Frankfurt.

Jürgen Schmitt, Diplom-Betriebswirt, Eichenzell, Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates, weitere Mandate: Geschäftsführer der MECONOMICS GmbH, Fulda, Geschäftsführer der JS Capital GmbH, Fulda.

Bernd Worsch, Diplom-Mathematiker, Seeheim-Jugenheim, Leiter Entwicklung der pawisda Systems GmbH, Weiterstadt, weitere Mandate: Vorstand der Manu Systems AG, Regensburg.

Vergütung Organe

Die Gesamtbezüge des Vorstandes beliefen sich im Berichtsjahr auf insgesamt Euro 225.359,20 (Vorjahr: 144.000,00 Euro). Darin enthalten sind Tantiemen in Höhe von 40.000,00 Euro, die zurückgestellt wurden. Darlehen wurden nicht gewährt.

Die Vergütung für den Aufsichtsrat beträgt 18.000,00 Euro (Vorjahr: 18.000,00 Euro). Darlehen wurden nicht gewährt.

Gezeichnetes Kapital, Kapitalrücklage

Das Grundkapital beträgt am Abschlussstichtag 4.965.204,00 Euro (Vorjahr: 4.555.216,00 Euro). Es besteht aus 4.965.204 Stück (Vorjahr: 4.555.216 Stück) auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert (rechnerischer Nennwert 1,00 Euro).

Das Grundkapital wurde im Berichtsjahr um 409.988,00 Euro auf 4.965.204,00 Euro gemäß satzungsmäßiger Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20.06.2013 erhöht (Genehmigtes Kapital 2013). Die Kapitalerhöhung wurde am 16.05.2014 im Handelsregister eingetragen. Es wurden 409.988 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert (rechnerischer Nennwert 1,00 Euro) mit Gewinnanteilberechtigung ab dem

Geschäftsjahr 2012/2013 gegen Bareinlage ausgegeben. Der den rechnerischen Nennwert übersteigende Betrag bei der Ausgabe der neuen Aktien in Höhe von insgesamt Euro 573.983,20 wurde der Kapitalrücklage zugeführt.

Genehmigtes Kapital

Am 12.10.2012 hat die Hauptversammlung ein neues Genehmigtes Kapital 2012 beschlossen, wonach der Vorstand ermächtigt wurde, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 11.10.2017 (einschließlich) durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen ein- oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu 1.906.916,00 Euro zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2012). Dieser Beschluss wurde mit Eintragung im Handelsregister am 19.10.2012 wirksam. Das Genehmigte Kapital 2012 beträgt nach teilweiser Inanspruchnahme zum Bilanzstichtag noch 1.525.533,00 Euro.

Die Hauptversammlung vom 20.06.2013 hat ein neues Genehmigtes Kapital 2013 beschlossen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 19.06.2018 (einschließlich) durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen ein- oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu 752.075,00 Euro zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2013). Dieser Beschluss wurde mit Eintragung im Handelsregister am 19.07.2013 wirksam. Das Genehmigte Kapital 2013 beträgt nach teilweiser Inanspruchnahme zum Bilanzstichtag noch 342.087,00 Euro.

Die am 02.04.2014 vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossene Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen aus dem Genehmigten Kapital 2012 (1.525.533,00 Euro) und dem Genehmigten Kapital 2013 (342.087,00 Euro) um insgesamt 1.867.620,00 Euro wurde von April bis Juli 2014 durchgeführt, aber erst nach dem Bilanzstichtag mit Eintragung im Handelsregister am 26.08.2014 wirksam. Die Genehmigten Kapitalia 2012 und 2013 sind damit vollständig ausgenutzt worden.

Von der Hauptversammlung am 27.06.2014 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 26.06.2019 (einschließlich) durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen ein- oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu 614.982,00 Euro zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2014/I). Dieser Beschluss wurde mit Eintragung im Handelsregister am 23.07.2014 wirksam.

Des Weiteren wurde der Vorstand von der Hauptversammlung am 27.06.2014 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 26.06.2019 (einschließlich) durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Baroder Sacheinlagen ein- oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu 2.801.430,00 Euro zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2014/II). Dieser Beschluss wurde mit Eintragung im Handelsregister am 26.08.2014 wirksam.

Befristete "um bis zu"-Barkapitalerhöhung

Die Hauptversammlung der MAX21 AG hat am 27.06.2014 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um bis zu 2.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu Stück 2.000.000 neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem Geschäftsjahr 2013/2014 zum Ausgabebetrag von mindestens 2,40 Euro Stückaktie zu erhöhen. Die Ermächtigung zur Durchführung dieser bis zum 27.12.2014 befristeten Barhöhen. Die Ermächtigung zur Durchführung dieser bis zum 27.12.2014 befristeten Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss wurde nach dem Bilanzstichtag am 23.07.2014 im Handelsregister eingetragen.

Die Kapitalerhöhung wurde gemäß dieser Ermächtigung nach dem Bilanzstichtag, nämlich im Juli 2014, durchgeführt und mit der Eintragung im Handelsregister am 26.08.2014 wirksam.

Eigene Anteile

Im Geschäftsjahr 2013/2014 wurden keine eigenen Aktien erworben; die Gesellschaft hält keine eigenen Anteile.

Feststellung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss zum 30. Juni 2013 wurde am 20.03.2014 satzungsgemäß vom Aufsichtsrat festgestellt. Der Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres 2012/2013 in Höhe von 195.977,08 Euro wurde auf neue Rechnung vorgetragen.

Börsennotierung

Die Aktien der Gesellschaft sind in den Handel im Entry Standard (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen.

Aktionärsstruktur

Limit 45 GmbH	4,95 %
medo Deutschland GmbH	4,59 %
Streubesitz	90,46 %

(Stand 30.06.2014)

Börsenkennzeichen

Die Wertpapierkennnummer für Aktien lautet: A0D88T Die ISIN lautet: DE000A0D88T9 Börsenkürzel: MA1

Weiterstadt, den 23. Dezember 2014

ANLAGENSPIEGEL

Anlagenspiegel der MAX21 Management und Beteiligungen AG zum 30.06.2014

	Anschaffungs- und Herstellungskosten					Abschreibungen	Buchwerte
	Stand 01.07.2013	Zugänge	Abgänge	Stand 30.06.2014	Kumulierte Abschreibungen 01.07.2013	Abschreibungen Geschäftsjahr	Abgänge	Kumulierte Abschreibungen 30.06.2014	Stand 01.07.2013	Stand 30.06.2014
	(Euro)	(Euro)	(Euro)	(Euro)	(Euro)	(Euro)	(Euro)	(Euro)	(Euro)	(Euro)
A Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögens gegenstände
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte, ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	15.297,32	0,00	0,00	15.297,32	15.174,32	99,00	0,00	15.273,32	123,00	24,00
Summe immaterielle Vermögensgegenstände	15.297,32	0,00	0,00	15.297,32	15.174,32	99,00	0,00	15.273,32	123,00	24,00
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs und Geschäftsausstattung	39.576,07	6.667,31	1.831,45	44.411,93	29.443,31	4.086,81	813,00	32.717,12	10.132,76	11.694,81
Summe Sachanlagen	39.576,07	6.667,31	1.831,45	44.411,93	29.443,31	4.086,81	813,00	32.717,12	10.132,76	11.694,81
III. Finanzanlagen
1. Beteiligungen	5.602.691,08	600.505,08	0,00	6.203.196,16	22.049,00	0,00	0,00	22.049,00	5.580.642,08	6.181.147,16
2. Ausleihungen an Unterneh men, mit denen ein Beteili gungsverhältnis besteht	3.372.177,10	472.474,22	222.311,63	3.622.339,69	887.213,49	0,00	0,00	887.213,49	2.484.963,61	2.735.126,20
Summe Finanzanlagen	8.974.868,18	1.072.979,30	222.311,63	9.825.535,85	909.262,49	0,00	0,00	909.262,49	8.065.605,69	8.916.273,36
Summe Anlagevermögen	9.029.741,57	1.079.646,61	224.143,08	9.885.245,10	953.880,12	4.185,81	813,00	957.252,93	8.075.861,45	8.927.992,17

Jahresabschluss 2013/2014 MAX21 Management + Beteiligungen AG

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

An die MAX21 Management und Beteiligungen Aktiengesellschaft, Weiterstadt

Ich habe den Jahresabschluss – bestehend aus der Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – mit einer Bilanzsumme von 10.054.012,98 Euro und einem Jahresfehlbetrag von 297.828,76 Euro unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der MAX21 Management und Beteiligungen AG für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2013 bis 30. Juni 2014 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Meine Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von mir durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Ich habe meine Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angabe in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Ich bin der Auffassung, dass meine Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für meine Beurteilung bildet.

Meine Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach meiner Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Frankfurt am Main, den 23. Dezember 2014

Dipl.-Kfm. Harald Lauber – Wirtschaftsprüfer –

Frankfurt

Lauber

Wirtschaftsprüfer

Impressum

MAX21 Management und Beteiligungen AG

Postfach 10 01 21 64201 Darmstadt Deutschland

Hausanschrift:

Robert-Koch-Straße 9

64331 Weiterstadt

Vorstand

Oliver Michel

Investorenkontakt

Telefon: +49 6151 9067 – 234 Telefax: +49 6151 9067 – 295 E-Mail: investoren@max21.de

Informationen

www.max21.de

Börsenkennzeichen

WKN: A0D88T ISIN: DE000A0D88T9 Börsenkürzel: MA1