BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR A.Ş.

Regulatory Filings • Feb 11, 2025

BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR ANONIM ŞİRKETİ

$\boldsymbol{\&}$

EMEK YATIRIM PROJE GELİŞTİRME ANONİM ŞİRKETİ

BIRLESME SÖZLESMESİ

MADDE 1: SÖZLESMENİN TARAFLARI

> DEVRALAN SIRKET

Ticari Unvani	BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR ANONİM ŞİRKETİ
Ticaret Sicil No	Istanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü / 334499-0
Adres	Samandıra Abdurrahmangazi Mah. Ebubekir Cad. No:73 Sancaktepe/Istanbul
Vergi Kimlik No	Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığı / 1750051846
Nev'i	Anonim Sirket
Sermaye Tutari (TL)	607.200.000,00-TL

> DEVROLAN SİRKET

Ticari Unvani	EMEK YATIRIM PROJE GELİŞTİRME ANONIM ŞİRKETİ
Ticaret Sicil No	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü / 315128-5
Adres	Abdurrahmangazi Mah. Ebubekir Cad. No:73 Sancaktepe/Istanbul
Vergi Kimlik No	Sultanbeyli Vergi Dairesi Müdürlüğü / 3332096002
Nev'i	Anonim Sirket
Sermaye Tutari (TL)	11.528.989,00-TL

"DEVRALAN ŞİRKET" ve "DEVROLAN ŞİRKET" bundan böyle birlikte "TARAF ŞİRKETLER" olarak anılacaktır.

1 Martt

MADDE 2: SÖZLEŞMENİN TARAFLARINA İLİŞKİN YÖNETİM ORGANLARI VE ÜYELERİ İLE İLGİLİ BİLGİLER

> DEVRALAN SIRKET

ADI SOYAD / UNVAN	GÖREVİ
MAHMUD MUHAMMED TOPBAS	Yönetim Kurulu Başkanı
GALIP AYKAÇ	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
ÖMER HULUSİ TOPBAŞ	Yönetim Kurulu Üyesi
KARL-HEINZ HOLLAND	Yönetim Kurulu Üyesi
BEKIR PAKDEMIRLI	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
PAUL FOLEY	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

> DEVROLAN SİRKET

ADI SOYAD / UNVAN	GÖREVİ
TOLGA SAHIN	Yönetim Kurulu Başkanı
FATIH MERIC	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı

MADDE 3: SÖZLESMEYE KONU BİRLEŞME İŞLEMİ

DEVRALAN ŞİRKET, DEVROLAN ŞİRKET'in oy hakkını veren bütün paylarına, diğer bir ifadeyle hisselerinin %100'üne sahiptir.

TARAF ŞİRKETLER'in ortaklık yapıları aşağıdaki gibidir:

> DEVRALAN SIRKET

Son durum itibarıyla çıkarılmış sermayenin pay sahipleri arasında dağılımı:

ORTAK BİLGİLERİ	SERMAYE TUTARI (TL)	SERMAYE ORANI (%)
MERKEZ BEREKET GIDA SANAYİ ve TİCARET A.Ş.	92.000.000,00	15,15
NASPAK GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ	70.000.000,00	11,53
DİĞER HALKA KAPALI KISIM	9.240.000,00	1,52
DİĞER HALKA AÇIK KISIM	435.960.000,00	71,80
TOPLAM	607.200.000,00	100

gu

Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek veya tüzel kişiler:

ORTAK BİLGİLERİ	SERMAYE TUTARI (TL)	SERMAYE ORANI (%)
TOPLAM	607.200.000,00	100

> DEVROLAN SİRKET

ORTAK BILGİLERİ	SERMAYE TUTARI (TL)	SERMAYE ORANI (%)
BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR ANONIM SIRKETI	11.528.989,00	100
TOPLAM	11.528.989,00	100

Gerek DEVRALAN ŞİRKET Yönetim Kurulu'nun 08.08.2024 tarih ve 2024/984 sayılı kararı; gerekse DEVROLAN SİRKET Yönetim Kurulu'nun 08.08.2024 tarih ve 2024/06 sayılı kararı ile, TARAF ŞİRKETLER'in faaliyetlerini dikkate alarak aşağıdaki şartlarla ve

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun birleşme müessesesini düzenleyen başta 155/1-a ve 156/1. maddeleri olmak üzere 136 ila 158. maddeleri arasında yer verilen düzenlemeler.

• 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK")'nun "Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi" baslıklı 19. maddesi ve "Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi Hallerinde Vergilendirme" baslıklı 20. maddesi,

• Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2),

• Ticaret Sicili Yönetmeliği,

• 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği ve

ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde; DEVROLAN ŞİRKET'in DEVRALAN ŞİRKET'e tasfiyesiz ve bütün aktifleri, pasifleri, hakları ve vecibeleriyle bir bütün (kül) halinde kayıtlı değerleri üzerinden katılması suretiyle kolaylaştırılmış şekilde birleşmesi işlemlerine yönelik sair islemlerin başlanılmasına yönelik karar alınmıştır.

3

DEVRALAN ŞİRKET, DEVROLAN ŞİRKET'in oy hakkını veren bütün paylarına sahip olduğundan dolayı isbu birlesme islemi TTK'nın 155. maddesi ve Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)'nin 13. maddesi cercevesinde kolaylaştırılmış usulde gerçekleşecektir. Bu kapsamda kolaylastırılmış birleşme usulü çerçevesinde,

• birleşmeye ilişkin inceleme hakkı sağlanmaması,

• birleşme raporu hazırlanmaması uygun görülmüş olup;

> birlesme islemi TARAF SİRKETLER'in Genel Kurullarının onayına gerek olmaksızın gerçeklestirilecektir.

İşbu Birleşme Sözleşmesi'nin konusunu, DEVROLAN ŞİRKET'in DEVRALAN ŞİRKET ile kayıtlı değerleri üzerinden devir suretiyle kolaylaştırılmış şekilde birleşmesi ve tasfiyesiz infisahı hükümleri olusturmaktadır.

MADDE 4: BIRLESMEYE ESAS MALI TABLOLAR

Gerek DEVRALAN ŞİRKET Yönetim Kurulu'nun 08.08.2024 tarih ve 2024/984 sayılı kararı; gerekse DEVROLAN SİRKET Yönetim Kurulu'nun 08.08.2024 tarih ve 2024/06 sayılı kararı ile birlesme işlemine 31.12.2023 tarihli finansal tablolar ile başlanılmasına karar verilmiş idi.

Ancak TTK'nın "ara bilanço" başlıklı 144. maddesi gereğince birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun cıkarılmasından sonra, birlesmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse, birleşmeye katılan şirketler bir ara bilanço çıkarmak zorunda olduğu hükmü cercevesinde, TARAF SİRKETLER nezdinde ara bilanço çıkarılması gerekliliği hasıl olmuştur.

Bu kapsamda birleşme işleminde; TARAF ŞİRKETLER'in 30.09.2024 finansal tablo ve dipnotları dikkate alınmaktadır.

MADDE 5: DUYURU METNİ/SPK ONAYI

Birleşme işlemine ilişkin olarak, Sermaye Piyasası mevzuatı kapsamında hazırlanan Duyuru Metni, SPK tarafından 23/12/2024 tarih ve 64892 sayı ile onaylanmıştır.

MADDE 6: YMM TESPIT RAPORU

Birlesme ile ilgili olarak TARAF SİRKETLER'in 30.09.2024 tarihli bilançosu ve sair kayıtları esas alınarak; 13.01.2025 tarih ve YMM/2170/2025/1-1 sayılı Raporu kapsamında özvarlıkları saptanmış ve birleşmelerinde herhangi bir sakınca bulunmadığı belirtilmiştir.

Bu şekilde, birleşmelerine herhangi bir engel bulunmadığı tespit edilen TARAF SİRKETLER'den DEVROLAN SİRKET'in DEVRALAN SİRKET'e yukarıda detaylarına yer verilen mevzuat hükümleri çerçevesinde kayıtlı değerler üzerinden devir suretiyle kolaylaştırılmış sekilde birleşmesi gerçekleştirilecektir.

İşbu birleşme sözleşmesi, bahsi geçen YMM Raporu'na istinaden düzenlenmiş bulunmaktadır.

Δ

MADDE 7: BIRLESMENIN GECERLILIGI

TTK'nın 155/1-a maddesi, TTK'nın 156/1. maddesi ve Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)'nin 13. maddesi hükmü gereğince; DEVRALAN ŞİRKET, DEVROLAN ŞİRKET'in oy hakkı veren tüm paylarına sahip olduğundan bahisle; TARAF ŞİRKETLER, işbu Birleşme Sözleşmesi'ni Genel Kurullarının onayına sunmama hakkına sahiptirler.

Bu kapsamda; işbu birleşme işlemi, TARAF ŞİRKETLER'in Yönetim Kurulları tarafından birlesmenin onaylanmasına ilişkin verilecek kararların tescili ile geçerlilik kazanacak olup; Yönetim Kurulu kararlarının tescil tarihi "Birleşme Tarihi" olarak kabul edilecektir.

MADDE 8: KURUMLAR VERGISİ BEYANNAMESİ ve VERGİ BORCLARINDAN DOĞAN SORUMLULUK

TARAF ŞİRKETLER, birleşmeye ilişkin Yönetim Kurulu kararlarının tescil edildiği tarih itibariyle DEVRALAN ŞİRKET ile DEVROLAN ŞİRKET, DEVROLAN ŞİRKET'e ait kurumlar vergisi beyannamesini (devir bilançoları ve kâr zarar cetvelleri dahil) müştereken imzalayacak ve DEVROLAN ŞİRKET'in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne vereceklerdir.

DEVRALAN ŞİRKET, birleşme sonrasında infisah edecek DEVROLAN ŞİRKET'in tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer ödevlerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi DEVROLAN ŞİRKET'in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne verecek, talep halinde ayrıca yeterli teminat gösterecektir.

MADDE 9: DİĞER BORCLARDAN DOĞAN SORUMLULUK, ALACAKLILARIN HAKLARI ve BORÇLARIN TAHSİLATI

Birleşme sonucunda DEVROLAN ŞİRKET tasfiyesiz infisah edecek ve DEVROLAN SİRKET'in üçüncü sahıslara (alacaklılara) olan borçları, TTK ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde DEVRALAN ŞİRKET tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. Bu kapsamda mezkûr SMMM Raporu ile de birleşme işleminin TARAF ŞİRKET'in alacaklılarının haklarına halel getirmeyeceği tespit edilmiştir.

Aynı sekilde DEVROLAN SİRKET'in diğer şirketlerden veya üçüncü şahıslardan alacakları da DEVRALAN ŞİRKET tarafından tahsil edilecektir.

İlaveten, DEVROLAN ŞİRKET ile DEVRALAN ŞİRKET arasında devir tarihindeki (varsa) cari hesap bakiyesi DEVRALAN ŞİRKET kaynaklarına intikal ettirildikten sonra usulüne uygun olarak mahsup yapılarak kapatılacaktır.

5

MADDE 10: BİRLESME İSLEMİNE İLİSKİN BİRLESME VE DEĞİŞİM ORANI, DEVROLAN SİRKETİN ORTAKLARININ DEVRALAN SİRKET NEZDİNDEKİ PAYLARININ ACIKLAMALAR VE SIRKET PAYLARINA ILISKIN DEĞİSTİRİLMESININ SEKLI VE AYRILMA AKÇESINE İLIŞKIN BILGİLER

DEVRALAN ŞİRKET'in, DEVROLAN ŞİRKET 'in paylarının tamamına (%100) sahip olması nedeniyle;

• $\triangleright$ DEVRALAN SIRKET nezdinde herhangi bir sermaye artırımı yapılmayacak,
• $\triangleright$ Herhangi bir kisiye birlesme nedeniyle pay verilmeyecek,

• DEVRALAN SİRKET'in esas sözleşmesinde birleşme ile ilgili olarak herhangi bir değişiklik yapılmayacak,

• Birleşme işlemi nedeniyle TTK'nın 141. maddesi uyarınca herhangi bir ayrılma akçesi ödenmesi söz konusu olmayacak,

• Birleşme işlemi nedeniyle herhangi bir denkleştirme tutarı ödemesi söz konusu olmayacak,

• Birleşme işlemi nedeniyle rekabet hukuku mevzuatı açısından izin alınması gereken bir durum söz konusu olmayacak,

• Birleşme işlemi sonrası DEVRALAN ŞİRKET'in ortaklık yapısı değişmeyecektir.

Öte yandan; DEVRALAN ŞİRKET ile DEVROLAN ŞİRKET 'in şirket nev'ilerinin aynı olması sebebiyle; tür farklılığının sebebiyet vereceği herhangi bir yükümlülük ve/veya sorumluluk bulunmamaktadır.

Anılan birleşme işlemi neticesinde DEVRALAN ŞİRKET'in sermayesi ve sermayenin ortaklara dağılımı aşağıdaki şekilde olacaktır:

ORTAK BİLGİLERİ	SERMAYE TUTARI (TL)	SERMAYE ORANI (%)
MERKEZ BEREKET GIDA SANAYÎ ve TİCARET A.S.	92.000.000,00	15,15
NASPAK GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONIM SIRKETI	70.000.000,00	11,53
DİĞER HALKA KAPALI KISIM	9.240.000,00	1,52
DİĞER HALKA AÇIK KISIM	435.960.000,00	71,80
TOPLAM	607.200.000,00	100

MADDE 11: DEVROLAN ŞİRKET'İN SAHİBİ BULUNDUĞU TESCİLE TABİ VARLIKLARAAİT YASAL HAKLARIN DEVRİ

DEVROLAN ŞİRKET'in aşağıda bilgilerine yer verilen sicile kayıtlı taşınmazı DEVRALAN SIRKET'e devredilecektir.

İl-İlçe	Mahalle- Köy-Sokak	Mevki	Ada No.	Parse No.	Niteliği	Kayıtlı Değeri TL)
İstanbul Silivri	Balaban	Küçükgaripçe	693		Arsa	97.650.725,90-

Yukarıda belirtilen haricinde özel sicile bildirimi gereken başka bir mal varlığı bulunmamaktadır.

MADDE 12: DEVROLAN SİRKETİN İŞLEM VE EYLEMLERİNİN DEVRALAN SİRKET HESABINA YAPILMIŞ SAYILACAĞI TARİH

TARAF ŞİRKETLER'in Yönetim Kurulları tarafından birleşmenin onaylanmasına ilişkin verilecek kararın Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescili tarihi olan birleşme tarihinden itibaren DEVROLAN ŞİRKET'in işlem ve eylemleri DEVRALAN ŞİRKET hesabına yapılmış sayılacaktır.

Ilaveten DEVROLAN SIRKET adına halihazırda devam eden (varsa) dava ve icra takipleri ile her nevi sözlesme ilişkileri de birleşme tarihinden itibaren DEVRALAN ŞİRKET tarafından vürütülecektir. Söz konusu hususa ilişkin olarak DEVROLAN ŞİRKET Yönetim Kurulu tarafından çalışma yapılarak DEVRALAN ŞİRKET Yönetim Kurulu'na gerekli olan bilgilendirme yapılmıştır.

MADDE 13: YÖNETİM ORGANLARINA VE YÖNETİCİ ORTAKLARA TANINAN ÖZEL YARARLAR

TARAF ŞİRKETLER'in esas sözleşmelerinde belirtilen hususlar hariç; işbu birleşme işlemi nedeniyle yönetim organlarına ve yönetici ortaklara herhangi özel bir yarar sağlanmayacaktır.

MADDE 14: İMTİYAZLI ve OYDAN YOKSUN PAYLAR ile İNTİFA SENETLERİ

DEVRALAN SIRKET bünyesinde imtiyazlı, oydan yoksun pay ve intifa senedi sahibi bulunmamakla birlikte; hissedara, yönetim organlarına ve yönetici ortaklara herhangi bir imtiyaz tanınmamıştır.

MADDE 15: SINIRSIZ SORUMLU ORTAKLAR

Gerek DEVRALAN ŞİRKET gerekse DEVROLAN ŞİRKET'in sınırsız sorumlu bir ortağı bulunmamakta olup; işbu birleşme neticesinde de ortakların böyle bir sorumluluğu olmayacaktır.

Bu kapsamda, TARAF ŞİRKETLER'in ortakları açısından herhangi bir ek ödeme yükümlülüğü ve/veya diğer kişisel edim yükümlülükleri ve sınırsız sorumluluk hususu söz konusu değildir.

MADDE 16: BİRLEŞME İŞLEMİNİN TARAF ŞİRKETLER'İN İŞÇİLERİ ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ

Birleşme soncunda infisah edecek olan DEVROLAN SİRKET nezdinde herhangi bir calısan bulunmamaktadır. Dolayısıyla DEVROLAN ŞİRKET açısından bir plan bulunmamaktadır.

DEVRALAN ŞİRKET nezdindeki çalışanların ise statüleri korunacak olup; birleşme sebebiyle haklarına hiçbir zarar gelmeyecektir.

MADDE 17: DEVROLAN SIRKET'IN SICILDEN TERKINI

TTK'nın 152/3. maddesi uyarınca DEVROLAN ŞİRKET, birleşmenin ticaret siciline tescili ile infisah edecek olup; sicil kaydı Ticaret Sicili Müdürlüğü'nden terkin edilecektir.

MADDE 18: ALACAKLILARA İLAN

TARAF ŞİRKETLER birleşme işlemlerinin Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne tescil ve ilanı ile birlikte TTK'nın 157. maddesine göre alacaklıların haklarını bildirmeleri için Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yedişer gün aralıklarla üç defa gerekli ilanları yapacaktır.

MADDE 19: DİĞER RESMİ KURUMLARIN ONAYI

İşbu Birleşme Sözleşmesi SPK onayına tabi olmak üzere düzenlenmiştir.

İlaveten işbu birleşme işlemi, Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (Tebliğ No:2010/4)'in 6. maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından; anılan Birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan izin alınması gerekmemektedir.

Birleşme işlemi kapsamında; başka herhangi bir kamu kuruluşundan alınması gereken izin veya görüş bulunmamaktadır.

Birleşme işleminin tescil edilmesini takiben tüm ilgili kamu kurumlarına gerekli bilgilendirmeler ve/veya bildirimler yapılacaktır.

MADDE 20: İMZA VE SÖZLESMENİN TARİHİ

İsbu Birlesme Sözleşmesi TARAF ŞİRKETLER'in yetkililerince ve Yönetim Kurulu kararları mucibince imzalanmış, 6 adet asıl olarak düzenlenmiş, TARAF ŞİRKETLER'in Yönetim Kurulları'nda kabul onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir.

Bu Birleşme Sözleşmesi, 4684 sayılı Kanun ile 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu'nun (2) sayılı tablosuna eklenen hüküm (IV-17 no.lu pozisyon) uyarınca damga vergisinden istisna olacaktır.

İSTANBUL, 30/01/2025

DEVRALAN BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR ANONİM ŞİRK ПÌ Adına Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Galip Aykaç Mahmud Muhammed Topbas m Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Bekir Pakdemirli Omer Hulusi Topbas Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Karl-Heinz Holland Paul Michael Foley

DEVROLAN EMEK YATIRIM PROJE GELİŞTİRME ANONİM ŞİRKETİ Adına

Yönetim Kurulu Başkanı Tolga Sahin

Yönetim Kurulu Baskan Vekili Fatih Meric