BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR A.Ş.

Regulatory Filings • Aug 15, 2024

BİM BİRLESİK MAĞAZALAR A.Ş. ile EMEK YATIRIM PROJE GELISTIRME A.S.'nin Devralma Suretiyle Kolavlastırılmış Usulde Birleşmesine İlişkin Duyuru Metni

Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca ....../....../...... tarihinde onaylanmıştır.

BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR A.Ş.'nin EMEK YATIRIM PROJE GELİŞTİRME A.Ş. ile devralma suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin duyuru metnidir.

BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR A.Ş.'nin ödenmiş sermayesi söz konusu işlem nedeniyle değişmeyecektir.

Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde, birleşme sözleşmesinde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurul'ca tekeffülü anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, ortaklığımızın https://www.bim.com.tr/ adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (kap.gov.tr/) adresli internet sitesinde yayımlanmıştır. Emek Yatırım Proje Geliştirme A.Ş.'nin bir internet sitesi bulunmamaktadır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 32'nci maddesi uyarınca, birleşme işlemlerinde hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ

Yoktur.

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜS VE ONAYLAR

BİM Birleşik Mağazalar A.Ş. (BİM) ile Emek Yatırım Proje Geliştirme A.Ş.'nin (Emek Yatırım) devralma suretiyle BİM bünyesinde kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemi (Birleşme İşlemi), "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (Tebliğ No: 2010/4)" 6. maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından; anılan Birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan izin alınması gerekmemektedir.

Birleşme işlemi kapsamında; başka herhangi bir kamu kuruluşundan alınması gereken izin veya görüş bulunmamaktadır.

3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR A.Ş.	Sorumlu Olduğu Kısım:
		DUYURU METNİNİN
08/08/2024	08/08/2024	TAMAMI
AHMET AKCA	BEKİR ÇANKIR
Hazine Direktörü	Muhasebe ve Vergi Direktörü
EMEK YATIRIM PROJE GELİŞTİRME A.Ş.		Sorumlu Olduğu Kısım:
$\bullet$ 08/08/2024 TOLGA SAHİN	08/08/2024 FATIH MERİÇ	DUYURU METNİNİN TAMAMI

4. BİRLEŞME/BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

Yönetim Kurulu Başkan

Yardimcisi

4.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:

Yönetim Kurulu Başkanı

• a) Devralan: BİM Birleşik Mağazalar Anonim Şirketi
• b) Devrolunan: Emek Yatırım Proje Geliştirme Anonim Şirketi

4.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

• a) Devralan BİM: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü 334499-0
• b) Devrolunan Emek Yatırım: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü 315128-5

4.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:

• a) Devralan BİM: 31.05.1995/Süresiz
• b) Devrolunan Emek Yatırım: 23.06.2021/Süresiz

c) 4.4.Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

a) Devralan Bim:
Hukuki Statüsü	: Anonim Sirket
Tabi olduğu Mevzuat	: Türkiye Cumhuriyeti Yasaları
Kurulduğu Ülke	: Türkiye Cumhuriyeti
Kayıtlı Merkezinin ve Fiili Kayıtlı Yönetim	: Samandıra Abdurrahmangazi Mah.
Merkezinin Adresi	Ebubekir Cad. No.73 Sancaktepe
	/İstanbul
Internet Adresi	: https://www.bim.com.tr/
Telefon	$: 216 - 5640303$
Faks	$: 216 - 3117978$
b) Devrolunan Emek Yatırım:
Hukuki Statüsü	: Anonim Sirket
Tabi olduğu Mevzuat	: Türkiye Cumhuriyeti Yasaları
Kurulduğu Ülke	: Türkiye Cumhuriyeti
Kayıtlı Merkezinin ve Fiili Kayıtlı Yönetim	: Abdurrahmangazi Mah. Ebubekir Cad.
Merkezinin Adresi	No.73 Sancaktepe /Istanbul
Internet Adresi	: Yoktur.
Telefon	$: 216 - 5640303$
Faks	$: 216 - 311$ 79 78

4.5. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

• a) Devralan BİM: Ödenmiş sermayesi; 607.200.000,00 TL
• b) Devrolunan Emek Yatırım: Ödenmiş sermayesi; 11.528.989,00 TL

4.6. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

• a) Devralan Bim: Kayıtlı sermaye sistemine tabi değildir.
• b) Devrolunan Emek Yatırım: Kayıtlı sermaye sistemine tabi değildir.

4.7. Birlesmeye taraf sirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara iliskin bir basvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

a) Devralan BIM:

Devralan BİM'in payları, Borsa İstanbul A.Ş. Pay Senedi Piyasası'nda "BIMAS" kodu ile işlem görmektedir. Devralan BİM paylarının işlem gördüğü pazar ve dahil olduğu endeksler aşağıdaki gibidir:

: YILDIZ PAZAR Pazar $\bullet$

: BIST 100 / BIST 30 / BIST KATILIM TUM / Endeks BIST KATILIM TEMETTU / BIST KATILIM 100 / BIST TÜM / BIST TEMETTÜ / BIST 50 / BIST TEMETTÜ 25 / BIST TİCARET / BIST 500 / BIST SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK / BIST KATILIM 50 / BIST SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK 25 / BIST YILDIZ / BIST HİZMETLER / BIST SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK KATILIM / BIST KATILIM₃₀

b) Devrolunan Emek Yatırım

Devrolunan Emek Yatırım'ın payları Borsa'da işlem görmemektedir.

4.8. Birlesmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları:

a) Devralan BİM:

Devralan Bim'in Esas Sözleşmesi'nde yer aldığı üzere; ana faaliyet konusu özetle, her türlü gıda ürünlerinin, içecek veya tütün ürünlerinin ağırlıklı olmadığı çok çeşitli malların perakende ticaretidir.

b) Devrolunan Emek Yatırım:

Devrolunan Emek Yatırım'ın Esas Sözleşmesi'nde yer aldığı üzere; ana faaliyet konusu, özetle; her türlü gayrimenkulün, bu kapsamda sınırlı olmaksızın, her türlü arsa, arazi, bina, işyeri, plaza, market, fabrika, depo, otel, tatil köyleri, devre mülk ve sair her türlü turistik tesisler, spor kompleksleri, konut, villa, apartman, site ve sair her türlü emlakin, altyapı, üstyapı, tesisat, dekorasyon ve çevre düzenlerinin, sabit kıymetlerin ve bunlarla ilgili her türlü elektronik, teknolojik ve iş makinalarının, teçhizatının, malzemelerinin ve parçalarının ticareti, satın alınması, iktisap edilmesi, satılması, pazarlanması, komisyonculuğu, ithal ve ihraç edilmesi, kiralanması, kiraya verilmesi, inşaatı, sükna, kat mülkiyeti, kat irtifakı, şufa ve vefa hakları gayrimenkul mükellefiyeti ve sair ayni ve şahsi hakların tesis edilmesi ve yukarıda belirtilen faaliyetlere ilişkin her türlü yatırımın, taahhüt işlerinin ve işlemlerin yapılması ve bu amaçlarla yurt içinde veya dışında tesisler kurulması, bu tesislerin alınıp satılması, kiralanması, kiraya verilmesi, yeni veya kurulmuş olan işletmelere ve şirketlere ortak olunmasıdır.

5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

a) Devralan BİM:

		Son 5 Yılda	Görev Süresi	Sermaye Payı
Adı Soyadı	Görevi	Sirkette Üstlendiği Görevler	Kalan Görev Süresi	(TL)	$(\%)$
Mahmud Muhammed Topbaş	YK Başkanı
Galip Aykaç	YK Bsk.Yrd.	İcra Kurulu Üyesi, COO ve Satınalma Komitesi Başkanı
Ömer Hulusi Topbaş	YK Üyesi		27.06.2025'e	2.016.024	0,33
Karl-Heinz Holland	YK Üyesi		kadar
Paul Foley	Bağımsız YK Üyesi
Bekir Pakdemirli	Bağımsız YK Üyesi

b) Devrolunan Emek Yatırım:

		Son 5 Yılda Şirkette	Görev Süresi/	Sermaye Payı
Adı Soyadı	Görevi	Üstlendiği Görevler	Kalan Görev Süresi	(TL)	(%)
Tolga Sahin	Baskan	Bulunmamaktadır.	26.4.2025'e kadar	$\overline{\phantom{a}}$	$\equiv$
Fatih Meric	Baskan Yardımcısı	Bulunmamaktadır.	26.4.2025'e kadar	$\overline{\phantom{a}}$

6. ANA ORTAKLAR

6.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak % 5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

a) Devralan BİM: Doğrudan Ortaklık Yapısı

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı	27.06.2024 (Son Genel Kurul )		Duyuru Metni Tarihi i tibarıyla
	Tutar (TL)	Oran $(\% )$	Tutar (TL)	Oran $(\% )$
MERKEZ	92.000.000,00			15,15
BEREKET GIDA		15,15	92.000.000,00
SANAYI ve
TICARET A.S.

NASPAK GIDA SANAYİ VE
TİCARET	70.000.000,00 9.240.000,00	11,53	70.000.000,00	11,53
ANONIM ŞİRKETİ
DİĞER HALKA		1,52	9.240.000,00	1,52
KAPALI KISIM
DİĞER HALKA	435.960.000,00	71,80	435.960.000,00	71,80
ACIK KISIM
Toplam	607.200.000,00	100	607.200.000,00	100

Dolaylı Ortaklık Yapısı

Adı Soyadı/Ticaret Unvani	27.06.2024 (Son Genel Kurul )		Duyuru Metni Tarihi İtibarıyla
	Tutar (TL)	Oran $(\%)$	Tutar (TL)	Oran $(\% )$

b) Devrolunan Emek Yatırım:
Doğrudan Ortaklık Yapısı

Adı Soyadı/Ticaret Unvani	04.04.2024 (Son Genel Kurul )		Duyuru Metni Tarihi İtibarıyla
	Tutar (TL)	Oran $(\%)$	Tutar (TL)	Oran $(\%)$
BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR	11.528.989,00	100	11.528.989,00	100
ANONİM ŞIRKETİ Toplam	11.528.989,00	100	11.528.989,00	100

Dolaylı Ortaklık Yapısı

Adı Soyadı/Ticaret Unvani	04.04.2024 (Son Genel Kurul )		Duyuru Metni Tarihi İtibarıyla
	Tutar (TL)	Oran $(\%)$	Tutar (TL)	Oran $(\% )$

6.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

• a) Devralan BİM: Yoktur.
• b) Devrolunan Emek Yatırım: Yoktur.

6.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:

a) Devralan BİM:

Grubu	Nama/ Olduğu	İmtiyazların türü Hamiline (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
÷	Hamiline	Yoktur.		607.200.000	100
			TOPLAM	607.200.000	100

b) Devrolunan Emek Yatırım:

Grubu	Nama/ Olduğu	İmtiyazların türü Hamiline (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
	Nama	Yoktur.		11.528.989	100
			TOPLAM	11.528.989	100

7. BİRLESME İSLEMİ HAKKINDA BİLGİ

7.1. Birlesmeye esas finansal tabloların tarihi:

Birleşme İşlemi'nde; Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) II-23.2 sayılı 'Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 6. maddesi kapsamında; Birleşme İşlemi'ne taraf şirketlerin, SPK'nın II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" ve diğer düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemine ait finansal tablo ve dipnotları dikkate alınmaktadır.

7.2. Yönetim organı kararları

a) Devralan Bim:

• 08/08/2024 tarihli 2024/984 sayılı Yönetim Kurulu Kararı (Birleşme İşlemi'ne İlişkin ve Birleşme İşlemi'nde Esas Alınacak Finansal Tablolara İlişkin Yönetim Kurulu Kararı).

b) Devrolunan Emek Yatırım:

• 08/08/2024 tarihli 2024/6 sayılı Yönetim Kurulu Kararı (Birleşme İşlemi'ne İlişkin ve Birleşme İşlemi'nde Esas Alınacak Finansal Tablolara İlişkin Yönetim Kurulu Kararı).

7.3. İslemin niteliği

Devralan BİM'in, Devrolunan Emek Yatırım'ın oy hakkı veren paylarının tamamına sahip tek ortak olması nedeniyle; Birleşme İşlemi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 155 ve 156. maddeleri ile SPK'nın II-23.2 sayılı 'Birlesme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi kapsamında "kolaylaştırılmış usulde birleşme" hükümleri dahilinde yürütülmektedir.

Bu cercevede; bağımsız denetim raporu, birleşme raporu ve uzman kuruluş görüşü aranmayacak; TTK'nın 149. maddesinde düzenlenen inceleme hakkı sağlanmayacak ve isbu Birlesme Sözlesmesi, Birlesmeye Taraf Şirketler'in Genel Kurulları'nın onayına sunulmayacaktır.

Devralan BİM'in; Devrolunan Emek Yatırım'ın tüm malvarlığını, Birleşme İşlemi'nin tescil tarihi itibarıyla bütün aktif ve pasifleriyle birlikte bir kül halinde aynen devralması amaçlanmaktadır.

Devrolunan Emek Yatırım, TTK'nın 136. ve devamı maddeleri hükümlerine uygun olarak; Birleşme İşlemi'nin tescili tarihi itibarıyla tasfiyesiz infisah etmiş olacaktır.

7.4. İslemin koşulları

İşbu Duyuru Metni'nin 7.3 nolu bölümünde ifade edildiği üzere; Birleşme İşlemi, "kolaylaştırılmış usulde birleşme" hükümleri dahilinde yürütülecek olup mezkûr Birlesme İslemi'nde, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 24. maddesi ve ilgili sair hükümleri ile SPK'nın II-23.1 sayılı "Önemli Nitelikte İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" hükümlerine göre herhangi bir "ayrılma hakkı" doğmayacaktır.

Birleşme İşlemi; bu işleme ilişkin olarak hazırlanan işbu Duyuru Metni'ne SPK tarafından onay verilmesi ve Birleşme İşlemi'nin ticaret siciline tescil edilmesine bağlıdır.

7.5. Öngörülen aşamalar

Birleşme İşlemi'ne ilişkin olarak öngörülen aşamalara aşağıda yer verilmektedir:

a) Yasal izin ve onayların alınması için başvuru yapılması

SPK'nın II-23.2 sayılı 'Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 'Duyuru metnini onaylanması için Kurula başvuru ve sorumluluk' başlıklı 5. maddesi hükmüne istinaden Birleşme İşlemi'ne ilişkin Duyuru Metni'nin onaylanması için SPK'nın II-23.2 sayılı 'Birlesme ve Bölünme Tebliği'nin Ek-1'inde yer alan belgelerle SPK'ya başvurulacaktır.

b) Birleşmenin tescil ve ilanı

SPK'nın onayını takiben; Birleşme İşlemi'nin tescili ile ilgili gerekli başvurular yapılacak ve Birleşme İşlemi ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde (TTSG) ilan ettirilecek; vergi daireleri de dahil olmak üzere gerekli kurum ve kuruluşlara birlesmeye ilişkin bilgi ve belgeler sunulacaktır.

Birleşme İşlemi'nin ticaret siciline tescil edildiği tarih itibarıyla Birleşme İşlemi hukuken gerçekleşecek olup Devrolunan Emek Yatırım'ın malvarlığı, külli halefiyet ilkesi doğrultusunda ve kendiliğinde tüm aktif ve pasifleriyle Devralan BİM malvarlığına aktarılacaktır. Aynı tarih itibarıyla Devrolunan Emek Yatırım münfesih olacaktır.

c) Alacaklılara haklarının bildirilmesi ve alacakların teminat altına alınması

Birlesme İslemi'nin ticaret siciline tescili anında Devrolunan Emek Yatırım'ın bütün aktif ve pasifi kendiliğinden Devralan BİM'e geçecektir. TTK'nın 157. maddesi uyarınca;

• Birleşmeye katılan Emek Yatırım ve BİM'in alacaklıları Birleşme İşlemi'nin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren 3 (üç) ay içinde istemde bulunurlarsa; Devralan BİM, bunların alacaklarını teminat altına alacaktır.
• Birlesmeye katılan Emek Yatırım ve BİM; alacaklılarına, TTSG'de yedişer gün ÷. aralıklarla üç defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitesine konulacak ilanlarla haklarını bildirecektir.
• Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması halinde, yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.

d) Devir sırasında yapılacak muhasebe kayıtları

Devrolunan Emek Yatıırm, Devralan BIM'in doğrudan bağlı ortaklığı konumundadır. Buna göre, Devrolunan Emek Yatırım'ın tüm finansal sonuçları "tam konsalidasyon" yöntemi ile Devralan BİM'in konsolide finansal tablo ve dipnotlarına konsolide olmaktadır. Bu itibarla, Birleşme İşlemi nedeniyle Devralan BİM'in finansal tablolarında herhangi yeni bir durumun ortaya çıkmayacağı görülmektedir.

Birleşme İşlemi'nin tescil edildiği tarih itibarıyla, Devrolunan Emek Yatırım'ın tüm aktif ve pasifi bir bütün halinde, Devralan BİM'in aktif ve pasifine aynen ilave edilecektir. Birleşme İşlemi sonucunda, Devrolunan Emek Yatırım'ın infisah edecek olması nedeniyle; Devralan BİM'in Devrolunan Emek Yatırım'daki iştirak tutarı ile varsa Devrolunan Emek Yatırım'a borçları ve Emek Yatırım'dan alacakları karşılıklı elimine edilecektir.

7.6. Gerekçesi

Birleşme İşlemi'nin amacı;

• Devrolunan Emek Yatırım'ın tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Devralan Bim'e devredilmesi sonrasında tasfiyesiz olarak infisah etmesinin/sona ermesinin sağlanması,

• İki ayrı tüzel kişilik yerine tek tüzel kişilik bünyesinde birleşme sonucunda yönetimin sadelestirilmesi,

• Yönetimin sadelestirilmesi suretiyle operasyonel karar alma süreçlerinin hızlandırılması ve etkinliğinin artırılması,

• Yönetim ve iştirak yapısının sadeleştirilmesi sonucunda; daha entegre, etkin ve verimli bir kurumsal yönetim seviyesine ulaşılması,

• Tek bir tüzel kişilik bünyesinde birleşme sonucunda finansal rapor hazırlanması ve denetimi süreçleri ile mali müşavirlik, danışmanlık, tescil, genel kurul gibi süreçlerdeki iş yükünün ve maliyetlerin azaltılması.

7.7. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları,

İşbu Duyuru Metni'nin 7.3 bölümünde açıklandığı üzere, Birleşme İşlemi'nin "kolaylaştırılmış usulde birleşme" hükümleri dahilinde yürütülecek olması nedeniyle TTK'nın 156. Maddesi uyarınca; birleşmeye katılan şirketlerin TTK'nın 149. maddesinde düzenlenen pay sahiplerine inceleme hakkını sağlama yükümlülüğü bulunmamaktadır.

SPK'nın 16.12.2014 tarihli ve 35/1207 sayılı İlke Kararı kapsamında; SPK'nın II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği"nin 8. maddesinin ikinci fıkrasında sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük süre uygulanmayacaktır.

Birlesme İşlemi'ne ilişkin olarak kamuya açıklanması gereken hususlar, Bim tarafından KAP'ta (https://www.kap.org.tr/) ve Devralan BİM'in internet sitesinde vayımlanacaktır.

7.8. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi,

Birleşme İşlemi kapsamında sermaye artırımı ve/veya azaltımı söz konusu olmavacağından; Devralan BİM Esas Sözleşmesi'nde tadil de yapılmayacaktır.

7.9. İslemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu vükümlülüklerin verine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar, a) Vergi borclarından sorumluluk, vergi beyannamesi;

Devralan BİM, Birleşme İşlemi ile infisah edecek Devrolan Emek Yatırım'ın tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içinde Devrolan Emek Yatırım'ın bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne verecek, talep halinde ayrıca yeterli teminat da gösterilecektir.

Birleşmeye katılan şirketler; Birleşme İşlemi'nin TTSG'de ilan edildiği günden itibaren 30 gün içinde, birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolan Emek Yatırım'ın devir bilançosunu ve gelir tablosunu da ekleyerek devir tarihi itibarıyla hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları Devrolunan Emek Yatırım'a ait kurumlar vergisi beyannamesini Devrolunan Emek Yatırım'ın bağlı bulunduğu vergi dairesi müdürlüğüne verecektir.

b) Birleşme İşlemi'nin çalışanlar üzerindeki etkileri;

Birlesmenin tescil olacağı tarih itibarıyla Devrolan Emek Yatırım'ın herhangi bir personeli bulunmamaktadır.

c) Birleşme İşlemi'nin alacaklılar üzerindeki etkileri;

Birlesme İslemi sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolan Emek Yatırım'ın 3. kişilere karşı olan borçları, yapılmış anlaşma şartları, TTK ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde Devralan BİM tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

TTK'nın 157. maddesi uyarınca;

• Birleşmeye katılan Emek Yatırım ve BİM'in alacaklıları Birleşme İşlemi'nin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren 3 (üç) ay içinde istemde bulunurlarsa; Devralan BİM, bunların alacaklarını teminat altına alacaktır.
• Birleşmeye katılan Emek Yatırım ve BİM; alacaklılarına, TTSG'de yedişer gün $\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$ aralıklarla üç defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitesine konulacak ilanlarla haklarını bildirecektir.
• Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması halinde, yükümlü şirket $\overline{a}$ teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.

Devrolunan Emek Yatırım'ın vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK'nın 541. maddesi hükmü dairesince hareket edilecektir.

8. BİRLEŞME/BÖLÜNME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR Yoktur.

9. EKLER

9.1. Birleşme/Bölünmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karsılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları (Ek. 1).

9.2. Birleşme/Bölünme işlemi sonrası açılış bilançosu:

Devrolan Emek Yatırım'ın tüm faaliyet sonuçları Devralan BİM'in konsolide finansal tablolarında yer aldığından, ayrıca "birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu" hazırlanmamış olup Devralan BİM'in 31.12.2023 tarihli konsolide bilançosu işbu Duyuru Metni Ek. 1'de sunulmaktadır.

BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR ANONIM ŞIRKETI Adına

Bekir Çankır Ahmet Akca Muhasebe ve Vergi Direktörü Hazine Direktörü