BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR A.Ş.

M&A Activity • Apr 9, 2025

BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR ANONİM ŞİRKETİ

ile

FİLE MARKET MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ

arasında düzenlenen

ORTAK KISMİ BÖLÜNME RAPORU

İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 334499-0 sicil numarasına kayıtlı ve Abdurrahmangazi Mah. Ebubekir Cad. No:73 Sancaktepe/İstanbul adresinde mukim şirket nev'inde BİM Birleşik Mağazalar Anonim Şirketi ("Bölünen Şirket")'nin 08/04/2025 tarih ve 1014/25 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile, aktif ve pasifinde kayıtlı bulunan "FİLE Market İşletmesi"nin kısmi bölünme işlemi suretiyle

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun bölünme müessesesini düzenleyen 159 ila 179. maddeleri,
• Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun II-23.2 sayılı 'Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Bölünme Tebliği")'nin 17. maddesi,
• "Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının ı Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ" hükümleri,
• "Sirketlerde Yapı Değisikliği ve Ayni Sermaye Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine Ilişkin Tebliğ" hükümleri,
• Ticaret Sicili Yönetmeliği ve sair mevzuat hükümleri

dairesinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 1074994 sicil numarasıyla kayıtlı FILE Market Mağazacılık Anonim Şirketi ("Devralan Şirket")'ne sermaye olarak devrine ilişkin işlemlerin başlanmasına karar verilmiştir.

İlaveten, Devralan Şirket de 08/04/2025 tarih ve 2025/01 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Bölünen Şirket'in aktif ve pasifinde kayıtlı bulunan "FİLE Market İşletmesi"ni yukarıda yer verilen mevzuat hükümleri çerçevesinde sermaye olarak devralınması yönünde karar almıştır.

Öte yandan, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK")'nun ikinci kısım dördüncü bölümünde; tasfiye, birleşme, devir, bölünme ve hisse değişimi ile ilgili düzenlemeler yapılmıştır. KVK'nın 19. maddesinde bölünme müessesesi düzenlenmiş olup; KVK'da kısmi bölünmeye konu edilebilecek olan iktisadi kıymetler sınırlı sayıda sayıldığı için; bu kapsamda olmayan iktisadi kıymetlerin kısmi bölünme işlemine konu edilmesi durumunda, KVK'nın 20/3 maddesi uyarınca söz konusu işlemlerden doğan kârların vergilendirileceği belirtilmiştir. Yer verilen mevzuat hükümleri çerçevesinde, TARAF ŞİRKETLER nezdinde gerçekleşen kısmi bölünme işlemine konu edilen "FİLE Market İşletmesi", KVK'nın 19. maddesinde düzenleme altına iktisadi kıymetlerden olmadığından, işbu bölünme işlemi, TTK ile ikincil düzenlemeleri ve sermaye piyasası mevzuatı ve çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. Bir başka anlatımla; işbu Bölünme Sözleşmesi'nin konusunu oluşturan "FİLE Market İşletmesi", KVK anlamında kısmi bölünmeye konu edilebilecek bir iktisadi kıymet olmadığından, işlem, TTK ve SPK mevzuatı anlamında kısmi bölünme olarak yapılacak ve fakat KVK anlamında ise işlemden kaynaklanan kârlar vergilendirilecektir (vergili bölünme işlemi).

Bu kapsamda Bölünen Şirket, ilgili mevzuat gereği kısmi bölünme işlemine ilişkin olarak 08/04/2025 tarih ve YMM/2170/2025/12-12 sayılı Yeminli Mali Müşavir Raporu temin etmiştir.

TTK'nın 169. maddesi ve Bölünme Tebliği'nin 15. maddesi uyarınca, Bölünen Şirket ile Devralan Şirket Yönetim Kurulları tarafından, gerçekleştirilecek olan söz konusu kısmi bölünme işlemi hakkında hazırlanan Bölünme Raporu, her iki Şirket Yönetim Kurulu tarafından müzakere edilmiş olup; yapılan değerlendirmelerin sonucu aşağıdaki gibidir.

a) Bölünmeye Taraf Şirketlere İlişkin Bilgiler:

> BÖLÜNEN SİRKET

Unvanı	BIM Birleşik Mağazalar Anonim Şirketi
l ürü	Anonim Şirket
Ticaret Sicil Müdürlüğü- Sicil No.su	İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü / 334499-0
Süresi	Süresiz
Merkez Adresi	Abdurrahmangazi Mah. Ebubekir Cad. No:73 Sancaktepe/Istanbul
Vergi Dairesi-Vergi Kimlik No.su	Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Müdürlüğü / 1750051846
Mersis No.su	0175005184608645
Internet Adresi	www.bim.com.tr
Sermaye Tutarı	607.200.000,00-TL

Yönetim Organı ve Üyeleri ile İlgili Bilgiler

ADI SOYAD / UNVAN	CORDEMI
MAHMUD MUHAMMED TOPBAS	Yönetim Kurulu Başkanı
GALIP AYKAÇ	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
ÖMER HULUSİ TOPBAŞ	Yönetim Kurulu Üyesi
KARL-HEINZ HOLLAND	Yönetim Kurulu Üyesi
BEKİR PAKDEMİRLİ	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
PAUL FOLEY	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Ortaklık Yapısı

ORTAĞIN ADI-SOYADI/UNVANI	SERMAYE TUTARI (TL)	PAY ORANI (%)
Merkez Bereket Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.	92.000.000,00-	15,15
Naspak Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.	70.000.000,00-	11,53
Diğer	445.200.000,00-	73.32
TOPLAM	607.200.000,00-	100

DEVRALAN ŞİRKET A

Unvanı	FILE Market Mağazacılık Anonim Şirketi
Türü	Anonim Şirket
Müdürlüğü- Sicil Ticaret Sicil No.su	İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü / 1074994
Süresi	Süresiz
Merkez Adresi	Hamidiye Mah. Mimar Sinan Cad. No: 42A Çekmeköy/Istanbul
Vergi Dairesi-Vergi Kimlik No.su	Sarıgazi Vergi Dairesi Müdürlüğü / 3871427056
Mersis No.su	0387142705600001
Internet Adresi	Henüz tescil edilmemiştir.
Sermaye Tutarı	250.000,00-TL

Yönetim Organı ve Üyeleri ile İlgili Bilgiler

ADI SOYAD / UNVAN	CORDIT
HALUK DORTLUOGLI	Yönetim Kurulu Başkanı
HASAN HUSEYIN AYDIN	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
FATIH MERIC	Yönetim Kurulu Üyesi

Ortaklık Yapısı

ORTAGIN ADI-SOYADI/UNVANI	SERMAY'S TULARI (TL) 250.000.00-	PAY ORANI 176) 100
BIM Birleşik Mağazalar Anonim Şirketi
KOPLAM	250.000.00-	100

b) Bölünme İşlemine Taraf Şirketlerin Esas Faaliyet Konuları ile Söz Konusu Faaliyet Sonuçlarına Ilişkin Bilgiler:

BÖLÜNEN ŞİRKET: BİM Birleşik Mağazalar Anonim Şirketi

Faaliyet Konusu: Faaliyetlerine 1995 yılında 21 mağazayla başlayan BİM Birleşik Mağazalar A.Ş. bugün Türkiye'nin organize perakende sektöründe pazar payı en yüksek şirketi konumundadır.

BİM'in ana ilkesi, temel gıda ve tüketim malzemelerinin yüksek kalite ve en uygun fiyat ile tüketiye ulaştırılmasıdır. Yüksek indirim (hard-discount) modelinin Türkiye'deki ilk temsilcisi olan BİM, çoğunluğunu kendine ait markaların oluşturduğu yaklaşık 900 üründen oluşan ürün yelpazesini Türkiye çapında faaliyet gösteren perakende mağazaları aracılığıyla tüketicilere sunmaktadır. BİM ayrıca, 2021 yılı sonlamında BİM MARKET mobil uygulaması üzerinden gıda dışı ürün ile online alışveriş hizmeti de vermere başlamıştır.

BİM, istikrarlı bir biçimde büyümesini 2024 yılında da sürdürmüştür. 2024 yılında 886 yeni mağaza acarak 2024 yıl sonu itibariyle de 12.089 mağaza sayısına ulaşmıştır. Kalite anlayışından ve müşteri memnuniyeti önceliğinden vazgeçmeksizin etkin maliyet yönetimi politikasıyla gelişimine devam etmektedir.

BİM, 2015 yılı Mart ayında yeni perakende modeli FİLE'yi hizmete sunmuştur. İndirim konseptiyle süpermarket anlayışını birleştiren FİLE, güçlü, taze, kaliteli ve bol çeşitli bir ürün gamı sunarak müşterilerin beğenisini kazanmış ve perakende sektöründe kısa zaman içinde kendine önemli bir yer edinmiştir. 2024 yılı sonu itibariyle 30 şehirde 287 mağaza ve 3 lojistik merkezi ile faaliyetlerine devam eden FİLE aynı zamanda müşterilerine FİLE MARKET mobil uygulamasıyla online alışveriş hizmeti sunmaktadır.

BİM, Türkiye'nin yanı sıra yurt dışında Fas ve Mısır'da da faaliyet göstermektedir. Fas'ta 2024 yılında 102 yeni mağaza açarak toplam 789 mağazaya ulaşmıştır. İkinci yurt dışı operasyonu olan Mısır'da ise 2024 yılında 62 mağaza açarak 418 mağazaya ulaşmıştır. 2024 yılı sonu itibariyle Türkiye'nin yanı sıra Fas ve Mısır'dakilerle birlikte toplam 13.583 mağaza bulunmaktadır.

BİM, sadece pazar büyüklüğü açısından değil, aynı zamanda yatırımları ve oluşturduğu istihdamla da ekonomiye katkı sağlamaya devam etmektedir. 2024 yılında çoğunluğu yurt içine olmak üzere konsolide bazda 17.1 milyar TL yatırım harcaması yapmıştır. Ayrıca, 2024 yılında yaklaşık 9 bin yeni istihdam olusturan BİM konsolide bazda yaklaşık 95 binin üzerinde kişiye istihdam sağlayarak öne çıkmaktadır.

BİM. basta müşteri ve tedarikçileri olmak üzere tüm paydaşlarıyla kurduğu güvene dayalı ilişkiler ve çalışanlarının kusursuz hizmet anlayışıyla faaliyetlerine devam etmektedir.

Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Bilgiler: Faaliyet sonuçları işbu Bölünme Raporu'nun ekinde yer alan finansal tablolarda ve faaliyet raporlarında yer almaktadır.

DEVRALAN ŞİRKET: FİLE Market Mağazacılık Anonim Şirketi

Faaliyet Konusu: Her çeşit ticari malların toptan ve perakende satılacağı büyük satış mağazalar zinciri açılması ve işletilmesi ve Gümrük Kanunu ve ilgili mevzuata uygun olarak her türlü malın ithal ve ihraç edilmesi ile iştigal etmektedir.

Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Bilgiler: Henüz herhangi bir mal ve hizmet üretiminde bulunmamıştır.

c) Bölünmenin Amacı ve Muhtemel Sonuçları:

Bölünen Şirket'in Esas Sözleşmesi'nde yer aldığı üzere; her türlü gıda ürünlerinin, içecek veya tütün ürünlerinin ağırlıklı olmadığı çok çeşitli malların perakende ticareti ile iştigal etmektedir.

Devralan Sirket'in ise Esas Sözleşmesi'nde yer aldığı üzere, her çeşit ticari malların toptan ve perakende satılacağı büyük satış mağazalar zinciri açılması ve Gümrük Kanunu ve ilgili mevzuata uygun olarak her türlü malın ithal ve ihraç edilmesi ile iştigal etmektedir.

Bölünen Şirket'in aktif ve pasifinde kayıtlı bulunan "FİLE Market İşletmesi", Bölünen Şirket'in yapılandırılması ve ekonomik faaliyetlerinde verimliliğin sağlanması çerçevesinde kısmi bölünmeye konu edilmiştir.

Mevcut piyasa ve rekabet koşulları dikkate alındığında Bölünen Şirket aktif ve pasifine kayıtlı "FİLE Market İşletmesi"nin kısmi bölünme işlemine konu edilmesi neticesinde Bölünen Şirket'in verimliliği ve karlılığında bir artış olacağı öngörülmektedir. Nitekim Devralan Şirket'in ilgili işletmeyi ayrı bir tüzel kişilik altında yürütmesi sonucunda büyümekte olan "FILLE Market İşletmesi"nin değerinin daha da hızlı bir şekilde artacağı düşünülmektedir.

Bölünen Şirket böylece, söz konusu kısmi bölünme işlemiyle, %100 pay sahibi olduğu Devralan Şirket nezdinde daha da hızlı gelişecek "FİLE Market İşletmesi" sayesinde konsolide finansal tablolarına yansıyacak şekilde daha kârlı ve verimli bir kuruluş yaratmış olacaktır.

d) Bölünme Sözleşmesi

Taraf Şirketler'in Yönetim Kurulları, Genel Kurullarına sunulmak ve onaylanmak üzere TTK'nın 167. maddesine uygun olarak bir Kısmi Bölünme Sözleşmesi hazırlamış ve söz konusu Sözleşme'yi 08/04/2025 tarihinde imzalamıştır.

e) Payların Değişim Oranları ve Gereğinde Odenecek Denkleştirme Tutarı, Devreden Şirketin Ortaklarının Devralan Şirketteki Hakları:

Bölünen Şirket paylarının değişim oranı 1 (bir) olup; herhangi bir denkleştirme tutarı ödenmesine gerek bulunmamaktadır. Kısmi bölünme işlemi sonucu Devralan Şirket nezdinde kısmi bölünme işlemine konu edilen "FILE Market İşletmesi"nin kayıtlı değeri oranında yapılacak sermaye artırımı sonucu çıkarılacak hisselerin, Devralan Şirket'in %100 oranında paylarına da sahip olan Bölünen Şirket'e verilmesi dışında herhangi bir pay değişimi uygulanmayacaktır.

f) Değişim Oranının Saptanmasında, Payların Değerlemesine İlişkin Özellikler:

Kısmi bölünme işlemi, kısmi bölünme işlemine konu "FILE Market İşletmesi"nin Bölünen Şirket'in yasal defterlerindeki kayıtlı değerleri üzerinden devredilecek olmasından ötürü payların değerlenmesi söz konusu değildir.

g) Bölünme Dolayısıyla Ortaklar için Doğacak Olan Ek Odeme Yükümlülükleri, Diğer Kişisel Edim Yükümlülükleri ve Sınırsız Sorumlulukları:

Kısmi bölünme sebebiyle ortaklar için bir ek ödeme yükümlülüğü veya kişisel bir edim yükümlülüğü doğmayacaktır. Ayrıca, ortaklar nezdinde sınırsız sorumluluk hali bulunmamaktadır.

h) Bölünmeye Katılan Şirketlerin Türlerinin Farklı Olması Halinde, Ortakların Yeni Tür Sebebiyle Söz Konusu Olan Yükümlülükleri:

Bölünen Şirket ve Devralan Şirket, TTK uyarınca kurulmuş anonim şirketlerdir.

i) Bölünmenin İşçiler Üzerindeki Etkileri ile İçeriği:

İşbu kısmi bölünme işlemi kapsamında Bölünen Şirket aktifinde ve pasifinde kayıtlı bulunan "FILE Market İşletmesi"nin devri söz konusu olacağından, işletmeyle sıkı sıkıya bağlı olan ve işletmenin faaliyet konusu ile bağlantılı olan personelin de Devralan Şirket'e devri gerekmektedir. Bu kapsamda Devralan Şirket'e devredilecek Bölünen Şirket çalışanlarının isim, görev tanımı gibi bilgileri Bölünen Şirket ile Devralan Şirket Yönetim Kurulları tarafından ortaklaşa hazırlanan Kısmi Bölünme Sözleşmesi'nin ekinde belirtilmiştir.

j) Bölünmenin, Bölünen Şirket'in Alacaklıları Üzerindeki Etkileri:

Kısmi bölünme neticesinde; kısmi bölünmeye konu net kayıtlı değeri Bölünen Şirket'in 31/12/2024 tarihli mali kayıtlarında kayıtlı değeri 5.642.064,65-TL'ye isabet eden "FILE Market İşletmesi", kısmi bölünme suretiyle Devralan Şirket'e sermaye olarak devredilecek olup; bölünmeye konu "FİLE Market İşletmesi"nin, kısmi bölünme suretiyle Devralan Şirket'e sermaye olarak konulması sebebiyle Devralan Şirket nezdinde (sermaye artırımından kaynaklı) çıkarılacak hisseler Devralan Şirket in %100 oranında pay sahibi olduğu Bölümen Şirket'e verilecektir.

Bu suretle,

• Devralan Şirket nezdinde bölünme işlemi dolayısıyla 5.642.064,65-TL tutarında sermaye artırımı yapılacaktır.

Söz konusu bölünme işlemi dolayısıyla yapılacak sermaye artırım tutarı, 08/04/2025 tarih ve YMM/2170/2025/12-12 sayılı Yeminli Mali Müşavir Raporu ile tespit edilmiştir.

Bu kapsamda, Devralan Şirket nezdinde 5.642.064,65-TL sermaye artırımı yapılacak olup; bu tutarın tamamı bölünmeye konu "FİLE Market İşletmesi"nin Devralan Şirket'e sermaye olarak konulması suretiyle ödenecektir. Söz konusu sermaye artırımı dolayısıyla Devralan Şirket tarafından çıkarılacak olan nama yazılı hisselerin tamamı Bölünen Şirket'e verilecektir.

• Öte yandan, kısmi bölünme işlemi sonrasında Devralan Şirket'in 6.576.691,25-TL tutarındaki öz varlığın ve 5.109.858.963,68-TL tutarındaki aktif toplamının, alacaklıların alacak tutarı olan 5.103.282.272,43-TL'yi (=kısa vadeli yabancı kaynaklar + uzun vadeli yabancı kaynaklar) fazlasıyla karşılayabilecektir.
• Bölünen Şirket ise, Devralan Şirket nezdinde çıkarılacak hisselere sahip olacağından dolayı, sermayesinde herhangi bir değişiklik olmayacaktır.

Öte yandan, kısmi bölünme işlemi sonrasında kalan 50.067.239.970,29-TL tutarındaki öz varlığın ve 91.103.491.281,70-TL tutarındaki aktif toplamının, alacaklıların alacak tutarı olan 41.036.251.311,41-TL'yi (=kısa vadeli yabancı kaynaklar + uzun vadeli yabancı kaynaklar) fazlasıyla karşılayabilecektir.

Bu kapsamda,

• Bölünen Şirket alacaklılarına halel gelmeyeceği ve incelenen kısmi bölünme işlemi nedeniyle alacaklıların haklarının tehlikeye düşmeyeceği,
• TTK'nın 175. maddesinin ikinci fikrası gereği, alacaklıların haklarının teminat altına alınması yükümlülüğü bulunmadığı,
• 3 aylık sürenin beklenmesine gerek bulunmadığı hususları

08/04/2025 tarih ve YMM/2170/2025/12-12 sayılı Yeminli Mali Müşavir Raporu ile tespit edilmiştir.

k) Bölünme İşlemi İle Ulaşılmak İstenen Hedeflerin Gerçekleştirilmesini Önleme İhtimali Bulunan Muhtemel Riskler:

İştirak modeli ile kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünme işleminde, sermaye piyasası mevzuatında öngörülen süre içinde gerekli onayların alınamaması ve genel kurulun toplanamaması hali haricinde herhangi bir risk öngörülmemektedir.

BÖLÜNEN BIM BİR ÇEŞİK MAĞAZALAR ANONİM ŞİRKETİ adına Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Mahmud Muhammed Topbaş Galip Aykaç 141 Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Paul Michael Foley Bekir Pakdemirli Yönetim Kurullu Üyesi
Ömer Hünsi Topbaş Yönetim Kurulu Üyesi Kurl-Heinz Holland

DEVRALAN FİLE MARKET MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ adına

Yönetim Kurulu Başkanı Hasan Hiseyin Aydın