BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR A.Ş.

M&A Activity • May 30, 2025

BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR ANONİM ŞİRKETİ

ile

FİLE MARKET MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ

arasında düzenlenen

KISMİ BÖLÜNME SÖZLESMESİ

İşbu Kısmi Bölünme Sözleşmesi;

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'na göre anonim şirket olarak kurulmuş olan ve merkezi Abdurrahmangazi Mah. Ebubekir Cad. No:73 Sancaktepe/Istanbul adresinde bulunan İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 334499-0 sicil numarası ile kayıtlı BİM Birleşik Mağazalar Anonim Şirketi (bundan böyle "BİM" veya "Bölünen Şirket" olarak anılacaktır)

ile

BİM'in %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulmuş, henüz mal ve hizmet üretiminde bulunmamış ve merkezi Hamidiye Mah. Mimar Sinan Cad. No: 42A Çekmeköy/İstanbul adresinde bulunan, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 1074994 sicil numarası ile kayıtlı FILE Market Mağazacılık Anonim Şirketi (bundan böyle "FİLE" veya "Devralan Şirket" olarak anılacaktır) arasında;

BİM nezdinde faaliyet gösteren "FİLE Market İşletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde, iştirak modeliyle kısmi bölünme suretiyle kül halinde devrine ilişkin hüküm ve şartları belirlemek amacıyla hazırlanmıştır.

İşbu kısmi bölünmeye ilişkin sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlanmış olan Duyuru Metni, Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun __________________________________________________________________________________________________________________________________________ onaylanmıştır.

MADDE 1: SÖZLESMENİN TARAFLARI

BÖLÜNEN SİRKET A

Unvanı	BIM Birleşik Mağazalar Anonim Şirketi
Türü	Anonim Şirket
Ticaret Sicil Müdürlüğü-Sicil No.su	İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü / 334499-0
Süresi	Süresiz
Merkez Adresi	Abdurrahmangazi Mah. Ebubekir Cad. No:73 Sancaktepe/1stanbul
Vergi Dairesi-Vergi Kimlik No.su	Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Müdürlüğü / 1750051846

Mersis No.su	0175005184608645
Internet Adresi	www.bim.com.tr
Sermaye Tutarı	607.200.000,00-TL
Faaliyet Konusu	Toptan ve perakende ticaret

> DEVRALAN SİRKET

Unvanı	FİLE Market Mağazacılık Anonim Şirketi
l ürü	Anonim Şirket
Ticaret Sicil Müdürlüğü-Sicil No.su	İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü / 1074994
Tescil Tarihi	20.03.2025
Süresi	Süresiz
Merkez Adresi	Hamidiye Mah. Mimar Sinan Cad. No: 42A Çekmeköy/Istanbul
Vergi Dairesi-Vergi Kimlik No.su	Sarıgazi Vergi Dairesi Müdürlüğü / 3871427056
Mersis No.su	0387142705600001
Internet Adresi	Henüz tescil edilmemiştir.
Sermaye Tutarı	250.000,00-TL
Faaliyet Konusu	Toptan ve perakende ticaret

"BÖLÜNEN ŞİRKET" ve "DEVRALAN ŞİRKET" bundan böyle birlikte "TARAF ŞİRKETLER" olarak anılacaktır.

MADDE 2: SÖZLESMENİN TARAFLARINA İLİŞKİN YÖNETİM ORGANLARI VE ÜYELERİ İLE İLGİLİ BİLGİLER

> BÖLÜNEN SİRKET

ADI SOYAD / UNVAN	GÖREVİ
MAHMUD MUHAMMED TOPBAS	Yönetim Kurulu Başkanı
GALİP AYKAÇ	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
ÖMER HULUSİ TOPBAŞ	Yönetim Kurulu Uyesi

KARI -HEINZ HOLLAND	Yönetım Kurulu Üyeşı
BEKIR PAKDEMIRI	Bağımsız Yönetim Kurulu Üvesi
PAUL FOLEY	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

DEVRALAN SİRKET

ADI SOYAD / UNVAN	GOREVI
HALUK DORTLUOGLU	Yönetim Kurulu Başkanı
HASAN HUSEYIN AYDIN	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
FATIH MERIC	Yönetim Kurulu Üyesi

MADDE 3: KISMİ BÖLÜNME SÖZLESMESİNİN KONUSU

İşbu Kısmi Bölünme Sözleşme")'nin konusunu, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 334499-0 sicil numarasına kayıtlı ve Abdurrahmangazi Mah. Ebubekir Cad. No:73 Sancaktepe/Istanbul adresinde mukim ve anonim şirket nev'inde BİM Birleşik Mağazalar Anonim Şirketi ("Bölünen Şirket")'nin aktifinde ve pasifinde kayıtlı bulunan ve İşbu Sözleşme'nin 5. maddesinde detaylarına yer verilen "FİLE Market İşletmesi"nin;

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun bölünme müessesesini düzenleyen 159 ila 179. maddeleri,
• Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun II-23.2 sayılı 'Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Bölünme Tebliği")'nin 17. maddesi,
• "Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ" hükümleri,
• "Şirketlerde Yapı Değişikliği ve Ayni Sermaye Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine İlişkin Tebliğ" hükümleri,
• Ticaret Sicili Yönetmeliği

ve sair mevzuat hükümleri dairesinde gerçekleştirilecek kısmi bölünme işlemi neticesinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 1074994 sicil numarası ile kayıtlı ve Hamidiye Mah. Mimar Sinan Cad. No: 42A Çekmeköyİstanbul adresinde mukim FİLE Market Mağazacılık Anonim Şirketi ("Devralan Şirket")'ne sermaye olarak aktifi ve pasifiyle birlikte kül halinde devri hususu teşkil etmektedir.

Bu kapsamda Bölünen Şirket'in aktifi ve pasifinde kayıtlı bulunan "FİLE Market İşletmesi" kül halinde, kayıtlı değerleri üzerinden. Devralan Sirket'e kısmi bölünme suretivle sermaye olarak tahsis edilecek ve sermaye karşılığı elde edilen bisseler Bölünen Şirket'e intikal ettirilecektir.

Öte yandan, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK")'nun ikinci kısım dördüncü bölümünde; tastiye, birleşme, devir, bölünme ve hisse değişimi ile ilgili düzenlemeler yapılmıştır. KVK'nın 19. maddesinde bölünme müessesi düzenlenmiş olup; KVK'da kısmi bölünmeye konu edilebilecek olan iktisadi kıymetler sınırlı sayıda sayıldığı için; bu kapsamda olmayan iktisadi kıymetlerin kısmi bölünme işlemine konu edilmesi durumunda, KVK'nın 20/3 maddesi uyarınca söz konusu işlemlerden doğan kârların vergilendirileceği belirtilmiştir. Yer verilen mevzuat hükümleri çerçevesinde, TARAF ŞİRKETLER nezdinde gerçekleşen kısmi bölünme işlemine konu edilen "FİLE Market İşletmesi", KVK'nın 19. maddesinde düzenleme altınan iktisadi kıymetlerden olmadığından, işbu bölünme işlemi, TTK ile ikincil düzenlemeleri ve sermaye piyasası mevzuatı ve çercekleştirilmektedir. Bir başka anlatımla; işbu Bölünme Sözleşmesi'nin konusunu oluşturan "FİLE Market İşletmesi", KVK anlamında kısmi bölünmeye konu edilebilecek bir iktisadi kıymet olmadığından, işlem, TTK ve SPK mevzuatı anlamında kısmi bölünme olarak yapılacak ve fakat KVK anlamında ise işlemden kaynaklanan kârlar vergilendirilecektir (vergili bölünme işlemi).

3

İşbu Sözleşme, TARAF ŞİRKETLER'in yukarıdaki mevzuat hükümleri kapsamında gerçekleştirilecek kısmi bölünme işlemine ilişkin olarak tarafların hak ve yükümlülükleri ile söz konusu kısmi bölünmenin hüküm ve şartlarını belirlemek amacıyla düzenlenmiştir.

MADDE 4: KISMİ BÖLÜNME İSLEMİNE ESAS MALİ TABLOLAR

Kısmi bölünme işlemi kapsamında;

• Bölünen Şirket'in 08/04/2025 tarih ve 1014/25 sayılı Yönetim Kurulu kararı uyarınca Bölünen Sirket'in bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2024 tarihli konsolide finansal tabloları ile 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanmış olan 31.12.2024 tarihli mali tabloları esas alınacaktır.
• Devralan Şirket'in ise Bölünme Tebliği'nin 17/3 hükmü uyarınca SPK ya başvuru tarihinden önceki bir yıl içinde kurulmuş olması gerektiğinden Devralan Şirket, 20.04.2025 tarihinde kurulmuş ve henüz mal ve hizmet üretiminde bulunmamıştır. Bu sebeple Devralan Şirket'in 08/04/2025 tarih ve 2025/01 sayılı Yönetim Kurulu kararı uyarınca 20/04/2025 tarihli açılış bilançosu dikkate alınmak suretiyle kısmi bölünme gerçekleştirilecektir.

Ancak Devralan Şirket'in açılış bilançosunda Şirket'in herhangi bir mal ve hizmet üretiminde bulunmamış olması dolayısıyla işleme esas olarak alınan asıl mali tablolar Bölünen Şirket'in bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2024 tarihli konsolide finansal tabloları ile 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanmış olan 31.12.2024 tarihli mali tabloları olacaktır.

Bu kapsamda, kısmi bölünme işlemi ve işbu kısmı bölünen Şirket'in 31.12.2024 tarihli yasal defterlerindeki kayıtlar esas alınmak suretiyle hazırlanmıştır.

MADDE 5: KISMİ BÖLÜNMEYE KONU MALVARLIĞI

İşbu kısmı bölünmeye konu "FİLE Market İşletmesi"nin belirlenmesinde, Bölünen Şirket'in aktifinde yer alan varlıklar ile pasifte yer alan ve bu işletmeye sıkı sıkıya bağlı borçların kayıtlı değerleri dikkate alınacaktır.

Söz konusu kayıtlı değerler 08/04/2025 tarih ve YMM/2170/2025/12-12 sayılı Yeminli Mali Müşavir Raporu'nda belirlenmiş bulunmaktadır.

Bölünen Şirket'en Devralan Şirket'e devrolacak ve Bölünen Şirket'in 31.12.2024 tarildi VUK bilançosunda yer alan kalemlerinin detayına aşağıda yer verilmektedir:

HESAP KODU	HESAP ADI	TUTAR (TL)
100	KASA	41.026.886,86
102	BANKALAR	1.404.394,63
108	DİĞER HAZIR DEGERLER	3.085.477.972,89
120	ALICILAR	2.304.745,79
128	SÜPHELİ TİCARİ ALACAKLAR	10.985,98
129	ŞUPHELI TICARI ALACAKLAR KARŞILIGI (-)	-10.985,98
136	DIGER ÇEŞITLİ ALACAKLAR	199.346,45
226	VERILEN DEPOZITO VE TEMINATLAR	38.954.743.97
250	ARAZİ VE ARSALAR	46.687.906,03
252	BİNALAR	2.068.968.656,38

429.770.067,12 254 TASITLAR BİRİKMİŞ AMORTİSMANLAR (-) -795.502.378,48 257 258 71.697.053,76 YAPILMAKTA OLAN YATIRIMLAR VERİLEN AVANSLAR 73.280.877.48 259 HAKLAR 25.958.309,21 260 BIRIKMIŞ AMORTISMANLAR (-) -21.190.372,39 268 GELECEK YILLARA AİT GİDERLER 40.570.753.98 280 SATICILAR 320 -4.949.378.566,72 BELGESİ GELMEYEN MALLAR -7.841.218,87 324 ALINAN SİPARİŞ AVANSLARI 18.915.00 340 ODENECEK SOSYAL GÜVENLIK KESİNTİLERİ -111.698.309,24 361 ÖDENECEK DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLER -59.817.31 369 GIDER TAHAKKUKLARI -34.323.275,29 381 ÖZEL FONLAR 549 -684.626.60

Söz konusu işletme dışında, kısmi bölünmeye konu herhangi başkaca bir değer bulunmamaktadır.

Bu kapsamda kısmi bölünme işlemine konu edilen "FİLE Market İşletmesi"nin Bölünen Şirket'in 31/12/2024 tarihli VUK bilançosunda yer alan net kayıtlı değeri, 5.642.064,65-TL'dir.

MADDE 6: BÖLÜNMEDE ORANLARIN ve ORTAKLARIN HAKLARININ KORUNUP KORUNMADIĞI VE BÖLÜNME SONRASI ORTAKLIK YAPISI

Bölünen Şirket'in ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

ORTAGIN ADI-SOYADI/UNVANI	SERMAYE TUTARI (TL)	PAY ORANI (%)
Merkez Bereket Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.	92.000.000.00-	15.15
Naspak Gıda Sanayı ve Ticaret A.Ş.	70.000.000,00-	11,53
Diğer	445.200.000.00-	73,32
TOPLAM	607.200.000.00-	100

> Devralan Şirket'te Gerçekleşecek Olan Sermaye Artırımı ve Bölünme Sonrası Ortaklık Yapısı

Kısmi bölünme işlemi neticesinde, mevcut sermayesi 250.000,00-TL olan DEVRALAN ŞİRKET nezdinde kısmi bölünmeye konu "FİLE Market İşletmesi"nin kayıtlı değeri olan 5.642.064,65-TL tutarında sermaye artırımı yapılacaktır.

Bu kapsamda, Devralan Şirket nezdinde 5.642.064,65-TL sermaye artırımı yapılacak olup; bu tutarın tamamı bölünmeye konu "FİLE Market İşletmesi"nin Devralan Şirket'e sermaye olarak konulması suretiyle karşılanacaktır.

Söz konusu sermaye artırımı dolayısıyla Devralan Şirket'in sermayesi 5.892.064,65-TL (5.642.064,65 + 250.000,00) olacak ve artırım dolayısıyla Devralan Şirket tarafından çıkartılacak olan nama yazılı hisselerin tamamı Devralan Şirket'in %100 ortağı olan Bölünen Şirket'e verilecektir. Buna göre, Devralan Şirket'in sermaye ve ortaklık yapısı aşağıdaki şekilde olacaktır:

5

ORTAGIN ADI-SOYADI/UNVANI	SERMAYE TUTARI (TL)	PAY ORANI (0/0)
BIM Birleşik Mağazalar Anonim Şirketi	5.892.064.65-	100
TOPLAM	5.892.064.65-	100

> Bölünen Şirket'in Bölünme Sonrası Sermayesi ve Ortaklık Yapısı

Bölünen Sirket'in 31.12.2024 tarihli mali tabloları uyarınca net kayıtlı değeri 5.642.064,65-TL olan ve Bölünen Şirket aktif ve pasifinde kayıtlı olan "FİLE Market İşletmesinin" kısmi bölünme suretiyle Devralan Sirket'e sermaye olarak konulması sebebiyle çıkarılacak hisseler, Bölünen Şirket'in kendisine verilecek olduğundan; kısmi bölünme sebebiyle Bölünen Şirket nezdinde herhangi bir sermaye değişimi olmayacaktır. Sonuç olarak kısmi bölünme işlemi neticesinde, BÖLÜNEN ŞİRKET nezdinde herhangi bir esas sözleşme tadili gerçekleşmeyecek, Bölünen Şirket'in sermayesi ve ortaklık yapısı aynı kalacak ve aşağıdaki şekilde olacaktır:

ORTAĞIN ADI-SOYADI/UNVANI	SERMAYE TUTARI (TL)	PAY ORANI (%)
Merkez Bereket Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.	92.000.000,00-	15.15
Naspak Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.	70.000.000.00-	11,53
Diğer	445.200.000,00-	73.32
TOPLAM	607.200.000,00-	100

MADDE 7: PAYLARIN DEĞİSİM ORANI ve DENKLESTİRME TUTARI

Bölünen Şirket paylarının değişim oranı 1 (bir) olup; herhangi bir denkleştirme tutarı ödenmesine gerek bulunmamaktadır. Kısmi bölünme işlemi sonucu Devralan Şirket nezdinde oluşacak hisseler Bölünen Şirket'e verilecektir. İşbu Sözleşme'ye konu kısmi çerçevesinde Devralan Şirket'in hisselerinin Bölünen Şirket'e verilmesi dışında herhangi bir pay değişimi uygulanmayacaktır.

MADDE 8: İNTİFA SENEDİ. OYDAN YOKSUN PAY ve ÖZEL HAK SAHİPLERİNE TAHSİS EDİLEN HAKLAR

TARAF SİRKETLER nezdinde intifa senedi, oydan yoksun pay ve özel hak sahipleri bulunmayacaktır.

MADDE 9: PAYLARININ DEĞİŞİM TARZI

İşbu Sözleşme'ye konu kısmi bölünme işlemi çerçevesinde herhangi bir pay değişimi uygulanmayacaktır.

MADDE 10: KÂR PAYINA HAK KAZANILACAK TARİH

Bölünen Şirket, kısmi bölünme suretiyle Bölünen Şirket'in aktif ve pasifinde kayıtlı "FİLE Market İşletmesi"ne istinaden bölünmenin ticaret sicili nezdinde tescil tarihinden itibaren Devralan Şirket nezdinde dağıtılacak kar paylarını almaya hak kazanacaktır. Bu durum işbu sözleşmenin onaylanacağı Genel Kurul kararında yer alacaktır.

MADDE 11: BÖLÜNEN SİRKETİN İŞLEM VE EYLEMLERİNİN DEVRALAN ŞİRKET HESABINA YAPILMIS SAYILACAĞI TARİH

TARAF ŞİRKETLER'in Genel Kurulları tarafından kısmi bölünme işleminin onaylarımasına ilişkin verilecek kararın ticaret sicili nezdinde tescil tarihi olan bölünme tarihinden itibaren Bölünen Şirket'in işlem ve eylemleri Devralan Şirket hesabına yapılmış sayılacaktır.

MADDE 12: YÖNETİM ORGANLARI ÜYELERİNE, MÜDÜRLERE, YÖNETİM HAKKINA SAHİP DİĞER KİSİLERE VE DENETCİLERE TANINAN ÖZEL MENFAATLER

Kısmi bölünme işlemi nedeniyle TARAF ŞİRKETLER'in yönetim üyelerine, müdürlere, yönetim hakkına sahip diğer kisilere ve denetçilere herhangi özel bir yarar sağlanmayacaktır.

MADDE 13: FİLE MARKET İSLETMESİ'NİN KISMİ BÖLÜNMEYE KONU OLMASI KAPSAMINDA BÖLÜNEN ŞİRKET'TEN, DEVRALAN ŞİRKETE GEÇECEK OLAN İLGİLİ SİCİLLERE KAYITLI MALVARLIĞI VE ŞUBELERİN DEVRİ

BÖLÜNEN ŞİRKET'e ait ve işbu kısmi bölünmeye konu edilecek olan;

• Fikri ve sınai mülkiyet hukukuna tabi hakların, (EK-1),

• Taşınmazlara ilişkin bilgilerin (EK-2),

• Sicile kayıtlı taşıtların (EK-3) ve

• TARAF ŞİRKETLER'in Bölünen Şirket'in bazı şubelerinin, kısmi bölünme sonrası Devralan Şirket nezdinde şube olarak faaliyetlerine devam edeceği hususunda mutabık kalmaları üzerine Bölünen Şirket'in kısmi bölünme kapsamında devredilecek olan şubelerinin (EK-4)

listeleri isbu kısmi bölünme sözleşmesinin ekinde yer almaktadır.

MADDE 14: BÖLÜNMENİN İŞÇİLER ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ VE İCERİĞİ

İşbu kısmi bölünen Şirket'in aktif ve pasifinde kayıtlı "FILE Market İşletmesi"nin devri söz konusu olduğundan, kısmi bölünme suretiyle Devralan Şirket'e devredilecek Bölünen Şirket çalışanlarının isim, görev tanımı vb. bilgiler işbu Sözleşme'nin ekinde belirtilmiştir. (EK-5)

MADDE 15: KISMİ BÖLÜNME KAPSAMINDA DEVREDİLECEK SÖZLEŞME, RUHSAT, DAVA, İCRA TAKİBİ İLİŞKİLERİ

İşbu kısmi bölünme işlemi kapsamında Bölünen Şirket'in aktifinde ve pasifinde kayıtlı bulunan "FILE Market İsletmesi"nin devri söz konusu olacağından, işletmeye sıkı sıkıya bağlı olan ve işletmenin faaliyet konusu ile bağlantılı olan sözleşmeler, ruhsatlar, davalar, icra takipleri ve diğer hukuki ilişkilerin de Devralan Şirket'e devri gerekmektedir. Bu kapsamda Devralan Şirket'e devredilecek Bölünen Şirket'in yukarıda sayılan bilgileri işbu sözleşmenin ekinde yer almaktadır. (EK-6)

MADDE 16: KISMİ BÖLÜNMENİN GECERLİLİĞİ

İşbu kısmi bölünme, TARAF ŞİRKETLER'in Genel Kurulları tarafından bölünmenin onaylanmasına ilişkin verilecek kararların Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescili ile geçerlilik kazanacak olup; tescil tarihi, bölünme tarihi olarak kabul edilecektir.

7

MADDE 17: ALACAKLILARIN KORUNMASI ve BORÇLARIN DEVRİ

Yapılan kısmi bölünme işlemi neticesinde, Bölünen Şirket'in ve Devralan Şirket'in alacaklılarının haklarına halel gelmeyeceği ve incelenen kısmi bölünme işlemi nedeniyle alacaklıların haklarının tehlikeye düşmeyeceği ve dolayısıyla TTK'nın 175. maddesinin ikinci fikrası gereği, alacaklıların haklarının teminat altına alınması yükümlülüğü bulunmadığı 08/04/2025 tarih ve YMM/2170/2025/12-12 sayılı Yeminli Mali Müşavir Raporu ile tespit edilmiştir.

MADDE 18: VERGİ BORÇLARINDAN DOĞAN SORUMLULULUK

İşbu Sözleşme'nin önceki bölümlerinde ifade edilmiş olduğu üzere, işbu Bölünme Sözleşmesi' nin konusunu oluşturan "FİLE Market İşletmesi", KVK anlamında kısmi bölünmeye konu edilebilecek bir iktisadi kıymet olmadığından, işlem, TTK ve SPK mevzuatı anlamında kısmi bölünme olarak yapılacak ve fakat KVK anlamında ise işlemden kaynaklanan karlar vergilendirilecektir (vergili bölünme işlemi). Bu kapsanda, Devralan Şirket'in devraldığı varlıklar ile ilgili olarak K VK'nın 20. maddesinin üçüncü fikrası çerçevesinde herhangi bir vergi borcundan sorumluluğu söz konusu olmayacaktır.

MADDE 19: HİSSEDARLARIN İNCELEME HAKLARI

Türk Ticaret Kanunu'nun 171. maddesi uyarınca işbu Sözleşme, bölünme raporu, TARAF ŞIRKETLER'in son üç yıla ait finansal tabloları ve faaliyet raporları Kısmi Bölünme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısı tarihinden 2 (iki) ay önce TARAF ŞİRKETLER'in merkezlerinde ve internet sitelerinde TARAF ŞİRKETLER'in pay sahiplerinin incelemesine sunulacaktır.

Ayrıca SPK tarafından işbu kısmi bölünmeye onay verilmesinin akabinde Bölünme Tebliği'nin 8. maddesinin 2. fikrası uyarınca SPK tarafından onaylanan duyuru metni, son 3 (üç) yıllık bağımsız denetim raporları ve varsa gayrimenkul değerleme raporları Kısmi Bölünme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısı tarihinden en az 30 (otuz) gün önce TARAF ŞİRKETLER'in merkezlerinde, internet sitelerinde ve KAP'ta TARAF ŞİRKETLER'in pay sahiplerinin incelemesine sunulacaktır.

MADDE 20: GENEL KURUL İÇİN AZAMİ SÜRE

TARAF ŞİRKETLER'in yönetim kurulları işbu Sözleşme'yi imzalandıktan sonra genel kurulu, Kısmi Bölünme işleminin ve bu kapsamda işbu Sözleşme ile bölünme raporunun onaylanması için toplantıya çağıracaktır. İlgili mevzuat uyarınca bölünme işleminin 30.06.2025 tarihine kadar Bölünmeye TARAF ŞİRKETLER'in genel kurulları tarafından onaylanması gerekir.

Genel kurulların belirlenen tarihe kadar veya SPK tarafından uygun görülecek daha ileri bir tarihe kadar toplanarak işlemi onaylayamaması halinde, Kısmi Bölünme işlemi 31.12.2024 tarihli finansal tablolar üzerinden yapılamayacak ve bu durumda işbu Sözleşme kendiliğinden ve hiçbir sonuç doğurmaksızın sona erecektir. Ancak bölünme Tebliği'nin 6. maddesi hükümleri çerçevesinde yakın tarihli fınansal raporlarla yeniden başlatılabilecektir.

MADDE 21: YÜKÜMLÜLÜKLERİN GEREĞİ GİBİ İFA EDİLMEMESİ

TARAF ŞİRKETLER, Bölünme Sözleşmesi'nde belirtilen yükümlülüklerini haklı bir sebep olmaksızın yerine getirmedikleri takdirde, diğer tarafların maruz kaldıkları zararları ayrı ayrı ödeyeceklerdir.

8

MADDE 22: DİĞER ESASLAR

22.1.Resmi Kurum Onavları ve Bildirimler

İşbu Kısmi Bölünme işlemi çerçevesinde, bölünmeye taraf olan yapıların kontrolünde herhangi bir değişiklik gerçekleşmeyecek olması halinde, 4045 sayılı Rekabetin Korunmasın Hakkında Kanun'un 7. maddesi kapsamında Rekabet Kurumu'na birleşme/devralma bildirimi yapılmasına gerek olmayacaktır.

Bölünmeye Bölünen Şirket'in halka açık şirket olması sebebiyle Kısmi Bölünme işlemi SPK'nın onayına tabidir. İşbu Kısmi Bölünme ilişkin duyuru metni SPK'nın __ / 2025 tarih ve sayılı kararı ile onaylanmıştır. İşbu Kısmi Bölünme'nin İstanbul Ticaret Sicili'ne tescilini takiben SPK 'ya Kısmi Bölünme'nin tamamlandığına ilişkin bildirim yapılacaktır.

Devralan Sirket'in esas sözleşmesi, işbu Kısmi Bölünme nedeniyle sermaye artırımı yapılacağı için tadil edilecektir.

Bölünen Şirket'in aktifinde yer alan işbu kısmi bölünme işlemine konu "FİLE Market İşletmesi"nin market çalıştırma ruhsatı başta olmak üzere faaliyetine FİLE nezdinde devam edebilmesi için alınması gereken her türlü ruhsat için ilgili Belediye/Büyüksehir Belediyesi'ne başvurular yapılacaktır.

22.2. Have Belgeler

TARAF ŞİRKETLER, işbu kısmi bölünme sözleşmesinin amaçlarını gerçekleştirmek için ilave dokümanlar üzerinde anlaşmaya varabilir.

22.3. Uygulanacak Hukuk ve Uyuşmazlık Çözümü

İşbu kısmi bölünme sözleşmesinden veya sözleşme ile bağlantılı olarak ortaya çıkabilecek her türlü uyuşmazlığa Türkiye Cumhuriyeti kanunları uygulanacaktır ve uyuşmazlıkların çözümünde İstanbul Anadolu Mahkemeleri yetkili olacaktır.

22.4. Değer Değişiklikleri

Kısmi bölünme işlemine tabi varlıkların kayıtlı değerlerinde, işbu kısmi bölünme sözleşmesinin imzalanmasıyla TARAF ŞİRKETLER'in genel kurullarına işbu Sözleşme'nin sunulması arasındaki sürede, Bölünen Şirket'in faaliyetlerine devam etmesinden kaynaklanan değişiklikler TTK'nın 172. maddesi ve Bölünme Tebliği'nin 16. maddesi kapsamında değerlendirilecektir.

22.5. Bölünme Tarihi

Bölünme tarihi, Kısmi bölünme işleminin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil edildiği tarih olacaktır.

22.6. Damga Vergisi

İşbu Sözleşme 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu kapsamında damga vergisinden muatur.

9

MADDE 23: İMZA VE SÖZLESMENİN TARİHİ

İşbu Bölünme Sözleşmesi, 6 adet asıl olarak düzenlenmiş, TARAF ŞİRKETLER'in Genel Kurulu'na ayrı nüsha olarak sunularak onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir. İşbu kısmı bölünme sözleşmesinden kaynaklı vergisel yükümlülükler TARAF ŞİRKETLER tarafından yerine getirilecektir. 08.04.2025

EKLER:

• 1- Devre konu fikri ve sınai mülkiyet hukukuna tabi haklara ilişkin tablo
• 2- Devre konu taşınmazlara ilişkin tablo
• 3- Devre konu taşıtlara ilişkin tablo
• 4- Devre konu subelere ilişkin tablo
• 5- Devre konu personele ilişkin tablo
• 6- Devre konu diğer hukuki ilişkilere ilişkin tablo

BÖLÜNEN BİM BİRLEŞİK MAGAZALAR ANONİM ŞİRKETİ

Adina

Yönetim Kurulu Başkanı Mahmud Muhammed Topbas

Yönetim Kurulu Başkan Vekili Galip Aykaç

Yönetim Kurulu Üyesi Bekir Pakdemirli

Yönetim Kurulu Üyesi Paul Michael Foley

Yönetim Kurulu Üyesi Karl-Heinz Holland

Yönetim Kurulu Üyesi Ömer Hulusi Topbaş

DEVRALAN FİLE MARKET MAĞAZACILIK ANONIM ŞİRKETİ Adina

Yönetim Kurudu Başkanı

Haluk Dortnoglu

Yönetim Kurulu Başkan Vekili Hasan Hüseyin Aydın

onetim Kurulu Üyesi / Fatih Meriç

BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR ANONİM SİRKETİ

ile

FİLE MARKET MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ

arasında düzenlenen

KISMİ BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ

İşbu Kısmi Bölünme Sözleşmesi;

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'na göre anonim şirket olarak kurulmuş olan ve merkezi Abdurrahmangazi Mah. Ebubekir Cad. No:73 Sancaktepe/Istanbul adresinde bulunan Istanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 334499-0 sicil numarası ile kayıtlı BİM Birleşik Mağazalar Anonim Şirketi (bundan böyle "BİM" veya "Bölünen Şirket" olarak anılacaktır)

ile

BİM'in %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulmuş, henüz mal ve hizmet üretiminde bulunmamış ve merkezi Hamidiye Mah. Mimar Sinan Cad. No: 42A Çekmeköy/İstanbul adresinde bulunan, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 1074994 sicil numarası ile kayıtlı FİLE Market Mağazacılık Anonim Şirketi (bundan böyle "FİLE" veya "Devralan Şirket" olarak anılacaktır) arasında;

BİM nezdinde faaliyet gösteren "FİLE Market İşletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde, iştirak modeliyle kısmi bölünme suretiyle kül halinde devrine ilişkin hüküm ve şartları belirlemek amacıyla hazırlanmıştır.

İşbu kısmi bölünmeye ilişkin sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlanmış olan Duyuru Metni, Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun // /2025 tarih ve sayılı karan ile onaylanmıştır.

MADDE 1: SÖZLESMENİN TARAFLARI

> BÖLÜNEN SİRKET

Unvanı	BIM Birleşik Mağazalar Anonim Şirketi
Türü	Anonim Şirket
Ticaret Sicil Müdürlüğü-Sicil No.su	İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü / 334499-0
Süresi	Süresiz
Merkez Adresi	Abdurrahmangazi Mah. Ebubekir Cad. No:73 Sancaktepe/Istanbul
Vergi Dairesi-Vergi Kimlik No.su	Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Müdürlüğü / 1750051846

1

Mersis No.su	0175005184608645
Internet Adresi	www.bim.com.tr
Sermaye Tutarı	607.200.000,00-TL
Faaliyet Konusu	Toptan ve perakende ticaret

> DEVRALAN SİRKET

Unvanı	FILE Market Mağazacılık Anonim Şirketi
Türü	Anonim Şirket
Ticaret Sicil Müdürlüğü-Sicil No.su	İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü / 1074994
Tescil Tarihi	20.03.2025
Süresi	Süresiz
Merkez Adresi	Hamidiye Mah. Mimar Sinan Cad. No: 42A Çekmeköy/Istanbul
Vergi Dairesi-Vergi Kimlik No.su	Sarıgazi Vergi Dairesi Müdürlüğü / 3871427056
Mersis No.su	0387142705600001
Internet Adresi	Henüz tescil edilmemiştir.
Sermaye Tutarı	250.000,00-TL
Faaliyet Konusu	Toptan ve perakende ticaret

"BÖLÜNEN ŞİRKET" ve "DEVRALAN ŞİRKET" bundan böyle birlikte "TARAF ŞİRKETLER"' olarak anılacaktır.

MADDE 2: SÖZLESMENİN TARAFLARINA İLİŞKİN YÖNETİM ORGANLARI VE ÜYELERİ İLE İLGİLİ BİLGİLER

> BÖLÜNEN ŞİRKET

ADI SOYAD / UNVAN	GOREVI
MAHMUD MUHAMMED TOPBAS	Yönetim Kurulu Baskanı
GALİP AYKAC	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
ÖMER HÜLÜSI TOPBAS	Yönetim Kurulu Üyesi

2

KARL-HEINZ HOLLAND	Yönetim Kurulu Üvesı
BEKIR PAKDEMIRLI	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
PAUL FOLEY	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

DEVRALAN SİRKET

ADI SOYAD / UNVAN	GOREVI
HALUK DORTLUOĞLU	Yönetim Kurulu Baskanı
HASAN HÜSEYİN AYDIN	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
FATIH MERIC	Yönetim Kurulu Uyesi

MADDE 3: KISMİ BÖLÜNME SÖZLESMESİNİN KONUSU

İşbu Kısmi Bölünme Sözleşme")'nın konusunu, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 334499-0 sicil numarasına kayıtlı ve Abdurrahmangazi Mah. Ebubekir Cad. No:73 Sancaktepe/İstanbul adresinde mukim ve anonim şirket nev'inde BİM Birleşik Mağazalar Anonim Şirketi ("Bölünen Şirket")'nin aktifinde ve pasifinde kayıtlı bulunan ve İşbu Sözleşme'nin 5. maddesinde detaylarına yer verilen "FİLE Market İşletmesi"nin;

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun bölünme müessesesini düzenleyen 159 ila 179. maddeleri.
• Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun II-23.2 sayılı 'Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Bölünme Tebliği")'nin 17. maddesi,
• "Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ" hükümleri,
• "Şirketlerde Yapı Değişikliği ve Ayni Sermaye Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine İlişkin Tebliğ" hükümleri,
• Ticaret Sicili Yönetmeliği

ve sair mevzuat hükümleri dairesinde gerçekleştirilecek kısmi bölünme işlemi neticesinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 1074994 sicil numarası ile kayıtlı ve Hamidiye Mah. Mimar Sinan Cad. No: 42A Çekmeköy/İstanbul adresinde mukim FİLE Market Mağazacılık Anonim Şirketi ("Devralan Şirket")'ne sermaye olarak aktifi ve pasifiyle birlikte kül halinde devri hususu teşkil etmektedir.

Bu kapsamda Bölünen Şirket'in aktifi ve pasifinde kayıtlı bulunan "FİLE Market İşletmesi" kül halinde, kayıtlı değerleri üzerinden, Devralan Şirket'e kısmi bölünme suretiyle sermaye olarak tahsis edilecek ve sermaye karşılığı elde edilen hisseler Bölünen Şirket'e intikal ettirilecektir.

Öte yandan, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK")'nun ikinci kısım dördüncü bölümünde; tasfiye, birleşme, devir, bölünme ve hisse değişimi ile ilgili düzenlemeler yapılmıştır. KVK'nın 19. maddesinde bölünme müessesesi düzenlenmiş olup; KVK'da kısmi bölünmeye konu edilebilecek olan iktisadi kıymetler sınırlı sayıda sayıldığı için; bu kapsamda olmayan iktisadi kıymetlerin kısmi bölünme işlemine konu edilmesi durumunda, KVK'nın 20/3 maddesi uyarınca söz konusu işlemlerden doğan kârların vergilendirileceği belirtilmiştir. Yer verilen mevzuat hükümleri çerçevesinde, TARAF ŞİRKETLER nezdinde gerçekleşen kısmi bölünme işlemine konu edilen "FİLE Market İşletmesi", KVK'nın 19. maddesinde düzenleme altına alınan iktisadi kıymetlerden, isbu bölünme işlemi, TTK ile ikincil düzenlemeleri ve sermaye piyasası mevzuatı ve çercevesinde gerçekleştirilmektedir. Bir başka anlatımla; işbu Bölünme Sözleşmesi'nin konusunu oluşturan "FİLE Market İşletmesi", KVK anlamında kısmi bölünmeye konu edilebilecek bir iktisadi kıymet olmadığından, işlem, TTK ve SPK mevzuatı anlamında kısmi bölünme olarak yapılacak ve fakat KVK anlamında ise işlemden kaynaklanan kârlar vergilendirilecektir (vergili bölünme işlemi).

İşbu Sözleşme, TARAF ŞİRKETLER'in yukarıdaki mevzuat hükümleri kapsamında gerçekleştirilecek kısmı bölünme işlemine ilişkin olarak tarafların hak ve yükümlülükleri ile söz konusu kısmi bölünmenin hüküm ve şartlarını belirlemek amacıyla düzenlenmiştir.

MADDE 4: KISMİ BÖLÜNME İŞLEMİNE ESAS MALİ TABLOLAR

Kısmi bölünme işlemi kapsamında;

• Bölünen Şirket'in 08/04/2025 tarih ve 1014/25 sayılı Yönetim Kurulu kararı uyarınca Bölünen Şirket'in bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2024 tarihli konsolide finansal tabloları ile 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanmış olan 31.12.2024 tarihli mali tabloları esas alınacaktır.
• Devralan Şirket'in ise Bölünme Tebliği'nin 17/3 hükmü uyarınca SPK ya başvuru tarihinden önceki bir yıl içinde kurulmuş olması gerektiğinden Devralan Şirket, 20.04.2025 tarihinde kurulmuş ve henüz mal ve hizmet üretiminde bulunmamıştır. Bu sebeple Devralan Şirket'in 08/04/2025 tarih ve 2025/01 sayılı Yönetim Kurulu kararı uyarınca 20/04/2025 tarihli açılış bilançosu dikkate alınmak suretiyle kısmi bölünme gerçekleştirilecektir.

Ancak Devralan Şirket'in açılış bilançosunda Şirket'in herhangi bir mal ve hizmet üretiminde bulunmamış olması dolayısıyla işleme esas olarak alınan asıl mali tablolar Bölünen Şirket'in bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2024 tarihli konsolide finansal tabloları ile 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanmış olan 31.12.2024 tarihli mali tabloları olacaktır.

Bu kapsamda, kısmi bölünme işlemi ve işbu kısmı bölünen Şirket'in 31.12.2024 tarihli yasal defterlerindeki kayıtlar esas alınmak suretiyle hazırlanmıştır.

MADDE 5: KISMİ BÖLÜNMEYE KONU MALVARLIĞI

İşbu kısmi bölünmeye konu "FİLE Market İşletmesi"nin belirlenmesinde, Bölünen Şirket'in aktifinde yer alan varlıklar ile pasifte yer alan ve bu işletmeye sıkı sıkıya bağlı borçların kayıtlı değerleri dikkate alınacaktır.

Söz konusu kayıtlı değerler 08/04/2025 tarih ve YMM/2170/2025/12-12 sayılı Yeminli Mali Müşavir Raporu'nda belirlenmiş bulunmaktadır.

Bölünen Şirket'en Devralan Şirket'e devrolacak ve Bölünen Şirket'in 31.12.2024 tarildi VUK bilançosunda yer alan kalemlerinin detayına aşağıda yer verilmektedir:

EBSTER KODIJ	FESSALADI	TETAR (TL)
100	KASA	41.026.886,86
102	BANKALAR	1.404.394,63
108	DİĞER HAZIR DEĞERLER	3.085.477.972,89
120	ALICILAR	2.304.745,79
128	SÜPHELİ TİCARİ ALACAKLAR	10.985,98
129	ŞUPHELI TICARI ALACAKLAR KARŞİLİGİ (-)	-10.985,98
136	DIGER ÇEŞİTLİ ALACAKLAR	199.346,45
226	VERİLEN DEPOZİTO VE TEMINATLAR	38.954.743.97
250	ARAZİ VE ARSALAR	46.687.906.03
252	BINALAR	2.068.968.656,38

254	TASITLAR	429.770.067,12
257	BIRİKMİŞ AMORTISMANLAR (-)	-795.502.378,48
258	YAPILMAKTA OLAN YATIRIMLAR	71.697.053,76
259	VERILEN AVANSLAR	73.280.877,48
260	HAKLAR	25.958.309,21
268	BIRIKMIŞ AMORTISMANLAR (-)	-21.190.372,39
280	GELECEK YILLARA AIT GİDERLER	40.570.753,98
320	SATICILAR	-4.949.378.566,72
324	BELGESI GELMEYEN MALLAR	-7.841.218,87
340	ALINAN SIPARIŞ AVANSLARI	18.915.00
361	ÖDENECEK SOSYAL GÜVENLİK KESİNTİLERİ	-111,698.309,24
360	ÖDENECEK DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLER	-59.817.31
381	GİDER TAHAKKUKLARI	-34.323.275.29
540	ÖZEI. FONLAR	-684.626,60

Söz konusu işletme dışında, kısmi bölünmeye konu herhangi başkaca bir değer bulunmamaktadır.

Bu kapsamda kısmi bölünme işlemine "FİLE Market İşletmesi"nin Bölünen Şirket'in 31/12/2024 tarihli VUK bilançosunda yer alan net kayıtlı değeri, 5.642.064,65-TL'dir.

MADDE 6: BÖLÜNMEDE ORANLARIN ve ORTAKLARIN HAKLARININ KORUNUP KORUNMADIĞI VE BÖLÜNME SONRASI ORTAKLIK YAPISI

ORTAGIN ADI-SOYADI/UNVANI	SERMAYE TÜTARI (TL)	PAY ORANI (%)
Merkez Bereket Gida Sanayi ve Ticaret A.Ş.	92.000.000.00-	15,15
Naspak Gida Sanayi ve Ticaret A.Ş.	70.000.000,00-	11.53
Diğer	445.200.000.00-	73,32
TOPLAM	607.200.000,00-	100

> Bölünen Şirket'in ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

> Devralan Şirket'te Gerçekleşecek Olan Sermaye Artırımı ve Bölünme Sonrası Ortaklık Yapısı

Kısmi bölünme işlemi neticesinde, mevcut sermayesi 250.000,00-TL olan DEVRALAN ŞİRKET nezdinde kısmi bölünmeye konu "FİLE Market İşletmesi"nin kayıtlı değeri olan 5.642.064,65-TL tutarında sermaye artırımı yapılacaktır.

Bu kapsamda, Devralan Şirket nezdinde 5.642.064,65-TL sermaye artırımı yapılacak olup; bu tutarın tamamı bölünmeye konu "FİLE Market İşletmesi"nin Devralan Şirket'e sermaye olarak konulması suretiyle karşılanacaktır.

Söz konusu sermaye artırımı dolayısıyla Devralan Şirket'in sermayesi 5.892.064,65-TL (5.642.064,65 + 250.000,00) olacak ve artırım dolayısıyla Devralan Şirket tarafından çıkartılacak olan nama yazılı hisselerin tamamı Devralan Şirket'in %100 ortağı olan Bölünen Şirket'e verilecektir. Buna göre, Devralan Şirket'in sermaye ve ortaklık yapısı aşağıdaki şekilde olacaktır:

5

ORTAĞIN ADI-SOYADI/ÜNVANI	SERMAYE TUTARI (TL)	PAY ORANI (25)
BIM Birleşik Mağazalar Anonim Şirketi	5.892.064.65-	100
TOPLAM	5.892.064,65-	100

> Bölünen Şirket'in Bölünme Sonrası Sermayesi ve Ortaklık Yapısı

Bölünen Şirket'in 31.12.2024 tarihli mali tabloları uyarınca net kayıtlı değeri 5.642.064,65-TL olan ve Bölünen Şirket aktif ve pasifinde kayıtlı olan "FİLE Market İşletmesinin" kısmi bölünme suretiyle Devralan Şirket'e sermaye olarak konulması sebebiyle çıkarılacak hisseler, Bölünen Şirket'in kendisine verilecek olduğundan: kısmi bölünme sebebiyle Bölünen Sirket nezdinde herhangi bir sermaye değişimi olmayacaktır. Sonuç olarak kısmı bölünme işlemi neticesinde. BÖLÜNEN ŞİRKET nezdinde herhangi bir esas sözleşme tadili gerçekleşmeyecek, Bölünen Şirket'in sermayesi ve ortaklık yapısı aynı kalacak ve aşağıdaki şekilde olacaktır:

ORTAĞIN ADI-SOYADI/UNVANI	SERMAYE TUTARI (TL)	PAY CRANI (%)
Merkez Bereket Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.	92.000.000.00-	15.15
Naspak Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.	70.000.000,00-	I 1.53
Diğer	445.200.000,00-	73.32
TOPLAM	607.200.000.00-	100

MADDE 7: PAYLARIN DEĞİŞİM ORANI ve DENKLEŞTİRME TUTARI

Bölünen Şirket paylarının değişim oranı 1 (bir) olup; herhangi bir denkleştirme tutarı ödenmesine gerek bulunmamaktadır. Kısmi bölünme işlemi sonucu Devralan Şirket nezdinde oluşacak hisseler Bölünen Şirket'e verilecektir. İşbu Sözleşme'ye konu kısmi bölünme işlemi çerçevesinde Devralan Şirket'in hisselerinin Bölünen Şirket'e verilmesi dışında herhangi bir pay değişimi uygulanmayacaktır.

MADDE 8: İNTİFA SENEDİ. OYDAN YOKSUN PAY ve ÖZEL HAK SAHİPLERİNE TAHSİS EDİLEN HAKLAR

TARAF ŞİRKETLER nezdinde intifa senedi, oydan yoksun pay ve özel hak sahipleri bulunmayacaktır.

MADDE 9: PAYLARININ DEĞİŞİM TARZI

İşbu Sözleşme'ye konu kısmi bölünme işlemi çerçevesinde herhangi bir pay değişimi uygulanmayacaktır.

MADDE 10: KAR PAYINA HAK KAZANILACAK TARİH

Bölünen Sirket, kısmi bölünen Şirket'in aktif ve pasifinde kayıtlı "FILE Market İşletmesi"ne istinaden bölünmenin ticaret sicili nezdinde tescil tarihinden itibaren Devralan Şirket nezdinde dağıtılacak kar paylarını almaya hak kazanacaktır. Bu durum işbu sözleşmenin onaylanacağı Genel Kurul kararında yer alacaktır.

MADDE 11: BÖLÜNEN SİRKET'İN İSLEM VE EYLEMLERİNİN DEVRALAN ŞİRKET HESABINA YAPILMIŞ SAYILACAĞI TARİH

TARAF ŞİRKETLER'in Genel Kurulları tarafından kısmi bölünme işleminin onaylanmasına ilişkin verilecek kararın ticaret sicil nezdinde tescil tarihi olan bölünme tarihinden itibaren Bölünen Şirket'in işlem ve eylemleri Devralan Şirket hesabına yapılmış sayılacaktır.

MADDE 12: YÖNETİM ORGANLARI ÜYELERİNE, MÜDÜRLERE, YÖNETİM HAKKINA SAHİP DİĞER KİŞİLERE VE DENETÇİLERE TANINAN ÖZEL MENFAATLER

Kısmi bölünme işlemi nedeniyle TARAF ŞİRKETLER'in yönetim organları üyelerine, müdürlere, yönetim hakkına sahip diğer kişilere ve denetçilere herhangi özel bir yarar sağlanmayacaktır.

MADDE 13: FİLE MARKET İSLETMESİ'NİN KISMİ BÖLÜNMEYE KONU OLMASI KAPSAMINDA BÖLÜNEN ŞİRKET'TEN, DEVRALAN ŞİRKETE GEÇECEK OLAN İLGİLİ SİCİLLERE KAYITLI MALVARLIĞI VE SUBELERİN DEVRİ

BÖLÜNEN ŞİRKET'e ait ve işbu kısmi bölünmeye konu edilecek olan;

• Fikri ve sınai mülkiyet hukukuna tabi hakların, (EK-1),

• Taşınmazlara ilişkin bilgilerin (EK-2),

• Sicile kayıtlı taşıtların (EK-3) ve

• TARAF ŞİRKETLER'in Bölünen Şirket'in bazı şubelerinin, kısmi bölümme sonrası Devralan Şirket nezdinde şube olarak faaliyetlerine devam edeceği hususunda mutabık kalmaları üzerine Bölünen Sirket'in kısmi bölünme kapsamında devredilecek olan şubelerinin (EK-4)

listeleri işbu kısmi bölünme sözleşmesinin ekinde yer almaktadır.

MADDE 14: BÖLÜNMENİN İŞÇİLER ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ VE İÇERİĞİ

İşbu kısmi bölünmede, Bölünen Şirket'in aktif ve pasifinde kayıtlı "FİLE Market İşletmesi"nin devri söz konusu olduğundan, kısmı bölünme suretiyle Devralan Şirket'e devredilecek Bölünen Şirket çalışanlarının isim, görev tanımı vb. bilgiler işbu Sözleşme'nin ekinde belirtilmiştir. (EK-5)

MADDE 15: KISMİ BÖLÜNME KAPSAMINDA DEVREDİLECEK SÖZLEŞME, RUHSAT, DAVA, İCRA TAKİBİ İLİŞKİLERİ

İşbu kısmi bölünme işlemi kapsamında Bölünen Şirket'in aktifinde ve pasifinde kayıtlı bulunan "FILE Market İşletmesi"nin devri söz konusu olacağından, işletmeye sıkı sıkıya bağlı olan ve işletmenin faaliyet konusu ile bağlantılı olan sözleşmeler, ruhsatlar, davalar, icra takipleri ve diğer hukuki ilişkilerin de Devralan Şirket'e devri gerekmektedir. Bu kapsamda Devralan Şirket'e devredilecek Bölünen Şirket'in yukarıda sayılan bilgileri işbu sözleşmenin ekinde yer almaktadır. (EK-6)

MADDE 16: KISMİ BÖLÜNMENİN GEÇERLİLİĞİ

İşbu kısmi bölünme, TARAF ŞİRKETLER'in Genel Kurulları tarafından bölünmenin onaylanmasına ilişkin verilecek kararların Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescili ile geçerlilik kazanacak olup; tescil tarihi, bölünme tarihi olarak kabul edilecektir.

MADDE 17: ALACAKLILARIN KORUNMASI ve BORCLARIN DEVRİ

Yapılan kısmi bölünme işlemi neticesinde, Bölünen Şirket'in ve Devralan Şirket'in alacaklılarına halel gelmeyeceği ve incelenen kısmi nedeniyle alacaklıların haklarının tehlikeye düşmeyeceği ve dolayısıyla TTK'nın 175. maddesinin ikinci fikrası gereği, alacaklıların haklarının teminat altına alınması yükümlülüğü bulunmadığı 08/04/2025 tarih ve YMM/2170/2025/12-12 sayılı Yeminli Mali Müşavir Raporu ile tespit edilmiştir.

MADDE 18: VERGİ BORÇLARINDAN DOĞAN SORUMLULULUK

İşbu Sözleşme'nin önceki bölümlerinde ifade edilmiş olduğu üzere, işbu Bölünme Sözleşmesi'nin konusunu oluşturan "FİLE Market İşletmesi", KVK anlamında kısmi bölünmeye konu edilebilecek bir iktisadi kıymet olmadığından, işlem, TTK ve SPK mevzuatı anlamında kısmi bölünme olarak yapılacak ve fakat KVK anlamında ise işlemden kaynaklanan karlar vergilendirilecektir (vergili bölünme işlemi). Bu kapsamda, Devralan Şirket'in devraldığı varlıklar ile ilgili olarak KVK'nın 20. maddesinin üçüncü fikrası çerçevesinde herhangi bir vergi borcundan sorumluluğu söz konusu olmayacaktır.

MADDE 19: HİSSEDARLARIN İNCELEME HAKLARI

Türk Ticaret Kanunu'nun 171. maddesi uyarınca işbu Sözleşme, bölünme raporu, TARAF ŞİRKETLER'in son üç yıla ait finansal tabloları ve faaliyet raporları Kısmi Bölünme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısı tarihinden 2 (iki) ay önce TARAF ŞİRKETLER'in merkezlerinde ve internet sitelerinde TARAF ŞİRKETLER'in pay sahiplerinin incelemesine sunulacaktır.

Ayrıca SPK tarafından işbu kısmi bölünmeye onay verilmesinin akabinde Bölünme Tebliği'nin 8. maddesinin 2. fikrası uyarınca SPK tarafından onaylanan duyuru metni, son 3 (üç) yıllık bağımsız denetim raporları ve varsa gayrimenkul değerleme raporları Kısmi Bölünme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısı tarihinden en az 30 (otuz) gün önce TARAF ŞİRKETLER'in merkezlerinde, internet sitelerinde ve KAP'ta TARAF ŞİRKETLER'in pay sahiplerinin incelemesine sunulacaktır.

MADDE 20: GENEL KURUL İÇİN AZAMİ SÜRE

TARAF ŞİRKETLER'in yönetim kurulları işbu Sözleşme'yi imzalandıktan sonra genel kurulu, Kısmi Bölünme işleminin ve bu kapsamda işbu Sözleşme ile bölünme raporunun onaylanması için toplantıya çağıracaktır. İlgili mevzuat uyarınca bölünme işleminin 30.06.2025 tarihine kadar Bölünmeye TARAF ŞİRKETLER'in genel kurulları tarafından onaylanması gerekir.

Genel kurulların belirlenen tarihe kadar veya SPK tarafından uygun görülecek daha ileri bir tarihe kadar toplanarak işlemi onaylayamaması halinde, Kısmi Bölünme işlemi 31.12.2024 tarihli finansal tablolar üzerinden yapılamayacak ve bu durumda işbu Sözleşme kendiliğinden ve hiçbir sonuç doğurmaksızın sona erecektir. Ancak bölünme Tebliği'nin 6. maddesi hükümleri çerçevesinde yakın tarihli fınansal raporlarla yeniden başlatılabilecektir.

MADDE 21: YÜKÜMLÜLÜKLERİN GEREĞİ GİBİ İFA EDİLMEMESİ

TARAF SİRKETLER, Bölünme Sözleşmesi'nde belirtilen yükümlülüklerini haklı bir sebep olmaksızın yerine getirmedikleri takdirde, diğer tarafların maruz kaldıkları zararları ayrı ödeyeceklerdir.

MADDE 23: İMZA VE SÖZLESMENİN TARİHİ

İşbu Bölünme Sözleşmesi, 6 adet asıl olarak düzenlenmiş, TARAF ŞİRKETLER'in Genel Kurulu'na ayrı nüsha olarak sunularak onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir. İşbu kısmi bölünme sözleşmesinden kaynaklı vergisel yükümlülükler TARAF ŞİRKETLER tarafından yerine getirilecektir. 08.04.2025

EKLER:

• 1- Devre konu fikri ve sınai mülkiyet hukukuna tabi haklara ilişkin tablo
• 2- Devre konu taşınmazlara ilişkin tablo
• 3- Devre konu taşıtlara ilişkin tablo
• 4- Devre konu şubelere ilişkin tablo
• 5- Devre konu personele ilişkin tablo
• 6- Devre konu diğer hukuki ilişkilere ilişkin tablo

BÖLÜNEN BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR ANONİM ŞİRKETİ Adına

Yönetim Kurulu Başkanı Mahmud Muhammed Topbaş Yönetim Kurulu Başkan Vekili Galip Aykaç

Yönetim Kurulu Üyesi Bekir Pakdemirli

Yönetim Kurulu Üyesi Paul Michael Foley

Y Spetim Kurulu Uyesi Karl-Heinz Holland-

Yönetim Kurulu Üyesi Ömer Hulusi Topbaş

DEVRALAN FİLE MARKET MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ Adına

Yönetim Kurulu Başkanı Haluk Dortluoğlu

Yönetim Kurulu Başkan Vekili Hasan Hüseyin Aydın

Yönetim Kurulu Üyesi Fatih Meriç

MADDE 22: DİĞER ESASLAR

22.1.Resmi Kurum Onayları ve Bildirimler

lşbu Kısmi Bölünme işlemi çerçevesinde, bölünmeye taraf olan yapıların kontrolünde herhangi bir değişiklik gerçekleşmeyecek olması halinde, 4045 sayılı Rekabetin Korunmasın Hakkında Kanun'un 7. maddesi kapsamında Rekabet Kurumu'na birleşme/devralma bildirimi yapılmasına gerek olmayacaktır.

Bölünmeye Bölünen Şirket in halka açık şirket olması sebebiyle Kısmi Bölünme işlemi SPK'nın onayına tabidir. İşbu Kısmi Bölünme ilişkin duyuru metni SPK'nın __ / 2025 tarih ve sayılı kararı ile onaylanmıştır. İşbu Kısmi Bölünme'nin İstanbul Ticaret Sicili'ne tescilini takiben SPK'ya Kısmi Bölünme'nin tamamlandığına ilişkin bildirim yapılacaktır.

Devralan Şirket'in esas sözleşmesi, işbu Kısmi Bölünme nedeniyle sermaye artırımı yapılacağı için tadil edilecektir.

Bölünen Şirket'in aktifinde yer alan işbu kısmi bölünme işlemine konu "FİLE Market İşletmesi"'nın market çalıştırma ruhsatı başta olmak üzere faaliyetine FİLE nezdinde devam edebilmesi için alınması gereken her türlü ruhsat için ilgili Belediye/Büyükşehir Belediyesi'ne başvurular yapılacaktır.

22.2. Have Belgeler

TARAF ŞİRKETLER, işbu kısmi bölünme sözleşmesinin gerçekleştirmek için ilave dokümanlar üzerinde anlaşmaya varabilir.

22.3. Uygulanacak Hukuk ve Uyuşmazlık Çözümü

İşbu kısmi bölünme sözleşmesinden veya sözleşme ile bağlantılı olarak ortaya çıkabilecek her türlü uyuşmazlığa Türkiye Cumhuriyeti kanunları uygulanacaktır ve uyuşmazlıkların çözümünde İstanbul Anadolu Mahkemeleri yetkili olacaktır.

22.4. Değer Değişiklikleri

Kısmi bölünme işlemine tabi varlıkların kayıtlı değerlerinde, işbu kısmi bölünme sözleşmesinin imzalanmasıyla TARAF ŞİRKETLER'in genel kurullarına işbu Sözleşme'nin sunulması arasındaki sürede, Bölünen Şirket'in faaliyetlerine devam etmesinden kaynaklanan değişiklikler TTK'nın 172. maddesi ve Bölünme Tebliği'nin 16. maddesi kapsamında değerlendirilecektir.

22.5. Bölünme Tarihi

Bölünme tarihi, Kısmi bölünme işleminin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil edildiği tarih olacaktır.

22.6. Damga Vergisi

İşbu Sözleşme 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu kapsamında damga vergisinden muaftır.

BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR ANONİM ŞİRKETİ

ilc

FİLE MARKET MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ

arasında düzenlenen

KISMİ BÖLÜNME SÖZLESMESİ

İşbu Kısmi Bölünme Sözleşmesi;

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'na göre anonim şirket olarak kurulmuş olan ve merkezi Abdurrahmangazi Mah. Ebubekir Cad. No:73 Sancaktepe/stanbul adresinde bulunan İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 334499-0 sicil numarası ile kayıtlı BİM Birleşik Mağazalar Anonim Şirketi (bundan böyle "BİM" veya "Bölünen Şirket" olarak anılacaktır)

ile

BİM in %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulmuş, henüz mal ve hizmet üretiminde bulunmamış ve merkezi Hamidiye Mah. Mimar Sinan Cad. No: 42A Çekmeköy/İstanbul adresinde bulunan, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 1074994 sicil numarası ile kayıtlı FİLE Market Mağazacılık Anonim Şirketi (bundan böyle "FİLE" veya "Devralan Şirket" olarak anılacaktır) arasında;

BİM nezdinde faaliyet gösteren "FİLE Market İşletmesi"nin işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde, iştirak modeliyle kısmi bölünme suretiyle kül halinde devrine ilişkin hüküm ve şartları belirlemek amacıyla hazırlanmıştır.

İşbu kısmi bölünmeye ilişkin sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlanmış olan Duyuru Metni, Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun _ / /2025 tarih ve _______________________________________________________________________________________________________________________ onaylanmıştır.

MADDE 1: SÖZLEŞMENİN TARAFLARI

> BÖLÜNEN SİRKET

Unvani	BIM Birleşik Mağazalar Anonim Şirketi
lürü	Anonim Şirket
Ticaret Sicil Müdürlüğü-Sicil No.su	İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü / 334499-0
Süresi	Süresiz
Merkez Adresi	Abdurrahmangazi Mah. Ebubekir Cad. No:73 Sancaktepe/Istanbul
Vergi Dairesi-Vergi Kimlik No.su	Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Müdürlüğü / 1750051846

1

Mersis No.su	0175005184608645
Internet Adresi	www.bim.com.tr
Sermaye Tutarı	607.200.000.00-TL
Faaliyet Konusu	Toptan ve perakende ticaret

> DEVRALAN ŞİRKET

Unvanı	FİLE Market Mağazacılık Anonim Şirketi
Türü	Anonim Şirket
Ticaret Sicil Müdürlüğü-Sicil No.su	İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü / 1074994
Tescil Tarihi	20.03.2025
Süresi	Süresiz
Merkez Adresi	Hamidiye Mah. Mimar Sinan Cad. No: 42A Çekmeköy/Istanbul
Vergi Dairesi-Vergi Kimlik No.su	Sarıgazi Vergi Dairesi Müdürlüğü / 3871427056
Mersis No.su	0387142705600001
Internet Adresi	Henüz tescil edilmemiştir.
Sermaye Tutarı	250.000,00-TL
Faaliyet Konusu	Toptan ve perakende ticaret

"BÖLÜNEN ŞİRKET" ve "DEVRALAN ŞİRKET" bundan böyle birlikte "TARAF ŞİRKETLER" olarak anılacaktır.

MADDE 2: SÖZLESMENİN TARAFLARINA İLİŞKİN YÖNETİM ORGANLARI VE ÜYELERİ İLE İLGİLİ BİLGİLER

> BÖLÜNEN SİRKET

ADI SOYAD / UNVAN	GÖREVİ
MAHMUD MUHAMMED TOPBAS	Yönetim Kurulu Baskanı
GALİP AYKAC	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
OMER HULUSI TOPBAS	Yönetim Kurulu Üvesi

.

JAN

KARL-HEINZ HOLLAND	Yönetim Kurulu Üyesi
BEKİR PAKDEMİRLİ	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
PAUL FOLEY	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

DEVRALAN SIRKET

ADI SOYAD / UNVAN	GOREVÍ
HALUK DORTLUOĞLU	Yönetim Kurulu Baskanı
HASAN HÜSEYİN AYDIN	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
FATIH MERIC	Yönetim Kurulu Üyesi

MADDE 3: KISMİ BÖLÜNME SÖZLESMESİNİN KONUSU

İşbu Kısmi Bölünme Sözleşme'')'nin konusunu, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 334499-0 sicil numarasına kayıtlı ve Abdurrahmangazi Mah. Ebubekir Cad. No:73 Sancaktepe/Istanbul adresinde mukim ve anonim şirket nev inde BİM Birleşik Mağazalar Anonim Şirketi ("Bölünen Şirket")'nin aktifinde ve pasifinde kayıtlı bulunan ve İşbu Sözleşme'nin 5. maddesinde detaylarına yer verilen "FİLE Market İşletmesi"nin;

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun bölünme müessesesini düzenleyen 159 ila 179. maddeleri.
• Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun II-23.2 sayılı 'Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Bölünme Tebliği")'nin 17. maddesi,
• "Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ" hükümleri,
• "Şirketlerde Yapı Değişikliği ve Ayni Sermaye Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine Ilişkin Tebliğ" hükümleri,
• Ticaret Sicili Yönetmeliği

ve sair mevzuat hükümleri dairesinde gerçekleştirilecek kısmi bölünme işlemi neticesinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 1074994 sicil numarası ile kayıtlı ve Hamidiye Mah. Mimar Sinan Cad. No: 42A Çekmeköyİstanbul adresinde mukim FİLE Market Mağazacılık Anonim Şirketi ("Devralan Şirket")'ne sermaye olarak aktifi ve pasifiyle birlikte kül halinde devri hususu teşkil etmektedir.

Bu kapsamda Bölünen Şirket'in aktifi ve pasifinde kayıtlı bulunan "FİLE Market İşletmesi" kül halinde, kayıtlı değerleri üzerinden, Devralan Şirket'e kısmi bölünme suretiyle sermaye olarak tahsis edilecek ve sermaye karşılığı elde edilen hisseler Bölünen Şirket'e intikal ettirilecektir.

Öte yandan, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK")'nun ikinci kısım dördüncü bölümünde; tasfiye, birleşme, devir, bölünme ve hisse değişimi ile ilgili düzenlemeler yapılmıştır. KVK'nın 19. maddesinde bölünme müessesesi düzenlenmiş olup; KVK'da kısmi bölünmeye konu edilebilecek olan iktisadi kıymetler sınırlı sayıda sayıldığı için; bu kapsamda olmayan iktisadi kıymetlerin kısmi bölünme işlemine konu edilmesi durumunda, KVK'nın 20/3 maddesi uyarınca söz konusu işlemlerden doğan kârların vergilendirileceği belirtilmiştir. Yer verilen mevzuat hükümleri çerçevesinde, TARAF ŞİRKETLER nezdinde gerçekleşen kısmi bölünme işlemine konu edilen "FİLE Market İşletmesi", K.VK'nın 19, maddesinde düzenleme altına alınan iktisadi kıymetlerden olmadığından, işbu bölünme işlemi, TTK ile ikincil düzenlemeleri ve sermaye piyasası mevzuatı ve çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. Bir başka anlatımla; işbu Bölünme Sözleşmesi'nin konusunu oluşturan "FİLE Market İşletmesi", KVK anlamında kısmi bölünmeye konu edilebilecek bir iktisadi kıymet olmadığından, işlem, TTK ve SPK mevzuatı anlamında kısmi bölünme olarak yapılacak ve fakat KVK anlamında ise işlemden kaynaklanan kârlar vergilendirilecektir (vergili bölünme işlemi).

3

• 15 % 10 % 10 % %

İşbu Sözleşme. TARAF ŞİRKETLER'in yukarıdaki mevzuat hükümleri kapsamında gerçekleştirilecek kısmi bölünme işlemine ilişkin olarak tarafların hak ve yükümlülükleri ile söz konusu kısmi bölünmenin hüküm ve şartlarını belirlemek amacıyla düzenlenmiştir.

MADDE 4: KISMİ BÖLÜNME İŞLEMİNE ESAS MALİ TABLOLAR

Kısmi bölünme işlemi kapsamında;

• Bölünen Şirket in 08/04/2025 tarih ve 1014/25 sayılı Yönetim Kurulu kararı uyarınca Bölünen Şirket in bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2024 tarihli konsolide finansal tabloları ile 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanmış olan 31.12.2024 tarihli mali tabloları esas alınacaktır.
• Devralan Şirket'in ise Bölünme Tebliği'nin 17/3 hükmü uyarınca SPK'ya başvuru tarihinden önceki bir yıl içinde kurulmuş olması gerektiğinden Devralan Şirket, 20.04.2025 tarihinde kurulmuş ve henüz mal ve hizmet üretiminde bulunmamıştır. Bu sebeple Devralan Şirket'in 08/04/2025 tarih ve 2025/01 sayılı Yönetim Kurulu kararı uyarınca 20/04/2025 tarihli açılış bilançosu dikkate alınmak suretiyle kısmi bölünme gerçekleştirilecektir.

Ancak Devralan Şirket'in açılış bilançosunda Şirket in herhangi bir mal ve hizmet üretiminde bulunmamış olması dolayısıyla işleme esas olarak alınan asıl mali tablolar Bölünen Şirket'in bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2024 tarihli konsolide finansal tabloları ile 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanmış olan 31.12.2024 tarihli mali tabloları olacaktır.

Bu kapsamda, kısmı bölünme işlemi ve işbu kısmi bölünen Şirket'in 31.12.2024 tarihli yasal defterlerindeki kayıtlar esas alınmak suretiyle hazırlanmıştır.

MADDE 5: KISMİ BÖLÜNMEYE KONU MALVARLIĞI

İşbu kısmi bölünmeye konu "FİLE Market İşletmesi"nin belirlenmesinde, Bölünen Şirket in aktifinde yer alan varlıklar ile pasifte yer alan ve bu işletmeye sıkı sıkıya bağlı borçların kayıtlı değerleri dikkate alınacaktır.

Söz konusu kayıtlı değerler 08/04/2025 tarih ve YMM/2170/2025/12-12 sayılı Yeminli Mali Müşavir Raporu nda belirlenmiş bulunmaktadır.

Bölünen Şirket'en Devralan Şirket'e devrolacak ve Bölünen Şirket'in 31.12.2024 tarihli VUK bilançosunda yer alan kalemlerinin detayına aşağıda yer verilmektedir:

EESAP KODU	HESAP ADS	TUTAR (TL)
100	KASA	41.026.886.86
102	BANKALAR	1.404.394.63
108	DİĞER HAZIR DEGERLER	3.085.477.972.89
120	ALICILAR	2.304.745.79
128	SÜPHELI TİCARİ ALACAKLAR	10.985.98
129	SÜPHELİ TİCARİ ALACAKLAR KARŞİLİĞI (-)	-10.985.98
136	DIGER ÇEŞITLİ ALACAKLAR	199.346.45
226	VERİLEN DEPOZİTO VE TEMİNATLAR	38.954.743.97
250	ARAZI VE ARSALAR	46.687.906.03
252	BINALAR	2.068.968.656,38

254	TASITLAR	429.770.067,12
257	BIRIKMIŞ AMORTISMANLAR (-)	-795.502.378.48
258	YAPILMAKTA OLAN YATIRIMLAR	71.697.053.76
259	VERILEN AVANSLAR	73.280.877.48
260	HAKLAR	25.958.309.21
268	BIRİKMİŞ AMORTİSMANLAR (-)	-21.190.372,39
280	GELECEK YILLARA AIT GIDERLER	40.570.753.98
320	SATICILAR	-4.949.378.566,72
324	BELGESI GELMEYEN MALLAR	-7.841.218,87
340	ALINAN SIPARİŞ AVANSLARI	18.915.00
361	ÖDENECEK SOSYAL GÜVENLİK KESİNTİLERİ	-111.698.309.24
369	ÖDENECEK DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLER	-59.817.31
381	GIDER TAHAKKUKLARI	-34.323.275,29
549	ÖZEL FONLAR	-684.626,60

Söz konusu işletme dışında, kısmi bölünmeye konu herhangi başkaca bir değer bulunmamaktadır.

Bu kapsamda kısmi bölünme işlemine konu edilen "FİLE Market İşletmesi"nin Bölünen Şirket'in 31/12/2024 tarihli VUK bilançosunda yer alan net kayıtlı değeri, 5.642.064,65-TL'dir.

MADDE 6: BÖLÜNMEDE ORANLARIN ve ORTAKLARIN HAKLARININ KORUNUP KORUNMADIĞI VE BÖLÜNME SONRASI ORTAKLIK YAPISI

> Bölünen Şirket'in ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

ORTAGIN ADI-SOYADI/UNVANI/	SERMAYE TUTARI (TL)	PAY ORANT (%)
Merkez Bereket Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.	92.000.000,00-	15,15
Naspak Gida Sanayi ve Ticaret A.Ş.	70.000.000.00-	11.53
Diğer	445.200.000.00-	73.32
TOPLAM	607.200.000,00-	100

> Devralan Şirket'te Gerçekleşecek Olan Sermaye Artırımı ve Bölünme Sonrası Ortaklık Yapısı

Kısmi bölünme işlemi neticesinde, mevcut sermayesi 250.000,00-TL olan DEVRALAN ŞİRKET nezdinde kısmi bölünmeye konu "FİLE Market İşletmesi"nin kayıtlı değeri olan 5.642.064,65-TL tutarında sermaye artırımı yapılacaktır.

Bu kapsamda, Devralan Şirket nezdinde 5.642.064,65-TL sermaye artırımı yapılacak olup; bu tutarın tamamı bölünmeye konu "FİLE Market İşletmesi"nin Devralan Şirket'e sermaye olarak konulması suretiyle karşılanacaktır.

Söz konusu sermaye artırımı dolayısıyla Devralan Şirket'in sermayesi 5.892.064,65 + 250.000,00) olacak ve artırım dolayısıyla Devralan Şirket tarafından çıkartılacak olan nama yazılı hisselerin tamamı Devralan Şirket'in %100 ortağı olan Bölünen Şirket'e verilecektir. Buna göre, Devralan Şirket'in sermaye ve ortaklık yapısı aşağıdaki şekilde olacaktır:

ORTAGIN ADI-SOYADI/UNVANI/	SERMAYE TUTARI (TL)	PAY ORANI (%)
BİM Birleşik Mağazalar Anonim Şirketi	5.892.064.65-	100
TOPLAM	5.892.064,65-	100

> Bölünen Şirket'in Bölünme Sonrası Sermayesi ve Ortaklık Yapısı

Bölünen Şirket'in 31.12.2024 tarihli mali tabloları uyarınca net kayıtlı değeri 5.642.064.65-TL olan ve Bölünen Şirket aktif ve pasifinde kayıtlı olan "FİLE Market İşletmesinin" kısmi bölünme suretiyle Devralan Şirket e sermaye olarak konulması sebebiyle çıkarılacak hisseler. Bölünen Şirket in kendisine verilecek olduğundan; kısmi bölünme sebebiyle Bölünen Şirket nezdinde herhangi bir sermaye değişimi olmayacaktır. Sonuç olarak kısmi bölünme işlemi neticesinde, BÖLÜNEN ŞİRKET nezdinde herhangi bir esas sözleşme tadili gerçekleşmeyecek, Bölünen Şirket'in sermayesi ve ortaklık yapısı aynı kalacak ve aşağıdaki şekilde olacaktır:

ORTAGIN ADI-SOYADI/UNVANI	SERMAYE TÜTARI (TL)	PAY ORANI (%)
Merkez Bereket Gida Sanayi ve Ticaret A.Ş.	92.000.000,00-	15,15
Naspak Gida Sanayi ve Ticaret A.Ş.	70.000.000.00-	11,53
Diğer	445.200.000.00-	73,32
TOPLAM	607.200.000,00-	100

MADDE 7: PAYLARIN DEĞİŞİM ORANI ve DENKLEŞTİRME TUTARI

Bölünen Şirket paylarının değişim oranı 1 (bir) olup; herhangi bir denkleştirme tutarı ödenmesine gerek bulunmamaktadır. Kısmi bölünme işlemi sonucu Devralan Şirket nezdinde oluşacak hisseler Bölünen Şirket'e verilecektir. İşbu Sözleşme'ye konu kısmi çerçevesinde Devralan Şirket'in hisselerinin Bölünen Şirket'e verilmesi dışında herhangi bir pay değişimi uygulanmayacaktır.

MADDE 8: İNTİFA SENEDİ, OYDAN YOKSUN PAY ve ÖZEL HAK SAHİPLERİNE TAHSİS EDILEN HAKLAR

TARAF ŞİRKETLER nezdinde intifa senedi, oydan yoksun pay ve özel hak sahipleri bulunmayacaktır.

MADDE 9: PAYLARININ DEĞİŞİM TARZI

İşbu Sözleşme'ye konu kısmi bölünme işlemi çerçevesinde herhangi bir pay değişimi uygulanmayacaktır.

MADDE 10: KÂR PAYINA HAK KAZANILACAK TARİH

Bölünen Şirket, kısmi bölünme suretiyle Bölünen Şirket'in aktif ve pasifinde kayıtlı "FİLE Market İşletmesi"ne istinaden bölünmenin ticaret sicili nezdinde tescil tarihinden itibaren Devralan Şirket nezdinde dağıtılacak kar paylarını almaya hak kazanacaktır. Bu durum işbu sözleşmenin onaylanacağı Genel Kurul kararında yer alacaktır.

MADDE 11: BÖLÜNEN SİRKET'İN İŞLEM VE EYLEMLERİNİN DEVRALAN ŞİRKET HESABINA YAPILMIŞ SAYILACAĞI TARİH

TARAF ŞİRKETLER'in Genel Kurulları tarafından kısmi bölünme işleminin onaylanmasına ilişkin verilecek kararın ticaret sicil tarihi olan bölünme tarihinden itibaren Bölünen Şirket in işlem ve cylemleri Devralan Şirket hesabına yapılmış sayılacaktır.

MADDE 12: YÖNETİM ORGANLARI ÜYELERİNE, MÜDÜRLERE, YÖNETİM HAKKINA SAHİP DİĞER KİŞİLERE VE DENETÇİLERE TANINAN ÖZEL MENFAATLER

Kısmı bölünme işlemi nedeniyle TARAF ŞİRKETİLER'in yönetim organları üyelerine, müdürlere, yönetim hakkına sahip diğer kişilere ve denetçilere herhangi özel bir yarar sağlanmayacaktır.

MADDE 13: FİLE MARKET İŞLETMESİ'NİN KISMİ BÖLÜNMEYE KONU OLMASI KAPSAMINDA BÖLÜNEN ŞİRKET'TEN, DEVRALAN ŞİRKETE GEÇECEK OLAN İLGİLİ SICILLERE KAVITLI MALVARLIĞI VE SUBELERİN DEVRİ

BOLUNEN ŞİRKET'e ait ve işbu kısını bölünmeye konu edilecek olan;

• Fikri ve sınai mülkiyet hukukuna tabi hakların, (EK-1),

• Taşınmazlara ilişkin bilgilerin (EK-2),

• Sicile kayıtlı taşıtların (EK-3) ve

• TARAF ŞİRKETLER'in Bölünen Şirket'in bazı şubelerinin, kısmi bölünme sonrası Devralan Şırket nezdinde şube olarak faaliyetlerine devam edeceği hususunda mutabık kalmaları üzerine Bölünen Şirket'in kısmi bölünme kapsamında devredilecek olan şubelerinin (EK-4)

listeleri işbu kısmi bölünme sözleşmesinin ekinde yer almaktadır.

MADDE 14: BÖLÜNMENİN İŞÇİLER ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ VE İÇERİĞİ

İşbu kısmi bölünen Şirket'in aktif ve pasifinde kayıtlı "FİLE Market İşletmesi"nin devri söz konusu olduğundan, kısmi bölünme suretiyle Devralan Şirket'e devredilecek Bölünen Şirket çalışanlarının isim, görev tanımı vb. bilgiler işbu Sözleşme nin ekinde belirtilmiştir. (EK-5)

MADDE 15: KISMİ BÖLÜNME KAPSAMINDA DEVREDİLECEK SÖZLESME, RUHSAT, DAVA, İCRA TAKİBİ İLİŞKİLERİ

İşbu kısmı bölünme işlemi kapsamında Bölünen Şirket'in aktifinde ve pasifinde kayıtlı bulunan "FİLE Market İşletmesi"nin devri söz konusu olacağından, işletmeye sıkı sıkıya bağlı olan ve işletmenin faaliyet konusu ile bağlantılı olan sözleşmeler, ruhsatlar, davalar, icra takipleri ve diğer hukuki ilişkilerin de Devralan Şirket'e devri gerekmektedir. Bu kapsamda Devralan Şirket'e devredilecek Bölünen Şirket'in yukarıda sayılan bilgileri işbu sözleşmenin ekinde yer almaktadır. (EK-6)

MADDE 16: KISMİ BÖLÜNMENİN GEÇERLİLİĞİ

İşbu kısmi bölünme, TARAF ŞİRKETLER'in Genel Kurulları tarafından bölünmenin onaylanmasına ilişkin verilecek kararların Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescili ile geçerlilik kazanacak olup; tescil tarihi, bölünme tarihi olarak kabul edilecektir.

MADDE 17: ALACAKLILARIN KORUNMASI ve BORCLARIN DEVRİ

Yapılan kısmi bölünme işlemi neticesinde. Bölünen Şirket'in ve Devralan Şirket'in alacaklılarına halel gelmeyeceği ve incelenen kısmi bölünme işlemi nedeniyle alacaklıların haklarının tehlikeye düşmeyeceği ve dolayısıyla TTK'nın 175. maddesinin ikinci fikrası gereği, alacaklıların teminat altına alınması yükümlülüğü bulunmadığı 08/04/2025 tarih ve YMM/2170/2025/12-12 sayılı Yeminli Mali Müşav ir Raporu ile tespit edilmistir.

MADDE 18: VERGİ BORÇLARINDAN DOĞAN SORUMLULULUK

İşbu Sözleşme`nin önceki bölümlerinde ifade edilmiş olduğu üzere, işbu Bölünme Sözleşmesi nin konusunu oluşturan "FILE Market İşletmesi", KVK anlamında kısmi bölünmeye konu edilebilecek bir iktisadi kıymet olmadığından, işlem. TTK ve SPK mevzuatı anlamında kısmı bölünme olarak yapılacak ve fakat KVK anlamında ise işlemden karlar vergilendirilecektir (vergili bölünme işlemi). Bu kapsamda, Devralan Şirket'in devraldığı varlıklar ile ilgili olarak KVK'nın 20. maddesinin üçüncü fikrası çerçevesinde herhangi bir vergi borcundan sorumluluğu söz konusu olmayacaktır.

MADDE 19: HİSSEDARLARIN İNCELEME HAKLARI

Türk Ticaret Kanunu'nun 171. maddesi uyarınca işbu Sözleşme, bölünme raporu, TARAF ŞİRKETLER'in son üç yıla ait finansal tabloları ve faaliyet raporları Kısmi Bölünme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısı tarihinden 2 (iki) ay önce TARAF ŞİRKETLER'in merkezlerinde ve internet sitelerinde TARAF ŞIRKETLER'in pay sahiplerinin incelemesine sunulacaktır.

Ayrıca SPK tarafından işbu kısmi bölünmeye onay verilmesinin akabinde Bölünme Tebliği'nin 8. maddesinin 2. fikrası uyarınca SPK tarafından onaylanan duyuru metni, son 3 (üç) yıllık bağımsız denetim raporları ve varsa gayrimenkul değerleme raporları Kısmi Bölünme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısı tarihinden en az 30 (otuz) gün önce TARAF ŞIRKETLER'in merkezlerinde, internet sitelerinde ve KAP'ta TARAF ŞİRKETLER'in pay sahiplerinin incelemesine sunulacaktır.

MADDE 20: GENEL KURUL İÇİN AZAMİ SÜRE

TARAF ŞİRKETLER'in yönetim kurulları işbu Sözleşme'yi imzalandıktan sonra genel kurulu, Kısmi Bölünme işleminin ve bu kapsamda işbu Sözleşme ile bölünme raporunun onaylanması için toplantıya çağıracaktır. İlgili mevzuat uyarınca bölünme işleminin 30.06.2025 tarihine kadar Bölünmeye TARAF ŞİRKETLER'in genel kurulları tarafından onaylanması gerekir.

Genel kurulların belirlenen tarihe kadar veya SPK tarafından uygun görülecek daha ileri bir tarihe kadar toplanarak işlemi onaylayamaması halinde, Kısmi Bölünme işlemi 31.12.2024 tarihli finansal tablolar üzerinden yapılamayacak ve bu durumda işbu Sözleşme kendiliğinden ve hiçbir sonuç doğurmaksızın sona erecektir. Ancak bölünme süreci Bölünme Tebliği'nin 6. maddesi hükümleri çerçevesinde yakın tarihli finansal raporlarla yeniden başlatılabilecektir.

MADDE 21: YÜKÜMLÜLÜKLERİN GEREĞİ GİBİ İFA EDİLMEMESİ

TARAF ŞİRKETLER, Bölünme Sözleşmesi'nde belirtilen yükümlülüklerini haklı bir sebep ölmaksızin orine getirmedikleri takdirde, diğer tarafların maruz kaldıkları zararları ayrı ayrı ödeyeceklerdir.

MADDE 22: DİĞER ESASLAR

22.1.Resmi Kurum Onayları ve Bildirimler

İşbu Kısmi Bölünme işlemi çerçevesinde, bölünmeye taraf olan yapıların kontrolünde herhangi bir değişiklik gerçekleşmeyecek olması halinde, 4045 sayılı Rekabetin Korunmasın Hakkında Kanun'un 7. maddesi kapsamında Rekabet Kurumu'na birleşme/devralma bildirimi yapılmasına gerek olmayacaktır.

Bölünmeye Bölünen Şirket in halka açık şirket olması sebebiyle Kısmi Bölünme işlemi SPK 'nın onayına tabidir. İşbu Kısmi Bölünme ilişkin duyuru metni SPK'nın - / /2025 tarih ve sayılı kararı ile onaylanmıştır. İşbu Kısmi Bölünme'nin İstanbul Ticaret Sicili'ne tescilini takiben SPK'ya Kısmi Bölünme'nin tamamlandığına ilişkin bildirim yapılacaktır.

Devralan Şirket'in esas sözleşmesi, işbu Kısmi Bölünme nedeniyle sermaye artırımı yapılacağı için tadil edilecektir.

Bölünen Şirket'in aktifinde yer alan işbu kısmi bölünme işlemine konu "FİLE Market İşletmesi"nin market çalıştırma ruhsatı başta olmak üzere faaliyetine FİLE nezdinde devam edebilmesi için alınması gereken her türlü ruhsat için ilgili Belediye/Büyükşehir Belediyesi'ne başvurular yapılacaktır.

22.2. İlave Belgeler

TARAF ŞİRKETLER, işbu kısmi bölünme sözleşmesinin amaçlarını gerçekleştirmek için ilave dokümanlar üzerinde anlaşmaya varabilir.

22.3. Uygulanacak Hukuk ve Uyuşmazlık Çözümü

İşbu kısmi bölünme sözleşmesinden veya sözleşme ile bağlantılı olarak ortaya çıkabilecek her türlü uyuşmazlığa Türkiye Cumhuriyeti kanunları uygulanacaktır ve uyuşmazlıkların çözümünde İstanbul Anadolu Mahkemeleri yetkili olacaktır.

22.4. Deger Degişiklikleri

Kısmi bölünme işlemine tabi varlıkların kayıtlı değerlerinde, işbu kısmi bölünme sözleşmesinin imzalanmasıyla TARAF ŞİRKETLER'in genel kurullarına işbu Sözleşme'nin sunulması arasındaki sürede, Bölünen Şirket'in faaliyetlerine devam etmesinden kaynaklanan değişiklikler TTK'nın 172. maddesi ve Bölünme Tebliği'nin 16. maddesi kapsamında değerlendirilecektir.

22.5. Bölünme Tarihi

Bölünme tarihi, Kısmi bölünme işleminin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil edildiği tarih olacaktır.

22.6. Damga Vergisi

İşbu Sözleşme 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu kapsamında damga vergisinden muaftır.

MADDE 23: İMZA VE SÖZLESMENİN TARİHİ

İşbu Bölünme Sözleşmesi. 6 adet asıl olarak düzenlenmiş. TARAF ŞİRKETİ.ER'in Genel Kurulu'na ayrı nüsha olarak sunularak onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir. İşhu kısmi bölünme sözleşmesinden kaynaklı vergisel yükümlülükler TARAF ŞİRKETİLER tarafından yerine getirilecektir. 08.04.2025

EKLER:

• 1- Devre konu fikri ve sınai mülkiyet hukukuna tabi haklara ilişkin tablo
• 2- Devre konu taşınmazlara ilişkin tablo
• 3- Devre konu taşıtlara ilişkin tablo
• 4- Devre konu şubelere ilişkin tablo
• 5- Devre konu personele ilişkin tablo
• 6- Devre konu diğer hukuki ilişkilere ilişkin tablo

BÖLÜNEN BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR ANONİM ŞİRKETİ Adına

Yönetim Kurulu Başkanı Mahmud Muhammed Topbaş

Yönetim Kurulu Üyesi Bekir Pakdemirli

Yönetim Kurulu Başkan Vekili Galip Aykaç

Yönetim Kurulu Üyesi Paul Michael Foley

Yönetim Kurulu Üyesi Karl-Heinz Holland

Yönetim Kurulu Üyesi Ömer Hulusi Topbaş

DEVRALAN FİLE MARKET MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ Adına

Yönetim Kurulu Başkanı Haluk Dortluoğlu

Yönetim Kurulu Başkan Vekili Hasan Hüseyin Aydın

Yönetim Kurulu Üyesi Fatih Meriç

BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR ANONİM ŞİRKETİ

ile

FİLE MARKET MAĞAZACILIK ANONİM SİRKETİ

arasında düzenlenen

KISMİ BÖLÜNME SÖZLESMESİ

Işbu Kısmi Bölünme Sözleşmesi;

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'na göre anonim şirket olarak kurulmuş olan ve merkezi Abdurrahmangazi Mah. Ebubekir Cad. No:73 Sancaktepe/Istanbul adresinde bulunan İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 334499-0 sicil numarası ile kayıtlı BİM Birleşik Mağazalar Anonim Şirketi (bundan böyle "BIM" veya "Bölünen Şirket" olarak anılacaktır)

ile

BIM'in %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulmuş, henüz mal ve hizmet üretiminde bulunmamış ve merkezi Hamidiye Mah. Mimar Sinan Cad. No: 42A Çekmeköy/ İstanbul adresinde bulunan, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 1074994 sicil numarası ile kayıtlı FİLE Market Mağazacılık Anonim Şirketi (bundan böyle "FİLE" veya "Devralan Şirket" olarak anılacaktır) arasında;

BIM nezdinde faaliyet gösteren "FİLE Market İşletmesi"nin işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde, iştirak modeliyle kısmi bölünme suretiyle kül halinde devrine ilişkin hüküm ve şartları belirlemek amacıyla hazırlanmıştır.

İşbu kısmi bölünmeye ilişkin sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlanmış olan Duyuru Metni, Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun sayılı kararı ile onaylanmıştır.

MADDE 1: SÖZLESMENİN TARAFLARI

> BÖLÜNEN SİRKET

Unvanı	BIM Birleşik Mağazalar Anonim Şirketi
lürü	Anonim Şirket
Sicil Ticaret Müdürlüğü- Sicil No.su	İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü / 334499-0
Süresi	Süresiz
Merkez Adresi	Abdurrahmangazi Mah. Ebubekir Cad. No:73 Sancakteper Istanbul
Vergi Dairesi-Vergi Kimlik No.su	Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Müdürlüğü / 1750051846
Mersis No.su	0175005184608645
Internet Adresi	www.bim.com.tr
Sermaye Tutarı	607.200.000,00-TL
Faaliyet Konusu	Toptan ve perakende ticaret

> DEVRALAN SİRKET

Unvanı	FILE Market Mağazacılık Anonim Şirketi
Türü	Anonim Şirket
Müdürlüğü- Ticaret Sicil Sicil No.su	İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü / 1074994
Tescil Tarihi	20.03.2025
Süresi	Süresiz
Merkez Adresi	Hamidiye Mah. Mimar Sinan Cad. No: 42A Çekmeköy/Istanbul
Vergi Dairesi-Vergi Kimlik No.su	Sarıgazi Vergi Dairesi Müdürlüğü / 3871427056
Mersis No.su	0387142705600001
Internet Adresi	Henüz tescil edilmemiştir.
Sermaye Tutarı	250.000,00-TL
Faaliyet Konusu	Toptan ve perakende ticaret

"BÖLÜNEN ŞİRKET" ve "DEVRALAN ŞİRKET" bundan böyle birlikte "TARAF ŞİRKETLER" olarak anılacaktır.

MADDE 2: SÖZLEŞMENİN TARAFLARINA İLİŞKİN YÖNETİM ORGANLARI VE ÜYELERİ İLE İLGİLİ BİLGİLER

> BÖLÜNEN SİRKET

ADI SOYAD / TINVAN	GOREVI
IMAHMUD MUHAMMED TOPBAS	Yönetim Kurulu Başkanı

GALİP AYKAÇ	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
ÖMER HÜLUSİ TOPBAS	Yönetim Kurulu Üyesi
KARL-HEINZ HOLLAND	Yönetim Kurulu Üyesi
BEKİR PAKDEMİRLİ	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
PAUL FOLEY	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

> DEVRALAN SİRKET

ADI SOYAD / UNVAN	GÖREVİ
HALUK DORTLUOGLU	Yönetim Kurulu Başkanı
	HASAN HÜSEYİN AYDINİYönetim Kurulu Başkan Vekili
FATİH MERİC	Yönetim Kurulu Üyesi

MADDE 3: KISMİ BÖLÜNME SÖZLEŞMESİNİN KONUSU

İşbu Kısmi Bölünme Sözleşmesi ("Sözleşme")'nin konusunu, Istanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 334499-0 sicil numarasına kayıtlı ve Abdurrahmangazi Mah. Ebubekir Cad. No:73 Sancaktepe/Istanbul adresinde mukim ve anonim şirket nev'inde BIM Birleşik Mağazalar Anonim Şirketi ("Bölünen Şirket")'nin aktifinde ve pasifinde kayıtlı bulunan ve İşbu Sözleşme'nin 5. maddesinde detaylarına yer verilen "FILE Market İşletmesi"nin;

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun bölünme müessesesini düzenleyen 159 ila 179. maddeleri,
• Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun II-23.2 sayılı 'Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Bölünme Tebliği")'nin 17. maddesi.
• "Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ" hükümleri,

• "Şirketlerde Yapı Değişikliği ve Ayni Sermaye Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine İlişkin Tebliğ" hükümleri,

• Ticaret Sicili Yönetmeliği

ve sair mevzuat hükümleri dairesinde gerçekleştirilecek kısmi bölünme işlemi neticesinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 1074994 sicil numarası ile kayıtlı ve Hamidiye Mah. Mimar Sinan Cad. No: 42A Çekmeköy/İstanbul adresinde mukim FİLE Market Mağazacılık Anonim Şirketi ("Devralan Şirket")'ne sermaye olarak aktifi ve pasifiyle birlikte kül halinde devri hususu teşkil etmektedir.

Bu kapsamda Bölünen Şirket'in aktifi ve pasifinde kayıtlı bulunan "FİLE Market İşletmesi" kül halinde, kayıtlı

değerleri üzerinden, Devralan Şirket'e kısmi bölünme suretiyle sermaye olarak tahsis edilecek ve sermaye karşılığı elde edilen hisseler Bölünen Sirket'e intikal ettirilecektir.

Ote yandan, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK")'nun ikinci kısım dördüncü bölümünde; tasfiye, birleşme, devir, bölünme ve hisse değişimi ile ilgili düzenlemeler yapılmıştır. KVK'nın 19. maddesinde bölünme müessesesi düzenlenmiş olup; KVK'da kısmi bölünmeye konu edilebilecek olan iktisadi kıymetler sınırlı sayıda sayıldığı için; bu kapsamda olmayan iktisadi kıymetlerin kısmi bölünme işlemine konu edilmesi durumunda, KVK'nın 20/3 maddesi uyarınca söz konusu işlemlerden doğan kârların vergilendirileceği belirtilmiştir. Yer verilen mevzuat hükümleri çerçevesinde, TARAF ŞİRKETLER nezdinde gerçekleşen kısmi bölünme işlemine konu edilen "FİLE Market İşletmesi", KVK'nın 19. maddesinde düzenleme altına alınan iktisadi kıymetlerden olmadığından, işbu bölünme işlemi, TTK ile ikincil düzenlemeleri ve sermaye piyasası mevzuatı ve çerçevesinde gerçeklestirilmektedir. Bir başka anlatımla; işbu Bölünme Sözleşmesi'nin konusunu oluşturan "FİLE Market İşletmesi", KVK anlamında kısmi bölünmeye konu edilebilecek bir iktisadi kıymet olmadığından, işlem, TTK ve SPK mevzuatı anlamında kısmi bölünme olarak yapılacak ve fakat KVK anlamında ise işlemden kaynaklanan kârlar vergilendirilecektir (vergili bölünme işlemi).

İşbu Sözleşme, TARAF ŞİRKETLER'in yukarıdaki mevzuat hükümleri kapsamında gerçekleştirilecek kısmi bölünme işlemine ilişkin olarak tarafların hak ve yükümlülükleri ile söz konusu kısmi bölünmenin hüküm ve şartlarını belirlemek amacıyla düzenlenmiştir.

MADDE 4: KISMİ BÖLÜNME İSLEMİNE ESAS MALİ TABLOLAR

Kısmi bölünme işlemi kapsamında;

• Bölünen Şirket'in 08/04/2025 tarih ve 1014/25 sayılı Yönetim Kurulu kararı uyarınca Bölünen Şirket'in bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2024 tarihli konsolide finansal tabloları ile 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanmış olan 31.12.2024 tarihli mali tabloları esas alınacaktır.
• Devralan Şirket'in ise Bölünme Tebliği'nin 17/3 hükmü uyarınca SPK'ya başvuru tarihinden önceki bir yıl içinde kurulmuş olması gerektiğinden Devralan Şirket, 20.04.2025

tarihinde kurulmuş ve henüz mal ve hizmet üretiminde bulunmamıştır. Bu sebeple Devralan Şirket'in 08/04/2025 tarih ve 2025/01 sayılı Yönetim Kurulu kararı uyarınca 20/04/2025 tarihli açılış bilançosu dikkate alınmak suretiyle kısmi bölünme gerçekleştirilecektir.

Ancak Devralan Şirket'in açılış bilançosunda Şirket'in herhangi bir mal ve hizmet üretiminde bulunmamış olması dolayısıyla işleme esas olarak alınan asıl mali tablolar Bölünen Şirket'in bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2024 tarihli konsolide finansal tabloları ile 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanmış olan 31.12.2024 tarihli mali tabloları olacaktır.

Bu kapsamda, kısmi bölünme işlemi ve işbu kısmi bölünme sözleşmesi Bölünen Şirket'in 31.12.2024 tarihli yasal defterlerindeki kayıtlar esas alınmak suretiyle hazırlanmıştır.

MADDE 5: KISMİ BÖLÜNMEYE KONU MALVARLIĞI

İşbu kısmi bölünmeye konu "FİLE Market İşletmesi"nin değerinin belirlenmesinde, Bölünen Şirket'in aktifinde yer alan varlıklar ile pasifte yer alan ve bu işletmeye sıkı sıkıya bağlı borçların kayıtlı değerleri dikkate alınacaktır.

Söz konusu kayıtlı değerler 08/04/2025 tarih ve YMM/2170/2025/12-12 sayılı Yeminli Mali Müşavir Raporu'nda belirlenmiş bulunmaktadır.

Bölünen Şirket'ten Devralan Şirket'e devrolacak ve Bölünen Şirket'in 31.12.2024 tarihli VUK bilançosunda yer alan kalemlerinin detayına aşağıda yer verilmektedir:

HESAP KODU	HESAP ADI	TUTAR (TL)
100	KASA	41.026.886,86
102	BANKALAR	1.404.394,63
108	DIGER HAZIR DEGERLER	3.085.477.972,89
120	ALICILAR	2.304.745,79
128	ŞÜPHELİ TİCARİ ALACAKLAR	10.985,98
129	ŞÜPHELI TICARI ALACAKLAR KARŞILIGI (-)	-10.985,98
136	DİĞER ÇEŞİTLİ ALACAKLAR	199.346,45
226	VERİLEN DEPOZİTO VE TEMINATLAR	38.954.743,97
250	ARAZI VE ARSALAR	46.687.906,03
252	BINALAR	2.068.968.656,38
254	TAŞİTLAR	429.770.067,12
257	BIRIKMIŞ AMORTISMANLAR (-)	-795.502.378,48
258	YAPILMAKTA OLAN YATIRIMLAR	71.697.053,76
259	VERİLEN AVANSLAR	73.280.877,48
260	HAKLAR	25.958.309,21
268	BİRİKMİŞ AMORTISMANLAR (-)	-21.190.372.39
280	GELECEK YILLARA AİT GİDERLER	40.570.753.98

320	SATICILAR	1-4.949.378.566,721
324	İBELGESİ GELMEYEN MALLAR	-7.841.218,87
340	ALINAN SİPARİŞ AVANSLARI	18.915,00
361	ÖDENECEK SOSYAL GÜVENLİK KESİNTİLERİ -111.698.309.24
369	ÖDENECEK DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLER	-59.817,31
381	GIDER TAHAKKUKLARI	-34.323.275,29
રવેતું રાજે	ÖZEL FONLAR	-684.626.60

Söz konusu işletme dışında, kısmi bölünmeye konu herhangi başkaca bir değer bulunmamaktadır.

Bu kapsamda kısmi bölünme işlemine konu edilen "FILE Market İşletmesi"nin Bölünen Şirket'in 31/12/2024 tarihli VUK bilançosunda yer alan net kayıtlı değeri, 5.642.064,65-TL'dir.

MADDE 6: 6: BÖLÜNMEDE ORANLARIN ve HAKLARININ ORTAKLARIN KORUNUP KORUNMADIĞI VE BÖLÜNME SONRASI ORTAKLIK YAPISI

> Bölünen Şirket'in ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

ORTAĞIN ADI-SOYADI/UNVANI	SERMAYE TÜTARI (TL)	PAY ORANI %)
Merkez Bereket Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.	92.000.000,00-	15,15
Naspak Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.	70.000.000.00-	11,53
Diğer	445.200.000.00-	73.32
TOPLAM	607.200.000,00-	100

> Devralan Sirket'te Gerçekleşecek Olan Sermaye Artırımı ve Bölünme Sonrası Ortaklık Yapısı

Kısmi bölünme işlemi neticesinde, mevcut sermayesi 250.000,00-TL olan DEVRALAN ŞIRKET nezdinde kısmı bölünmeye konu "FILE Market İşletmesi"nin kayıtlı değeri olan 5.642.064,65-TL tutarında sermaye artırımı yapılacaktır.

Bu kapsamda, Devralan Şirket nezdinde 5.642.064,65-TL sermaye artırımı yapılacak olup; bu tutarın tamamı bölünmeye konu "FILE Market İşletmesi"nin Devralan Şirket'e sermaye olarak konulması suretiyle karşılanacaktır.

Söz konusu sermaye artırımı dolayısıyla Devralan Şirket'in sermayesi 5.892.064,65-TL (5.642.064,65 + 250.000,00) olacak ve artırım dolayısıyla Devralan Şirket tarafından çıkartılacak olan nama yazılı hisselerin tamamı Devralan Şirket'in %100 ortağı olan Bölünen Şirket'e verilecektir. Buna göre, Devralan Şirket'in sermaye ve ortaklık yapısı aşağıdaki şekilde olacaktır:

ORTAĞIN ADI-SOYADI/UNVANI SERMAYE TUTARI (TL)		PAY ORANI Vo
BIM Birleşik Mağazalar Anonim Şirketil	5.892.064,65-	100
TOPLAM	5.892.064.65-	100

> Bölünen Şirket'in Bölünme Sonrası Sermayesi ve Ortaklık Yapısı

Bölünen Şirket'in 31.12.2024 tarihli mali tabloları uyarınca net kayıtlı değeri 5.642.064,65-TL olan ve Bölünen Şirket aktif ve pasifinde kayıtlı olan "FİLE Market İşletmesinin" kısmi bölünme suretiyle Devralan Şirket'e sermaye olarak konulması sebebiyle çıkarılacak hisseler, Bölünen Şirket'in kendisine verilecek olduğundan; kısmi bölünme sebebiyle Bölünen Sirket nezdinde herhangi bir sermaye değişimi olmayacaktır. Sonuç olarak kısmi bölünme işlemi neticesinde, BÖLÜNEN ŞİRKET nezdinde herhangi bir esas sözleşme tadili_gerçekleşmeyecek, Bölünen Şirket'in sermayesi ve ortaklık yapısı aynı kalacak ve aşağıdaki şekilde olacaktır:

ORTAĞIN ADI-SOYADI/UNVANI	SERMAYE TUTARI (TL)	PAY ORANI (%)
Merkez Bereket Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.	92.000.000.00-	15,15
Naspak Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.	70.000.000.00-	11.53
Diğer	445.200.000,00-	73.32
TOPLAM	607.200.000,00-	100

MADDE 7: PAYLARIN DEĞİSİM ORANI ve DENKLESTIRME TUTARI

Bölünen Şirket paylarının değişim oranı 1 (bir) olup; herhangi bir denkleştirme tutarı ödenmesine gerek bulunmamaktadır. Kısmi bölünme işlemi sonucu Devralan Şirket nezdinde oluşacak hisseler Bölünen Şirket'e verilecektir. İşbu Sözleşme'ye konu kısmi bölünme işlemi çerçevesinde Devralan Şirket'in hisselerinin Bölünen Şirket'e verilmesi dışında herhangi bir pay değişimi uygulanmayacaktır.

MADDE 8: İNTİFA SENEDİ, OYDAN YOKSUN PAY ve ÖZEL HAK SAHİPLERİNE TAHSİS EDİLEN HAKLAR

TARAF ŞİRKETLER nezdinde intifa senedi, oydan yoksun pay ve özel hak sahipleri bulunmayacaktır.

MADDE 9: PAYLARININ DEĞİŞİM TARZI

Işbu Sözleşme'ye konu kısmi bölünme işlemi çerçevesinde herhangi bir pay değişimi uygulanmayacaktır.

MADDE 10: KÂR PAYINA HAK KAZANILACAK TARİH

Bölünen Şirket, kısmi bölünme suretiyle Bölünen Şirket'in aktif ve pasifinde kayıtlı "FİLE Market İşletmesi"ne istinaden bölünmenin ticaret sicili nezdinde tescil tarihinden itibaren Devralan Şirket nezdinde dağıtılacak kar paylarını almaya hak kazanacaktır. Bu durum işbu sözleşmenin onaylanacağı Genel Kurul kararında yer alacaktır.

MADDE 11: BÖLÜNEN ŞİRKET'İN İSLEM VE EYLEMLERİNİN DEVRALAN SİRKET HESABINA YAPILMIŞ SAYILACAĞI TARİH

TARAF ŞİRKETLER'in Genel Kurulları tarafından kısmi bölünme işleminin onaylanmasına ilişkin verilecek kararın ticaret sicili nezdinde tescil tarihi olan bölünme tarihinden itibaren Bölünen Şirket'in işlem ve eylemleri Devralan Şirket hesabına yapılmış sayılacaktır.

MADDE 12: YÖNETİM ORGANLARI ÜYELERİNE. MÜDÜRLERE, YÖNETİM HAKKINA SAHİP DİĞER KİŞİLERE VE DENETCİLERE TANINAN ÖZEL MENFAATLER

Kısmi bölünme işlemi nedeniyle TARAF ŞİRKETLER'in yönetim organları üyelerine, müdürlere, yönetim hakkına sahip diğer kişilere ve denetçilere herhangi özel bir yarar sağlanmayacaktır.

MADDE 13: FİLE MARKET İŞLETMESİ'NİN KISMİ BÖLÜNMEYE KONU OLMASI KAPSAMINDA BÖLÜNEN SİRKET'TEN, DEVRALAN SİRKETE GEÇECEK OLAN İLGİLİ SİCİLİ SİCİLLERE KAYITLI MALVARLIĞI VE SUBELERİN DEVRİ

BOLUNEN ŞIRKET'e ait ve işbu kısmi bölünmeye konu edilecek olan;

• Fikri ve sınai mülkiyet hukukuna tabi hakların, (EK-1),

• Taşınmazlara ilişkin bilgilerin (EK-2),

• Sicile kayıtlı taşıtların (EK-3) ve

• TARAF ŞİRKETLER'in Bölünen Şirket'in bazı

şubelerinin, kısmi bölünme sonrası Devralan Şirket nezdinde şube olarak faaliyetlerine devam edeceği hususunda mutabık kalmaları üzerine Bölünen Şirket'in kısmi bölünme kapsamında devredilecek olan şubelerinin (EK-4)

listeleri işbu kısmi bölünme sözleşmesinin ekinde yer almaktadır.

MADDE 14: BÖLÜNMENİN İSCİLER ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ VE İÇERİĞİ

İşbu kısmi bölünmede, Bölünen Şirket'in aktif ve pasifinde kayıtlı "FİLE Market İşletmesi"nin devri söz konusu olduğundan, kısmi bölünme suretiyle Devralan Şirket'e devredilecek Bölünen Şirket çalışanlarının isim, görev tanımı vb. bilgiler işbu Sözleşme'nin ekinde belirtilmiştir. (EK-5)

MADDE 15: KISMİ BÖLÜNME KAPSAMINDA DEVREDİLECEK SÖZLESME, RUHSAT, DAVA, İCRA TAKİBİ İLİSKİLERİ

İşbu kısmi bölünme işlemi kapsamında Bölünen Şirket'in aktifinde ve pasifinde kayıtlı bulunan "FILE Market Işletmesi"nin devri söz konusu olacağından, işletmeye sıkı sıkıya bağlı olan ve işletmenin faaliyet konusu ile bağlantılı olan sözleşmeler, ruhsatlar, davalar, icra takipleri ve diğer hukuki ilişkilerin de Devralan Şirket'e devri gerekmektedir. Bu kapsamda Devralan Şirket'e devredilecek Bölünen Sirket'in yukarıda sayılan bilgileri işbu sözlesmenin ekinde yer almaktadır. (EK-6)

MADDE 16: KISMİ BÖLÜNMENİN GECERLİLİĞİ

İşbu kısmi bölünme, TARAF ŞİRKETLER'in Genel Kurulları tarafından bölünmenin onaylanmasına ilişkin verilecek kararların Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescili ile geçerlilik kazanacak olup; tescil tarihi, bölünme tarihi olarak kabul edilecektir.

MADDE 17: ALACAKLILARIN KORUNMASI ve BORÇLARIN DEVRİ

Yapılan kısmı bölünme işlemi neticesinde, Bölünen Şirket'in ve Devralan Şirket'in alacaklılarının haklarına halel gelmeyeceği ve incelenen kısmi bölünme işlemi nedeniyle alacaklıların

haklarının tehlikeye düşmeyeceği ve dolayısıyla TTK'nın 175. maddesinin ikinci fikrası gereği, alacaklıların haklarının teminat altına alınması yükümlülüğü bulunmadığı 08/04/2025 tarih ve YMM/2170/2025/12-12 sayılı Yeminli Mali Müşavir Raporu ile tespit edilmiştir.

MADDE 18: VERGİ BORÇLARINDAN DOĞAN SORUMLULULUK

İşbu Sözleşme'nin önceki bölümlerinde ifade edilmiş olduğu üzere, işbu Bölünme Sözleşmesi'nin konusunu oluşturan "FILE Market İşletmesi", KVK anlamında kısmi bölünmeye konu edilebilecek bir iktisadi kıymet olmadığından, işlem, TTK ve SPK mevzuatı anlamında kısmi bölünme olarak yapılacak ve fakat KVK anlamında ise işlemden kaynaklanan karlar vergilendirilecektir (vergili bölünme işlemi). Bu kapsamda, Devralan Şirket'in devraldığı varlıklar ile ilgili olarak KVK'nın 20. maddesinin üçüncü fıkrası çerçevesinde herhangi bir vergi borcundan sorumluluğu söz konusu olmayacaktır.

MADDE 19: HİSSEDARLARIN İNCELEME HAKLARI

Türk Ticaret Kanunu'nun 171. maddesi uyarınca işbu Sözleşme, bölünme raporu, TARAF ŞİRKETLER'in son üç yıla ait fınansal tabloları ve faaliyet raporları Kısmi Bölünme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısı tarihinden 2 (iki) ay önce TARAF ŞİRKETLER'in merkezlerinde ve internet sitelerinde TARAF ŞİRKETLER'in pay sahiplerinin incelemesine sunulacaktır.

Ayrıca SPK tarafından işbu kısmi bölünmeye onay verilmesinin akabinde Bölünme Tebliği'nin 8. maddesinin 2. fıkrası uyarınca SPK tarafından onaylanan duyuru metni, son 3 (üç) yıllık bağımsız denetim raporları ve varsa gayrimenkul değerleme raporları Kısmi Bölünme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısı tarihinden en az 30 (otuz) gün önce TARAF ŞİRKETLER'in merkezlerinde, internet sitelerinde ve KAP'ta TARAF ŞIRKETLER'in pay sahiplerinin incelemesine sunulacaktır.

MADDE 20: GENEL KURUL İÇİN AZAMİ SÜRE

TARAF ŞİRKETLER'in yönetim kurulları işbu Sözleşme'yi imzalandıktan sonra genel kurulu, Kısmi Bölünme işleminin ve bu kapsamda işbu Sözleşme ile bölünme raporunun onaylanması için toplantıya çağıracaktır. İlgili mevzuat uyarınca bölünme

işleminin 30.06.2025 tarihine kadar Bölünmeye TARAF ŞİRKETLER'in genel kurulları tarafından onaylanması gerekir.

Genel kurulların belirlenen tarihe kadar veya SPK tarafından uygun görülecek daha ileri bir tarihe kadar toplanarak işlemi onaylayamaması halinde, Kısmi Bölünme işlemi 31.12.2024 tarihli finansal tablolar üzerinden yapılamayacak ve bu durumda işbu Sözleşme kendiliğinden ve hiçbir sonuç doğurmaksızın sona erecektir. Ancak bölünme süreci Bölünme Tebliği'nin 6. maddesi hükümleri çerçevesinde yakın tarihli finansal raporlarla yeniden başlatılabilecektir.

MADDE 21: YÜKÜMLÜLÜKLERİN GEREĞİ GİBİ İFA EDİLMEMESİ

TARAF ŞİRKETLER, Bölünme Sözleşmesi'nde belirtilen yükümlülüklerini haklı bir sebep olmaksızın yerine getirmedikleri takdirde, diğer tarafların maruz kaldıkları zararları ayrı ayrı ödeyeceklerdir.

MADDE 22: DİĞER ESASLAR

22.1.Resmi Kurum Onayları ve Bildirimler

İşbu Kısmi Bölünme işlemi çerçevesinde, bölünmeye taraf olan yapıların kontrolünde herhangi bir değişiklik gerçekleşmeyecek olması halinde, 4045 sayılı Rekabetin Korunmasın Hakkında Kanun'un 7. maddesi kapsamında Rekabet Kurumu'na birleşme/devralma bildirimi yapılmasına gerek olmayacaktır.

Bölünmeye Bölünen Şirket'in halka açık şirket olması sebebiyle Kısmi Bölünme işlemi SPK'nın onayına tabidir. İşbu Kısmi Bölünme işlemine ilişkin duyuru metni SPK'nın tarih ve sayılı kararı ile onaylanmıştır. İşbu Kısmi Bölünme'nin İstanbul Ticaret Sicili'ne tescilini takiben SPK'ya Kısmi Bölünme'nin tamamlandığına ilişkin bildirim yapılacaktır.

Devralan Şirket'in esas sözleşmesi, işbu Kısmi Bölünme nedeniyle sermaye artırımı yapılacağı için tadil edilecektir.

Bölünen Şirket'in aktifinde yer alan işbu kısmi bölünme işlemine konu "FILE Market İşletmesi"nin market çalıştırma ruhsatı başta olmak üzere faaliyetine FILE nezdinde devam edebilmesi için alınması gereken her türlü ruhsat için ilgili

Belediye/Büyükşehir Belediyesi'ne başvurular yapılacaktır.

22.2. İlave Belgeler

TARAF ŞİRKETLER, işbu kısmi bölünme sözleşmesinin amaçlarını gerçekleştirmek için ilave dokümanlar üzerinde anlaşmaya varabilir.

22.3. Uygulanacak Hukuk ve Uyusmazlık Çözümü

İşbu kısmi bölünme sözleşmesinden kaynaklanan veya sözleşme ile bağlantılı olarak ortaya çıkabilecek her türlü uyuşmazlığa Türkiye Cumhuriyeti kanunları uygulanacaktır ve uyuşmazlıkların çözümünde İstanbul Anadolu Mahkemeleri yetkili olacaktır.

22.4. Değer Değişiklikleri

Kısmi bölünme işlemine tabi varlıkların kayıtlı değerlerinde, işbu kısmi bölünme sözleşmesinin imzalanmasıyla TARAF ŞİRKETLER'in genel kurullarına işbu Sözleşme'nin sunulması arasındaki sürede, Bölünen Şirket'in faaliyetlerine devam etmesinden kaynaklanan değişiklikler TTK'nın 172. maddesi ve Bölünme Tebliği'nin değerlendirilecektir.

22.5. Bölünme Tarihi

Bölünme tarihi, Kısmi bölünme işleminin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil edildiği tarih olacaktır.

22.6. Damga Vergisi

İşbu Sözleşme 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu kapsamında damga vergisinden muaftır.

MADDE 23: İMZA VE SÖZLESMENİN TARİHİ

İşbu Bölünme Sözleşmesi, 6 adet asıl olarak düzenlenmiş, TARAF ŞIRKETLER'in Genel Kurulu'na ayrı nüsha olarak sunularak onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir. İşbu kısmi bölünme sözleşmesinden kaynaklı vergisel yükümlülükler TARAF ŞIRKETLER tarafından yerine getirilecektir. 08.04.2025

EKLER:

• 1- Devre konu fikri ve sınai mülkiyet hukukuna tabi haklara ilişkin tablo
• 2- Devre konu taşınmazlara iliskin tablo
• 3- Devre konu taşıtlara ilişkin tablo

4- Devre konu şubelere ilişkin tablo

5- Devre konu personele iliskin tablo

6- Devre konu diğer hukuki ilişkilere ilişkin tablo

BÖLÜNEN BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR ANONİM ŞİRKETİ Adına

Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Mahmud Muhammed Topbaş Galip Aykaç

Yönetim Kurulu Üyesi Bekir Pakdemirli

Yönetim Kurulu Üyes Paul Michael Foley

Yönetim Kurulu Üyesi Karl-Heinz Holland

Yönetim Kurulu Üyesi Ömer Hulusi Topbaş

DEVRALAN FİLE MARKET MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ Adına

Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Haluk Dortluoğlu Hasan Hüseyin Aydın Fatih Meriç

9