BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR A.Ş.

M&A Activity • Jun 30, 2025

BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR ANONİM ŞİRKETİ NEZDİNDE FAALİYET GÖSTEREN "FİLE MARKET İŞLETMESİ"NİN İŞTİRAK MODELİYLE KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE KISMİ BÖLÜNME YOLUYLA FİLE MARKET MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ TARAFINDAN DEVRALINMASINA İLİŞKİN DUYURU METNİ

Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca 30 / 05/2025 tarihinde onaylanmıştır.

BİM Birleşik Mağazalar A.Ş. ("BİM") nezdinde faaliyet gösteren FILE Market İşletmesinin ("FİLE") iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünme yoluyla FİLE Market Mağazacılık A.Ş. ("FİLE MARKET") tarafından devralınmasına ilişkin Duyuru Metnidir.

BİM'in ödenmiş sermayesi söz konusu işlem nedeniyle değişmeyecektir. FİLE MARKET'in ödenmiş sermayesi 250.000,00-TL'den 5.892.064,65-TL'ye çıkacaktır.

Duyuru metninin onaylanması; Duyuru Metninde, Bölünme Sözleşmesi ile Bölünme Raporunda yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, ortaklığımızın www.bim.com.tr adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (kap.org.tr) adresli internet sitesinde yayımlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 32'nci maddesi uyarınca, bölünme işleminde hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar ve bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ

İştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde bölünme yönteminde Borsaya başvuru gerekmemektedir.

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

BİM ile FİLE'nin iştirak modeliyle kolaştırılmış usulde bölünme işlemi (Bölünme İşlemi), "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (Tebliğ No: 2010/4)" 6. maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından; anılan Bölünme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan izin alınması gerekmemektedir.

Bölünme işlemi kapsamında; başka herhangi bir kamu kuruluşundan alınması gereken izin veya görüş bulunmamaktadır.

Kodu, Obd11ee4-5eb1-4d75-b4ad-eb669ac6a2fb Dogrulama K

3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR A.Ş.	Sorumlu Olduğu Kısım:
		DUYURU METNİNİN
13/05/2025	13/05/2025	TAMAMI
Mahmud Muhammed TOPBAS	Galip AYKAÇ
BİM Yönetim Kurulu Başkanı	BİM Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı

FİLE MARKET MAĞAZACILIK A.Ş.	Sorumlu Olduğu Kısım:
		DUYURU METNININ
13/05/2025	13/05/2025	TAMAMI
Haluk DORTLUOGLU	Fatih MERIC
FILE Yönetim Kurulu	FİLE Yönetim Kurulu
Başkanı	Üyesi

4. BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

4.1. Bölünmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:

• a) Bölünen: BIM Birleşik Mağazalar Anonim Şirketi
• b) Devralan: FİLE Market Mağazacılık Anonim Şirketi
• 4.2. Bölünmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:
  • a) Bölünen BİM: İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü 334499-0
  • b) Devralan FİLE: İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü 1074994

4.3. Bölünmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörül

D

Kodu, Obd11ee4 Seb1-4d75-b4ad-eb609ac6a2fb

• a) Bölünen BİM: 31/05/1995 / Süresiz
• b) Devralan FILE: 20/03/2025 / Süregiz

4.4. Bölünmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

a) Bölünen BIM:
Hukuki Statüsü	Anonim Şirket
Tabi olduğu Mevzuat	: Türkiye Cumhuriyeti Yasaları
Kurulduğu Ülke	: Türkiye Cumhuriyeti
	Kayıtlı Merkezinin ve Fiili Kayıtlı : Abdurrahmangazi Mah. Ebubekir Cad. No.73
Yönetim Merkezinin Adresi	Sancaktepe/Istanbul
Internet Adresi	: www.bim.com.tr
Thelefon	: 216 - 564 03 03
liaks	216 - 311 79 78
b) Devralan FILE:
Hukuki Statüsü	: Anonim Şirket
Tabi olduğu Mevzuat	: Türkiye Cumhuriyeti Yasaları
Kurulduğu Ülke	: Türkiye Cumhuriyeti
	Kayıtlı Merkezin'in ve Fiili Kayıtlı : Hamidiye Mah. Mimar Sinan Cad. No: 42A
Yönetim Merkezinin Adresi	Çekmeköy/Istanbul
Internet Adresi	: Henüz tescil edilmemiştir.
Telefon	0 (216) 217 35 35
Faks

4.5. Bölünmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

• a) Bölünen BİM: Ödenmiş sermayesi; 600.000.000,00-TL
• b) Devralan FİLE: Ödenmiş sermayesi; 250.000,00-TL

4.6. Bölünmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

• a) Bölünen BİM: Kayıtlı sermaye sistemine tabi değildir.
• b) Devralan FİLE: Kayıtlı sermaye sistemine tabi değildir.

4.7. Bölünmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

a) Bölünen BİM:

Bölünen BİM'in payları, Borsa İstanbul A.Ş. Pay Piyasası Yıldız Pazar'da "BIMAS" kodu ile işlem görmektedir.

b) Devralan FILE: Devralan FİLE'nin payları Borsa'da işlem görmemektedir. Kodu, 0bd11ee4-5eb1-4d75-b4ad-eb669ac6a2fb Dogrulama K

4.8. Bölünmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları:

a) Bölünen BİM:

Bölünen BİM'in Esas Sözleşmesi'nde yer aldığı üzere; ana faaliyet konusu özetle, her türlü gıda ürünlerinin, içecek veya tütün ürünlerinin ağırlıklı olmadığı çok çeşitli malların perakende ticaretidir.

b) Devralan FİLE:

Devralan FİLE'nin Esas Sözleşmesi'nde yer aldığı üzere; ana faaliyet konusu özetle; her çeşit ticari malların toptan ve perakende satılacağı büyük satış mağazalar zinciri açılması ve işletilmesi ve Gümrük Kanunu ve ilgili mevzuata uygun olarak her türlü malın ithal ve ihraç edilmesidir.

5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

a) Bölünen BİM:

			Görev Süresi	Sermaye Payı
Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette Ustlendiği Görevler	Kalan Görev Süresi	(TL)	(%)
Mahmud Muhammed Topbaş	YK Başkanı	Bulunmamaktadır
Galip Aykaç	YK Bşk. Yrd.	İcra Kurulu Üyesi, COO ve Satınalma Komitesi Başkanı
Omer Hulusi Topbaş	YK Üyesi	Bulunmamaktadır	l yıl	2.016.024	0,33
Karl-Heinz Holland	YK Üyesi	Bulunmamaktadır
Paul Foley	Bağımsız YK Üyesi	Bulunmamaktadır
Bekir Pakdemirli	Bağımsız YK Üyesi	Bulunmamaktadır

Doğrulama Kodu, Obd11ee4-5eb1-4d75-b4ad-eb669ac6a2fb
The sinftips://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

b) Devralan FİLE:

Adı Soyadı	Görevi		Görev	Sermaye Payı
		Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler	Süresi Kalan Görev Süresi	(TL)	(%)
Haluk Dortluoğlu	YK Başkanı	Bulunmamaktadır
Hasan Hüseyin Aydın	YK Bşk. Yrd.	Bulunmamaktadır	3 yıl
Fatih Meriç	YK Üyesi	Bulunmamaktadır

6. ANA ORTAKLAR

6.1. Bölünmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

a) Bölünen BİM: Doğrudan Ortaklık Yapısı

Ortağın;	Doğrudan Pay Sahipliğine Ilişkin Bilgi Sermaye Payı / Oy Hakkı
Adı Soyadı/Ticaret Unvanı		29.04.2025		13.05.2025
	Tutar (TL)	Oran (%)	Oy Oranı H2kkı (%)	Tutar (TL)	Oran (%)	Oy Oranı Hakkı %)
Ahmet Hamdi Topbas	1.040.000	0,17	0,17	1.040.000	0.17	0,17
Merkez Bereket Gida Sanayi ve Ticaret A.S.	92.000.000,00	15,15	15,15	92.000.000,00	15,33	15,33
Naspak Gıda Sanayi ve Ticaret A.S.	70.000.000,00	1,53	11,53	70.000.000,00	11,67	11,67
AHT Holding A.S.	4.243.265,00	0,70	0,70	4.243.265,00	0,71	0,71
Halka Açık Olan Kısım	433.716.735,00	71,43	71,43	426.516.735,00	71,09	71,09
Beylerbeyi Holding A.Ş.	6.200.000,00	1,02	1,02	6.200.000,00	1,03	1,03
Toplam	607-200-000	100	100	600.000.000.00	100	100

· 29 Nisan 2025 tarihli Genel Kurul pay sahipleri listesine göre

5

Doğrulama I Kodu, Obd11ee4-5eb1-4d75-b4ad-eb669ac6a2fb
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Ortağın; Sermaye Payı / Oy Hakkı
	29.04.2025			13.05.2025
Adi Soyadı/Ticaret Unvanı	Tutar (TL)	Oran (%)	Oy Oranı Hakkı (%)	Tutar (TL)	Oran (%)	Oy Oranı Hakkı (%)
Mustafa Latif Topbaş	10.450.000	1,72	1,72	10.450.000	1,74	1,74
Mahmud Muhammed Topbaş	27.600.000	4,55	4,55	27.600.000	4,60	4,60
Musa Topbaş	28.400.000	4,68	4,68	28.400.000	4,73	4,73
Fatma Hande Topbas	13.843.326	2,28	2,28	13.843.326	2,31	2,31
Fatma Zehra Ülker	13.800.000	2,27	2,27	13.800.000	2,30	2,30
Ahmet Afif Topbaş	22.720.000	3,74	3,74	22.720.000	3,79	3,79
Fatma Fitnat Topbas	10.610.000	1,75	1,75	10.610.000	1,77	1,77
Ömer Hulusi Topbas	19.516.024	3,21	3,21	19.516.024	3,25	3,25
Mehmet Nuri Topbas	18.900.000	3,11	3,11	18.900.000	3,15	3,15
Ali Eymen Topbaş	1.400.000	0,23	0,23	1.400.000	0,23	0,23
Ebubekir Topbaş	1.400.000	0,23	0,23	1.400.000	0,23	0,23
Meryem Didar Topbaş	1.400.000	0,23	0,23	1.400.000	0,23	0,23
Ahmed Hamdi Topbas	2.802.277	0,46	0,46	2.802.277	0,47	0,47
Muhammed Hasan Topbaş	1.485.143	0,24	0,24	1.485.143	0,25	0,25
Ayşe Ahsen Topbas	424.327	0,07	0,07	424.327	0,07	0,07
Fatma Esma Akça	424.327	0,07	0,07	424.327	0,07	0,07
Rümeysa Yıldırım	424.327	0,07	0,07	424.327	0,07	0,07
Şetkat Topbaş	84.865	0,01	0,01	84.865	0,01	3.01年
Firdevis Çizmeci	6.200.000/	1,02	1,02	6.200.000	1,03	1,63
Ahmet Hamdi Topbaş	1.299.333	0,21	0,21	1.290.333	0,22

Doğrulama Kodu; 0bd11ee4-3eb1-4d75-b4aq-ab669ac6a2fb
Doğrulama Kittps://spk.gov.tr/gokuman-degrularna

的

Diğer	424.025.052		69,83 69,83	416.825.052	69,47 1	69,47
Toplam	607.200.000,00	100	100	600.000.000,00	100	100

* 29 Nisan 2025 tarihli Genel Kurul pay sahipleri listesine göre

a) Devralan FİLE: Doğrudan Ortaklık Yapısı

Doğrudan Pay Sahipliğine Ilişkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Adı Soyadı/Ticaret	20.04.2025 (Kuruluş)			13.05.2025
Unvanı	Tutar (TL)	Oran (%)	Oy Oranı Hakkı (%)	Tutar (TL)	Oran (%)	Oy Oranı Hakkı (%)
BİM BİRLEŞIK MAGAZALAR A.Ş.	250.000,00	100	100	250.000,00	100	100
Toplam	250.000,00	100	100	250.000,00	100	100

6.2. Bölünmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

• a) Bölünen BİM: Yoktur.
• b) Devralan FILE: Yoktur.

6.3. Bölünmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:

a) Bölünen BİM:

Grubu	Nama/ Olduğu	lmtiyazların türü Hamiline (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
	Hamiline	Yoktur.		600.000.000	100
			TOPLAM	600.000.000	100

b) Devralan FİLE:

Grubu	Nama/ Olduğu	İmtiyazların türü Hamiline (Kimin sahip olduğu)	Bir Payin Nominal Degeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayers The ar
	Nama A	Yokur.		250.000,00
			TORLAM	250.000,00
	Dogrulama	os //spk.gov.tr/dokuman-dogrulama			Anyl.

7. BÖLÜNME IŞLEMI HAKKINDA BILGI

7.1. Bölünmeye esas finansal tabloların tarihi: 31/12/2024

Bölünme İşlemi'nde; Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) II-23.2 sayılı 'Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 6. maddesi kapsamında; Bölünme İşlemi'ne taraf şirketlerin, SPK'nın II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" ve diğer düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan 01.01.2024 - 31.12.2024 hesap dönemine ait finansal tablo ve dipnotları ile 213 sayılı Vergi Usul Kanunu uyarınca hazırlanan 01.01.2024 -31.12.2024 hesap dönemine ait finansal tabloları dikkate alınmaktadır.

7.2. Yönetim organı kararları

a) Bölünen BIM:

08/04/2025 tarih ve 1014/25 sayılı Yönetim Kurulu Kararı (Bölünme İşlemi'ne Başlanmasına İlişkin Yönetim Kurulu Kararı).

b) Devralan FILE:

08/04/2025 tarih ve 2025/01 sayılı Yönetim Kurulu Kararı (Bölünme İşlemi'ne Başlanmasına Ilişkin Yönetim Kurulu Kararı).

7.3. İşlemin niteliği

Bölünen BİM nezdinde faaliyet göstermekte olan FİLE Market İşletmesinin işletme bütünlüğü bozulmayacak şekilde kül halinde kısmi bölünme suretiyle Devralan FILE'ye devri gerçekleştirilecektir.

Söz konusu kısmi bölünme işleminde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun 159. maddesinin 1. fıkrası vd. hükümleri gözetilecektir. Ayrıca Bölünen BIM'in, Devralan FILE'nin oy hakkı veren paylarının tamamına sahip tek olması ve Bölünme İşlemi sonucunda da aynı hususun korunacak olması nedeniyle; Bölünme İşlemi SPK'nın II-23.2 sayılı 'Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 17. maddesi kapsamında "kolaylaştırılmış usulde bölünme" hükümleri dahilinde yürütülmektedir.

Bu çerçevede; bağımsız denetim raporu ve uzman kuruluş görüşü aranmayacaktır. Ayrıca mezkûr maddenin 3. fıkrası kapsamında FILE 20/04/2025 tarihinde kurulmuş olup; herhangı mal ve hizmet üretiminde de bulunmamıştır.

Devralan FİLE; Bölünen BİM nezdinde faaliyet göstermekte olan FİLE Market İşletmesini işletme bütünlüğü bozulmayacak şekilde, Bölünme İşlemi'nin tescil tarihi itibarıyla bütün aktif ve pasifleriyle birlikte bir kül halinde aynen devralması amaçlanmaktadır.

7.4. İşlemin koşulları

Bölünme İşlemi taraflar arasında akdedilen Kısmi Bölünme Sözleşmesi, ortak hazırlarını Bölünme Raporu, işbu Duyuru Metni ve gereli diğer belgeler ile birlikte SPK 'ya yılınılarak dan başvuruya Kurul tarafından onay verilmesi gerekmektedir. Akabinde Bölünen 2011 Devralan FİLE'nin genel kurullarınca bölünmenin kabul edilmesiy ve genel kur li kana tescili ile bolün menslemi hüküm ifade edecektir.

દર્

odu. Obg 11ee4-5eb1-4075-b4ad-eb669ac Dogrulama K

Bu kapsamda başkaca herhangi bir koşul bulunmamaktadır.

7.5. Öngörülen aşamalar

• a) Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuru
• b) Ortaklara Inceleme Hakkı İlanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ("TTSG")'nde Yayımlanması
• c) Alacaklılara Çağrı İlanının TTSG'de Yayımlanması
• d) YMM Raporu ile tespit edildiği üzere alacaklıların haklarında herhangi bir tehlike doymayacağından dolayı TTK'nın 175. maddesinin 2. fıkrası uyarınca teminat alma yükümlülüğü doğmayıp ayrıca mezkür maddenin 1. fıkrasında yer verilen üç aylık süre de beklenmeyecektir
• e) Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onay verilmesi akabinde Onaylı Duyuru Metni'nin yayımlanması
• f) Genel Kurul'un toplantıya çağrılması
• g) Genel Kurul'un onayı
• h) Genel Kurul kararı gereğince, Kısmi Bölünme yolu ile FİLE İşletmesini devralacak yeni kurulan şirkette (Devralan FİLE) FİLE İşletmesinin YMM Raporu ile tespit edildiği değerde sermaye artışı suretiyle ihraç olunacak payların Bölünen BİM'e tahsis edilmesi
• i) Devralan FILE nezdinde YMM Raporu ile tespit edilen değer kadar Şirket Esas Sözleşmesi Sermaye maddesi tadilinin tescil ve ilanı

7.6. Gerekçesi

Bölünen BİM, 2015 yılı Mart ayında yeni perakende modeli FİLE Market İşletmesini hizmete sunmuştur. FİLE İşletmesi, Bölünen BİM'in aktifinde yer alan bir işletme olup; ayrı bir tüzel kişiliği haiz değildir.

BİM 2024 Entegre Faaliyet Raporu'nda yer alan bilgiler uyarınca FİLE, kısa sürede FVAOK karlılığına ulaşma başarısı göstermiş ve faaliyete başlamasının beşinci yılında da net karlılığa ulaşmayı başarmıştır. 2021 yılında mobil alışveriş uygulamasını devreye alan FILE'de çevrim içi satışların ciro içindeki payı 2024 yılında %5'e ulaşmıştır.

Yeni bir tedarik sistemi kuran FILE organizasyonu, ürün portföyüne ulusal ve uluslararası markaların yanı sıra kendi yeni markalarını da dâhil etmiştir. Temel ürün kategorilerindeki üç markasıyla tüketicilere hizmet veren FİLE'nin satışlarının %33'ü kendi markalarına ait ürünlerden oluşmaktadır.

FİLE, 30 ilimizde 287 adet mağazasıyla İstanbul'da iki, Ankara'da bir adet olmak üzere toplamda üç deposuyla hizmet vermektedir.

Söz konusu yapının artarak büyümeye devam edeceği konusunda planlama yapan Bölünen BIM, FILE Market İşletmesinin ayrı bir tüzel kişilik altında daha hızlı büyüyeceği ve bu şekliyle de BIM açısından karlı bir yatırım olacağı konusunda hemfikirdir.

7.7. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları,

Türk Ticaret Kanunu'nun 171'inci maddesi hükmü kapsamında BİM'in kımiz hazırlamış olduğu Kısmi Bölünme Sözleşmesi, Ortak Kısmi Bölünme Raports bölünmeye 31.12.2024 tarihli bilanco ve gelir tablosu, son 3 (üç) yıla ait mali tabloları ve maily ge rapod

bölünme işleminin onaylayacağı genel kurul toplantısından iki ay önce BIM'in şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve BİM'in internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine açık bulundurulacaktır.

Ayrıca, BIM'in kısmi bölünme için hazırlamış olduğu Kısmi Bölünme Sözleşmesi, Kısmi Bölünme Raporu, bölünme ile "FİLE Market İşletmesi"nin devredileceği FILE'nin esas sözleşmesi, bölünmeye esas 31.12.2024 tarihli bilanço ve gelir tablosu, son 3 (üç) yıllık finansal raporları, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanan Duyuru Metni, bölünme sonrası tahmini açılış bilançosu, bölünme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısından en az 30 (otuz) gün önce pay sahiplerinin bilgilendirilmesi amacıyla Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve BİM'in internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine açık bulundurulacaktır.

7.8. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi,

FİLE iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünme yoluyla "FİLE Market İşletmesi"ni devralacağından ve devredilen işletmenin kayıtlı değeri tutarında ihraç edilecek şirket paylarının tamamı BİM tarafından iktisap edileceğinden BIM nezdinde sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadili yapılmayacaktır.

Öte yandan, kısmi bölünme işlemi neticesinde ise, Devralan Şirket nezdinde kısmi bölünmeye konu "FİLE Market İşletmesi"nin kayıtlı değeri olan 5.642.064,65-TL tutarında sermaye artırımı yapılacaktır.

Bu kapsamda, Devralan Sirket nezdinde 5.642.064,65-TL sermaye artırımı yapılacak olup; bu tutarın tamamı bölünmeye konu "FİLE Market İşletmesi"nin Devralan Şirket'e sermaye olarak konulması suretiyle karşılanacaktır.

Söz konusu sermaye artırımı dolayısıyla Devralan Şirket tarafından çıkarılacak nama yazılı hisse senetleri Devralan Şirket'in %100 ortağı olan Bölünen Şirket'in kendisine verilecektir.

ORTAGIN ADI- SOY ADI/UNVANI	SERMAYE TÜTARI (TL)	PAY ORANI (%)
BİM Birleşik Mağazalar Anonim Sirketi	5.892.064,65-	100
TOPLAM	5.892.064.65-	100

Buna göre, Devralan Şirket'in ortaklık yapısı aşağıdaki şekilde olacaktır:

7.9. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar,

Kısmi bölünme yolu ile iştirak paylarının yeni kurulan şirkete devrinde, Türk T Sermaye Piyasası Mevzuatı ve sair mevzuata göre tüm yükümlülükler eksik zenad getirilecektir. Kısmi Bölünme Sözleşmesi'nden kaynaklanan yükümlülükleri yerime geti diğer tarafın bu yüzden uğradığı tüm zararları tazmin edecektir.

İlave olarak TTK ive AK'da yer verilen mevzuat hükümlerinin birlikte değeel gelirin neticesinde: Bölünen Sirket ve Devralan Sirket nezdinde gerçekleşen kısmı bölünme işlemine i

10

dogrulama

edilen "FİLE Market İşletmesi", KVK'nın 19. maddesinde altına alınan iktisadi kıymetlerden olmadığından, işlemi, TTK ve ikincil düzenlemeleri çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. Bir başka anlatımla; "FİLE Market İşletmesi", KVK anlamında kısmi bölünmeye konu edilebilecek bir iktisadi kıymet olmadığından, işlem, TTK anlamında kısmi bölünme olarak yapılacak ve fakat KVK anlamında ise işlemden kaynaklanan kârlar vergilendirilecektir (vergili bölünme işlemi).

Bu kapsamda, "FİLE Market İşletmesi", KVK anlamında kısmi bölümmeye konu edilebilecek bir iktisadi kıymet olmadığından, işlemin, TTK anlamında kısmi bölünme olarak yapılacağı ve fakat KVK anlamında ise işlemden kaynaklanan karlar vergilendirilecektir.

8. BÖLÜNME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR

Kurul'un II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ("Tebliğ")'nin 5/2/b/1 maddesinde **Bölünen taraf olması ve devredilen mal varlığının 6 ncı maddede belirlenen önemlilik ölçütlerini taşıması." hükmü uyarınca kısmı bölünme işlemi Tebliğ'in 6. maddesinde yer alan ölçütleri barındırmaktaysa önemli nitelikte işlem sayılacaktır.

Tebliğ'in 6/1/a hükmü kapsamında 08/04/2025 tarihi itibarıyla BİM'in 31.12.2024 tarihli VÜK bilançosunda FİLE Market İşletmesinin kayıtlı değerinin 08/04/2025 tarih ve YMM.2170.2025.12-12 sayılı Yeminli Mali Müşavirlik Raporu ile 5.642.064,65-TL olarak tespit edilmiştir. Yine aynı raporda BİM'in 31.12.2024 tarihli VUK bilançosu uyarınca aktif toplamı ise 96.207.458.180,73-TL olarak tespit edilmiştir. FİLE Market İşletmesinin kayıtlı değerinin BIM'in varlık (aktif) toplamına oranı ise [(5.642.064,65 / 96.207.458.180,73) * 100 = 0,00586] %0,00586 olmaktadır. Ilgili oranın %75'in oldukça altında kalması nedeniyle kısmı bölünme işlemi, Tebliğ'in 6/1/a hükmü uyarınca önemli nitelikte işlem niteliği taşımamaktadır.

27/6/2020 tarihli ve 31168 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanarak yürürlüğe giren Kurul'un II-23.3 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" kapsamında söz konusu bölünme işlemi önemli nitelikte işlem tanımına girmekle birlikte, Tebliğ'in 15. maddesinin (ç) fikrası gereğince, bölünme işlemi %100 iştirak edinimi yoluyla gerçekleşeceği için ayrılma hakkı doğmamaktadır. Bu kapsamda işbu işlem dahilinde herhangi bir ayrılma akçesi ödenmesinin söz konusu olmayacaktır. Bölünme işlemi için Ayrılma Hakkı doğmadığına ilişkin husus Yönetim Kurulu beyanı ile Genel Kurul'un bilgisine sunulacaktır.

İlave olarak kısmı bölünme sözleşmesinin "Payların Değişim Oranı ve Denkleştirme Tutarı" başlıklı 7. maddesi uyarınca;

"Bölünen Şirket paylarının değişim oranı 1 (bir) olup; herhangi bir denkleştirme tutarı ödenmesine gerek bulunmamaktadır. Kısmi bölünme işlemi sonucu Devralan Şirket nezdinde oluşacak hisseler Bölünen Şirket'e verilecektir. İşbu Sözleşme'ye konu kısmi bölünme işlemi çerçevesinde Devralan Şirket'in hisselerinin Bölünen Şirket'e verilmesi dışında herhangi bir pay değişini uygulanmayacaktır. "

denilerek denkleştirme ödemesinin öngörülmeyeceği kabul edilmiştir. Aynı husus ortak hazırlanan kısmi bölünme raporunun "Payların Değişim Oranları ve Gaze Ödenecek Denkleştirme Tutarı, Devreden Şirketin Ortaklarının Devralan Şirketteği H (e) maddesi urarınca da hüküm altına alınmıştır.

11

Kodu, 0bd11ee4-5eb1-4d75-b4ad-eb669ac6a2fb
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Son olarak yine aynı husus kısmi bölümme işlemi kapsamında hazırlanmış olan 08/04/2025 tarih ve YMM.2170.2025.12-12 sayılı Yeminli Mali Müşavirlik Raporu'nun "Payların Değişim Oranı ve Denkleştirme Tutarı" başlıklı VIII. maddesi ile de belirtilmiştir.

Sonuç olarak kısmi bölünme işlemi kapsamında herhangi bir denkleştirme ödemesinin öngörülmemektedir.

9. EKLER

9.1. Bölünmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları (Ek. 1).

BİM'in 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'na göre düzenlenen 31.12.2024 tarihli bilanço ve gelir tablosu ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre hazırlanan 31.12.2024 tarihli konsolide finansal tabloları ektedir.

9.2. Bölünme işlemi sonrası açılış bilançosu (Ek. 2):

Kısmi bölünme yolu ile iştirak paylarını devralacak FILE'nin 20/03/2025 tarihli bilançosu ektedir. Ayrıca "FİLE Market İşletmesi"nin BIM'in %100 oranında iştirak ettiği FILE'ye devredilecek olması ve kısmi bölünme yoluyla FİLE nezdinde artırılan sermaye ile ihraç edilecek yeni payların tamamına BIM sahip olacağı için "FILE Market İşletmesi" BIM'in konsolide finansal tablolarında aynen yer almaya devam edecektir. Bu sebeple BIM nezdinde "bölünme sonrası tahmini açılış bilançosu" hazırlanmamış olup Bölünen BİM'in 31.12.2024 tarihli konsolide bilançosu işbu Duyuru Metni Ekinde sunulmaktadır.

9.3. Bölünme işlemine ilişkin şirketlerden tarafından Yönetim Kurulu kararları (Ek. 3)

9.4. Bölünme işlemi ile ilgili hazırlanan YMM Raporu (Ek.4)

9.5. File'nin esas sözleşmesi (Ek.5)

9.6. Rekabet Kurumu'na başvuruda bulunulmasına gerek olmadığına ilişkin beyan (Ek.6)