BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR A.Ş.

M&A Activity • Aug 15, 2024

BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR ANONİM ŞİRKETİ

J

$\mathbf{\&}$

EMEK YATIRIM PROJE GELİŞTİRME ANONİM ŞİRKETİ

BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ

MADDE 1: SÖZLEŞMENİN TARAFLARI

> DEVRALAN SIRKET

Ticari Unvanı	BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR ANONİM ŞİRKETİ
Ticaret Sicil No	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü / 334499-0
Adres	No:73 Abdurrahmangazi Mah. Ebubekir Cad. Samandıra Sancaktepe/İstanbul
Vergi Kimlik No	Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığı / 1750051846
Nev'i	Anonim Sirket
Sermaye Tutari (TL)	607.200.000,00-TL

> DEVROLAN SIRKET

Ticari Unvanı	EMEK YATIRIM PROJE GELİŞTİRME ANONIM ŞİRKETİ
Ticaret Sicil No	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü / 315128-5
Adres	Abdurrahmangazi Mah. Ebubekir Cad. No:73 Sancaktepe/Istanbul
Vergi Kimlik No	Sultanbeyli Vergi Dairesi Müdürlüğü / 3332096002
Nev'i	Anonim Sirket
Sermaye Tutari (TL)	11.528.989,00-TL

"DEVRALAN ŞİRKET" ve "DEVROLAN ŞİRKET" bundan böyle birlikte "TARAF SIRKETLER" olarak anılacaktır.

$\mathbf{1}$

MADDE 2: SÖZLESMENIN TARAFLARINA İLİŞKİN YÖNETİM ORGANLARI VE ÜYELERİ İLE İLGİLİ BİLGİLER

> DEVRALAN SİRKET

ADI SOYAD / UNVAN	GÖREVİ
MAHMUD MUHAMMED TOPBAS	Yönetim Kurulu Başkanı
GALIP AYKAÇ	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
ÖMER HULUSİ TOPBAŞ	Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi KARL-HEİNZ HOLLAND
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi BEKİR PAKDEMİRLİ
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi PAUL FOLEY

> DEVROLAN SİRKET

ADI SOYAD / UNVAN	GÖREVİ
TOLGA SAHIN	Yönetim Kurulu Başkanı
FATIH MERIC	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı

MADDE 3: SÖZLESMEYE KONU BİRLESME İSLEMİ

DEVRALAN ŞİRKET, DEVROLAN ŞİRKET'in oy hakkını veren bütün paylarına, diğer bir ifadeyle hisselerinin %100'üne sahiptir.

TARAF ŞİRKETLER'in ortaklık yapıları aşağıdaki gibidir:

> DEVRALAN SİRKET

Cıkarılmış sermayenin pay sahipleri arasında dağılımı:

ORTAK BİLGİLERİ	SERMAYE TUTARI $(TL)^*$	SERMAYE ORANI (%)
MERKEZ BEREKET GIDA SANAYİ ve TİCARET A.Ş.	92.000.000,00	15,15
NASPAK GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONIM SIRKETI	70.000.000,00	11,53
DİĞER HALKA KAPALI KISIM	9.240.000,00	1,52
DİĞER HALKA AÇIK KISIM	435.960.000,00	71,80
TOPLAM	607.200.000,00	100

*17.07.2024 itibariyle $\overline{2}$

Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek veya tüzel kişiler:

ORTAK BİLGİLERİ	SERMAYE TUTARI (TL)	SERMAYE ORANI (%)
TOPLAM	607.200.000,00	100

$\triangleright$ DEVROLAN SİRKET

ORTAK BİLGİLERİ	SERMAYE TUTARI (TL)	SERMAYE ORANI (%) 100
BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR ANONIM SIRKETI	11.528.989,00
TOPLAM	11.528.989,00	100

Gerek DEVRALAN ŞİRKET Yönetim Kurulu'nun 08/08/2024 tarih ve 2024/.984.... sayılı kararı; gerekse DEVROLAN ŞİRKET Yönetim Kurulu'nun 08/08/2024 tarih ve 2024/6........ sayılı kararı ile, TARAF ŞİRKETLER'in faaliyetlerini dikkate alarak aşağıdaki şartlarla ve

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun birleşme müessesesini düzenleyen başta 155/1-a ve 156/1. maddeleri olmak üzere 136 ila 158. maddeleri arasında yer verilen düzenlemeler,

• 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK")'nun "Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi" başlıklı 19. maddesi ve "Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi Hallerinde Vergilendirme" baslıklı 20. maddesi,

• Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2),

• Ticaret Sicili Yönetmeliği,

• 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği ve

ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde; DEVROLAN ŞİRKET'in DEVRALAN ŞİRKET'e tasfiyesiz ve bütün aktifleri, pasifleri, hakları ve vecibeleriyle bir bütün (kül) halinde kayıtlı değerleri üzerinden katılması suretiyle kolaylaştırılmış şekilde birleşmesi işlemlerine yönelik sair işlemlerin başlanılmasına yönelik karar alınmıştır.

3

DEVRALAN ŞİRKET, DEVROLAN ŞİRKET'in oy hakkını veren bütün paylarına sahip olduğundan dolayı işbu birleşme işlemi TTK'nın 155. maddesi ve Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)'nin 13. maddesi çerçevesinde kolaylaştırılmış usulde gerçekleşecektir. Bu kapsamda kolaylaştırılmış birleşme usulü çerçevesinde,

• birleşmeye ilişkin inceleme hakkı sağlanmaması,

• birleşme raporu hazırlanmaması uygun görülmüş olup;

• birlesme islemi TARAF SIRKETLER'in Genel Kurullarının onayına gerek olmaksızın gerceklestirilecektir.

İşbu Birleşme Sözleşmesi'nin konusunu, DEVROLAN ŞİRKET'in DEVRALAN ŞİRKET ile kayıtlı değerleri üzerinden devir suretiyle kolaylaştırılmış şekilde birleşmesi ve tasfiyesiz infisahı hükümleri oluşturmaktadır.

MADDE 4: BİRLESMEYE ESAS MALİ TABLOLAR

Birleşme işleminde; Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)'nin 6. maddesi kapsamında; TARAF ŞİRKETLER'in SPK'nın II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" ve diğer düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan 01/01/2023-31/12/2023 hesap dönemine ait finansal tablo ve dipnotları dikkate alınmaktadır.

MADDE 5: DUYURU METNİ/SPK ONAYI

Birleşme işlemine ilişkin olarak, Sermaye Piyasası mevzuatı kapsamında hazırlanan Duyuru Metni, SPK tarafından ........../..........................

MADDE 6: YMM TESPİT RAPORU

Birleşme ile ilgili olarak TARAF ŞİRKETLER'in 31.12.2023 tarihli bilançosu ve sair kayıtları esas alınarak, 16.07.2024 tarih ve YMM/2664/2024/230-15 sayılı Raporu kapsamında özvarlıkları saptanmış ve birleşmelerinde herhangi bir sakınca bulunmadığı belirtilmiştir.

Bu şekilde, birleşmelerine herhangi bir engel bulunmadığı tespit edilen TARAF ŞİRKETLER'den DEVROLAN ŞİRKET'in DEVRALAN ŞİRKET'e yukarıda detaylarına yer verilen mevzuat hükümleri çerçevesinde kayıtlı değerler üzerinden devir suretiyle kolaylaştırılmış sekilde birleşmesi gerçekleştirilecektir.

İşbu birleşme sözleşmesi, bahsi geçen YMM Raporu'na istinaden düzenlenmiş bulunmaktadır.

MADDE 7: BİRLEŞMENİN GEÇERLİLİĞİ

TTK'nın 155/1-a maddesi, TTK'nın 156/1. maddesi ve Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)'nin 13. maddesi hükmü gereğince; DEVRALAN ŞİRKET, DEVROLAN ŞİRKET'in oy hakkı veren tüm paylarına sahip olduğundan bahisle; TARAF ŞİRKETLER, işbu Birleşme Sözleşmesi'ni Genel Kurullarının onayına sunmama hakkına sahiptirler.

Whatt

Bu kapsamda; işbu birleşme işlemi, TARAF ŞİRKETLER'in Yönetim Kurulları tarafından birleşmenin onaylanmasına ilişkin verilecek kararların tescili ile geçerlilik kazanacak olup; Yönetim Kurulu kararlarının tescil tarihi "Birleşme Tarihi" olarak kabul edilecektir.

MADDE 8: KURUMLAR VERGISI BEYANNAMESI ve VERGI BORCLARINDAN DOĞAN SORUMLULUK

TARAF ŞİRKETLER, birleşmeye ilişkin Yönetim Kurulu kararlarının tescil edildiği tarih itibariyle DEVRALAN ŞİRKET ile DEVROLAN ŞİRKET, DEVROLAN ŞİRKET'e ait kurumlar vergisi beyannamesini (devir bilançoları ve kâr zarar cetvelleri dahil) müştereken imzalayacak ve DEVROLAN ŞİRKET'in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne vereceklerdir.

DEVRALAN ŞİRKET, birleşme sonrasında infisah edecek DEVROLAN ŞİRKET'in tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer ödevlerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi DEVROLAN ŞİRKET'in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne verecek, talep halinde ayrıca yeterli teminat gösterecektir.

MADDE 9: DİĞER BORCLARDAN DOĞAN SORUMLULUK, ALACAKLILARIN HAKLARI ve BORCLARIN TAHSİLATI

Birleşme sonucunda DEVROLAN ŞİRKET tasfiyesiz infisah edecek ve DEVROLAN ŞİRKET'in üçüncü şahıslara (alacaklılara) olan borçları, TTK ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde DEVRALAN ŞİRKET tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. Bu kapsamda mezkûr SMMM Raporu ile de birleşme işleminin TARAF ŞİRKET'in alacaklılarının haklarına halel getirmeyeceği tespit edilmiştir.

Aynı şekilde DEVROLAN ŞİRKET'in diğer şirketlerden veya üçüncü şahıslardan alacakları da DEVRALAN ŞİRKET tarafından tahsil edilecektir.

İlaveten, DEVROLAN ŞİRKET ile DEVRALAN ŞİRKET arasında devir tarihindeki (varsa) cari hesap bakiyesi DEVRALAN ŞİRKET kaynaklarına intikal ettirildikten sonra usulüne uygun olarak mahsup yapılarak kapatılacaktır.

MADDE 10: BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN BİRLEŞME VE DEĞİŞİM ORANI, DEVROLAN SİRKETİN ORTAKLARININ DEVRALAN SİRKET NEZDİNDEKİ PAYLARININ İLİSKİN ACIKLAMALAR VE SIRKET PAYLARINA DEĞİŞTİRİLMESİNİN ŞEKLİ VE AYRILMA AKÇESİNE İLİŞKİN BİLGİLER

DEVRALAN ŞİRKET'in, DEVROLAN ŞİRKET 'in paylarının tamamına (%100) sahip olması nedeniyle;

• DEVRALAN ŞİRKET nezdinde herhangi bir sermaye artırımı yapılmayacak,

• Herhangi bir kişiye birleşme nedeniyle pay verilmeyecek,

• DEVRALAN ŞİRKET'in esas sözleşmesinde birleşme ile ilgili olarak herhangi bir değişiklik yapılmayacak,

Ceri

• Birleşme işlemi nedeniyle TTK'nın 141. maddesi uyarınca herhangi bir ayrılma akçesi ödenmesi söz konusu olmayacak,

• Birleşme işlemi nedeniyle herhangi bir denkleştirme tutarı ödemesi söz konusu olmayacak,

• Birleşme işlemi nedeniyle rekabet hukuku mevzuatı açısından izin alınması gereken bir durum söz konusu olmayacak,

• Birleşme işlemi sonrası DEVRALAN ŞİRKET'in ortaklık yapısı değişmeyecektir.

Öte yandan; DEVRALAN ŞİRKET ile DEVROLAN ŞİRKET 'in şirket nev'ilerinin aynı olması sebebiyle; tür farklılığının sebebiyet vereceği herhangi bir yükümlülük ve/veya sorumluluk bulunmamaktadır.

Anılan birleşme işlemi neticesinde DEVRALAN ŞİRKET'in sermayesi ve sermayenin ortaklara dağılımı aşağıdaki şekilde olacaktır:

ORTAK BİLGİLERİ	SERMAYE TUTARI (TL)	SERMAYE ORANI (%)
MERKEZ BEREKET GIDA SANAYİ ve TİCARET A.Ş.	92.000.000,00	15,15
NASPAK GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ	70.000.000,00	11,53
DÍĞER HALKA KAPALI KISIM	9.240.000,00	1,52
DİĞER HALKA AÇIK KISIM	435.960.000,00	71,80
TOPLAM	607.200.000,00	100

MADDE 11: DEVROLAN SİRKET'İN SAHİBİ BULUNDUĞU TESCİLE TABİ VARLIKLARA AİT YASAL HAKLARIN DEVRİ

DEVROLAN ŞİRKET'in aşağıda bilgilerine yer verilen sicile kayıtlı taşınmazı DEVRALAN SİRKET'e devredilecektir.

Il-Hee	Mahalle- Köv- Sokak	Mevki	Ada No.	Parse No.	Niteliği	Kayıtlı Değeri (TL)
İstanbul/ Silivri	Balaban	Küçükgaripçe	693		Arsa	97.650.725,90-

Yukarıda belirtilen haricinde özel sicile bildirimi gereken başka bir mal varlığı bulunmamaktadır.

MADDE 12: DEVROLAN SİRKETİN İSLEM VE EYLEMLERİNİN DEVRALAN SİRKET HESABINA YAPILMIŞ SAYILACAĞI TARİH

TARAF ŞİRKETLER'in Yönetim Kurulları tarafından birleşmenin onaylanmasına ilişkin verilecek kararın Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescili tarihi olan birleşme tarihinden itibaren DEVROLAN ŞİRKET'in işlem ve eylemleri DEVRALAN ŞİRKET hesabına yapılmış sayılacaktır.

Ilaveten DEVROLAN ŞİRKET adına halihazırda devam eden (varsa) dava ve icra takipleri ile her nevi sözleşme ilişkileri de birleşme tarihinden itibaren DEVRALAN ŞİRKET tarafından yürütülecektir. Söz konusu hususa ilişkin olarak DEVROLAN ŞİRKET Yönetim Kurulu tarafından çalışma yapılarak DEVRALAN ŞİRKET Yönetim Kurulu'na gerekli olan bilgilendirme yapılmıştır.

MADDE 13: YÖNETİM ORGANLARINA VE YÖNETİCİ ORTAKLARA TANINAN ÖZEL YARARLAR

TARAF ŞİRKETLER'in esas sözleşmelerinde belirtilen hususlar hariç; işbu birleşme işlemi nedeniyle yönetim organlarına ve yönetici ortaklara herhangi özel bir yarar sağlanmayacaktır.

MADDE 14: İMTİYAZLI ve OYDAN YOKSUN PAYLAR ile İNTİFA SENETLERİ

DEVRALAN ŞİRKET bünyesinde imtiyazlı, oydan yoksun pay ve intifa senedi sahibi bulunmamakla birlikte; hissedara, yönetim organlarına ve yönetici ortaklara herhangi bir imtiyaz tanınmamıştır.

MADDE 15: SINIRSIZ SORUMLU ORTAKLAR

Gerek DEVRALAN ŞİRKET gerekse DEVROLAN ŞİRKET'in sınırsız sorumlu bir ortağı bulunmamakta olup; işbu birleşme neticesinde de ortakların böyle bir sorumluluğu olmayacaktır.

Bu kapsamda, TARAF ŞİRKETLER'in ortakları açısından herhangi bir ek ödeme yükümlülüğü ve/veya diğer kişisel edim yükümlülükleri ve sınırsız sorumluluk hususu söz konusu değildir.

16: BIRLESME ISLEMININ TARAF SIRKETLER'IN ISCILERI MADDE ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ

Birleşme soncunda infisah edecek olan DEVROLAN ŞİRKET nezdinde herhangi bir çalışan bulunmamaktadır. Dolayısıyla DEVROLAN ŞİRKET açısından bir plan bulunmamaktadır.

DEVRALAN ŞİRKET nezdindeki çalışanların ise statüleri korunacak olup; birleşme sebebiyle haklarına hiçbir zarar gelmeyecektir.

$\overline{7}$

MADDE 17: DEVROLAN SİRKET'İN SİCİLDEN TERKİNİ

TTK'nın 152/3. maddesi uyarınca DEVROLAN ŞİRKET, birleşmenin ticaret siciline tescili ile infisah edecek olup; sicil kaydı Ticaret Sicili Müdürlüğü'nden terkin edilecektir.

MADDE 18: ALACAKLILARA ILAN

TARAF ŞİRKETLER birleşme işlemlerinin Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne tescil ve ilanı ile birlikte TTK'nın 157. maddesine göre alacaklıların haklarını bildirmeleri için Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yedişer gün aralıklarla üç defa gerekli ilanları yapacaktır.

MADDE 19: DİĞER RESMİ KURUMLARIN ONAYI

İşbu Birleşme Sözleşmesi SPK onayına tabi olmak üzere düzenlenmiştir.

İlaveten işbu birleşme işlemi, Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (Tebliğ No:2010/4)'in 6. maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından; anılan Birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan izin alınması gerekmemektedir.

Birleşme işlemi kapsamında; başka herhangi bir kamu kuruluşundan alınması gereken izin veya görüs bulunmamaktadır.

Birleşme işleminin tescil edilmesini takiben tüm ilgili kamu kurumlarına gerekli bilgilendirmeler ve/veva bildirimler yapılacaktır.

MADDE 20: İMZA VE SÖZLEŞMENİN TARİHİ

İşbu Birleşme Sözleşmesi TARAF ŞİRKETLER'in yetkililerince ve Yönetim Kurulu kararları mucibince imzalanmış, 6 adet asıl olarak düzenlenmiş, TARAF ŞİRKETLER'in Yönetim Kurulları'nda kabul onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir.

8

Bu Birleşme Sözleşmesi, 4684 sayılı Kanun ile 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu'nun (2) sayılı tablosuna eklenen hüküm (IV-17 no.lu pozisyon) uyarınca damga vergisinden istisna olacaktır. İSTANBUL, 09/08/2024

DEVRALAN BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR ANONİM ŞİRKETİ Adına

Yönetim/Kurulu/Başkanı Mahmud Wuhammed Topbas

$\mathbf{t}$

Yönetim Karuka Başkan Yardımcısı Galip Avkaç

Yönetim Kurulu Üyesi BekirPakdemirli

Yöngtin Kurulu Üyesi Hulusi Topbaş

Yönetim Kurulu Üyesi Paul Michael Foley

Yönetim Kurulu Üyesi Karl-Heinz Holland

DEVROLAN EMEK YATIRIM PROJE GELİŞTİRME ANONİM ŞİRKETİ Adına

Yönetim Kurulu Başkanı Tolga Sahin

Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Fatih Meric