BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR A.Ş.

AGM Information • Nov 27, 2025

{0}------------------------------------------------

BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR A.Ş. 19.12.2025 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına Davet

Şirketimizin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı, 19 Aralık 2025 Cuma günü saat 14:30'da aşağıdaki gündemi görüşmek üzere Abdurrahmangazi Mah. Ebubekir Cad. No.73 Sancaktepe-İstanbul adresindeki Şirket merkezinde yapılacaktır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nun 417. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun II-13.1 sayılı "Kaydileştirilen Sermaye Piyasası Araçlarına İlişkin Kayıtların Tutulmasının Usul ve Esasları Hakkında Tebliğ" hükümleri çerçevesinde; Genel Kurul'a katılabilecek kayden izlenen payların sahiplerine ilişkin liste, Şirketimizce Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan (MKK) sağlanacak "Pay Sahipliği Çizelgesi"ne göre düzenlenir. Konu ile ilgili MKK'dan ve www.mkk.com.tr adresinden gerekli bilgi edinilebilir.

TTK'nın 415. maddesi uyarınca, pay senetleri MKK düzenlemeleri çerçevesinde kaydileştirilmiş olan ve hazır bulunanlar listesinde adı bulunan ortaklarımız veya temsilcileri Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na katılabileceklerdir. Toplantıya katılım için gerçek kişilerin kimlik göstermesi, tüzel kişi temsilcilerinin ise vekâletname ibraz etmeleri şarttır.

Elektronik imza sahibi pay sahiplerimiz, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na elektronik ortamda da katılabilecektir. Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak pay sahiplerimiz, ilgili Yönetmelik ve Tebliğ kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirebilmeleri için gerekli bilgiyi MKK'dan ve www.mkk.com.tr adresinden edinebilirler.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin, oy haklarını vekil aracılığıyla kullanabilmeleri için vekâletnamelerini, ekte yer alan örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekâlet formu örneğini Şirket merkezimiz ile https://www.bim.com.tr/Categories/105/yatirimci-iliskileri.aspx adresindeki Şirket internet sitesinden temin etmeleri ve 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan SPK'nın II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir.

TTK'nın 415. maddesinin 4. fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30. maddesinin 1. fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

{1}------------------------------------------------

Ortaklık Yapısı

Şirketimizin 25 Kasım 2025 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir. Şirketimiz hisselerinde imtiyaz bulunmamakta olup her payın eşit oy hakkı bulunmaktadır.

	Nominal Pay	Sermaye
Hissedar	Tutarı (TL)	Oranı (%)
Merkez Bereket Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.	92.450.000	15,41%
Naspak Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.	70.000.000	11,67%
Diğer (Halka Kapalı)	9.240.000	1,54%
Diğer (Halka Açık)	428.310.000	71,39%
TOPLAM	600.000.000	100%

Şirketimizin ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği bulunmamaktadır.

Pay sahiplerinin gündeme madde eklenmesine ilişkin tarafımıza gönderilen yazılı talepleri bulunmamaktadır.

Gündem Maddelerine İlişkin Açıklamalar

1. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, Genel Kurul belgelerinin imzası için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi,

"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK) ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısını yönetecek Toplantı Başkanlığının seçimi gerçekleştirilecektir. TTK hükümleri ile Yönetmelik doğrultusunda Olağanüstü Genel Kurulda alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda, Genel Kurulun Toplantı Başkanlığına yetki vermesi hususu oylanacaktır.

2. Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Payların Devri" başlıklı 6. maddesinin, Şirket'in kayıtlı sermaye sistemine geçilmesine ve kayıtlı sermaye tavanının 5.000.000.000 TL (beş milyar Türk Lirası) olarak belirlenmesine ilişkin olarak, ekli tadil metni uyarınca tadil edilmesi; bu doğrultuda Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan alınan izinler çerçevesinde hazırlanan Esas Sözleşme değişiklik taslağının Genel Kurul'un onayına sunulması,

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Payların Devri" başlıklı 6. maddesinin, Şirket'in kayıtlı sermaye sistemine geçilmesine ve kayıtlı sermaye tavanının 5.000.000.000 TL (beş milyar Türk Lirası) olarak belirlenmesine ilişkin olarak, EK-1'de yer alan tadil metni uyarınca tadil edilmesi; bu doğrultuda Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan alınan izinler çerçevesinde hazırlanan Esas Sözleşme değişiklik taslağı hususu görüşülecek ve oylamaya sunulacaktır.

3. Şirket Yönetim Kurulu'nun 19.09.2025 tarihli kararı doğrultusunda; Kar Dağıtım Politikası'nın revize edilen haliyle Genel Kurul'un onayına sunulması,

Şirket Yönetim Kurulu'nun 19.09.2025 tarihli kararı doğrultusunda; EK-2'de yer alan Kar Dağıtım Politikası revize edilen haliyle görüşülecek ve oylamaya sunulacaktır.

{2}------------------------------------------------

4. Şirket Yönetim Kurulu'nun 19.09.2025 tarihli kararı doğrultusunda; Ücretlendirme Politikası'nın revize edilen haliyle Genel Kurul'un bilgisine sunulması,

Şirket Yönetim Kurulu'nun 19.09.2025 tarihli kararı doğrultusunda; EK-3'te yer alan Ücretlendirme Politikası revize edilen haliyle Genel Kurul'un bilgisine sunulacaktır.

İlgili madde bilgilendirme amaçlı olup oylama bulunmamaktadır.

5. Pay geri alım programları ve bu programlar çerçevesinde gerçekleştirilen pay geri alım işlemleri ile ilgili Genel Kurula bilgi verilmesi,

Yönetim Kurulu, Şirket pay fiyatının Şirket faaliyetlerinin gerçek performansını yansıtmaması gerekçesiyle 12 Eylül 2025 tarihinde pay geri alım programı başlatmış ve geri alıma konu edilebilecek azami pay sayısını 2.000.000 adet (2.000.000 TL nominal), ayrılacak fonu azami 1.100.000.000 TL olarak belirlemiştir. İlgili pay geri alım programı işbu raporun hazırlanma tarihinde devam etmektedir. 26 Kasım 2025 tarihi itibariyle 800.357 adet BİM payına (Şirket sermayesine oranı %0,13) tekabül eden 424.052.319 TL'lik alım yapılmıştır. Alımların finansmanı Şirket iç kaynaklarından sağlanmıştır. Alımlar en düşük 518 TL en yüksek 544 TL ve ortalama 529,83 TL birim pay fiyatlarından gerçekleştirilmiştir.

İlgili madde bilgilendirme amaçlı olup oylama bulunmamaktadır.

6. Dilekler ve kapanış

Gündemin son maddesi olarak katılımcıların temennileri sorulacak ve toplantı sonlandırılacaktır. Bu maddede oylama yapılmayacaktır.

EKLER:

EK-1: Esas Sözleşme Tadil Metni EK-2: Revize Kar Dağıtım Politikası EK-3: Revize Ücretlendirme Politikası

{3}------------------------------------------------

veya azaltılabilir.

Pay devirlerine ilişkin olarak Sermaye

EK-1
BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR A.Ş. ANA SÖZLEŞME TADİL METNİ
ESKİ METİN	YENİ METİN
SERMAYE VE PAYLARIN DEVRİ	SERMAYE VE PAYLARIN DEVRİ
Madde 6.	Madde 6.
Şirketin esas sermayesi, beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 600.000.000 (Altı Yüz Milyon) adet paya ayrılmış, toplam 600.000.000,00 TL (Altı Yüz Milyon Türk Lirası) değerindedir. Bu payların tamamı hamiline yazılıdır.	Şirket, 6362 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 13.11.2025 tarih, 59/2083 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Önceki sermaye olan 607.200.000,00 TL (Altı Yüz Yedi Milyon İki Yüz Bin Türk Lirası) tamamen ödenmiştir. Şirket'in sermayesi, Şirket tarafından	Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 5.000.000.000 TL (Beş Milyar Türk Lirası) olup her biri 1 (bir) TL itibari değerde 5.000.000.000 adet paya bölünmüştür.
iktisap edilmiş olan 7.200.000,00-TL nominal bedelli 7.200.000 adet payların itfası sonucu 7.200.000,00-TL tutarında azaltılmak suretiyle 600.000.000,00-TL'ye indirilmiştir.	Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2025-2029 yılları arasında geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamasa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin
Şirket sermayesinin 600.000.000,00- TL'ye indirilmesinde sermayenin azaltılmasına rağmen Şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğu ve dolayısıyla bu	almak suretiyle genel kuruldan 5 (beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu karar ile sermaye artırımı yapılamaz.
durumun Şirket alacakları açısından herhangi bir sakınca doğurmadığı hususu, 15.10.2024 tarih ve YMM / 2738 / 2024 / 1039 - 126 sayılı Yeminli Mali Müşavir Raporu ile tespit edilmiştir.	Şirketin çıkarılmış sermayesi beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 600.000.000 (Altı Yüz Milyon) adet paya ayrılmış, toplam 600.000.000,00 TL (Altı Yüz Milyon Türk Lirası) değerindedir. Bu payların tamamı hamiline yazılıdır.
İhraç edilen payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez.	Önceki sermaye olan 607.200.000,00 TL (Altı Yüz Yedi Milyon İki Yüz Bin Türk Lirası) tamamen ödenmiştir.
Bu husustaki ilanlar Ana Sözleşme'nin ilan maddesi uyarınca yapılır.	Şirket'in sermayesi, Şirket tarafından iktisap edilmiş olan 7.200.000,00-TL nominal bedelli 7.200.000 adet payların itfası sonucu
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.	7.200.000,00-TL tutarında azaltılmak suretiyle 600.000.000,00-TL'ye indirilmiştir.
Şirket sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde arttırılabilir	Şirket sermayesinin 600.000.000,00-TL'ye indirilmesinde sermayenin azaltılmasına

rağmen Şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğu ve dolayısıyla bu

{4}------------------------------------------------

Piyasası mevzuatının öngördüğü şartlar dahilinde herhangi bir kısıtlama mevcut değildir. Paylar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre devir ve temlik olunur.

durumun Şirket alacakları açısından herhangi bir sakınca doğurmadığı hususu, 15.10.2024 tarih ve YMM / 2738 / 2024 / 1039 - 126 sayılı Yeminli Mali Müşavir Raporu ile tespit edilmiştir.

Şirket sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde arttırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim kurulu, yetkilendirildiği dönem içerisinde Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.

Pay devirlerine ilişkin olarak Sermaye Piyasası mevzuatının öngördüğü şartlar dahilinde herhangi bir kısıtlama mevcut değildir. Paylar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre devir ve temlik olunur.

{5}------------------------------------------------

BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR A.Ş. KAR DAĞITIM POLİTİKASI

AMAÇ VE KAPSAM

Bu Politika'nın amacı; BİM Birleşik Mağazalar A.Ş.'nin kâr dağıtımına ilişkin ilkelerini, pay sahiplerine sağlanacak getirilerin belirlenmesine yönelik yaklaşımını, kâr dağıtım yöntemlerini ve süreçlerini şeffaf, tutarlı ve öngörülebilir şekilde ortaya koymaktır. Politika, yatırımcı güvenini artırmayı ve Şirket'in uzun vadeli değerini koruyarak paydaş beklentilerini yönetmeyi hedefler.

İşbu politika, BİM Birleşik Mağazalar A.Ş.'nin dağıtılabilir dönem kârlarının dağıtımına ilişkin uygulamaları kapsar. Politika, başta 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kar Payı Tebliği (II-19.1), Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Şirket Esas Sözleşmesi doğrultusunda hazırlanmış olup, bu çerçevede uygulanır.

KAR PAYI DAĞITIM ORANI

Kar dağıtım politikası Şirket'in orta ve uzun vadeli stratejileri, yatırım ve finansal planları, kârlılığı ve nakit durumu dikkate alınarak belirlenmektedir. Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve vergi mevzuatı düzenlemeleri doğrultusunda bulunacak dağıtılabilir karın, yasal kayıtlarda mevcut kaynaklardan karşılanabildiği sürece en az %30'unun dağıtılmasını benimsemiştir.

KAR PAYI ÖDEME ŞEKLİ

Kar payı, nakit veya karın sermayeye eklenmesi suretiyle bedelsiz olarak ortaklara dağıtılabileceği gibi, belli oranda nakit belli oranda bedelsiz pay olarak da dağıtılabilir. Nakit kar payı ödemeleri, dağıtımına karar verilen genel kurul toplantısında karara bağlanmak şartıyla Sermaye Piyasası Kurulu Tebliği'nin 5. maddesinin 2. Fıkrasına istinaden taksitli olarak da yapılabilir. Taksit sayısı genel kurul tarafından veya genel kurul tarafından açıkça yetkilendirilmesi şartıyla Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.

Kâr payı dağıtımında imtiyaz bulunmamaktadır. Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

KAR PAYI ÖDEME ZAMANI

Kâr payı dağıtım işlemlerine en geç dağıtım kararı verilen genel kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu itibarıyla başlanır.

KAR PAYI AVANSI

Şirket, Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun çıkartmış olduğu tebliğlere uymak şartı ile Şirket Esas Sözleşmesi'nde yer verildiği üzere kâr payı avansı dağıtabilir.

YÜRÜRLÜK VE GÖZDEN GEÇİRME

İşbu Politika 27 Mart 2014 tarihinde BİM Yönetim Kurulu onayı ile yürürlüğe girmiş ve 19 Eylül 2025 tarihinde güncellenerek yeniden yayımlanmıştır. Şirketin Yönetim Kurulu politikanın işleyişi ve uygulanması için genel sorumluluğa sahiptir. Politikanın yürürlüğe girmesinden sonra yapılacak tüm değişiklikler Yönetim Kurulu kararı ile onaylanmalıdır. Söz konusu Yönetim Kurulu kararı ve değişikliğin gerekçesi, Kurul'un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur.

{6}------------------------------------------------

BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR A.Ş. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERİN ÜCRETLENDİRME ESASLARI

AMAÇ VE KAPSAM

Bu politika, Sermaye Piyasası Kurulu ve Türk Ticaret Kanunu Düzenlemeleri uyarınca Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerin ücret yönetimi ile ilgili politika ve uygulamalarını kapsar.

UYGULAMAYA İLİŞKİN ESASLAR

Yönetim Kurulu üyelerinin huzur hakları; makro ve sosyoekonomik göstergeler ile şirket finansalları göz önünde bulundurularak Kurumsal Yönetim Komitesinin önerileri doğrultusunda Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul onayına sunulur.

Şirketimiz, üst düzey yöneticiler için rekabetçi ve adil bir ücretlendirme politikası uygulamaktadır. Üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarının belirlenmesinde, Kurumsal Yönetim Komitesi gerekli gördüğü durumlarda yalnızca yöneticilere yönelik olmak üzere, ücretlendirme alanında uzman, bağımsız dış danışmanlık firmalarından destek alabilir. Bu kapsamda; piyasa karşılaştırmaları, sektörel ücret analizleri ve benzeri araştırmalarla şirketin rekabetçi konumunun değerlendirilmesi sağlanabilir.

Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması gerekmektedir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına bağlı ödeme yapılmaz.

Üst düzey yöneticilere, söz konusu esaslar kapsamında belirlenen aylık baz ücretlerinin yanı sıra şirket uzun vadeli hedeflerine ve sürdürülebilir büyümeye hizmet edecek doğrultuda, yan haklar ve performansa dayalı ödemeler yapılabilir.

GÖZDEN GEÇİRME VE SORUMLULUK

İşbu politika 18 Nisan 2012 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısında onaylanarak yürürlüğe girmiş ve 19 Eylül 2025 tarihinde güncellenerek yeniden yayımlanmıştır. Yönetim Kurulu, politikanın işlevi ve uygulanması için genel sorumluluğa sahiptir.

Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin politika ve bu politikada yapılan değişiklikler Yönetim Kurulu'nun onayından geçerek Genel Kurul bilgisine sunulmakta ve şirket internet sitesinde yayımlanmaktadır.