BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR A.Ş.

AGM Information • Apr 29, 2025

BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR ANONİM ŞİRKETİ'NİN 29.04.2025 TARİHİNDE YAPILAN 2024 FAALİYET YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

BİM Birleşik Mağazalar Anonim Şirketi'nin 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 29 Nisan 2025 Salı günü saat 11:00'de Abdurrahmangazi Mahallesi Ebubekir Caddesi No.73 Sancaktepe İstanbul adresindeki Şirket merkezinde İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 25/04/2025 tarih ve 108605954 numaralı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sezer BEKTAŞ gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, kanun ve ana sözlesmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 02.04.2025 tarih ve 11303 sayılı nüshasında, Şirketimizin www.bim.com.tr internet sitesinde ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ilan edilerek toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinde; Şirketin toplam 607.200.000 TL'lik sermayesine tekabül eden 607.200.000 adet hisseden 3.564.767 TL sermayeye karşılık 3.564.767 adedinin asaleten, 464.765.610 TL sermayeye karşılık 464.765.610 adedinin ise vekaleten olmak üzere toplam 468.330.377 adet hissenin temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun gerekse Ana Sözleşmede öngörülen toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı fiziki ve elektronik ortamda şirket İcra Başkanı Haluk DORTLUOĞLU tarafından açılarak oy kullanma şekli hakkında açıklamalarda bulunulmasından sonra gündem görüşmelerine geçilmiştir.

• 1. Toplantı Başkanlığına Haluk DORTLUOĞLU'nun, Oy Toplama memurluğuna Galip AYKAÇ'ın, Tutanak Yazmanlığına Fatih MERİÇ'in, seçilmesine, Olağan Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesine, fiziki ve elektronik olarak yapılan oylama sonucunda, 9.709 ret oyuna karşılık, 468.320.668 kabul oyu ile oy çokluğuyla karar verildi.
• 1. Genel Kurul Toplantısından 21 gün öncesinde kamuoyuna duyurulan 2024 yılı faaliyeti hakkında Yönetim Kurulu Entegre Faaliyet Raporu'nun özeti toplantı başkanı tarafından okunup müzakere edilmiştir. Bu madde bilgilendirme amaçlı olduğundan oylama yapılmamıştır.
• 1. 2024 yılı faaliyeti hakkında Bağımsız Denetim Şirketi Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin hazırladığı rapor özeti Bağımsız denetçi Kaan BIRDAL tarafından okunup müzakere edilmiştir. Bu madde bilgilendirme amaçlı olduğundan oylama yapılmamıştır.
• 1. 2024 yılı çalışma ve hesapları hakkında Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: 11-14.1 No'lu tebliğine göre düzenlenen bilanço, kâr ve zarar hesapları toplantı başkanı tarafından okunmuş ve müzakere edilmiştir. Yapılan fiziki ve elektronik oylama sonucunda, finansal tablolar 563.185 ret oyuna karşılık, 467.767.192 kabul oyu ile oy çokluğuyla tasdik edilmiştir.
• 1. Şirketin Yönetim Kurulu Üyeleri'nin 2024 faaliyetleri dolayısıyla ibralarına geçildi. Yapılan fiziki ve elektronik oylama sonucunda 3.315.721 ret oyuna karşılık, 462.998.632 kabul oyu ile oy çokluğuyla ibra edildi.

Genel Kurula elektronik ortamda katılan Emel Adalıoğlu Genel Kurula hitaben; SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulunda en az %25 oranında olmak üzere kadın üye önerilmesi gerektiğini, bu ilkeye uymak için bir hedef ve uyum politikası belirlenip belirlenmediğini sormuş ve Yönetim Kuruluna kadın üye atanmaması gerekçesinin açıklanmasını istemiştir. İcra Başkanı (CEO) Haluk DORTLUOĞLU bu soruya ilişkin Kurumsal Yönetim İlkelerinde bu husuşun tavsiye niteliğinde olduğunu ve bununla ilgili şirketin yıl içerisinde yayınlamış olduğu Çeşitlilik ve Kapsayıcılık Politikası kapsamında bu yönde bir hedef belirlendiğini bildirmiştir.

Ayrıca bu konuyla ilgili sunmuş olduğu muhalefet şerhi tutanak ekindedir.

1. Şirket Yönetim Kurulu Üyeliklerinin seçimi için verilen önerge okundu ve her adayın özgeçmişleri katılımcılara sunuldu. Bağımsız adaylar için Sermaye Piyasası Kurulu onayı hakkında katılımcılar bilgilendirildi.

Yapılan fiziki ve elektronik oylamalar sonucunda 1 yıl süre ile vazife görmek üzere;

| Kimlik No'lu adresinde ikamet eden Mahmud Muhammed TOPBAŞ, Kimlik No'lu Kimlik No'lu adresinde ikamet eden Galip AYKAÇ, | Kimlik No'lu eden Ömer Hulusi TOPBAŞ, | | Vergi Kimlik No'lu | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ikamet eden Paul Michael FOLEY, adresinde ikamet eden Karl-Heinz HÖLLAND (Bağımsız) ve adresinde ikamet eden Bekir PAKDEMİRLİ'nin (Bağımsız) Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçilmelerine 106.182.848 ret oyuna karşılık, 362.147.529 kabul oyu ile oy çokluğuyla karar verildi.

Bir önceki madde ile aynı şerh düşüldüğü için tekrar belirtilmemiştir.

1. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu düzenlemeleri uyarınca, Denetimden Sorumlu Komitenin de önerisi doğrultusunda, Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanmasına ilişkin görüşmelere geçildi.

Yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu tarafından seçilen ve Genel Kurulun onayına sunulan, Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Cad. Orjin Maslak İş Merkezi Sit. No: 27/57- Sarıyer/Istanbul adresinde bulunan 0435030326000017 MERSİS ve 4350303260 vergi numaralı Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu düzenlemeleri uyarınca, 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ve yapılan mevzuat değişikliği ile yürürlüğe Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (TSRS) kapsamındaki 2025 yılı zorunlu güvence denetimi de dahil, Şirket'in bağımsız denetçisi olarak seçilmesinin onaylanması hususunda yapılan fiziki ve elektronik oylama sonucunda 1 ret oyuna karşılık, 468.330.376 kabul oyu ile oy çokluğuyla karar verildi.

• 1. Şirket Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek huzur hakları için verilen teklif okundu ve kendilerine aylık net 100.000 TL huzur hakkı ödenmesine 327 ret oyuna karşılık, 468.330.050 kabul oyu ile oy çokluğuyla karar verildi.
• 1. Esas sözleşmenin "Amaç ve Konu" başlıklı 4. Maddesinin ekli şekilde güncellenmesine ilişkin Yönetim Kurulu tavsiye kararı görüşüldü.

T.C. Sermaye Piyasası Kurulunun 24.02.2025 tarih, E-29833736-110.03.03-68337 sayılı ve T.C. Ticaret Bakanlığının 03.03.2025 tarih, E-50035491-431.02-00106849344 sayılı onaylarına istinaden Şirket Esas Sözleşmesinin ekteki haliyle tadil edilmesine yapılan fiziki ve elektronik oylama sonucunda 1 ret oyuna karşılık, 468.330.376 kabul oyu ile oy çokluğuyla karar verildi.

Esas sözleşme tadil tasarısı EK-1'de yer almaktadır.

1. Şirket çıkarılmış sermayesinin geri alınan payların itfası suretiyle 607.200.000 TL'den 600.000.000 TL'ye indirilmesine ilişkin Esas Sözleşme değişikliğine ilişkin Yönetim Kurulu tarafından hazırlanmış Sermaye Azaltım Raporunun onayı için yapılan fiziki ve elektronik oylama sonucunda, 1 ret oyuna karşılık 468.330.376 kabul oyu ile oy çokluğuyla karar verildi.

Sermaye Azaltım Raporu EK-2'de yer almaktadır.

1. Esas sözleşmenin "Sermaye ve Payların Devri" başlıklı 6. Maddesinin gerçekleşmesi planlanan sermaye azaltımı işlemi nedeniyle güncellenmesine ilişkin Yönetim Kurulu tavsiye kararı görüşüldü.

T.C. Sermaye Piyasası Kurulunun 14.03.2025 tarih, E-29833736-110.01-69322 sayılı ve T.C. Ticaret Bakanlığının 25.03.2025 tarih, E-50035491-431.02-00107669113 sayılı onaylarına istinaden Şirket Esas Sözleşmesinin ekteki haliyle tadil edilmesine yapılan fiziki ve elektronik oylama sonucunda 1 ret oyuna karşılık, 468.330.376 kabul oyu ile oy çokluğuyla karar verildi.

Esas sözleşme tadil tasarısı EK-3'te yer almaktadır.

1. 2024 yılı kârının dağıtımına ilişkin görüşmelere geçildi.

Yönetim Kurulunun 26 Mart 2025 tarihli kâr dağıtımı tavsiye kararı ortaklarla paylaşıldı, tavsiye kararının okunması sonrasında yapılan elektronik ve fiziki oylama sonucunda,

• Ortaklara ödenmiş sermayenin %1285'ine isabet eden brüt 7.800.000.000 TL 'nin nakden dağıtılmasına, dağıtılan tutarın 2024 yılı kârından karşılanmasına,

• TTK'nın 519. maddesinde belirtilen hadlere ulaşıldığı için 1. tertip yedek akçe ayrılmamasına,

• 776.964.000 TL 'nin 2. tertip yasal yedek akçe ayrılmasına,

• Nakden dağıtılacak kârın hesabında "1 .- TL Nominal değer=1 adet=1 Lot" eşitliği esasının kullanılmasına, bu suretle bedelinin tamamı ödenmiş hamiline yazılı 1.-TL'lik hisseye, temettü gelirleri stopaja tabi olmayan pay sahiplerimiz için brüt=net 12,8458496 TL, diğer hissedarlarımız için 1 TL.lik hisseye (brüt 12,8458496 TL) net 10,918972 TL nakit kâr payı ödenmesine,

Nakit kâr payı dağıtımının üç taksit halinde, ilk taksitin 18.06.2025 tarihinden itibaren her bir pay için brüt 3,9525691 TL olarak, ikinci taksitin 17.09.2025 tarihinden itibaren her bir pay için brüt 3,9525691 TL olarak, üçüncü taksitin ise 17.12.2025 tarihinden itibaren her bir pay için brüt 4,9407114 TL olarak

dağıtılmasına, 1 ret oyuna karşılık, 468.330.376 kabul oyu ile oy çokluğuyla karar verildi.

Kâr dağıtım tablosu tutanak ekinde sunulmaktadır.

Sermaye azaltım sürecinin, hisse başına kâr payına olan etkisi hakkında bilgi verildi. Buna göre, Şirketimizin çıkarılmış sermayesinin geri alınan payların itfası suretiyle 607.200.000 TL'den 600.000.000 TL'ye indirilmesine ilişkin nihai karar 2024 Olağan Genel Kurul toplantısında verilmiştir. Onaylanan sermaye azaltım kararının tescil edilmesi ile iptal edilecek paylara düşen temettü miktarı diğer hak sahiplerine esit olarak dağıtılacaktır. Bu durumda, pay başına ödenecek toplam brüt temettü tutarının 13,0 TL, ilk taksitin her bir pay için brüt 4,0 TL, ikinci taksitin her bir pay için brüt 4,0 TL ve üçüncü taksitin her bir pay için brüt 5,0 TL olacağı hesaplanmaktadır.

1. Yönetim Kurulu Üyeleri'ne T.T.K.'nun 395 ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri hususlarında gerekli izinlerin verilmesine, yapılan fiziki ve elektronik oylama sonucunda 15.118.969 ret oyuna karşılık, 453.211.408 kabul oyu ile oy çokluğuyla karar verildi.

Ayrıca, Şirket'in 2024 yılında gerçekleştirdiği ilişkili kuruluşlarla yapılan işlemler hakkında bilgi verildi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince ilişkili taraflarla gerçekleştirilen yaygınlık ve süreklilik arzeden işlemlerin değerlendirilmesi amacıyla Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan ve 12 Mart 2025 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu vasıtasıyla kamuya duyurulan raporun sonuç kısmı katılımcılarla paylaşıldı. İlgili ilişkili kuruluş işlemlerinden Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.6. maddesi çerçevesinde bilgi verilmesi gereken bir işlem bulunmadığı hakkında genel kurul katılımcılarına İcra Başkanı Haluk DORTLUOĞLU tarafından bilgi verildi.

1. Şirket'in 2024 yılında yaptığı bağışlar ve yardımlarla ilgili olarak, enflasyona göre düzeltilmiş toplam 288.109.000 TL bağışta bulunulduğu ve bu tutarın 2024 yılı toplam satışların %0,055'ine tekabül ettiği ve bu oranın Şirket bağış ve yardım politikasında yer alan %0,1'lik sınırın altında kaldığı konularında İcra Başkanı Haluk DORTLUOĞLU tarafından Genel Kurula bilgi verildi.

Bağış tutarının %37'si kamu kurum, kuruluşları ve belediyelere, %58'i yardım amaçlı dernek, vakıf ve kişilere, %5'i ise eğitim kurumlarına yapılmıştır.

Bu madde bilgilendirme amaçlı olduğundan oylama yapılmamıştır.

1. Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği'ne istinaden, Şirket'in 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin ve ipotek bulunmadığı hususu ortakların bilgisine sunulmuştur.

Bu madde bilgilendirme amaçlı olduğundan oylama yapılmamıştır.

1. Pay geri alım programlar çerçevesinde gerçevesinde gerçekleştirilen pay geri alım işlemleri ile ilgili İcra Başkanı Haluk DORTLUOĞLU tarafından Genel Kurula bilgi verilmiştir.

Yönetim Kurulu, Şirket pay fiyatının Şirket faaliyetlerinin gerçek performansını yansıtmaması gerekçesiyle 23 Ekim 2024 tarihinde pay geri alım programı başlatmış ve geri alıma konu edilebilecek azami pay sayısını 2.000.000 adet (2.000.000 TL nominal), ayrılacak fonu azami 1.000.000.000 TL olarak belirlemiştir. İlgili geri alım programı kapsamında, 11 Aralık 2024 tarihi itibariyle 2.000.000 adet BİM payına

(Şirket sermayesine oranı %0,33) tekabül eden 976.212.457 TL'lik alım yapılmıştır. Alımların finansmanı Şirket iç kaynaklarından sağlanmıştır. Alımlar en düşük 446,75 TL en yüksek 548,50 TL ve ortalama 488,11 TL birim pay fiyatlarından gerçekleştirilmiştir.

Şirket ayrıca 20 Mart 2025 tarihinde yeni bir geri alım programı başlatmış olup geri alıma konu edilebilecek azami pay sayısını 4.000.000 adet (4.000.000 TL nominal), ayrılacak fonu azami 2.000.000 TL olarak belirlemiştir. İlgili pay geri alım programı kapsamında genel kurul tarihine kadar en düşük 400,00 TL, en yüksek 474,00 TL ve ortalama 429,82 TL hisse fiyatından 1.000.000 adet hisse alım işlemi gerçekleştirilmiştir. Şirketin geçmiş yıllarda başlattığı pay geri alım programlarından elde edilen hisselerle birlikte sahip olduğu BIMAS payları 13.200.000 adede ulaşmıştır ve bu payların Şirket sermayesine oranı %2,17 olmuştur. Sermaye Piyasası Kurulunun Geri Alınan Paylar Tebliği'nin 5. Maddesi uyarıca 20.03.2025 tarihinde başlatılan Şirket paylarının geri alım programı işbu Genel Kurul ile birlikte, 29.04.2025 tarihinde sona ermiştir.

Bu madde bilgilendirme amaçlı olduğundan oylama yapılmamıştır.

1. Temenniler sonrasında sorular alınmıştır. Katılımcılardan temenniler alınmış ve operasyonlarla ilgili sorulan sorulara toplantı başkanı tarafından cevaplar verilmiştir. Gündemde görüşülecek başka bir husus kalmadığından toplantıya toplantı başkanı tarafından son verilmiş ve bu tutanak Ticaret Bakanlığı temsilcisinin katılımıyla Toplantı başkanlığınca düzenlenerek imzalanmıştır. 29/04/2025

2. EK 1: Esas Sözleşme 4. Madde Tadil Metni

3. EK 2: Sermaye Azaltım Raporu
4. EK 3: Esas Sözleşme 6. Madde Tadil Metni
5. EK 4: 2024 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu

luk DQRTL

Flatih MERIC otanak Yazmanı

Galip AYKAC OY TOPLAMA MEMURU

Sezer BEKTAŞ BAKANLIK TEMSİLCİSİ

EK 1: ESAS SÖZLEŞME 4. MADDE TADİL METNİ

ESKI METIN	YENİ METİN
AMAÇ VE KONU	AMAÇ VE KONU
Madde 4.	Madde 4.
4.1. Şirket'in kuruluş amacı, (i) Gümrük Kanunu ve	Şirket'in kuruluş amacı, (i) Gümrük Kanunu ve ilgili 4.1.
ilgili mevzuata uygun olarak her türlü malın ithal ve ihraç	mevzuata uygun olarak her türlü malın ithal ve ihraç
edilmesi; ve, (ii) her çeşit ticari malların toptan ve perakende satılacağı büyük satış mağazalar zinciri açılması	edilmesi; ve, (ii) her çeşit ticari malların toptan ve perakende satılacağı büyük satış mağazalar zinciri açılması ve
ve işletilmesidir. Ayrıca, Şirket, aşağıda belirtilen hususları	işletilmesidir. Ayrıca, Şirket, aşağıda belirtilen hususları
gerçekleştirirken, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili	gerçekleştirirken, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili
mevzuata uygun olarak yatırımcıların bilgilendirilmesi	mevzuata uygun olarak yatırımcıların bilgilendirilmesi
amacıyla kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini yerine	amacıyla kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini yerine
getirecektir. Bu amaca ulaşmak için şirket özellikle	getirecektir. Bu amaca ulaşmak için şirket özellikle aşağıdaki
aşağıdaki işlem ve tasarrufları yapabilir: Yukarıda yazılı işletme faaliyet konusuna giren	işlem ve tasarrufları yapabilir:
a. bütün hakları iktisap ve borçları iltizam edebilir. Yurt	Yukarıda yazılı işletme faaliyet konusuna giren bütün a. hakları iktisap ve borçları iltizam edebilir. Yurt içinde ve yurt
içinde ve yurt dışında Şirket, amaç ve konusunun	dışında Şirket, amaç ve konusunun gerektirdiği tüm menkul
gerektirdiği tüm menkul ve gayrimenkul malları temellük	ve gayrimenkul malları temellük edebilir ve bunlar üzerinde
edebilir ve bunlar üzerinde her türlü hukuki tasarrufta	her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir. Bu kabil malları satın
bulunabilir. Bu kabil malları satın alabilir, gereğinde tekrar	alabilir, gereğinde tekrar satabilir, inşa edebilir. inşa
satabilir, inşa edebilir, inşa ettirebilir, kiralayabilir veya	ettirebilir, kiralayabilir veya kiraya verebilir, gereğinde
kiraya verebilir, gereğinde onarabilir veya genişletebilir. Konusu ile ilgili olarak herhangi bir mal, ürün veya b.	onarabilir veya genişletebilir. b. Konusu ile ilgili olarak herhangi bir mal, ürün veya
hizmetin satın alınması veya satılması için her türlü	hizmetin satın alınması veya satılması için her türlü sözleşme
sözleşme veya anlaşma yapabilir, bu anlaşmaları icra	veya anlaşma yapabilir, bu anlaşmaları icra edebilir ya da
edebilir ya da yapılan anlaşmayı tadil edebilir ve bunlardan	yapılan anlaşmayı tadil edebilir ve bunlardan doğan haklarını,
doğan haklarını, imtiyazlarını ve menfaatlerini Türk veya	imtiyazlarını ve menfaatlerini Türk veya yabancı şahıslara
yabancı şahıslara devredebilir veya sair surette tasarruf	devredebilir veya sair surette tasarruf edebilir.
edebilir. Şirket'in dokümanlarını ve fonlarını emin olarak C.	Şirket'in dokümanlarını ve fonlarını emin olarak C. saklamak üzere resmi veya özel kuruluşlara tevdi edebilir ve
saklamak üzere resmi veya özel kuruluşlara tevdi edebilir	bunların iadesini isteyebilir.
ve bunların iadesini isteyebilir.	Yurt içinde ve dışında, aracılık yapmamak ve menkul d.
Yurt içinde ve dışında, aracılık yapmamak ve d.	kıymet portföy yöneticiliğinde bulunmamak kaydıyla
menkul kıymet portföy yöneticiliğinde bulunmamak	menkul, gayrimenkul eşya üzerindeki mülkiyet haklarını ve
kaydıyla menkul, gayrimenkul eşya üzerindeki mülkiyet	sınai ve ticari hakları devralıp, devredebilir ve bunlar
haklarını ve sınai ve ticari hakları devralıp, devredebilir ve	üzerinde alım, satım, rehin veya ipotek tesisi dahil fakat
bunlar üzerinde alım, satım, rehin veya ipotek tesisi dahil fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere her türlü tasarrufi	bunlarla sınırlı olmamak üzere her türlü tasarrufi muameleler
muameleler yapabilir, leh ve aleyhinde her çeşit ayni,	yapabilir, leh ve aleyhinde her çeşit aynı, irtifak, kira, şufa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, ipotek ve sair hakları
irtifak, kira, şufa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, ipotek	iktisap, tesis, terkin ve fek edebilir, bu tasarrufi muameleleri

ﻰ ﺍﻟﻤ

ve sair hakları iktisap, tesis, terkin ve fek edebilir, bu tasarrufi muameleleri Yönetim Kurulu kararı ile yapılır. Şu kadar ki Sirket münhasıran kendi tüzel kisilikleri adına ve/veya finansal tabloların hazırlanması sırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettikleri ortaklıklar lehine ve/veya Şirket' in olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla teminat, rehin ve ipotek tesisedebilir ve fakat söz konusu amaçlar dışında üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek tesis edemez. Sirket'in kendi adına ve 3. kisiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

Her türlü gerçek ve tüzel kişi ile bu arada devlet e. teşekkülleri ile her seviyeden mahkeme tescil dairleri belediye kuruluşları özel girişimciler birlikler komisyon ve komitelerle işbirliği yapabilir.

f. Sirket'in amacı dahilinde gerekli her türlü etüt ve projeleri ve danışmanlık hizmetlerini yürütebilir.

İktisadi amaç ve konusunun gerektirdiği bütün g. ticari ve sınai işlemleri yapabilir. Özellikle marka, ihtira beratı, know-how, model, resim gibi sınai mülkiyet haklarını iktisap edebilir, gereğinde bunları Şirket adına tescil ettirebilir; lisans, teknik bilgi, imtiyaz, peştemaliye gibi gayri maddi hakları iktisap edebilir; bu kabil sınai mülkiyet hakları ile ilgili olarak, yerli yahut yabancı, gerçek veya tüzel kişilerle sözleşmeler yapabilir, bunları devredebilir, devren iktisap edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, üçüncü şahısların istifadesine tahsis edebilir.

İhtiyaç duyulması halinde, yabancı personel h. istihdam edebilir, yurt içinde ve dışında personel eğitebilir ve bunlarla ilgili faaliyetlerde bulunabilir.

Her türlü dava muamelesini başlatabilir, her tür i. davaya davacı veya davalı sıfatıyla iştirak edebilir, davadan vazgecebilir ve sulh olabilir, mahkeme kararlarını temyiz edebilir, kararları uygulayabilir ve bunlarla ilgili her türlü hakkını bu arada hakeme başvurma, hakemleri atama ve reddetme hakkını, ileri sürebilir ve her türlü davayı başarılı bir şekilde sonuçlandırmak için gerekli gördüğü her yasal yola, olanağa ve yönteme başvurabilir.

Amacına dahil veya ilişkin her türlü tesis, makine, i. ekipman ve malzemeyi tedarik edebilir veya üçüncü şahıs veya kuruluşlara tedarik ettirebilir.

Vekalet, hizmet, milletlerarası mümessillik. k. mümessillik. satıcılık, komisyonculuk, acentalık, distribütörlük, taahhüt, taşeronluk gibi sözleşmeler akdedilebilir.

Konusunun gerektirdiği mali, ticari ve sınai L muameleleri yapabilir veya yaptırabilir.

Genel olarak Şirket'in amacına ulaşmasını temin m. zımnında konusu ile ilgili veya konusuna taalluk eden her türlü sair işlem ve tasarrufta bulunabilir.

Sirket uygun görüldüğü takdirde nakliyecilik, n. ambalajlama, ithalat ve ihracat yapabilir.

Gerek görüldüğü takdirde şirket, yurt içinde ve റ. dışında yeni şirketler kurabilir veya mevcut şirketlere iştirak edebilir.

Şirket faaliyetini devam ettirebilmek için açmış p. p. olduğu satış mağazaları, depoları, özel ve/veya resmi, özel

Yönetim Kurulu kararı ile yapılır. Şu kadar ki Şirket münhasıran kendi tüzel kişilikleri adına ve/veya finansal tabloların hazırlanması sırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettikleri ortaklıklar lehine ve/veya Şirket' in olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla teminat, rehin ve ipotek tesis edebilir ve fakat söz konusu amaçlar dışında üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek tesis edemez. Şirket'in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

Her türlü gerçek ve tüzel kişi ile bu arada devlet e. teşekkülleri ile her seviyeden mahkeme tescil dairleri belediye kuruluşları özel girişimciler birlikler komisyon ve komitelerle işbirliği yapabilir.

f. Şirket'in amacı dahilinde gerekli her türlü etüt ve projeleri ve danışmanlık hizmetlerini yürütebilir.

İktisadi amaç ve konusunun gerektirdiği bütün ticari g. ve sınai işlemleri yapabilir. Özellikle marka, ihtira beratı, know-how, model, resim gibi sınai mülkiyet haklarını iktisap edebilir, gereğinde bunları Şirket adına tescil ettirebilir; lisans, teknik bilgi, imtiyaz, peştemaliye gibi gayri maddi hakları iktisap edebilir; bu kabil sınai mülkiyet hakları ile ilgili olarak, yerli yahut yabancı, gerçek veya tüzel kişilerle sözleşmeler yapabilir, bunları devredebilir, devren iktisap edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, üçüncü şahısların istifadesine tahsis edebilir.

h. İhtiyaç duyulması halinde, yabancı personel istihdam edebilir, yurt içinde ve dışında personel eğitebilir ve bunlarla ilgili faaliyetlerde bulunabilir.

Her türlü dava muamelesini başlatabilir, her tür . davaya davacı veya davalı sıfatıyla iştirak edebilir, davadan vazgeçebilir ve sulh olabilir, mahkeme kararlarını temyiz edebilir, kararları uygulayabilir ve bunlarla ilgili her türlü hakkını bu arada hakeme başvurma, hakemleri atama ve reddetme hakkını, ileri sürebilir ve her türlü davayı başarılı bir şekilde sonuçlandırmak için gerekli gördüğü her yasal yola, olanağa ve yönteme başvurabilir.

Amacına dahil veya ilişkin her türlü tesis, makine, i. ekipman ve malzemeyi tedarik edebilir veya üçüncü şahıs veya kuruluşlara tedarik ettirebilir.

Vekalet, k. hizmet, milletlerarası mümessillik, mümessillik, komisyonculuk, satıcılık, sa acentalık. distribütörlük, taahhüt, taşeronluk gibi sözleşmeler akdedilebilir.

l. Konusunun gerektirdiği mali, ticari ve sınai muameleleri yapabilir veya yaptırabilir.

Genel olarak Şirket'in amacına ulaşmasını temin m. zımnında konusu ile ilgili veya konusuna taalluk eden her türlü sair işlem ve tasarrufta bulunabilir.

Şirket uygun görüldüğü takdirde nakliyecilik, üretim, n. işleme, paketleme, depolama, ambalajlama, ithalat ve ihracat yapabilir.

Gerek görüldüğü takdirde şirket, yurt içinde ve 0. dışında yeni şirketler kurabilir veya mevcut şirketlere iştirak edebilir.

Şirket faaliyetini devam ettirebilmek için açmış olduğu satış mağazaları, depoları, özel ve/veya resmi, özel

7

ve/veya tüzel kişiler, kurum ve kuruluşlar ve bunlara ait depolar ve/veya dağıtım merkezleri arasında; maliki bulunduğu ve/veya kiraladığı ve/veya finansal kiralama yoluyla zilyedi bulunduğu her türlü özel teçhizatlı ve/veya teçhizatsız kara, hava ve deniz nakil vasıtaları ile kuru ve/veya yaş sebze meyve, et ve et ürünleri, süt ve süt ürünleri ve bunlarla sınırlı olmaksızın her türlü gıda maddesi ile bozulabilir veya bozulamaz nitelikte her türlü ticari emtianın şehir içi ve şehirlerarası nakliyesini, boşaltma ve yükleme ile dağıtım için gerekli benzer işlerini yapabilir ve/veya yaptırabilir. Bu amaçla motorlu, motorsuz, frigorifik, özel techizatlı, teçhizatsız kara, deniz, hava nakil araçlarını ve bu araçların her türlü teçhizat ve aksamını satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, finansal kiralama konusu yapabilir, ithal edebilir.

ﮐﮯ Gerek görüldüğü takdirde, SPKn. Md. 21 hükmüne aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması, yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması ve yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi şartıyla üçüncü şahıslara bağış ve yardımlarda bulunabilir. Sahibi bulunduğu gayrımenkuller ile ilgili olarak Belediye, Kamu kurum ve kuruluşlarına bedelsiz terk yapabilir.

Şirket, faaliyet konusu ile ilgili her türlü resmi veya S. hususi ihaleye girebilir.

ş. Yürürlükteki ilgili mevzuata uymak ve gerekli yasal izinleri almak kaydıyla, Şirket gerek kendisine ait ve gerekse üçüncü kişilere ait mağaza ve Alışveriş Merkezlerinin otoparklarında elektrikli veya alternatif enerjili araçlar için şarj istasyonları kurabilir, işletebilir ve/veya işlettirebilir, otopark alanlarını kiraya ve/veya alt kiraya verebilir, otopark işletmeciliği yapabilir ve bu konularda üçüncü şahıslar ile sözleşme ve/veya ortaklık yapabilir, esas itibariyle kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere lisanslı ve lisanssız güneş enerjisi, rüzgar enerjisi gibi yenilenebilir enerji sistemleri ile elektrik üretim ve elektrik depolama tesisleri kurulması, elektrik ve ısı enerjisi üretilmesi, üretim fazlası olması halinde yürürlükteki mevzuatlar çerçevesinde, üretilen elektrik ve ısı enerjisinin ve/veya kapasitenin diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satılması ve ticari olmamak kaydıyla tesis ile ilgili tüm techizat ve yakıtın ithal edilmesi işini yapabilir.

t. Yürürlükteki ilgili mevzuata uymak ve gerekli yasal izinleri almak kaydıyla, Şirket, Yurtiçinde ve yurtdışında, yaş meyve ve sebze ile hazır yemek dahil, her çeşit gıda ve ihtiyaç maddeleri, sınai, zirai, elektrikli ya da elektronik, telekomünikasyon, dijital ürün ve hizmetler, kırtasiye, hırdavat (nalburiye), züccaciye, ev hayvanlarına yönelik mama, gıda, tasma, akvaryum vb. pet ürünleri, tekstil, mobilya, halı, ev tekstili, kozmetik, deri, kimyevi, gübre, zirai kimyasal ürünler, ilaçlama, tohum, çiçek, fide vb. her türlü zirai ürünler, cerrahi, tıbbi ve ortopedik alet ve cihazlar, her türlü medikal, tıbbi cihaz, tıbbi sarf malzeme ile bunlara benzer her çeşit ürün ve benzeri ile insan sağlığını koruyucu ve tedavi edici etkileri olan, endüstriyel olarak üretilen geleneksel her türlü bitkisel tıbbi ürünler, vitamin ve mineral katkılı her türlü bitkisel tıbbi ürünler.

ve/veya tüzel kişiler, kurum ve kuruluşlar ve bunlara ait depolar ve/veya dağıtım merkezleri arasında; maliki bulunduğu ve/veya kiraladığı ve/veya finansal kiralama yoluyla zilyedi bulunduğu her türlü özel teçhizatlı ve/veya teçhizatsız kara, hava ve deniz nakil vasıtaları ile kuru ve/veya yaş sebze meyve, et ve et ürünleri, süt ve süt ürünleri ve bunlarla sınırlı olmaksızın her türlü gıda maddesi ile bozulabilir veya bozulamaz nitelikte her türlü ticari emtianın şehir içi ve şehirlerarası nakliyesini, bosaltma ye yükleme ile dağıtım için gerekli benzer işlerini yapabilir ve/veya yaptırabilir. Bu amaçla motorlu, motorsuz, frigorifik, özel teçhizatlı, teçhizatsız kara, deniz, hava nakil araçlarını ve bu araçların her türlü teçhizat ve aksamını satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, finansal kiralama konusu yapabilir, ithal edebilir.

Gerek görüldüğü takdirde, SPKn. Md. 21 hükmüne r. aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması, yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması ve yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi şartıyla üçüncü şahıslara bağış ve yardımlarda bulunabilir. Sahibi bulunduğu gayrımenkuller ile ilgili olarak Belediye, Kamu kurum ve kuruluşlarına bedelsiz terk yapabilir.

Şirket, faaliyet konusu ile ilgili her türlü resmi veya S. hususi ihaleye girebilir.

ş. Yürürlükteki ilgili mevzuata uymak ve gerekli yasal izinleri almak kaydıyla, Şirket gerek kendisine ait ve gerekse üçüncü kişilere ait mağaza, işyeri, depo, soğuk hava deposu, üretim tesisi, paketleme tesisi, fabrika ve Alışveriş Merkezlerinin otoparklarında elektrikli veya alternatif enerjili araçlar için şarj istasyonları kurabilir, işletebilir ve/veya işlettirebilir, otopark alanlarını kiraya ve/veya alt kiraya verebilir, otopark işletmeciliği yapabilir ve bu konularda üçüncü şahıslar ile sözleşme ve/veya ortaklık yapabilir, esas itibariyle kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere lisanslı ve lisanssız güneş enerjisi, rüzgar enerjisi gibi yenilenebilir enerji sistemleri ile elektrik üretim ve elektrik depolama tesisleri kurulması, elektrik ve ısı enerjisi üretilmesi, üretim fazlası olması halinde yürürlükteki mevzuatlar çerçevesinde, üretilen elektrik ve ısı enerjişinin ve/veya kapasitenin diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satılması ve ticari olmamak kaydıyla tesis ile ilgili tüm teçhizat ve yakıtın ithal edilmesi işini yapabilir.

t. Yürürlükteki ilgili mevzuata uymak ve gerekli yasal izinleri almak kaydıyla, Şirket, Yurtiçinde ve yurtdışında, yaş meyve ve sebze ile hazır yemek dahil, her çeşit gıda ve ihtiyaç maddeleri, sınai, zirai,

elektrikli ya da elektronik, telekomünikasyon, dijital ürün ve hizmetler, kırtasiye, hırdavat (nalburiye), züccaciye, ev hayvanlarına yönelik mama, gıda, tasma, akvaryum vb. pet ürünleri, tekstil, mobilya, halı, ev tekstili, kozmetik, deri, kimyevi, gübre, zirai kimyasal ürünler, ilaçlama, tohum, çiçek, fide vb. her türlü zirai ürünler, cerrahi, tıbbi ve ortopedik alet ve cihazlar, her türlü medikal, tıbbi cihaz, tıbbi sarf malzeme ile bunlara benzer her çeşit ürün ve benzeri ile insan sağlığını koruyucu ve tedavi edici etkileri olan, endüstriyel olarak üretilen geleneksel her türlü bitkisel tıbbi ürünler, vitamin ve mineral katkılı her türlü bitkisel tıbbi

takviye edici gıdalar, bitkisel içerikli kozmetik ürünler ve bitkisel içerikli tıbbi cihazlar, fikri sınai ürünler ile her türlür ticari mal ve hizmetleri perakende ve toptan olarak almak, satmak, ithal etmek, ihraç etmek, üretmek, ürettirmek, tarla ve balıçe ziraatı yapmak, bu maddede balısi geçen her türlü ticari madde ve malzemenin imalini, üretimini, başkalarına yaptırılması, alımı, satımı, taahhüdü, ithali ve ihracatını gerek kendi mağazalarında, gerekse yeni işyeri açmak suretiyle fiilen ya da e-ticaret yoluyla yürütebilir, ortaklık kurabilir, ihaleye girebilir ve her türlü ticari faaliyette bulunabilir.

Mağazalar açmak, alışveriş merkezleri kurmak u. işletmek, yönetmek, depolar kurmak, bu tesislerle birlikte veya müstakilen akaryakıt satış ve servis istasyonları kurmak, işletmek, kiraya vermek, gezici satış arabaları, otomat makineleri işletmek, muhtelif sahalarda komisyonculuk yapmak, fason iş yapmak, yaptırmak, acentelik ve bayilikler vermek, modern çiftlik, ahır, besi ve kesim yerleri, soğuk hava depoları, ekmek fabrikası, entegre et kombinası, reyon, lokanta, büfe, kafeterya ve satış mağazaları açmak, hazır yemek ve gıda satış tanıtım ve dağıtım teşkilatı ve organizasyonları kurmak, kurulu organizasyonlardan istifade etmek, yemek kartı ağı kurmak ve işletmek faaliyetlerini yürütebilir.

ü. Yürürlükteki ilgili mevzuata uymak ve gerekli yasal izinleri almak kaydıyla, Şirket, otomobil, minibüs, midibüs, motosiklet, atv, utv, elektrikli bisiklet vb. her türlü motorlu kara taşıtlarının toptan ya da perakende ticaretini, ithalatını, ihracatını (aracılar ile internet TV. Vb. Üzerinden ticaret dahil), gayrimenkul, konut, işyeri vb. her türlü gayrimenkulün inşası, alımı, satımı, aracılık ve komisyonculuk faaliyetlerini kendi mağazalarında ya da işyeri açmak veyahut e-ticaret yoluyla yapabilir.

Yürürlükteki ilgili mevzuata uymak ve gerekli yasal izinleri almak kaydıyla Şirket, online ödeme, mobil ödeme, kısa mesaj yolu ile ödeme ve bunlar gibi daha sonra hayata geçilecek her türlü teknoloji ve yöntem vasıtası ile mal ve hizmet bedeli ödemeye imkân tanıyan dijital, elektronik ve sair alternatif ödeme yöntemlerine ilişkin alt yapıların kurulması, geliştirilmesi, bu hizmetlerin sağlanabilmesi için yerli ve yabancı başka şirketlere danışmanlık hizmetinin verilmesi fiziki ve sanal sair platformlarda kullanılmak üzere elektronik harcama ödeme birimlerinin oluşturulması, elektronik harcama ödeme birimlerini içeren ön ödemeli sanal ve fiziksel kartlar, kuponlar basılması, pazarlanması, satılması, hali hazırda basılmış kartların, kuponların dağıtılması, pazarlanması, satılması, bu iş ve işlemleri yapan firmalarla ortaklık ve anlaşmalar yapılması faaliyetlerini yürütebilir.

Şirket (alacaklarını güvence altına almak için) 4.2. ipotekler ve rehin, irtifak ve üst hakkı alabilir ve diğer teminat ve güvenceleri kabul ve fek edebilir. Bu işlemler için Ticaret Sicili'ne kaydedilmiş noter tasdikli imza sirkülerinde belirtildiği şekilde şirketi ilzam ve temsil edecek kişi veya kişiler yetkilidir.

Şirket, Şirket'in mevcut ve gelecekteki borçlarına 4.3. karşılık olarak kendi gayrimenkulleri üzerinde ipotekler, rehinler, irtifaklar ve üst hakları oluşturabilir, bunları

ürünler, takviye edici gıdalar, bitkisel içerikli kozmetik ürünler ve bitkisel içerikli tıbbi cihazlar, fikri sınai ürünler, mobilya, ahşap, işlenmiş ya da işlenmemiş ağaç ve bunlardan üretilecek her türlü ahşap ve ağaç malzeme ile her türlü ticari mal ve hizmetleri perakende ve toptan olarak almak, satmak, ithal etmek, ihraç etmek, üretmek, ürettirmek, tarla ve bahçe ziraatı yapmak, bu maddede bahsi geçen her türlü ticari madde ve malzemenin imalini, üretimini, başkalarına yaptırılması, alımı, satımı, taahhüdü, ithali ve ihracatını gerek kendi mağazalarında, gerekse yeni işyeri açmak suretiyle fiilen ya da e-ticaret yoluyla yürütebilir, ortaklık kurabilir, ihaleye girebilir ve her türlü ticari faaliyette bulunabilir.

Mağazalar açmak, alışveriş merkezleri kurmak ப. işletmek, yönetmek, depolar kurmak, bu tesislerle birlikte veya müstakilen akaryakıt satış ve servis istasyonları kurmak, işletmek, kiraya vermek, gezici satış arabaları, otomat makineleri işletmek, muhtelif sahalarda komisyonculuk yapmak, fason iş yapmak, yaptırmak, acentelik ve bayilikler vermek, modern çiftlik, ahır, besi ve kesim yerleri, soğuk hava depoları, ekmek fabrikası, entegre et kombinası, reyon, lokanta, büfe, kafeterya ve satış mağazaları, paketleme tesisleri, üretim tesisleri, işleme tesisleri ve fabrikalar acmak. hazır yemek ve gıda satış tanıtım ve dağıtım teşkilatı ve organizasyonları kurmak, kurulu organizasyonlardan istifade etmek, yemek kartı ağı kurmak ve işletmek faaliyetlerini yürütebilir.

ü. Yürürlükteki ilgili mevzuata uymak ve gerekli yasal izinleri almak kaydıyla. Sirket, otomobil, minibüs, midibüs. motosiklet, atv, utv, elektrikli bisiklet vb. her türlü motorlu kara taşıtlarının toptan ya da perakende ticaretini, ithalatını, ihracatını (aracılar ile internet TV. Vb. Üzerinden ticaret dahil), gayrimenkul, konut, işyeri vb. her türlü gayrimenkulün inşası, alımı, satımı, aracılık ve komisyonculuk faaliyetlerini kendi mağazalarında ya da işyeri açmak veyahut e-ticaret yoluyla yapabilir.

Yürürlükteki ilgili mevzuata uymak ve gerekli yasal v. izinleri almak kaydıyla Şirket, online ödeme, mobil ödeme, kısa mesaj yolu ile ödeme ve bunlar gibi daha sonra hayata geçilecek her türlü teknoloji ve yöntem vasıtası ile mal ve hizmet bedeli ödemeye imkân tanıyan dijital, elektronik ve sair alternatif ödeme yöntemlerine ilişkin alt yapıların kurulması, geliştirilmesi, bu hizmetlerin sağlanabilmesi için yerli ve yabancı başka şirketlere danışmanlık hizmetinin verilmesi fiziki ve sanal sair platformlarda kullanılmak üzere elektronik harcama ödeme birimlerinin oluşturulması, elektronik harcama ödeme birimlerini içeren ön ödemeli sanal ve fiziksel kartlar, kuponlar basılması, pazarlanması, satılması, hali hazırda basılmış kartların, kuponların dağıtılması, pazarlanması, satılması, bu iş ve işlemleri yapan fırmalarla ortaklık ve anlaşmalar yapılması faaliyetlerini yürütebilir.

y. Yürürlükteki ilgili mevzuata uymak ve gerekli yasal izinleri almak kaydıyla Şirket, her türlü malı üretebilir, ürettirebilir, yarı mamul ya da mamul niteliğinde her türlü malı işleyebilir, işletebilir, paketleyebilir, paketletebilir.

Şirket (alacaklarını güvence altına almak için) 4.2. ipotekler ve rehin, irtifak ve üst hakkı alabilir ve diğer teminat ve güvenceleri kabul ve fek edebilir. Bu işlemler için

kaldırtabilir, ciranta sıfatıyla ticari senetler imza edebilir, poliçeleri ödeyebilir veya menkul kıymetleri garanti edebilir. Şirket'in borçlarına karşılık olarak Şirket tarafından herhangi bir ipotek veya işletme rehni oluşturabilmesi için, Şirket Yönetim Kurulu'nun kararı gereklidir. Ticaret Sicili'ne kaydedilmiş noter tasdikli imza sirkülerinde belirtildiği şekilde Şirket'i ilzam ve temsil edecek kişi veya kişiler, Yönetim Kurulu kararı ile ipotek veya ticari işletme rehni oluşturmaya ve başka kişiler yetkili kılınmadığı takdirde Şirket adına her türlü ticari senedi keşideye, tescil için başvurmaya ve ilgili belgeleri imzalamaya yetkili olacaklardır.

Şirket alkollü içki, domuz ve domuz ürünü ihtiva 4.4. eden mamuller satamaz.

Yukarıda gösterilen faaliyetlerden başka faaliyetlere girişebilmek için, Yönetim Kurulu tarafından Şirket"in Ana Sözleşmesi'nin tadil metninin onaylanmak üzere Genel Kurul'a sunulması gerekir. Bu amacı gerçekleştirmek için Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve Ticaret Bakanlığı'nın ön onayının alınması gereklidir.

Ticaret Sicili'ne kaydedilmiş noter tasdikli imza sirkülerinde belirtildiği şekilde şirketi ilzam ve temsil edecek kişi veya kişiler yetkilidir.

4.3. Şirket, Şirket'in mevcut ve gelecekteki borçlarına karşılık olarak kendi gayrimenkulleri üzerinde ipotekler, rehinler, irtifaklar ve üst hakları oluşturabilir, bunları kaldırtabilir, ciranta sıfatıyla ticari senetler imza edebilir, poliçeleri ödeyebilir veya menkul kıymetleri garanti edebilir. Şirket'in borçlarına karşılık olarak Şirket tarafından herhangi bir ipotek veya işletme rehni oluşturabilmesi için, Şirket Yönetim Kurulu'nun kararı gereklidir. Ticaret Sicili'ne kaydedilmiş noter tasdikli imza sirkülerinde belirtildiği şekilde Şirket'i ilzam ve temsil edecek kişi veya kişiler, Yönetim Kurulu kararı ile ipotek veya ticari işletme rehni oluşturmaya ve başka kişiler yetkili kılınmadığı takdirde Şirket adına her türlü ticari senedi keşideye, tescil için başvurmaya ve ilgili belgeleri imzalamaya yetkili olacaklardır.

4.4. Şirket alkollü içki, domuz ve domuz ürünü ihtiva eden mamuller satamaz.

Yukarıda gösterilen faaliyetlerden başka faaliyetlere girişebilmek için, Yönetim Kurulu tarafından Şirket"in Ana Sözleşmesi'nin tadil metninin onaylanmak üzere Genel Kurul'a sunulması gerekir. Bu amacı gerçekleştirmek için Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve Ticaret Bakanlığı'nın ön onayının alınması gereklidir.

EK 2: SERMAYE AZALTIM RAPORU

BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR ANONİM ŞİRKETİ SERMAYE AZALTIMINA DAİR YÖNETİM KURULU RAPORU

İşbu Rapor, BİM Birleşik Mağazalar Anonim Şirketi ("Şirket") Yönetim Kurulu tarafından, Sermaye Piyasası Kurulunun 03.01.2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Geri Alınan Paylar Tebliği (II-22.1)'nin "Geri alınan payların elden çıkarılması ve itfası" başlıklı 19. maddesinin 9.fikrası ile 22.06.2013 tarih ve 28685 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Pay Tebliği (VII-128.1)'nin "Fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımı" başlıklı 19.maddesi ve Türk Ticaret Kanunu'nun 473. Maddesi gereğince hazırlanmıştır.

İşbu Rapor, en geç sermaye azaltımının görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemle birlikte ortaklara duyurulacak olup; Şirket merkezinde de ortakların incelemesine sunulacaktır. Rapor, Genel Kurul toplantısında ortakların onayına sunulacaktır.

Bu Rapor, sermayenin azaltılmasının nedenlerine, sermaye azaltımının hangi esaslar çerçevesinde yapılacağına, söz konusu azaltımın ortaklık malvarlığında herhangi bir eksilmeye yol açmayacağına ve ortaklığa sağlayacağı faydalara ilişkin olarak hazırlanmıştır.

Sermaye Azaltımına İlişkin Yönetim Kurulu Kararı:

Şirket Yönetim Kurulumuz, 07.08.2020 tarih 856/2020 sayı, 06.12.2021 tarih 893/21 sayı ve 02.02.2023 tarih 925/23 sayılı kararları ile Şirket'imiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulunun Geri Alınan Paylar Tebliği kapsamında pay geri alım programları vasıtasıyla iktisap ettiği paylardan 7.200.000-TL nominal değerli 7.200.000 adedinin yine Geri Alınan Paylar Tebliği'nin 19. maddesinin 9. fikrası uyarınca, fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımı usullerine göre itfa edilmek üzere, 607.200.000-TL olan Şirketimiz sermayesinin 600.000.000 TL'ye indirilmesi yönünde karar almıştır.

Söz konusu Yönetim Kurulu kararı doğrultusunda ayrıca, sermaye azaltım işlemi dolayısıyla değişecek Şirket esas sözleşmemizin tadili hususu için uygun görüş yazılarının alınması amacıyla Sermaye Piyasası Kuruluna ve Ticaret Bakanlığına başvuru yapılacaktır.

Sermaye Azaltımına Gidilmesinin Sebepleri ve Amacı:

Şirketimizin pay geri alım programları kapsamında 15.10.2024 tarihi itibariyle ortalama 73,3-TL hisse fiyatından 10.200.000 adet BIMAS hisse alım işlemi gerçekleştirmiş ve bu payların Şirket sermayesine oranı %1,6798 olmuştur.

11

Söz konusu program çerçevesinde Şirketimiz tarafından geri alınan payların Borsa'ya direkt satışının olması durumunda kısa süreli arz-talep dengesinin bozulması gibi olasılıklardan dolayı sermaye azaltımı yoluyla itfa edilmesi Şirketimiz ve yatırımcılarımız açısından iyi kurumsal yönetim uygulamaları kapsamında en uygun yol olacağı kanaat getirilmiştir.

Bu kapsamda gerçekleştirilecek sermaye azaltımı yoluyla yatırımcılarımız nezdinde geri alınan paylarla ilgili belirsizliğin ortadan kalkması sağlanacak ve mevcut ortakların gelecekte elde edecekleri pay başına kazançlarının iptal edilen paylar nispetinde artırılması sağlanacaktır. Nitekim, gerçekleşecek sermaye azaltımı, genel bir azaltım işlemi olmayıp; Şirketin elde tuttuğu BIMAS paylarının iptal edilerek paylara ilişkin hakların diğer ortaklara eşit şekilde dağılımını hedeflemektedir.

Söz konusu sermaye azaltımı çerçevesinde, Pay Tebliği (VII-128.1)'nin "Fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımı" başlıklı 19.maddesi kapsamında işlem yapılacak olup; pay adedinde azaltım yapmak suretiyle işlem gerçekleşecektir.

Gerçekleşecek sermaye azaltımı ile Şirket sermayesi 607.200.000,00-TL'den 600.000.000,00-TL'ye inecektir.

Sermaye azaltımı işlemi çerçevesinde ortaklık malvarlığında bir azalma-eksilme meydana gelmeyecektir.

Sermaye Azaltımının Ne Şekilde Yapılacağı:

Şirket'imizin halka açık olması nedeniyle yapılması planlanan sermaye azaltımı işlemi hem 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") hükümleri hem de Sermaye Piyasası mevzuatını uygulama alanı bulacağından her iki mevzuat açısından değerlendirme yapmak gerekmektedir.

TTK'nın 379. maddesi ve devamında şirketin kendi paylarını iktisap veya rehin olarak kabul etmesinin esaslarına yer verilmiştir. TTK'nın "Sermayenin azaltılması" başlıklı 386. maddesinde ise elden çıkarma ve aykırı iktisap hallerinde elden çıkarılamayan payların, sermayenin azaltılması yoluyla hemen yok edileceği belirtilmiştir.

İlaveten, Geri Alınan Paylar Tebliği (II-22.1)'nin "Geri alınan payların-elden çıkarılması ve itfası" başlıklı 19.maddesinin n 9. fikrasında ise "Geri alınan paylar Kurulun fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımı usullerine göre itfa edilir." düzenlemesine yer verilmiştir.

Pay Tebliği (VII-128.1)'nin "Fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımı" başlıklı 19. maddesinde ise aşağıdaki düzenlemelere yer verilmiş ve sermaye azaltımının hangi usulde gerçekleştirilmesi gerektiği açıklanmıştır:

" (6) Fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımları, sadece pay sayısının azaltılması suretiyle yapılabilir.

(9) Sermaye azaltımı işlemlerinin usulüne uygun olurak sonuçlandırılması, ortaklık yönetim kurulunun sorumluluğundadır.

(10) Fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımlarında TTK'nın 473 üncü maddesinin ikinci fıkrası ile 474 üncü ve 475 inci maddeleri uygulanmaz.

(11) Bu maddenin üçüncü fikrasındaki esaslar saklı kalmak kaydıyla, ortaklığın kayıtlı sermaye sisleminde olup olmadığına bakılmaksızın sermaye azaltımlarında aşağıdaki işlemlerin yapılması gerekir.

a) Esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin yeni şekline uygun görüş alınmak üzere bu Tehliğin 8 numaralı ekinde belgeler ile ayrıca sermaye azaltımı ile eş anlı olarak sermaye artırımı yapılması durumunda bu Tebliğin 3 numaralı ekinde belirtilen belgeler ile,

payları GİP'le işlem gören ortaklıklar bakımından ise bu Tebliğin 4 numaralı ekinde belirtilen belgeler ile Kurula başvurulur.

h) Madde tadil tasarısı için ortaklığın tabi olduğu özel mevzuatlar uyarınca başka bir kurumun da izni ya da onayı gerekiyorsa, söz konusu izin ve onaylar alınır ve gerekli diğer prosedürler yerine getirilir.

c) Sermayenin azaltılmasının nedenlerine, sermaye azaltımının hangi esaslar çercevesinde yapılacağına, söz konusu azaltımın ortaklık malvarlığında herhangi bir eksilmeye yol açınayacağına ve ortaklığa sağlayacağı faydalara ilişkin olarak yönetim kurulunca hazırlanacak raporun en geç sermaye azaltımını görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemle birlikle ortaklara duyurulması, ortaklık merkezinde ortakların incelemesine hazır bulundurulması ve bu raporun genel kurulca onaylanması zorunludur.

ç) Sermayenin azaltılmasına ilişkin esas sözleşme değişikliği ile konuya ilişkin yönetim kurulu raporu esas sözleşme değişikliğine ilişkin Kurul uygun görüşü tarihinden itibaren azami altı av içinde yapılacak genel kurul toplantısında karara bağlanır. Allı ay içerisinde genel kuruldan geçirilerek onaylanmayan tadil tasarısı geçerliliğini yütirir. Söz konusu genel kurul kararı alınırken varsa oydaki imtiyazlar kullanılanaz. Sermaye azalımı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal ediyorsa, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun da esas sözleşme değişikliğini ve yönetim kurulu raporunu onaylaması gerekir. İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu hakkında TTK'nın 454'üncü maddesi uygulanır. Sermaye azaltımının karara bağlanacağı genel kurul toplanıısındaki toplantı ve karar nisabı, Kanunun 29 uncu maddesinin altıncı fıkrasındaki esaslara göre tespit edilir.

d) Genel kurulca alınan sermaye azaltım kararı ile onaylanmış yönetim kurulu raporu, genel kurul tarihini takiben on beş gün içerisinde ticaret siciline tescil ettirilerek TTSG'de ilan edilir. "

Yukarıda yer verilen mevzuat düzenlemeleri, pay geri alım programı hakkında özet bilgiler ve Sirketin elinde bulundurduğu BIMAS paylarının sermaye azaltımı yoluyla itfa edilmesinin amaçları çerçevesinde;

• Şirket'in Geri Alınan Paylar Tebliği kapsamında pay geri alım programları vasıtasıyla iktisap ettiği toplam 10.200.000-TL nominal değerli 10.200.000 adet paylardan 7.200.000-TL nominal değerli 7.200.000 adedinin yine Geri Alınan Paylar Tebliği'nin 19. maddesinin 9. fıkrası uyarınca, fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımı usullerine göre itfa edilmek üzere, 607.200.000-TL olan Şirketimiş sermayesinin 600.000.000 TL'ye indirileceğini,
• Pay sayısının azaltılarak gerçekleşecek bu işlemin Şirket malvarlığında bir azalmaya yol açmayacağını,

Sermaye azaltım işleminin ortaklarımızın ve Şirketimizin hak ve menfaatlerine uygun olduğunu belirtir; işbu Raporun sermaye azaltımının görüşüleceği ilk Genel Kurul toplantısında ortaklarımızın onayına sunulacağını beyan ederiz.

EK 3: ESAS SÖZLEŞME 6. MADDE TADİL METNİ

BIM BİRLEŞİK MAGAZALAR A.Ş. ANA SÖZLEŞME TADIL METNI
ESKI METIN	YENİ METİN
Madde 6.	Madde 6.
Şirketin esas sermayesi, beheri 1,00 Türk Lirası değerinde	Şirketin esas sermayesi, beheri 1,00 Türk Lirası değerinde
607.200.000 (Altı Yüz Yedi Milyon İki Yüz Bin) adet	600.000.000 (Altı Yüz Milyon) adet paya ayrılmış, toplam
paya ayrılmış, toplam 607.200.000,00 TL (Altı Yüz Yedi	600.000.000,00 TL (Altı Yüz Milyon Türk Lirası)
Milyon İki Yüz Bin Türk Lirası) değerindedir. Bu payların	değerindedir. Bu payların tamamı hamiline yazılıdır.
tamamı hamiline yazılıdır.	Onceki sermaye olan 607.200.000,00 TL (Altı Yüz Yedi
Onceki sermaye olan 303.600.000 TL (üç yüz üç milyon	Milyon İki Yüz Bin Türk Lirası) tamamen ödenmiştir.
altı yüz bin Türk Lirası) tamamen ödenmiştir.	Şirket'in sermayesi, Şirket tarafından iktisap edilmiş olan
Bu defa 100% oranında artırılan 303.600.000 TL (üç yüz	7.200.000,00-TL nominal bedelli 7.200.000 adet payların
üç milyon altı yüz bin Türk Lirası) tutarındaki sermayenin	itfası sonucu 7.200.000,00-TL tutarında azaltılmak
tamamı 2018 dönemi net karından karşılanmış olup bu	suretiyle 600.000.000,00-TL'ye indirilmiştir.
karın mevcudiyeti 05.03.2019 tarih ve 1964-551/947-04	Şirket sermayesinin 600.000.000,00-TL'ye indirilmesinde
sayılı YMM raporu ile tespit edilmiştir.	sermayenin azaltılmasına rağmen Şirket alacaklılarının
Kar payının esas sermayeye ilavesi sebebiyle çıkarılacak	haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette
paylar pay sahiplerine, payları nispetinde bedelsiz olarak	mevcut olduğu ve dolayısıyla bu durumun Şirket alacakları
verilecektir.	açısından herhangi bir sakınca doğurmadığı hususu,
İhraç edilen payların tamamı satılıp bedelleri tahsil	15.10.2024 tarih ve YMM/2738/2024/1039-126 sayılı
edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez.	Yeminli Mali Müşavir Raporu ile tespit edilmiştir.
Bu husustaki ilanlar Ana Sözleşme'nin ilan maddesi	İhraç edilen payların tamamı satılıp bedelleri tahsil
uyarınca yapılır.	edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları	Bu husustaki ilanlar Ana Sözleşme'nin ilan maddesi
çerçevesinde kayden izlenir.	uyarınca yapılır.
Şirket sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları
Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde arttırılabilir veya	çerçevesinde kayden izlenir.
azaltılabilir.	Şirket sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve
Pay devirlerine ilişkin olarak Sermaye Piyasası	Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde arttırılabilir veya azaltılabilir.
mevzuatının öngördüğü şartlar dahilinde herhangi bir
kısıtlama mevcut değildir. Paylar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat	Pay devirlerine ilişkin olarak Sermaye Piyasası
hükümlerine göre devir ve temlik olunur.	mevzuatının öngördüğü şartlar dahilinde herhangi bir kısıtlama mevcut değildir. Paylar Türk Ticaret Kanunu,
	Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat
	hükümlerine göre devir ve temlik olunur.

n

14

	1. Ödenmiş Sermaye		607-200-000
2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)			3.685.144.193
	Esas sözleşme uyarınca kâr dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi	Bulunmamaktadır
		SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3.	Dönem Kârı	25.933.562.000	16.989.538.533
4.	Ödenecek Vergiler ( - )	7.320.616.000	4.247.384.633
ડ.	Net Dönem Karı ( = )	18.612.946.000	12.742.153.900
6.	Geçmiş Yıllar Zararları ( - )
7.	Genel Kanuni Yedek Akçe ( - )
8.	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=)	18.612.946.000	12.742.153.900
9.	Yıl içinde yapılan bağışlar (+)	288.109.000
10.	Bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı	18.901.055.000
11.	Ortaklara Birinci Kâr Payı
	- Nakit	5.670.316.500
	- Bedelsiz
	- Toplam	5.670.316.500
12.	Imtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı
13.	Dağıtılan Diğer Kâr Payı - Yönetim kurulu üyelerine - Çalışanlara - Pay Sahibi Dışındaki Kişilere
14.	Intifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı
15.	Ortaklara İkinci Kâr Payı	2.129.683.500
16.	Genel Kanuni Yedek Akçe	776.964.000
17.	Statü Yedekleri
18.	Ozel Yedekler
19.	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	10.035.982.000	4.165.189.900
20.	Ongörülen Dağıtılması Diğer Kaynaklar - Geçmiş Yıllar Kârları

KÂR PAYI ORANLARI TABLOSU

	GRUBU (*)	TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI, NET		TOPLAM DAGITILAN NET KAR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI. NET	1 TI. NOMINAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI, NET
		NAKIT (TL)	BEDELSIZ (TL)	ORANI (%)	TUTARI (TL)	ORANI (%)
NET	TOPLAM	6.630.000.000	-	35,62	10,918972	1091,8972

(*) Kârda imtiyazlı pay grubu bulunmadığından dolayı grup ayrımına yer verilmemiştir.