BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR A.Ş.

AGM Information • Jul 1, 2025

BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR ANONİM ŞİRKETİ'NİN 30.06.2025 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

BİM Birleşik Mağazalar Anonim Şirketi'nin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 30 Haziran 2025 Salı günü saat 10:00'da Abdurrahmangazi Mahallesi Ebubekir Caddesi No.73 Sancaktepe İstanbul adresindeki Şirket merkezinde İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 27/06/2025 tarih ve 110757774 numaralı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Ayten GÜNEŞ gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 03/06/2025 tarih ve 11344 sayılı nüshasında, Şirketimizin www.bim.com.tr internet sitesinde ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ilan edilerek toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinde; Şirketin toplam 600.000.000 TL'lik sermayesine tekabül eden 600.000.000 adet hisseden 9.186.715 TL sermayeye karşılık 9.186.715 adedinin asaleten, 469.670.760 TL sermayeye karşılık 469.670.760 adedinin ise vekaleten olmak üzere toplam 478.857.475 adet hissenin temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun gerekse Ana Sözleşmede öngörülen toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı fiziki ve elektronik ortamda şirket İcra Başkanı Haluk DORTLUOĞLU tarafından açılarak oy kullanma şekli hakkında açıklamalarda bulunulmasından sonra gündem görüşmelerine geçilmiştir.

• 1. Toplantı Başkanlığına Haluk DORTLUOĞLU'nun, Oy Toplama memurluğuna Galip AYKAÇ'ın, Tutanak Yazmanlığına Fatih MERİÇ'in, seçilmesine, Olağanüstü Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesine, fiziki ve elektronik olarak yapılan oylama sonucunda, 201 ret oyuna karşılık, 478.857.274 kabul oyu ile oy çokluğuyla karar verildi.
• 1. Gündemin 3. maddesinde görüşülecek kısmı bölünme işlemi ile ilgili olarak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında İnceleme Hakkı Duyurusu, Kısmi Bölünme Raporu ve Kısmi Bölünme Sözleşmesi ile Yeminli Mali Müşavir Raporu, finansal raporlar hakkında ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) 11-23.3 saul, "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" uyarınca ayrılma hakkının doğmadığına dair pay sahiplerine bilgi verilmiştir.

İlgili madde bilgilendirme amaçlı olduğundan oylama yapılmamıştır.

1. TTK'nın 159-179. maddeleri, SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği, Ticaret Sicili Yönetmeliği ve diğer ilgili mevzuat hükümleri kapsamında hazırında hazırlanan ve Şirket'imiz aktifinde yer alan "FİLE Market İşletmesi"nin iştirak modeliyle kısmi bölünme suretiyle FİLE Market Mağazacılık A.Ş.'ye devrini öngören Kısmi Bölünme Sözleşmesi, Ortak Kısmi Bölünme Raporu ve Yeminli Mali Müşavir Raporu'nun müzakeresi ve onayı için yapılan fiziki ve elektronik oylama sonucunda, 0 ret oyuna karşılık 478.857.475 kabul oyu ile oy birliğiyle karar verilmiştir.

2. 1. Kısmi bölünme işlemi sonucunda Şirket aktifinde kayıtlı FİLE Market İşletmesi'nin, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne 1074994 sicil numarasıyla kayıtlı FİLE Market Mağazacılık A.Ş.'ye devredilmesi hususu müzakeresi ve onayı için yapılan fiziki ve elektronik oylama sonucunda, 0 ret oyuna karşılık 478.857.475 kabul oyu ile oy birliğiyle karar verilmiştir.
3. 1. Kısmi bölünme işlemi neticesinde devredilen FİLE market işletmesi karşılığında, FİLE Market Mağazacılık A.Ş.'de yapılacak sermaye artırımı ile çıkarılacak beheri 0,01-TL tutarında 564.206.465 adet toplam 5.642.064,65-TL nominal değerli yeni payın Şirket'imize verilmesi hususunun görüşülmesi ve onaylanması için yapılan fiziki ve elektronik oylama sonucunda, 0 ret oyuna karşılık 478.857.475 kabul oyu ile oy birliğiyle karar verilmiştir.
4. 1. Kısmi bölünme işlemi neticesinde FİLE Market Mağazacılık A.Ş. tarafından çıkarılacak hisselerin Şirket'imize verilmesi sebebiyle Şirket'imiz nezdinde sermaye azaltımının gerekmediği hususunun müzakeresi ve onayı için yapılan fiziki ve elektronik oylama sonucunda, 0 ret oyuna karşılık 478.857.475 kabul oyu ile oy oy birliğiyle karar verilmiştir.
5. 1. Temenniler sonrasında sorular alınmıştır. Katılımcılardan temenniler alınmış ve operasyonlarla ilgili sorulan sorulara toplantı başkanı tarafından cevaplar verilmiştir. Gündemde görüşülecek başka bir husus kalmadığından toplantı başkanı tarafından son verilmiş ve bu tutanak Ticaret Bakanlığı temsilcisinin katılımıyla Toplantı başkanlığınca düzenlenerek imzalanmıştır. 30/06/2025

Haluk DORTLUOĞLU TOPLANTI BASKANI

Fatih MERIC TUTANAK YAZMANI

Galip AYKAC OY TOPLAMA MEMURU

Ayten GÜNES BAKANLIK TEMSİLCİSİ