BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR A.Ş.

AGM Information • Jun 28, 2024

BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR ANONİM ŞİRKETİ'NİN 27.06.2024 TARİHİNDE YAPILAN 2023 FAALİYET YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

BİM Birleşik Mağazalar Anonim Şirketi'nin 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 27 Haziran 2024 Perşembe günü saat 11:00'de Abdurrahmangazi Mahallesi Ebubekir Caddesi No.73 Sancaktepe İstanbul adresindeki Şirket merkezinde İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 25/06/2024 tarih ve 98098592 numaralı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Turgut Köse gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 29.05.2024 tarih ve 11092 sayılı nüshasında, Şirketimizin www.bim.com.tr internet sitesinde ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ilan edilerek toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinde; Şirketin toplam 607.200.000 TL'lik sermayesine tekabül eden 607.200.000 adet hisseden 2.282.163 TL sermayeye karşılık 2.282.163 adedinin asaleten, 476.030.629 TL sermayeye karşılık 476.030.629 adedinin ise vekaleten olmak üzere toplam 478.312.792 adet hissenin temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun gerekse Ana Sözleşmede öngörülen toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı fiziki ve elektronik ortamda şirket İcra Başkanı Haluk DORTLUOĞLU tarafından açılarak oy kullanma şekli hakkında açıklamalarda bulunulmasından sonra gündem görüşmelerine geçilmiştir.

• 1. Toplantı Başkanlığına Haluk DORTLUOĞLU'nun, Oy Toplama memurluğuna Galip AYKAÇ'ın, Tutanak Yazmanlığına Fatih MERİÇ'in, seçilmesine, Olağan Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesine, fiziki ve elektronik olarak yapılan oylama sonucunda, 0 red oyuna karşılık, 478.312.792 kabul oyu ile oy birliğiyle karar verildi.
• 2. Genel Kurul Toplantısından 21 gün öncesinde kamuoyuna duyurulan 2023 yılı faaliyeti hakkında Yönetim Kurulu Entegre Faaliyet Raporu'nun özeti toplantı başkanı tarafından okunup müzakere edilmiştir. Bu madde bilgilendirme amaçlı olduğundan oylama yapılmamıştır.
• 3. 2023 yılı faaliyeti hakkında Bağımsız Denetim Şirketi Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin hazırladığı rapor özeti Bağımsız denetçi Zehra DOĞAN tarafından okunup müzakere edilmiştir. Bu madde bilgilendirme amaçlı olduğundan oylama yapılmamıştır.
• 4. 2023 yılı çalışma ve hesapları hakkında Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II-14.1 No'lu tebliğine göre düzenlenen bilanço, kâr ve zarar hesapları toplantı başkanı tarafından okunmuş ve müzakere edilmiştir. Yapılan fiziki ve elektronik oylama

sonucunda, finansal tablolar 282.525 red oyuna karşılık, 478.030.267 kabul oyu ile oy çokluğuyla tasdik edilmiştir.

• 5. Üsküdar 22. Noterliğinin 20.10.2023 tarih 33885 sayı ile tasdikli, 23 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile: Mustafa Latif Topbaş'tan boşalan üyeliğe 16.05.2024 tarihine kadar Mahmud Muhammed Topbaş (YK Başkanı) atanmış ve Mahmut Pyaralı Kassamali Meralı'dan boşalan üyeliğe 16.05.2024 tarihine kadar Galip Aykaç (YK Başkan Vekili) atanmıştır. Bu husus 26 Ekim 2023 tarihli TTSG'de tescil ve ilan edilmiştir. Bu kapsamda dönem içinde boşalan Yönetim Kurulu Üyeliklerine yapılan atamalar hakkında bilgi verildi ve yapılan değişiklikler Genel Kurul'un onayına sunuldu. Yapılan fiziki ve elektronik oylama sonucunda 48.613.053 red oyuna karşılık, 429.699.739 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.
• 6. Şirketin Yönetim Kurulu Üyeleri'nin 2023 faaliyetleri dolayısıyla ibralarına geçildi. Yapılan fiziki ve elektronik oylama sonucunda 4.444.015 red oyuna karşılık, 471.852.753 kabul oyu ile oy çokluğuyla ibra edildi.
• 7. 2023 yılı kârının dağıtımına ilişkin görüşmelere geçildi.

Yönetim Kurulunun 24 Mayıs 2024 tarihli kâr dağıtımı tavsiye kararı ortaklarla paylaşıldı, tavsiye kararının okunması sonrasında yapılan elektronik ve fiziki oylama sonucunda,

• Ortaklara ödenmiş sermayenin %1000'ine isabet eden brüt 6.072.000.000 TL 'nin nakden dağıtılmasına, dağıtılan tutarın 2023 yılı kârından karşılanmasına,

• TTK'nın 519. maddesinde belirtilen hadlere ulaşıldığı için 1. tertip yedek akçe ayrılmamasına,

• 604.164.000 TL 'nin 2. tertip yasal yedek akçe ayrılmasına,

• Nakden dağıtılacak kârın hesabında "1.-TL Nominal değer=1 adet=1 Lot" eşitliği esasının kullanılmasına, bu suretle bedelinin tamamı ödenmiş hamiline yazılı 1.-TL'lik hisseye, temettü gelirleri stopaja tabi olmayan pay sahiplerimiz için brüt=net 10,0 TL, diğer hissedarlarımız için 1 TL.lik hisseye (brüt 10,0 TL) net 9,00 TL nakit kâr payı ödenmesine,

• Nakit kâr payı dağıtımının üç taksit halinde, ilk taksitin 17 Temmuz 2024 tarihinden itibaren her bir pay için brüt 2,00 TL olarak, ikinci taksitin 2 Ekim 2024 tarihinden itibaren her bir pay için brüt 4,00 TL olarak, üçüncü taksitin ise 18 Aralık 2024 tarihinden itibaren her bir pay için brüt 4,00 TL olarak dağıtılmasına, 65.000 red oyuna karşılık, 478.247.792 kabul oyu ile oy çokluğuyla karar verildi.

Kâr dağıtım tablosu tutanak ekinde sunulmaktadır.

8. Şirket Yönetim Kurulu Üyeliklerinin seçimi ve kendilerine ödenecek huzur hakları için verilen önerge okundu ve her adayın özgeçmişleri katılımcılara sunuldu. Bağımsız adaylar için Sermaye Piyasası Kurulu onayı hakkında katılımcılar bilgilendirildi.

Yapılan fiziki ve elektronik oylamalar sonucunda 1 yıl süre ile vazife görmek üzere;

2*********2 Kimlik No'lu XXXXXX adresinde ikamet eden Mahmud Muhammed TOPBAŞ, 1*********0 Kimlik No'lu XXXXXX adresinde ikamet eden Galip AYKAÇ, 2*********0 Kimlik No'lu XXXXXXX adresinde ikamet eden Ömer Hulusi TOPBAŞ, C*********P Kimlik No'lu XXXXX adresinde ikamet eden Karl-Heinz HOLLAND, 3*********0 Kimlik No'lu XXXXX adresinde ikamet eden Bekir PAKDEMİRLİ (Bağımsız) ve 1*********4 Kimlik No'lu XXXXX adresinde ikamet eden Paul Michael FOLEY'in (Bağımsız) Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçilmelerine ve kendilerine aylık net 70.000 TL huzur hakkı ödenmesine 65.700.302 red oyuna karşılık, 411.965.811 kabul oyu ile oy çokluğuyla karar verildi.

9. Yönetim Kurulu Üyeleri'ne T.T.K.'nun 395 ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri hususlarında gerekli izinlerin verilmesine, yapılan fiziki ve elektronik oylama sonucunda 21.758.294 red oyuna karşılık, 456.554.498 kabul oyu ile oy çokluğuyla karar verildi.

Ayrıca, Şirket'in 2023 yılında gerçekleştirdiği ilişkili kuruluşlarla yapılan işlemler hakkında bilgi verildi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince ilişkili taraflarla gerçekleştirilen yaygınlık ve süreklilik arzeden işlemlerin değerlendirilmesi amacıyla Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan ve 13 Mayıs 2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu vasıtasıyla kamuya duyurulan raporun sonuç kısmı katılımcılarla paylaşıldı. İlgili ilişkili kuruluş işlemlerinden Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.6. maddesi çerçevesinde bilgi verilmesi gereken bir işlem bulunmadığı hakkında genel kurul katılımcılarına İcra Başkanı Haluk DORTLUOĞLU tarafından bilgi verildi.

10. Şirket'in 2023 yılında yaptığı bağışlar ve yardımlarla ilgili olarak, enflasyona göre düzeltilmiş toplam 208.705.000 TL bağışta bulunulduğu ve bu tutarın 2023 yılı toplam satışların %0,043'üne tekabül ettiği ve bu oranın Şirket bağış ve yardım politikasında yer alan %0,1'lik sınırın altında kaldığı konularında İcra Başkanı Haluk DORTLUOĞLU tarafından Genel Kurula bilgi verildi.

Bağış tutarının %57'si kamu kurum, kuruluşları ve belediyelere, %25'i yardım amaçlı dernek, vakıf ve kişilere, %18'i ise eğitim kurumlarına yapılmıştır.

Bu madde bilgilendirme amaçlı olduğundan oylama yapılmamıştır.

11. Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği'ne istinaden, Şirket'in 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin ve ipotek bulunmadığı hususu ortakların bilgisine sunulmuştur.

Bu madde bilgilendirme amaçlı olduğundan oylama yapılmamıştır.

12. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından yapılan bağımsız denetim kuruluşu seçiminin onaylanması görüşüldü.

Yönetim Kurulu 24 Mayıs 2024 tarihinde, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, 2024 yılında bağımsız denetim hizmetinin Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Cad. Orjin Maslak İş Merkezi Sit. No: 27/57- Sarıyer/İstanbul adresinde bulunan 0435030326000017 MERSİS ve 4350303260 vergi numaralı Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nden alınması hususunun Olağan Genel Kurula tavsiye edilmesine karar vermiştir.

Yönetim Kurulunun önerisi doğrultusunda, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, 2024 yılında bağımsız denetim hizmetinin Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nden alınması hususuna yapılan fiziki ve elektronik oylama sonucunda 0 red oyuna karşılık, 478.312.792 kabul oyu ile oy birliğiyle karar verildi.

13. Temenniler sonrasında sorular alınmıştır. Katılımcılardan temenniler alınmış ve operasyonlarla ilgili sorulan sorulara toplantı başkanı tarafından cevaplar verilmiştir. Gündemde görüşülecek başka bir husus kalmadığından toplantıya toplantı başkanı tarafından son verilmiş ve bu tutanak Ticaret Bakanlığı temsilcisinin katılımıyla Toplantı başkanlığınca düzenlenerek imzalanmıştır. 27/06/2024

EK 1: 2023 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu

Haluk DORTLUOĞLU Fatih MERİÇ Galip AYKAÇ

TOPLANTI BAŞKANI TUTANAK YAZMANI OY TOPLAMA MEMURU

Turgut KÖSE BAKANLIK TEMSİLCİSİ

EK: BİM Birleşik Mağazalar A.Ş. 2023 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL)
	1. Ödenmiş Sermaye	607.200.000
	2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)	2.104.767.736
	Esas sözleşme uyarınca kâr dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi	Bulunmamaktadır
		SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3.	Dönem Kârı	22.044.612.000	14.557.829.010
4.	Ödenecek Vergiler ( - )	6.599.323.000	3.446.555.616
5.	Net Dönem Kârı ( = )	15.445.289.000	11.111.273.394
6.	Geçmiş Yıllar Zararları ( - )	-	-
7.	Genel Kanuni Yedek Akçe ( - )	-	-
8.	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=)	15.445.289.000	11.111.273.394
9.	Yıl içinde yapılan bağışlar ( + )	208.705.000
10.	Bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı	15.653.994.000
	Ortaklara Birinci Kâr Payı	-
11.	-Nakit	4.696.198.200
	-Bedelsiz	-
	- Toplam	4.696.198.200
12.	İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı	-
	Dağıtılan Diğer Kâr Payı
	- Yönetim kurulu üyelerine
13.	- Çalışanlara	-
	- Pay Sahibi Dışındaki Kişilere
14.	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı	-
15.	Ortaklara İkinci Kâr Payı	1.375.801.800
16.	Genel Kanuni Yedek Akçe	604.164.000
17.	Statü Yedekleri	-	-
18.	Özel Yedekler	-	-
19.	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	8.769.125.000	4.435.109.394
20.	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	-	-

KÂR PAYI ORANLARI TABLOSU

	GRUBU (*)	TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI, NET		TOPLAM DAĞITILAN NET KÂR PAYI / NET DAĞITILABİLİ R DÖNEM KÂRI, NET	1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KÂR PAYI, NET
		NAKİT (TL)	BEDELSİZ (TL)	ORANI (%)	TUTARI (TL)	ORANI (%)
NET	TOPLAM	5.464.800.000	-	35,38	9,0	900

(*) Kârda imtiyazlı pay grubu bulunmadığından dolayı grup ayrımına yer verilmemiştir.