Billions Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2024

Mar 5, 2024

주식등의 대량보유상황보고서(일반) 4.2 (주)블레이드엔터테인먼트 0010 0001 20240304 주식등의 대량보유상황보고서 2024년 02월 29일2024년 03월 05일(주)플레이크

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :
	보고자 :

(주)블레이드엔터테인먼트최대주주변동25,882,33152.6226,397,71753.11------------- 제4회차 전환사채의 전환가액 조정으로 인한 특별관계자의 보유잠재주식수 및 보유비율 변동- 제6회차 전환사채의 전환가액 조정으로 인한 특별관계자의 보유잠재주식수 및 보유비율 변동

요약정보
발행회사명	발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율		주식등의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
의결권의 수 및 보유비율		의결권의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 의결권의 수 및비율		의결권의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 (주)블레이드엔터테인먼트044480코스닥상장법인34,298,743

회사명	회사코드
법인구분	의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

변동연명국내법인대한민국-(주)플레이크Flake Co., Ltd.서울특별시 강남구 논현동735-81-00712투자자문 및 컨설팅 외최대주주(주)블레이드엔터테인먼트경영지원팀이사02-416*****이현우02-424***********o.lee@bladeent.com

보고구분
보고자 구분	국 적
보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
성명(명칭)	한글	한자(영문)
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일 또는사업자등록번호 등
직업(사업내용)	발행회사와의 관계
업무상 연락처및 담당자	소속회사	부서
직위	전화번호
성명	팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

주식회사33,111,727,5906,402,202,29126,709,525,299100,000,000김병진이사회 및 주주총회김병진100.00

법적성격
자산총액(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자)	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

* 상기 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금은 2022년도말 재무제표 기준 금액입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

1(주)메타플렉스국내법인계열회사341-88-02149대한민국서울시 종로구 당주동서비스업 외기타2경남제약(주)국내법인기타134-81-42258대한민국경상남도 의령군 의령읍의약품 제조업 외계열회사등3(주)엔터파트너즈국내법인기타139-81-01169대한민국서울시 강남구 언주로플라스틱사출 외계열회사등4심화석개인(국내)계열회사 임원800420대한민국경기도 고양시 일산서구 일현로(주)블레이드엔터테인먼트 대표이사임원(등기)5커머스마이너(주)국내법인기타113-86-45520대한민국서울시 강남구 언주로상품 종합 도매업 외계열회사등

연번	성 명(명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일또는사업자등록번호 등	국적	주 소(소재지)	직 업(사업내용)	발행회사와의 관계

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)- (주)메타플렉스

주식회사11,876,942,71810,626,139,7251,250,802,99310,000,000김병진이사회 및 주주총회김병진100.00

법적성격
자산총액(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자)	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

* 상기 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금은 2022년도말 재무제표 기준 금액입니다.- 경남제약(주)

법적성격	주식회사
자산총액(또는 운용자산총액)	144,120,407,979	부채총액	44,497,957,960
자본총액	99,622,450,019	자본금	16,739,879,000
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)	홍상혁
의사결정기구(의사결정권자)	이사회 및 주주총회
최대주주(최다출자자)	(주)블레이드엔터테인먼트	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)	19.84

* 상기 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금은 2022년도말 연결재무제표 기준 금액입니다.

- (주)엔터파트너즈

법적성격	주식회사
자산총액(또는 운용자산총액)	24,479,211,182	부채총액	15,081,974,525
자본총액	9,397,236,657	자본금	16,685,000,000
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)	홍상혁
의사결정기구(의사결정권자)	이사회 및 주주총회
최대주주(최다출자자)	경남제약(주)	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)	42.35

* 상기 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금은 2022년도말 연결재무제표 기준 금액입니다.

- 커머스마이너(주)

법적성격	주식회사
자산총액(또는 운용자산총액)	27,562,995,189	부채총액	3,641,496,894
자본총액	23,921,498,295	자본금	1,573,037,100
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)	유병길
의사결정기구(의사결정권자)	이사회 및 주주총회
최대주주(최다출자자)	(주)블레이드엔터테인먼트	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)	25.15

* 상기 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금은 2022년도말 재무제표 기준 금액입니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

-------

연번	명칭	사업자등록번호 등	대상 집합투자기구	국적	주 소(소재지)	비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격	-
자본금	-	운용자산총액	-
대표자	-
의사결정기구(의사결정권자)	-
최대주주(법인 대표자)	-	최대주주 지분율	-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2024년 02월 16일(주)플레이크525,882,33152.6210,992,18732.0534,298,7432024년 03월 05일(주)플레이크526,397,71753.1110,992,18732.0534,298,743515,3860.49--0

| | 보고서작성기준일 | 보고자 | | 주식등 | | 주권 | | 의결권 있는 발행주식총수(주) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수(주) | 비율(%) | 주식수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 |
| 이번보고서 |
| 증 감 | | | |

4. 보유목적 경영권 영향

보고자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 경영사항에 모두 영향력을 행사할 수 있다고 판단됩니다. 그러나 상기 경영사항의 실제 발생여부는 현재로서는 예측할 수 없으며, 발생시 영향력 행사는 주주 및 회사의 이익을 극대화하는 방향으로 결정할 것입니다.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호

1. 임원의 선임·해임 또는 직무의 정지

2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 배당의 결정

5. 회사의 합병, 분할과 분할합병

6. 주식의 포괄적 교환과 이전

7. 영업전부의 양수,양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도

8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약,그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유 - 제4회차 전환사채의 전환가액 조정- 제6회차 전환사채의 전환가액 조정- 제4회차 전환사채의 전환가액 조정으로 인한 특별관계자의 보유잠재주식수 및 보유비율 변동- 제6회차 전환사채의 전환가액 조정으로 인한 특별관계자의 보유잠재주식수 및 보유비율 변동-

변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 (주)플레이크735-81-007128,458,208--------8,458,20817.02(주)메타플렉스341-88-02149----7,056,704----7,056,70414.20경남제약(주)134-81-42258----6,904,279----6,904,27913.89(주)엔터파트너즈139-81-01169997,881--------997,8812.01심화석8004201,536,098--------1,536,0983.09커머스마이너(주)113-86-45520----1,444,547----1,444,5472.90

| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |
| | | | A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | | |
| H | | | | | | | |

34,298,74315,405,53053.1132.05

| 의결권있는발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
| --- | --- | --- |
| 주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율(A / I) × 100 |
| --- | --- | --- |

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역 (주)플레이크735-81-007128,458,208------8,458,20817.02(주)메타플렉스341-88-021497,056,704------7,056,70414.20경남제약(주)134-81-422586,904,279------6,904,27913.89(주)엔터파트너즈139-81-01169997,881------997,8812.01심화석8004201,536,098------1,536,0983.09커머스마이너(주)113-86-455201,444,547------1,444,5472.90

| 관계 | 성명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 | | | | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 없음

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용 ---------------

연번	성명(명칭)	보고자와의관계	생년월일 또는사업자등록번호 등	주식등의종류	주식등의수	계약 상대방	계약의종류	계약체결(변경)일	계약기간	비율	비고
합계(주식등의 수)					합계(비율)

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항 -------

연번	주식등의 수	대출금액	채무자	이자율	담보유지비율	기타

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) --------------

| 명칭 | 보고자와의관계 | 계정별 내역 | | | | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 가. 주식등의 변동내역 (주)플레이크735-81-00712--------- - -0.18(주)메타플렉스341-88-02149----244,171----244,1710.35경남제약(주)134-81-42258----271,215----271,2150.41(주)엔터파트너즈139-81-01169--------- - -0.02심화석800420-----------0.03커머스마이너(주)113-86-45520-----------0.04

| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |

주1) 제4회차 및 제6회차 전환사채의 전환가액 조정으로 인한 특별관계자 (주)메타플렉스의 보유잠재주식수 및 보유비율 변동주2) 제6회차 전환사채의 전환가액 조정으로 인한 특별관계자 경남제약(주)의 보유잠재주식수 및 보유비율 변동

2. 세부변동내역 가. 주식등의 세부변동내역(단위 : 주, 원)(주)메타플렉스341-88-021492024년 02월 29일행사가액조정전환사채권6,812,533136,8156,949,3481,049(-)제4회차 전환사채(주)메타플렉스341-88-021492024년 03월 04일행사가액조정전환사채권6,949,348107,3567,056,7041,037(-)제6회차 전환사채경남제약(주)134-81-422582024년 03월 04일행사가액조정전환사채권6,633,064271,2156,904,2791,037(-)제6회차 전환사채

| 성명(명칭) | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분방법 | 주식등의종류 | 변동 내역 | | | 취득/처분단가** | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 변동전 | 증감 | 변동후 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요(단위 : 원)------

성명	생년월일 또는사업자등록번호등	자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천