Billions Co.,Ltd. — M&A Activity 2026

Jan 28, 2026

합병등종료보고서 6.0 주식회사 빌리언스 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2026 년 01 월 28 일
회 사 명 :	주식회사 빌리언스
대 표 이 사 :	박 종 진, 심 화 석
본 점 소 재 지 :	충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3
	(전 화) 043-836-0025
	(홈페이지) http://http://www.thebillions.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사 (성 명) 박 종 진
	(전 화) 02-416-0600

Ⅰ. 일정

주식회사 빌리언스 이사회는 2025년 11월 19일 100% 지분을 소유하고 있는 주식회사 엑스와이지스튜디오와의 소규모합병을 결정하였으며, 2025년 11월 21일 합병계약서 체결을 완료하였습니다.

구분		일자	비고
합병 이사회 결의		2025년 11월 19일	-
주요사항보고서 제출		2025년 11월 19일	-
주주확정기준일 지정 공고		2025년 11월 19일	회사 홈페이지 공고
합병계약 체결		2025년 11월 21일	-
주주확정 기준일		2025년 12월 04일	-
소규모 합병 공고		2025년 12월 05일	회사 홈페이지 공고
합병 반대의사 접수	시작일	2025년 12월 05일	-
종료일	2025년 12월 22일	-
합병승인 이사회 결의일		2025년 12월 23일	주주총회 갈음
채권자 이의 제출 공고		2025년 12월 24일	회사 홈페이지 공고
주식매수청구권 행사 기간	시작일	-	소규모합병이므로합병회사 주주의 주식매수청구권 부여되지 않음
종료일	-
채권자 이의제출 기간	시작일	2025년 12월 24일	-
종료일	2026년 01월 26일	-
합병 기일		2026년 01월 27일	-
합병 종료 보고 이사회 결의		2026년 01월 27일	주주총회 갈음
합병 종료 보고 공고		2026년 01월 27일	회사 홈페이지 공고
합병 등기 접수 예정일		2026년 01월 28일	-

※ 본 합병은 상법 제527조의 3 규정에 따른 소규모합병으로 존속회사의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.※ 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음하였으며, 합병 관련 공고는 주식회사 빌리언스 홈페이지에 게재하였습니다.※ 합병 등기 접수 예정일은 합병등기 신청일입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

존속회사인 주식회사 빌리언스는 소멸회사인 주식회사 엑스와이지스튜디오의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 주식회사 빌리언스의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.소멸회사인 주식회사 엑스와이지스튜디오는 주식회사 빌리언스의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.상법 제527조의3 규정에 의거하여 2025년 12월 05일 부터 2025년 12월 22일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 478명으로, 반대의사표시 주식수는 총 1,435,002주(발행주식총수의 1.78%) 입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 주식회사 빌리언스와 소멸회사인 주식회사 엑스와이지스튜디오는 2025년 12월 24일 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였으며, 2026년 01월 26일 채권자 이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다.또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본건 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본건 합병은 완전모자회사 간 합병으로서 합병신주를 발행하지 아니하는 무증자 방식에 의한 합병(합병비율 1 : 0)이므로 신주를 발행하지 않으며, 본건 합병으로 인하여 지급하는 별도의 교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구분	합병 전		합병 후
주식회사 빌리언스	주식회사엑스와이지스튜디오	주식회사 빌리언스
---	---	---	---
유동자산	18,797,920,192	636,813,252	19,349,658,787
비유동자산	34,491,041,013	345,150,102	34,811,388,977
자산총계	53,288,961,205	981,963,354	54,161,047,764
유동부채	20,260,119,391	1,785,786,012	21,267,946,394
비유동부채	588,204,675	185,506,645	959,565,242
부채총계	20,848,324,066	1,971,292,657	22,227,511,636
자본금	8,066,372,800	100,000,000	8,066,372,800
자본잉여금	115,183,381,958	-	115,183,381,958
기타자본항목	(232,688,290)	137,802,897	(739,789,301)
기타포괄손익누계액	2,362,023,165	-	2,362,023,165
이익잉여금(결손금)	(92,938,452,494)	(1,227,132,200)	(92,938,452,494)
자본총계	32,440,637,139	(989,329,303)	31,933,536,128
자본 및 부채총계	53,288,961,205	981,963,354	54,161,047,764

주1) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표를 사용하였으며, 주식회사 빌리언스의 경우 2025년 09월 30일 기준 별도재무제표를, 주식회사 엑스와이지스튜디오는 2025년 09월 30일 기준 개별재무제표를 사용했으며, 실제 합병기일(2026년 01월 27일) 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.주2) 상기 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사 또는 검토가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동될 수 있습니다.