Billions Co.,Ltd. — M&A Activity 2024

May 9, 2024

블레이드 Ent/기타 경영사항(자율공시)/(2024.05.09)기타 경영사항(자율공시)(소규모 합병 승인 이사회 결의(주주총회 갈음))

기타 경영사항(자율공시)

1. 제목	소규모 합병 승인 이사회 결의(주주총회 갈음) 결과보고
2. 주요내용	(주)블레이드크레이티브와의 소규모합병에 관하여, 당사 권리주주의 반대의사 표시 주식수가 발행주식 총수의 100분의 20에해당하지 않으므로 2024년05월09일에 개최한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 주식회사 블레이드뮤직과의 소규모 합병을 승인 받았습니다. - 주요내용 - (1) 합병 당사회사 ①합병회사(존속회사):(주)블레이드엔터테인먼트 ②피합병회사(소멸회사):(주)블레이드뮤직 (2) 합병방법 (주)블레이드엔터테인먼트가 (주)블레이드뮤직을 흡수합병 (3) 합병형태 상법 제527조의3의 규정에 의거한 소규모합병 (4) 합병목적 양사는 흡수 합병하여 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원 및 비용절감을 통해 경영 효율성을 높이고, 모 회사를 주축으로 한 신규사업 경쟁력을 강화하여 기업가치와 주주가치를 제고하기 위함. (5) 합병비율 (주)블레이드엔터테인먼트 : (주)블레이드뮤직 \= 1 : 0 (6) 주식매수청구권의 내용 ① 이번 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 주식회사 블레이드엔터테인먼트 주주의 주식매수청구권이 인정되지 않음. ② (주)블레이드뮤직의 주주는 (주)블레이드엔터테인먼트가 유일하며 전체 주주가 합병에 동의하는 것이므로 주식매수청구절차를 진행하지 아니함. (7)반대의사 표시에 관한 사항 ① 의사표시 기간:2024년04월24일~ 05월08일 ② 반대 주주수: 136명 ③ 반대 주식수: 183,982주(발행주식총수의 0.54%) (8) 합병기일 : 2024년 06월 11일 (9) 결의결과 : 원안대로 합병을 승인함.
3. 결정(확인)일자	2024-05-09
4. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 상기 이사회는 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병의 승인을 위한 이사회입니다. (2) 상법 제527조의3 제4항에 의해 본 합병에 대한 반대의사표시 주식수가 합병회사인 주식회사 블레이드엔터테인먼트의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하지 않으므로 본 합병에 대한 승인은 이사회 승인으로 갈음할 수 있습니다. (3) 상기 3. 결정(확인)일자는 소규모합병 승인에 대한 이사회 결의일입니다
※ 관련공시	2024-04-05 회사합병 결정(소규모합병) 2024-04-08 주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정