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AGM Information • Dec 23, 2025

빌리언스/기타 경영사항(자율공시)/(2025.12.23)기타 경영사항(자율공시)(소규모 합병 승인 이사회 결의(주주총회 갈음) 결과 보고)

기타 경영사항(자율공시)

1. 제목	소규모 합병 승인 이사회 결의(주주총회 갈음) 결과 보고
2. 주요내용	주식회사 엑스와이지스튜디오와의 소규모 합병에 관하여, 당사 권리주주의 반대의사 표시 주식수가 발행주식 총수의 100분의 20에 해당하지 않으므로 2025년 12월 23일에 개최한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 주식회사 엑스와이지스튜디오와의 소규모 합병을 승인 받았습니다. - 주 요 내 용 - (1) 합병 당사회사 ①합병회사(존속회사) :㈜빌리언스 ②피합병회사(소멸회사):㈜엑스와이지스튜디오 (2) 합병방법 ㈜빌리언스가 ㈜엑스와이지스튜디오를 흡수합병 (3) 합병형태 상법 제527조의3의 규정에 의거한 소규모합병 (4) 합병목적 신규사업 경쟁력 강화 및 기업가치와 주주가치 제고 (5) 합병비율 ㈜빌리언스 : ㈜엑스와이지스튜디오 = 1 : 0 (6) 주식매수청구권의 내용 ① 이번 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 주식회사 빌리언스 주주의 주식매수청구권이 인정되지 않음. ② ㈜엑스와이지스튜디오의 주주는 ㈜빌리언스가 유일하며 전체 주주가 합병에 동의하는 것이므로 주식매수청구절차를 진행하지 아니함. (7) 반대의사 표시에 관한 사항 ① 의사표시 기간 : 2025년12월05일~ 12월22일 ② 반대 주주수 : 478명 ③ 반대 주식수 : 1,435,002주 (발행주식총수의 1.78%) (8) 합병기일 : 2026년 01월 27일 (9) 결의결과 : 원안대로 합병을 승인함.
3. 결정(확인)일자	2025-12-23
4. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 소규모 합병에 관하여, 당사 권리주주의 반대의사 표시 주식수가 발행주식총수의 100분의 20에 해당하지 않으므로 당사는 2025년 12월 23일 상법 제527조의3 규정에 의거하여 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음할 수 있습니다. (2) 상기 "3. 결정(확인)일자"는 소규모 합병 승인에 대한 이사회 결의일 입니다.
※ 관련공시	2025-11-19 주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정 2025-11-19 회사합병 결정(소규모합병)