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BILLION Share Issue/Capital Change 2020
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盛 達 電 業 股 份 有 限 公 司
公 開 說 明 書
(九十四年度合併增資發行新股)
一、 公司名稱：盛達電業股份有限公司
二、 本公開說明書編印目的：申報合併增資發行新股
三、本次合併增資發行新股概要：
(一)新股來源：合併增資發行普通股新股
(二)種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整
(三)股數：1,923,076股
(四)金額：新台幣壹仟玖佰貳拾參萬柒佰陸拾元整
(五)發行條件：
1.本公司與哲銓科技股份有限公司合併後，本公司為存續公司，依合併契約，本公司按哲銓科技股份有限公司參點玖股換發本公司股票壹股，共計發行1,923,076股。合併轉換後不滿壹股之畸零股，依合併基準日股票集中交易市場當日本公司普通股之收盤價，按換股比例折算現金給付。所有上述畸零股授權由本公司董事長洽特定人以該收盤價承購之。
2.新股之權利義務：新股權利及義務與原有已發行普通股相同。
(六)公開承銷比率：不適用。
(七)承銷及配售方式：不適用。
四、本次資金運用計劃用途及預計可能產生效益之概要：詳第51頁。
五、 有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第2頁。
八、查詢本公開說明書之網址：http：//mops.tse.com.tw/
盛達電業股份有限公司 編製
中華民國九十四年六月二十四日刊印
一、本次發行前實收資本額之來源及各佔實收資本額之比率如下：
94年5月31日
單位：新台幣元；%
| 資本來源 | 金額 | 佔實收資本額比率 | ||
| 設立資本 | 6,000 | 0.67 | % | |
| 現金增資 | 158,800 | 17.73 | % | |
| 盈餘轉增資 | 693,370 | 77.39 | % | |
| 資本公積轉增資 | 37,742 | 4.21 | % | |
| 可轉換公司債轉換股本 | － | － | ||
| 合計 | 895,912 | 100 | % |
二、公開說明書之分送計劃：
陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會、本公司及本公司股務代理機構。
分送方式：依相關規定辦理。
索取方式：請親赴前述陳列處所或附回郵信封來函向本公司索取。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話
| 名稱：台証綜合證券股份有限公司 | 電話：(02)2507-5000 |
| 地址：台北市建國北路一段九十六號九樓 | 網址：www.tsc.com.tw |
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構：
| 名稱：中國信託商業銀行信託部 | 電話：(02)2361-3033 |
| 地址：台北市重慶南路一段83號7樓 | 網址：http://www.china trust.com.tw |
七、辦理股票過戶機構：
| 名稱：群益證券股份有限公司股務代理部 | 電話：(02)2502-7755 |
| 地址：台北市南京東路二段125號B1 | 網址：http://www.capital.com.tw |
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無。
九、公司債簽證會計師及律師：不適用。
十、最近年度財務報表簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
| 姓名：林谷同、黃海悅 | 電話：(02)2545-9988 | ||
| 事務所名稱：勤業眾信會計師事務所 | 網址：http://www.deloitte.com.tw | ||
| 地址：台北市民生東路三段156號12樓 |
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話
| 姓名：林秋萍 | 電話：(02)2702-6585 |
| 事務所名稱：達穩法律事務所 | 網址：[email protected] |
| 地址：台北市復興南路一段245號六樓之一 |
十二、公司發言人：
| 姓名 | 彭作政 | |
| 職稱 | 經理 | |
| 聯絡電話 | (02)2914-5665 | |
| 電子郵件信箱 | [email protected] |
十三、公司網址：http://www.billion.com.tw
盛達電業股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額：新台幣895.91佰萬元 | 公司地址：台北縣新店市中興路二段192號8樓 | 電話：(02)2914-5665 | ||||||||||||||||||
| 設立日期：62年3月26日 | 網址：www.billion.com | |||||||||||||||||||
| 上市日期：91年8月26日 | 上櫃日期：89年1月19日 | 公開發行日期：87年6月24日 | 管理股票日期：-- | |||||||||||||||||
| 負責人: | 董事長 陳政富 總經理 陳忠廷 | 發言人：(姓名)彭作政 (職稱)資深經理 | ||||||||||||||||||
| 股票過戶機構 | 群益證券股份有限公司股務代理部 | 地址：台北市忠孝東路四段87號14樓 網址：www.capital.com.tw | 電話：(02)2502-7755 | |||||||||||||||||
| 股票承銷機構 | 台証綜合證券股份有限公司 | 地址：台北市建國北路一段96號9樓 網址：www.tsc.com.tw | 電話：(02)2507-5000 | |||||||||||||||||
| 最近年度簽 證會計師 | 勤業眾信會計師事務所 林谷同、黃海悅 | 地址：台北市民生東路三段156號12樓 網址：http://www.deloitte.com.tw | 電話：(02)2545-9988 | |||||||||||||||||
| 複核律師 | 達穩法律事務所 林秋萍律師 | 地址：台北市復興南路一段245號六樓之一 網址：[email protected] | 電話：(02)2702-6585 | |||||||||||||||||
| 信用評等機構 | 無 | 地址：－ 網址：－ | 電話：－ | |||||||||||||||||
| 最近一次經信用評等日期 | 無 | 評等標的：無 | 評等結果：無 | |||||||||||||||||
| 董事選任日期： 92年5月 任期：三年 | 監察人選任日期： 92年 5 月 任期：三年 | |||||||||||||||||||
| 全體董事持股比例：29.57 % (94年5月31日) | 全體監察人持股比例：3.93% ( 94年5月31日) | |||||||||||||||||||
| 董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例( 94年5月31日) | ||||||||||||||||||||
| 職稱 | 姓 名 | 持股比例 | ||||||||||||||||||
| 董事長 | 陳政富 | 12.012 ﹪ | ||||||||||||||||||
| 董事 | 陳忠廷 | 6.441 ﹪ | ||||||||||||||||||
| 董事 | 陳俊德 | 8.807 ﹪ | ||||||||||||||||||
| 董事 | 陳柏如 | 0.002 ﹪ | ||||||||||||||||||
| 董事 | 鄭旭峰 | 1.379 ﹪ | ||||||||||||||||||
| 董事 | 簡士哲 | 0.929 ﹪ | ||||||||||||||||||
| 董事 | 陳聖賢 | － | ||||||||||||||||||
| 董事 | 楊美玲 | 0.002 ﹪ | ||||||||||||||||||
| 監察人 | 蘇國甫 | 3.336 ﹪ | ||||||||||||||||||
| 監察人 | 王固磐 | 0.593 ﹪ | ||||||||||||||||||
| 監察人 | 賴東賢 | 0.002 ﹪ | ||||||||||||||||||
| 工廠地址：台北縣新店市中興路二段192號8樓、8樓之一及190樓8樓之一；台北縣新店市寶興路45巷弄12號1樓 | 電話：(02)2914-5665 (02)2911-2225 | |||||||||||||||||||
| 主要產品： | 資訊、電子、電腦零組件銷售 | 市場結構： | 內銷：11.07% 外銷：88.93% | 參閱本文之頁次 | ||||||||||||||||
| 第 33 頁 | ||||||||||||||||||||
| 風 險 事 項 | 請參閱公開說明書公司概況之風險事項 | 第 2 頁 | ||||||||||||||||||
| 去(93)年度實際 | 營業收入： 1,336,223仟元 稅前純益： 136,085仟元 | 每股盈餘：1.6元 | 第170~171頁 | |||||||||||||||||
| 本次募集發行有價證券種類及金額 | 詳公開說明書封面。 | |||||||||||||||||||
| 發 行 條 件 | 詳公開說明書封面。 | |||||||||||||||||||
| 募集資金用途及預 計產生效益概述 | 詳第51頁。 | |||||||||||||||||||
| 本次公開說明書編印日期: 九十四 年 六 月 二 十 四 日 | 刊印目的：申報合併增資發行新股 | |||||||||||||||||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文頁次：無 |
盛達電業股份有限公司
公開說明書目錄
頁次
壹、公司概況 1
一、公司簡介 1
(一)設立日期 1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 1
(三)公司沿革 1
二、風險事項 2
(一)風險因素 2
(二)訴訟或非訟事件 7
(三)公司董事、監察人、經理人及持股超過10%之股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 7
(四)其他重要事項 7
三、公司組織 8
(一)組織系統 8
(二)關係企業圖 9
(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管 10
(四)董事及監察人 11
(五)發起人 12
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞 13
四、資本及股份 15
(一)股份種類 15
(二)股本形成經過 15
(三)最近股權分散情形 16
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 18
(五)公司股利政策及執行狀況 18
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 19
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞 19
(八)公司買回本公司股份情形 20
五、公司債(含海外公司債)辦理情形 21
六、特別股辦理情形 21
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 21
八、員工認股權憑證辦理情形 21
九、併購辦理情形 21
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 21
貳、營運概況 22
一、公司之經營 22
(一)業務內容 22
(二)市場及產銷概況 33
(三)最近二年度從業員工人數 46
(四)環境支出資訊 46
(五)勞資關係 46
二、固定資產及其他不動產 48
(一)自有資產 48
(二)租賃資產 48
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 48
三、轉投資事業 49
(一)轉投資事業概況 49
(二)綜合持股比例 49
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響 50
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形 50
四、重要契約 50
參、發行計劃及執行情形 51
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析 51
二、本次現金增資或發行公司債或發行員工認股權憑證資金運用計畫分析 51
三、本次受讓他公司股份發行新股 51
四、本次併購發行新股 51
(一)計劃內容 51
(二)併購契約 57
(三)獨立專家對本併購案表示其換股比率合理性意見書 57
(四)併購發行之新股未來轉讓或設質限制情形 57
(五)合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表 58
(六)被合併公司最近二年度經會計師簽證之財務報表 58
(七)被合併公司決議合併之股東會議事錄 58
(八)被合併公司財務業務概況 58
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料 117
(一)簡明資產負債表及損益表 117
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 118
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 118
(四)重要財務比率分析 120
(五)會計科目重大變動說明 122
二、財務報表應記載事項 124
(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告 124
(二)九十三年度經會計師查核簽証之母子公司合併財務報表 124
(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表 124
三、財務概況及其他重要事項 124
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 124
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊 124
(三)期後事項 124
(四)其他 124
四、財務狀況及經營結果檢討分析 125
(一)財務狀況 125
(二)經營結果 126
(三)現金流量 127
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 127
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 128
(六)其他重要事項 128
伍、特別記載事項 252
一、內部控制制度執行狀況 252
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，該信用評等機構所出具之評等報告信用評等機構出具之評等報告 252
三、證券承銷商評估總結意見 252
四、律師法律意見書 252
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 252
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應自行改進事項之改進情形 252
七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項 252
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 252
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者 252
十、最近三年度私募普通股辦理情形 252
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 252
十二、其他必要補充說明事項 252
十三、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見 252
十四、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司治理運作情形 252
(一)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 252
(二)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式 252
(三)其他足以增進對公司治理運作情形之重要資訊 252
陸、重要決議 256
一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文 256
(一)合併公司盛達電業股份有限公司董事會議事錄 256
(二)被合併公司哲銓科技股份有限公司董事會議事錄 256
(三)被合併公司哲銓科技股份有限公司股東會議事錄 256
壹、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期：中華民國六十二年三月二十六日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話
| 單位 | 地址 | 電話 |
| 總公司 | 台北縣新店市中興路二段192號8樓 | (02)2914-5665 |
| 工廠 | 台北縣新店市中興路二段190號8樓之一 | (02)2914-5665 |
| 新店二廠 | 台北縣新店市寶興路45巷6弄12號1樓 | (02)2911-2225 |
| 新店一廠A | 台北縣新店市中興路二段190號2樓 | (02)2914-5665 |
| 新店一廠B | 台北縣新店市中興路二段192號2樓 | (02)2914-5665 |
(三)公司沿革
盛達電業股份有限公司創立於中華民國62年3月26日，以健全財務為基礎，憑著穩健踏實的作風，不斷創新產品，信守品質政策，目前主要產銷電源變壓器、電源供應器、 ISDN數據機，以及寬頻ADSL數據機、ADSL路由器等產品，在業界備受肯定。
公司未來經營目標，在現有穩定基礎上立足台灣，擴充海外營業及生產據點，以邁向全球產銷為營運目標。本公司大事如下：
| 民國62年 | 公司成立，登記資本額新台幣陸佰萬元，初期以產銷電源 變壓器為主。 |
| 民國65年 | 美國UL Family 登錄合格(UL File No, E59748)，當時國內絕無僅有。 |
| 民國81年 | 設立通訊事業處。 |
| 民國83年 | 成立新竹通訊研發實驗室。 |
| 民國84年 | ISDN Card Bipac-B獲得德國BZT認證合格(BZT No,AA118486F)。 |
| 民國85年 | ISDN Card通過歐洲CE認證。 |
| 民國86年 | 正式投資香港盛恆達有限公司(以下簡稱EG-Billion) ，持有該公司100%之股權。 |
| 民國87年 | 盈餘轉增資與資本公積轉增資並同時補辦公開發行。 投資巴拿馬BILLION HOLDING Inc.，持有該公司100%股權。 |
| 民國88年4月 | USB ISDN TA研發成功並通過德國TUV認證。 |
| 民國89年1月 | 正式掛牌，通過核准上櫃。 |
| 民國89年9月 | 盈餘轉增資及現金增資。 |
| 民國90年9月 | 盈餘轉增資。 |
| 民國91年3月 | 於德國CeBIT展中推出無線寬頻防火牆閘道器。 |
| 民國91年8月 | 上櫃轉上市。 |
| 民國92年3月 | 於德國CeBIT2003展推出具防火牆、VPN功能之Wireless ADSL Router。 |
| 民國92年5月 | 大陸盛恆達電子(東莞)有限公司，新廠破土動工。 |
| 民國92年11月 | 首次獲投審會核准投資BILLIONTEK，並透過該公司投資大陸孫公司。 |
| 民國92年12月 | 推出具有QoS與WPA功能之802.11g ADSL路由器。 |
| 民國93年1月 | 更換公司之LOGO與企業識別，以動能、專注與紀律為核心精神與核心價值。 |
| 民國93年3月 | 推出MyGuard ADSL 路由器系列，具防毒與防垃圾郵件功能。 |
| 民國93年12月 | 大陸孫公司盛恆達電子(東莞)有限公司正式完工。 |
| 民國93年12月 | 投資設立BEC Technologies, Inc.，主要從事ADSL相關產品之買賣。 |
| 民國94年 | 三月二十一日董事會通過與哲銓科技(股)公司合併，本公司為存續公司，以哲銓科技3.9股換發本公司1股。 |
二、風險事項
(一)最近年度及截至公開說明書刊印日止之風險因素說明
1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施。
(1)影響
本公司流動性尚屬允當，並無向銀行借款，故利率波動對本公司影響甚小。另最近年度物價穩定，本公司並無受通貨膨脹之影響。
本公司91年至93年度兌換損益金額分別為1,552仟元、(3,132)仟元及(1,217)仟元，兌換損益佔營收淨額比率皆控制±0.5%以下，對本公司影響有限。
單位：新台幣仟元
| 項目/年度 | 91年度 | 92年度 | 93年度 |
| 兌換損益淨額 | 1,552 | (3,132) | (1,217) |
| 營業收入淨額 | 1,031,719 | 1,004,850 | 1,336,223 |
| 兌換(損)益淨額佔營業收入淨額比率 | 0.15% | (0.31%) | (0.09%) |
| 資料來源：盛達電業最近三年度經會計師查核簽證之財務報告 |
(2)因應措施
本公司財務部門平日與往來銀行維持密切聯繫，蒐集相關資訊以研判未來利率及匯率走勢，另外定期評估台灣、美國及歐洲、亞太地區之經濟發展與台幣、美元、歐元及日元之變化，如美元呈升值走勢時，則預售遠期美元外匯，或購貨付款以客戶收款美元沖銷，即銷售歐洲改以歐元報價，並在適當時機結售外幣存款或提前還款方式調整匯率變動之影響。
2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸予他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施。
(1)本公司並未有從事高風險、高槓桿投資之情事，惟孫公司盛恆達電子(東莞)有限公司因營運週轉而須資金融通，故於93年期間以本公司子公司香港盛恆達有限公司貸予孫公司80,963仟元(USD2,550,000)，未違反並符合本公司資金貸予他人作業程序規定，本公司之子公司因融通資金之必要從事資金貸予持股達百分之五十以上之他公司總額以不超過該公司淨額百分之三十為限，對單一對象之貸款以不超過該公司淨值百分之二十為限。
(2)本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，未有背書保証之情事。未來若遇有業務需要對外辦理背書保證時，將依本公司訂定之「背書保證作業程序」辦理，並依法令規定及時且正確的公告各項背書保證之資訊。
(3)本公司為對持有之外幣部位作匯率變動之避險，均定期辦理出售外匯合約，以有效防止匯率大幅波動對公司造成之匯兌損失，因此，本公司賣出遠期外匯之交易係以避險為目的，而非以獲利為考量，故仍可能因為匯率的波動造成交易本身之損失，惟未來在外銷型態與銷貨客戶未有重大改變下，本公司仍將持續進行買入或賣出遠期外匯合約之交易，以對持有之外幣部位作避險。
(4)本公司九十三及九十二年度從事之外幣選擇權交易係屬外幣定期存款結合外匯選擇權之組合式交易， 其目的係為獲取較高之定期存款利率。九十三年及九十二年十二月三十一日均無前述未結清合約之外幣定期存款。另九十三及九十二年度從事遠期外匯買賣合約之目的，主要係規避以外幣計價之淨資產及其非承諾之預期交易匯率波動之風險，係屬非以交易為目的之交易活動，業依財務會計準則公報第十四號予以評價。
(5)茲將92年及93年12月31日所持有之遠期外匯及金融商品依面額或合約金額或名目本金金額及信用風險之相關資訊揭露如下：
| 年度 | 93年12月31日 | 92年12月31日 | ||
| 賣出遠期外匯合約 | 合約金額 | 信用風險 | 合約金額 | 信用風險 |
| USD 1,400 | USD 1,400 | USD 2,250 | USD 2,250 | |
| EUR 750 | EUR 750 | EUR 1,450 | EUR 1,450 |
由於本公司預售遠期外匯合約之交易對象為信用良好之金融機構，交易對象到期無法按約定條件履約之信用風險，預期發生之機率不高。
3.未來研發計劃及預計投入之研發費用：
(1)電源產品：
開發300Watts以上交換式電源供應器。
整合電源供應器與Inverter for LCD-TV。
電源產品是一穩定獲利的產品，故未來投入研發費用較低估計約一仟萬元。
(2)電腦網路產品：
研發Triple-Play ADSL 整合型路由器，具Data、Voice (VOIP)、及Video(VOD/MOD)等功能。
下一代網路安全閘道器，具入侵偵測防禦(ISP)與SSL VPN等功能網路通訊產品屬於高科技產品，競爭對手較多，難度較高，由其合併哲銓本公司將拓展Broadband Router於商用領域，投入研發預計將達3仟萬到5仟萬元。
研發家庭網路產品，整合Homeplug AV (200Mbps)技術與ADSL產品。
4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無。
5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：無。
6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施。
本公司係一電源產品及路由器之專業生產公司，且本公司自成立以來均專注本業經營，經營結果與信譽良好，市場上亦無任何不利本公司企業形象之相關報導，故並無企業形象改變的問題。
7.進行併購之預期效益及可能風險。
(1)預期效益
運用哲銓科技Gateway之技術及經驗，提升本公司未來在此領域之市佔率；同時整合哲銓科技多年來致力於供小型企業使用之路由器之研發成果，及本公司於家用路由器及電信用路由器之技術，整合二公司原有之優勢，提高本公司研發實力。
雙方之通路搭配及產品互補，擴大在國際之品牌知名度，提升外銷市場之佔有率。
擴大營運規模，達到規模經濟，以增加營業收入，並降低成本提升毛利。
(2)可能風險
若合併哲銓之技術研發團隊，未能於預期期間內研發出相關產品，如此盛達電業將承受研發費用額外附加的支出風險，而影響利潤。
8.擴充廠房之預期效益及可能風險。
(1)預期效益
國內生產ADSL相關產品之廠商眾多，且各家廠商均投入大量資金擴充產能，盛達電業有鑑於面臨強大競爭壓力，以及預估網路通訊產業榮景，故於92年開始投資大陸東莞新廠並於93年底興建完工；而哲銓科技並無自有工廠，所有產品皆委外生產，故合併哲銓科技對於盛達電業之產能利用率有提高效果。
台灣廠及東莞廠目前共有五條生產網路通訊設備之組裝線，因93年底東莞新廠落成，大幅提升公司年產能，盛達電業預估東莞新廠及台灣廠之網路通訊設備合計年產能為2,000仟台。
(2)可能風險方面
產能若受訂單青黃不接或利用不足時，其固定成本與費用將會增加，如此利潤就會受到影響。
9.進貨或銷貨集中所面臨之風險。
(1)進貨風險：
因大陸及日本鋼鐵市場均處於供不應求及煉鋼原料短缺之情勢尚未趨緩，造成部分鋼廠因而減產，刺激鋼價持續上升(4/1鐵礦石合約價上漲71.5%)。2005年初更因日本受地震、風災及鋼廠維修影響，外銷持續減量，而中國與台灣之發電與變電設備之強勁需求，尤其電磁鋼片、冷軋薄板及熱軋薄板缺料最為嚴重，預估2005年鋼價仍持續上漲。
石油單價持續在每桶50美元以上，使塑膠原料無法下跌。
2005年4月國際銅價再創新高每噸3316美元, 供需缺口持續。
晶圓廠/記憶體現處低檔，預估第三季開始因季節性需求而上漲。
(2)銷貨風險：
出售品之產品其品質不符合客戶之標準及需求，必需重新加工或變更設計因而增加額外支出及運費之風險。
運銷之產品不是客戶需要的而遭到退貨損失的風險。
銷貨之產品未收取款項前，遭到客戶倒閉之損失風險。
貼補客戶因市場降價而庫存銷貨成本的風險。
10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響及風險。
本公司董事、監察人及持股超過10%之大股東並無大量股權移轉他人之情形，故本公司並無更換董事及監察人之風險。
11.經營權之改變對公司之影響及風險。
本公司目前已發行之普通股股份為 89,591,250股，全體董事持股數為 26,493,376股，董事持股比率約佔已發行股份總額之29.57%。本公司董事經營公司近年來一直維持公司良好之營運績效，未來亦將秉持穩健之經營理念與良好的管理操守創造公司營運與獲利之成長，爭取所有股東對經營團隊之認同。
12.其他重要風險。
(1)同業價格過度競爭將影響本公司之毛利
電源產品一直以來為本公司獲利穩定的來源，因大客戶存在並無削價競爭問題，而ADSL 及Router系列產品近年來因競爭廠商逐年增加，廠商間競爭激烈，為求企業生存，同業間紛紛降低毛利以求爭取訂單，若將來同業競爭情形持續提高，本公司亦須降低毛利以維持競爭力，對本公司之獲利亦有負面影響。
(2)重大天然災害及嚴重傳染病之流行，可能對本公司之營運帶來重大不利影響
台灣過去曾發生規模甚大之地震以及災情嚴重之風災，亦曾爆發嚴重傳染性疾病，不管是天然災害及傳染病之流行皆對台灣整體之經濟環境產生極大的損害，若未來台灣地區再次發生大規模的地震或其他天然災害，甚至如非典型肺炎之再度大規模流行，則對公司之營業情形亦可能產生不利之衝擊。
本公司對各種重大天然災害(如風災、旱災等)、及嚴重傳染病(如肺結核、SARS 等)皆依政府法規規定成立天然災害與嚴重傳染病緊急應變小組內規處理，皆有一定程序處理各項災害之發生及其防冶措施，例如SARS期間，公司進行全面量體溫管制，有發燒馬上進行隔離等措施，就是最好寫照。
(二)訴訟或非訟事件：
1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：不適用
(四)其他重要事項：無。
三、公司組織
(一)組織系統圖及組織功能
1.公司之組織結構
盛 達 電 業 股 份 有 限 公 司
資 材 部
通訊事業處
生 產 部
業 務 部
採 購 部
市場行銷部
產品企劃部
技術支援部
技術支援部
生 產 部
研發一部
業 務 部
採 購 部
研發二部
通訊研發處
新竹實驗室
台 北 實 驗 室
客 服 部
財 會 部
品 保 部
人力資源部
資訊中心
總 務 部
監 察 人
股 東 會
董 事 長
董 事 會
總 經 理
海外支援
總經理室
管 理 部
研 發 三 部
台北實驗室
稽 核 室
電源事業處
2.主要部門所營業務
| 部 門 | 主 要 職 掌 |
| 稽核室 | 評估與追蹤公司內部控制制度及各項管理制度之健全性、合理性及有效性 |
| 管理部 | 1.人力資源、教育訓練規劃管理。 2.管理制度建立與推行。 3.員工考核資料、出勤紀錄維護。 |
| 通訊研發處 | 1.負責公司新產品之研究與開發。 2.掌理新產品導入市場事宜與管理。 |
| 電源事業處 通訊事業處 | 1.拓展業務與行銷通路。 2.產品量產與品質之管理。 3.原物料之採購與庫存管理。 |
| 財會部 | 1.掌控現金調度。 2.會計等事項。 3.分設出納、會計。 |
(二)關係企業圖
盛達電業股份有限公司
香港盛恆達有限公司
EG-BILLION CO., LTD.
投資比例：100%
持有股份：28,542仟股
投資金額：新台幣120,720仟元
持有盛達股份：0股
BILLIONTEK CORP.
(BRUNEI)
投資比例：100%
持有股份：3,790仟股
投資金額：台幣126,548仟元
持有盛達股份：0股
BILLION HOLDINGS INC.
(PANAMA)
投資比例：100%
持有股份：10仟股
投資金額：新台幣326仟元
持有盛達股份：0股
BEC Technologies,Inc.
(BEC)
投資比例：92.5%
持有股份：370股
投資金額：台幣11,934仟元
持有盛達股份：0股
盛恆達電子(東莞)有限公司
由香港盛恆達有限公司投資部分
投資比例：43.23%
持有股份：-
投資金額：新台幣98,520仟元
持有盛達股份：0股
由BILLIONTEK 投資部分
投資比例：56.77%
持有股份：-
投資金額：新台幣126,548仟元
(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管
94年5月31日
| 職稱 | 姓名 | 就任 日期 | 持有股數 | 配偶、未成年子女 持有股份 | 利用他人名 義持有股份 | 主要學(經)歷 | 目前兼任其他 公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 經理人取得員工認股權證情形 | |||||
| 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 （股） | 持股 比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||
| 總經理 | 陳忠廷 | 93.01.28 | 5,770,428 | 6.44﹪ | 1,320,523 | 1.47﹪ | - | - | 美國密西西比大學碩士 IBM台灣軟體工程師 | BILLION HOL-DINGS董事 | 董事長 協理 | 陳政富 張莉莉 | 父子 夫妻 | - |
| 副總經理 | 鄭旭峰 | 90.07.06 | 1,235,609 | 1.37﹪ | 19,710 | 0.02﹪ | - | - | 清華大學計管所碩士 工研院電通所課長 | 無 | 無 | 無 | 無 | - |
| 副總經理 | 簡士哲 | 90.07.06 | 832,383 | 0.93% | 40,792 | 0.05% | - | - | 中華工專電機科 大同公司工程師 | EG-B總經理 | 無 | 無 | 無 | - |
| 副總經理 | 陳俊德 | 90.07.06 | 7,890,203 | 8.81% | 640,603 | 0.72% | - | - | 明道中學 勝美達電子公司工程師 | AMC-B董事 | 董事長 | 陳政富 | 兄弟 | |
| 技術長 | 陳宏信 | 90.07.06 | 15,115 | - | 1,530 | - | - | - | 清華大學計管所碩士 展達通信副總經理 | 無 | 無 | 無 | 無 | - |
| 協理 | 張莉莉 | 90.07.06 | 1,320,523 | 1.47﹪ | 5,770,428 | 6.44﹪ | - | - | 美國密西西比大學碩士 | 無 | 總經理 | 陳忠廷 | 夫妻 | |
| 經 理 | 許梨芳 | 89.07.06 | 123,886 | 0.13﹪ | - | - | - | - | 中興大學合經系 阡達公司財會主任 | 無 | - | - | - | - |
(四)董事及監察人資料
1.董事及監察人姓名、學(經)歷、持有股份及性質 單位：新台幣仟元
94年5月31日
| 職稱 | 姓名 | 初次 選任 | 選任 日期 | 任期 | 選 任 時 持有股數 | 現 在 持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要學(經)歷 | 目前兼任本公司及其他公司職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、 董事或監察人 | |||||||
| 日期 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||
| 董事長 | 陳政富 | 86.11.05 | 92.05.27 | 3年 | 8,843,440 | 12.24﹪ | 10,761,693 | 12.01﹪ | 2,598,236 | 2.90﹪ | - | - | 成功大學電機系 利漢貿易公司經理 | BILLION HOL- DINGS總經理 | 總經理 董事 協理 | 陳忠廷 陳俊德 張莉莉 | 父子 兄弟 子媳 | |
| 董事 | 陳俊德 | 86.11.05 | 92.05.27 | 3年 | 6,469,011 | 8.95﹪ | 7,890,203 | 8.80﹪ | 640,603 | 0.71﹪ | - | - | 明道中學 勝美達電子公司工程師 | 盛達副總經理 AMC-B董事 | 董事長 | 陳政富 | 兄弟 | |
| 董事 | 陳忠廷 | 86.11.05 | 92.05.27 | 3年 | 4,777,038 | 6.61﹪ | 5,770,428 | 6.44﹪ | 1,320,523 | 1.47﹪ | - | - | 美國密西西比大學碩士 IBM台灣軟體工程師 | 盛達總經理 BILLION HOL- DINGS董事 | 董事長 協理 | 陳政富 張莉莉 | 父子 夫妻 | |
| 董事 | 陳柏如 | 91.05.02 | 92.05.27 | 3 年 | 1,260 | - | 1530 | - | - | - | - | - | 台北大學經濟學研究所博士 真理大學財務金融系助教 | 無 | - | - | - | |
| 董事 | 鄭旭峰 | 86.11.05 | 92.05.27 | 3年 | 1,381,081 | 1.91﹪ | 1,235,609 | 1.37﹪ | 19,710 | 0.02﹪ | - | - | 清華大學計管所碩士 工研院電通所課長 | 盛達副總經理 | - | - | - | |
| 董事 | 簡士哲 | 86.11.05 | 92.05.27 | 3年 | 648,659 | 0.89﹪ | 832,383 | 0.92﹪ | 40,792 | 0.04﹪ | - | - | 中華工專電機科 大同公司工程師 | 盛達副總經理 EG-B總經理 | - | - | - | |
| 董事 | 陳聖賢 | 91.05.02 | 92.05.27 | 3 年 | - | - | - | - | - | - | - | - | 紐約州立大學財務金融博士 元智大學財務金融系副教授 | 無 | - | - | - | |
| 董事 | 楊美玲 | 91.05.02 | 92.05.27 | 3 年 | 1,260 | - | 1,530 | - | 15,115 | 0.01﹪ | - | - | 台中商專國貿科 宇碩科技（股）公司財務經理 | 無 | - | - | - | |
| 監察人 | 蘇國甫 | 86.11.05 | 92.05.27 | 3 年 | 2,778,607 | 3.84﹪ | 2,989,118 | 3.33﹪ | 1,324,792 | 1.47﹪ | - | - | 台灣大學園藝系 幸會公司董事長 | 幸會公司 董事長 | - | - | - | |
| 監察人 | 賴東賢 | 90.05.10 | 92.05.27 | 3 年 | 1,827 | - | 2,219 | - | - | - | - | - | 美國辛辛那堤大學電機碩士 美商SMSC半導體公司亞太區總經理 | BBI瑞恩管理顧問公司董事長 | - | - | - | |
| 監察人 | 王固磐 | 90.05.10 | 92.05.27 | 3年 | 473,128 | 0.65﹪ | 530,841 | 0.59﹪ | 129,724 | 0.14﹪ | - | - | 成功大學電機系 天盟電機董事長 | 天盟電機公司 董事長 | - | - | - |
2.法人股東之主要股東：本公司並無法人股東，故不適用。
3.法人股東之主要股東屬法人股東代表者：不適用。
4.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗，並符合下列情事：
董事及監察人資料
| 條件 姓名 | 具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗。 | 符合獨立性情形（註1） | 兼任其它公司獨立董事或獨立監察人 | ||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | |||
| 陳政富 | | | | | | － | |||
| 陳忠廷 | | | | | | － | |||
| 陳俊德 | | | | | | － | |||
| 陳柏如 | | | | | | | | － | |
| 鄭旭峰 | | | | | | | － | ||
| 簡士哲 | | | | | | | | － | |
| 陳聖賢 | | | | | | | | | － |
| 楊美玲 | | | | | | | | | － |
| 賴東賢 | | | | | | | | | － |
| 蘇國甫 | | | | | | | － | ||
| 王固磐 | | | | | | | | | － |
註1：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。
(1)非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
(2)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(3)非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
(4)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
(5)非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
(6)非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(7)非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。
(五)發起人資料：略。
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞：
1.本公司九十三年度支付董事、監察人之酬勞及車馬費：
董事之報酬
單位：新台幣仟元 元
| 職稱 | 姓名 | 車馬費 及報酬 | 盈餘分配之董事酬勞(註1) | 盈餘分配之員工紅利金額 | 前三項 總額 | 總額占稅後純益之比例(％) | 取得員工認股權憑證數額 | 其他 報酬 (註2) | |||
| 現金股利 | 股票股利 | ||||||||||
| 股數 | 市價 | 金額 | |||||||||
| 董事長 | 陳政富 | 1,367 | 466 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,833 | 1.3 | 0 | 999 |
| 董事兼 總經理 | 陳忠廷 | 0 | 480 | 0 | 8,006 | 15.75 | 126 | 2,764 | 1.96 | 0 | 1,730 |
| 董事兼 副總經理 | 陳俊德 | 0 | 480 | 0 | 11,839 | 15.75 | 186 | 2,376 | 1.69 | 0 | － |
| 董事兼 通訊事業處副總經理 | 鄭旭峰 | 0 | 480 | 0 | 15,451 | 15.75 | 243 | 2,579 | 1.83 | 0 | 750 |
| 董事兼 電源事業處副總經理 | 簡士哲 | 0 | 480 | 0 | 18,626 | 15.75 | 293 | 2,182 | 1.55 | 0 | － |
| 董事 | 楊美玲 | 0 | 480 | 0 | 0 | － | － | 480 | 0.34 | 0 | － |
| 董事 | 陳柏如 | 0 | 160 | 0 | 0 | － | － | 160 | 0.11 | 0 | － |
| 董事 | 陳聖賢 | 0 | 160 | 0 | 0 | － | － | 160 | 0.11 | 0 | － |
註1：係93年度發放92年之董監酬勞金額
註2：董事長陳政富、總經理陳忠廷及副總經理鄭旭峰各配發汽車乙部。
監察人之報酬
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 車馬費 及報酬 | 盈餘分配之監察人酬勞(註) | 前二項總額 | 總額占稅後純益之比例(％) | 其他報酬 |
| 監察人 | 蘇國甫 | 0 | 160 | 160 | 0.11 | － |
| 監察人 | 賴東賢 | 0 | 160 | 160 | 0.11 | － |
| 監察人 | 王固磐 | 0 | 160 | 160 | 0.11 | － |
註：係93年度發放92年之董監酬勞金額
2.總經理、副總經理九十三年度薪資、獎金、特支費及紅利
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 薪資 | 獎金 、特支費 | 盈餘分配之員工紅利金額 | 前三項總額 | 總額占稅後純益之比例(％) | 取得員工認股權憑證數額 | 其他 報酬 (註1) | |||
| 現金 股利 | 股票股利 | ||||||||||
| 股數 | 市價 | 金額 | |||||||||
| 總經理 | 陳忠廷 | 2,158 | 0 | － | 8,006 | 15.75 | 126 | 2,284 | 1.62 | 0 | 1,730 |
| 副總經理 | 陳俊德 | 1,710 | 0 | － | 11,839 | 15.75 | 186 | 1,896 | 1.34 | 0 | |
| 副總經理 | 鄭旭峰 | 1,856 | 0 | － | 15,451 | 15.75 | 243 | 2,099 | 1.49 | 0 | 750 |
| 副總經理 | 簡士哲 | 1,409 | 0 | － | 18,626 | 15.75 | 293 | 1,702 | 1.20 | 0 |
註1：總經理及副總經理各配發乙部汽車。
3.九十三年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 現金紅利 | 股票紅利 | 總計 | 總額占稅後純益之比例（％） | |||
| 金額 | 股數 | 市價 | 金額 | |||||
| 經 | 董事長 | 陳政富 | - | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 總經理 | 陳忠廷 | - | 8,006 | 15.75 | 126,095 | 126,095 | 0.09 | |
| 理 | 副總經理 | 陳俊德 | - | 11,839 | 15.75 | 186,464 | 186,464 | 0.13 |
| 副總經理 | 鄭旭峰 | - | 15,451 | 15.75 | 243,353 | 243,353 | 0.17 | |
| 人 | 副總經理 | 簡士哲 | - | 18,626 | 15.75 | 293,360 | 293,360 | 0.21 |
| 協理 | 張莉莉 | - | 8,468 | 15.75 | 133,371 | 133,371 | 0.09 | |
| 技術長 | 陳宏信 | - | 14,214 | 15.75 | 223,871 | 223,871 | 0.16 | |
| 財務部門主管 | 許梨芳 | - | 8,126 | 15.75 | 127,985 | 127,985 | 0.09 |
四、資本及股份：
(一)股份種類
94年5月31日
| 股份種類 | 核 定 股 本 | 合計 | 備註 | |
| 流通在外股份 | 未發行股份 | |||
| 普通股 | 89,591,250 | 2,408,750 | 92,000,000 | 上市股票 |
(二)股本形成經過
單位：新台幣元∕股
| 年月 | 發行 價格 | 核定股本 | 實收股本 | 備 註 | ||||
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其 他 | ||
| 62/03 | 10 | 600,000 | 6,000,000 | 600,000 | 6,000,000 | 設立6,000,000 | 無 | － |
| 65/08 | 10 | 720,000 | 7,200,000 | 720,000 | 7,200,000 | 現增1,200,000 | 無 | － |
| 71/04 | 10 | 1,080,000 | 10,800,000 | 1,080,000 | 10,800,000 | 現增3,600,000 | 無 | － |
| 74/11 | 10 | 1,728,000 | 17,280,000 | 1,728,000 | 17,280,000 | 現增6,480,000 | 無 | 七四建三字第3897793號 |
| 78/04 | 10 | 3,600,000 | 36,000,000 | 3,600,000 | 36,000,000 | 現增18,720,000 | 無 | 經(78)商第122673號 |
| 79/11 | 10 | 4,320,000 | 43,200,000 | 4,320,000 | 43,200,000 | 盈轉7,200,000 | 無 | 經(80)商第103655號 |
| 81/11 | 10 | 5,040,000 | 50,400,000 | 5,040,000 | 50,400,000 | 資轉7,200,000 | 無 | 經台商(一)發字第126798號 |
| 85/05 | 10 | 7,560,000 | 75,600,000 | 7,560,000 | 75,600,000 | 現增25,200,000 | 無 | 八十五建三子字第185796號 |
| 86/10 | 10 | 15,120,000 | 151,200,000 | 15,120,000 | 151,200,000 | 現增75,600,000 | 無 | 經(86)商字第125890號 |
| 87/04 | 10 | 30,000,000 | 300,000,000 | 19,656,000 | 196,560,000 | 盈轉22,680,000 資轉22,680,000 | 無 | 經(87)商字第110480號 |
| 88/09 | 10 | 30,000,000 | 300,000,000 | 25,552,800 | 255,528,000 | 盈轉51,105,600 資轉 7,862,400 | 無 | 經(88)商字第88139623號 |
| 89/09 | 10 | 52,800,000 | 528,000,000 | 38,813,920 | 388,139,200 | 盈轉104,611,200 資轉 28,000,000 | 無 | 經(89)商字第89134648號 |
| 90/08 | 10 | 68,000,000 | 680,000,000 | 56,741,024 | 567,410,240 | 盈轉179,271,040 | 無 | 經(90)商字第09001269890號 |
| 91/05 | 10 | 84,000,000 | 840,000,000 | 72,234,002 | 722,340,020 | 盈轉154,929,780 | 無 | 91.5.15(91)台財證(一)第126448號 |
| 92/07 | 10 | 92,000,000 | 920,000,000 | 86,197,933 | 861,979,330 | 盈轉139,639,310 | 無 | 經授商字第09201229300號 |
| 93/08 | 10 | 92,000,000 | 920,000,000 | 89,591,250 | 895,912,500 | 盈轉33,933,170 | 無 | 經授商字第09301157220號 |
本公司最近五年度截至公開說明書刋印日止，未有以低於票面金額發行股票、以對公司所有之貨幣債權或公司所需之技術或商譽抵充股權、以及私募之情事。
(三)最近股權分散情形
1.股東結構
94年5月31日
| 股東結構 數量 | 政 府 機 構 | 金 融 機 構 | 其 他 法 人 | 個 人 | 外 國 機 構及 外 人 | 合 計 |
| 人 數 | - | - | 16 | 5,175 | 9 | 5,200 |
| 持 有 股 數 | - | - | 2,136,341 | 87,421,066 | 33,843 | 895,912,500 |
| 持 股 比 例 | - | - | 2.38% | 97.58% | 0.04% | 100.00% |
註：本公司訂於94年6月29日為股東常會，自94年4月29日起60日為停止過戶日。
2.股權分散情形
| 持 股 分 級 | 股 東 人 數 | 持 有 股 數 | 持 股 比 例 | ||
| 1 | 至 | 999 | 2006 | 507,875 | 0.57 % |
| 1,000 | 至 | 5,000 | 1873 | 4,472,418 | 4.99 % |
| 5,001 | 至 | 10,000 | 520 | 3,833,911 | 4.28 % |
| 10,001 | 至 | 15,000 | 245 | 2,882,818 | 3.22 % |
| 15,001 | 至 | 20,000 | 140 | 2,466,919 | 2.75 % |
| 20,001 | 至 | 30,000 | 142 | 3,411,615 | 3.81 % |
| 30,001 | 至 | 40,000 | 81 | 2,785,811 | 3.10 % |
| 40,001 | 至 | 50,000 | 38 | 1,689,556 | 1.89 % |
| 50,001 | 至 | 100,000 | 72 | 4,817,600 | 5.38 % |
| 100,001 | 至 | 200,000 | 36 | 4,931,867 | 5.50 % |
| 200,001 | 至 | 400,000 | 20 | 5,222,138 | 5.83 % |
| 400,001 | 至 | 600,000 | 5 | 2,537,587 | 2.83 % |
| 600,001 | 至 | 800,000 | 3 | 2,030,531 | 2.27 % |
| 800,001 | 至 | 1,000,000 | 3 | 2,621,887 | 2.93 % |
| 1,000,001以上 | 16 | 45,378,717 | 50.65 % | ||
| 合 計 | 89,591,250 |
3.主要股東名單：股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比率
單位：股
| 股份 主要股東名稱 | 持有股數 | 持股比例 |
| 陳政富 | 10,761,693 | 12.01﹪ |
| 陳俊德 | 7,890,203 | 8.81﹪ |
| 陳忠廷 | 5,770,428 | 6.44﹪ |
| 蘇國甫 | 2,989,118 | 3.34﹪ |
| 陳張素貞 | 2,598,236 | 2.90﹪ |
| 蘇志偉 | 2,082,455 | 2.32﹪ |
| 蘇志宏 | 1,973,808 | 2.20﹪ |
| 盛達電業股份有限公司(庫藏股專戶) | 1,600,000 | 1.79﹪ |
| 吳威璋 | 1,391,000 | 1.55﹪ |
| 莊 藝 | 1,324,792 | 1.48﹪ |
4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形
本公司最近二年度及本年度並無辦理現金增資之情事。
5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形：
(1)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：
| 職稱 | 姓名 | 92年度 | 93年度 | 94年度截至5月31 日止 | |||
| 持有股數增 （減）數 | 質押股數增 （減）數 | 持有股數增 （減）數 | 質押股數增 （減）數 | 持有股數增 （減）數 | 質押股數增 （減）數 | ||
| 董事長 | 陳政富 | 1,604,806 | 0 | 313,447 | 0 | 0 | |
| 董事 | 陳忠廷 | 823,547 | 0 | 169,843 | 0 | 0 | |
| 董事 | 陳俊德 | 1,179,887 | 0 | 241,305 | 0 | 0 | |
| 董事 | 鄭旭峰 | 37,073 | 0 | (151,545) | 0 | (31,000) | 0 |
| 董事 | 簡士哲 | 141,397 | 0 | 42,327 | 0 | 0 | |
| 董事 | 陳柏如 | 226 | 0 | 44 | 0 | 0 | |
| 董事 | 陳聖賢 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 董事 | 楊美玲 | 226 | 0 | 44 | 0 | 0 | |
| 監察人 | 蘇國甫 | 200,149 | 0 | 78,362 | 0 | (68,000) | 0 |
| 監察人 | 賴東賢 | 328 | 0 | 64 | 0 | 0 | |
| 監察人 | 王固磐 | (16,000) | 0 | 13713 | 0 | 60,000 | 0 |
| 經理人 | 張莉莉 | 216,971 | 0 | 7993 | 0 | (5,000) | 0 |
| 經理人 | 陳宏信 | 19,791 | 0 | (25,760) | 0 | 0 | |
| 經理人 | 許梨芳 | 56,005 | 0 | 11497 | 0 | 0 |
(2)股權移轉資訊：本公司之董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之股東並無股權移轉予關係人之情形。
(3)股權質押變動情形：本公司之董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上之股東並無股權質押予關係人之情形。
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：
單位：股/新台幣元
| 年度 項目 | 92年度 | 93年度 | 94年度第一季 | ||
| 每股 市價 | 最高 | 37.1 | 28.20 | 16.80 | |
| 最低 | 19.0 | 12.80 | 13.20 | ||
| 平均 | 25.60 | 18.66 | 14.74 | ||
| 每股 淨值 | 分配前 | 16.04 | 15.92 | 16.09 | |
| 分配後 | 14.71 | (註1) | - | ||
| 每股 盈餘 | 加權平均股數(股) | 88,796,036 | 87,991,250 | 87,991,250 | |
| 追溯調整前 | 1.63 | 1.6 | - | ||
| 追溯調整後(註2) | 1.57 | 1.6 | - | ||
| 每股 股利 | 現金股利 | 1.0 | (註1) | - | |
| 無償 配股 | 盈餘配股 | 0.3 | (註1) | - | |
| 資本公積配股 | - | - | - | ||
| 累積未付股利 | - | - | - | ||
| 投資報 酬分析 | 本益比(註3) | 16.3 | 11.66 | - | |
| 本利比(註4) | 25.60 | (註1) | - | ||
| 現金股利殖利率(註5) | 3.91% | (註1) | - |
註1：93之盈餘分配尚未經股東會決議。
註2：以當年度加權平均流通在外股數並追溯調整歷年來因盈餘轉增資及資本公積轉增資而增加之流通在外股數為計算基礎。
註3：本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘。
註4：本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利。
註5：現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價。
(五)公司股利政策及執行情形：
1.公司股利政策：
本公司民國九十二年度起未來三年產業之生命週期正處於積極成長期，為考量本公司未來資本之需求及滿足股東對現金流入之需求，公司於年度結算後如有盈餘，每年發放之股利不可高於可分配盈餘之百分之八十五，而現金股利不高於當年發放現金及股票股利合計數之百分之八十。
2.本次股東會擬議分配情形
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 |
| 期初餘額 加：九十三年度稅後淨利(A) 減：法定公積(A)*10% 減：提列股東權益減項特別盈餘公積 可供分配餘額 可分配項目 股東股利 員工紅利 董監事酬勞 | 53,439,878 140,884,708 14,088,471 20,037,185 160,198,930 107,897,190 8,392,000 3,596,577 |
| 期末未分配盈餘 | 40,313,163 |
註：每股配發股票股利0.4元，現金股利0.8元
本公司九十三年度可分配盈餘為160,198,930元，依章程規定最高可分配金額為136,169,091元(160,198,930*85%)；本公司分配予股東股利107,897,190元、員工紅利8,392,000元、及董監事酬勞3,596,577元，總計共分配119,885,767元，低於最高可分配金額，符合章程規定。
股東股利中，現金股利71,931,460元，占股東股利總額之67%，符合章程所訂不高於80%之規定。
(六)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
本次股東會擬配0.4股票股利，共3,596,573股，暨員工紅利轉增資839,200股，總計配股後總股數為 94,027,023股，稀釋後93年度每股盈餘為1.5元，與93年度稅後每股盈餘1.6元相較，尚不致造成重大稀釋。
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞：
1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍
本公司年度總決算如有盈餘，除依法完納稅捐外應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提百分之十為法定公積，其餘額由董事會擬具分配案，送經股東會決議分配之，但員工紅利不得低於百分之二，董監事酬勞不得低於百分之三。
2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：
本公司於94年4月13日董事會通過盈餘分配議案，擬分配予員工紅利、股東股利、董監事酬勞總計為119,885,767元；其中擬分配之員工紅利共計8,392,000元，占總分配金額7%，董監事酬勞3,596,577元，占總分配金額3%，均符合章程規定。
3.盈餘分配議案業經股東會決議者：不適用
4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：
本公司於94年4月13日召開董事會討論上年度盈餘配發員工紅利及董監酬勞，尚待股東會決議通過，因尚未配發，故尚無比較分析之基礎。茲就九十二年度盈餘實際配發員工紅利及董監酬勞之有關資訊如下：
| 九十三年度(分配九十二年度盈餘) | ||||
| 股東會決議 實際配發數 | 原董事會通過 擬議配發數 | 差異數 | 差異原因 | |
| 配發情形 1.股東股利 2.員工紅利 3.董監事酬勞 | 109,977,313 8,553,790 3,665,912 | 109,977,313 8,553,790 3,665,912 | - - - | 不適用 |
(八)公司買回本公司股份情形：
本公司於民國92年7月11日董事會決議買回庫藏股，用以轉讓予員工，其詳細資訊如下：
| 買回期次 | 第 一 次 | |
| 買回目的 | 轉讓股份予員工 | |
| 買回期間 | 92年7月15日～92年8月20日(註1) | |
| 買回區間價格 | 每股22.3～23.62元(註2) | |
| 已買回股份種類及數量 | 普通股1600仟股 | |
| 已買回股份金額 | 36,828仟元 | |
| 已辦理銷除及轉讓之股份數量 | 1. 買回後未屆滿三年，故尚未有辦理銷除之情事。 2. 尚未有轉讓之股份。 | |
| 累積持有本公司股份數量 | 普通股1600仟股 | |
| 累積持有本公司股份數量占 已發行股份總數比率（%） | 1.79% | |
| 註1：本公司董事會決議及公告之預定買回期間為92年7月14日~92年9月13日。上表所述為實際執行日期。 註2：本公司預定買回之價格為每股18~27.7元，上表所述為實際買回價格區間。 |
五、公司債（含海外公司債）發行情形：不適用
六、特別股發行情形：不適用
七、參與發行海外存託憑證辦理情形：不適用
八、員工認股憑證辦理情形：不適用
九、併購辦理情形：本次公開說明書為揭露辦理併購情形，其相關資訊詳發行計劃及執行情形。
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：不適用
貳、營運概況
一、公司之經營
(一)業務內容
1.業務範圍
(1)主要營業內容
電子零組件及有關電子產品之設計製造及銷售業務。
電腦、電腦週邊及電腦軟體應用之設計製造及銷售業務。
ADSL與 ISDN終端設備及系統之設計製造及銷售業務。
代理國外廠商前各項有關產品之報價投標及經銷業務。
一般進出口貿易業務。(特許除外)
(2)目前之主要產(商)品或服務項目及營業比重(93年度)
單位：新台幣仟元
| 產品項目 | 營業淨額 | 營業比重% |
| 變 壓 器 | 277,176 | 20.74 |
| 電 源 供 應 器 | 136,217 | 10.19 |
| ISDN TA | 141,288 | 10.57 |
| Analogue Modem | 17,480 | 1.31 |
| ADSL Modem/ Router | 657,623 | 49.22 |
| 其 他 | 106,439 | 7.97 |
| 合 計 | 1,336,223 | 100% |
資料來源：本公司93年度經會計師查核之財務報表
(3)計畫開發之新產品
持續研發網路安全相關之技術與路由器。
研發家庭網路產品，整合Homeplug AV (200Mbps) 技術與 ADSL 產品。
研發Triple-Play ADSL整合型路由器，具有Data、 Voice (VoIP)及Video (VOD/ MOD) 等功能。
下一代網路安全閘道器，具入侵偵測防禦(IDP) 與 SSL VPN 等功能。
2.產業概況
(1)產業現況與發展
電源產業在台灣產銷及研發為時已久，由於電腦及電子產業的發展，使電源產業維持一定規模，目前為降低成本，強化競爭力，因此製造基地都移往南亞地區及中國大陸生產；至於通訊產品方面，目前則屬於戰國時代，技術研發層出不窮，產品種類眾多，全世界競相投入，台灣也不例外，包括合勤、居易、建漢及盛達等上市上櫃公司皆為此一領域之翹楚，其未來之成長性仍是值得期待的。
電源產品
A變壓器
變壓器的主要作用是將輸入端電壓轉換成資訊、通訊或消費性電子產品所需之電壓，目前之變壓器除了轉換電壓的功能外，尚附加整流的功用。根據經濟部工業生產統計年報資料分析，台灣地區電子變壓器實際生產及銷量如下表：
單位：仟台
| 年度 | 生產量 | 銷售量 |
| 91 | 91,387 | 161,682 |
| 92 | 77,336 | 134,426 |
| 93 | 62,677 | 93,207 |
資料來源：經濟部工業生產統計年報
依上表顯示，生產量及銷售量均呈逐年衰退狀況，其主要原因有二：
a.產品需求減少，因週邊設備-如音響，電子產品等逐漸少用的結果。
b.電源供應器取代變壓器功能。
此現象顯示國內變壓器產業已臻成熟，加上國內勞力成本過高，故廠商紛紛將產品移往生產成本較低之國家或地區生產，如大陸或東南亞，藉以降低生產成本，提昇產品之競爭力。
B電源供應器
電源供應器的應用以資訊、通訊、消費性電子產品為最大宗，而其主要功能是提供電子產品或機器設備所需「高效率、高可靠度與穩定度」的電源，而且輸入與輸出形式可視實際需求彈性設計。近年來在電腦及通訊產品市場持續擴張的情況下，全球電源供應器市場穩定成長。
由於台灣在電源供應器之上、下游產業體系完整，使台灣廠商成為全球電源供應器主要供應來源。根據Frost & Sullivivan 的調查資料顯示，2001年雖然受到美國等主要消費市場需求下滑及911事件造成的全球性電子市場景氣低迷，全球經濟成長率下滑，然而在電源供應器市場在基本需求支撐下仍將達1.4億台，共計157億美元，並於2002年下半年逐漸脫離大環境面因素衝擊，預計到2005年市場需求規模可達2.21億台，總金額233億美元，未來五年每年可穩定成長，成長率均在11%左右。然根據經濟部工業生產統計年報資料分析，其台灣地區電源供應器實際生產及銷量金額如下表：
單位：仟台、新台幣百萬元
| 年度 | 生產量 | 銷售量 | 銷售額 |
| 91 | 22,771,636 | 37,395,600 | 21,654 |
| 92 | 19,654,425 | 39,399,066 | 23,062 |
| 93 | 18,171,591 | 35,903,012 | 24,521 |
資料來源：93年度經濟部工業生產統計年報
上表顯示出生產量下滑，銷售量起伏，銷售額增加，其主要原因如下：
a.國內勞工成本高，生產線多移往大陸及東南亞各地以降低成本，提昇競爭力。
b.電源供應器之需求仍然強勁，雖年有變動但銷售仍然能維持高檔。
c.電源供應器之品質及功能不斷精緻及增加，故售價提高仍為消費者接受，故整體銷售金額仍呈現正向成長。
變壓器及電源供應器的成長主要來自全球性電子產業的蓬勃發展，雖然其產銷不若前幾年的強勁旺盛不過這些產品都是需求穩定的電子與電腦產品的週邊元件之一，並維持一定獲利空間，競爭性較不如電腦產業劇烈，未來其利潤仍是穩定可期的。
網路通訊產品
A.ISDN產品
ISDN網路是指利用數位通訊的技術，整合各種不同單一的電子服務，以提供完整的多功能網路服務系統，它可以用來傳輸數據、視訊和語音。至於ISDN的應用方面，目前ISDN的用戶多半為商業用戶，因為必須透過專屬的終端設備和應用軟體，對個人而言成本較高。
目前我國ISDN終端產品以外銷業務為主，OEM與ODM的比率約各佔一半左右，以銷售地區來說，市場逐漸由歐美移到開發中國家。ISDN產品目前發展已相當成熟，雖然面臨寬頻接取技術與產品的衝擊，然而由於電信業者在ISDN業務上既有的投資需持續回收，不會立即停止ISDN的業務，因此產品仍有一定的市場與銷量。
B.ADSL產品
ADSL(Asymmetric Digital Subscriber Line，非對稱數位式用戶迴路)，它是一種利用傳統電話線來提供高速Internet 存取的技術。隨著對頻寬需求不斷提高，統稱為數位用戶迴路的各類新技術也因而陸續發展出來，其中並以ADSL已成為目前市場主流。
ADSL最大優點即是不需建基礎架構，利用現有之電話線路即可達到寬頻傳輸之技術，其優點如下列所示：
a.可以和電話語音並用，因其頻段與電話通話之頻段有分別，因此不會互相干擾。
b.長時間連線成本較低，因可選擇每月固定計費，故長期使用成本低。
c.連線穩定性高，其採點對點連線方式，使一條線使用者不致太多。
d.專屬寬頻不需分享。
隨著ADSL技術在國內、外大規模的推廣，以及新應用和新服務的不斷推陳出新，第一代ADSL技術也漸漸出現一些商務應用上的弱點為了克服這些第一代ADSL技術上的問題，ITU-T於2002年6月和2003年1月分別推出了ADSL2（G.992.3）和ADSL2+（G.992.5）兩個新一代的標準。ADSL2及ADSL2+在原有的ADSL基礎上增加了一些新的規範和功能，在傳輸效能以及業務涵蓋能力方面得到相當大的改善，在遠端線路偵測與診斷的支援能力也更加完整，這些全新的功能將更有利於寬頻應用更快速的發展。
目前尚有發展所謂xDSL，其家族正方興未艾，其大致上有下列幾種：
a.VDSL(Very High Digital Subscriber Line)
b.HDSL(High data rate Digital Subscriber Line)
c.SDSL/ SHDSL(Symmetric Digital Subscriber Line)
HDSL與SHDSL都是屬於「對稱型」的xDSL連線方式，加上連線有全雙工的特性，因此適合用來取代速率相同，但是建構成本高出許多的固接式網路；然而，VDSL雖然與機房的距離最短，卻是目前許多ISP業者在推廣的ADSL升級版服務，可使用的頻寬較現行的ADSL增大許多，未來可能應用在都會內短距離的寬頻連線上。
2004年台灣xDSL其產品型態主要以生產ADSL Router為主，約佔整體出貨量90%以上， ADSL Router產品出貨比率增長顯示ADSL用戶對於寬頻接取設備提供router功能的需求逐漸提昇，其中搭配WLAN與VoIP功能的產品比重亦有明顯的增加。根據IKE產業情報服務網資料統計，2004年國內xDSL設備出貨地區及出貨量分佈如下：
單位：仟埠
| 各項 | 2003年 | 2004年 | 2005年 | |||
| 出貨數量 | 百分比 | 出貨數量 | 百分比 | 出貨量成長率 | 出貨比例變動率 | |
| 北美 | 3,164 | 19.5% | 5,667 | 24.3% | 79.1% | 4.8% |
| 歐洲 | 3,019 | 18.6% | 6,156 | 26.4% | 103.9% | 7.8% |
| 日本 | 4,431 | 27.3% | 4,267 | 18.3% | -3.7% | -9% |
| 大陸 | 2,256 | 13.9% | 3,475 | 14.9% | 54% | 1% |
| 其他亞洲 | 2,678 | 16.5% | 2,542 | 10.9% | -5% | -5.6% |
| 內銷 | 616 | 3.8% | 1,142 | 4.9% | 85.4% | 1.1% |
| 其他地區 | 65 | 0.4% | 70 | 0.3% | 7.6% | -0.1% |
| 合計 | 16,229 | 100.00% | 23,319 | 100.00% | 43.7% | - |
資料來源：工研院IEK(2005/01)
在看好xDSL設備市場的情況下，廠商2005年持續積極佈局大陸、中東等新興市場，歐洲、北美市場亦見相互角力，整合Modem，Router，Voice，Wireless 等功能的產品(如：IAD)比重將持續增長，在歐洲已發展的TVoDSL市場也是廠商欲角逐之地。
總括來說，IEK預估國內廠商產量在2005年將達到30,975千埠（見下表），使得2005年較2004年整體約可達到32.8%的成長。產值方面，預估2005年將較2004年成長23.9%，達到全年405億台幣的產值規模。
國內xDSL產量產值統計與預測
| 各項 | 2004年 | 2005年 | 成長率 |
| 產值(百萬新台幣) | 32,689 | 40,514 | 23.9% |
| 產量（千埠） | 23,319 | 30,975 | 32.8% |
資料來源：工研院IEK(2005/01)
C.寬頻路由器(Broadband Router) 產品
路由器(Router)是用來將網路的資訊在電腦之間傳送的基本設備，路由器的工作在於 OSI 模式第三層 (網路層)，用來決定資料傳遞路徑的設備。
寬頻路由器所能提供的效能和使用人數有很密切的關係，而一般SOHO的人數通常是在10人以下，對預算及安全性的要求不若大公司的分支機構，所以寬頻路由器必須在能滿足SOHO上網速度及功能需求的前提下，提供更具競爭力的價格。
根據工研院IEK的調查，2004年寬頻通訊產業產值為1,443億新台幣，與去年相比，成長率達到27.6%。其中區域網路設備產業仍為目前寬頻網路產業最主要的次產業，產值達到624億新台幣，與去年同期相比，成長率為12.5%。該產業中以SOHO Router成長力道最強，成長率為25.1%， SOHO Router的成長，則得力於寬頻普及率在中小企業與SOHO市場需求逐年提高，加上Router整合無線技術，大大增加企業使用寬頻網路的方便性，使得SOHO Router成為SOHO市場的重要產品。
2004與2005年 SOHO Router產值、產量預測
| 2004年 | 2005年 | 成長率 | |
| 產值（百萬新台幣） | 33,008 | 40,600 | 23% |
| 產量（千台） | 28,123 | 41,090 | 46% |
(2)產業上、中下游之關聯性
電源產品
| 上 游 | 中 游 | 下 游 |
| 電路板製造業 主動元件製造業 (半導體業IC) 被動元件製造業 (電阻、電晶體等) 磁性元件製造業 (變壓器、濾波器等) 電線電纜業 | 變壓器與電源供應器製造組裝業 | 電腦資訊及週邊設備 通訊電子業 消費性電子業 醫療儀器設備 工業電子生產儀器設備軍事、航太工業設備 |
網路通訊產品
| 上 游 | 中 游 | 下 游 |
| 關鍵技術研發設計 (軟、硬體) 主動元件製造業 (晶片組等) 被動元件製造業 (電阻、電容器等) 磁性元件製造業 (變壓器等) 電路板製造業 | ISDN、ADSL、Router等網路通訊產品設計製造業 | 通路商 (代理商、經銷商等) 網路系統整合業 網路通訊服務業 電信公司 |
(3)產品未來發展趨勢
產品多元化
電源變壓器、電源供應器為電腦、家用電子用品及各種電子產品中不可或缺之電子元件，由於下游電子、電腦、通訊業的蓬勃發展勢必將電子產品推向另一個消費高峰，因此電源供應器未來的發展仍具潛力，只是應用在不同電子產品的電源供應器將朝更多元化發展。網路通訊產品方面，從早期ISDN產品到ADSL產品逐漸應用到現在的寬頻網路，無線寬頻等產品推陳出新，如閘道器(Gateway)，路由器(Router)，VoIP等功能也是不斷提昇，由於第一代ADSL技術也漸漸出現一些商務應用上的問題，其中包括較低的下行傳輸速率，難以滿足一些高速業務的需求；傳輸線路診斷支援能力薄弱，造成用戶端問題解決和系統維護的不便；如何維持線路品質，同時兼顧龐大寬頻業務市場的需求,新一代ADSL2+之技術應運而生，台灣經過其技術深耕與轉型，ADSL2+之產品建構已臻成熟，因此更使網路通訊產品朝更多元化，更廣泛的趨勢發展。
技術提昇趨勢
維持產品競爭的不二法門，無非是不斷提昇研發技術，將產品功能不斷加強，而技術及產品功能的提昇又是靠積極培養技術人才，再研發新技術，並加強開發設計高附加價值產品之能力，以配合產品快速推陳出新的市場性以及客戶對品質高標準的期許。
降低成本趨勢
國內生產電源供應器與 ADSL相關產品之廠商眾多，且各家廠商均投入大量資金擴充產能，甚而將生產線逐漸移到國外或中國大陸，以便降低成本維持競爭優勢，產品多元化必然導致產品的選擇性增加，價格持續下滑是必然的趨勢，如何降低成本維持毛利是目前電源與網路通訊產業的重要課題。
(4)競爭情形
電源事業
A.變壓器
本公司變壓器以線性(linear) 變壓器為主要銷售產品， 競爭對手包括國內外，國內有奇燁，立德，國外有日本廠商， 田村電機， 東京輕電機，TDK等，近年來，中國大陸新興廠商為數亦不少，以低價政策爭奪市場日益顯著。
B.電源供應器
競爭對手以台灣廠商為主，皆為電源供應器之一線廠商，如全翰，力信，台達電，飛宏等
網路通訊事業
A.IDSN產品方面
ISDN市場集中在歐洲，產品已入成熟期，但因技術門檻高，投入廠商仍少。目前競爭對手如德商AVM、SIEMENS。
B.ADSL寬頻產品方面
寬頻產品競爭者眾，但由於市場成長潛力大，只要產品有利基，仍可佔一席之地。過去 5 年 台灣 ADSL 廠商經嚴酷之市場淘汰，鴻海， 亞旭， 友訊，東訊，中磊，合勤，盛達，居易已於競爭中勝出。由於新一代ADSL2+晶片台灣已於2004年7月量產，接下來將面臨 ADSL2+ 世代交替之下一回合競爭之挑戰，雖然廠商推出相關產品兢爭激烈，但市場剛萌芽，未來商機可期。
3.技術及研發概況：
(1)所營業務之技術層次
電源產品
本公司生產電源變壓器及電源供應器等電源產品，依市場趨勢動向，研發一系列輕、薄、短小、高效率之電源供應器，目前以 30吋以上LCD-TV 所需電源供應器之技術為具體研發之方向。
網路通訊產品
本公司在網路通訊產品擁有自行開發關鍵核心技術能力，除可將產品進行差異化外，視各國市場需求程度與其線路環境調整產品規格，以開拓電信網路ADSL2+市場。
本公司今年 (2005年) 預計合併哲銓科技股份有限公司，該公司主要從事專業高階寬頻路由器(Broadband Router)之研發，合併哲銓將加強本公司在技術運用之互補性，因為哲銓科技研發中小型企業(SME)路由器，專精在VPN和負載平衡(Load Balance)技術，而本公司主要生產家用型(SOHO) 之ADSL路由器，哲銓科技合併到本公司將使本公司取得哲銓科技在中小型企業(SME) 路由器之技術研發能力，並縮短研發過程之學習曲線與成本。
(2)研發概況
本公司未來研究工作之發展方向主要係以市場及主要客戶群需求之產品為研發重點，期以新產品之開發增加公司之收益，本公司未來擬開發之產品如下：
持續研發網路安全相關之技術與路由器
研發家庭網路產品，整合Homeplug AV (200Mbps) 技術與 ADSL 產品
研發Triple-Play ADSL整合型路由器，具 Data， Voice (VoIP) ， Video (VOD/ MOD) 等功能
下一代網路安全閘道器，具入侵偵測防禦(IDP) 與 SSL VPN 等功能
(3)工程研究發展人員與其學經歷
A.主要研發主管學經歷
| 職 稱 | 姓 名 | 學 歷 | 經 歷 |
| 副總經理 | 鄭旭峰 | 清華大學 計算機管理決策所 | 工研院 |
| 技術長 | 陳宏信 | 清華大學 計算機管理決策所 | 展達通訊公司 |
| 協理 | 陳弘政 | 交通大學 計算機工程研究所 | 連碁科技公司 |
B.研發工程人員人數及學歷分佈
單位: 人
| 項目 年度 | 研發人員 | 學歷分佈 | 平均年資(年） | |
| 碩士(含)以上 | 大專以下 | |||
| 92 | 61 | 16 | 45 | 3.4 |
| 93 | 79 | 22 | 57 | 3.0 |
| 94(第一季) | 75 | 28 | 47 | 3.1 |
(4)最近五年度投入之研發費用與開發成功之技術或產品
A.最近五年度投入之研發費用
| 項目 年度 | 研發費用 |
| 89 | 20,888 |
| 90 | 33,784 |
| 91 | 45,541 |
| 92 | 50,190 |
| 93 | 78,713 |
| 94(第一季) | 22,459 |
B.最近五年度開發成功之技術或產品
本公司截至目前已陸續研發成功之新產品，列舉如下：
| 年度 | 開發成功之技術或產品 |
|---|---|
| 89年 | 1. 3月德國漢諾瓦國際電腦展中推出USB ISDN TA 並整合小型交換機。 2. 3月底與美商Virata簽訂寬頻ADSL及ROUTER技術轉移。 3. 11月推出USB TA Deluxe整合CTI(Computer Telephony Integration)技術與(1或2個)類比埠於USB TA產品中。 |
| 90年 | 1. 2月推出單晶片之ISDN USB TA使產品成本大幅降低，朝短、小、輕、薄方向發展。 2. 3月推出寬頻ADSL Router，此產品兼具ADSL Router之功能，亦可作為ADSL Bridge與ADSL Modem之用。 3. 第四季推出強大功能之防火牆閘道器與多項ADSL數據機及ADSL路 由器。 |
| 91年 | 3月德國CeBIT展中推出無線 ADSL 由器。 |
| 92年 | 發表新一代的高階 ADSL 路由器，支援 802.11g 無線網路及無線安全WPA，具備 VPN ， 防火牆與寬頻管理功能；內建DES/3DES 加速器，提升IP Sec VPN之傳輸效能。 |
| 93年 | 1. 3月德國CeBIT展中發表整合電源線通訊的家庭網路 ADSL路由器，以及一系列整合VPN及防火牆等高功能的路由器。 2. 6月台北國際電腦展中發表VoIP ADSL 路由器。 3. 11月發表全球第一個與趨勢科技家用網路安全功能（Home Network Security）整合的無線ADSL安全閘道器 – myGuard 7500GL。 |
| 94年 | 1. 1月上市新一代支援ADSL2+ 標準的高階無線路由器，提供更高速的網路傳輸，並具備VPN及防火牆等功能。 2. 3月德國CeBIT展中，宣布中小企業之iBusiness 安全閘道器產品，整合VPN及防火牆的應用網路解決方案。 3. 4月針對家庭用戶， 上市ADSL2+標準的產品，分別整合VoIP， 頻寬管理， 802.11g無線等功能系列的路由器。 |
4.長、短期業務發展計劃：
(1)短期發展計劃
行銷策略：
A.將電源供應器、變壓器產品標準化、系列化，以利最短時間提供樣品爭取訂單，並於最短時間出貨。
B.推出功能更強之ADSL IAD 寬頻產品繼續開拓全球市場，並藉由既有品牌通路銷售，以提高市場佔有率與品牌能見度。
C.積極開發大型ODM客戶。
生產政策：
A.擴充交換式電源供應器與ADSL寬頻產品之生產線。
B.配合大陸 EG-Billion新廠生產線之增設，降低生產成本，增加競爭力。
產品發展方向：
A.進行 LCD-TV 電源供應器之開發與認證。
B.持續研發ADSL Router、Security Gateway等寬頻通訊產品。
C.研發寬頻與無線， 寬頻與VoIP產品結合之 IAD 產品。
加強資訊系統開發:
本公司現階段逐步推行ERP系統已具有相當成效，未來將更落實各分支據點及後勤支援管理，掌握更及時之資訊。
健全公司體質:
本公司已建立相關之內控內稽制度，加強內部控管及財務體質之健全，強化營運管理能力，持續培育及招攬優秀人才，俾助公司經營績效提升。
(2)長期發展計劃
與策略夥伴聯盟甚至合併以加速成長與發揮綜效。
強化技術研發及產品競爭，根留台灣。
國際化及客製化之產品及行銷。
海外運籌佈局:分散經營風險，降低營運成本。
維持穩健營收成長及毛利率，低負債比例經營。
不盲目衝刺業績與虛增營收，重實際獲利。
(二)市場及產銷概況：
1.市場分析
(1)主要商品(及勞務)之銷售地區
本公司主要產品為電源變壓器、電源供應器及ISDN與ADSL網路終端設備。其銷售分布之區域主要以外銷為主，內銷為輔，主要地區為美洲及亞洲，其內容如下：
| 年度 區域 | 93年度 | 94年度(第一季) | |||
| 銷售金額 | 比率(%) | 銷售金額 | 比率(%) | ||
| 外 銷 | 亞太地區 | 187,753 | 14.05 | 34,475 | 14.89 |
| 歐洲 | 605,358 | 45.31 | 112,360 | 48.55 | |
| 美洲 | 355,053 | 26.57 | 46,450 | 20.07 | |
| 其他 | 40,166 | 3.00 | 4,118 | 1.79 | |
| 小計 | 1,188,330 | 88.93 | 197,403 | 85.30 | |
| 內 銷 | 147,893 | 11.07 | 34,011 | 14.70 | |
| 營業收入淨額合計 | 1,336,223 | 100.00 | 231,414 | 100.00 |
資料來源：本公司經會計師查核簽證及核閱之財務報告
(2)市場佔有率
電源產品方面
本公司電源供應產品事業之市場佔有率評估如下：
| 單位：新台幣仟元，% | ||
| 電源事業 | 市場佔有率(A/B) | |
| 本公司(A) | 504,498 | 1.84% |
| 產業銷售值(B) | 27,432,100 | － |
| 資料來源：經濟部93年度台灣地區工業生產統計年報；93年度本公司經會計師查核簽證之財務報告 |
本公司電源事業93年度之銷售淨額為504,498仟元，依經濟部工業生產統計年報顯示，93年度台灣地區電源供應器及變壓器之銷售值為27,432,100仟元，故本公司之市場佔有率為1.84%。
網路通訊產品方面
本公司通訊事業，其市場佔有率評估如下：
| 單位：新台幣仟元，% | ||
| 網路通訊事業 | 市場佔有率(A/C) | |
| 本公司(A) | 832,129 | 2.55% |
| 產業產值(C ) | 32,689,000 | － |
| 資料來源：工研院IKE產業報告；93年度本公司及哲銓科技經會計師查核簽證之財務報告 |
經查本公司93年度營業收入淨額為新台幣1,336,223仟元，其中網路通訊設備營收淨額832,129仟元。依工研院IKE統計93年度xDSL設備(網路通訊設備)年產值約32,689,000仟元，故本公司通訊事業市場佔有率為2.55％。
(3)市場未來之供需狀況與成長性
市場需求面
A.電源供應器是電力電子產品所必需，屬於多樣化的產品，應用範圍極廣。全球電源供應器產品的應用領域以資訊家電最多，隨著電子元件效率提昇，產品更趨小型、輕量、穩定。預料在成本逐漸降低，LCD-TV需求成長下，未來的市場空間亦將擴大。
B.ADSL2+ 設備需求在各國電信公司提供新一代寬頻服務 (Triple-Play Service) 下逐漸興起，其中又以亞洲 (日本、韓國、台灣)，美國與歐洲市場快速起飛。ADSL2+ Modem、ADSL2+ Router、ADSL2+ IAD 、 Security Gateway為主流產品，Internet高速資料語音及影音之擷取，網路安全，資訊安全之應用為主要需求。
市場供給面
A.電源供應器的市場區隔相當明顯，ODM電源約佔八成。在客戶不斷要求降價以維持市場佔有率下，造成產品單價及獲利空間受到擠壓，市場的競爭已完全以價格/成本為準。因此公司加強大陸當地採購以降低成本，並擴充大陸廠產能以達到規模經濟。招募專業人員，增加台灣研發實力並將部份技術轉移大陸廠，使其自行設計研發及開發客戶。
B.ISDN相關產品之合格供應商，經過多年之市場競爭已逐漸明朗，本公司目前已是歐洲前三大ISDN終端設備製造廠，在產品的功能與價格上都極具競爭優勢。未來幾年因市場投入ISDN產品之廠商已不似以往眾多，相信此競爭優勢可繼續保持。
C.寬頻市場未來幾年仍將是激烈之局面，不僅系統商投入者眾多，且上游晶片廠供應商競爭亦非常激烈。因此各家廠商需在產品上進行差異化，以增加產品本身之附加價值，避免惡性之殺價競爭。
(4)競爭利基
電源產品
A.本公司在此領域已有30年經驗，以優良品質及服務贏得大廠長期合作關係。目前在 LCD-TV 所需電源技術具研發成果， 且產品具競爭力。
B.在大陸設有委外加工廠，備有充份產能，大量生產，具有低成本優勢。
C.長期累積類比技術，對於客戶不同規格的產品需求，均能兼顧品質與良率的穩定。
網路通訊產品
A.本公司擁有ISDN產品關鍵性技術，其可進行產品差異化，進而開發具有特色之產品，一方面創造產品本身附加價值，另一方面又可避免落入標準規格產品的價格戰中。
B.寬頻ADSL2+為市場主流，未來各國電信公司與ISP將持續投入建設，大力推動寬頻市場。本公司將結合寬頻無線與電源網路通訊之技術，研發如軟體比重高之Security VPN閘道器、VoIP ADSL路由器等，以增加產品之附加價值。
C.自創品牌，提昇公司及產品形象。
本公司已於93年成立市場行銷部，推出自有品牌產品，其品牌乃標有[BILLION] 名稱之產品，從而建立CIS及統一品牌形象，其自有品牌產品成長率已由先前的92年的10%增加到93年之33% (見下圖),並持續成長中。
D.合併Security VPN Gateway 哲銓科技研發團隊。
哲銓科技(Argus)是一家專業技術高階寬頻路由器(Broadband router)研發廠商，本公司與哲銓科技在產品與技術上具互補性，本公司合併哲銓科技(Argus)將縮短本公司進入中小企業用戶(SME)市場所需之時間，此外 哲銓科技在VPN、 Internet Security 及Load Balance 的技術上有領先優勢，合併後對本公司行銷海外市場的新產品推廣有一定助益。
(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策
有利因素
A.電源變壓器、電源供應器
a.本公司在此領域已有30年經驗，以優良品質及服務贏得知名大廠長期的合作關係。
b.產品替代性低、為電子產品之必需零件，產業成熟，生命週期長。
c.大陸產能擴充，大量生產、品質好具低成本優勢。
d.累積雄厚類比電路技術，反映快速全力配合客戶，並隨著公司持續成長，吸引優良人力投入。
e.與主要供應商建立穩定的供貨關係，能確實掌握供貨來源、穩定性及價格。
B.網路通訊產品
a.與上游 ADSL/ADSL2+ 晶片廠建立策略夥伴之關係，加上各國電信建設快慢不一，產品本身研發技術又涵蓋軟、硬體之領域，本公司目前掌握關鍵技術，重視研發且能因應不同市場所需，機動調整產品策略具備競爭優勢。
b.通訊產品之品牌尤其重要，它不僅代表了一家公司之形象與信譽，更可拉近與客戶間之關係，進而提昇行銷通路之忠誠度。由於通訊產品著重安全性、可靠性與穩定性，因此廠商需有長期經營品牌與永續經營通訊產業之決心與實力。本公司成立至今已逾三十二年，除了擁有海內外生產基地與深厚的製造經驗外，近年來更培養出優秀的通訊產品研究團隊。由於公司良好的企業體質與全球Internet市場蓬勃發展，未來整體營運更上一層樓應是可預期的。
c.本公司財務結構健全，自有資金超過70%，經營階層平日亦採取穩健之財務政策，以降低營運風險。
d.寬頻與資訊安全為市場主流，本公司結合資安軟體大廠趨勢科技共同推出具網路安全機制之 Security Gateway，資源互享共創雙贏。
不利因素
A.電源變壓器、電源供應器
a.專業研發人才不易覓得，高瓦數、高效率技術不容易取得與培養。
b.安規審核嚴格須花更多時間以取得認證。
c.在銷售管道上，公司知名度尚須提昇，全球行銷能力不足。
d.新研發產品的仿製力快速，大廠傾銷，市場經常削價競爭。
B.網路通訊產品
a.通訊專業人才養成時間長且不易招募，國內大專院校與研究所每年培養出的通訊系所畢業生有限。
b.國內外通訊廠商競爭激烈，對於標準規格之產品，同業低價銷售以爭取市場佔有率之情形普遍。
c.匯率之變化常會影響出口報價之競爭力與獲利能力。
d.由於ADSL寬頻產品為市場之主流，競爭者眾，削價競爭時有所聞，導致廠商毛利率低落。
不利因素因應對策
a.長期招募及培植研發人才，在海外成立研發團隊吸收人才並增強研發能力。
b.尋找海內外實驗室配合，以縮短安規審核及認證取得時間。
c.尋找海內外供應商配合以降低採購成本，建立標準線路架構及流程。
B.網路通訊產品
a.加強研發團隊之實力，密切注意產業之發展動態，透過與國內法人研究機構之合作，如與工研院合作開發或技術移轉之方式來取得先進技術。
b.公司內部建立健全福利制度來吸引高科技人才加入，並透過與國內大學建教合作與研發機構技術合作之方式來吸引專業人才。
c.加強研發能力使產品功能具有差異性與特色，創造附加價值。並透過策略聯盟之方式，以擴大市場佔有率，提高競爭者之進入門檻。
d.隨時注意匯率之變動，適時採取必要之避險措施或利用其它金融工具來避險。
e.將低毛利之ADSL產品移往大陸廠生產，持續降低成本以提昇競爭力。
2.主要產品之重要用途及產製過程
(1)主要產品之重要用途
| 主要產品 | 產品功能與用途 |
| 電源變壓器 | 用於民生家用電子，音響， 家庭影音設備等。 |
| 電源供應器 | (1)消費性通訊產品，如 DVD Player， LCD-TV。 (2)數位家電設備， 通訊設備。 |
| ISDN 數據機 ISDN 路由器 | 128Kbps ISDN line 資料傳輸所需之通訊設備。 |
| ADSL數據機 / 路由器 / IAD (Integrated Access Device | ADSL 網路高速傳輸資料之通訊設備， 路由器(Router)可用於辦公室或家庭多人與多台電腦共用同一帳號同時上網之所需. 整合 Data/ Voice/ Video 功能。 |
| 安全性閘道器(Security Gateway) | 防止網路駭客入侵，保護企業員工或兒童瀏覽內容不適當之網站，透過資料加密與解密技術進一步提供與確保企業與分公司間資料傳送之安全性。 |
(2)主要產品之產製過程：
BILLION ELECTRIC CO., LTD.
電 源 變 壓 器製 作 流 程 圖
LEAD WIRE
線外加工
初級繞線
FUSE 固定
絕緣
乾燥
鐵帶&底座
銅圈
焊錫
絕緣
矽鋼圈
纏線
固定引線
排放乾燥車
測試
穿EI片
外絕緣
絕緣
含浸
矽鋼圈
補片
內絕緣
次級繞線
外觀檢查
旁蓋
包裝&入庫
奈印&周期章
引線固定
外觀檢查
完檢測試
BILLION ELECTRIC CO., LTD.
電 源 供 應 器製 作 流 程 圖
桌上型
零件外部加工工
PCB零件插件
PCB剪腳
PCB一次焊錫
外觀檢查
二次測試
AC CONNECT
焊IC
清洗PCB
一次測試
鎖IC
鎖散熱板
接地線測試
完檢測試
裝變壓器
鎖綠色線
PCB二次焊錫
貼銘版
BURN IN
焊變壓器
焊DC CORD
目 視
包裝&入庫
組裝上蓋
SWITCHING
ISDN、ADSL網路終端設備生產流程圖
領料
SMD生產
修理站
包裝(彩盒)
外箱包裝
出貨
初測檢查
目視檢查
複檢
出貨檢驗
修理站
OK
NG
OK
NG
OK
NG
OK
NG
OK
3.主要原料之供應狀況
本公司主要商品之進貨項目說明如下：
| 產 品 別 | 主 要 原 料 | 貨源及供應狀況 |
| 電源變壓器 | 漆包線、矽鋼片、線軸 | 供應穩定且價格合理 |
| 電源供應器 | 變壓器、IC記憶體、印刷電路板 | 供應穩定且價格合理 |
| ISDN/MODEM | ISDN、MODEM晶片、印刷電路板和IC記憶體。 | 供應穩定且價格合理 |
| ADSL Modem/Router | 通訊處理器、交換器晶片、印刷電路板和IC記憶體。 | 供應穩定且價格合理 |
| Broadband Router | 通訊處理器、交換器晶片、印刷電路板和IC記憶體。 | 供應穩定且價格合理 |
4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：
本公司最近二年度部門別毛利率變動情形如下表示：
電源事業處
單位：新台幣仟元；%
| 91年度 | 92年度 | 93年度 | |
| 營業收入淨額 | 650,517 | 404,002 | 504,498 |
| 營業毛利 | 201,673 | 109,143 | 134,946 |
| 毛利率 | 31.00% | 27.02% | 26.75% |
| 毛利變動率 | - | (12.84%) | 1.00% |
資料來源：本公司經會計師查核簽證之財務報告
通訊事業處
單位：新台幣仟元；%
| 91年度 | 92年度 | 93年度 | |
| 營業收入淨額 | 379,686 | 602,364 | 832,129 |
| 營業毛利 | 102,977 | 157,613 | 211,848 |
| 毛利率 | 27.12% | 26.17% | 25.46% |
| 毛利變動率 | - | (3.50%) | (2.71%) |
資料來源：本公司經會計師查核簽證之財務報告
本公司之產品均維持穩定獲利，因此上述相關毛利率變動均未達20%，故不再評估價量分析。
5.主要進銷貨客戶名單
(1)最近二年度進貨金額達10%以上之供應商資料
單位：新台幣仟元
| 92年 | 93年 | 94年度截至第一季止 | ||||||||||
| 項目 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率〔%〕 | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率〔%〕 | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 截至第一季止進貨淨額比率〔%〕 | 與發行人之關係 |
| 1 | EG-BILLION | 188,889 | 28.31 | 註1 | EG-BILLION | 409,369 | 44.5 | 註1 | EG-BILLION | 80,823 | 54.23 | 註1 |
| 2 | 世平 | 49,307 | 7.39 | 無 | 世平註2 | 110,177 | 11.98 | 無 | 世平 | 11,687 | 7.84 | 無 |
| 其他 | 429,109 | 64.30 | 無 | 其他 | 400,451 | 43.52 | 無 | 其他 | 56,541 | 37.93 | 無 | |
| 進貨淨額 | 667,305 | 100 | － | 進貨淨額 | 919,997 | 100 | － | 進貨淨額 | 149,051 | 100 | － |
註１：EG-Billion 為Billion 在大陸投資之子公司，雙方以貿易方式交易。
註2：世平公司93年新增代理Conexant ADSL Chipset故進貨金額大幅成長。
說明：
.電源產品方面：
盛達電業子公司香港盛恆達(EG-BILLION,簡稱EGB)原生產變壓器及電源產品，本公司因93年度起將網通訊產品移轉至EGB生產，故增加製成品之交易金額。
.網路通訊產品方面：
因晶片組屬高單價之原物料，而原本進料不屬於同一家供應商，但因93年Conexant 併購GSV，致使兩不同供應商合而為一，在台灣由上市之世平代理其產品，故使本公司進料造成對單一供應商比例超過10%之情況。
(2)最近二年度銷貨金額達10%以上之客戶資料
| 92年 | 93年 | 94年(Q1) | ||||||||||
| 項目 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率〔%〕 | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率〔%〕 | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率〔%〕 | 與發行人之關係 |
| 1 | Bose | 202,608 | 20.16 | － | Bose | 285,361 | 21.36 | － | Bose | 46,309 | 20.01 | － |
| 2 | EasyTel | 92,353 | 9.19 | EasyTel | 157,770 | 11.81 | － | TeleWell(註) | 33,787 | 14.60 | － | |
| 3 | 其他 | 709,889 | 70.65 | － | 其他 | 893,092 | 66.83 | － | 其他 | 151,318 | 65.39 | － |
| 銷貨淨額 | 1,004,850 | 100 | － | 銷貨淨額 | 1,336,223 | 100 | 銷貨淨額 | 231,414 | 100 |
註：EasyTel於94年更名為Telewell。
說明：
.Bose公司
Bose公司為本公司電源產品長期的銷售伙伴，本公司對該公司電源產品之銷售在線性(Linear) 變壓器部分約佔九成左右，因為Bose公司銷售之變壓器均與本公司合作，因此銷售比較集中，本公司為風險考量，故致力發展切換式(Switching)變壓器，將朝向分散銷售風險的途徑邁進。
.EASYTEL公司
EASYTEL於94年初更名為TELEWELL，該公司是本公司網通產品銷售的代理公司，該公司於芬蘭佔有該國網通產品70%以上市場，該公司與本公司配合，全系列代銷本公司之產品，因此銷售比例逐年增高。
.其他
其他銷售之廠商分佈在歐洲、亞洲地區、中國大陸與美洲等地區，因銷售金額不超過全體銷售比例之10%，所以將其金額合計列示。
6.最近二年度生產量值
單位：個／仟元
| 年度 產品 | 92年度 | 93年度 | ||||
| 產能 | 產量 | 產值 | 產能 | 產量 | 產值 | |
| 變壓器 | 20,000 | 18,227 | 7,143 | 10,000 | 2,211 | 926 |
| 電源供應器 | 25,000 | 17,418 | 4,342 | 10,000 | 8,623 | 5,830 |
| ISDN | 360,000 | 315,200 | 164,115 | 360,000 | 248,143 | 90,177 |
| ADSL | 360,000 | 259,750 | 356,197 | 520,000 | 428,262 | 467,618 |
| 其他 | - | - | - | - | 10,920 | 808 |
| 合 計 | 765,000 | 610,595 | 531,797 | 900,000 | 698,159 | 565,359 |
說明：
.電源產品方面：
變壓器因產品競爭關係為求降低成本，因此將生產線大部份移到中國大陸，在台灣僅留下一條生產線，以因應散單急需。
.網路通訊產品方面：
ISDN及ADSL之產品其生產線之產能乃共用，因ISDN之產品已逐漸由ADSL取代，因此92年度到93年度ISDN之產量逐漸減少而ADSL產品之產量隨其增加。
7.最近二年度銷售量值
單位：個／仟元
說明
.電源產品方面：
變壓器93年內銷數量減少(92年到93年)，但銷售金額確增加175%，主要是因為93年高單價，大功率之產品比例增加。電源供應器方面因為93年度降低成本的機種取代92年度之產品所致。
ISDN產品部份，因產品成熟,已無新進競爭者，價格穩定，但量有被ADSL產品取代之趨勢。
ADSL產品部份93年度市場需求量大幅增加，參與競爭者眾，處於價格戰爭期，但關鍵零組件與ADSL產品生產業者，為配合市場價格皆以降低成本方式因應之，以維持合理毛利。
(三)最近二年度從業員工人數
單位：人
| 年度 項目 | 92年度 | 93年度 | 94年度 （第一季） | |
| 上期員工人數 | 211 | 221 | 212 | |
| 本期新進人數 | 66 | 9 | 29 | |
| 本期離職人數 | 56 | 18 | 9 | |
| 期末人數 | 221 | 212 | 232 | |
| 員工分類 | 直接人工 | 49 | 42 | 55 |
| 間接人工 | 172 | 170 | 177 | |
| 學歷分布 比例﹪ | 博士 | 0 | 0 | 0 |
| 碩士 | 12.78% | 15.15% | 14.54% | |
| 大專 | 46.12% | 53.68% | 57.77% | |
| 高中 | 41.10% | 31.17% | 27.69% | |
| 高中以下 | 0 | 0 | 0 | |
| 平均年齡 | 33.6 | 32.7 | 33.4 | |
| 平均年資 | 5.6 | 4.7 | 5.1 |
(四)環保支出資訊
1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：不適用。
2.本公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。
3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)，處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出：無。
5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。
(五)勞資關係
1.員工福利措施、進修、訓練、退休制度及實施狀況，以及勞資間協議與員工權益維護情形：
(1)勞保
本公司員工均依法參加勞工保險。
勞保費包含普通事故保險費及職業災害保險費，其中普通事故保險費應納保費由公司負擔70%，被保險人負擔20%，政府10%，職業災害保險費由公司全額負擔。
(2)全民健保
本公司員工及眷屬均依法參加全民健康保險。
健保應納保費依政府相關規定辦理。
(3)年終獎金
公司參酌年度營業狀況提撥獎金，並針對個人工作績效、出勤情形、年資等項目於農曆年春節前核發獎金。
(4)職工福利委員會
公司依法成立職工福利委員會，並規定按期提撥福利基金，同仁以公開方式選舉福利委員，定期舉辦旅遊、年節禮品、慶生會、婚喪喜慶補助、傷病住院慰問等活動。
(5)退休制度及實施情形
本公司依勞動基準法第五十六條規定提撥退休準備金，且凡本公司員工皆有遵守退休金制度之權利與義務。
退休金之給予標準：
A.按工作年資，每滿一年給予兩個基數，但超過十五年之工作年資，每滿一年給予一個基數，最高總數以四十五個基數為限。未滿半年者以半年計，滿半年者以一年計。
B.強制退休之勞工，其心神喪失或身體殘廢係因執行職務所致者，依前款規定加給百分之二十。
C.前項退休金基數之標準，係指核退前六個月平均工資。
(6)勞資協議情形
本公司為高科技產業，人員素質整齊，公司管理明確清晰，經營管理制度健全且能落實執行，經由各種方式的溝通，逐步建立起共識，勞資間之關係和諧，並無勞資糾紛情事之發生。
2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受的損失，目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。
二、固定資產、其他不動產及重大資產買賣
(一)自有資產
1.取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產：無。
2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。
(二)租賃資產
1.資本租賃：取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之租賃資產：無。
2.營業租賃：每年金額達500萬元以上之營業租賃資產：無。
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率
1.各生產工廠現況
94年03月31日
| 項目 工廠 | 建物面積 （平方公尺） | 員工 人數 | 生產商品種類 | 目前使用狀況 |
| 台北縣新店市寶興路45巷6弄12號1、2樓 | 2,021.64 | 21 | 變壓器 | 良好 |
| 台北縣新店市中興路2段190號8樓之1、192號8樓、192號8樓之1 | 1,480.39 | 9 | ISDN、ADSL | 良好 |
| 台北縣新店市中興路2段190號2樓、192號2樓 | 2,223.93 | 13 | ISDN、ADSL | 良好 |
2.最近二年度設備產能利用率
單位:個/仟元
說明：
.電源產品方面：
92年度之產能利用率，因變壓器競爭激烈，為求降低成本，陸續將產線移到大陸生產，只保留一條產線以因應急單所需。
.網路通訊產方面：
網路通訊產品生產線有其共通性，因此ISDN、ADSL 等產品可以利用整體產線的產能來調配，依需求變遷而增減不同產品所需之生產線，如ISDN產品由92年31多萬個減少到24萬個左右，其產能經調整而被ADSL的產品取代，由於93年ADSL產品之需求大增，因此再擴充ADSL產品之產能由36萬個增加到52萬個，使綜合產能由72萬個增加到88萬個以上，以符合網路通訊產品實際產銷需求。
三、轉投資事業
(一)轉投資事業概況
單位：新台幣仟元；仟股
| 轉投資事業 | 主要營業 | 投資 成本 | 帳面 價值 | 投資股份 | 股權 淨值 | 市價 | 會計處理方式 | 93年度投資報酬 | 持有公司股份數額 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 股權比例% | 投資損益 | 分配股利 | ||||||||
| 香港盛恆達有限公司(EG-B) | 電源供應器及變壓器之加工製造及相關零件之銷售業務 | 120,720 | 450,121 | 28,542 | 100.00 | 450,121 | 450,121 | 權益法 | (7,303) | 無 | 無 |
| BILLION HOLDINGS INC.(PANAMA) | 電源供應器之銷售業務 | 326 | 14,542 | 10 | 100.00 | 14,542 | 14,542 | 權益法 | 5,465 | 無 | 無 |
| BILLIONTEK CORP. | 國際投資業 | 126,548 | 118,755 | 3,790 | 100.00 | 118,755 | 118,755 | 權益法 | (227) | 無 | 無 |
| BEC Technologies,Inc. | ADSL相關產品之銷售業務 | 11,934 | 10,450 | 370 | 92.50 | 10,450 | 10,450 | 權益法 | - | 無 | 無 |
| 誠致科技股份有限公司 | 資料儲存及處理設備設計製造 | 15,000 | 15,000 | 1,000 | 2.45 | 6,358 | 6,358 | 成本法 | - | 無 | 無 |
| 聯聖科技股份有限公司 | Fabless ASIC 設計公司 | 13,000 | 13,000 | 1,000 | 3.88 | 3,349 | 3,349 | 成本法 | - | 無 | 無 |
| C Squared Venture Capital Inc. | 相關業務商業投資管理 | 9,969 | 9,969 | 300 | 0.88 | 9,537 | 9,537 | 成本法 | - | 無 | 無 |
註1：採權益法之長期股權投資若無公開市價,以被投資公司十二月三十一日經會計師查核之淨值為估算基礎。
註2：採成本法之長期股權投資若無公開市價，以可取得之被投資公司最近期自行結算財務資料為估算基礎。
(二)綜合持股比例
94年3月31日單位：仟股；%
| 轉投資事業 | 本公司投資 | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | 綜合投資 | |||
| 股數 (仟股) | 持股比例 % | 股數 (仟股) | 持股比例 % | 股數 (仟股) | 持股比例 % | |
| 香港盛恆達有限公司(EG-B) | 28,542 | 100.00 | - | - | 28,542 | 100.00 |
| BILLION HOLDINGS INC.(PANAMA) | 10 | 100.00 | - | - | 10 | 100.00 |
| BILLIONTEK CORP. | 3,790 | 100.00 | - | - | 3,790 | 100.00 |
| BEC Technologies,Inc. | 370 | 92.50 | - | - | 370 | 92.50 |
| 誠致科技股份有限公司 | 1,000 | 2.45 | - | - | 1,000 | 2.45 |
| 聯聖科技股份有限公司 | 1,000 | 3.88 | - | - | 1,000 | 3.88 |
| C Squared Venture Capital Inc. | 300 | 0.88 | - | - | 300 | 0.88 |
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，依規定揭露相關資訊：無。
四、重要契約
| 契約性質 | 當事人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| HP硬體維護合約 | HP | 94年5月27日起至 95年5月26日止 | 硬體維護 | 無 |
| 軟體授權合約 | RVS | 86年6月2日起生效 | RVS授權本公司產銷其RVS軟體 | 本公司不得單獨銷售軟體，需與ISDN產品一起搭配銷售 |
| 合併契約 | 哲銓科技 | 94年3月 | 本公司與哲銓科技合併之攸關法律條款 | 合併失敗則契約失效 |
參、發行計劃及執行情形
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析：
本公司並無前次併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債之情事；且前次現金增資為民國八十五年，該計劃實際完成日至今已逾三年，故不適用。
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：不適用。
三、本次受讓他公司發行新股情形：不適用。
四、本次併購發行新股情形
(一)計劃內容
1.合併目的
盛達電業所營業務主要分為電源供應設備及網路通訊設備二大事業群，其中網路通訊設備主要產品為家用型非對稱數位用戶迴路路由器(以下簡稱ADSL Router) 及非對稱數位用戶迴路數據機(以下簡稱ADSL Modem)，且本公司行銷通路遍佈全球，致力成為亞太地區寬頻通訊設備最大供應商；而哲銓科技主要產品係提供中小企業用之寛頻路由器(以下簡稱Broadband Router或Gateway)，且多年來投入研發之成果備受業界肯定。
本公司考量企業用網路通訊產品之市場前景可期，然進入障礙極高，且研發人員培訓不易，為配合政府鼓勵企業合併之政策，擬吸收合併哲銓科技，以結合雙方研發人才，強化研發技術層次，建立完整之產品線，同時運用盛達電業廣大之國際行銷通路，提高網路通訊事業之競爭力。本次合併後將以本公司為存續公司，哲銓科技為消滅公司，雙方合併之目的應屬合理。
2.合併後財務、業務、人員及資訊等方面之整合計畫與預計產生之效益
(1)整合計畫
財務方面
茲將雙方公司93年12月31日之主要財務狀況彙表列示如下：
| 單位：仟元；% | ||
| 盛達電業 | 哲銓科技 | |
| 流動資產(A) | 614,950 | 49,307 |
| 流動負債(B) | 235,383 | 40,087 |
| 固定資產 | 435,312 | 77,304 |
| 長期附息負債 | - | 53,511 |
| 負債總額(C) | 340,022 | 93,904 |
| 資產總額(D) | 1,740,583 | 127,941 |
| 流動比率(A/B) | 261.26% | 123.00% |
| 負債比率(C/D) | 19.53% | 73.4% |
| 資料來源：雙方公司93年度經會計師查核簽證之財務報告 |
本公司93年底之資產總額為1,740,583仟元，流動比率為261.26%，負債比率為19.53%，且營運資金充足，並無舉借長期附息債務，財務體質健全良好。而哲銓科技93年底資產總額為127,941仟元，長期附息負債為53,511仟元，其中包含以土地及建物抵押之借款48,000仟元，固定資產淨額為77,304仟元，應足以抵償長期附息負債之本金及利息；流動比率為123%，其流動資產尚足以支應流動負債，雖哲銓科技負債比率73.4%較高，然其本身資產尚足以抵償負債，故合併後不致對本公司之整體財務造成不利影響。
業務方面
合併後本公司計劃由原哲銓科技之產品經理人員，繼續服務哲銓科技現有客戶；在產品及研發方面，除將哲銓科技Gateway之技術融入盛達電業現有產品，並搭配盛達電業自有品牌行銷全球之外，另將開發新產品線，提供安全性功能強大之中小企業用Router，使本公司之產品線更趨於完整，擴增服務客層；在生產方面，本公司已於93年完成大陸東莞廠之興建，目前整體產能尚有未使用部分，經評估合併後，將可充份利用現有產能，提升規模經濟之效益。
人員方面
本次合併哲銓科技，將擇用全部研發部人員及部分產品經理及業務人員，另為達到人事精簡之目的，由哲銓科技與其他人員依法終法勞動契約，減少重複配置之人力。合併後，原屬哲銓科技之研發人員將成立研發三部，以開發新產品，並與盛達電業現有研發一、二部人員配合，強化盛達電業家用型ADSL Router之功能；另考量哲銓科技之產品經理及業務人員與原有客戶良好互動，將擇用部分人員，以期繼續服務原有客戶，並行銷本公司新型產品予該客戶，建立長久合作關係。
資訊方面
合併後以本公司為存續公司，哲銓科技為消滅公司，故雙方同意採用本公司之資訊系統，將哲銓科技之資料進行轉換，導入本公司之資料庫中。在進銷存系統方面，本公司使用鼎新公司為中型製造業所設計之Tiptop ERP系統，而哲銓科技使用鼎新公司Smart ERP系統，二系統轉換時，將由本公司資訊人員比對雙方公司庫存料號使其一致，再逐筆鍵入哲銓科技之存貨資料，由於哲銓科技資料單純，故不致耗費鉅時。在會計系統方面，將僅記錄哲銓科技於合併基準日之餘額，而哲銓科技會計系統之現有記錄將予以保留以供查詢歷史資料。在區域網路系統方面，合併後將建立VPN傳輸方式，使哲銓科技連結盛達電業內部網路，達到安全有效的傳輸目的。
綜上所述，本公司將以原有之組織架構及系統為主，統籌規劃，有系統地整合哲銓科技各項資源，故合併後財務、業務、人員及資訊之整合計劃應屬合理且具有可行性。
(2)預計產生之效益
研發、技術方面
哲銓科技專精於Gateway之技術，合併後將以原哲銓科技研發團隊成立研發三部，就哲銓科技目前之Gateway加強研發，使之具備更強大之功能，並搭配盛達電業自有品牌及通路行銷全球。
本公司將運用哲銓科技之研發技術，於今年度推出命名為BiGuard之一系列企業用Gateway；另於今年初與趨勢科技(Trend Micro)合作，將原有ADSL Router安裝防毒軟體，未來計劃新開發之Gateway亦將與趨勢防毒軟體搭配，提供企業用戶更安全之傳輸環境。
產能方面
哲銓科技並無自有加工廠，所有產品皆委外生產，故預計合併後以本公司目前產能足以生產哲銓原有產品，且將提升產能利用率，以降低成本。合併後第一年推出之新產品尚未進入量產階段，本公司估計尚有剩餘產能足以生產此部分產品，未來將視銷售成長情況及成本考量，於適當時點擴充產能。
銷售獲利能力方面
本公司基於未來產業發展榮景及經營策略考量，與哲銓科技進行合併，預估合併後三年內回收合併哲銓科技之成本並且開始產生報酬，其預估因合併所產生之獲利及效益如下：
| 單位：新台幣仟元，% | ||||||||
| 年度 項目 | 94年下半年 | 95年度 | 96年度 | 97年上半年 | ||||
| 金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |
| 營業收入 | 60,000 | 100% | 170,000 | 100% | 290,000 | 100% | 180,000 | 100% |
| 營業毛利 | 12,000 | 20% | 36,000 | 21% | 69,000 | 24% | 45,000 | 25% |
| 營業利益 | 3,000 | 5% | 10,500 | 6% | 25,500 | 9% | 18,000 | 10% |
合併哲銓科技後，將以雙方現有客戶為主，並積極爭取歐美地區之新客戶，目前產品已通過數國之國家認證，預計合併後所開發之新產品將更具有國際競爭力，有助於業務推展。
本次合併基準日訂為94年6月22日，目前雙方公司已擬定新產品之研發進度，並於合併第一年推出名為BiGuard系列的新產品，目前已與歐洲地區數家公司洽談94年下半年度新產品訂單。本公司依據目前掌握之訂單數量及訂價區間，預估94年下半年因合併所產生之效益可增加營業收入60,000仟元、營業毛利12,000仟元、營業利益3,000仟元，截至96年底其營業利益將累積至39,000仟元，即可回收本次合併之成本(新發行1,923,076股，93年12月平均股價15.55元，成本約29,904仟元)，回收年限(Payback Period)約2.2年，並且於97年開始產生報酬。
本案預估營業毛利率及營業利益率，將隨著規模經濟，而逐年增加；合併後，本公司將發展中小企業用高階Gateway，以現有網路通訊產品平均毛利率25%，與產業中主要競爭者合勤科技毛利率(約為30%)比較，由於本公司初進入高階Gateway領域，需降低售價以擴展市場佔有率，故預估合併後第一年之毛利率為20%應屬合理，預定至97年上半年，營業毛利率達25%，與同產業中其他競爭者相比，應具有合理性。
本公司93年度平均營業利益率約為10%，預估合併後第一年，因合併所產生效益之營業利益率為5%，惟隨著業務擴展，整合行政資源，提高營業效率，預定目標為合併後三年，其營業利益率提高至本公司平均水準，應具有合理性。
合併後，整合雙方研發及技術，發展完整產品線，有助於提升本公司品牌形象，同時強化產品功能，亦利於業務擴展。就產能方面，合併後將充份利用生產資源，結合雙方原有客戶及新擴展之業務，發展規模經濟，以降低生產成本提高毛利率，對於財務結構、財務比率及每股稅後純益有提升之效益。
綜上所述，本公司合併哲銓科技後，在研發、技術、產能、及銷售能力方面均能提升效益，故本次合併對於本公司之財務、業務應有正面之影響，隨著合併效益之發揮，亦有助於股東權益之增加，故預計所產生之效益應屬合理。
3.換股比例及其計算依據
公司合併之評價方式眾多，實務上換股比率多由雙方公司商議共同可接受之評價基礎設算，並納入其他因素考量。本次合併主要係以雙方公司之每股淨值及每股市價作為計算換股比率參考區間，並考量雙方目前之經營狀況及未來展望等關鍵因素而議定之。其換股比率之評價方法說明如下：
(1)換股比率之計算
.每股淨值
| 公司 | 93年12月31日 帳面淨值(A) | 93年12月31日 流通在外股數(B) | 每股淨值 (A/B) | 換股比率 |
| 盛達 | 1,400,561仟元 | 87,991.25仟股(註) | 15.92元(C) | 1 |
| 哲銓 | 34,037仟元 | 7,500仟股 | 4.54元(D) | 3.5(C/D) |
| 資料來源：雙方公司經會計師查核簽證之93年度財務報告。 註：流通在外股數為89,591.25仟股扣除庫藏股1600仟股。 |
.每股市價
因哲銓科技非屬上市(櫃)公司，尚無公開市價，故選樣同業之中，規模及獲利能力與哲銓科技相當之三家上市(櫃)公司，分別為訊舟、友旺、振曜，作為設算股價淨值比之基礎，計算說明如下：
經由三家選樣公司之股價淨值比之算數平均數，設算哲銓公司參考公平價值及換股比率說明如下：
| 公司 | 股價淨值比 (A) | 93年12月31日 帳面淨值 (B) | 93年12月31日 參考公平價值 (C)=(A*B) | 93年12月31日 流通在外股數 (D) | 93年12月31日 參考市價 (C/D) | 換股比率 |
| 哲銓 | 0.83 | 34,037仟元 | 28,250.7仟元 | 7,500仟股 | 3.77元 | 1:4.1 |
| 資料來源：哲銓科技經會計師查核簽證之93年度財務報告，月平均收盤價係交易所公佈資料。 註：以盛達電業93年12月之月平均收盤價15.55元，與哲銓之參考市價，計算換股比率。 |
(2)其他決定換股比率之關鍵因素
依雙方共同採用之評價基礎設算換股比率區間後，再考量董事會決議合併前各公司之經營狀況及未來發展條件，其影響換股比率之關鍵因素如下：
| 公司 | 目前經營狀況 | 未來發展條件 |
| 盛達 | 1.93年度營業收入1,336,627仟元，稅前純益136,085仟元，每股稅後純益1.6元。 2.已於91年申請成為上市公司，財務業務及經營管理健全且具規模。 | 1.優良之自有品牌形象及遍佈全球之行銷通路。 2.供研發之硬體設備齊全，且資金充裕。 |
| 哲銓 | 1.93年度營業收入163,496仟元，稅後淨損44,673仟元，每股稅後淨損5.96元。 2.經參閱獨立專家出具之換股比率合理性意見書，雙方公司協議針對哲銓科技之固定資產採逐項認定方式評估，判定部分固定資產有資產減損之疑慮，應向下修正哲銓科技之淨值。 | 1.投入之研發成本已漸顯成效。 2.公司具有發展ODM之技術。 |
(3)換股比率之議定
| 公司 | 每股淨值 | 每股市價 | 換股比率合理區間 | 其他關鍵因素 | 雙方議定換股比率 |
| 盛達 | 1 | 1 | 1 | 目前經營狀況 未來發展條件 | 1 |
| 哲銓 | 3.5 | 4.1 | 3.5~4.1 | 3.9 |
綜上所述，本次合併案之換股比率係依雙方每股淨值、每股市價並考量雙方營運現況及未來發展條件後議定，且該議定之比率經獨立專家出具換股比率合理性意見書，並由雙方董事會及哲銓科技股東會通過；經本承銷商評估後，其換股比率應屬合理。
4.預定日程
本案參與合併之公司同時於94年3月21日經雙方董事會決議合併，本公司係屬上市公司，依法於當日盤後發佈重大訊息；並經哲銓科技94年4月6日股東臨時會決議通過，且依公司法規定於94年4月6日向各債權人公告及通知合併之事實，並訂定30日得表示異議之期限。
本案已於94年4月8日向台灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱交易所)提出申請並取得交易所同意函，考量取得證期局申報生效所需時間等因素，合併基準日訂為94年6月22日，並於合併基準日後向經濟部申請增資發行新股及變更登記。
5.合併案公開後影響換股比例重大事項：無
6.合併案對每股淨值及每股盈餘之影響
(1)依盛達電業93年12月31日經會計師查核簽證之財務資料，及93年12月31日經會計師核閱盛達電業公司與哲銓科技擬制性合併財務資料，所計算之每股淨值如下：
| 公司 項目 | 盛達電業 | 擬制性合併報表 |
| 股東權益(仟元) | 1,400,561 | 1,434,598 |
| 流通在外股數(仟股)(註) | 87,991.2 | 89,914.3 |
| 每股淨值(元) | 15.92 | 15.96 |
| 資料來源：盛達電業93年度經會計師查核簽證之財務報告，及經會計師核閱之擬制性合併資產負債表 註：扣除庫藏股1,600仟股 |
(2)每股盈餘
依合併後預計可產生之效益，對盛達電業每股盈餘應有益助。
7.合併後承受消滅公司權利義務之相關事項
於合併基準日時，哲銓公司所有之資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利義務，均由本公司依法承受。
8.被合併公司基本資料表
| 公司名稱 | 哲銓科技股份有限公司 |
| 公司地址 | 台北市內湖區港墘路183號8樓 |
| 負責人 | 張紹霖 |
| 實收資本額 | 新台幣柒仟伍佰萬元整 |
| 主要營業項目 | 一般進出口貿易業務、電腦及週邊設備之零配件及買賣、電腦軟體之程式設計規劃業務等。 |
| 主要產品 | 企業用路由器Broadband Router、匣道器Gateway |
(二)併購契約：詳第60至66頁。
(三)獨立專家對本併購案表示其換股比率合理性意見書：詳第67至69頁。
(四)併購發行之新股未來轉讓或設質限制情形：無。
(五)合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表：詳第70至75頁。
(六)被合併公司最近二年度經會計師簽證之財務報表：詳第76至114頁。
(七)被合併公司決議合併之股東會議事錄：詳第115 至116頁。
(八)被合併公司財務業務概況
1.被合併公司所營業之主要內容、目前之商品及其用途或服務項目、主要原料供應狀況及主要商品或業務之銷售地區
(1)被合併公司所營業務主要內容
| 一般進出口貿易業務（許可業務除外） |
| 電腦及其週邊設備之零配件等買賣、維修業務 |
| 通信伺服器、傳真伺服器、數據機伺服器、遠端存取伺服器製造、加工及買賣 |
| 業務（許可業務除外） |
| 電腦軟體之程式設計規劃業務 |
| 前項有關業務之進出口貿易 |
| 代理國內外廠商前各項有關產品之投標報價及經銷業務 |
| CC01050資料儲存及處理設備製造業。 |
| CC01080電子零組件製造業。 |
| I301010資訊軟體服務業。 |
| I301020資料處理服務業。 |
| I301030電子資訊供應服務業。 |
| F401010國際貿易業。 |
| F401021電信管制射頻器材輸入業。(限無線電收發信機) |
| CC01101電信管制射頻器材製造業。(限無線電收發信機) |
| F113020電器批發業。 |
| F113050事務性機器設備批發業。 |
(2)目前之商品及其用途或服務項目
哲銓科技主要商品為路由器，其用途為提供中小企業用之網路通訊產品。
(3)主要原料供應狀況
哲銓科技所生產之路由器主要原料為IC，主要供應商為至上電子股份有限公司、通盛股份有限公司及大騰電子股份有限公司等，其交易條件為月結30~45天，與哲銓科技配合情況良好。
(4)主要商品或業務之銷售地區
哲銓科技之主要商品主要銷售地區為美國，93年度外銷占全公司銷貨收入九成以上。
2.被合併公司重大資產買賣、背書保證及資金貸於他人情形：無。
3.被合併公司轉投資事業概況：無。
4.被合併公司簽訂之重要契約及合併後對公司財務業務狀況之影響
被合併公司哲銓科技目前仍有效存續之重要契約說明如下，並無重大限制條款足以影響本公司及投資人之權益。
| 契約性質 | 契約相對人 | 契約起迄日期 | 主要內容 | 重要限制條款 |
| 委外加工 | 浩翔電子及智翔電子 | 93.05.12~94.05.12 | 外包製造加工 | 無 |
| 長期借款 | 富邦銀行 | 94.4.26~96.04.26 | NT$8,000仟元 | 無 |
| 長期借款 | 台中商業銀行 | 93.05.12~97.05.12 | NT$10,00仟元 | 無 |
| 長期借款 | 台中商業銀行 | 93.05.12~108.05.12 | NT48,000仟元 | 無 |
| 資料來源：哲銓科技提供 |
5.被合併公司及其從屬公司尚在繫屬中之重大訴訟、非訟、行政爭訟事件及合併後期對公司財務業務狀況之影響：無。
6.被合併公司為建設公司或有營建部門者，其申報(請)年度及前一年度營建個案預計認 列營業收入及毛利情形及已完工尚未出售之預計銷售情形：不適用。
合併契約
立契約人：
盛達電業股份有限公司 (以下簡稱「甲方」)
哲銓科技股份有限公司 (以下簡稱「乙方」)
緣甲、乙雙方為整合雙方資源、提升研發技術能力與加強競爭力,提高產品品質並擴展經營規模與營業績效,經雙方協議合併，爰訂定本合併契約條款如下：
第 一 條：合併之方式
甲、乙雙方之合併擬採「吸收合併」之方式合併。甲方為合併後存續公司（以下又稱「存續公司」）；乙方為合併後消滅公司（以下又稱「消滅公司」），乙方將因合併而解散消滅。合併後存續公司之公司名稱與甲方之名稱相同。
第 二 條：合併前資本額，發行股份數及種類
甲方於簽訂本契約時，登記資本總額為新台幣玖億貳仟萬元整，分為玖仟貳佰萬股，每股面額新台幣壹拾元，得分次發行；實收資本總額為捌億玖仟伍佰玖拾壹萬貳仟伍佰元整(包含截至民國九十四年二月二十八日止之供轉讓予員工之庫藏股計壹佰陸拾萬股)，流通在外股份總數為捌仟柒佰玖拾玖萬臺仟貳佰伍拾股，均為普通股。
乙方於訂立本約時，登記資本總額為新台幣壹億參仟伍百萬元整，分為壹仟參佰伍十萬股，每股面額新台幣壹拾元，得分次發行；實收資本總額為柒仟伍佰萬元整，實際發行股份總數為柒佰伍拾萬股，均為普通股。
甲乙雙方同意於合併基準日前，除為維護公司信用及股東權益，得依法買回股份並辦理銷除股份外，均不變更其上述之實收資本額，另同意於合併基準日前，除得依法提撥公積外，不得為盈餘或公積之分派。
第 三 條：換股比例之計算及預計換發之新股
換股比例之計算，係依據甲、乙雙方民國九十三年十二月三十一日經會計師查核簽證之財務報告，並參考雙方之股票價值、公司淨值及預計之未來效益，並考量雙方目前之營運狀況及未來經營綜合效益與發展條件等因素做為協商計算基礎，由雙方協議訂定。
甲、乙雙方同意於本合併案獲所有相關主管機關核准後，於股份合併生效所訂之合併基準日按乙方股東名簿所載各股東持有記名式普通股股份，以每參點玖股換發存續公司記名式普通股壹股，依該換股比例計算，應行換發甲方合併所增資發行之股份計壹佰玖拾貳萬參仟零柒拾陸股，於存續公司完成合併發行新股變更登記依法辦理相關程序。
預計存續公司因合併發行普通股約計壹佰玖拾貳萬參仟零柒拾陸股(不滿一股部份不予計算)，每股面額新台幣壹拾元整，總計新發行股本約新台幣壹仟玖佰貳拾參萬零柒佰陸拾元整；惟實際發行新股股份總數，以合併基準日乙方實際發行在外普通股股份總數，減除乙方合併表示異議之股東請求買回其持有之股份數後，按換股比例所核計之股份數為準。
甲方為合併所增資發行之股份，其權利義務與甲方之原有股份完全相同，合併轉換後如有不滿一股之畸零股，依合併基準日股票集中交易市場當日存續公司普通股之收盤價，按換股比例折算現金給付。所有上述畸零股並授權由存續公司董事長洽特定人以該收盤價承購該等股票。
第 四 條：換股比例之調整
如經相關主管機關核示或為使本合併案順利取得相關主管機關之許可或核准(包括合併後存續公司繼續維持上市之核准以及合併發行新股之核准等)而有調整第三條換股比例之必要者，第三條之換股比例授權由甲、乙雙方之董事長或董事會授權之人另行協議調整之，而存續公司因合併發行新股之股數亦隨同調整之。
除前項情形外，本契約所定換股比例於任何一方有下列情形發生時，應經雙方依誠信原則協議變更之，而存續公司因合併發行新股之股數，亦隨同調整之。
(一)簽署本契約後、合併基準日前，任一方辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證、因可轉換公司債之債券持有人行使轉換權而發行新股、及其他具有股權性質之有價證券、或為銷除股份目的而執行庫藏股等足以重大影響甲、乙雙方現金流量、股東權益、財務結構以及發行股份總數等情況之一或全部情事。前揭所謂「重大影響」係指前揭單一或共同情事，影響股東權益達百分之三以上(含百分之三)者而言。
(二)除本契約另有約定外，本契約簽訂後，處分或購置重大資產或有其他重大影響甲、乙雙方財務、業務及營運結果之重大不利變化之情事。
(三)除本契約另有約定外，本契約簽訂後，有他公司參與本合併案或其他經主管機關同意調整之事項，而有重大影響股東權益或證券價格之情事。
(四)除本契約另有約定外，本契約簽訂後，發生重大災害、技術重大變革等重大影響股東權益或證券價格之情事。
除本契約另有規定外，前項所稱「重大」之認定標準，如同公司法規定應提經股東會及/或董事會採特別決議之事項；或證券交易法規定應向主管機關申報之重大事項決定之標準。
第 五 條：合併後存續公司之額定及實收資本額
合併後，存續公司之額定資本總額為新台幣玖億貳仟萬元整，分為玖仟貳佰萬股，每股面額新台幣壹拾元，得分次發行；實收資本總額為玖億壹仟伍佰壹拾肆萬參仟貳佰陸拾元整，新增發行普通股數暫訂為玖仟壹佰伍拾壹萬肆仟參佰貳拾陸股。
前項暫定新增發行普通股股份數，實際合併時，應再扣除乙方對合併表示異議之股東請求買回其持有股份數，並考量合併換股比例後所核計之數額。存續公司之實收資本總額應按合併基準日經扣除上述各情事所核計存續公司應發行股份數，按每股面額新台幣壹拾元計算之股本總金額為準。
第 六 條：合併基準日與合併預計計畫
本合併案之股份合併生效日訂為合併基準日，暫定為民國九十四年六月十一日。甲、乙雙方之董事長或董事會授權之人得視合併作業時程配合之需要，予以變更，該合併基準日同時為合併後消滅公司之解散基準日。
甲、乙雙方同意由其董事長或董事會授權之人共同擬定合併預計計畫、執行進度及預計完成日程，以辦理合併相關事項。如因法令變更、政府函令規定及其他事由，致本合併案無法依預定時程完成者，由雙方董事長或董事會授權之人協商延長計劃完成日。
第 七 條：員工之留用
乙方同意就甲方預計未留用及依其自由意願不同意留用之乙方員工，乙方均應負責依法與該等員工終止勞動契約，並依勞動基準法規定發給勞工退休金或資遣費。
甲方預計留用之乙方人員，或依其自由意願離職，乙方給予退職金，再由甲方重新聘用，以結清該等人員於乙方之年資；亦或甲方於合併基準日三十日前，以書面載明勞動條件通知續聘留用之乙方員工，該受通知之勞工，未於受通知日起十日內，以書面通知甲方是否同意留用，屆期即視為同意留用，甲方應即承認留用員工於乙方之工作年資，並且提列足額退休金。
存續公司即甲方公司於聘僱該等乙方留用員工時，應參酌其原有之聘僱條件及存續公司目前之聘僱規定，並尊重其工作權，在法律允許範圍內，由存續公司與該等員工另行訂立聘僱契約。
第 八 條：聲明及擔保
甲、乙雙方聲明及擔保截至合併基準日止之下列事項。合併之他方得於合併前進行必要之程序：
(一) 公司之合法設立及存續：係依據中華民國公司法設立登記且現在依然合法存續之股份有限公司，並已取得所有必要之執照、核准、許可及其他證照以從事其依法於公司執照上所登記之營業項目。
(二) 董事會之決議及授權：董事會已決議通過本合併案，並由其授權之人簽訂本契約。
(三) 本契約之合法性：本契約之簽訂及履行並無違反任何現行法令之規定、法院或相關主管機關之裁判、命令或處分、公司章程，或依法應受拘束之任何契約、協議、聲明、承諾、保證、擔保、約定或其他義務。
第 九 條：禁止之行為
自本合併契約簽訂日起，非經他方之事前書面同意，任一方不得為下列行為：
(一) 處分及購置公司資產。
(二) 對外簽訂任何對公司之權益有重大影響之契約或為任何重大承諾。
(三) 公司法第一百八十五條第一項所定之行為。
(四) 除本合併契約另有規定外，與任何其他企業或公司簽署任何有關成立或加入控股公司之協議。
前項所稱「重大」事項、事實、結果或情況之認定標準，準用本合併契約第四條第三項之規定。
第 十 條：異議股東股份之收買
倘若參與本合併案之乙方股東就本合併案有關事項或本合併契約之決議，依企業併購法及公司法相關規定表示異議並請求收買其股份者，乙方應依企業併購法及公司法之規定買回該異議股東持有之股份，乙方因而收買之股份若為法令許可，應於合併基準日時一併銷除。
第十一條：債權人通知及公告之義務
經乙方股東會決議同意合併後，乙方應即編造資產負債表及財產目錄，並應即向其債權人分別通知及公告合併事宜，並指定三十日以上之期間，聲明債權人得於期限內以書面提出合併將損害其權益之異議。
第十二條：合併後權利義務之承受
於合併基準日時，消滅公司所有之資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利義務(包括但不限於專利權、著作權、商標權及契約等)，均由存續公司概括承受。消滅公司於合併基準日繼續中之訴訟、非訟、仲裁及其他程序，由存續公司承受消滅公司之當事人地位。
第十三條：稅捐及費用之分攤
除本契約另有約定者外，因本契約之簽訂或履行所生之一切稅捐或費用，除合於免稅或免徵規定者外，均由甲、乙雙方平均分擔；惟各方之律師、會計師等相關費用由各方自行負擔。
第十四條：合併後存續公司之章程
合併後存續公司之公司章程，依甲方原訂之公司章程，如有必要時，逕由甲方之股東會依法變更修訂之。
第十五條：合併契約自動失其效力
除本契約另有約定外，甲乙雙方同意於有下列事由時，本合併案自動終止，於有此等情事，雙方間互不負任何賠償、補償責任：
(一) 本合併案無法取得乙方股東會決議通過。
(三) 台灣證券交易所未出具本合併案之同意函。
(四) 行政院金融監督管理委員會否准甲方因本合併案須發行之新股。
第十六條：具有股權性質有價證券與庫藏股處理原則
消滅公司擔保於本契約簽訂日前，並未發行具有股權性質有價證券或有買回庫藏股之行為。自本契約簽訂之後至預定合併基準日前，存續公司及消滅公司除非經他方同意並重新計算換股比例，均不可實施買回庫藏股之作業。
第十七條：違約與契約終止之處理
甲乙雙方同意在合併基準日前，除第二十條第六項另有規定者外，甲、乙任何一方違反本契約之任何聲明、擔保、承諾或重大約定，經他方以書面通知其違反之情事而未於收到上開書面通知後三十日內予以補正者，他方得以書面通知終止本契約。
本契約如因前項之規定而終止者，違反之一方應賠償未違反之他方因此所生之任何費用或損失。
第十八條：參與合併家數增加
除本契約另有規定外，甲、乙方雙方同意於合併基準日前，如擬再與其他公司進行合併，應重新協商議換股比例。
第十九條：保密約定
於本合併案完成前，因本合併案而自他方取得或知悉之一切機密資料應予保密，不得為自己或第三人之利益，直接或間接向與合併案無關之人洩漏或使其知悉該等機密資料。非經他方事先書面同意及為評估與實施本合併案之目的外，不得為自己或第三人之利益或其他目的使用合併計劃之全部或部分內容及一切機密資料，亦不得影印、複製、販賣、轉讓、授權或移轉該等機密資料予任何第三人。
違反前項約定之一方應對他方負損害賠償之責任。
第二十條：其他約定事項
(一) 本契約適用中華民國法律，甲、乙雙方同意倘因本契約之成立、生效、履行而衍生之任何爭議，悉依仲裁法及相關法規，由中華民國仲裁協會以三名仲裁人仲裁解決之。
(二) 本契約之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部分無效，本契約及本契約之其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款，逕依相關法令之規定或由甲、乙雙方之董事長或董事會授權之人於合法範圍內另行訂之。此外，本契約之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更之必要者，逕依法令規定或相關主管機關核示之內容逕行辦理或由甲、乙雙方之董事長或董事會授權之人另行依相關主管機關之核示變更修訂之。
(三) 本契約之修改，須經甲、乙雙方之董事長或董事會授權之人以書面同意，始得為之。
(四) 任何有關本契約之通知，應以郵寄或親自遞送之方式依下列之地址為之，始生通知之效力：
地 址：台北縣新店市中興路二段192號8樓
哲銓科技股份有限公司
地 址：台北市內湖區港墘路183號8樓
上述地址如有變更，變更之一方應即以書面通知他方，否則不得以其變更對抗之。
(五)甲乙雙方就本合併案，於本契約生效前所為之任何協議、約定或承諾，皆於本契約生效後失其效力，本合併案甲、乙雙方之權利義務均依本契約約定為準。
(六)甲乙雙方切結保證關於訂定本合併契約甲乙雙方各自所為聲明之公司資產、設備、債權債務、技術、營運等相關財務、業務營運狀況，確無任何隱匿、誤導、誇大或虛偽不實之情事，否如因而致生他方損害，違約方人員應依民刑事法令負擔詐欺、背信罪責並連帶負損害賠償責任，他方並有權逕自解除本合併契約，且解約後仍得請求損害賠償。
(七)甲乙任何一方如因法院之裁判或命令、相關主管機關之命令或處分、 戰爭、敵對、封鎖、暴動、革命、罷工、停工、傳染病、火災、颱風、嘯或水災等不可抗力之因素，致不能或遲延履行本契約之義務者，無須向他方負擔任何責任。惟上述不可抗力情事發生時，甲、乙任何一方皆應於知悉後三日內通知他方；惟前開規定並不免除甲、乙任何一方在不可抗力情形停止後，儘快重新適用本契約並履行其義務之責任。如該不可抗力情事持續超過三個月者，甲、乙任何一方得於第六條所訂之合併基準日前以書面通知他方終止本契約。
(八)自本合併契約乙方股東會決議通過之日起生效，雙方應依照相關法令、公司章程及業務規章等，以合乎專業及效率之方式繼續經營並監管其業務（包括營運、財務、人事等）。為便利合併後雙方業務、投資及財務等各方面之整合與銜接，乙方同意在法令許可之範圍內，由甲方派遣人員參與乙方之各項經營作業。
(九)本合併契約經甲、乙雙方董事會通過後得先由雙方董事長或董事會授權之人簽署，俟報請其股東會決議通過並獲相關主管機關核准合併後生效。
(十) 本契約正本壹式貳份，由甲、乙雙方各執正本壹份為憑。副本若干份，由雙方分執保管。
立合併契約人
甲 方：盛達電業股份有限公司
代表人：陳政富先生
地 址：台北縣新店市中興路二段192號8樓
乙 方：哲銓科技股份有限公司
代表人：張紹霖先生
地 址：台北市內湖區港墘路183號8樓
中華民國九十四年三月二十一日
盛達電業股份有限公司與哲銓科技股份有限公司
合併換股比例合理性意見書
盛達電業股份有限公司(以下簡稱盛達公司)，為擴大營運規模，發揮資本綜效、整合行銷、提昇營運績效及競爭力，此次擬與哲銓科技股份有限公司(以下簡稱哲銓公司)辦理合併，合併後以盛達公司為存續公司，哲銓公司為消滅公司。
由於哲銓公司為非上市櫃公司，並無市價資訊可供與盛達公司比較，故本次合併雙方擬議之換股比例評價基礎有二：一、淨值調整法；二、選樣公司比較法-股價淨值比還原法，再考量控制性溢折價等因素。茲就本合併案換股比例之合理性評估如后。
一、哲銓公司每股價值區間之設算
(一)淨值調整法
淨值調整法係依哲銓公司民國九十三年十二月三十一日經會計師查核後之股東權益淨值為基礎，參考民國九十四年三月雙方協議予以調整評估資產之增減值(如：固定資產等)。淨值調整法計算所得之結果如下表所示：
| 項目 | 哲銓公司 |
| 1. 會計師查核簽證報告淨值(註1) | 34,036仟元 |
| 1. 淨值調整淨額(註2) | (3,436)仟元 |
| 調整後淨值 | 30,600仟元 |
| 發行股數(註3) | 7,500仟股 |
| 股東權益每股價值 | 4.08元 |
| 控制性溢折價(註4) | -10%~10% |
| 哲銓公司每股價值區間(註4) | 3.67元~4.49元 |
註1：係依據哲銓公司民國九十三年十二月三十一日經勤業眾信會計師事務所查核後之財務報表所列之股東權益。
註2：哲銓公司淨值調整淨額係固定資產等調整數。
註3：係依據哲銓公司民國九十三年十二月三十一日經勤業眾信會計師事務所查核後之財務報表所列之發行股數。
註4：另考量此次交易係屬百分之百股份轉換，控制性溢折價估計為正負百分之十，計算而得哲銓公司每股價值區間為新台幣3.67元至4.49元。
(二)選樣公司比較法-股價淨值比還原法
採用比對公司之平均股價淨值比估算哲銓公司之合理市值，再考慮哲銓公司控制性溢折價，計算而得哲銓公司之每股價值區間。比對公司之選取原則，係選定台灣地區通訊網路業中與哲銓公司經營型態及規模較相似之上市櫃公司為樣本。
設算之相關資料列示如下：
| 比對公司 | 友旺 振曜 訊舟 |
| 比對公司股價淨值比平均數(註1) | 0.83 |
| 哲銓公司之淨值(註2) | 34,036仟元 |
| 以比對公司股價淨值比平均數估算之哲銓公司市值 | 28,250仟元 |
| 控制性溢折價 | -10%~10% |
| 估算之哲銓公司市值 | 25,425仟元~31,075仟元 |
| 發行股數(註3) | 7,500仟股 |
| 估算之哲銓公司每股價值區間 | 3.39元~4.14元 |
註1：此項股價淨值比平均數係取得比對公司九十三年九月之平均收盤價，除以各公司九十三年九月三十日經會計師核閱後財務報表之每股淨值得出各公司股價淨值比。
註2：係依據哲銓公司民國九十三年十二月三十一日經勤業眾信會計師事務所查核後之財務報表所列之股東權益。
註3：係依據哲銓公司民國九十三年十二月三十一日經勤業眾信會計師事務所查核後之財務報表所列之發行股數。
(三)評價結果彙整
經設算之每股價值區間彙整如下：
| 項目 | 淨值調整法 | 選樣公司比較法-股價淨值比還原法 |
| 估算每股價值區間 | 3.67元~4.49元 | 3.39元~4.14元 |
二、換股比例之建議
單位：新台幣元
| 項目 公司 | 淨值調整法 | 選樣公司比較法-股價淨值比還原法 | 盛達公司初始價格(註1) | 建議哲銓公司設算每股價值區間 | 建議換股比例區間(註2) | 其他關鍵因素 |
| 每股價 值區間 | 每股價 值區間 | |||||
| 哲銓公司 | 3.67-4.49 | 3.39-4.14 | 14.66 | 3.39~4.49 | 4.3~3.3:1 | 1.目前經營狀況 2.未來發展條件 |
註1:盛達公司初始價格：盛達公司初始價格係指自雙方簽訂合併契約日之前(1/27-3/18)於台灣證券交易所之平均收盤價計算，經計算為14.66元。
註2:哲銓公司普通股之換股比例計算如下:
=『盛達公司初始價格』÷哲銓公司每股價值
盛達公司在經營現況、營業規模、籌資能力方面具有優勢；哲銓公司在對中小企業網路通訊技術方面具有較佳之優勢。由於雙方在換股比例上各具優勢，故本獨立專家建議以淨值調整法及選樣公司比較法－股價淨值比還原法所得之結果為基礎，以盛達公司1股換哲銓公司4.3股至3.3股為換股比例區間，雙方再依其他關鍵因素共同議定換股比例。
三、換股比例之調整
於合併基準日前，如有合併契約第四條所列任一情事發生時，上述換股比例應依該條款列式方式調整之。
宣誠聯合會計師事務所
會計師：王 雅 怜
民國九十四年三月廿一日
會計師核閱報告
盛達電業股份有限公司 公鑒：
盛達電業股份有限公司及其被合併公司（哲銓科技股份有限公司）民國九十三年及九十二年十二月三十一日之擬制性合併資產負債表，暨民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日之擬制性合併損益表業經本會計師核閱竣事。上開擬制性合併資產負債表及損益表之編製係假設盛達電業股份有限公司分別於民國九十三年及九十二年一月一日即以合併雙方協議之換股比例為基準，發行新股吸收合併哲銓科技股份有限公司100%之股權，並以盛達電業股份有限公司及哲銓科技股份有限公司同期間分別經本會計師及其他會計師查核之財務報表暨有關之擬制性合併調整分錄作為編製基礎。上開擬制性合併資產負債表及損益表之編製係盛達電業股份有限公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。
本會計師僅執行下列核閱程序，由於本會計師並未依照一般公認審計準則查核，因是無法對上開擬制性合併資產負債表及損益表之整體表示查核意見。
就上開擬制性合併資產負債表及損益表所使用之換股比例，核對是否與相關之股份合併契約書及董事會議事錄一致。
與管理階層討論第一段所述之假設及其對擬制性合併資產負債表及損益表之影響。
評估擬制性合併調整分錄之合理性。
就上開擬制性合併資產負債表及損益表之編製基礎，核對是否與經會計師查核之財務報表及有關之擬制性合併調整分錄一致。
依本會計師核閱結果，並未發現第一段所述盛達電業股份有限公司及其被合併公司民國九十三及九十二年度之擬制性合併資產負債表及損益表在所有重大方面有違反第一段所述假設及編製基礎而須作修正之情事。
本核閱報告僅供盛達電業股份有限公司申請合併哲銓科技股份有限公司之用，不得作為其他用途。
| 勤業眾信會計師事務所 會 計 師黃海悅 | 會 計 師林谷同 |
| 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920131587號 | 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784號 |
中 華 民 國 九十四 年 四 月 一 日
盛達電業股份有限公司暨哲銓科技股份有限公司
擬制性合併資產負債表
民國九十二年十二月三十一日
| 代碼 | 資產 | 金額 | ％ | ||||||||
| 流動資產 | |||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | $ 165,012 | 9 | ||||||||
| 1110 | 短期投資 | 257,340 | 14 | ||||||||
| 1120 | 應收票據 | 3,249 | - | ||||||||
| 1140 | 應收帳款 | 141,178 | 7 | ||||||||
| 1150 | 應收帳款－關係人淨額 | 39,764 | 2 | ||||||||
| 1160 | 其他應收款 | 18,993 | 1 | ||||||||
| 120X | 存 貨 | 130,318 | 7 | ||||||||
| 1250 | 預付費用 | 1,303 | - | ||||||||
| 1260 | 預付款項 | 7,640 | - | ||||||||
| 1280 | 其他流動資產－流動 | 17,958 | 1 | ||||||||
| 11XX | 流動資產合計 | 782,755 | 41 | ||||||||
| 長期股權投資 | |||||||||||
| 142101 | 採權益法之長期投資 | 506,460 | 27 | ||||||||
| 142102 | 採成本法之長期投資 | 30,446 | 2 | ||||||||
| 1421 | 長期股權投資合計 | 536,906 | 29 | ||||||||
| 固定資產 | |||||||||||
| 成 本 | |||||||||||
| 1501 | 土 地 | 242,542 | 13 | ||||||||
| 1521 | 房屋設備 | 139,179 | 7 | ||||||||
| 1531 | 機器設備 | 70,973 | 4 | ||||||||
| 1541 | 水電設備 | 6,994 | - | ||||||||
| 1551 | 運輸設備 | 6,402 | - | ||||||||
| 1561 | 辦公設備 | 27,138 | 1 | ||||||||
| 1681 | 其他設備 | 33,808 | 2 | ||||||||
| 15XY | 成本小計 | 527,036 | 28 | ||||||||
| 15X9 | 減：累計折舊 | ( | 66,915 | )( | 4 | ) | |||||
| 1670 | 預付設備款 | 40 | - | ||||||||
| 15XX | 固定資產淨額 | 460,161 | 24 | ||||||||
| 無形資產 | |||||||||||
| 1770 | 遞延退休金成本 | 351 | - | ||||||||
| 17XX | 無形資產合計 | 351 | - | ||||||||
| 其他資產 | |||||||||||
| 1800 | 出租資產 | 93,347 | 5 | ||||||||
| 1820 | 存出保證金 | 1,773 | - | ||||||||
| 1830 | 遞延費用 | 6,208 | - | ||||||||
| 1881 | 遞延所得稅資產 | 6,302 | - | ||||||||
| 18XX | 其他資產合計 | 107,630 | 6 | ||||||||
| 1XXX | 資 產 總 計 | $ 1,887,803 | 100 |
| 代碼 | 負債及股東權益 | 金額 | ％ | ||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 2120 | 應付票據 | $ 77,240 | 4 | ||||||||
| 2140 | 應付帳款 | 95,610 | 5 | ||||||||
| 2150 | 應付帳款－關係人 | 38,706 | 2 | ||||||||
| 2160 | 應付所得稅 | 22 | - | ||||||||
| 2170 | 應付費用 | 37,594 | 2 | ||||||||
| 2260 | 預收款項 | 7,944 | - | ||||||||
| 2270 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 4,167 | - | ||||||||
| 2298 | 其他流動負債 | 3,472 | - | ||||||||
| 21XX | 其他負債合計 | 264,755 | 14 | ||||||||
| 長期負債 | |||||||||||
| 2420 | 長期借款 | 44,792 | 2 | ||||||||
| 24XX | 長期負債合計 | 44,792 | 2 | ||||||||
| 其他負債 | |||||||||||
| 2810 | 應計退休金負債 | 23,788 | 1 | ||||||||
| 2820 | 存入保證金 | 668 | - | ||||||||
| 2860 | 遞延所得稅負債 | 92,648 | 5 | ||||||||
| 28XX | 其他負債合計 | 117,104 | 6 | ||||||||
| 2XXX | 負債合計 | 426,651 | 23 | ||||||||
| 股東權益 | |||||||||||
| 股 本 | |||||||||||
| 3110 | 普通股股 | 880,482 | 47 | ||||||||
| 資本公積 | |||||||||||
| 3211 | 股票溢價 | 252,000 | 13 | ||||||||
| 3252 | 合併溢額 | 40,694 | 2 | ||||||||
| 保留盈餘 | |||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 99,369 | 5 | ||||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 209,080 | 11 | ||||||||
| 股東權其他調整項目 | |||||||||||
| 3420 | 累積換算調整數 | 16,355 | 1 | ||||||||
| 3510 | 庫藏股票 | ( | 36,828 | )( | 2 | ) | |||||
| 3XXX | 股東權益合計 | 1,461,152 | 77 | ||||||||
| 負債及股東權益 | $ 1,887,803 | 100 |
負責人: 經理人: 主辦會計:
盛達電業股份有限公司暨哲銓科技股份有限公司
擬制性合併資產負債表
民國九十三年十二月三十一日
負責人: 經理人: 主辦會計:
擬制性合併損益表
民國九十二年一月一日至十二月三十一日
| 代碼 | 金額 | ％ | |||||
| 營業收入 | |||||||
| 4100 | 銷貨收入淨額 | $ 1,253,166 | 100 | ||||
| 營業收入合計 | 1,253,166 | 100 | |||||
| 5100 | 營業成本 | ( | 960,072 | )( | 77 | ) | |
| 營業毛利 | 293,094 | 23 | |||||
| 6000 | 營業費用 | ( | 201,157 | )( | 16 | ) | |
| 營業費用合計 | ( | 201,157 | )( | 16 | ) | ||
| 營業利益 | 91,937 | 7 | |||||
| 營業外收入及利益 | |||||||
| 7110 | 利息收入 | 2,013 | - | ||||
| 7120 | 投資收益 | 40,198 | 3 | ||||
| 7140 | 處分投資利益淨額 | 5,591 | - | ||||
| 7210 | 租金收入 | 5,388 | - | ||||
| 7480 | 什項收入 | 7,815 | 1 | ||||
| 營業外收入及利益合計 | 61,005 | 5 | |||||
| 營業外費用及損失 | |||||||
| 7510 | 利息費用 | ( | 1,454 | ) | - | ||
| 7550 | 兌換損失淨額 | ( | 3,165 | ) | - | ||
| 7570 | 存貨跌價及呆滯損失 | ( | 4,041 | ) | - | ||
| 7880 | 什項支出 | ( | 8,649 | )( | 1 | ) | |
| 營業外費用及損失合計 | ( | 17,309 | )( | 1 | ) | ||
| 稅前利益 | 135,633 | 11 | |||||
| 8111 | 所得稅費用 | ( | 14,552 | )( | 1 | ) | |
| 8112 | 遞延所得稅 | ( | 5,448 | ) | - | ||
| 9600 | 本期淨利 | $ 115,633 | 9 |
擬制性合併損益表
民國九十三年一月一日至十二月三十一日
| 代碼 | 金額 | ％ | |||||
| 營業收入 | |||||||
| 4100 | 銷貨收入淨額 | $ 1,482,290 | 100 | ||||
| 營業收入合計 | 1,482,290 | 100 | |||||
| 5100 | 營業成本 | ( | 1,118,222 | )( | 76 | ) | |
| 營業毛利 | 364,068 | 24 | |||||
| 6000 | 營業費用 | ( | 256,889 | )( | 17 | ) | |
| 營業費用合計 | ( | 256,889 | )( | 17 | ) | ||
| 營業利益 | 107,179 | 7 | |||||
| 營業外收入及利益 | |||||||
| 7110 | 利息收入 | 909 | - | ||||
| 7140 | 處分投資利益淨額 | 3,744 | - | ||||
| 7210 | 租金收入 | 3,421 | - | ||||
| 7480 | 什項收入 | 10,259 | 1 | ||||
| 營業外收入及利益合計 | 18,333 | 1 | |||||
| 營業外費用及損失 | |||||||
| 7510 | 利息費用 | ( | 2,934 | ) | - | ||
| 7520 | 投資損失 | ( | 2,065 | ) | - | ||
| 7550 | 兌換損失淨額 | ( | 2,462 | ) | - | ||
| 7570 | 存貨跌價及呆滯損失 | ( | 14,329 | )( | 1 | ) | |
| 7880 | 什項支出 | ( | 4,610 | ) | - | ||
| 營業外費用及損失合計 | ( | 26,400 | )( | 1 | ) | ||
| 稅前利益 | 99,112 | 7 | |||||
| 8111 | 所得稅費用 | ( | 9,015 | )( | 1 | ) | |
| 8112 | 遞延所得稅 | 6,115 | - | ||||
| 9600 | 本期淨利 | $ 96,212 | 6 |
會計師查核報告
哲銓科技股份有限公司 公鑒：
哲銓科技股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照一般公認會計原則編製，足以允當表達哲銓科技股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
勤業眾信會計師事務所
會計師 張清福
中 華 民 國 九十三 年 三 月 五 日
哲銓科技股份有限公司
資 產 負 債 表
民國九十二年及九十一年十二月三十一日
單位：新台幣元
| 九十二年十二月三十一日 | 九十一年十二月三十一日 | 九十二年十二月三十一日 | 九十一年十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 資產 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | 負債及股東權益 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | |||||||||
| 流動資產 | 流動負債 | |||||||||||||||||
| 現金（附註四） | $ 45,081,027 | 24 | $ 41,426,103 | 18 | 應付票據 | $ 101,838 | - | $ 6,751,007 | 3 | |||||||||
| 應收票據淨額（附註二及五） | 190,947 | - | - | - | 應付帳款（附註十五） | 55,102,167 | 29 | 52,460,789 | 24 | |||||||||
| 應收帳款淨額（附註二、六及十五） | 34,051,428 | 18 | 43,195,212 | 19 | 應付所得稅 | 22,139 | - | 22,139 | - | |||||||||
| 其他應收款（附註十五） | 2,490,791 | 1 | 4,577,965 | 2 | 應付費用 | 5,635,162 | 3 | 7,448,411 | 3 | |||||||||
| 存貨（附註二及七） | 16,736,976 | 9 | 37,175,379 | 17 | 其他應付款項（附註十五） | - | - | 1,545,600 | 1 | |||||||||
| 預付款項 | 2,618,330 | 1 | 2,351,537 | 1 | 預收款項 | 288,235 | - | 576,599 | - | |||||||||
| 遞延所得稅資產－流動（附註二及十 | 一年內到期之長期負債（附註十） | 4,166,668 | 2 | 1,041,667 | - | |||||||||||||
| 四） | 1,397,868 | 1 | 1,397,868 | 1 | 其他流動負債 | 354,215 | - | 247,474 | - | |||||||||
| 流動資產合計 | 102,567,367 | 54 | 130,124,064 | 58 | 流動負債合計 | 65,670,424 | 34 | 70,093,686 | 31 | |||||||||
| 固定資產（附註二、八、十五及十六） | 長期附息負債 | |||||||||||||||||
| 成 本 | 長期借款（附註十） | 44,791,665 | 24 | 48,958,333 | 22 | |||||||||||||
| 土 地 | 44,610,000 | 23 | 44,610,000 | 20 | ||||||||||||||
| 房屋及建築 | 32,714,328 | 17 | 32,714,328 | 15 | 其他負債 | |||||||||||||
| 機器設備 | 11,338,736 | 6 | 11,081,743 | 5 | 應計退休金負債（附註二及十一） | 1,201,711 | 1 | 1,641,230 | 1 | |||||||||
| 運輸設備 | 2,848,888 | 2 | 2,848,888 | 1 | ||||||||||||||
| 辦公設備 | 2,245,056 | 1 | 2,245,056 | 1 | 負債合計 | 111,663,800 | 59 | 120,693,249 | 54 | |||||||||
| 其他設備 | 3,667,408 | 2 | 3,310,408 | 1 | ||||||||||||||
| 成本合計 | 97,424,416 | 51 | 96,810,423 | 43 | 股東權益（附註十二） | |||||||||||||
| 減：累計折舊 | ( 17,007,275 ) | ( 9 ) | ( 12,374,391 ) | ( 5 ) | 普通股股本 | 75,000,000 | 39 | 75,000,000 | 34 | |||||||||
| 固定資產淨額 | 80,417,141 | 42 | 84,436,032 | 38 | 資本公積 | |||||||||||||
| 股票溢價 | 27,376,944 | 14 | 33,750,000 | 15 | ||||||||||||||
| 無形資產 | 保留盈餘 | |||||||||||||||||
| 遞延退休金成本（附註二及十一） | 351,247 | - | 1,641,230 | 1 | 法定盈餘公積 | - | - | 787,860 | - | |||||||||
| 累積虧損 | ( 23,667,599 ) | ( 12 ) | ( 7,160,916 ) | ( 3 ) | ||||||||||||||
| 其他資產 | 股東權益合計 | 78,709,345 | 41 | 102,376,944 | 46 | |||||||||||||
| 存出保證金 | 27,000 | - | 34,000 | - | ||||||||||||||
| 遞延費用（附註二及九） | 708,840 | 1 | 533,317 | - | ||||||||||||||
| 遞延所得稅資產－非流動（附註二及 | ||||||||||||||||||
| 十四） | 6,301,550 | 3 | 6,301,550 | 3 | ||||||||||||||
| 其他資產合計 | 7,037,390 | 4 | 6,868,867 | 3 | ||||||||||||||
| 資 產 總 計 | $ 190,373,145 | 100 | $ 223,070,193 | 100 | 負債及股東權益總計 | $ 190,373,145 | 100 | $ 223,070,193 | 100 |
後附之附註係本財務報表之一部分。
負責人： 經理人： 主辦會計：
損 益 表
民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣元
| 九十二年度 | 九十一年度 | |||||||
| 金額 | ％ | 金額 | ％ | |||||
| 營業收入總額 | $ 261,237,559 | 106 | $ 276,459,905 | 100 | ||||
| 減：銷貨退回 | ( 12,209,191 ) | ( 5 ) | ( 53,410 ) | - | ||||
| 銷貨折讓 | ( 2,227,595 ) | ( 1 ) | ( 73,562 ) | - | ||||
| 營業收入淨額（附註二及十五） | 246,800,773 | 100 | 276,332,933 | 100 | ||||
| 營業成本（附註十三及十五） | ( 220,462,360 ) | ( 89 ) | ( 235,855,222 ) | ( 86 ) | ||||
| 營業毛利 | 26,338,413 | 11 | 40,477,711 | 14 | ||||
| 營業費用（附註十三） | ( 46,204,409 ) | ( 19 ) | ( 50,616,560 ) | ( 18 ) | ||||
| 營業淨損 | ( 19,865,996 ) | ( 8 ) | ( 10,138,849 ) | ( 4 ) | ||||
| 營業外收入及利益 | ||||||||
| 利息收入 | 113,216 | - | 274,584 | - | ||||
| 兌換淨益（附註二） | - | - | 1,571,531 | 1 | ||||
| 什項收入（附註十五） | 2,814,916 | 1 | 3,012,573 | 1 | ||||
| 營業外收入及利益合計 | 2,928,132 | 1 | 4,858,688 | 2 | ||||
| 營業外費用及損失 | ||||||||
| 利息支出（附註十五） | ( 1,264,525 ) | - | ( 2,428,428 ) | ( 1 ) | ||||
| 處分固定資產損失（附註十五） | - | - | ( 740,278 ) | - | ||||
| 存貨盤損淨額 | ( 1,391,863 ) | ( 1 ) | ( 1,951,210 ) | ( 1 ) | ||||
| 兌換淨損（附註二） | ( 32,613 ) | - | - | - | ||||
| 存貨跌價及呆滯損失 | ( 4,040,734 ) | ( 2 ) | - | - | ||||
| 什項支出 | - | - | ( 285,665 ) | - | ||||
| 營業外費用及損失合計 | ( 6,729,735 ) | ( 3 ) | ( 5,405,581 ) | ( 2 ) | ||||
（接次頁）
（承前頁）
| 九十二年度 | 九十一年度 | |||||||
| 金額 | ％ | 金額 | ％ | |||||
| 稅前淨損 | ($ 23,667,599 ) | ( 10 ) | ($ 10,685,742 ) | ( 4 ) | ||||
| 所得稅費用（附註二及十四） | - | - | - | - | ||||
| 本期淨損 | ($ 23,667,599 ) | ( 10 ) | ($ 10,685,742 ) | ( 4 ) |
後附之附註係本財務報表之一部分。
負責人： 經理人： 主辦會計：
股東權益變動表
民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣元
| 資本公積 | 保留盈餘 | |||||||
| 普通股股本 | 股票溢價 | 法定盈餘公積 | 累積虧損 | |||||
| 九十一年一月一日餘額 | $ 60,000,000 | $ 11,250,000 | $ 375,546 | $ 4,123,140 | ||||
| 現金增資 | 15,000,000 | 22,500,000 | - | - | ||||
| 提列法定公積 | - | - | 412,314 | ( 412,314 ) | ||||
| 發放員工紅利 | - | - | - | ( 186,000 ) | ||||
| 九十一年度淨損 | - | - | - | (10,685,742 ) | ||||
| 九十一年十二月三十一日餘額 | 75,000,000 | 33,750,000 | 787,860 | ( 7,160,916 ) | ||||
| 彌補虧損 | - | ( 6,373,056 ) | ( 787,860 ) | 7,160,916 | ||||
| 九十二年度淨損 | - | - | - | ( 23,667,599 ) | ||||
| 九十二年十二月三十一日餘額 | $ 75,000,000 | $ 27,376,944 | $ - | ($ 23,667,599 ) |
現 金 流 量 表
| 九十二年度 | 九十一年度 | |||
| 營業活動之現金流量 | ||||
| 本期損益 | ( $ 23,667,599 ) | ( $ 10,685,742 ) | ||
| 調整項目： | ||||
| 折舊費用 | 4,632,884 | 4,989,255 | ||
| 各項攤提 | 518,417 | 450,794 | ||
| 存貨跌價及呆滯損失 | 4,040,734 | - | ||
| 處分固定資產損失 | - | 740,278 | ||
| 什項支出 | - | 149,625 | ||
| 營業資產及負債之淨變動 | ||||
| 應收票據 | ( 190,947 ) | 176,546 | ||
| 應收帳款 | 9,143,784 | ( 29,860,826 ) | ||
| 其他應收款 | 2,087,174 | ( 4,055,489 ) | ||
| 存 貨 | 16,397,669 | ( 18,303,341 ) | ||
| 預付款項 | ( 266,793 ) | ( 1,314,361 ) | ||
| 應付票據 | ( 6,649,169 ) | ( 4,178,424 ) | ||
| 應付帳款 | 2,641,378 | 52,460,789 | ||
| 應付所得稅 | - | ( 195,885 ) | ||
| 應付費用 | ( 1,813,249 ) | 1,676,421 | ||
| 預收款項 | ( 288,364 ) | 576,599 | ||
| 其他流動負債 | 106,741 | 53,093 | ||
| 應計退休金負債 | 850,464 | - | ||
| 營業活動之淨現金流入（出） | 7,543,124 | ( 7,320,668 ) | ||
| 投資活動之現金流量 | ||||
| 增購固定資產 | ( 2,159,593 ) | ( 2,287,799 ) | ||
| 出售固定資產 | - | 48,095 | ||
| 存出保證金（增加）減少 | 7,000 | ( 34,000 ) | ||
| 遞延費用增加 | ( 693,940 ) | ( 198,858 ) | ||
| 投資活動之淨現金流出 | ( 2,846,533 ) | ( 2,472,562 ) | ||
| 融資活動之現金流量 | ||||
| 短期借款減少 | - | ( 5,000,000 ) | ||
| 長期借款減少 | ( 1,041,667 ) | - |
（接次頁）
（承前頁）
| 九十二年度 | 九十一年度 | |||
| 發放員工紅利 | $ - | ( $ 186,000 ) | ||
| 現金增資 | - | 37,500,000 | ||
| 融資活動之淨現金流入（出） | ( 1,041,667 ) | 32,314,000 | ||
| 本期現金增加數 | 3,654,924 | 22,520,770 | ||
| 期初現金餘額 | 41,426,103 | 18,905,333 | ||
| 期末現金餘額 | $ 45,081,027 | $ 41,426,103 | ||
| 現金流量資訊之補充揭露： | ||||
| 本期支付利息 | $ 1,346,717 | $ 2,346,236 | ||
| 減：資本化利息 | - | - | ||
| 不含資本化利息之本期支付利息 | $ 1,346,717 | $ 2,346,236 | ||
| 本期支付所得稅 | $ - | $ 195,885 | ||
| 不影響現金流量之投資及融資活動： | ||||
| 一年內到期之長期負債 | $ 4,166,668 | $ 1,041,667 | ||
| 增購固定資產支付現金 | ||||
| 本期固定資產增加 | $ 613,993 | $ 3,833,399 | ||
| 加：期初應付款項 | 1,545,600 | - | ||
| 減：期末應付款項 | - | ( 1,545,600 ) | ||
| 本期支付現金 | $ 2,159,593 | $ 2,287,799 |
財務報表附註
民國九十二及九十一年度
（金額除特別註明者外，均以新台幣元為單位）
公司沿革
哲銓科技股份有限公司於七十八年八月依中華民國公司法成立，主要營業項目如下：
一般進出口貿易業務（許可業務除外）。
電腦及其週邊設備之零配件等買賣、維修業務。
通信伺服器、傳真伺服器、數據機伺服器、遠端存取伺服器製造、加工及買賣業務（許可業務除外）。
電腦軟體之程式設計規劃業務。
前項有關業務之進出口貿易。
代理國內外廠商前各項有關產品之投標報價及經銷業務。
資料儲存及處理設備製造業。
電子零組件製造業。
資訊軟體服務業。
資料處理服務業。
電子資訊供應服務業。
國際貿易業。
重要會計政策之彙總說明
本財務報表係依照一般公認會計原則編製。依照前述原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失及固定資產折舊等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。重要會計政策彙總說明如下：
資產與負債區分流動與非流動之標準
流動資產為預期於一年內變現或耗用之資產，資產不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。
備抵呆帳
按應收款項帳齡及其收回可能性，提列適當之備抵呆帳。
存 貨
存貨包括原料、製成品及在製品，係以成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。存貨成本之計算採用加權平均法。市價之決定為重置成本或淨變現價值。
固定資產
固定資產以取得成本（含資本化利息）為入帳基礎，能延長耐用年數或增加產能之重大更新及改良作為資本支出，一般修理及維護支出則作為當期費用。
折舊採用平均法依下列耐用年限計提：建築物及附屬設備，五年至五十年；機器設備，三年至五年；運輸設備，五年；辦公設備，三年至五年；其他設備，三年至五年。耐用年數屆滿仍繼續使用者，就其殘值繼續提列折舊。資產處分或報廢時沖轉有關成本及累計折舊科目，處分資產之損益列為當年度營業外損益。
遞延費用
主要係電腦軟體，按三至四年平均攤提。
收入認列
銷貨收入係於貨物所有權及風險移轉時認列（一般係於貨物運出時移轉）。
銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年到期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。
退休金
本公司自九十一年度起採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以九十一年底為衡量日，並依精算結果認列應計退休金負債，而自九十二年度起認列淨退休金成本。
所得稅
本公司所得稅係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」，作跨期間與同期間之所得稅分攤。應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，遞延所得稅資產並再依其可實現性評估提列備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。
本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。
本公司八十七年度以後未分配盈餘倘須加徵百分之十營利事業所得稅，係俟次年度股東會決議盈餘分配案後，估列為該年度費用。
以外幣為準之交易事項
本公司交易事項係以新台幣記載，有關非遠期外匯買賣合約之外幣交易事項係按交易發生日即期匯率折算之新台幣金額入帳。外幣資產及負債結清時，其兌換差額列為當期損益。資產負債表日所有外幣之資產及負債均按該日之即期匯率換算為新台幣，因而產生之未實現外幣兌換差額，均於當期損益表認列為兌換損益。
會計變動之理由及其影響
如財務報表附註二所述，本公司自九十一年底起採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」精算，認列應計退休金負債；因是項變更，使其九十一年十二月三十一日之遞延退休金成本及應計退休金負債分別增加1,641,230元，是項會計變動對本公司九十一年度財務報表尚無重大影響。
現 金
| 九十二年 十二月三十一日 | 九十一年 十二月三十一日 | |||
| 庫存現金 | $ 146,623 | $ 86,435 | ||
| 活期存款 | 6,982,024 | 14,337,803 | ||
| 外幣存款 | 37,293,653 | 26,886,590 | ||
| 支票存款 | 658,727 | 115,275 | ||
| $ 45,081,027 | $ 41,426,103 |
應收票據淨額
| 九十二年 十二月三十一日 | 九十一年 十二月三十一日 | |||
| 應收票據 | $ 190,947 | $ - | ||
| 減：備抵呆帳 | - | - | ||
| 應收票據淨額 | $ 190,947 | $ - |
應收帳款淨額
| 九十二年 十二月三十一日 | 九十一年 十二月三十一日 | |||
| 應收帳款 | $ 35,251,428 | $ 43,795,212 | ||
| 減：備抵呆帳 | ( 1,200,000 ) | ( 600,000 ) | ||
| 應收帳款淨額 | $ 34,051,428 | $ 43,195,212 |
存 貨
| 九十二年 十二月三十一日 | 九十一年 十二月三十一日 | |||
| 原 料 | $ 16,967,878 | $ 29,733,879 | ||
| 在 製 品 | 2,479,700 | 5,242,488 | ||
| 製 成 品 | 6,071,611 | 6,940,491 | ||
| 25,519,189 | 41,916,858 | |||
| 減：備抵存貨跌價損失 | ( 8,782,213 ) | ( 4,741,479 ) | ||
| 淨 額 | $ 16,736,976 | $ 37,175,379 | ||
| 存貨投保金額 | $ 30,000,000 | $ 50,000,000 |
固定資產
| 九十二年 十二月三十一日 | 九十一年 十二月三十一日 | |||
| 成 本 | $ 97,424,416 | $ 96,810,423 | ||
| 累計折舊 | ||||
| 房屋及建築 | 3,888,464 | 2,741,042 | ||
| 機器設備 | 7,733,128 | 5,733,855 | ||
| 運輸設備 | 1,589,115 | 1,114,301 | ||
| 辦公設備 | 1,508,245 | 1,202,691 | ||
| 其他設備 | 2,288,323 | 1,582,502 | ||
| 17,007,275 | 12,374,391 | |||
| 固定資產淨額 | $ 80,417,141 | $ 84,436,032 | ||
| 固定資產投保金額 | $ 48,069,000 | $ 49,020,000 |
遞延費用
| 九十二年 十二月三十一日 | 九十一年 十二月三十一日 | |||
| 期初餘額 | $ 533,317 | $ 613,753 | ||
| 本期增加 | 693,940 | 370,358 | ||
| 本期攤銷 | ( 518,417 ) | ( 450,794 ) | ||
| 期末餘額 | $ 708,840 | $ 533,317 |
長期借款
| 九十二年 十二月三十一日 | 九十一年 十二月三十一日 | |||
| 八十九年七月十一日以土地及建物為抵押品向台北國際商銀中山分行貸款50,000仟元，採浮動利率計息（九十二及九十一年十二月三十一日利率分別為2.53%及3%），自九十二年十月十一日起，每季為一期，分四十八期平均攤還 | $ 48,958,333 | $ 50,000,000 | ||
| 減：一年內到期轉列流動負債 | ( 4,166,668 ) | ( 1,041,667 ) | ||
| 一年以上到期之長期借款 | $ 44,791,665 | $ 48,958,333 |
職工退休辦法
本公司為適用勞基法之企業，依勞基法規定，員工服務年資十五年以內者（含）每滿一年給予兩個基數之退休金，超過十五年者每增加一年給予一個基數之退休金，總計最高以四十五個基數為限。員工退休金之支付，係根據退休前一個月平均工資計算（平均工資依勞動基準法有關規定辦理計算）。
退休金之精算假設如下：
| 九十二年 十二月三十一日 | 九十一年 十二月三十一日 | |||
| 折現率 | 3.5% | 3.5% | ||
| 未來薪資水準增加率 | 2% | 2% | ||
| 退休基金資產預期長期投資報酬率 | 3.5% | 3.5% |
淨退休金成本列示如下：
| 九十二年度 | ||||
| 服務成本 | $ 643,644 | |||
| 利息成本 | 79,937 | |||
| 退休基金資產之預期報酬 | - | |||
| 未認列過渡性淨給付義務（淨資產）之攤銷 | 126,883 | |||
| 淨退休金成本 | $ 850,464 |
提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：
| 九十二年 十二月三十一日 | 九十一年 十二月三十一日 | |||
| 給付義務： | ||||
| 既得給付義務 | $ - | $ - | ||
| 非既得給付義務 | ( 1,201,711 ) | ( 1,641,230 ) | ||
| 累積給付義務 | ( 1,201,711 ) | ( 1,641,230 ) | ||
| 未來薪資增加之影響數 | ( 522,077 ) | ( 642,670 ) | ||
| 預計給付義務 | ( 1,723,788 ) | ( 2,283,900 ) | ||
| 退休基金資產公平價值 | - | - | ||
| 提撥狀況 | ( 1,723,788 ) | ( 2,283,900 ) |
（接次頁）
（承前頁）
| 九十二年 十二月三十一日 | 九十一年 十二月三十一日 | |||
| 未認列過渡性淨給付義務 | $ 2,157,017 | $ 2,283,900 | ||
| 未認列退休金損（益） | ( 1,283,693 ) | - | ||
| 補列之應計退休金負債 | ( 351,247 ) | ( 1,641,230 ) | ||
| 應計退休金負債 | ( $ 1,201,711 ) | ( $ 1,641,230 ) | ||
| 本公司職工退休辦法之既得給付 | $ - | $ - |
股東權益
普通股股本
| 九十二年 十二月三十一日 | 九十一年 十二月三十一日 | |||
| 額定股本 | ||||
| 股 數 | 13,500,000 | 13,500,000 | ||
| 面 額 | $ 10 | $ 10 | ||
| 股 本 | $ 135,000,000 | $ 135,000,000 | ||
| 實收股本 | ||||
| 股 數 | 7,500,000 | 7,500,000 | ||
| 面 額 | $ 10 | $ 10 | ||
| 股 本 | $ 75,000,000 | $ 75,000,000 |
本公司九十一年四月股東會決議辦理現金增資15,000,000元，發行新股1,500,000股，每股以25元溢價發行，增資後實收股本為75,000,000元，此項增資業已辦妥變更登記。
資本公積
依公司法規定，公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
依九十年十一月修正後公司法規定，僅股票溢價發行及受領贈與之資本公積得用以撥充資本。
法定盈餘公積
依公司法規定，法定盈餘公積應提撥至與實收資本額相等為止。除法定盈餘公積已超過資本總額百分之五十時，得以其超過部分派充股息及紅利外，法定盈餘公積依法僅供彌補虧損及撥充資本之用。法定盈餘公積撥充資本者，以該項公積已達實收資本百分之五十，並以撥充其半數為限。
盈餘分配
本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款及彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限，並得視業務狀況酌予保留一部份後，次就其餘額連同以前年度累積未分配盈餘作為可分配盈餘，由董事會議定分派提請股東會決議，且員工紅利加上董監事酬勞合計不超過分配盈餘百分之十五，分配順序如下：
員工紅利百分之十至十二。
董監事酬勞百分之三至五。
股東紅利百分之八十五。
用人、折舊及攤銷費用
| 九十二年度 | ||||||
| 營業成本 | 營業費用 | 合計 | ||||
| 用人費用 | ||||||
| 薪資費用 | $ 6,167,011 | $ 26,322,133 | $ 32,489,144 | |||
| 勞健保費用 | 477,261 | 1,773,181 | 2,250,442 | |||
| 退休金費用 | - | 850,464 | 850,464 | |||
| 其他用人費用 | 15,064 | 674,440 | 689,504 | |||
| 6,659,336 | 29,620,218 | 36,279,554 | ||||
| 折舊費用 | 1,402,022 | 3,230,862 | 4,632,884 | |||
| 各項攤提 | - | 518,417 | 518,417 | |||
| $ 8,061,358 | $33,369,497 | $ 41,430,855 |
截至九十二年十二月三十一日止，本公司期末員工人數為58人。
| 九十一年度 | ||||||
| 營業成本 | 營業費用 | 合計 | ||||
| 用人費用 | ||||||
| 薪資費用 | $ 7,423,980 | $ 29,471,844 | $ 36,895,824 | |||
| 勞健保費用 | 459,231 | 1,416,221 | 1,875,452 | |||
| 退休金費用 | - | - | - | |||
| 其他用人費用 | 27,112 | 246,869 | 273,981 | |||
| 7,910,323 | 31,134,934 | 39,045,257 | ||||
| 折舊費用 | 1,631,530 | 3,357,725 | 4,989,255 | |||
| 各項攤提 | - | 450,794 | 450,794 | |||
| $ 9,541,853 | $ 34,943,453 | $ 44,485,306 |
截至九十一年十二月三十一日止，本公司期末員工人數為63人。
所得稅
截至九十二年十二月三十一日止，本公司九十年度（含）以前各年度之營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定。
所得稅抵減之法令依據、抵減項目、可抵減總額，尚未抵減餘額及最後抵減年度彙列如下：
| 法令依據 | 抵減項目 | 可抵減總額 | 尚未抵減餘額 | 最後抵減年度 | ||||
| 促進產業升級條例 | 研究發展 | $ 5,388,906 | $ 5,388,906 | 93年度 | ||||
| 研究發展 | 3,310,039 | 3,310,039 | 94年度 | |||||
| 研究發展 | 2,968,662 | 2,968,662 | 95年度 | |||||
| 研究發展 | 4,517,942 | 4,517,942 | 96年度 | |||||
| $ 16,185,549 | $ 16,185,549 |
截至九十二年底，本公司尚未使用之虧損扣抵金額彙示如下：
| 到期年度 | 金額 | |
| 九十六年度 | $ 9,698,042 | |
| 九十七年度 | 18,115,009 | |
| $ 27,813,051 |
淨遞延所得稅資產及負債項目如下：
| 九十二年 十二月三十一日 | 九十一年 十二月三十一日 | |||
| 流 動 | ||||
| 遞延所得稅資產 | ||||
| 存貨跌價損失 | $ 2,195,554 | $ 1,185,370 | ||
| 備抵呆帳超限 | 207,137 | 31,276 | ||
| 投資抵減 | 5,388,906 | - | ||
| 虧損扣抵 | - | 181,222 | ||
| 7,791,597 | 1,397,868 | |||
| 備抵評價 | ( 6,393,729 ) | - | ||
| 淨遞延所得稅資產 | $ 1,397,868 | $ 1,397,868 | ||
| 非 流 動 | ||||
| 遞延所得稅資產 | ||||
| 退休金提撥超限 | $ 212,616 | $ - | ||
| 投資抵減 | 10,796,643 | 8,696,034 | ||
| 虧損扣抵 | 6,953,263 | 2,249,984 | ||
| 17,962,522 | 10,946,018 | |||
| 備抵評價 | ( 11,660,972 ) | ( 4,644,468 ) | ||
| 淨遞延所得稅資產 | $ 6,301,550 | $ 6,301,550 |
帳列繼續營業部門稅前損益按法定稅率計算之所得稅與當期應負擔所得稅之調節如下：
| 九十二年度 | 九十一年度 | |||
| 繼續營業部門稅前（損）益按法定稅率（25%）計算之稅額 | ( $ 5,916,900 ) | ( $ 2,671,436 ) | ||
| 所得稅調整項目之稅額影響數： | ||||
| 其他永久性差異 | ( 7,493,333 ) | 430,600 | ||
| 暫時性差異 | 13,410,233 | ( 2,240,836 ) | ||
| 當期應負擔所得稅 | $ - | $ - |
所得稅費用組成項目如下：
| 九十二年度 | 九十一年度 | |||
| 當期所得稅 | $ - | $ - | ||
| 遞延所得稅 | - | - | ||
| 未分配盈餘加徵稅款 | - | - | ||
| $ - | $ - |
兩稅合一相關資訊：
| 九十二年 十二月三十一日 | 九十一年 十二月三十一日 | |||
| 可扣抵稅額帳戶餘額 | $ 646,112 | $ 646,112 |
| 九十二年度 | 九十一年度 | |||
| 預計（實際）盈餘分配之稅額扣抵比率 | - | - |
由於本公司九十二及九十一年度均無盈餘可供分配，故不予計算稅額扣抵比率。
累積虧損相關資訊：
| 九十二年 十二月三十一日 | 九十一年 十二月三十一日 | |||
| 八十六年度以前 | $ - | $ - | ||
| 八十七年度以後 | ( 23,667,599 ) | ( 7,160,916 ) | ||
| ( $ 23,667,599 ) | ( $ 7,160,916 ) |
關係人交易
本公司與關係人發生之重大交易彙述如下:
關係人名稱及與本公司之關係
| 關係人名稱 | 與本公司之關係 | |
| 霍書香 | 本公司主要股東 | |
| 楊武男 | 本公司前任董事（九十一年四月辭任） | |
| 光寶科技股份有限公司 | 本公司法人董事之母公司 | |
| 智捷科技股份有限公司 | 本公司法人股東 |
重大交易事項
銷貨收入
上述對關係人之收款條件為月結60～90天，與一般客戶之銷貨條件並無顯著不同。
進 貨
上述對關係人進貨條件為月結45～60天，與一般廠商之進貨條件並無顯著不同。
應收（付）關係企業款項
應收帳款
| 九十二年 十二月三十一日 | 九十一年 十二月三十一日 | |||||||
| 關係人名稱 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | ||||
| 智捷科技股份有限公司 | $204,108 | 1 | $ - | - |
其他應收款
| 九十二年 十二月三十一日 | 九十一年 十二月三十一日 | |||||||
| 關係人名稱 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | ||||
| 光寶科技股份有限公司 | $ 1,702,885 | 68 | $ 3,694,647 | 81 |
應付帳款
出售資產
九十二年度：無。
九十一年度：
| 關係人名稱 | 交易價格 | 交易（損）益 | 標的物 | |||
| 楊武男 | $ 38,095 | ($ 1,001 ) | 辦公設備 |
營業外收入
| 關係人名稱 | 九十二年度 | 九十一年度 | 性質 | |||
| 智捷科技股份有限公司 | $ 2,222,000 | $ - | 什項收入 |
本公司向關係人資金融通列示如下：
九十二年度：無。
九十一年度：
| 關係人名稱 | 最高餘額 | 期末餘額 | 利息支出 | 利率區間 | 期末應付利息 | |||||
| 霍書香 | $ 3,500,000 | $ - | $ 19,235 | 7.72%-8.00% | $ - |
質抵押之資產
截至九十二及九十一年底，下列資產已提供金融機構作為借款之擔保品。
| 九十二年 十二月三十一日 | 九十一年 十二月三十一日 | |||
| 土 地 | $ 44,610,000 | $ 44,610,000 | ||
| 房屋及建築淨額 | 28,825,864 | 29,973,286 | ||
| $ 73,435,864 | $ 74,583,286 |
重大承諾事項及或有事項：無
重大之災害損失：無
重大之期後事項：無
其 他：無
會計師查核報告
哲銓科技股份有限公司 公鑒：
哲銓科技股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照一般公認會計原則編製，足以允當表達哲銓科技股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
勤業眾信會計師事務所
會計師 張清福
中 華 民 國 九十四 年 二 月 四 日
資 產 負 債 表
民國九十三年及九十二年十二月三十一日
損 益 表
民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日
| 九十三年度 | 九十二年度 | |||||||
| 金額 | ％ | 金額 | ％ | |||||
| 營業收入總額 | $ 151,625,858 | 104 | $ 261,237,559 | 106 | ||||
| 減：銷貨退回 | ( 5,866,633 ) | ( 4 ) | ( 12,209,191 ) | ( 5 ) | ||||
| 銷貨折讓 | ( 96,252 ) | - | ( 2,227,595 ) | ( 1 ) | ||||
| 營業收入淨額（附註二及十六） | 145,662,973 | 100 | 246,800,773 | 100 | ||||
| 營業成本（附註十四及十六） | ( 128,389,204 ) | ( 88 ) | ( 220,462,360 ) | ( 89 ) | ||||
| 營業毛利 | 17,273,769 | 12 | 26,338,413 | 11 | ||||
| 營業費用（附註十四） | ( 43,759,304 ) | ( 30 ) | ( 46,204,409 ) | ( 19 ) | ||||
| 營業淨損 | ( 26,485,535 ) | ( 18 ) | ( 19,865,996 ) | ( 8 ) | ||||
| 營業外收入及利益 | ||||||||
| 利息收入 | 99,328 | - | 113,216 | - | ||||
| 什項收入（附註十六） | 1,475,970 | 1 | 2,814,916 | 1 | ||||
| 營業外收入及利益合計 | 1,575,298 | 1 | 2,928,132 | 1 | ||||
| 營業外費用及損失 | ||||||||
| 利息支出 | ( 2,054,531 ) | ( 2 ) | ( 1,264,525 ) | - | ||||
| 存貨盤損淨額 | ( 1,425,053 ) | ( 1 ) | ( 1,391,863 ) | ( 1 ) | ||||
| 兌換淨損（附註二） | ( 1,244,992 ) | ( 1 ) | ( 32,613 ) | - | ||||
| 存貨跌價及呆滯損失 | ( 7,323,084 ) | ( 5 ) | ( 4,040,734 ) | ( 2 ) | ||||
| 什項支出 | ( 15,363 ) | - | - | - | ||||
| 營業外費用及損失合計 | ( 12,063,023 ) | ( 9 ) | ( 6,729,735 ) | ( 3 ) | ||||
| 稅前淨損 | ( 36,973,260 ) | ( 26 ) | ( 23,667,599 ) | ( 10 ) | ||||
| 所得稅費用（附註二及十五） | ( 7,699,418 ) | ( 5 ) | - | - | ||||
| 本期淨損 | ( $ 44,672,678 ) | ( 31 ) | ( $ 23,667,599 ) | ( 10 ) |
股東權益變動表
民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日
| 資本公積 | 保留盈餘 | |||||||
| 普通股股本 | 股票溢價 | 法定盈餘公積 | 累積虧損 | |||||
| 九十二年一月一日餘額 | $ 75,000,000 | $ 33,750,000 | $ 787,860 | ( $ 7,160,916 ) | ||||
| 彌補虧損 | - | ( 6,373,056 ) | ( 787,860 ) | 7,160,916 | ||||
| 九十二年度淨損 | - | - | - | ( 23,667,599 ) | ||||
| 九十二年十二月三十一日餘額 | 75,000,000 | 27,376,944 | - | ( 23,667,599 ) | ||||
| 彌補虧損 | - | ( 23,667,599 ) | - | 23,667,599 | ||||
| 九十三年度淨損 | - | - | - | ( 44,672,678 ) | ||||
| 九十三年十二月三十一日餘額 | $ 75,000,000 | $ 3,709,345 | $ - | ( $ 44,672,678 ) |
現 金 流 量 表
| 九十三年度 | 九十二年度 | |||
| 營業活動之現金流量 | ||||
| 本期損益 | ( $ 44,672,678 ) | ( $ 23,667,599 ) | ||
| 調整項目： | ||||
| 折舊費用 | 3,113,275 | 4,632,884 | ||
| 各項攤提 | 574,732 | 518,417 | ||
| 遞延所得稅費用 | 7,699,418 | - | ||
| 存貨跌價及呆滯損失 | 7,323,084 | 4,040,734 | ||
| 營業資產及負債之淨變動 | ||||
| 應收票據 | ( 191,306 ) | ( 190,947 ) | ||
| 應收帳款 | 28,111,366 | 9,143,784 | ||
| 其他應收款 | 2,469,625 | 2,087,174 | ||
| 存 貨 | 659,418 | 16,397,669 | ||
| 預付款項 | 2,178,122 | ( 266,793 ) | ||
| 應付票據 | 8,691,837 | ( 6,649,169 ) | ||
| 應付帳款 | ( 55,012,060 ) | 2,641,378 | ||
| 應付費用 | 2,346,508 | ( 1,813,249 ) | ||
| 預收款項 | ( 50,366 ) | ( 288,364 ) | ||
| 其他應付款項 | 71,673 | - | ||
| 其他流動負債 | ( 146,941 ) | 106,741 | ||
| 應計退休金負債 | ( 543,367 ) | 850,464 | ||
| 營業活動之淨現金流入（出） | ( 37,377,660 ) | 7,543,124 | ||
| 投資活動之現金流量 | ||||
| 增購固定資產 | - | ( 2,159,593 ) | ||
| 受限制資產增加 | ( 2,717,558 ) | - | ||
| 存出保證金（增加）減少 | ( 28,784 ) | 7,000 | ||
| 遞延費用增加 | ( 1,139,952 ) | ( 693,940 ) | ||
| 投資活動之淨現金流出 | ( 3,886,294 ) | ( 2,846,533 ) | ||
| 融資活動之現金流量 | ||||
| 短期借款增加 | 14,866,197 | - | ||
| 長期借款增加 | 66,000,000 | - | ||
| 長期借款減少 | ( 53,631,634 ) | ( 1,041,667 ) | ||
| 融資活動之淨現金流入（出） | 27,234,563 | ( 1,041,667 ) |
（接次頁）
（承前頁）
| 九十三年度 | 九十二年度 | |||
| 本期現金增加（減少）數 | ( $ 14,029,391 ) | $ 3,654,924 | ||
| 期初現金餘額 | 45,081,027 | 41,426,103 | ||
| 期末現金餘額 | $ 31,051,636 | $ 45,081,027 | ||
| 現金流量資訊之補充揭露： | ||||
| 本期支付利息 | $ 2,054,531 | $ 1,346,717 | ||
| 減：資本化利息 | - | - | ||
| 不含資本化利息之本期支付利息 | $ 2,054,531 | $ 1,346,717 | ||
| 本期支付所得稅 | $ - | $ - | ||
| 不影響現金流量之投資及融資活動： | ||||
| 一年內到期之長期負債 | $ 7,815,938 | $ 4,166,668 | ||
| 增購固定資產支付現金 | ||||
| 本期固定資產增加 | $ - | $ 613,993 | ||
| 加：期初應付款項 | - | 1,545,600 | ||
| 減：期末應付款項 | - | - | ||
| 本期支付現金 | $ - | $ 2,159,593 |
財務報表附註
民國九十三及九十二年度
（金額除特別註明者外，均以新台幣元為單位）
公司沿革
哲銓科技股份有限公司於七十八年八月依中華民國公司法成立，主要營業項目如下：
一般進出口貿易業務（許可業務除外）。
電腦及其週邊設備之零配件等買賣、維修業務。
通信伺服器、傳真伺服器、數據機伺服器、遠端存取伺服器製造、加工及買賣業務（許可業務除外）。
電腦軟體之程式設計規劃業務。
前項有關業務之進出口貿易。
代理國內外廠商前各項有關產品之投標報價及經銷業務。
資料儲存及處理設備製造業。
電子零組件製造業。
資訊軟體服務業。
資料處理服務業。
電子資訊供應服務業。
國際貿易業。
截至九十三年及九十二年十二月三十一日止，本公司期末員工人數分別為5人及58人。
重要會計政策之彙總說明
本財務報表係依照一般公認會計原則編製。依照前述原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失及固定資產折舊等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。重要會計政策彙總說明如下：
資產與負債區分流動與非流動之標準
流動資產為預期於一年內變現或耗用之資產，資產不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。
備抵呆帳
按應收款項帳齡及其收回可能性，提列適當之備抵呆帳。
存 貨
存貨包括原料、製成品及在製品，係以成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。存貨成本之計算採用加權平均法。市價之決定為重置成本或淨變現價值。
固定資產
固定資產以取得成本（含資本化利息）為入帳基礎，能延長耐用年數或增加產能之重大更新及改良作為資本支出，一般修理及維護支出則作為當期費用。
折舊採用平均法依下列耐用年限計提：建築物及附屬設備，五年至五十年；機器設備，三年至五年；運輸設備，五年；辦公設備，三年至五年；其他設備，三年至五年。耐用年數屆滿仍繼續使用者，就其殘值繼續提列折舊。資產處分或報廢時沖轉有關成本及累計折舊科目，處分資產之損益列為當年度營業外損益。
遞延費用
主要係電腦軟體，按三至五年平均攤提。
收入認列
銷貨收入係於貨物所有權及風險移轉時認列（一般係於貨物運出時移轉），因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。
銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年到期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。
退休金
本公司對正式聘用員工訂有退休辦法，係屬確定給付退休辦法。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資及退休前六個月之平均經常性薪資為計算之基數。退休金成本係按精算結果認列。未認列過渡性淨給付義務及退休金損益分別按十六年及員工平均剩餘服務年限，採用直線法平均攤銷。發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當期淨退休金成本。
所得稅
本公司所得稅係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」，作跨期間與同期間之所得稅分攤。應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，遞延所得稅資產並再依其可實現性評估提列備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。
本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。
本公司八十七年度以後未分配盈餘倘須加徵百分之十營利事業所得稅，係俟次年度股東會決議盈餘分配案後，估列為該年度費用。
以外幣為準之交易事項
本公司交易事項係以新台幣記載，有關非遠期外匯買賣合約之外幣交易事項係按交易發生日即期匯率折算之新台幣金額入帳。外幣資產及負債結清時，其兌換差額列為當期損益。資產負債表日所有外幣之資產及負債均按該日之即期匯率換算為新台幣，因而產生之未實現外幣兌換差額，均於當期損益表認列為兌換損益。
會計變動之理由及其影響：無
現 金
| 九十三年 十二月三十一日 | 九十二年 十二月三十一日 | |||
| 庫存現金 | $ 123,458 | $ 146,623 | ||
| 活期存款 | 7,951,817 | 6,982,024 | ||
| 外幣存款 | 19,560,498 | 37,293,653 | ||
| 支票存款 | 3,415,863 | 658,727 | ||
| $ 31,051,636 | $ 45,081,027 |
應收票據淨額
| 九十三年 十二月三十一日 | 九十二年 十二月三十一日 | |||
| 應收票據 | $ 382,253 | $ 190,947 | ||
| 減：備抵呆帳 | - | - | ||
| 應收票據淨額 | $ 382,253 | $ 190,947 |
應收帳款淨額
| 九十三年 十二月三十一日 | 九十二年 十二月三十一日 | |||
| 應收帳款 | $ 6,140,062 | $ 35,251,428 | ||
| 減：備抵呆帳 | ( 200,000 ) | ( 1,200,000 ) | ||
| 應收帳款淨額 | $ 5,940,062 | $ 34,051,428 |
存 貨
| 九十三年 十二月三十一日 | 九十二年 十二月三十一日 | |||
| 原 料 | $ 16,679,565 | $ 16,967,878 | ||
| 在 製 品 | 2,016,152 | 2,479,700 | ||
| 製 成 品 | 2,221,884 | 6,071,611 | ||
| 20,917,601 | 25,519,189 | |||
| 減：備抵存貨跌價損失 | ( 12,163,127 ) | ( 8,782,213 ) | ||
| 淨 額 | $ 8,754,474 | $ 16,736,976 | ||
| 存貨投保金額 | $ 27,000,000 | $ 30,000,000 |
固定資產
| 九十三年 十二月三十一日 | 九十二年 十二月三十一日 | |||
| 成 本 | $ 97,424,416 | $ 97,424,416 | ||
| 累計折舊 | ||||
| 房屋及建築 | 5,035,887 | 3,888,464 | ||
| 機器設備 | 8,529,733 | 7,733,128 | ||
| 運輸設備 | 2,063,929 | 1,589,115 | ||
| 辦公設備 | 1,743,396 | 1,508,245 | ||
| 其他設備 | 2,747,605 | 2,288,323 | ||
| 20,120,550 | 17,007,275 | |||
| 固定資產淨額 | $ 77,303,866 | $ 80,417,141 | ||
| 固定資產投保金額 | $ 47,776,000 | $ 48,069,000 |
遞延費用
| 九十三年度 | 九十二年度 | |||
| 期初餘額 | $ 708,840 | $ 533,317 | ||
| 本期增加 | 1,139,952 | 693,940 | ||
| 本期攤銷 | ( 574,732 ) | ( 518,417 ) | ||
| 期末餘額 | $ 1,274,060 | $ 708,840 |
短期借款
| 九十三年 十二月三十一日 | 九十二年 十二月三十一日 | |||
| 抵押借款 | $ 2,236,368 | $ - | ||
| 購料借款 | 12,629,829 | - | ||
| $ 14,866,197 | $ - | |||
| 利率區間 | 4.90779% | - |
長期借款
| 九十三年 十二月三十一日 | 九十二年 十二月三十一日 | |||
| 八十九年七月十一日以土地及建物為抵押品向台北國際商銀中山分行貸款50,000仟元，採浮動利率計息，自九十二年十月十一日起，每季為一期，分四十八期平均攤還，惟已於九十三年五月提前清償 | $ - | $ 48,958,333 |
（接次頁）
（承前頁）
| 九十三年 十二月三十一日 | 九十二年 十二月三十一日 | |||
| 九十三年五月十二日以土地及建物為抵押品向台中國際商業銀行貸款48,000仟元，採固定利率2.55%計息，自九十三年六月十二日起，每月為一期，分一百八十期平均攤還本息 | $ 46,455,853 | $ - | ||
| 九十三年五月十二日向台中國際商業銀行貸款10,000仟元，採固定利率7.99%計息，自九十三年六月十二日起，每月為一期，分四十八期攤還本息 | 8,546,602 | - | ||
| 九十三年四月二十六日向富邦銀行貸款8,000仟元，採固定利率5%計息，自九十三年五月二十六日起，每月為一期，分三十六期攤還本息 | 6,324,244 | - | ||
| 61,326,699 | 48,958,333 | |||
| 減：一年內到期轉列流動負債 | ( 7,815,938 ) | ( 4,166,668 ) | ||
| 一年以上到期之長期借款 | $ 53,510,761 | $ 44,791,665 |
職工退休辦法
本公司為適用勞基法之企業，依勞基法規定，員工服務年資十五年以內者（含）每滿一年給予兩個基數之退休金，超過十五年者每增加一年給予一個基數之退休金，總計最高以四十五個基數為限。員工退休金之支付，係根據退休前一個月平均工資計算（平均工資依勞動基準法有關規定辦理計算）。
退休金之精算假設如下：
| 九十三年 十二月三十一日 | 九十二年 十二月三十一日 | |||
| 折現率 | 3.5% | 3.5% | ||
| 未來薪資水準增加率 | 2% | 2% | ||
| 退休基金資產預期長期投資報酬率 | 2.5% | 3.5% |
淨退休金成本列示如下：
| 九十三年度 | 九十二年度 | |||
| 服務成本 | $ 651,128 | $ 643,644 | ||
| 利息成本 | 60,333 | 79,937 | ||
| 退休基金資產之預期報酬 | - | - | ||
| 未認列過渡性淨給付義務（淨資產）之攤銷 | 126,883 | 126,883 | ||
| 縮減或清償損（益） | 856,856 | - | ||
| 淨退休金成本 | $ 1,695,200 | $ 850,464 |
提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：
| 九十三年 十二月三十一日 | 九十二年 十二月三十一日 | |||
| 給付義務： | ||||
| 既得給付義務 | $ - | $ - | ||
| 非既得給付義務 | ( 179,060 ) | ( 1,201,711 ) | ||
| 累積給付義務 | ( 179,060 ) | ( 1,201,711 ) | ||
| 未來薪資增加之影響數 | ( 78,101 ) | ( 522,077 ) | ||
| 預計給付義務 | ( 257,161 ) | ( 1,723,788 ) | ||
| 退休基金資產公平價值 | - | - | ||
| 提撥狀況 | ( 257,161 ) | ( 1,723,788 ) | ||
| 未認列過渡性淨給付義務 | 369,164 | 2,157,017 | ||
| 未認列退休金損（益） | ( 419,100 ) | ( 1,283,693 ) | ||
| 補列之應計退休金負債 | - | ( 351,247 ) | ||
| 應計退休金負債 | ( $ 307,097 ) | ( $ 1,201,711 ) | ||
| 本公司職工退休辦法之既得給付 | $ - | $ - |
股東權益
普通股股本
| 九十三年 十二月三十一日 | 九十二年 十二月三十一日 | |||
| 額定股本 | ||||
| 股 數 | 13,500,000 | 13,500,000 | ||
| 面 額 | $ 10 | $ 10 | ||
| 股 本 | $ 135,000,000 | $ 135,000,000 | ||
| 實收股本 | ||||
| 股 數 | 7,500,000 | 7,500,000 | ||
| 面 額 | $ 10 | $ 10 | ||
| 股 本 | $ 75,000,000 | $ 75,000,000 |
資本公積
依公司法規定，公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
依公司法規定，僅股票溢價發行及受領贈與之資本公積得用以撥充資本。
盈餘分配
本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款及彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限，並得視業務狀況酌予保留一部份後，次就其餘額連同以前年度累積未分配盈餘作為可分配盈餘，由董事會議定分派提請股東會決議，且員工紅利加上董監事酬勞合計不超過分配盈餘百分之十五，分配順序如下：
員工紅利百分之十至十二。
董監事酬勞百分之三至五。
股東紅利百分之八十五。
用人、折舊及攤銷費用
| 九十三年度 | ||||||
| 營業成本 | 營業費用 | 合計 | ||||
| 用人費用 | ||||||
| 薪資費用 | $ 5,456,091 | $ 23,581,798 | $ 29,037,889 | |||
| 勞健保費用 | 410,486 | 1,609,786 | 2,020,272 | |||
| 退休金費用 | - | 1,695,200 | 1,695,200 | |||
| 其他用人費用 | 233,142 | 943,450 | 1,176,592 | |||
| 6,099,719 | 27,830,234 | 33,929,953 | ||||
| 折舊費用 | 758,615 | 2,354,660 | 3,113,275 | |||
| 各項攤提 | 213,248 | 361,484 | 574,732 | |||
| $ 7,071,582 | $ 30,546,378 | $ 37,617,960 |
| 九十二年度 | ||||||
| 營業成本 | 營業費用 | 合計 | ||||
| 用人費用 | ||||||
| 薪資費用 | $ 6,167,011 | $ 26,322,133 | $ 32,489,144 | |||
| 勞健保費用 | 477,261 | 1,773,181 | 2,250,442 |
所得稅
截至九十三年十二月三十一日止，本公司九十一年度（含）以前各年度之營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定。
所得稅抵減之法令依據、抵減項目、可抵減總額，尚未抵減餘額及最後抵減年度彙列如下：
| 法令依據 | 抵減項目 | 可抵減總額 | 尚未抵減餘額 | 最後抵減年度 | ||||
| 促進產業升級條例 | 研究發展 | $ 3,310,039 | $ 3,310,039 | 94年度 | ||||
| 研究發展 | 2,968,662 | 2,968,662 | 95年度 | |||||
| 研究發展 | 3,098,020 | 3,098,020 | 96年度 | |||||
| $ 9,376,721 | $ 9,376,721 |
截至九十三年底，本公司尚未使用之虧損扣抵金額彙示如下：
| 到期年度 | 金額 | |
| 九十六年度 | $ 9,698,042 | |
| 九十七年度 | 18,470,155 | |
| 九十八年度 | 32,096,058 | |
| $ 60,264,255 |
淨遞延所得稅資產及負債項目如下：
| 九十三年 十二月三十一日 | 九十二年 十二月三十一日 | |||
| 流 動 | ||||
| 遞延所得稅資產 | ||||
| 存貨跌價損失 | $ 3,040,783 | $ 2,195,554 | ||
| 備抵呆帳超限 | 33,694 | 207,137 | ||
| 投資抵減 | 3,310,039 | 5,388,906 | ||
| 6,384,516 | 7,791,597 | |||
| 備抵評價 | ( 6,384,516 ) | ( 6,393,729 ) | ||
| 淨遞延所得稅資產 | $ - | $ 1,397,868 |
| 九十三年 十二月三十一日 | 九十二年 十二月三十一日 | |||
| 非 流 動 | ||||
| 遞延所得稅資產 | ||||
| 退休金提撥超限 | $ 76,774 | $ 212,616 | ||
| 投資抵減 | 6,066,682 | 10,796,643 | ||
| 虧損扣抵 | 15,066,064 | 6,953,263 | ||
| 21,209,520 | 17,962,522 | |||
| 備抵評價 | ( 21,209,520 ) | ( 11,660,972 ) | ||
| 淨遞延所得稅資產 | $ - | $ 6,301,550 |
帳列繼續營業部門稅前損益按法定稅率計算之所得稅與當期應負擔所得稅之調節如下：
| 九十三年度 | 九十二年度 | |||
| 繼續營業部門稅前（損）益按法定稅率（25%）計算之稅額 | ($ 9,243,315 ) | ($ 5,916,900 ) | ||
| 所得稅調整項目之稅額影響數： | ||||
| 其他永久性差異 | 594,569 | ( 7,493,333 ) | ||
| 暫時性差異 | 8,648,746 | 13,410,233 | ||
| 當期應負擔所得稅 | $ - | $ - |
所得稅費用組成項目如下：
| 九十三年度 | 九十二年度 | |||
| 當期所得稅 | $ - | $ - | ||
| 遞延所得稅 | 7,699,418 | - | ||
| 未分配盈餘加徵稅款 | - | - | ||
| $ 7,699,418 | $ - |
兩稅合一相關資訊：
| 九十三年 十二月三十一日 | 九十二年 十二月三十一日 | |||
| 可扣抵稅額帳戶餘額 | $ 646,112 | $ 646,112 |
| 九十三年度 | 九十二年度 | |||
| 預計（實際）盈餘分配之稅額扣抵比率 | - | - |
由於本公司九十三及九十二年度均無盈餘可供分配，故不予計算稅額扣抵比率。
累積虧損相關資訊：
| 九十三年 十二月三十一日 | 九十二年 十二月三十一日 | |||
| 八十六年度以前 | $ - | $ - | ||
| 八十七年度以後 | ( 44,672,678 ) | ( 23,667,599 ) | ||
| ($ 44,672,678 ) | ($ 23,667,599 ) |
關係人交易
本公司與關係人發生之重大交易彙述如下：
關係人名稱及與本公司之關係
| 關係人名稱 | 與本公司之關係 | |
| 光寶科技股份有限公司 | 本公司法人董事之母公司 | |
| 智捷科技股份有限公司 | 本公司法人股東 |
重大交易事項
銷貨收入
| 九十三年度 | 九十二年度 | |||||||
| 關係人名稱 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | ||||
| 智捷科技股份有限公司 | $ 44,656 | - | $ 210,183 | - |
上述對關係人之收款條件為月結60～90天，與一般客戶之銷貨條件並無顯著不同。
進 貨
上述對關係人進貨條件為月結45～60天，與一般廠商之進貨條件並無顯著不同。
應收（付）關係企業款項
應收帳款
| 九十三年 十二月三十一日 | 九十二年 十二月三十一日 | |||||||
| 關係人名稱 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | ||||
| 智捷科技股份有限公司 | $ - | - | $ 204,108 | 1 |
其他應收款
| 九十三年 十二月三十一日 | 九十二年 十二月三十一日 | |||||||
| 關係人名稱 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | ||||
| 光寶科技股份有限公司 | $ - | - | $ 1,702,885 | 68 |
應付帳款
營業外收入
| 關係人名稱 | 九十三年度 | 九十二年度 | 性質 | |||
| 智捷科技股份有限公司 | $ - | $ 2,222,000 | 什項收入 |
質抵押之資產
截至九十三及九十二年底，下列資產已提供金融機構作為借款之擔保品。
| 九十三年 十二月三十一日 | 九十二年 十二月三十一日 | |||
| 受限制資產 | $ 2,717,558 | $ - | ||
| 應收帳款淨額 | 2,848,224 | - | ||
| 土 地 | 44,610,000 | 44,610,000 | ||
| 房屋及建築淨額 | 27,678,441 | 28,825,864 | ||
| $ 77,854,223 | $ 73,435,864 |
重大承諾事項及或有事項
截至九十三年十二月三十一日，本公司已開立使用信用金額為美金404,274.8元。
重大之災害損失：無
重大之期後事項：無
其 他：無
哲銓科技股份有限公司
九十四年第一次股東臨時會議事錄
一、時間：94年4月6日星期﹙三﹚下午3點整
二、地點：本公司會議室（台北市內湖區港墘路183號8樓）
三、出席：出席股東及股東代理人所代表之股數5,896,365股，占已發行總股數7,500,000股之78.62%。
四、主席：張董事長紹霖 記錄：王安東
五、宣佈開會（主席就主席位，先報告出席股東所代表股份數已逾法定股數，並宣佈開會）
六、主席致詞：略
七、討論事項
第一案：
案由：討論與盛達電業股份有限公司之合併案
說明：
(一)合併緣由：哲銓科技股份有限公司與盛達電業股份有限公司，為整合雙方資源、提升 研發技術能力與加強競爭力，提高產品品質並擴展經營規模與營業績效，擬協議合併。
(二)預計合併效益：
-
- 哲銓為專業高階寬頻路由器(Broadband Router)研發製造廠商，兩家公司在產品與技術上具有互補性，哲銓司設計的寬頻路由器主要以SOHO，中小企業用戶（SME）為目標市場，而盛達公司現有之ADSL與寬頻路由器主要以電信公司標案及家用市場為主，盛達合併哲銓將縮短盛達進入中小企業用戶市場所需之時間，進而擴大自有品牌與OEM客戶層面。
- 哲銓公司在VPN，Internet Security及Load Balance的技術上具有領先優勢，合併後盛達公司將推出一系列具有網路安全功能並強化穩定性與可靠度之中高階寬頻路由器，此新產品亦將利用現有盛達海外行銷通路進軍國際市場。
(三)合併換股比率及計算依據：
雙方合併之換股比率為哲銓科技（股）公司普通股股票每3.9股換盛達電業（股）公司普通股壹股。有關換股比例之計算，係依據雙方民國九十三年十二月三十一日經會計師查核簽證之財務報告，並參考雙方之股票價值、公司淨值及預計之未來效益，並考量雙方目前之營運狀況及未來經營綜合效益與發展條件等因素做為協商計算基礎，由雙方協議訂定。本項換股比率業經獨立專家就其合理性出具意見書（請參閲議事手冊第3頁）。
(四)合併契約之主要內容如下（請參閲議事手冊第5頁）：
1、盛達電業(股)公司為合併後存續公司（以下又稱「存續公司」）；哲銓科技（股）公司為合併後消滅公司（以下又稱「消滅公司」），哲銓科技（股）將因合併而解散消滅。合併後存續公司之公司名稱與盛達電業（股）公司之名稱相同。
2、預計存續公司因合併發行普通股約計壹佰玖拾貳萬參仟零柒拾陸股（不滿一股部份不予計算），每股面額新台幣壹拾元整，總計新發行股本約新台幣壹仟玖佰貳拾參萬零柒佰陸拾元整；惟實際發行新股股份總數，以合併基準日乙方實際發行在外普通股股份總數，減除乙方合併表示異議之股東請求買回其持有之股份數後，按換股比例所核計之股份數為準。
3、存續公司為合併所增資發行之股份，其權利義務與存續公司之原有股份完全相同，合併轉換後如有不滿一股之畸零股，依合併基準日股票集中交易市場當日存續公司普通股之收盤價，按換股比例折算現金給付。所有上述畸零股並授權由存續公司董事長洽特定人以該收盤價承購該等股票。
4、本合併案之股份合併生效日訂為合併基準日，暫定為民國九十四年六月十一日。
5、如經相關主管機關核示或為使本合併案順利取得相關主管機關之許可或核准（包括合併後存續公司繼續維持上市之核准以及合併發行新股之核准等）而有調整第三條換股比例之必要者，第三條之換股比例授權由雙方之董事長或董事會授權之人另行協議調整之，而存續公司因合併發行新股之股數亦隨同調整之。除此之外，非有合併契約第四條所列情事，不得任意更改換股比例。
6、合併後存續公司之公司章程，依盛達電業（股）公司原訂之公司章程，如有必要時，逕由盛達電業（股）之股東會依法變更修訂之。
(五)擬提請股東會決議同意授權由董事長，全權處理合併其餘事項。
決 議：經全體出席股東及股東代理人無異議通過，贊成股數5,896,365股，反對股數0股，贊成股數佔出席股數5,896,365股之100％，本案決議通過。
八、臨時動議：無。
九、主席宣佈會議結束，散會： 下午4時46分
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料
(一)簡明資產負債表及損益表
1.簡明資產負債表
| 年 度 項 目 | 最近五年度財務資料(註1) | ||||||
| 89年 | 90年 | 91年 | 92年 | 93年 | 94年Q1 | ||
| 流動資產 | 555,664 | 589,637 | 845,948 | 680,188 | 614,950 | 588,573 | |
| 基金及長期投資 | 236,801 | 331,254 | 405,581 | 536,906 | 632,312 | 631,837 | |
| 固定資產(註2) | 337,604 | 363,827 | 365,990 | 379,745 | 435,312 | 451,602 | |
| 無形資產 | - | - | - | - | - | - | |
| 其他資產 | 77,094 | 79,476 | 88,321 | 100,591 | 58,009 | 37,686 | |
| 資產總額 | 1,207,163 | 1,364,194 | 1,705,840 | 1,697,430 | 1,740,583 | 1,709,698 | |
| 流動負債 | 分配前 | 169,251 | 112,090 | 256,166 | 199,085 | 235,383 | 189,055 |
| 分配後 | 194,803 | 151,980 | 312,815 | 287,349 | - | - | |
| 長期負債 | - | - | - | - | - | - | |
| 其他負債 | 64,215 | 85,314 | 107,511 | 115,903 | 104,639 | 104,547 | |
| 負債總額(註3) | 分配前 | 233,466 | 197,404 | 363,677 | 314,988 | 340,022 | 189,055 |
| 分配後 | 259,018 | 237,294 | 420,326 | 403,252 | - | - | |
| 股本 | 388,139 | 567,410 | 722,340 | 861,979 | 895,912 | 895,912 | |
| 資本公積 | 258,213 | 258,213 | 252,000 | 252,000 | 253,890 | 253,890 | |
| 保留盈餘(註3) | 分配前 | 316,450 | 320,561 | 345,924 | 288,936 | 307,448 | 320,911 |
| 分配後 | 111,627 | 125,742 | 149,636 | 166,739 | - | - | |
| 長期股權投資 未實現跌價損失 | - | - | - | - | - | - | |
| 累積換算調整數 | 10,895 | 20,606 | 21,899 | 16,355 | (19,861) | (17,790) | |
| 未認列為退休金成本之淨損失 | - | - | - | - | - | - | |
| 股東權益總額 (註3) | 分配前 | 973,697 | 1,166,790 | 1,342,163 | 1,382,442 | 1,400,561 | 1,416,096 |
| 分配後 | 948,145 | 1,126,900 | 1,285,514 | 1,294,178 | - | - |
註1：最近五年度財務資料業經會計師查核簽證。
註2：未曾辦理估價。
註3：上表稱分配後數字，係依次年度股東會決議之情形填列。
註4：截至民國94年3月31日止，民國93年度盈餘尚未決議分派。
2.簡明損益表
| 年 度 項 目 | 最近五年度財務資料(註1) | ||||||
| 89年 | 90年 | 91年 | 92年 | 93年 | 94年Q1 | ||
| 營業收入 | 893,771 | 689,744 | 1,031,719 | 1,004,850 | 1,336,223 | 231,414 | |
| 營業毛利 | 243,028 | 206,395 | 304,650 | 266,756 | 346,794 | 58,643 | |
| 營業損益 | 148,504 | 105,190 | 183,219 | 111,803 | 133,664 | 1,385 | |
| 營業外收入及利益 | 91,609 | 142,027 | 85,097 | 58,037 | 16,751 | 13,157 | |
| 營業外支出及損失 | 2,317 | 2,283 | 7,846 | 10,540 | 14,330 | 4,443 | |
| 繼續營業部門 稅前損益 | 237,796 | 244,934 | 260,470 | 159,300 | 136,085 | 10,099 | |
| 繼續營業部門損益 | 188,796 | 208,934 | 213,970 | 139,300 | 140,885 | 13,464 | |
| 停業部門損益 | － | － | － | － | － | － | |
| 非常損益 | － | － | － | － | － | － | |
| 會計原則變動 之累積影響數 | － | － | － | － | － | － | |
| 本期損益 | 188,796 | 208,934 | 213,970 | 139,300 | 140,885 | 13,464 | |
| 每股盈餘(元)(註3、4) | 追溯前 | 5.11 | 3.68 | 2.96 | 1.63 | 1.60 | 0.15 |
| 追溯後 | 2.11 | 2.33 | 2.39 | 1.57 | 1.60 | 0.15 |
註1：上開最近五年度財務資料，均經會計師查核簽證。
註2：係依據各該年度加權平均流通在外股數計算而得。
註3：以當年度加權平均流通在外股數，並追溯調整歷年來因盈餘轉增資及資本公積轉而增加之加權流通在外之加權流通在外股數為計算基礎。
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 : 無
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
1.最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見
| 年度 | 會計師事務所 | 簽證會計師 | 查核意見 |
| 89 | 眾信會計師事務所 | 林谷同、劉永富 | 無保留意見 |
| 90 | 眾信會計師事務所 | 林谷同、劉永富 | 無保留意見 |
| 91 | 眾信會計師事務所 | 林谷同、劉永富 | 無保留意見 |
| 92 | 勤業眾信會計師事務所 | 劉永富、黃海悅 | 無保留意見 |
| 93 | 勤業眾信會計師事務所 | 黃海悅、林谷同 | 無保留意見 |
| 94Q1 | 勤業眾信會計師事務所 | 黃海悅、林谷同 | 無保留意見 |
2.更換會計師資訊
A.關於前任會計師者
| 更換日期 | 九十二年及九十三年 | ||||
| 更換原因及說明 | 為會計師事務所內部調整 | ||||
| 說明係委任人或會計師終止或不接受委任 | 當事人 情 況 | 會計師 | 委任人 | ||
| 主動終止委任 | 不適用 | ||||
| 不再接受（繼續）委任 | |||||
| 最近兩年內簽證無保留意見以外之查核報告書意見 及原因 | 無 | ||||
| 與發行人有無不同意見 | 有 | 會計原則或實務 | |||
| 財務報告之揭露 | |||||
| 查核範圍或步驟 | |||||
| 其 他 | |||||
| 無 | ˇ | ||||
| 說 | |||||
| 明 | |||||
| 其他揭露事項（依證券發行人財務報告編製準則第二十二條第一款第四目應加以揭露者） | 無 |
B.關於繼任會計師
| 年度 | 九十二年 | 九十三年 |
| 事務所名稱 | 勤業眾信會計師事務所 | 勤業眾信會計師事務所 |
| 會計師姓名 | 劉永富、黃海悅會計師 | 黃海悅、林谷同會計師 |
| 委任之日期 | 九十二年六月 | 九十三年六月 |
| 委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果 | 不適用 | 不 適 用 |
| 繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見 | 不適用 | 不 適 用 |
3.前任會計師對證券發行人財務報告編製準則第二十二條第一款及第二款第三目事項之復函：不適用。
(四)重要財務比率分析
| 年 度 分析項目 | 最近五年度財務分析 | |||||||
| 八十九年 | 九十年 | 九十一年 | 九十二年 | 九十三年 | 九十四年第一季 | |||
| 財務 結構 (％) | 負債占資產比率 | 19.34 | 14.47 | 21.32 | 18.56 | 19.53 | 17.17 | |
| 長期資金占固定資產比率 | 288.41 | 320.70 | 366.72 | 364.04 | 321.74 | 313.57 | ||
| 償債 能力 (％) | 流動比率 | 328.31 | 526.04 | 330.23 | 341.66 | 261.26 | 311.32 | |
| 速動比率 | 267.91 | 448.75 | 278.23 | 281.43 | 221.13 | 265.31 | ||
| 利息保障倍數 | 192.62 | 928.78 | 6,855.47 | 843.86 | 155.82 | - | ||
| 經 營 能 力 | 應收款項週轉率(次) | 6.78 | 5.53 | 7.92 | 6.70 | 7.16 | 4.67 | |
| 應收款項收現日數 | 54 | 66 | 46 | 54 | 51 | 78 | ||
| 存貨週轉率(次) | 6.37 | 5.52 | 6.66 | 5.75 | 8.67 | 6.92 | ||
| 應付款項週轉率 | 4.48 | 4.78 | 4.91 | 4.05 | 5.82 | 3.92 | ||
| 平均售貨日數 | 57 | 66 | 55 | 63 | 42 | 53 | ||
| 固定資產週轉率(次) | 2.65 | 1.90 | 2.82 | 2.69 | 3.07 | 2.05 | ||
| 總資產週轉率(次) | 0.74 | 0.51 | 0.67 | 0.59 | 0.77 | 0.54 | ||
| 獲 利 能 力 | 資產報酬率(％) | 19.37 | 16.27 | 13.94 | 8.19 | 8.23 | 3.12 | |
| 股東權益報酬率(％) | 25.67 | 19.52 | 17.06 | 10.23 | 10.12 | 3.82 | ||
| 占實收資 | 營業利益 | 38.26 | 18.54 | 25.36 | 12.97 | 14.92 | 0.62 | |
| 本比率(％) | 稅前純益 | 61.27 | 43.17 | 36.06 | 18.48 | 15.19 | 4.51 | |
| 純益率(％) | 21.12 | 30.30 | 20.74 | 13.86 | 10.54 | 5.82 | ||
| 基本每股盈餘(元) | 5.11 | 3.68 | 2.96 | 1.63 | 1.60 | 0.15 | ||
| 追溯調整後每股盈餘(元) | 2.11 | 2.33 | 2.39 | 1.57 | 1.60 | 0.15 | ||
| 現金 流量 | 現金流量比率(％) | 62.66 | 78.81 | 96.23 | 36.31 | 34.74 | 23.02 | |
| 現金流量允當比率(％) | 60.07 | 67.37 | 97.52 | 83.57 | 71.10 | 79.93 | ||
| 現金再投資比率(％) | 10.02 | 5.39 | 18.57 | 1.40 | (0.18) | 2.86 | ||
| 槓 桿 度 | 營運槓桿度 | 2.24 | 2.54 | 2.37 | 4.41 | 5.76 | 159.18 | |
| 財務槓桿度 | 1.01 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.01 | 1.00 |
說 明：
上列各年度財務資料均經會計師查核。
分析項目之計算公式如下：
一、財務結構
1.負債占資產比率＝負債總額／資產總額
2.長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額
二、償債能力
1.流動比率＝流動資產／流動負債
2.速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債
3.利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出
三、經營能力
1.應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額
2.平均收現日數＝365／應收款項週轉率
3.存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額
4.應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
5平均售貨日數＝365／存貨週轉率
6固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額
7總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額
四、獲利能力
1.資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（1－稅率）〕／平均資產總額
2.股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額
3.純益率＝稅後損益／銷貨淨額
每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數
五、現金流量
1.現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債
2.現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨增加額＋現金股利）
3.現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金）
六、槓桿度
1.營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益
2.財務槓桿度＝營業利益／（營業利益－利息費用）
七、其他足以增進對財務狀況，營業結果及現金流量或其變動趨勢之瞭解的重要資訊：無。
(五)會計科目重大變動說明
| 年 度 會計科目 | 92年 度 | 93年 度 | 增 減 變 動 | 說 明 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 | ％ （註1） | 金 額 | ％ （註1） | 金 額 | ％ （註2） | ||
| 現金及約當現金 | 119,931 | 7 | 75,592 | 4 | (44,339) | (36.97%) | 外幣定存減少，轉投資海外子公司。 |
| 短期投資 | 257,340 | 15 | 127,074 | 7 | (130,266) | (50.62%) | 基金投資減少，轉投資海外子公司。 |
| 應收帳款淨額 | 107,127 | 6 | 192,457 | 11 | 85,330 | 79.65% | 本公司93年度營收較92年度成長，故應收帳款淨額亦隨之增加，而93年度應收帳款週轉率為7.16，與92年度6.7差距不大，故最近一年度之應收帳款與前一年度之差異金額變動幅度尚屬正常。 |
| 應收帳款-關係人 | 39,764 | 2 | 25,998 | 2 | (13,766) | (34.62)% | 本公司於92及93年度與關係人往來之應收帳款皆係正常營運所產生之貨款，交易往來之關係人分別為Billion Holdings Inc.、香港盛恆達有限公司、及AMC-Billion，本科目主要差異主係93年底與Billion Holdings Inc.之營運往來減少所致。 |
| 其他金融資產-流動 | 27,002 | 2 | 73,410 | 4 | 46,408 | 171.87% | 本公司自93年第二季開始代子公司購料，代付款增加，帳列其他金融資產。 |
| 存貨 | 113,581 | 7 | 91,930 | 5 | (21,651) | (19.06)% | 本公司以成本市價孰低法評價後，為反應存貨公平價值，於93年度提列7,000仟元之備抵存貨跌價損失。另本公司為提昇存貨週轉率，縮短備料時間及倉儲成本，於93年度減少原料備料。 |
| 其他流動資產 | 12,385 | 1 | 25,428 | 2 | 13,043 | 105.31% | 本科目差異主係本公司於93年度投資抵減增加，以致「遞延所得稅資產—流動」科目增加而造成重大差異。 |
| 長期股權投資 | 536,906 | 32 | 632,312 | 36 | 95,406 | 17.77% | 主係93年度投資BILLIONTEK CORP.使其成為本公司持股100%之子公司 ，以及投資92.5% BEC Technologies Inc使其成為本公司之子公司。 |
| 固定資產 | 379,745 | 22 | 435,312 | 25 | 55,567 | 14.63% | 本公司93年度收回出租資產41,790仟元轉自用，財務帳上重分類，係造成本科目重大差異主因。 |
| 其他資產 | 100,591 | 6 | 58,009 | 4 | (42,582) | (42.33) | 此係其他資產中之出租資產重分類至固定資產，而造成本科目減少之主因。 |
| 應付票據 | 77,138 | 5 | 56,582 | 3 | (20,556) | (26.65) | 此係正常營運所產生之差異，尚無重大異常。 |
| 應付帳款 | 40,508 | 2 | 51,550 | 3 | 11,042 | 27.26% | 此係正常營運所產生之差異，尚無重大異常。 |
| 應付帳款-關係人 | 38,706 | 2 | 75,277 | 4 | 36,571 | 94.48% | 因增加通訊產品部分機種下單大陸子公司，故母公司進貨增加，此係與子公司香港盛恆達有限公司之間正常營運所產生。 |
| 累積換算調整數 | 16,355 | 1 | (19,861) | 1 | (36,216) | (221.44%) | 主要係因美金貶值調整子公司股東權益所致。 |
| 營業收入 | 1,004,850 | 100 | 1,336,223 | 100 | 331,373 | 32.98% | 因為業績成長，故營收增加,其中電源產品營收增加34.41%，通訊產品成長40.29%，另其他零組件之銷售則略為下滑，因此全公司平均成長32.98%。 |
| 銷貨成本 | 739,610 | 74 | 989,833 | 74 | 250,223 | 33.83% | 因業績成長，故營業成本與營業收入約同幅度增加。 |
| 營業毛利 | 265,240 | 26 | 346,390 | 26 | 81,150 | 30.59% | 本公司營業毛利率穩定，故毛利隨營收增加。 |
| 營業費用 | 154,953 | 15 | 213,130 | 16 | 58,177 | 37.54% | 本公司業績成長，故93年度之佣金費用增加幅度較大；另本公司跨足日新月異之網路通訊市場，為求創新，以增加日後競爭力，本公司於93年度投資研發費用較前一年度增加56.83%，係造成營業費用增加之幅度較營業收入大之主因。 |
| 營業利益 | 111,803 | 11 | 133,664 | 10 | 21,861 | 19.55% | 因營業收入增加，本公司93年度之營業利益隨之增加。 |
| 營業外收入及利益 | 58,037 | 6 | 16,751 | 1 | 41,286 | 71.14% | 本公司92年度有採權益法認列之投資利益40,198仟元，而93年度因子公司虧損而認列採權益法之投資損失2,597仟元，故造成本科目減少之主因。 |
| 稅前利益 | 159,300 | 16 | 136,085 | 10 | 23,215 | 14.57% | 本公司稅前利益隨營業收入增加，其增加變動幅度尚屬合理。 |
| 所得稅利益(費用) | (20,000) | (2) | 4,800 | 1 | 24,800 | 124% | 本公司因投資抵減，於93年度產生所得稅利益。 |
二、財務報表應記載事項
(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告
1.九十二年度會計師查核報告書及財務報告：參閱第129頁至第166頁。
2.九十三年度會計師查核報告書及財務報告：參閱第167頁至第208頁。
(二)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：參閱第209頁至第251頁。
(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：無。
三、財務概況及其他重要事項
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊：無。
(三)期後事項：無
(四)其他：無。
四、財務狀況及經營結果檢討分析
(一)財務狀況
| 年度 項目 | 93年度 | 92年度 | 差異 | |
| 金額 | % | |||
| 流動資產 | 614,950 | 680,188 | ( 65,238) | ( 9.59) |
| 基金及長期投資 | 632,312 | 536,906 | 95,406 | 17.77 |
| 固定資產 | 435,312 | 379,745 | 55,567 | 14.63 |
| 其他資產 | 58,009 | 100,591 | ( 42,582) | ( 42.33) |
| 資產總額 | 1,740,583 | 1,697,430 | 43,153 | 2.54 |
| 流動負債 | 235,383 | 199,085 | 36,298 | 18.23 |
| 長期負債 | - | - | - | - |
| 其他負債 | 104,639 | 115,903 | (11,264) | (9.71) |
| 負債總額 | 340,022 | 314,988 | 25,034 | 7.95 |
| 股本 | 895,912 | 861,979 | 33,933 | 3.94 |
| 資本公積 | 253,890 | 252,000 | 1,890 | 0.75 |
| 保留盈餘 | 307,448 | 288,936 | 18,512 | 6.41 |
| 未實現長期股權投資損失 | - | - | - | - |
| 累積換算調整數 | (19,861) | 16,355 | (36,216) | (221.43) |
| 股東權益總額 | 1,400,561 | 1,382,442 | 18,119 | 1.31 |
| 說明如下： (註1): 上述各項目前後期變動達百分之二十以上且變動金額達壹仟萬元以上者。 (註2): 其他資產之變動主要係今年度將部份出租資產收回自用，致出租資產較前期減少。 (註3)：累積換算調整數變動主要係因美金貶值調整子公司股東權益所致。 |
(二)經營結果分析
| 年 度 項 目 | 九十三年度 | 九十二年度 | 增（減） 金額 | 變動比例(％) |
| 合計 | 合計 | |||
| 營業收入總額 | 1,340,927 | 1,007,966 | 332,961 | 33.03 |
| 減：銷貨退回 | ( 2,866) | ( 1,507) | ( 1,359) | ( 90.18) |
| 銷貨折讓 | ( 1,838) | ( 1,609) | ( 229) | (14.23) |
| 營業收入淨額 | 1,336,223 | 1,004,850 | 331,373 | 32.98 |
| 營業成本 | 989,833 | 739,610 | 250,223 | 33.83 |
| 營業毛利 | 346,390 | 265,240 | 81,150 | 30.59 |
| 聯屬公司間未實現損失 | 404 | - | 404 | 100.00 |
| 聯屬公司間已實現利益 | - | 1,516 | ( 1,516) | (100.00) |
| 已實現營業毛利 | 346,794 | 266,756 | 80,038 | 30.00 |
| 營業費用 | 213,130 | 154,953 | 58,177 | 37.54 |
| 營業利益 | 133,664 | 111,803 | 21,861 | 19.55 |
| 營業外收入及利益 | 16,751 | 58,037 | ( 41,286) | ( 71.14) |
| 營業外費用及損失 | 14,330 | 10,540 | 3,790 | 35.96 |
| 稅前淨利 | 136,085 | 159,300 | ( 23,215) | ( 14.57) |
| 所得稅利益（費用） | 4,800 | ( 20,000) | ( 24,800) | 124.00 |
| 稅後淨利 | 140,885 | 139,300 | 1,585 | 1.14 |
| 增減比例變動分析說明如下： 說明1:本期營業毛利較前期增加，主要係本期營收較前期成長所致，惟毛利率未有重大變動。 說明2:本期營業外收入及利益較前期減少，主要係被投資公司因市場競爭激烈，原物料價格上漲，產品售價未及調整，致本期獲利減少，產生淨損，故本公司本期依權益法認列之投資收益較前期減少，投資損失增加。 說明3:本期營業外費用及損失較前期增加，主要係本期存貨跌價及呆滯損失較前期增加所致。 說明4:本期所得稅利益增加，主要係因本期公司採用五年免稅，致相關之應課稅所得較前期減少，所得稅費用較前期減少。 |
(三)現金流量
1.最近二年度流動性分析
| 年 度 項 目 | 九十二年度 | 九十三年度 | 增（減）比例 |
| 現金流量比率 | 36.31% | 34.74% | ( 4.32% ) |
| 現金流量允當比率 | 83.57% | 71.10% | ( 14.92% ) |
| 現金再投資比率 | 1.40% | (0.18%) | ( 112.86% ) |
| 增減比例變動分析說明： 現金股利發放成數較前期高，致現金再投資比率下降。 |
2.未來一年現金流動性分析
| 期初現金 餘額 | 預計全年來自營業活動淨現金流量 | 預計全年現金流出量 | 預計現金（不足）餘額 | 預計現金不足額之補救措施 | |
| 投資計畫 | 融資計畫 | ||||
| 75,592 | 146,289 | 123,825 | 98,056 | - | - |
| 94年度現金流量變動情形分析: 1. 營業活動:本公司營收正常、獲利穩定、收款正常故營業上之現金流入仍維持正常狀況。 2. 投資活動：因大陸廠已接近竣工，是故94年無重大金額投資建廠情況。 3. 融資活動：94年度無融資之需求。 |
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響
1.最近年度重大資本支出
| 計劃項目 | 實際或預期之資金來源 | 實際或預期之完工日期 | 所需資金 總額 | 資金需求年度 | |
| 九十二年度 | 九十三年度 | ||||
| 轉投資子公司 | 自有資金 | 92.09.20 | 98,520 | 98,520 | |
| 轉投資子公司 | 自有資金 | 93.11.04 | 126,548 | 126,548 | |
| 轉投資子公司 | 自有資金 | 93.12.24 | 11,934 | 11,934 |
本公司係透過轉投資子公司－香港盛恆達有限公司及BILLIONTEK CORP.，間接投資大陸盛恆達電子（東莞）有限公司225,068仟元；另以11,934仟元，投資設立BEC Technologies, Inc.。
2.對財務業務之影響
轉投資盛恆達電子（東莞）有限公司以期降低本公司產品之取得成本，並增加長期轉投資之效益；另投資BEC Technologies, Inc.，採就近服務客戶之業務策略，期望可以擴大美洲市場之佔有率。
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫
| 轉投資事業 | 主要 營業 | 原始投資 金額 | 政策 | 獲利或虧損主要原因 | 改善計劃 | 未來其他投資計畫 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 香港盛恆達有限公司 | 轉投資 | 98,520 | 轉投資到大陸獨資設立之盛恆達電子(東莞)有限公司 | 原料價格上漲，造成損失 | 提昇銷售量及產能 | 無 |
| Billiontek Corp. | 轉投資 | 126,548 | 轉投資到大陸獨資設立之盛恆達電子(東莞)有限公司 | 美元貶值，投資淨值損失 | - | 無 |
| BEC Technologies,Inc | ADSL 相關產品之買賣 | 11,934 | 銷售 ADSL | 未正式營運 | - | 無 |
(六)其他重要事項：無。
會計師查核報告
盛達電業股份有限公司 公鑒：
盛達電業股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果出具報告。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達盛達電業股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
盛達電業股份有限公司民國九十二年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。
盛達電業股份有限公司已另行編製九十二年度及九十一年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
| 勤業眾信會計師事務所 會 計 師劉永富 | 會 計 師黃海悅 |
| 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784號 | 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920131587號 |
中 華 民 國 九十三 年 二 月 二十 日
資 產 負 債 表
民國九十二年及九十一年十二月三十一日
| 九十二年十二月三十一日 | 九十一年十二月三十一日 | 九十二年十二月三十一日 | 九十一年十二月三十一日 | |||||||||||||||||||
| 代碼 | 資產 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | 代碼 | 負債及股東權益 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | |||||||||||
| 流動資產 | 流動負債 | |||||||||||||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金（附註二及三） | $ 119,931 | 7 | $ 174,741 | 10 | 2120 | 應付票據 | $ 77,138 | 5 | $ 104,599 | 6 | |||||||||||
| 1110 | 短期投資（附註二、四及十八） | 257,340 | 15 | 365,629 | 22 | 2140 | 應付帳款 | 40,508 | 2 | 69,777 | 4 | |||||||||||
| 1120 | 應收票據淨額（附註二及五） | 3,058 | - | 929 | - | 2150 | 應付帳款－關係人（附註十四及 | |||||||||||||||
| 1140 | 應收帳款淨額（附註二及五） | 107,127 | 6 | 120,916 | 7 | 十八） | 38,706 | 2 | 33,989 | 2 | ||||||||||||
| 1150 | 應收帳款－關係人（附註二、五 | 2160 | 應付所得稅 | - | - | 13,901 | 1 | |||||||||||||||
| 、十四及十八） | 39,764 | 2 | 26,055 | 2 | 2170 | 應付費用 | 31,959 | 2 | 27,528 | 2 | ||||||||||||
| 1190 | 其他金融資產－流動 （附註二、 | 2298 | 其他流動負債 | 10,774 | 1 | 6,372 | - | |||||||||||||||
| 十四及十五） | 27,002 | 2 | 22,674 | 1 | 21XX | 流動負債合計 | 199,085 | 12 | 256,166 | 15 | ||||||||||||
| 120X | 存貨（附註二及六） | 113,581 | 7 | 127,948 | 8 | |||||||||||||||||
| 1298 | 其他流動資產（附註二及十三） | 12,385 | 1 | 7,056 | - | 其他負債 | ||||||||||||||||
| 11XX | 流動資產合計 | 680,188 | 40 | 845,948 | 50 | 2810 | 應計退休金負債（附註二及九） | 22,587 | 1 | 19,745 | 1 | |||||||||||
| 2820 | 存入保證金 | 668 | - | 1,475 | - | |||||||||||||||||
| 長期股權投資（附註二、七及十八） | 2860 | 遞延所得稅負債（附註二及 | ||||||||||||||||||||
| 142101 | 採權益法之長期投資 | 506,460 | 30 | 375,077 | 22 | 十三） | 92,648 | 6 | 84,775 | 5 | ||||||||||||
| 142102 | 採成本法之長期投資 | 30,446 | 2 | 30,504 | 2 | 2881 | 遞延貸項－聯屬公司間利益 | - | - | 1,516 | - | |||||||||||
| 1421 | 長期股權投資合計 | 536,906 | 32 | 405,581 | 24 | 28XX | 其他負債合計 | 115,903 | 7 | 107,511 | 6 | |||||||||||
| 固定資產（附註二、八及十五） | 2XXX | 負債合計 | 314,988 | 19 | 363,677 | 21 | ||||||||||||||||
| 成 本 | ||||||||||||||||||||||
| 1501 | 土 地 | 197,932 | 12 | 212,767 | 12 | 股東權益 | ||||||||||||||||
| 1521 | 房屋設備 | 106,465 | 6 | 111,359 | 6 | 股本（附註十） | ||||||||||||||||
| 1531 | 機器設備 | 59,634 | 4 | 28,297 | 2 | 3110 | 普通股股本 | 861,979 | 50 | 722,340 | 43 | |||||||||||
| 1541 | 水電設備 | 6,994 | - | 6,994 | - | 資本公積 | ||||||||||||||||
| 1551 | 運輸設備 | 3,553 | - | 3,553 | - | 3211 | 股票溢價 | 252,000 | 15 | 252,000 | 15 | |||||||||||
| 1561 | 辦公設備 | 24,893 | 1 | 13,446 | 1 | 保留盈餘（附註十一及十三） | ||||||||||||||||
| 1681 | 其他設備 | 30,141 | 2 | 26,306 | 2 | 3310 | 法定盈餘公積 | 99,369 | 6 | 77,972 | 4 | |||||||||||
| 15XY | 成本小計 | 429,612 | 25 | 402,722 | 23 | 3350 | 未分配盈餘 | 189,567 | 11 | 267,952 | 16 | |||||||||||
| 15X9 | 減：累積折舊 | ( 49,908) | ( 3 ) | ( 37,521) | ( 2) | 股東權益其他調整項目 | ||||||||||||||||
| 1670 | 預付設備款 | 41 | - | 789 | - | 3420 | 累積換算調整數（附註二及 | |||||||||||||||
| 15XX | 固定資產淨額 | 379,745 | 22 | 365,990 | 21 | 七） | 16,355 | 1 | 21,899 | 1 | ||||||||||||
| 3510 | 庫藏股票（附註十） | ( 36,828 ) | ( 2 ) | - | - | |||||||||||||||||
| 其他資產（附註二、八及十五） | 3XXX | 股東權益合計 | 1,382,442 | 81 | 1,342,163 | 79 | ||||||||||||||||
| 1800 | 出租資產 | 93,347 | 6 | 73,958 | 4 | |||||||||||||||||
| 1820 | 存出保證金 | 1,745 | - | 436 | - | |||||||||||||||||
| 1830 | 遞延費用 | 5,499 | - | 13,927 | 1 | |||||||||||||||||
| 18XX | 其他資產合計 | 100,591 | 6 | 88,321 | 5 | |||||||||||||||||
| 1XXX | 資 產 總 計 | $ 1,697,430 | 100 | $ 1,705,840 | 100 | 負債及股東權益總計 | $ 1,697,430 | 100 | $ 1,705,840 | 100 |
損 益 表
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 九十二年度 | 九十一年度 | |||||||||
| 代碼 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | ||||||
| 4110 | 營業收入總額（附註十四及十八） | $ 1,007,966 | 100 | $ 1,034,732 | 100 | |||||
| 4170 | 銷貨退回 | ( 1,507 ) | - | ( 1,890 ) | - | |||||
| 4190 | 銷貨折讓 | ( 1,609 ) | - | ( 1,123 ) | - | |||||
| 4000 | 營業收入合計 | 1,004,850 | 100 | 1,031,719 | 100 | |||||
| 5000 | 營業成本（附註十二、十四及十八） | 739,610 | 74 | 725,553 | 70 | |||||
| 5910 | 營業毛利 | 265,240 | 26 | 306,166 | 30 | |||||
| 5920 | 聯屬公司間未實現利益 | - | - | ( 1,516 ) | - | |||||
| 5930 | 聯屬公司間已實現利益 | 1,516 | - | - | - | |||||
| 已實現營業毛利 | 266,756 | 26 | 304,650 | 30 | ||||||
| 營業費用(附註十二) | ||||||||||
| 6100 | 推銷費用 | 50,010 | 5 | 34,482 | 3 | |||||
| 6200 | 管理費用 | 54,753 | 5 | 41,408 | 4 | |||||
| 6300 | 研發費用 | 50,190 | 5 | 45,541 | 5 | |||||
| 6000 | 營業費用合計 | 154,953 | 15 | 121,431 | 12 | |||||
| 6900 | 營業利益 | 111,803 | 11 | 183,219 | 18 | |||||
| 九十二年度 | 九十一年度 | |||||||||
| 代碼 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | ||||||
| 營業外收入及利益 | ||||||||||
| 7110 | 利息收入 | $ 1,899 | - | $ 2,588 | - | |||||
| 7120 | 投資收益（附註二、七及十八） | 40,198 | 4 | 57,602 | 6 | |||||
| 7140 | 處分投資利益淨額（附註二） | 5,591 | 1 | 8,007 | 1 | |||||
| 7160 | 兌換利益淨額（附註二及十七） | - | - | 1,552 | - | |||||
| 7210 | 租金收入 | 5,388 | 1 | 5,462 | - | |||||
| 7480 | 什項收入（附註十四及十七） | 4,961 | - | 9,886 | 1 | |||||
| 7100 | 營業外收入及利益合計 | 58,037 | 6 | 85,097 | 8 | |||||
| 營業外費用及損失 | ||||||||||
| 7510 | 利息費用 | 189 | - | 38 | - | |||||
| 7530 | 處分固定資產損失淨額（附註二） | 61 | - | 208 | - | |||||
| 7560 | 兌換損失淨額（附註二及十七） | 3,132 | - | - | - | |||||
| 7570 | 存貨跌價及呆滯損失（附註二及六） | - | - | 7,000 | 1 | |||||
| 7880 | 什項支出（附註二及十二） | 7,158 | 1 | 600 | - | |||||
| 7500 | 營業外費用及損失合計 | 10,540 | 1 | 7,846 | 1 | |||||
| 7900 | 稅前利益 | 159,300 | 16 | 260,470 | 25 | |||||
| 8110 | 預計所得稅費用（附註二及十三） | 20,000 | 2 | 46,500 | 4 | |||||
| 9600 | 本期淨利 | $ 139,300 | 14 | $ 213,970 | 21 |
| 代碼 | 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 | ||||||
| 9950 | 每股盈餘（附註十） | |||||||||
| 基本每股盈餘 | $ 1.86 | $ 1.63 | $ 3.02 | $ 2.48 |
股東權益變動表
| 資本公積 | 保留盈餘 | |||||||||||||||||||
| 股本 | 股票溢價 | 處分資產增益 | 小計 | 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | 小計 | 累積換算調整數 | 庫藏股 | 合計 | |||||||||||
| 九十一年一月一日餘額 | $ 567,410 | $ 252,000 | $ 6,213 | $ 258,213 | $ 56,457 | $ 264,104 | $ 320,561 | $ 20,606 | $ - | $ 1,166,790 | ||||||||||
| 八十九年度以前處分資產溢價轉列保留盈餘 | ( 6,213 ) | ( 6,213 ) | 6,213 | 6,213 | - | |||||||||||||||
| 九十年度盈餘分配 | ||||||||||||||||||||
| 提列法定盈餘公積（含以前年度處分資產溢價補提列法定盈餘公積） | 21,515 | ( 21,515 ) | - | - | ||||||||||||||||
| 盈餘轉增資 | 147,527 | ( 147,527 ) | ( 147,527 ) | - | ||||||||||||||||
| 員工紅利轉增資 | 7,403 | ( 7,403 ) | ( 7,403 ) | - | ||||||||||||||||
| 發放現金股利 | ( 34,045 ) | ( 34,045 ) | ( 34,045 ) | |||||||||||||||||
| 董監事酬勞 | ( 5,845 ) | ( 5,845 ) | ( 5,845 ) | |||||||||||||||||
| 九十一年度淨利 | 213,970 | 213,970 | 213,970 | |||||||||||||||||
| 國外長期股權投資外幣換算調整數 | 1,293 | 1,293 | ||||||||||||||||||
| 九十一年十二月三十一日餘額 | 722,340 | 252,000 | - | 252,000 | 77,972 | 267,952 | 345,924 | 21,899 | - | 1,342,163 | ||||||||||
| 九十一年度盈餘分配 | ||||||||||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | 21,397 | ( 21,397 ) | - | - | ||||||||||||||||
| 盈餘轉增資 | 130,021 | ( 130,021 ) | ( 130,021 ) | - | ||||||||||||||||
| 員工紅利轉增資 | 9,618 | ( 9,618 ) | ( 9,618 ) | - | ||||||||||||||||
| 發放現金股利 | ( 50,564 ) | ( 50,564 ) | ( 50,564 ) | |||||||||||||||||
| 董監事酬勞 | ( 6,085 ) | ( 6,085 ) | ( 6,085 ) | |||||||||||||||||
| 九十二年度淨利 | 139,300 | 139,300 | 139,300 | |||||||||||||||||
| 國外長期股權投資外幣換算調整數 | ( 5,544 ) | ( 5,544 ) | ||||||||||||||||||
| 買回庫藏股 | ( 36,828 ) | ( 36,828 ) | ||||||||||||||||||
| 九十二年十二月三十一日餘額 | $ 861,979 | $ 252,000 | $ - | $ 252,000 | $ 99,369 | $ 189,567 | $ 288,936 | $ 16,355 | ( $ 36,828 ) | $ 1,382,442 |
現 金 流 量 表
| 九十二年度 | 九十一年度 | |||
| 營業活動之現金流量 | ||||
| 本期淨利 | $ 139,300 | $ 213,970 | ||
| 折舊費用（含出租資產折舊）及各項攤提 | 20,484 | 15,221 | ||
| 處分投資利益淨額 | ( 5,591 ) | ( 8,007 ) | ||
| 存貨報廢損失 | 6,183 | - | ||
| 存貨跌價及呆滯損失 | - | 7,000 | ||
| 投資收益 | ( 40,198 ) | ( 57,602 ) | ||
| 處分固定資產損益淨額 | 61 | 208 | ||
| 未實現銷貨毛利 | - | 1,516 | ||
| 已實現銷貨毛利 | ( 1,516 ) | - | ||
| 遞延所得稅 | 5,448 | 16,575 | ||
| 營業資產及負債之淨變動 | ||||
| 應收票據及帳款淨額 | ( 2,049 ) | ( 38,553 ) | ||
| 其他金融資產－流動 | ( 2,728 ) | 2,478 | ||
| 存貨淨額 | 8,184 | ( 54,045 ) | ||
| 其他流動資產 | ( 1,055 ) | 537 | ||
| 應付票據及帳款 | ( 52,013 ) | 121,212 | ||
| 應付所得稅 | ( 13,901 ) | 13,901 | ||
| 應付費用 | 4,431 | 5,596 | ||
| 其他流動負債 | 4,401 | 3,367 | ||
| 應計退休金負債 | 2,842 | 3,137 | ||
| 營業活動之淨現金流入 | 72,283 | 246,511 | ||
| 投資活動之現金流量 | ||||
| 購入短期投資 | ( 1,481,634 ) | ( 1,643,005 ) | ||
| 出售短期投資價款 | 1,595,514 | 1,483,006 | ||
| 長期股權投資增加 | ( 98,520 ) | ( 15,000 ) | ||
| 出售固定資產價款 | 302 | - | ||
| 購置固定資產 | ( 42,610 ) | ( 14,134 ) | ||
| 遞延費用增加 | ( 2,952 ) | ( 12,253 ) | ||
| 其他金融資產－受限制資產（增加）減少 | ( 1,600 ) | 12,578 |
| 九十二年度 | 九十一年度 | |||
| 存出保證金增加 | ( $ 2,116 ) | ( $ 50 ) | ||
| 投資活動之淨現金流出 | ( 33,616 ) | ( 188,858 ) | ||
| 融資活動之現金流量 | ||||
| 發放現金股利 | ( 50,564 ) | ( 34,045 ) | ||
| 發放董監事酬勞 | ( 6,085 ) | ( 5,845 ) | ||
| 買回庫藏股 | ( 36,828 ) | - | ||
| 融資活動之淨現金流出 | ( 93,477 ) | ( 39,890 ) | ||
| 本期現金及約當現金淨（減少）增加數 | ( 54,810 ) | 17,763 | ||
| 期初現金及約當現金餘額 | 174,741 | 156,978 | ||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 119,931 | $ 174,741 | ||
| 現金流量資訊之補充揭露 | ||||
| 本期支付利息 | $ 189 | $ 38 | ||
| 本期支付所得稅 | $ 28,265 | $ 17,140 |
財務報表附註
民國九十二及九十一年度
（除另予註明者外，金額均以新台幣仟元為單位）
公司沿革及業務範圍
本公司成立於六十二年三月二十六日，主要營業項目為：
電子零組件及有關電子產品之設計製造及銷售業務。
整體數位服務網路（ISDN），寬頻通訊網路終端設備及系統之設計製造銷售業務。
本公司股票自八十九年一月起於證券商櫃檯買賣中心掛牌公開交易，並於九十一年八月二十六日起轉於台灣證券交易所掛牌公開交易。
本公司九十二年及九十一年十二月三十一日員工人數分別為221人及175人。
本公司財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。
重要會計政策彙總說明如下：
流動與非流動之區分
屬正常營業週期構成之一部份者、預期於資產負債表日後十二個月內將變現或正常營業過程中將變現及備供出售或消耗者列為流動資產；須於資產負債表日後十二個月內清償、或因營業而發生之債務、預期將於企業營業週期之正常營業過程中清償者列為流動負債。不屬於流動資產（負債）者為非流動資產（負債）。
現金及約當現金
現金包括不受限制之貨幣及銀行存款，約當現金係指隨時可轉換成定額現金或即將到期且利率變動對其價值影響甚少之短期投資或債權憑證。
短期投資
短期投資係以取得成本為入帳基礎，上市上櫃股票等權益證券及基金受益憑證，期末採成本與市價孰低法予以評價。所謂市價，上市上櫃證券係指會計期間最末一個月之平均收盤價；而開放型基金則係指資產負債表日該基金淨資產價值。
備抵呆帳
備抵呆帳係依歷年款項收回之經驗，並參酌所附擔保情形按年底各應收款項之餘額提列之。
存 貨
存貨係以取得成本為入帳基礎，以加權平均成本法計價，期末存貨除呆滯瑕疵者以淨變現價值評價外，餘按成本與市價孰低法採總額比較評價，市價之決定，除無市場價格資料者，以重置成本為市價外，係以重置成本、淨變現價值或淨變現價值減正常利潤三者之比較決定之。
長期股權投資
長期股權投資於購入時按原始取得成本入帳，其對被投資公司無影響力者（通常持有被投資公司有表決權股份未達百分之二十者），採成本或成本與市價孰低法評價；對被投資公司有重大影響力者（通常持有表決權股份達百分之二十以上者），以權益法評價，於被投資公司發生淨利（損）時，按約當持股比例認列投資收益（損失）。投資成本與投資時按持股比例計算之股權淨值間之差異，其無法分析產生之原因者，以直線法分五年攤銷。長期股權投資處分時沖轉有關帳列成本，其處分之損益，列為當年度之營業外收入或支出。
本公司與採權益法評價被投資公司相互間交易所產生之損益於本年度尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊、折耗或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限分年認列；其餘交易所產生者，俟實現年度始行認列。
凡持股比例超過百分之五十之被投資公司，或本公司與子公司之共同持股比例超過百分之五十之被投資公司，則列入合併財務報表編製對象，另行編製合併財務報表。惟若子公司營業性質不同不宜合併者或總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，則不列入合併財務報表。然個別子公司雖未達編入合併財務報表標準，但所有未達編入合併財務報表標準之子公司合計之總資產或營業收入已達本公司各該項金額百分之三十以上者，仍將總資產或營業收入達本公司各該項金額百分之三以上子公司編入合併財務報表，嗣後除非所有未達編入合併財務報表標準之子公司合計總資產或營業收入佔本公司各該項金額比率降至百分之二十，否則仍繼續編入合併財務報表。
固定資產／其他資產－出租資產
固定資產及出租資產以取得成本為入帳基礎。凡足以延長資產耐用年數之重大改良及更新，作為資本支出；修繕及維護支出作為當期費用。資產出售及報廢時沖轉有關帳列成本及累計折舊，處分固定資產損益，列為當年度之營業外收入或支出。
折舊費用之提列係按其成本，依估計耐用年限，預留一年殘值，以直線法計提。其耐用年限分別為：房屋及建築三十六年至五十五年；機器設備八年至九年；水電設備十年至十五年；運輸設備五年至六年；辦公設備及其他設備三年至八年。已達耐用年限之固定資產仍繼續使用者，亦另行估計其剩餘耐用年限提列折舊。
遞延費用
係技術授權費、裝潢費及電腦應用軟體版權等，按各項目性質依直線法於三年內攤銷。
外幣交易
本公司以新台幣為記帳單位。外幣計價之交易於發生時按交易日之匯率入帳，外幣資產及負債於資產負債表日，按該日之即期匯率予以調整，因而產生之兌換差額列為當期損益；結清外幣資產或負債所產生之兌換差額列為結清年度之損益處理。
本公司對屬外幣性質之國外長期投資，期末以資產負債表日之匯率調整而產生之兌換差額，考量遞延所得稅資產（負債）後，列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。
遠期外匯買賣合約之外幣交易
避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷。資產負債表日並以該日即期匯率調整，所產生之兌換差額應列為當期損益。若為規避可辨認外幣承諾之匯率變動風險者，其兌換損益遞延至實際交易發生時作為交易價格之調整項目。
退休金
本公司職工退休金之會計處理，依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定辦理，於每年期末以資產負債表日為衡量日完成員工退休金負債之精算，對於累積給付義務超過退休基金公平市價部分，於該日資產負債表補列最低應計退休金負債及遞延退休金成本，並於次年度依精算之淨退休金成本，提列應計退休金負債。未認列過渡性淨給付義務則按預期可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限，採直線法分十七年攤銷，列入淨退休金成本。
庫藏股
本公司之庫藏股票交易依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」之規定處理；庫藏股票按照取得之成本入帳，並列為股東權益之減項。處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額列入「資本公積－庫藏股票交易」；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。
營利事業所得稅
本公司之營利事業所得稅費用，依財務會計準則公報第二十二號規定，作所得稅分攤，將課稅暫時性差異及投資抵減所產生之所得稅影響數，列為遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。以前年度應付所得稅估計或核定之調整，列為調整年度之所得稅費用。有關所得稅抵減會計處理採當期認列法。
自八十七年度兩稅合一制度實施後，本公司當年度依稅法規定調整之稅後盈餘於次年度股東會未作分配者，該未分配盈餘應加徵10%營利事業所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。
本公司所繳納屬八十七年度以後之營利事業所得稅，應記錄於本公司會計帳簿外之股東可扣抵稅額帳戶，該項稅額於盈餘分配時一併依可扣抵稅額比率分配予中華民國境內股東。
非衍生性金融商品
非衍生性金融資產及負債其認列及續後評價與其所產生之收益及費用之認列與衡量基礎，係依本公司前述資產及負債之會計政策及一般公認會計原則處理。
現金及約當現金
| 九十二年 十二月三十一日 | 九十一年 十二月三十一日 | ||||||||
| 現 金 | $ 50 | $ 60 | |||||||
| 銀行存款 | |||||||||
| 支票存款及活期存款 | 5,761 | 35,743 | |||||||
| 外幣存款 | 30,528 | 51,318 | |||||||
| 定期存款 | 83,592 | 87,620 | |||||||
| $ 119,931 | $ 174,741 |
九十二年十二月三十一日之定期存款均為一年以內到期，利率區間為1.05%～1.85%。
短期投資
| 九十二年十二月三十一日 | 九十一年十二月三十一日 | ||||||||||||||||
| 成本 | 市價 | 成本 | 市價 | ||||||||||||||
| 受益憑證 | $ 257,340 | $ 259,089 | $ 365,629 | $ 365,715 | |||||||||||||
| 減：備抵短期投資跌價損失 | - | - | |||||||||||||||
| $ 257,340 | $ 365,629 |
本公司期末持有有價證券、本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者之資訊，請參閱附註十八之附表一及附表二。
應收票據淨額／應收帳款淨額
| 九十二年 十二月三十一日 | 九十一年 十二月三十一日 | ||||||||
| 應收票據－非關係人 | $ 3,058 | $ 929 | |||||||
| 應收帳款－非關係人 | $ 108,087 | $ 121,876 | |||||||
| 減：備抵呆帳 | ( | 960 | )( | 960 | ) | ||||
| $ 107,127 | $ 120,916 | ||||||||
| 應收帳款－關係人 | $ 39,764 | $ 26,055 | |||||||
| 減：備抵呆帳 | - | - | |||||||
| $ 39,764 | $ 26,055 |
存貨淨額
九十二年十二月三十一日存貨投保火險金額為68,000仟元。
長期股權投資
長期股權投資明細如下：
| 九十二年十二月三十一日 | 九十一年十二月三十一日 | ||||||||||||||||
| 帳面金額 | 股權比率％ | 帳面金額 | 股權比率％ | ||||||||||||||
| 權 益 法： | |||||||||||||||||
| 香港盛恆達有限公司 | $ 496,659 | 100.00 | $ 371,610 | 100.00 | |||||||||||||
| BILLION HOLDINGS INC. (PANAMA) | 9,801 | 100.00 | 3,467 | 100.00 | |||||||||||||
| 506,460 | 375,077 | ||||||||||||||||
| 成 本 法： | |||||||||||||||||
| VOVTEL NETWORKS INC. (U.S.A) | - | 5.22 | - | 5.22 |
九十二及九十一年度本公司依權益法認列之相關投資收益明細如下：
| 九十二年度 | 九十一年度 | ||||||||
| 按權益法認列之投資收益 | |||||||||
| 香港盛恆達有限公司 | $ 33,651 | $ 68,614 | |||||||
| BILLION HOLDINGS INC. (PANAMA) | 6,275 | 1,699 | |||||||
| 39,926 | 70,313 | ||||||||
| 逆流交易所產生之未實現損益淨額 | 398 | ( | 48 | ) | |||||
| 長期投資（溢）折價攤銷 | ( | 126 | ) | 1,319 | |||||
| $ 40,198 | $ 71,584 |
本公司轉投資之VOVTEL NETWORKS INC. （U.S.A），原係從事非對稱數位用戶迴路（ADSL）及相關產品之研發、製造及買賣；由於營運持續虧損，已於九十一年度停止營業，本公司爰將帳面投資金額13,982仟元於九十一年度全數認列投資損失。
本公司於九十二年九月間增加對子公司－香港盛恆達有限公司之投資22,542仟股，投資金額為港幣22,542仟元，折合新台幣98,520仟元，並透過該公司於大陸地區獨資設立盛恆達電子（東莞）有限公司，截至九十二年十二月三十一日止，該公司尚在設廠階段，未正式營運。有關本公司截至九十二年十二月三十一日對大陸投資資訊之揭露請參閱附註十八之附表七。
九十二及九十一年十二月三十一日長期外幣股權投資之累積換算調整數餘額分別為16,355仟元及21,899仟元。
本公司之被投資公司香港盛恆達有限公司，因其總資產或營業收入均已達本公司各該項金額百分之十，業已另行編製合併財務報表。
有關本公司期末持有有價證券，本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者之資訊，請參閱附註十八之附表一及附表二。
有關轉投資事業相關資訊及轉投資事業期末持有有價證券資訊，請參閱附註十八之附表四及附表五。
固定資產／其他資產－出租資產
固定資產明細如下：
其他資產－出租資產明細如下：
本公司固定資產及其他資產－出租資產業已投保火險，九十二年十二月三十一日投保金額為192,100仟元。
九十二及九十一年十二月三十一日固定資產及其他資產－出租資產提供予各金融行庫充為融資擔保之情形，請參閱附註十五。
本公司九十二及九十一年度均無利息資本化之情形。
應計退休金負債
本公司職工退休辦法，適用於所有正式任用員工，規定員工按其服務年資十五年（含）以內者，每服務滿一年給兩個基數，超過十五年者每增加一年給一個基數，總計最高以四十五個基數為限。員工退休金之支付，係根據其退休前六個月之平均薪資計算。本公司依勞動基準法規定，每月按給付薪資之6%提撥退休準備金，以勞工退休準備金監督委員會名義存入中央信託局之退休準備金專戶內。
本公司對於員工退休金之處理，依「退休金會計處理準則」之規定辦理，九十二及九十一年度應計退休金負債之提列情形如下：
計算退休金給付義務所用之精算假設如下：
| 九十二年度 | 九十一年度 | ||||||||
| 折 現 率 | 3.25% | 3.75% | |||||||
| 未來薪資水準增加率 | 3.00% | 3.50% | |||||||
| 退休基金資產預期投資報酬率 | 3.25% | 3.75% |
淨退休金成本組成如下：
退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：
截至九十二及九十一年十二月三十一日，本公司職工退休辦法之既得給付分別為37,843仟元及38,395仟元。
本公司員工退休準備金（基金）之提撥及支付情形如下：
股本／每股盈餘
本公司九十一年初實收股本為567,410仟元，嗣於九十一年六月間辦理盈餘147,527仟元及員工紅利7,403仟元轉增資，再於九十二年七月間辦理盈餘130,021仟元及員工紅利9,618仟元轉增資，截至九十二年十二月三十一日，本公司核定股本為920,000仟元，實收股本為861,979仟元，分為86,198仟股，每股面額新台幣10元，均為普通股。
本期庫藏股票變動情形列示如下：
單位：仟股
| 收回原因 | 期初股數 | 本期增加 | 本期減少 | 期末股數 | |||||
| 轉讓股份予員工 | - | 1,600 | - | 1,600 |
本公司依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法規定」經董事會議決議，於九十二年七月十四日至九十二年九月十三日間，自有價證券集中交易市場買回本公司股份1,600仟股，買回總金額為36,828仟元。買回股份依規定應於三年內轉讓予員工，逾期未轉讓者，應辦理註銷股份變更登記。
本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股東權利。
每股盈餘計算如下：
| 九十二年度 | |||||||||||||||||||||
| 金額（分子） | 股數 | 每股盈餘 | |||||||||||||||||||
| 稅前 | 稅後 | （分母） | 稅前（元） | 稅後（元） | |||||||||||||||||
| 基本每股盈餘 | |||||||||||||||||||||
| 屬於普通股股東之本期純益 | $ 159,300 | $ 139,300 | 85,499 | $ 1.86 | $ 1.63 |
| 九十一年度 | |||||||||||||||||||||
| 金額（分子） | 股數 | 每股盈餘 | |||||||||||||||||||
| 稅前 | 稅後 | （分母） | 稅前（元） | 稅後（元） | |||||||||||||||||
| 基本每股盈餘 | |||||||||||||||||||||
| 屬於普通股股東之本期純益 | $ 260,470 | $213,970 | 86,198 | $ 3.02 | $ 2.48 | ||||||||||||||||
| （已追溯調整） |
盈餘分配
本公司章程之股利政策內容如下：
本公司年度總決算如有盈餘，除依法完納稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提百分之十為法定盈餘公積後，由董事會擬具分配案，送經股東會決議分配之，但員工紅利不得低於百分之二，董監事酬勞不得低於百分之三。
本公司九十二年度起未來三年產業之生命週期正處於積極成長，為考量本公司未來資金之需求及滿足股東對現金流入之需求，公司於年度決算後如有盈餘，每年發放之股利不高於可分配盈餘之百分之八十五，而現金股利不高於當年度發放現金及股票股利合計數之百分之八十。
法定盈餘公積應逐年提列，直至該項公積等於公司之股本總額為止。依公司法規定，上述法定盈餘公積得用以彌補虧損，或當該項公積已達實收股本百分之五十時，得以半數撥充股本。
本公司九十二年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告書出具日止，尚未經董事會擬議討論，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
本公司九十一年度盈餘分配案經股東會決議通過配發員工股票紅利9,618仟元（約962仟股，占九十一年底流通在外股數之比例1.33%）及董監事酬勞6,085仟元。該年度稅後基本每股盈餘為2.96元，如將員工紅利與董監事酬勞視為該年度費用之擬制性稅後基本每股盈餘為2.74元。（上述基本每股盈餘係未經追溯調整九十二年度盈餘轉增資之資訊）
本期發生之用人、折舊及攤銷費用
| 功能別 性質別 | 九十二年度 | 九十一年度 | ||||
| 營業成本 | 營業費用 | 合計 | 營業成本 | 營業費用 | 合計 | |
| 用人費用 | ||||||
| 薪資費用 | 32,020 | 75,774 | 107,794 | 31,481 | 60,220 | 91,701 |
| 勞健保費用 | 2,221 | 5,414 | 7,635 | 2,088 | 3,951 | 6,039 |
| 退休金費用 | 2,496 | 5,768 | 8,264 | 2,605 | 5,117 | 7,722 |
| 其他用人費用 | 294 | 737 | 1,031 | 354 | 700 | 1,054 |
| 折舊費用（註） | 8,556 | 7,745 | 16,301 | 5,779 | 5,984 | 11,763 |
| 攤銷費用 | 55 | 3,370 | 3,425 | 70 | 2,816 | 2,886 |
註：另，九十二及九十一年度出租資產之折舊費用分別為758仟元及572仟元，帳列什項支出項下。
所得稅費用
預計所得稅費用：
稅前會計所得與課稅所得重大差異之調節：
上述課稅所得依法定稅率25%計算之應納稅額與當期所得稅費用之差異主要係九十二及九十一年度購置自動化生產設備及研發人才培訓之投資抵減稅額分別為15,036仟元及16,440仟元。
遞延所得稅資產（負債）如下：
產生遞延所得稅資產（負債）之暫時性差異金額及其對所得稅影響數如下：
遞延所得稅淨資產－流動：
遞延所得稅淨負債－非流動：
截至九十二年十二月三十一日本公司得用以扣抵以後年度應納稅額之投資抵減如下：
兩稅合一相關資訊：
未分配盈餘相關資訊：
本公司營利事業所得稅結算申報，業奉稅捐稽徵機關核定至九十年度，核定後應納稅額與原申報數無重大差異。
關係人交易
關係人之名稱及關係
| 關係人之名稱 | 與本公司之關係 | |
| 香港盛恆達有限公司(EG-B) | 子 公 司 | |
| Billion Holdings Inc. (Billion Holdings) | 子 公 司 | |
| AMC-Billion Electronics (AMC-B) | 該公司之董事陳俊德為本公司之董事 |
與關係人間之重大交易事項
銷 貨
本公司銷售予關係人之價格係依品項分別以進貨成本加成12%～15%轉銷予關係人，貨款每月底結算，由關係人視其資金之運用情形，再以電匯方式付款。
本公司另為AMC-B代購原物料，以代收代付方式處理，九十二及九十一年度金額分別為1,079仟元及2,531仟元。
本公司銷售予Billion Holdings之貨物，主要係由其轉售予客戶，再銷售至國外。
應收帳款－關係人
進貨（含加工支出）
| 九十二年度 | 九十一年度 | ||||||||||||||||||
| 項目 | 金額 | 佔營業 成本％ | 金額 | 佔營業 成本％ | |||||||||||||||
| EG-B | 加工支出 | $ 592 | 0.08 | $ 50,845 | 7.01 | ||||||||||||||
| 進 貨 | 188,889 | 25.54 | - | - |
本公司向關係人進貨及委託加工，貨款係於進貨後及完工出貨後約二～三個月內，以電匯方式付清。
本公司委託香港盛恆達有限公司（EG-B）代加工，係以預估加工生產成本，加上3%～10%計算的加工利潤，作為支付予EG-B之加工費支出。
本公司另委託香港盛恆達有限公司（EG-B）代購原物料，九十二及九十一年度其金額分別為55仟元及126,571仟元。
應付帳款－關係人
其 他
| 關係人名稱 | 九十二年 十二月 三十一日 | 九十一年 十二月 三十一日 | |||||||||
| 應收代付款及佣金 | AMC-B | $ - | $ 1,090 | ||||||||
| （帳列其他金融資產項下） |
| 關係人名稱 | 九十二年度 | 九十一年度 | |||||||||
| 佣金收入 | AMC-B | $ 173 | $ 503 | ||||||||
| （帳列什項收入項下） |
應收代付款係本公司代關係人訂貨所代付之款項，佣金收入則係此三角貿易代收付差額之收入。
抵（質）押資產
上述其他金融資產－定期存款係提供作為承作遠期外匯交易保証金之用。九十二年十二月三十一日其利率區間為1.05%～1.40%。
承諾及或有負債
截至九十二年十二月三十一日止，本公司已開立未承兌信用狀餘額為日幣307仟元。
衍生性金融商品相關資訊
本公司九十二及九十一年度從事之外幣選擇權交易係屬外幣定期存款結合外匯選擇權之組合式交易，其目的係為獲取較高之定期存款利率。九十二年及九十一年十二月三十一日均無前述未結清合約之外幣定期存款。
另九十二及九十一年度從事遠期外匯買賣合約之目的，主要係規避以外幣計價之資產及其非承諾之預期交易匯率波動之風險，係屬非以交易為目的之交易活動，業依財務會計準則公報第十四號予以評價。茲將九十二年及九十一年十二月三十一日持有之遠期外匯及金融商品相關資訊揭露如下：
面額或合約金額或名目本金金額及信用風險
由於本公司預售遠期外匯合約之交易對象為信用良好之金融機構，交易對象到期無法按約定條件履約之信用風險，預期發生之機率不高。
市場價格風險
市場價格風險係市場匯率變動之風險。本公司九十二及九十一年度從事預售遠期外匯合約係在規避外幣淨資產及其非屬承諾之預期交易之匯率風險，其因匯率變動產生之損益大致會與被避險之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。
流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性
九十二年十二月三十一日未結清之遠期外匯合約預期將於一年內到期，於到期時以取得之外幣淨資產交割，並將履約保證金收回或續作，相關資訊列示如下：
| 九十二年十二月三十一日 | |||||||||||||
| 合約金額 | 等值台幣 | 外匯保證金 | |||||||||||
| 賣出遠期外匯合約 | USD 2,250 | NTD 76,680 | NTD 10,500 | ||||||||||
| EUR 1,450 | NTD 58,468 | - |
由於遠期外匯合約之匯率已確定，且本公司之營運資金足以支應外幣淨資產到期無法收回以進行交割之風險，故不致有重大之現金流量風險。
交易淨損益及財務報表上之表達方法
九十二年及九十一年十二月三十一日預售遠期外匯合約所產生之應付遠匯款淨額暨九十二及九十一年度從事外幣選擇權及遠期外匯買賣淨損益，列示如下：
金融商品之公平價值
| 九十二年十二月三十一日 | 九十一年十二月三十一日 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 帳面價值 | 公平價值 | 帳面價值 | 公平價值 | ||||||||||||||
| 非衍生性金融商品 | |||||||||||||||||
| 資 產 | |||||||||||||||||
| 公平價值與帳面價值相等金額資產 | $ 298,627 | $ 298,627 | $ 345,750 | $ 345,750 | |||||||||||||
| 短期投資 | 257,340 | 259,089 | 365,629 | 365,715 | |||||||||||||
| 長期股權投資 | 536,906 | 519,488 | 405,581 | 390,884 | |||||||||||||
| 負 債 | |||||||||||||||||
| 公平價值與帳面價值相等金額負債 | 188,979 | 188,979 | 251,269 | 251,269 | |||||||||||||
| 衍生性金融商品 | |||||||||||||||||
| 賣出遠期外匯 | ( | 3,118 | )( | 3,807 | ) | 388 | ( | 487 | ) |
本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項、其他金融資產－流動及應付款項等。
短期投資係開放型基金依十二月三十一日淨資產價值為公平價值。
長期股權投資為非上市上櫃公司股票，以可取得之財務或其他資訊合理估計其公平市價。
存出與存入保證金，以帳面價值評價。
衍生性金融商品之公平價值，係以十二月三十一日銀行對交易客戶間之即期匯率計算外幣應付遠匯款與應收出售遠匯款之差額。
附註揭露事項
重大交易事項相關資訊：
| 編號 | 項目 | 說明 |
| 1 | 資金貸與他人。 | 無 |
| 2 | 為他人背書保證。 | 無 |
| 3 | 期末持有有價證券。 | 附表一 |
| 4 | 累積買進或賣出同一有價證券之金額，達一億元或實收資本額20%以上。 | 附表二 |
| 5 | 取得不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 6 | 處分不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 7 | 與關係人進、銷貨金額達一億元或實收資本額20%以上。 | 附表三 |
| 8 | 應收關係人款項達一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 9 | 從事衍生性商品交易。 | 請參閱附註十七 |
轉投資公司相關資訊：
| 編號 | 項目 | 說明 |
| 1 | 被投資公司名稱、所在地區．．．等相關資訊。 | 附表四 |
| 2 | 資金貸與他人。 | 無 |
| 3 | 為他人背書保證。 | 無 |
| 4 | 期末持有有價證券。 | 附表五 |
| 5 | 累積買進或賣出同一有價證券之金額，達一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 6 | 取得不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 7 | 處分不動產之金額達一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 8 | 與關係人進、銷貨達一億元或實收資本額20%以上。 | 附表六 |
| 9 | 應收關係人款項達一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 10 | 從事衍生性商品交易。 | 無 |
大陸投資資訊：請參閱附表七。
附表一 期末持有有價證券情形：
單位：新台幣仟元、仟股、仟單位
| 持有之公司 | 有價證券種類及名稱 | 與有價證券發行人之關係 | 帳列科目 | 期末 | 備註 | |||
| 股數或單位數 | 帳面金額 | 持股比例％ | 市價（註） | |||||
| 本 公 司 | 股 票 | |||||||
| 香港盛恆達有限公司(EG-B) | 採權益法評價之被投資公司 | 長期股權投資 | 28,542 | 496,659 | 100.00 | 497,011 | ||
| BILLION HOLDINGS INC. (PANAMA) | 〃 | 〃 | 10 | 9,801 | 100.00 | 9,801 | ||
| 聯聖科技股份有限公司 | 無 | 〃 | 1,000 | 13,000 | 6.33 | 1,540 | ||
| BILLION ELECTRONIC CORP. (U.S.A) | 〃 | 〃 | 72 | 2,446 | 18.00 | 2,446 | ||
| 誠致科技股份有限公司 | 〃 | 〃 | 1,000 | 15,000 | 2.45 | 8,690 | ||
| 受益憑證 | ||||||||
| 荷銀債券基金 | 無 | 短期投資 | 2,131 | 30,828 | 30,829 | |||
| 荷銀安利基金 | 〃 | 〃 | 208 | 2,000 | 2,156 | |||
| 怡富台灣債券基金 | 〃 | 〃 | 2,519 | 36,919 | 36,919 | |||
| 復華債券基金 | 〃 | 〃 | 2,891 | 36,777 | 36,777 | |||
| 盛華6666平衡基金 | 〃 | 〃 | 596 | 6,393 | 6,393 | |||
| 寶來得利基金 | 〃 | 〃 | 929 | 13,469 | 13,469 | |||
| 復華人生目標基金 | 〃 | 〃 | 1,500 | 15,038 | 15,990 | |||
| 復華全球平衡基金 | 〃 | 〃 | 1,000 | 10,025 | 10,607 | |||
| 保德信元富債券基金 | 〃 | 〃 | 2,539 | 35,637 | 35,637 | |||
| 新光台灣吉利基金 | 〃 | 〃 | 1,143 | 18,218 | 18,218 | |||
| 玉山金如意平衡基金 | 〃 | 〃 | 600 | 6,000 | 6,005 | |||
| 金復華經典平衡基金 | 〃 | 〃 | 600 | 6,036 | 6,036 | |||
| 金復華債券基金 | 〃 | 〃 | 820 | 10,000 | 10,036 | |||
| 華銀元大多利基金 | 〃 | 〃 | 1,878 | 30,000 | 30,017 |
註一：長期股權投資無公開市價，以被投資公司十二月三十一日經會計師查核之淨值為估算基礎。
註二：長期股權投資無公開市價，以可取得之被投資公司最近期自行結算財務資料為估算基礎。
註三：開放型基金之市價係指資產負債表日該基金淨資產價值。
附表二 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：
單位：新台幣仟元、仟單位
| 買、賣之公司 | 有價證券種類及名稱 | 帳列科目 | 交易對象 | 關係 | 期初 | 買入 | 賣出 | 期末 | ||||||
| 單位數 | 金額 | 單位數 | 金額 | 單位數 | 售價 | 帳面成本 | 處分(損)益 | 單位數 | 金額 | |||||
| 本 公 司 | 荷銀債券基金 | 短期投資 | 無 | 7,041 | 100,226 | 15,843 | 227,687 | 20,753 | 297,970 | 297,085 | 885 | 2,131 | 30,828 | |
| 怡富台灣債券基金 | 〃 | 〃 | 6,996 | 100,942 | 17,293 | 251,852 | 21,770 | 316,742 | 315,875 | 867 | 2,519 | 36,919 | ||
| 復華債券基金 | 〃 | 〃 | 2,144 | 26,688 | 18,478 | 232,554 | 17,731 | 223,554 | 222,465 | 1,089 | 2,891 | 36,777 | ||
| 寶來得利基金 | 〃 | 〃 | 2,384 | 34,000 | 9,639 | 138,479 | 11,094 | 159,482 | 159,010 | 472 | 929 | 13,469 | ||
| 荷銀精選債券基金 | 〃 | 〃 | - | - | 13,700 | 147,438 | 13,700 | 147,834 | 147,438 | 396 | - | - | ||
| 保德信元富債券基金 | 〃 | 〃 | - | - | 19,372 | 270,306 | 16,833 | 235,306 | 234,669 | 637 | 2,539 | 35,637 | ||
附表三 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：
| 進（銷）貨之公司 | 交易對象 | 關係 | 交易情形 | 交易條件與一般交易不同之情形及原因 | 應收（付）票據、帳款 | 備註 | |||||
| 進（銷）貨 | 金額 | 佔總進（銷）貨之比率％ | 授信期間 | 單價 | 授信期間 | 餘額 | 佔總應收（付）票據、帳款之比率％ | ||||
| 盛達電業股份有限公司 | 香港盛恆達有限公司 | 子公司 | 進 貨 | 188,889 | 28.31 | 與一般交易情形無異，約二～三個月 | 不適用 | 不適用 | 應付帳款-關係人 38,706 | 24.76 | |
附表四 被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊：
| 投資公司名稱 | 被投資公司名稱 | 所在地區 | 主要營業項目 | 原始投資金額 | 期末持有 | 被投資公司 本期損益 | 本期認列之 投資損益(註1) | 備註 | |||
| 本期期末 | 上期期末 | 股數 | 比率％ | 帳面金額 | |||||||
| 本 公 司 | 香港盛恆達有限司(EG-B) | Flat M, SF, Phase 3, Camelpaint Bldg, 60 Hoi Yuen Rd., Kwun Tong, Kowloon Hong Kong | 電源供應器及變壓器之加工製造及相關零件之銷售業務 | 120,720 | 22,200 | 28,542 | 100.00 | 496,659 | 33,651 | 33,698 | 子 公 司 |
| BILLION HOLDINGS INC. (PANAMA) | Arango-Orillac Bldg., 2nd Floor, East 54th Street P.O. BOX 8320, Panama Republic of Panama | 電源供應器之銷售業務 | 326 | 326 | 10 | 100.00 | 9,801 | 6,275 | 6,500 | 子 公 司 | |
| 香港盛恆達有限司(EG-B) | 盛恆達電子（東莞）有限公司 | 東莞市石碣鎮科技工業園 | 電源供應器、變壓器、ISDN卡及ADSL卡等產品及相關零組件之加工、製造及買賣 | 98,520 | - | - | 100.00 | 98,520 | 註2 | 註2 | 子 公 司 |
註1：本期認列之投資損益係包含長期投資折溢價之攤銷數。
註2：截至九十二年十二月三十一日止，該公司尚在設廠階段，未正式營運，九十二年度尚無投資損益。
附表五 轉投資事業期末持有有價證券情形：
單位：新台幣仟元、仟股、仟單位
| 持有之公司 | 有價證券種類及名稱 | 與有價證券發行人之關係 | 帳列科目 | 期末 | 備註 | |||
| 股數(單位數) | 帳面金額 | 持股比例％ | 市價 | |||||
| 香港盛恆達有限公司 | 受益憑證 | |||||||
| 摩根史坦利債券基金 | 無 | 短期投資 | 114 | 38,749 | - | 39,143 | 該受益憑證係以港幣計價，期末換算匯率港幣對台幣為1:4.374。 | |
附表六 轉投資事業與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：
| 進（銷）貨之公司 | 交易對象 | 關係 | 交易情形 | 交易條件與一般交易不同之情形及原因 | 應收(付)票據、帳款 | 備註 | |||||
| 進（銷）貨 | 金額 | 佔總進（銷）貨之比率％ | 授信期間 | 單價 | 授信期間 | 餘額 | 佔總應收（付）票據、帳款之比率％ | ||||
| 香港盛恆達有限公司 | 盛達電業股份有限公司 | 母 公 司 | 銷 貨 | 188,889 | 33.77 | 與一般交易情形無異，約二～三個月 | 不適用 | 不適用 | 應收帳款 38,706 | 28.42 | |
附表七 大陸投資資訊：
大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：
| 大陸被投資公司名稱 | 主要營業項目 | 實收資本額 | 投資方式 （註一） | 本期期初自 台灣匯出累積 投資金額 | 本期匯出或收回投資金額 | 本期期末自 台灣匯出累積投資金額 | 本公司直接或間接投資之 持股比例％ | 本期認列投資損益（註二） | 期末投資帳面價值 | 截至本期止已匯回台灣之 投資收益 | |
| 匯出 | 收回 | ||||||||||
| 香港盛恆達有限公司 | 電源供應器及變壓器等產品及相關零組件之來料加工、製造及買賣 | 120,720 | 直接投資香港盛恒達公司，再由其於大陸經營業務 | 22,200 | 98,520 | - | 120,720 | 100.00 | 33,698 | 496,659 | 11,588 |
| 盛恆達電子（東莞）有限公司 | 電源供應器、變壓器、ISDN卡及ADSL卡等產品及相關零組件之加工、製造及買賣 | 98,520 | 香港盛恒達公司轉投資之公司 | 註 | 註 | 註 | 註 | 註 | 註 | 註 | 註 |
註：盛恆達電子（東莞）有限公司係計劃由本公司投資香港盛恆達有限公司後，再由其轉投資設立，目前為籌設階段，業已取得廣東省人民政府出具之外資企業投資批准證書及東莞市工商行政管理局出具之營業執照，目前由香港盛恆達有限公司負責相關籌設事宜，前述之投資案業已奉經濟部投資審議委員會經審二字第O九二O二六一二九號函核准在案。
赴大陸地區投資限額：
| 本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額 | 經濟部投審會核准投資金額 | 依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額 |
| 120,720 | 120,720 | 552,977 |
註一：投資方式區分為下列四種，標示種類別如下：
經由第三地區匯款投資大陸公司。
透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
其他方式EX：委託投資。
註二：本期投資損益認列基礎係為經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。
註三：本欄相關數字均以新台幣列示，原財務報表係以港幣列示。
與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：
| 關係人名稱 | 本公司與關係人 之關係 | 交易類型 | 金額 | 交易條件 | 應收（付）票據、帳款 | 未實現（損）益 | |||
| 價格 | 付款條件 | 與一般交易之比較 | 餘額 | 百分比（％） | |||||
| 香港盛恆達有限公司 | 該公司為本公司100%持有之被投資公司 | 代 購 料 | 55 | 不 適 用 | 不 適 用 | 不 適 用 | - | - | - |
| 加工支出 | 592 | 按預估加工成本加3%～10%計價 | 完工出貨後約二～三個月內 | 不 適 用 | - | - | - | ||
| 進 貨 | 188,889 | 一般係以市價交易 | 進貨後約二～三個月內 | 不 適 用 | 應付帳款－關係人 38,706 | 24.76 | （14) | ||
| 銷 貨 | 76,041 | 依品項分別以成本加成12%～15%計價 | 視資金之運用情形 | 不 適 用 | 應收帳款－關係人 16,311 | 10.81 | 60 | ||
大陸投資公司直接與間接經由第三地區事業提供背書、保證或提供擔保品情形：無。
與大陸投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形：無。
其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。
部門別財務資訊
九十二及九十一年度本公司依財務會計準則公報第二十號規定，應予以揭露之部門別資訊如下：
產業別資訊
本公司之營業收入主要來自電源供應器、變壓器及ISDN等電腦通訊產品之製造銷售，上表所列之部門收入係指部門對企業以外客戶之銷貨收入。
部門損益係部門收入減除部門成本及費用後之餘額，所稱部門成本及費用係指與產生部門收入有關之成本及費用。營業費用若無法直接歸屬，則以營業收入淨額計算分攤率分攤至各部門，但部門成本及費用不包括與部門無關之一般費用及損失。
部門可辨認資產係指可直接認定屬於該部門之有形及無形資產，若資產供兩部門以上使用，則採相對使用面積加以分攤。但部門可辨認資產不包括下列各項：
非供任何特定部門營業使用而持有之資產。
長期股權投資。
地區別資訊
本公司無國外營運部門，故無地區別資訊揭露之適用。
外銷銷貨資訊
本公司外銷地區資訊如下：
重要客戶資訊
本公司九十二及九十一年度佔損益表上收入金額10%以上之客戶資料，列示如下：
會計師查核報告
盛達電業股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果出具報告。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達盛達電業股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
盛達電業股份有限公司民國九十三年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。
盛達電業股份有限公司已另行編製九十三及九十二年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
| 勤業眾信會計師事務所 會 計 師黃海悅 | 會 計 師林谷同 |
| 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920131587號 | 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784號 |
中 華 民 國 九十四 年 三 月 二十一 日
資 產 負 債 表
民國九十三年及九十二年十二月三十一日
| 九十三年十二月三十一日 | 九十二年十二月三十一日 | 九十三年十二月三十一日 | 九十二年十二月三十一日 | |||||||||||||||||||
| 代碼 | 資產 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | 代碼 | 負債及股東權益 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | |||||||||||
| 流動資產 | 流動負債 | |||||||||||||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金（附註二及三） | $ 75,592 | 4 | $ 119,931 | 7 | 2120 | 應付票據 | $ 56,582 | 3 | $ 77,138 | 5 | |||||||||||
| 1110 | 短期投資（附註二、四及十九） | 127,074 | 7 | 257,340 | 15 | 2140 | 應付帳款 | 51,550 | 3 | 40,508 | 2 | |||||||||||
| 1120 | 應收票據淨額（附註二及五） | 3,061 | - | 3,058 | - | 2150 | 應付帳款－關係人（附註十四及 | |||||||||||||||
| 1140 | 應收帳款淨額（附註二及五） | 192,457 | 11 | 107,127 | 6 | 十九） | 75,277 | 4 | 38,706 | 2 | ||||||||||||
| 1150 | 應收帳款－關係人（附註二、五 | 2160 | 應付所得稅 | 2,157 | - | - | - | |||||||||||||||
| 、十四及十九） | 25,998 | 2 | 39,764 | 2 | 2170 | 應付費用 | 41,339 | 3 | 31,959 | 2 | ||||||||||||
| 1190 | 其他金融資產－流動 （附註二、 | 2298 | 其他流動負債 | 8,478 | 1 | 10,774 | 1 | |||||||||||||||
| 十四、十五及十八） | 73,410 | 4 | 27,002 | 2 | 21XX | 流動負債合計 | 235,383 | 14 | 199,085 | 12 | ||||||||||||
| 120X | 存貨（附註二及六） | 91,930 | 5 | 113,581 | 7 | |||||||||||||||||
| 1298 | 其他流動資產（附註二及十三） | 25,428 | 2 | 12,385 | 1 | 其他負債 | ||||||||||||||||
| 11XX | 流動資產合計 | 614,950 | 35 | 680,188 | 40 | 2810 | 應計退休金負債（附註二及九） | 24,455 | 1 | 22,587 | 1 | |||||||||||
| 2820 | 存入保證金 | 668 | - | 668 | - | |||||||||||||||||
| 長期股權投資（附註二、七及十九） | 2860 | 遞延所得稅負債（附註二及 | ||||||||||||||||||||
| 142101 | 採權益法之長期投資 | 594,343 | 34 | 506,460 | 30 | 十三） | 79,516 | 5 | 92,648 | 6 | ||||||||||||
| 142102 | 採成本法之長期投資 | 37,969 | 2 | 30,446 | 2 | 28XX | 其他負債合計 | 104,639 | 6 | 115,903 | 7 | |||||||||||
| 1421 | 長期股權投資合計 | 632,312 | 36 | 536,906 | 32 | |||||||||||||||||
| 2XXX | 負債合計 | 340,022 | 20 | 314,988 | 19 | |||||||||||||||||
| 固定資產（附註二、八及十五） | ||||||||||||||||||||||
| 成 本 | 股東權益 | |||||||||||||||||||||
| 1501 | 土 地 | 232,434 | 13 | 197,932 | 12 | 股本（附註十） | ||||||||||||||||
| 1521 | 房屋設備 | 126,169 | 7 | 106,465 | 6 | 3110 | 普通股股本 | 895,912 | 51 | 861,979 | 50 | |||||||||||
| 1531 | 機器設備 | 61,919 | 4 | 59,634 | 4 | 資本公積 | ||||||||||||||||
| 1541 | 水電設備 | 6,994 | 1 | 6,994 | - | 3211 | 股票溢價 | 252,000 | 14 | 252,000 | 15 | |||||||||||
| 1551 | 運輸設備 | 4,865 | - | 3,553 | - | 3252 | 受贈資產 | 1,890 | - | - | - | |||||||||||
| 1561 | 辦公設備 | 31,517 | 2 | 24,893 | 1 | 保留盈餘（附註十一及十三） | ||||||||||||||||
| 1681 | 其他設備 | 40,296 | 2 | 30,141 | 2 | 3310 | 法定盈餘公積 | 113,299 | 7 | 99,369 | 6 | |||||||||||
| 15XY | 成本小計 | 504,194 | 29 | 429,612 | 25 | 3350 | 未分配盈餘 | 194,149 | 11 | 189,567 | 11 | |||||||||||
| 15X9 | 減：累積折舊 | ( 69,548 ) | ( 4 ) | ( 49,908 ) | ( 3 ) | 股東權益其他調整項目 | ||||||||||||||||
| 1670 | 預付設備款 | 666 | - | 41 | - | 3420 | 累積換算調整數（附註二及 | |||||||||||||||
| 15XX | 固定資產淨額 | 435,312 | 25 | 379,745 | 22 | 七） | ( 19,861 ) | ( 1 ) | 16,355 | 1 | ||||||||||||
| 3510 | 庫藏股票（附註十） | ( 36,828 ) | ( 2 ) | ( 36,828 ) | ( 2 ) | |||||||||||||||||
| 其他資產（附註二、八及十五） | 3XXX | 股東權益合計 | 1,400,561 | 80 | 1,382,442 | 81 | ||||||||||||||||
| 1800 | 出租資產 | 51,883 | 3 | 93,347 | 6 | |||||||||||||||||
| 1820 | 存出保證金 | 2,742 | - | 1,745 | - | |||||||||||||||||
| 1830 | 遞延費用 | 3,143 | 1 | 5,499 | - | |||||||||||||||||
| 1881 | 遞延借項－聯屬公司間損失 | 241 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 18XX | 其他資產合計 | 58,009 | 4 | 100,591 | 6 | |||||||||||||||||
| 1XXX | 資 產 總 計 | $ 1,740,583 | 100 | $ 1,697,430 | 100 | 負債及股東權益總計 | $ 1,740,583 | 100 | $ 1,697,430 | 100 |
損 益 表
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 九十三年度 | 九十二年度 | |||||||||
| 代碼 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | ||||||
| 營業收入 | ||||||||||
| 4110 | 營業收入（附註十四及十九） | $ 1,340,927 | 100 | $ 1,007,966 | 100 | |||||
| 4170 | 銷貨退回 | ( 2,866 ) | - | ( 1,507 ) | - | |||||
| 4190 | 銷貨折讓 | ( 1,838 ) | - | ( 1,609 ) | - | |||||
| 4000 | 營業收入合計 | 1,336,223 | 100 | 1,004,850 | 100 | |||||
| 5000 | 營業成本（附註十二、十四及十九） | 989,833 | 74 | 739,610 | 74 | |||||
| 5910 | 營業毛利 | 346,390 | 26 | 265,240 | 26 | |||||
| 5920 | 聯屬公司間未實現損失 | 404 | - | - | - | |||||
| 5930 | 聯屬公司間已實現利益 | - | - | 1,516 | - | |||||
| 已實現營業毛利 | 346,794 | 26 | 266,756 | 26 | ||||||
| 營業費用（附註十二） | ||||||||||
| 6100 | 推銷費用 | 77,057 | 6 | 50,010 | 5 | |||||
| 6200 | 管理費用 | 57,360 | 4 | 54,753 | 5 | |||||
| 6300 | 研發費用 | 78,713 | 6 | 50,190 | 5 | |||||
| 6000 | 營業費用合計 | 213,130 | 16 | 154,953 | 15 | |||||
| 6900 | 營業利益 | 133,664 | 10 | 111,803 | 11 | |||||
| 營業外收入及利益 | ||||||||||
| 7110 | 利息收入 | 809 | - | 1,899 | - | |||||
| 7120 | 投資收益（附註二及七） | - | - | 40,198 | 4 |
| 九十三年度 | 九十二年度 | |||||||||
| 代碼 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | ||||||
| 7140 | 處分投資利益淨額（附註二） | $ 3,744 | - | $ 5,591 | 1 | |||||
| 7210 | 租金收入 | 3,421 | - | 5,388 | 1 | |||||
| 7480 | 什項收入（附註十四及十八） | 8,777 | 1 | 4,961 | - | |||||
| 7100 | 營業外收入及利益合計 | 16,751 | 1 | 58,037 | 6 | |||||
| 營業外費用及損失 | ||||||||||
| 7510 | 利息費用 | 879 | - | 189 | - | |||||
| 7521 | 投資損失（附註二、七及十九） | 2,597 | - | - | - | |||||
| 7560 | 兌換損失淨額（附註二及十八） | 1,217 | - | 3,132 | - | |||||
| 7570 | 存貨跌價及呆滯損失（附註二及六） | 7,000 | 1 | - | - | |||||
| 7880 | 什項支出（附註二及十二） | 2,637 | - | 7,219 | 1 | |||||
| 7500 | 營業外費用及損失合計 | 14,330 | 1 | 10,540 | 1 | |||||
| 7900 | 稅前利益 | 136,085 | 10 | 159,300 | 16 | |||||
| 8110 | 所得稅利益（費用） | 4,800 | 1 | ( 20,000 ) | ( 2 ) | |||||
| 9600 | 本期淨利 | $ 140,885 | 11 | $ 139,300 | 14 |
| 代碼 | 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 | ||||||
| 每股盈餘（附註十） | ||||||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ 1.55 | $ 1.60 | $ 1.79 | $ 1.57 |
股東權益變動表
| 單位：新台幣仟元 |
現 金 流 量 表
| 九十三年度 | 九十二年度 | |||
| 營業活動之現金流量 | ||||
| 本期淨利 | $ 140,885 | $ 139,300 | ||
| 折舊費用（含出租資產折舊）及各項攤提 | 22,825 | 20,484 | ||
| 處分投資利益淨額 | ( 3,744 ) | ( 5,591 ) | ||
| 存貨報廢損失 | 1,614 | 6,183 | ||
| 存貨跌價及呆滯損失 | 7,000 | - | ||
| 投資損（益） | 2,597 | ( 40,198 ) | ||
| 處分固定資產損失淨額 | 31 | 61 | ||
| 未實現銷貨損失 | ( 404 ) | - | ||
| 已實現銷貨毛利 | - | ( 1,516 ) | ||
| 遞延所得稅 | ( 17,881 ) | 5,448 | ||
| 營業資產及負債之淨變動 | ||||
| 應收票據及帳款淨額 | ( 71,567 ) | ( 2,049 ) | ||
| 其他金融資產－流動 | ( 50,908 ) | ( 2,728 ) | ||
| 存貨淨額 | 13,037 | 8,184 | ||
| 其他流動資產 | 3,778 | ( 1,055 ) | ||
| 應付票據及帳款 | 27,057 | ( 52,013 ) | ||
| 應付所得稅 | 2,157 | ( 13,901 ) | ||
| 應付費用 | 9,380 | 4,431 | ||
| 其他流動負債 | ( 5,962 ) | 4,401 | ||
| 應計退休金負債 | 1,868 | 2,842 | ||
| 營業活動之淨現金流入 | 81,763 | 72,283 | ||
| 投資活動之現金流量 | ||||
| 購入短期投資 | ( 689,170 ) | ( 1,481,634 ) | ||
| 出售短期投資價款 | 823,180 | 1,595,514 | ||
| 長期股權投資增加 | ( 148,452 ) | ( 98,520 ) | ||
| 長期股權投資減少 | 1,985 | - | ||
| 出售固定資產價款 | 817 | 302 | ||
| 購置固定資產 | ( 32,722 ) | ( 42,610 ) | ||
| 遞延費用增加 | ( 645 ) | ( 2,952 ) |
| 九十三年度 | 九十二年度 | |||
| 其他金融資產－受限制資產減少（增加） | $ 4,500 | ( $ 1,600 ) | ||
| 存出保證金增加 | ( 997 ) | ( 2,116 ) | ||
| 投資活動之淨現金流出 | ( 41,504 ) | ( 33,616 ) | ||
| 融資活動之現金流量 | ||||
| 發放現金股利 | ( 84,598 ) | ( 50,564 ) | ||
| 發放董監事酬勞 | - | ( 6,085 ) | ||
| 買回庫藏股 | - | ( 36,828 ) | ||
| 融資活動之淨現金流出 | ( 84,598 ) | ( 93,477 ) | ||
| 本期現金及約當現金淨減少數 | ( 44,339 ) | ( 54,810 ) | ||
| 期初現金及約當現金餘額 | 119,931 | 174,741 | ||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 75,592 | $ 119,931 | ||
| 現金流量資訊之補充揭露 | ||||
| 本期支付利息 | $ 879 | $ 189 | ||
| 本期支付所得稅 | $ 10,924 | $ 28,265 | ||
| 不影響現金流量之投資及融資活動 | ||||
| 受贈資產 | $ 1,890 | $ - | ||
| 出租資產轉列固定資產 | $ 40,963 | $ - | ||
| 固定資產轉列出租資產 | $ - | $ (12,192) |
財務報表附註
民國九十三及九十二年度
（除另予註明者外，金額均以新台幣仟元為單位）
公司沿革及業務範圍
本公司成立於六十二年三月二十六日，主要營業項目為：
電子零組件及有關電子產品之設計製造及銷售業務。
整體數位服務網路（ISDN），寬頻通訊網路終端設備及系統之設計製造銷售業務。
本公司股票自八十九年一月起於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌公開交易，並於九十一年八月二十六日起轉於台灣證券交易所掛牌公開交易。
本公司九十三年及九十二年十二月三十一日員工人數分別為212人及221人。
本公司財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。
重要會計政策彙總說明如下：
流動與非流動之區分
屬正常營業週期構成之一部份者、預期於資產負債表日後十二個月內將變現或正常營業過程中將變現及備供出售或消耗者列為流動資產；須於資產負債表日後十二個月內清償、或因營業而發生之債務、預期將於企業營業週期之正常營業過程中清償者列為流動負債。不屬於流動資產（負債）者為非流動資產（負債）。
現金及約當現金
現金包括不受限制之貨幣及銀行存款，約當現金係指隨時可轉換成定額現金或係自投資日起三個月內到期或清償之國庫券，商業本票及銀行承兌匯票。
短期投資
短期投資係以取得成本為入帳基礎，上市上櫃股票等權益證券及基金受益憑證，期末採成本與市價孰低法予以評價。所謂市價，上市上櫃證券係指會計期間最末一個月之平均收盤價；而開放型基金則係指資產負債表日該基金淨資產價值。
備抵呆帳
備抵呆帳係依歷年款項收回之經驗，並參酌所附擔保情形按年底各應收款項之餘額提列之。
存 貨
存貨係以取得成本為入帳基礎，以加權平均成本法計價，期末存貨除呆滯瑕疵者以淨變現價值評價外，餘按成本與市價孰低法採總額比較評價，市價之決定，除無市場價格資料者，以重置成本為市價外，係以重置成本、淨變現價值或淨變現價值減正常利潤三者之比較決定之。
長期股權投資
長期股權投資於購入時按原始取得成本入帳，其對被投資公司無影響力者（通常持有被投資公司有表決權股份未達百分之二十者），採成本或成本與市價孰低法評價；對被投資公司有重大影響力者（通常持有表決權股份達百分之二十以上者），以權益法評價，於被投資公司發生淨利（損）時，按約當持股比例認列投資收益（損失）。投資成本與投資時按持股比例計算之股權淨值間之差異，其無法分析產生之原因者，以直線法分五年攤銷。長期股權投資處分時沖轉有關帳列成本，其處分之損益，列為當年度之營業外收入或支出。
本公司與採權益法評價被投資公司相互間交易所產生之損益於本年度尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊、折耗或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限分年認列；其餘交易所產生者，俟實現年度始行認列。
凡持股比例超過百分之五十之被投資公司，或本公司與子公司之共同持股比例超過百分之五十之被投資公司，則列入合併財務報表編製對象，另行編製合併財務報表。惟若子公司營業性質不同不宜合併者或總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，則不列入合併財務報表。然個別子公司雖未達編入合併財務報表標準，但所有未達編入合併財務報表標準之子公司合計之總資產或營業收入已達本公司各該項金額百分之三十以上者，仍將總資產或營業收入達本公司各該項金額百分之三以上子公司編入合併財務報表，嗣後除非所有未達編入合併財務報表標準之子公司合計總資產或營業收入佔本公司各該項金額比率降至百分之二十，否則仍繼續編入合併財務報表。
固定資產／其他資產－出租資產
固定資產及出租資產以取得成本為入帳基礎。凡足以延長資產耐用年數之重大改良及更新，作為資本支出；修繕及維護支出作為當期費用。資產出售及報廢時沖轉有關帳列成本及累積折舊，處分固定資產損益，列為當年度之營業外收入或支出。
折舊費用之提列係按其成本，依估計耐用年限，預留一年殘值，以直線法計提。其耐用年限分別為：房屋及建築二十五至五十五年；機器設備八至九年；水電設備十至十五年；運輸設備五至六年；辦公設備及其他設備三至八年。已達耐用年限之固定資產仍繼續使用者，亦另行估計其剩餘耐用年限提列折舊。
遞延費用
係技術授權費及裝潢費等，按各項目性質依直線法於三年內攤銷。
外幣交易
本公司以新台幣為記帳單位。外幣計價之交易於發生時按交易日之匯率入帳，外幣資產及負債於資產負債表日，按該日之即期匯率予以調整，因而產生之兌換差額列為當期損益；結清外幣資產或負債所產生之兌換差額列為結清年度之損益處理。
本公司對屬外幣性質之國外長期股權投資，期末以資產負債表日之匯率調整而產生之兌換差額，考量遞延所得稅資產（負債）後，列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。
遠期外匯買賣合約之外幣交易
避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷。資產負債表日並以該日即期匯率調整，所產生之兌換差額應列為當期損益。若為規避可辨認外幣承諾之匯率變動風險者，其兌換損益遞延至實際交易發生時作為交易價格之調整項目。
退休金
本公司職工退休金之會計處理，依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定辦理，於每年期末以資產負債表日為衡量日，完成員工退休金負債之精算，對於累積給付義務超過退休基金公平市價部分，於該日資產負債表補列最低應計退休金負債及遞延退休金成本，並於次年度依精算之淨退休金成本，提列應計退休金負債。未認列過渡性淨給付義務則按預期可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限，採直線法分十七年攤銷，列入淨退休金成本。
庫藏股
本公司之庫藏股票交易依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」之規定處理；庫藏股票按照取得之成本入帳，並列為股東權益之減項。處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額列入「資本公積－庫藏股票交易」；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。
營利事業所得稅
本公司之營利事業所得稅費用，依財務會計準則公報第二十二號規定，作所得稅分攤，將課稅暫時性差異及投資抵減所產生之所得稅影響數，列為遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。以前年度應付所得稅估計或核定之調整，列為調整年度之所得稅費用。有關所得稅抵減會計處理採當期認列法。
自八十七年度兩稅合一制度實施後，本公司當年度依稅法規定調整之稅後盈餘於次年度股東會未作分配者，該未分配盈餘應加徵10%營利事業所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。
本公司所繳納屬八十七年度以後之營利事業所得稅，應記錄於本公司會計帳簿外之股東可扣抵稅額帳戶，該項稅額於盈餘分配時一併依可扣抵稅額比率分配予中華民國境內股東。
非衍生性金融商品
非衍生性金融資產及負債其認列及續後評價與其所產生之收益及費用之認列與衡量基礎，係依本公司前述資產及負債之會計政策及一般公認會計原則處理。
現金及約當現金
| 九十三年 十二月三十一日 | 九十二年 十二月三十一日 | ||||||||
| 現 金 | $ 70 | $ 50 | |||||||
| 銀行存款 | |||||||||
| 支票存款及活期存款 | 24,133 | 5,761 | |||||||
| 外幣存款 | 30,789 | 30,528 | |||||||
| 定期存款 | 20,600 | 83,592 | |||||||
| $ 75,592 | $ 119,931 |
九十三年十二月三十一日之定期存款均為一年以內到期，利率區間為1.30%～1.40%。
短期投資
本公司期末持有有價證券及本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者之資訊，請參閱附註十九之附表一及附表二。
應收票據淨額／應收帳款淨額
| 九十三年 十二月三十一日 | 九十二年 十二月三十一日 | ||||||||
| 應收票據－非關係人 | $ 3,061 | $ 3,058 | |||||||
| 應收帳款－非關係人 | $ 193,417 | $ 108,087 | |||||||
| 減：備抵呆帳 | ( | 960 | )( | 960 | ) | ||||
| $ 192,457 | $ 107,127 | ||||||||
| 應收帳款－關係人 | $ 25,998 | $ 39,764 |
存貨淨額
九十三年十二月三十一日存貨投保火險金額為68,000仟元。
長期股權投資
長期股權投資明細如下：
九十三及九十二年度本公司法認列之相關投資損益明細如下：
| 九十三年度 | 九十二年度 | ||||||||
| 按權益法認列之投資損益 | |||||||||
| 香港盛恆達有限公司 | ( | $ 7,303 | ) | $ 33,698 | |||||
| BILLION HOLDINGS INC. (PANAMA) | 5,465 | 6,500 | |||||||
| BILLIONTEK CORP. | ( | 227 | ) | - | |||||
| ( | 2,065 | ) | 40,198 | ||||||
| 按成本法認列之投資損失 | |||||||||
| BILLION ELECTRONIC CORP. | ( | 532 | ) | - | |||||
| ( | $ 2,597 | ) | $ 40,198 |
本公司轉投資之BILLION ELECTRONIC CORP. （U.S.A），原係從事ADSL相關產品之買賣，業已停業清算，本公司爰將帳面投資金額扣除收回之股款，於九十三年度認列投資損失532仟元。
本公司於九十三年二月及十一月間，分別以美金1,790仟元及2,000仟元，折合新台幣126,548仟元，投資BILLIONTEK CORP.，並透過該公司轉投資大陸地區盛恆達電子（東莞）有限公司，對大陸投資資訊之揭露請參閱附註十九之附表十。
本公司於九十三年二月間，以美金300仟元，折合新台幣9,969仟元，投資C Squared Venture Capital Inc.，此公司係委託創義管理顧問股份有限公司進行投資管理，以Digital Appliance相關之上下游關鍵性零組件、系統整機場和通路等商機為投資主軸。
本公司於九十三年十二月間，以美金370仟元，折合新台幣11,934仟元，投資設立BEC Technologies, Inc.，主要從事ADSL相關產品之買賣，截至九十三年十二月三十一日止，該公司尚在籌設階段，未正式營運。
九十三年及九十二年十二月三十一日長期外幣股權投資之累積換算調整數餘額分別為(19,861)仟元及16,355仟元。
有關本公司期末持有有價證券、本期累積買進或賣出同一有價證券達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者之資訊，請參閱附註十九之附表一及附表二。
有關轉投資事業相關資訊、轉投資事業資金貸與他人、轉投資事業期末持有有價證券資訊、本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者之資訊及從事衍生性金融商品交易資訊請參閱附註十九之附表四、附表五、附表六、附表七及附表九。
固定資產／其他資產－出租資產
固定資產明細如下：
其他資產－出租資產明細如下：
本公司固定資產及其他資產－出租資產業已投保火險，九十三年十二月三十一日投保金額為230,465仟元。
九十三年及九十二年十二月三十一日固定資產及其他資產－出租資產提供予各金融行庫充為融資擔保之情形，請參閱附註十五。
本公司九十三及九十二年度均無利息資本化之情形。
應計退休金負債
本公司職工退休辦法，適用於所有正式任用員工，規定員工按其服務年資十五年（含）以內者，每服務滿一年給兩個基數，超過十五年者每增加一年給一個基數，總計最高以四十五個基數為限。員工退休金之支付，係根據其退休前六個月之平均薪資計算。本公司依勞動基準法規定，每月按給付薪資之6%提撥退休準備金，以勞工退休準備金監督委員會名義存入中央信託局之退休準備金專戶內。
本公司對於員工退休金之處理，依「退休金會計處理準則」之規定辦理，九十三及九十二年度應計退休金負債之提列情形如下：
計算退休金給付義務所用之精算假設如下：
| 九十三年度 | 九十二年度 | ||||||||
| 折 現 率 | 3.50% | 3.25% | |||||||
| 未來薪資水準增加率 | 4.00% | 3.00% | |||||||
| 退休基金資產預期投資報 酬率 | 3.50% | 3.25% |
淨退休金成本組成如下：
退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：
截至九十三年及九十二年十二月三十一日，本公司職工退休辦法之既得給付分別為35,610仟元及37,843仟元。
本公司員工退休準備金（基金）之提撥及支付情形如下：
股本／每股盈餘
本公司九十二年初實收股本為722,340仟元，嗣於九十二年七月間辦理盈餘130,021仟元及員工紅利9,618仟元轉增資，再於九十三年八月間辦理盈餘25,379仟元及員工紅利8,554仟元轉增資，截至九十三年十二月三十一日，本公司核定股本為920,000仟元，實收股本為895,912仟元，分為89,591仟股，每股面額新台幣10元，均為普通股。
本期庫藏股票變動情形列示如下：
單位：仟股
| 收回原因 | 期初股數 | 本期增加 | 本期減少 | 期末股數 | |||||
| 轉讓股份予員工 | 1,600 | - | - | 1,600 |
本公司依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法規定」經董事會議決議，於九十二年七月十四日至九十二年九月十三日間，自有價證券集中交易市場買回本公司股份1,600仟股，買回總金額為36,828仟元。買回股份依規定應於三年內轉讓予員工，逾期未轉讓者，應辦理註銷股份變更登記。
本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股東權利。
每股盈餘計算如下：
盈餘分配
本公司章程之股利政策內容如下：
本公司年度總決算如有盈餘，除依法完納稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提百分之十為法定盈餘公積後，由董事會擬具分配案，送經股東會決議分配之，但員工紅利不得低於百分之二，董監事酬勞不得低於百分之三。
本公司九十二年度起未來三年產業之生命週期正處於積極成長，為考量本公司未來資金之需求及滿足股東對現金流入之需求，公司於年度決算後如有盈餘，每年發放之股利不高於可分配盈餘之百分之八十五，而現金股利不高於當年度發放現金及股票股利合計數之百分之八十。
法定盈餘公積應逐年提列，直至該項公積等於公司之股本總額為止。依公司法規定，上述法定盈餘公積得用以彌補虧損，或當該項公積已達實收股本百分之五十時，得以半數撥充股本。
本公司九十二年度盈餘分配案經股東會決議通過配發員工股票紅利8,554仟元（約855仟股，占九十二年十二月三十一日流通在外股數之比例1.01%）及董監事酬勞3,666仟元。該年度稅後基本每股盈餘為1.63元，如將員工紅利與董監事酬勞視為該年度費用之擬制性稅後基本每股盈餘為1.49元。
本公司九十三年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告書出具日止，尚未經董事會擬議討論，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
本期發生之用人、折舊及攤銷費用
| 功能別 性質別 | 九十三年度 | 九十二年度 | ||||
| 營業成本 | 營業費用 | 合計 | 營業成本 | 營業費用 | 合計 | |
| 用人費用 | ||||||
| 薪資費用 | 31,504 | 96,411 | 127,915 | 32,020 | 75,774 | 107,794 |
| 勞健保費用 | 2,101 | 6,672 | 8,773 | 2,221 | 5,414 | 7,635 |
| 退休金費用 | 2,018 | 6,351 | 8,369 | 2,496 | 5,768 | 8,264 |
| 其他用人費用 | 322 | 1,067 | 1,389 | 294 | 737 | 1,031 |
| 折舊費用（註） | 7,337 | 11,986 | 19,323 | 8,556 | 7,745 | 16,301 |
| 攤銷費用 | 224 | 2,777 | 3,001 | 55 | 3,370 | 3,425 |
註：另，九十三及九十二年度出租資產之折舊費用分別為501仟元及758仟元，帳列什項支出項下。
所得稅費用
預計所得稅費用：
稅前會計所得與課稅所得重大差異之調節：
上述課稅所得依法定稅率25%計算之應納稅額與當期所得稅費用之差異，主要係九十三及九十二年度購置自動化生產設備、研發人才培訓及投資新興重要性策略產業之投資抵減稅額分別為13,225仟元及15,036仟元。
遞延所得稅資產（負債）如下：
產生遞延所得稅資產（負債）之暫時性差異金額及其對所得稅影響數如下：
遞延所得稅淨資產－流動：
遞延所得稅淨負債－非流動：
截至九十三年十二月三十一日本公司得用以扣抵以後年度應納稅額之投資抵減如下：
| 最後抵減年度 | 抵減項目 | 尚未抵減餘額 | 法令依據 | |||||
| 九十八年 | 研究發展 | $ 17,357 | 促進產業升級條例第7條 |
兩稅合一相關資訊：
未分配盈餘相關資訊：
本公司營利事業所得稅結算申報，業奉稅捐稽徵機關核定至九十一年度，其中九十一年度營利事業所得稅經核定應補繳1,315仟元，相關說明請參閱附註十三，餘年度核定數與申報數無重大差異。
關係人交易
關係人之名稱及關係
| 關係人之名稱 | 與本公司之關係 | |
| 香港盛恆達有限公司(EG-B) | 子 公 司 | |
| Billion Holdings Inc. (Billion Holdings) | 子 公 司 | |
| AMC-Billion Electronics (AMC-B) | 該公司之董事陳俊德為本公司之董事 |
與關係人間之重大交易事項
銷 貨
本公司銷售予關係人之價格係依品項分別以進貨成本加成轉銷予關係人，貨款每月底結算，由關係人視其資金之運用情形，再以電匯方式付款。
本公司另為關係人代購原物料，以代收代付方式處理，九十三及九十二年度其金額如下：
應收帳款－關係人
進貨（含加工支出）
| 九十三年度 | 九十二年度 | ||||||||||||||||||
| 項目 | 金額 | 佔營業 成本％ | 金額 | 佔營業 成本％ | |||||||||||||||
| EG-B | 加工支出 | $ - | - | $ 592 | 0.08 | ||||||||||||||
| 進 貨 | 409,369 | 41.36 | 188,889 | 25.54 |
本公司向關係人進貨及委託加工，貨款係於進貨後及完工出貨後約二～三個月內，以電匯方式付清。
應付帳款－關係人
其 他
應收代付款係本公司代關係人訂貨所代付之款項，佣金收入則係此三角貿易代收付差額之收入。
抵（質）押資產
上述其他金融資產－定期存款係提供作為承作遠期外匯交易保証金之用。九十三年十二月三十一日其利率為1.40%。
承諾及或有負債
截至九十三年十二月三十一日止，本公司已開立未承兌信用狀餘額為日幣15,740仟元。
期後事項
本公司已於九十四年三月二十一日經董事會決議以吸收合併方式與哲銓科技股份有限公司合併，合併後本公司為存續公司，預計合併基準日為九十四年六月十一日。雙方並於九十四年三月二十一日約定換股比率為每3.9股哲銓科技股份有限公司股份換發1股本公司股份。預計合併後將可擴大本公司之產業規模及擴充通訊產品線，降低營運成本，提昇本公司之市場競爭力。
衍生性金融商品相關資訊
本公司九十三及九十二年度從事之外幣選擇權交易係屬外幣定期存款結合外匯選擇權之組合式交易，其目的係為獲取較高之定期存款利率。九十三年及九十二年十二月三十一日均無前述未結清合約之外幣定期存款。
另九十三及九十二年度從事遠期外匯買賣合約之目的，主要係規避以外幣計價之淨資產及其非承諾之預期交易匯率波動之風險，係屬非以交易為目的之交易活動，業依財務會計準則公報第十四號予以評價。茲將九十三年及九十二年十二月三十一日持有之遠期外匯及金融商品相關資訊揭露如下：
面額或合約金額或名目本金金額及信用風險
市場價格風險
市場價格風險係市場匯率變動之風險。本公司九十三及九十二年度從事之預售遠期外匯合約係在規避外幣淨資產及其非屬承諾之預期交易之匯率風險，其因匯率變動產生之損益大致會與被避險之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。
流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性
九十三年十二月三十一日未結清之遠期外匯合約預期將於一年內到期，於到期時以取得之外幣淨資產交割，並將履約保證金收回或續作，相關資訊列示如下：
| 九十三年十二月三十一日 | |||||||||||||
| 合約金額 | 等值台幣 | 外匯保證金 | |||||||||||
| 賣出遠期外匯合約 | USD 1,400 | NTD 47,279 | NTD 6,000 | ||||||||||
| EUR 750 | NTD 31,841 | - |
由於遠期外匯合約之匯率已確定，且本公司之營運資金足以支應外幣淨資產到期無法收回以進行交割之風險，故不致有重大之現金流量風險。
交易淨損益及財務報表上之表達方法
九十三年及九十二年十二月三十一日預售遠期外匯合約所產生之應付遠匯款淨額暨九十三及九十二年度從事外幣選擇權及遠期外匯買賣淨損益，列示如下：
金融商品之公平價值
| 九十三年十二月三十一日 | 九十二年十二月三十一日 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 帳面價值 | 公平價值 | 帳面價值 | 公平價值 | ||||||||||||||
| 非衍生性金融商品 | |||||||||||||||||
| 資 產 | |||||||||||||||||
| 公平價值與帳面價值相等金額資產 | $ 373,260 | $ 373,260 | $ 298,627 | $ 298,627 | |||||||||||||
| 短期投資 | 127,074 | 128,258 | 257,340 | 259,089 | |||||||||||||
| 長期股權投資 | 632,312 | 613,587 | 536,906 | 519,488 | |||||||||||||
| 負 債 | |||||||||||||||||
| 公平價值與帳面價值相等金額負債 | 227,573 | 227,573 | 188,979 | 188,979 | |||||||||||||
| 衍生性金融商品 | |||||||||||||||||
| 賣出遠期外匯 | 2,247 | 1,993 | ( | 3,118 | )( | 3,806 | ) |
本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項、其他金融資產－流動及應付款項等。
短期投資屬開放型基金以十二月三十一日淨資產價值為公平價值；屬上市上櫃公司股票則以十二月三十一日收盤價格為公平價值。
長期股權投資為非上市上櫃公司股票，以可取得之財務或其他資訊合理估計其公平市價。
存出與存入保證金，以帳面價值評價。
衍生性金融商品之公平價值，係以十二月三十一日銀行對交易客戶間之即期匯率計算外幣應付遠匯款與應收出售遠匯款之差額。
附註揭露事項
重大交易事項相關資訊：
| 編號 | 項目 | 說明 |
| 1 | 資金貸與他人。 | 無 |
| 2 | 為他人背書保證。 | 無 |
| 3 | 期末持有有價證券。 | 附表一 |
| 4 | 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。 | 附表二 |
| 5 | 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 6 | 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 7 | 與關係人進、銷貨金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。 | 附表三 |
| 8 | 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 9 | 從事衍生性商品交易。 | 請參閱附註十八 |
轉投資公司相關資訊：
| 編號 | 項目 | 說明 |
| 1 | 被投資公司名稱、所在地區．．．等相關資訊。 | 附表四 |
| 2 | 資金貸與他人。 | 附表五 |
| 3 | 為他人背書保證。 | 無 |
| 4 | 期末持有有價證券。 | 附表六 |
| 5 | 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。 | 附表七 |
| 6 | 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 7 | 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 8 | 與關係人進、銷貨金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。 | 附表八 |
| 9 | 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 10 | 從事衍生性商品交易。 | 附表九 |
大陸投資資訊：請參閱附表十。
部門別財務資訊
九十三及九十二年度本公司依財務會計準則公報第二十號規定，應予以揭露之部門別資訊如下：
產業別資訊
本公司之營業收入主要來自電源供應器、變壓器及ISDN等電腦通訊產品之製造銷售，上表所列之部門收入係指部門對企業以外客戶之銷貨收入。
部門損益係部門收入減除部門成本及費用後之餘額，所稱部門成本及費用係指與產生部門收入有關之成本及費用。營業費用若無法直接歸屬，則以營業收入淨額計算分攤率分攤至各部門，但部門成本及費用不包括與部門無關之一般費用及損失。
部門可辨認資產係指可直接認定屬於該部門之有形及無形資產，若資產供兩部門以上使用，則採相對使用面積加以分攤。但部門可辨認資產不包括下列各項：
非供任何特定部門營業使用而持有之資產。
長期股權投資。
地區別資訊
本公司無國外營運部門，故無地區別資訊揭露之適用。
外銷銷貨資訊
本公司外銷地區資訊如下：
重要客戶資訊
本公司九十三及九十二年度佔損益表上收入金額10%以上之客戶資料，列示如下：
附表一 期末持有有價證券情形：
註一：長期股權投資若無公開市價，以可取得之被投資公司十二月三十一日經會計師查核之淨值為估算基礎或以可取得之被投資公司自行結算財務資料為估算基礎。
註二：開放型基金之市價係指資產負債表日該基金淨資產價值。
註三：上市上櫃公司股票之市價係指九十三年十二月之平均收盤價。
附表二 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：
註：本期買入金額係包含認列之投資損益。
附表三 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：
附表四 被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊：
| 投資公司名稱 | 被投資公司名稱 | 所在地區 | 主要營業項目 | 原始投資金額 | 期末持有 | 被投資公司 本期損益 | 本期認列之 投資損益(註) | 備註 | |||
| 本期期末 | 上期期末 | 股數 | 比率％ | 帳面金額 | |||||||
| 本 公 司 | 香港盛恆達有限司(EG-B) | Flat M, SF, Phase 3, Camelpaint Bldg, 60 Hoi Yuen Rd., Kwun Tong, Kowloon Hong Kong | 電源供應器及變壓器之加工製造及相關零件之銷售業務 | 120,720 | 120,720 | 28,542 | 100.00 | 448,257 | ( 7,654) | ( 7,303) | 子 公 司 |
| BILLION HOLDINGS INC. (PANAMA) | Arango-Orillac Bldg., 2nd Floor, East 54th Street P.O. BOX 8320, Panama Republic of Panama | 電源供應器之銷售業務 | 326 | 326 | 10 | 100.00 | 14,330 | 5,465 | 5,465 | 子 公 司 | |
| BILLIONTEK CORP. | Rm 51, 5th Floor. Britannia House, Talan Cator Bandar Seri Begawen BS 8811, Brunei Darussalam | 國際投資業 | 126,548 | - | 3,790 | 100.00 | 119,822 | ( 227) | ( 227) | 子 公 司 | |
| BEC Technologies, Inc. | 8755 Naomi Ave. San Gabriel, CA 91775 USA | ADSL相關產品之銷售業務 | 11,934 | - | 370 | 92.50 | 11,934 | - | - | 子 公 司 | |
| 香港盛恆達有限司(EG-B) | 盛恆達電子（東莞）有限公司 | 東莞市石碣鎮科技工業園 | 電源供應器、變壓器、ISDN卡及ADSL卡等產品及相關零組件之加工、製造及買賣 | 98,520 | 98,520 | - | 43.23 | 91,170 | ( 287) | ( 61) | 孫 公 司 |
| BILLIONTEK CORP. | 盛恆達電子（東莞）有限公司 | 東莞市石碣鎮科技工業園 | 電源供應器、變壓器、ISDN卡及ADSL卡等產品及相關零組件之加工、製造及買賣 | 126,548 | - | - | 56.77 | 119,822 | ( 287) | ( 226) | 孫 公 司 |
註：本期認列之投資損益係包含長期股權投資折溢價之攤銷數。
附表五 資金貸與他人
單位：新台幣仟元、美金仟元
註1：發行人填0。
被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。
註2：有業務往來者填1。
有短期融通資金之必要者填2。
註3：盛恆達電子（東莞）有限公司係香港盛恆達有限公司之子公司。
註4：依本公司資金貸與他人作業程序，本公司之子公司因融通資金之必要從事資金貸與持股達百分之五十以上之公司總額以不超過該公司淨值百分之三十為限，對單一對象之貸款以不超過該公司淨值百分之二十為限。
附表六 轉投資事業期末持有有價證券情形：
單位：新台幣仟元、仟單位
附表七 轉投資公司累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：
註：本期買入金額係包含認列之投資損益。
附表八 轉投資事業與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：
附表九 轉投資事業從事衍生性商品交易資訊：
| 從事衍生性商品 交易之公司名稱 | 衍生性商品種類 | 持有目的 | 合約金額 | 等值台幣 | 公平價值 |
| 香港盛恆達有限公司 | 外幣選擇權交易－ 係外幣定期存款結合外匯選擇權之組合式交易 | 為獲取較高之定期存款利率 | USD 500 | NTD 15,875 | NTD 15,964 |
附表十 大陸投資資訊：
大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：
| 大陸被投資公司名稱 | 主要營業項目 | 實收資本額 | 投資方式 （註一） | 本期期初自 台灣匯出累積 投資金額 | 本期匯出或收回投資金額 | 本期期末自 台灣匯出累積投資金額 | 本公司直接或間接投資之 持股比例％ | 本期認列投資損益（註二） | 期末投資帳面價值 | 截至本期止已匯回台灣之 投資收益 | |
| 匯出 | 收回 | ||||||||||
| 香港盛恆達有限公司 | 電源供應器及變壓器等產品及相關零組件之來料加工、製造及買賣 | 120,720 | 直接投資香港盛恆達公司，再由其於大陸經營業務 | 120,720 | - | - | 120,720 （註） | 100.00 | ( 7,303) | 448,257 | 11,588 |
| 盛恆達電子（東莞）有限公司 | 電源供應器、變壓器、ISDN卡及ADSL卡等產品及相關零組件之加工、製造及買賣 | 225,068 | 及 香港盛恆達公司及BILLIONTEK CORP.轉投資之公司 | - | 126,548 | - | 126,548 （註） | 100.00 （註） | ( 287) | 119,822 | - |
註：盛恆達電子（東莞）有限公司係由本公司投資香港盛恆達有限公司及BILLIONTEK CORP.後，再由其轉投資設立，其中香港盛恆達有限公司投資金額為98,520仟元，BILLIONTEK投資金額為126,548仟元，業已取得廣東省人民政府出具之外資企業投資批准證書及東莞市工商行政管理局出具之營業執照及經濟部投資審議委員會經審二字第O九二O二六一二九號函及經審二字第O九二O三七六二六號函核准在案。
赴大陸地區投資限額：
| 本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額 | 經濟部投審會核准投資金額 | 依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額 |
| 247,268 | 247,268 | 560,224 |
註一：投資方式區分為下列四種，標示種類別如下：
經由第三地區匯款投資大陸公司。
透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
其他方式EX：委託投資。
註二：本期投資損益認列基礎係為經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。
與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：
| 關係人名稱 | 本公司與關係人 之關係 | 交易類型 | 金額 | 交易條件 | 應收（付）票據、帳款 | 未實現（損）益 | |||
| 價格 | 付款條件 | 與一般交易之比較 | 餘額 | 百分比（％） | |||||
| 香港盛恆達有限公司 | 該公司為本公司100%持有之被投資公司 | 代 購 料 | 114,366 | 不 適 用 | 不 適 用 | 不 適 用 | |||
| 進 貨 | 409,369 | 一般係以市價交易 | 進貨後約二～三個月內 | 不 適 用 | 應付帳款－關係人 75,277 | 41.04 | 1,661 | ||
| 銷 貨 | 63,789 | 依品項分別以成本加成計價 | 視資金之運用情形 | 不 適 用 | 應收帳款－關係人 19,712 | 8.86 | ( 1,181) | ||
大陸投資公司直接與間接經由第三地區事業提供背書、保證或提供擔保品情形：無。
與大陸投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形：無。
其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。
會計師查核報告
盛達電業股份有限公司及合併子公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達盛達電業股份有限公司及合併子公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日之經營成果及現金流量。
中 華 民 國 九十四 年 三 月 二十一 日
盛達電業股份有限公司及合併子公司
合 併 資 產 負 債 表
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
盛達電業股份有限公司及合併子公司
合併損益表
每股盈餘為元
| 7210 | 租金收入 | 3,421 | - | 5,388 | - | |||||
| 7480 | 什項收入（附註十四及十八） | 12,876 | 1 | 7,475 | 1 | |||||
| 7100 | 營業外收入及利益合計 | 26,829 | 2 | 28,344 | 2 | |||||
| 營業外費用及損失 | ||||||||||
| 7510 | 利息費用 | 879 | - | 189 | - | |||||
| 7560 | 兌換損失淨額（附註二及十七） | 1,217 | - | 5,270 | - | |||||
| 7570 | 存貨跌價及呆滯損失（附註二及六） | 7,000 | 1 | - | - | |||||
| 7880 | 什項支出（附註二及十二） | 4,101 | - | 8,044 | 1 | |||||
| 7500 | 營業外費用及損失合計 | 13,197 | 1 | 13,503 | 1 | |||||
| 7900 | 稅前利益 | 136,085 | 9 | 164,510 | 13 | |||||
| 8110 | 預計所得稅利益（費用）（附註二及十三） | 4,800 | - | ( 25,210 ) | ( 2 ) | |||||
| 9600 | 本期淨利 | $ 140,885 | 9 | $ 139,300 | 11 |
| 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 | |||||||
| 9950 | 每股盈餘（附註十） | |||||||||
| 基本每股盈餘 | $ 1.55 | $ 1.60 | $ 1.85 | $ 1.57 |
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
合併股東權益變動表
| 單位：新台幣仟元 |
合併現金流量表
| 九十三年度 | 九十二年度 | |||
| 營業活動之現金流量 | ||||
| 本期淨利 | $ 140,885 | $ 139,300 | ||
| 折舊費用（含出租資產折舊）及各項攤提 | 30,883 | 29,958 | ||
| 處分投資利益淨額 | ( 3,744 ) | ( 5,556 ) | ||
| 存貨報廢損失 | 1,682 | 6,987 | ||
| 存貨跌價及呆滯損失 | 7,000 | - | ||
| 投資收益淨額 | ( 4,933 ) | ( 6,500 ) | ||
| 處分固定資產損失淨額 | 891 | 61 | ||
| 遞延所得稅 | ( 17,881 ) | 5,448 | ||
| 營業資產及負債之淨變動 | ||||
| 應收票據及帳款淨額 | ( 34,057 ) | 59,578 | ||
| 其他金融資產－流動 | ( 28,755 ) | 12,800 | ||
| 存貨淨額 | ( 15,026 ) | ( 10,124 ) | ||
| 其他流動資產 | 2,379 | ( 1,048 ) | ||
| 應付票據及帳款 | ( 4,254 ) | ( 48,880 ) | ||
| 應付所得稅 | 1,319 | ( 16,636 ) | ||
| 應付費用 | 8,737 | 2,441 | ||
| 其他流動負債 | ( 5,929 ) | 4,402 | ||
| 應計退休金負債 | 1,868 | 2,842 | ||
| 營業活動之淨現金流入 | 81,065 | 175,073 | ||
| 投資活動之現金流量 | ||||
| 購入短期投資 | ( 695,554 ) | ( 1,481,634 ) | ||
| 出售短期投資價款 | 823,180 | 1,612,692 | ||
| 長期股權投資增加 | ( 21,903 ) | - | ||
| 長期投權投資滅少 | 1,985 | - | ||
| 出售固定資產價款 | 817 | 302 | ||
| 購置固定資產 | ( 220,550 ) | ( 97,073 ) | ||
| 遞延費用增加 | ( 645 ) | ( 2,952 ) | ||
| 其他金融資產－受限制資產減少 | 4,500 | 6,928 | ||
| 存出保證金增加 | ( 911 ) | ( 1,296 ) | ||
| 投資活動之淨現金流（出）入 | ( 109,081 ) | 36,967 |
| 九十三年度 | 九十二年度 | |||
| 融資活動之現金流量 | ||||
| 發放現金股利 | ( $ 84,598 ) | ( $ 50,564 ) | ||
| 發放董監事酬勞 | - | ( 6,085 ) | ||
| 買回庫藏股 | - | ( 36,828 ) | ||
| 存入保證金減少 | - | ( 807 ) | ||
| 融資活動之淨現金流出 | ( 84,598 ) | ( 94,284 ) | ||
| 匯率影響數 | ( 42,019 ) | ( 6,493 ) | ||
| 本期現金及約當現金淨（減少）增加數 | ( 154,633 ) | 111,263 | ||
| 期初現金及約當現金餘額 | 468,125 | 356,862 | ||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 313,492 | $ 468,125 | ||
| 現金流量資訊之補充揭露 | ||||
| 本期支付利息 | $ 879 | $ 189 | ||
| 本期支付所得稅 | $ 10,924 | $ 39,668 | ||
| 不影響現金流量之投資及融資活動 | ||||
| 受贈資產 | $ 1,890 | $ - | ||
| 出租資產轉列固定資產 | $ 40,963 | $ - | ||
| 固定資產轉列出租資產 | $ - | ( $ 12,192 ) |
合併財務報表附註
（金額除每股資料及其他另予註明者外，均以新台幣仟元為單位）
公司沿革
盛達電業股份有限公司（以下簡稱本公司）成立於六十二年三月二十六日，主要營業項目為：
本公司股票自八十九年一月起於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌公開交易，並於九十一年八月二十六日起轉於台灣證券交易所掛牌公開交易。
本公司之合併子公司香港盛恆達有限公司，設立於八十一年七月十四日，嗣經歷次增資，資本額為28,542仟元港幣，折合新台幣120,720仟元。其主要營業項目為變壓器、整流器、ISDN卡及ADSL卡等產品之加工製造及相關零件之銷售等業務。本公司對其持股比例為100%。
本公司之合併子公司BILLIONTEK CORP.，設立於九十三年二月四日，嗣經增資，資本額為美金3,790仟元，折合新台幣126,548仟元。其主要營業項目為國際投資業。本公司對其持股比例為100%。
香港盛恆達有限公司及BILLIONTEK CORP.分別於九十二及九十三年間投資中國大陸東莞盛恆達電子（東莞）有限公司，投資金額為美金6,680仟元，折合新台幣225,068仟元。香港盛恆達有限公司及BILLIONTEK CORP.對其合併持股比例為100%。該公司主要係從事電源供應器、變壓器、ISDN卡及ADSL卡等產品及相關零組件之加工、製造及買賣。
香港盛恆達有限公司係與大陸地區廣東省東莞市石碣鎮發展實業公司簽訂來料加工協議，於大陸地區設立來料加工廠，從事加工製造；故其主要營業風險係來自大陸地區當局對來料加工廠發展政策可能之變動。
合併財務報表編製原則
凡持股比例超過百分之五十之被投資公司，除因被投資公司營業收入及資產總額均未達本公司各該項金額之百分之十，且各該未列入編製合併報表之子公司其總資產及營業收入之合計數均未達本公司各該項金額百分之三十時，其財務報表得未予合併外，均列入合併財務報表。投資成本與投資時按持股比例計算之子公司股權淨額之差異，其無法分析產生之原因者，以直線法按五年攤銷，於合併時，以合併借貸項表示之，並以相互抵銷後之淨額，列於其他資產或其他負債項下。
合併財務報表之主體係盛達電業股份有限公司、香港盛恆達有限公司及BILLIONTEK CORP.（以下簡稱合併公司），與上期一致，所有合併公司間之內部交易均已於合併報表中銷除。
重要會計政策之彙總說明如下：
本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。
流動與非流動之區分
屬正常營業週期構成之一部份者、預期於資產負債表日後十二個月內將變現或正常營業過程中將變現及備供出售或消耗者，列為流動資產；須於資產負債表日後十二個月內清償、或因營業而發生之債務、預期將於企業營業週期之正常營業過程中清償者列為流動負債。不屬於流動資產（負債）者為非流動資產（負債）。
現金及約當現金
現金包括不受限制之貨幣及銀行存款，約當現金係指隨時可轉換成定額現金或係自投資日起三個月內到期或清償之國庫券，商業本票及銀行承兌匯票。
短期投資
備抵呆帳
存 貨
長期股權投資
本公司與採權益法評價之被投資公司相互間交易所產生之損益於本年度尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊、折耗或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限分年認列；其餘交易所產生者，俟實現年度始行認列。
固定資產及出租資產以取得成本為入帳基礎。凡足以延長資產耐用年數之重大改良及更新，作為資本支出；修繕及維護支出作為當期費用。資產出售及報廢時沖轉有關帳列成本及累積折舊，處分固定資產損益，列為當年度之營業外收入或支出。
折舊費用之提列係按其成本，依估計耐用年限，預留一年殘值，以直線法計提。其耐用年限分別為：房屋及建築二十五年至五十五年；機器設備八年至九年；水電設備十年至十五年；運輸設備五年至六年；辦公設備及其他設備三年至八年。已達耐用年限之固定資產仍繼續使用者，亦另行估計其剩餘耐用年限提列折舊。
合併子公司－香港盛恆達有限公司之固定資產主係機器設備及其他設備等，其折舊費用係採直線法分五年計提。
遞延費用
係技術授權費及裝潢費等，按各項目性質依直線法於三年內攤銷。
外幣交易
合併公司中，本公司係以新台幣為記帳單位，香港盛恆達有限公司則以港幣為記帳單位，而BILLIONTEK CORP.則以美金為記帳單位，所有外幣計價之交易均於交易發生時按當時之匯率換算成記帳單位列帳，各公司記帳單位貨幣以外之外幣資產及負債於資產負債表日，按該日之即期匯率予以調整為記帳單位貨幣，因調整而產生之兌換差額，列為當期損益。結清外幣資產或負債所產生之兌換差額列為兌換年度之損益。
本公司對屬外幣性質之國外長期股權投資，期末以資產負債表日之匯率調整而產生之兌換差額，考量遞延所得稅資產（負債）後，列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。
本合併報表係以新台幣為貨幣單位編製，故其中香港盛恆達有限公司及BILLIONTEK CORP.分別以港幣及美金換算為新台幣所產生之換算差額，依持股比例計算列入「累積換算調整數」科目，作為合併財務報表中之股東權益之調整項目。
退休金
本公司職工退休金之會計處理，依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定辦理，於每年期末以資產負債表日為衡量日完成員工退休金負債之精算，對於累積給付義務超過退休基金公平市價部分，於該日資產負債表補列最低應計退休金負債及遞延退休金成本，並於次年度依精算之淨退休金成本，提列應計退休金負債。未認列過渡性淨給付義務則按預期可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限，採直線法分十七年攤銷，列入淨退休金成本。
合併子公司－香港盛恆達有限公司之退休金政策係依當地法令規定採「確定提撥制」，針對香港籍員工按每月給付薪資之百分之五提撥至其個人退休金專戶，並帳列「退休金費用」。
合併子公司－BILLIONTEK CORP. 之退休金政策因其當地並無退休金之相關法令規定，是以其並無相關之職工退休辦法。
庫藏股
營利事業所得稅
本公司及合併子公司之營利事業所得稅申報，係分別以各公司主體為申報單位分別申報。本公司之營利事業所得稅費用估計，依財務會計準則公報第二十二號規定，作所得稅分攤，將課稅暫時性差異及投資抵減所產生之所得稅影響數，列為遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。以前年度應付所得稅估計或核定之調整，列為調整年度之所得稅費用。有關所得稅抵減會計處理採當期認列法。
非衍生性金融商品
非衍生性金融資產及負債其認列及續後評價與其所產生之收益及費用之認列與衡量基礎，係依本公司及合併子公司前述資產及負債之會計政策及一般公認會計原則處理。
現金及約當現金
九十三年十二月三十一日之定期存款均為一年以內到期，利率區間為1.30%～1.40%。
短期投資
有關本公司及合併子公司期末持有有價證券、本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者之資訊，請參閱附註十九。
存貨淨額
九十三年十二月三十一日存貨投保火險金額為96,560仟元。
長期股權投資
九十三及九十二年度本公司認列之相關投資損益明細如下：
本公司轉投資之BILLION ELECTRONIC CORP. (U.S.A)，原係從事ADSL相關產品之買賣，業已停業清算，本公司爰將帳面投資金額扣除收回之股款，於九十三年度認列投資損失532仟元。
本公司於九十三年二月間，以美金300仟元，折合新台幣9,969仟元，投資C Squared Venture Capital Inc.，此公司係委託創義管理顧問股份有限公司進行投資管理，以Digital Appliance相關之上下游關鍵性零組件、系統整機場和通路等商機為投資主軸。
本公司於九十三年十二月間，以美金370仟元，折合新台幣11,934仟元，投資設立BEC Technologies, Inc.，主要從事ADSL相關產品之買賣，截至九十三年十二月三十一日止，該公司尚在籌設階段，未正式營運。
九十三年及九十二年十二月三十一日長期外幣股權投資之累積換算調整數餘額分別為(19,861)仟元及16,355仟元。
其餘持股比例達百分之五十以上之被投資公司－BILLION HOLDINGS及BEC Technologies, Inc.，因總資產及營業收入均未達本公司各項金額之百分之十，故未列入合併財務報表之編製個體。
有關合併公司期末持有有價證券，本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者之資訊，請參閱附註十九。
有關轉投資事業相關資訊請參閱附註十九。
有關合併公司截至九十三年十二月三十一日對大陸投資資訊之揭露請參閱附註十九。
九十三年十二月三十一日固定資產及其他資產－出租資產投保火險金額為256,985仟元。
九十三年及九十二年十二月三十一日固定資產及其他資產－出租資產提供予各金融行庫充為融資擔保之情形，請參閱附註十五。
九十三及九十二年度均無利息資本化之情形。
應計退休金負債
本公司對於員工退休金之處理，依「退休金會計處理準則」之規定辦理，九十三及九十二年度應計退休金負債之提列情形如下：
截至九十三年及九十二年十二月三十一日，本公司職工退休辦法之既得給付分別為35,610仟元及37,843仟元。
合併子公司－香港盛恆達有限公司九十三及九十二年度提撥之退休準備金分別為17仟元及25仟元。
合併子公司－BILLIONTEK CORP.九十三年度並無退休金之提撥。
股本／每股盈餘
本公司九十二年初實收股本為722,340仟元，嗣於九十二年七月間辦理盈餘130,021仟元及員工紅利9,618仟元轉增資，再於九十三年八月間辦理盈餘25,379仟元及員工紅利8,554仟元轉增資，截至九十三年十二月三十一日，本公司核定股本為920,000仟元，實收股本為895,912仟元，分為89,591仟股，每股面額新台幣10元，均為普通股。
合併子公司香港盛恆達有限公司九十二年初實收股本為港幣6,000仟元，嗣於九十二年九月間辦理現金增資港幣22,542仟元，截至九十三年十二月三十一日該公司實收股本為港幣28,542仟元，分為28,542仟股，每股面額1元。
合併子公司BILLIONTEK CORP.於九十三年二月四日成立，資本額為美金1,790仟元，嗣於九十三年十一月間辦理增資美金2,000仟元，截至九十三年十二月三十一日該公司實收股本為美金3,790仟元，分為3,790仟股，每股面額1元。
單位：仟股
盈餘分配
本公司章程之股利政策內容如下：
本公司年度總決算如有盈餘，除依法完納稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提百分之十為法定盈餘公積後，由董事會擬具分配案，送經股東會決議分配之，但員工紅利不得低於百分之二，董監事酬勞不得低於百分之三。
本公司九十二年度起未來三年產業之生命週期正處於積極成長，為考量本公司未來資金之需求及滿足股東對現金流入之需求，公司於年度決算後如有盈餘，每年發放之股利不高於可分配盈餘之百分之八十五，而現金股利不高於當年度發放現金及股票股利合計數之百分之八十。
法定盈餘公積應逐年提列，直至該項公積等於公司之股本總額為止。依公司法規定，上述法定盈餘公積得用以彌補虧損，或當該項公積已達實收股本百分之五十時，得以半數撥充股本。
本公司九十二年度盈餘分配案經股東會決議通過配發員工股票紅利8,554仟元（約855仟股，占九十二年十二月三十一日流通在外股數之比例1.01%）及董監事酬勞3,666仟元，截至會計師查核報告書出具日，皆已實際發放。該年度稅後基本每股盈餘為1.63元，如將員工紅利與董監事酬勞視為該年度費用之擬制性稅後基本每股盈餘為1.49元。
本公司九十三年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告書出具日止，尚未經董事會擬議討論，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
合併子公司－香港盛恆達有限公司及BILLIONTEK CORP.當年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，再擬具分配案由董事會決議分配之。九十三及九十二年度經決議並無分配盈餘。
本公司及合併子公司盈餘係依據各該地區公司法及各該公司之章程等規定予以分配，並無受契約限制之情形。
| 功能別 性質別 | 九十三年度 | 九十二年度 | ||||
| 營業成本 | 營業費用 | 合計 | 營業成本 | 營業費用 | 合計 | |
| 用人費用 | ||||||
| 薪資費用 | 45,049 | 102,562 | 147,611 | 44,653 | 83,091 | 127,744 |
| 勞健保費用 | 2,101 | 6,672 | 8,773 | 2,221 | 5,414 | 7,635 |
| 退休金費用 | 2,018 | 6,368 | 8,386 | 2,496 | 5,793 | 8,289 |
| 其他用人費用 | 3,381 | 1,508 | 4,889 | 3,714 | 1,181 | 4,895 |
| 折舊費用（註） | 14,096 | 13,285 | 27,381 | 16,179 | 9,060 | 25,239 |
| 攤銷費用 | 224 | 2,777 | 3,001 | 55 | 3,906 | 3,961 |
註：另九十三及九十二年度出租資產之折舊費用分別為501仟元及758仟元，列於什項支出項下。
所得稅費用
合併公司之營利事業所得稅申報，係分別以各公司主體為申報單位。合併公司中，本公司係按中華民國所得稅法繳納營利事業所得稅，所得稅率為25%，其九十三及九十二年度之課稅所得分別為105,841仟元及120,411仟元；而香港盛恆達有限公司係依香港稅法之規定繳納利得稅，利得稅率為17.5%，其九十三及九十二年度之課稅所得分別為(7,654)仟元及38,861仟元。
預計所得稅費用：
上述課稅所得依法定稅率25%計算之應納稅額與當期所得稅費用之差異，主要係九十三及九十二年度購置自動化生產設備、研發人才培訓及投資新興重要性策略產業之投資抵減稅額分別為13,225仟元及15,036仟元。
截至九十三年十二月三十一日本公司得用以扣抵以後年度應納稅額之投資抵減如下：
| 最後抵減年度 | 抵減項目 | 尚未抵減餘額 | 法令依據 | |||||
| 九十八年 | 研究發展 | $ 17,357 | 促進產業升級條例第7條 |
合併子公司－香港盛恆達有限公司及BILLIONTEK CORP.係境外公司，不適用中華民國之兩稅合一制度。
本公司營利事業所得稅結算申報，業奉稅捐稽徵機關核定至九十一年度，其中九十一年度營利事業所得稅經核定應補繳1,315仟元，相關說明請參閱附註十三，餘年度核定數與申報數無重大差異。合併子公司－香港盛恆達有限公司之利得稅申報，業奉當地稅務機關核定至九十三年度，核定數與原申報數均無重大差異。另合併子公司－BILLIONTEK CORP.因設藉於汶萊，依當地法律免納所得稅。
關係人交易
| 關係人之名稱 | 與本公司之關係 | |
| Billion Holdings Inc. (Billion Holdings) | 子 公 司 | |
| AMC-Billion Electronics (AMC-B) | 該公司之董事陳俊德為本公司之董事 |
銷 貨
合併公司銷售予關係人之價格係依品項分別以進貨成本加成轉銷予關係人，貨款每月底結算，由關係人視其資金之運用情形，再以電匯方式付款。
合併公司另為AMC-B代購原物料，以代收代付方式處理，九十三及九十二年度金額分別為1,169仟元及1,079仟元。
應收帳款－關係人
進 貨
合併公司向關係人進貨之價格，係以關係人原進貨成本加成，貨款則視公司之資金運用情形以電匯方式付清。
應付帳款－關係人
其 他
應收代付款係合併公司代關係人訂貨所代付之款項，佣金收入則係此代購代收付差額之收入。
抵（質）押資產
合併公司資產供作抵質押擔保之明細如下：
上述其他金融資產－定期存款係提供作為承作遠期外匯交易保証金之用。九十三年十二月三十一日其利率為1.40%。
承諾及或有負債
截至九十三年十二月三十一日止，本公司已開立未承兌信用狀餘額為日幣15,740仟元。
期後事項
本公司已於九十四年三月二十一日經董事會決議以吸收合併方式與哲銓科技股份有限公司合併，合併後本公司為存續公司，預計合併基準日為九十四年六月十一日。雙方並於九十四年三月二十一日約定換股比率為每3.9股哲銓科技股份有限公司股份換發1股本公司股份。預計合併後將可擴大本公司之產業規模及擴充通訊產品線，降低營運成本，提昇本公司之市場競爭力。
衍生性金融商品相關資訊
本公司及合併子公司九十三及九十二年度從事之外幣選擇權交易係屬外幣定期存款結合外匯選擇權之組合式交易，其目的係為獲取較高之定期存款利率。九十三年十二月三十一日未結清合約之外幣定期存款為USD500仟元（帳列其他金融資產），利率為6.47%。
另九十三及九十二年度從事遠期外匯買賣合約之目的，主要係規避以外幣計價之淨資產及其非承諾之預期交易匯率波動之風險，係屬非以交易為目的之交易活動，業依財務會計準則公報第十四號予以評價。茲將九十三年及九十二年十二月三十一日持有之外幣選擇權、遠期外匯及金融商品相關資訊揭露如下：
由於本公司及合併子公司對外幣選擇權及預售遠期外匯合約之交易對象為信用良好之金融機構，交易對象到期無法按約定條件履約之信用風險，預期發生之機率不高。
市場價格風險
市場價格風險係市場匯率變動之風險。本公司九十三及九十二年度從事之預售遠期外匯合約係在規避外幣淨資產及其非屬承諾之預期交易之匯率風險，其因匯率變動產生之損益大致會與被避險之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。
九十三年十二月三十一日未結清之遠期外匯合約預期將於一年內到期，於到期時以取得之外幣淨資產交割，並將履約保證金收回或續作，相關資訊列示如下：
由於遠期外匯合約之匯率已確定，且本公司及合併子公司之營運資金足以支應外幣淨資產到期無法收回以進行交割之風險，故不致有重大之現金流量風險。
九十三年及九十二年十二月三十一日預售遠期外匯合約所產生之應收（付）遠匯款淨額暨九十三及九十二年度從事外幣選擇權及遠期外匯買賣淨損益，列示如下：
| 九十三年十二月三十一日 | 九十二年十二月三十一日 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 帳面價值 | 公平價值 | 帳面價值 | 公平價值 | ||||||||||||||
| 非衍生性金融商品 | |||||||||||||||||
| 資 產 | |||||||||||||||||
| 公平價值與帳面價值相等金額資產 | $ 634,698 | $ 634,698 | $ 730,108 | $ 730,108 | |||||||||||||
| 短期投資 | 169,511 | 171,475 | 295,954 | 298,232 | |||||||||||||
| 長期股權投資 | 64,233 | 45,508 | 40,247 | 22,477 | |||||||||||||
| 負 債 | |||||||||||||||||
| 公平價值與帳面價值相等金額負債 | 275,953 | 275,953 | 270,151 | 270,151 | |||||||||||||
| 衍生性金融商品 | |||||||||||||||||
| 賣出遠期外匯 | 2,247 | 1,993 | ( | 3,118 | )( | 3,806 | ) |
本公司及合併子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
短期投資屬開放型基金以十二月三十一日淨資產價值為公平價值；屬上市上櫃公司股票則以十二月三十一日收盤價格為公平價值；屬連動式定期存款投資者，以十二月三十一日可取得之財務資訊合理估計其公平市價。
存出與存入保證金以帳面價值評價。
附註揭露事項
| 編號 | 項目 | 說明 |
| 1 | 資金貸與他人。 | 附表一 |
| 2 | 為他人背書保證。 | 無 |
| 3 | 期末持有有價證券。 | 附表二 |
| 4 | 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。 | 附表三 |
| 5 | 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 6 | 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 7 | 與關係人進、銷貨金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。 | 附表四 |
| 8 | 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 9 | 從事衍生性商品交易。 | 請參閱附註十八 |
| 編號 | 項目 | 說明 |
| 1 | 被投資公司名稱、所在地區．．．等相關資訊。 | 附表五 |
| 2 | 資金貸與他人。 | 附表一 |
| 3 | 為他人背書保證。 | 無 |
| 4 | 期末持有有價證券。 | 附表二 |
| 5 | 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。 | 附表三 |
| 6 | 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 7 | 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 8 | 與關係人進、銷貨金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。 | 附表四 |
| 9 | 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。 | 無 |
| 10 | 從事衍生性商品交易。 | 請參閱附註十八 |
大陸投資資訊：
本公司直接投資之香港盛恆達有限公司及及間接投資之盛恆達電子（東莞）有限公司，業已包括在合併報表中。相關資訊請參閱附表六。
關係企業相關資訊之揭露：
關係企業合併財務報表整體關係企業應揭露事項：
| 編號 | 項目 | 說明 |
| 1 | 從屬公司名稱、與控制公司互為關係之情形、業務性質、控制公司所持股份或出資額比例。 | 附註一及 附表五 |
| 2 | 列入本期關係企業合併財務報表之從屬公司增減變動情形。 | 附註二 |
| 3 | 未列入本期關係企業合併財務報表之從屬公司名稱、持有股份或出資額比例及未合併之原因。 | 附註七 |
| 4 | 從屬公司會計年度起迄日與控制公司不同時，其調整及處理方式。 | 無 |
| 5 | 從屬公司之會計政策與控制公司不同之情形；如有不符合本國一般公認會計原則時，其調整方式及內容。 | 無 |
| 6 | 國外從屬公司營業之特殊風險，如匯率變動等。 | 附註一 |
| 7 | 各關係企業盈餘分配受法令或契約限制之情形。 | 附註十一 |
| 8 | 合併借（貸）項攤銷之方法及期限。 | 附註二 |
| 9 | 其他重要事項或有助於關係企業合併財務報表允當表達之說明事項。 | 無 |
關係企業個別公司應揭露事項：
| 編號 | 項目 | 說明 |
| 1 | 控制公司與從屬公司間及從屬公司與從屬公司間已銷除之交易事項。 | 附表七 |
| 2 | 從事資金融通、背書保證之相關資訊。 | 附表一 |
| 3 | 從事衍生性商品交易之相關資訊。 | 附註十八 |
| 4 | 重大或有事項。 | 無 |
| 5 | 重大期後事項。 | 附註十七 |
| 6 | 持有票券及有價證券之名稱、數量、成本、市價（無市價者，揭露每股淨值）、持股或出資比例、設質情形及期中最高持股或出資情形。 | 附表二 |
| 7 | 其他重要事項或有助於關係企業合併財務報表允當表達之說明事項。 | 無 |
附表一 資金貸與他人
單位：新台幣仟元、美金仟元
註1：發行人填0。
被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。
註2：有業務往來者填1。
有短期融通資金之必要者填2。
註3：盛恆達電子（東莞）有限公司係香港盛恆達有限公司之子公司。
註4：依本公司資金貸與他人作業程序，本公司之子公司因融通資金之必要從事資金貸與持股達百分之五十以上之公司總額以不超過該公司淨值百分之三十為限，對單一對象之貸款以不超過該公司淨值百分之二十為限。
註5：已編入合併報表主體中。
附表二 期末持有有價證券情形：
註一：長期股權投資若無公開市價，以可取得之被投資公司十二月三十一日經會計師查核之淨值為估算基礎或以可取得之被投資公司自行結算財務資料為估算基礎。
註二：短期投資屬開放型基金以十二月三十一日淨資產價值為公平價值；屬上市上櫃公司股票則以九十三年十二月之平均收盤價為公平價值；屬連動式定期存款投資者，以十二月三十一日可取得之財務資訊合理估計其公平市價。
附表三 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：
附表四 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：
附表五 被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊：
註：本期認列之投資損益係包含長期股權投資折溢價之攤銷數。
附表六 大陸投資資訊：
註：盛恆達電子（東莞）有限公司係由本公司投資香港盛恆達有限公司及BILLIONTEK CORP.後，再由其轉投資設立，其中香港盛恆達有限公司投資金額為98,520仟元，BILLIONTEK投資金額為126,548仟元，業已取得廣東省人民政府出具之外資企業投資批准證書及東莞市工商行政管理局出具之營業執照及經濟部投資審議委員會經審二字第O九二O二六一二九號函及經審二字第O九二O三七六二六號函核准在案。
| 本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額 | 經濟部投審會核准投資金額 | 依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額 |
| 247,268 | 247,268 | 560,224 |
附表七 聯屬公司間已銷除之交易事項：
| 交易事項 | 交易公司 | 沖銷調整金額 | |||
| 資產 | 負債 | 股東權益 | 損益 | ||
| 沖銷子公司普通股權益科目與母公司長期股權投資科目之期初金額 | 本公司 合併子公司－香港盛恆達有限公司 | ( 455,736) | ( 455,736) | ||
| 沖銷子公司本期現金增資 | 本公司 合併子公司－BILLIONTEK CORP. | ( 126,548) | ( 126,548) | ||
| 沖銷母公司本期按權益法認列子公司之投資損益 | 本公司 | 7,530 | ( 7,530) | ||
| 沖銷母、子公司認列之進銷貨 | 本公司 合併子公司－香港盛恆達有限公司 | ( 473,158) 473,158 | |||
| 沖銷母、子公司間債權、債務科目 | 本公司 合併子公司－香港盛恆達有限公司 | ( 19,712) ( 75,277) | ( 75,277) ( 19,712) | ||
| 沖銷本期之未實現利益 | 本公司 | ( 241) | 241 | ||
部門別財務資訊
九十三及九十二年度本公司依財務會計準則公報第二十號規定，應予以揭露之部門別資訊如下：
產業別資訊
本公司之營業收入主要來自電源供應器、變壓器及ISDN等電腦通訊產品之製造銷售，上表所列之部門收入係指部門對企業以外客戶之銷貨收入。
部門損益係部門收入減除部門成本及費用後之餘額，所稱之部門成本及費用係指與產生部門收入有關之成本及費用。營業費用若無法直接歸屬，則依各費用性質或依營業收入淨額分攤至各部門，但部門成本及費用不包括與部門無關之公司一般費用及損失。
部門可辨認資產係指可直接認定屬於該部門之有形及無形資產，若資產供兩部門以上使用，則採相對使用面積加以分攤。但部門可辨認資產不包括非供任何特定部門營業使用而持有之資產。
地區別資訊
合併公司之國外及國內營運部門資訊揭露如下：
| 九十三年度 | |||||||||
| 亞洲 | 國內 | 調整及沖銷 | 合計 | ||||||
| 來自合併公司以外客戶之收入 | $ 249,405 | $ 1,272,434 | $ - | $ 1,521,839 | |||||
| 來自合併公司之收入 | 409,369 | 63,789 | ( | 473,158 | ) | - | |||
| 收入合計 | $ 658,774 | $ 1,336,223 | ( | $ 473,158 | ) | $ 1,521,839 | |||
| 地區別損益 | ( | $ 7,881 | ) | $ 135,817 | $ 351 | $ 128,287 | |||
| 處分投資利益淨額 | 3,744 | ||||||||
| 利息費用 | ( | 879 | ) | ||||||
| 投資利益 | 4,933 | ||||||||
| 稅前利益 | 136,085 | ||||||||
| 所得稅利益 | 4,800 | ||||||||
| 合併淨利 | $ 140,885 | ||||||||
| 可辨認資產 | $ 677,331 | $ 1,180,271 | ( | $ 132,839 | ) | $ 1,724,763 | |||
| 長期股權投資 | 64,233 | ||||||||
| 資產合計 | $ 1,788,996 | ||||||||
| 折舊費用 | $ 8,058 | $ 19,323 | $ 27,381 | ||||||
| 資本支出金額 | $ 187,828 | $ 33,367 | $ 221,195 |
| 九十二年度 | |||||||||
| 亞洲 | 國內 | 調整及沖銷 | 合計 | ||||||
| 來自合併公司以外客戶之收入 | $ 371,382 | $ 928,809 | $ - | $ 1,300,191 | |||||
| 來自合併公司之收入 | 189,481 | 76,041 | ( | 265,522 | ) | - | |||
| 收入合計 | $ 560,863 | $ 1,004,850 | ( | $ 265,522 | ) | $ 1,300,191 | |||
| 地區別損益 | $ 38,896 | $ 113,700 | $ 47 | $ 152,643 | |||||
| 處分投資利益淨額 | 5,556 | ||||||||
| 利息費用 | ( | 189 | ) | ||||||
| 投資利益 | 6,500 | ||||||||
| 稅前利益 | 164,510 | ||||||||
| 所得稅費用 | ( | 25,210 | ) | ||||||
| 合併淨利 | $ 139,300 | ||||||||
| 可辨認資產 | $ 633,199 | $ 1,160,173 | ( | $ 55,017 | ) | $ 1,738,355 | |||
| 長期股權投資 | 40,247 | ||||||||
| 資產合計 | $ 1,778,602 | ||||||||
| 折舊費用 | $ 8,938 | $ 16,301 | $ 25,239 | ||||||
| 資本支出金額 | $ 54,607 | $ 45,418 | $ 100,025 |
外銷銷貨資訊
合併公司外銷地區資訊如下：
重要客戶資訊
合併公司九十三及九十二年度佔合併損益表上收入金額10%以上之客戶資料，列示如下：
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況
(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：
1.最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及改善情形：
| 年度 | 會計師提出之內部控制改進建議 | 改善情形 |
| 91 | 無 | 無 |
| 92 | 無 | 無 |
| 93 | 無 | 無 |
2.最近三年度內部稽核未有發現重大缺失之情形。
(二)內部控制聲明書：參閱第257頁。
(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，該信用評等機構所出具之評等報告信用評等機構出具之評等報告:不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：參閱第258頁。
四、律師法律意見書：參閱第259頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經金管會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項：無。
八、公司初次上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無。
十、最近三年度私募普通股辦理情形：無。
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十二、其他必要補充說明事項：無。
十三、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：無。
十四、上市櫃公司就公司治理運作情形應記載下列事項：
(一)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因:詳第254頁及第255頁。
(二)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。
(三)其他足以增進對公司治理運作情形之重要資訊：無。
上市上櫃公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
| 項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 （三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式 | (一)本公司為確保股東權益，由管理部資深經理專責處理股東建議及糾紛等事項。 (二)本公司由管理部資深經理負責相關事宜。 (三)本公司已制定相關內控制度、取得或處份資產處理程序、資金貸與他人作業程序、背書保證作業程序，並依規定執行。 | ─ |
| 二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 （二）定期評估簽證會計師獨立性之情形 | (一)本公司已設立獨立董事二席，由具備專業之人選擔任之，對本公司營運有正面之助益。 (二)財會單位每年會考量簽證會計師之獨立性。 | ─ |
| 三、監察人之組成及職責 （一）公司設置獨立監察人之情形 （二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形 | (一)本公司目前監察人有三席，其中一席為獨立監察人。 (二)本公司監察人可隨時至公司查核，與員工溝通之管道暢通；另本公司亦已建立發言人制度處理相關事宜。 | ─ |
| 四、建立與利害關係人溝通管道之情形 | 本公司與利害關係人，如往來銀行、債權人、客戶…等，均有暢通之溝通管道，並尊重其合法權益。 | ─ |
| 五、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 （二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等） | (一)本公司網站已建置公司財務業務相關資訊，並連結至公開資訊觀測站，股東及社會大眾可獲取充份之資訊。 (二)本公司指派專人負責蒐集及揭露公司資訊，且業已建立發言人制度，確保可能影響股東決策之資訊，及時允當揭露。 | ─ |
| 項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 |
| 六、公司設置審計委員會等功能委員會之運作情形 | 本公司董事會尚未設置審計委員會。 | 本公司將視公司營運規模及實際需求，考量設置審計委員會等功能委員會之必要性。 |
| 七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：無。 | ||
| 八、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等）： 1.董事及監察人進修之情形：本公司未強制各董監事進修專業課程，惟不定期提供專業課程表予董監事參考，若時間允許，則代董監事安排進修課程；另各董監事皆已進修過證券法規相關課程。 2.董事出席及監察人列席董事會狀況： 本公司九十三年度董事會共計召開七次，出席及列席情形如下： 董事出席 |
陸、重要決議
一、與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)
(一)合併公司盛達電業股份有限公司董事會議事錄:參閱第260至261頁。
(二)被合併公司哲銓科技股份有限公司董事會議事錄:參閱第262至263頁。
(三)被合併公司哲銓科技股份有限公司臨時股東會議事錄:參閱第115至116頁。
內部控制聲明書
日期：93年04月18日
本公司民國九十三年一月一日至九十三年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及管理階層之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變，惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間之內部控制制度（含對子公司之監理），包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容、並對外公開，上述公開之內容有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國九十四年四月十三日董事會通過，出席董事7人，均同意本聲明書之內容，併此聲明。
董事長：陳政富 簽章
總經理：陳忠廷 簽章
承銷商總結意見
盛達電業股份有限公司本次為辦理合併增資發行普通股1,923,076股，每股面額10元，總金額為19,230,760元，已依法向台灣證券交易所股份有限公司提出申請並獲核准。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解存續公司盛達電業股份有限公司及消滅公司哲銓科技股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依台灣證券交易所股份有限公司營業細則第五十一條、行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」、中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。
依本承銷商之意見，盛達電業股份有限公司本次合併增資發行新股案符合「營業細則第五十一條」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。
| 台証綜合證券股份有限公司 |
| 負責人：吳光雄 |
| 中華民國九十四年五月二十六日 |
律師法律意見書
盛達電業股份有限公司本次為合併募集與發行記名式普通股壹佰玖拾貳萬參仟零柒拾陸(1,923,076)股，每股面額新台幣壹拾元，總金額新台幣壹仟玖佰貳拾參萬柒佰陸拾(19,230,760)元，向行政院金融監督管理委員會證券期貨局提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌
相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。
依本律師意見，盛達電業股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會證券期貨局提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
此致
達穩法律事務所
林秋萍律師（簽章）
中華民國九十四年五月二十五日
九十四年度董事會議事錄
日 期：中華民國九十四年三月二十一日(星期一)上午十時
地 點：台北縣新店市中興路二段192號8樓(本公司大會議室)
出 席 董 事：陳政富、陳忠廷、鄭旭峰、陳柏如、楊美玲、陳聖賢
列席監察人 ：蘇國甫、王固磐、賴東賢
主 席：陳 董事長政富 會 議 記 錄：彭作政
宣佈開會：(略)
主席致詞：(略)
討論事項：
第一案
案由：本公司與哲銓科技股份有限公司合併案，提請 核議。
說明：
-
- 本公司基於擴充通訊產品線及產業規模，並提昇市場競爭力，擬與哲銓公司合併，該公司產品及技術與本公司有互補加強之效，合併後本公司為存續公司，哲銓科技股份有限公司為消滅公司。
- 換股比例及計算依據
- 參考雙方93年度經會計師查核簽證之財務報表及合併換股比例意見書所評估之每股淨值、每股市價及目前經營狀況與未來發展條件為依據。
- 合併換股比例：每參點玖股哲銓科技股份有限公司普通股換發本公司普通股壹股。
- 自雙方簽訂合併契約至合併基準日，換股比例非有合併契約第四條所載情事，不得任意變更。
- 預計合併基準日：九十四年六月十一日。
- 預計合併產生效益：
- 運用哲銓公司多年研發中小型企業使用之路由器經驗，以提升本公司未來在此領域之市佔率。
- 雙方之通路搭配及產品互補，擴大在國際之品牌知名度，提升外銷市場之佔有率，以擴大營運規模。
- 有關合併相關未盡事宜，除合併契約另有規定外，授權董事長全權處理。
- 檢奉合併重要內容及計畫、合併契約、合併雙方之基本資料，分別詳如附件，敬請 參酌。
決議：全體出席董事同意照案通過，並依規定發佈重大訊息公告。
第二案
案由：擬定合併增資發行新股案，提請 核議。
- 本公司與哲銓科技(股)公司合併後，以本公司為存續公司，依合併契約第三條之規定，應按哲銓公司每參點玖股普通股換發本公司壹股普通股。
- 消滅公司實收資本額75,000,000元，總計7,500,000股，按上述換股比例3.9計算，本公司預計發行新股普通股1,923,076股(不滿一股者不予計算)，每股面額10元，預計發行股本新台幣19,230,760元，如換股比例依合併契約第四條規定而有調整，本公司因合併發行新股之股數亦隨同調整之。上述之預計發行新股之股數應再扣除消滅公司買回異議股東之股數，以換股比例調整之。
- 合併轉換後不滿一股之畸零股，依合併基準日股票集中交易市場當日本公司普通股之收盤價，按換股比率折算現金給付。所有畸零股擬由本公司董事長洽特定人以該收盤價承購該等股票。
- 本次合併換發新股之權利與本公司已發行股份相同。
- 有關合併新股所有相關事宜，擬請同意授權董事長全權處理。
臨時動議：無。
散會：下午2時
哲銓科技股份有限公司
九十四年第一次臨時董事會議事錄
時 間：94年3月21日 星期﹙一﹚上午10：00
地 點：台北市港墘路183號8樓(本公司會議室)
出席董事：張紹霖、李偉肇、源泰投資(股)代表人李安石、京允投資(股)代表人謝金生
富盛財務顧問(股)代表人王安東、許正郎
主席： 張紹霖 記錄：王安東
- 報告及承認事項
案 由：93年度財務報告，提請 承認。
內 容：詳見附件一。
決 議：通過。
- 討論及決議事項
第一案
案 由：討論與盛達電業股份有限公司之合併案。
說 明： (一).合併換股比率及計算依據：
雙方合併之換股比率為哲銓科技（股）公司普通股股票每3.9股換盛達電業（股）公司普通股壹股。有關換股比例之計算，係依據雙方民國九十三年十二月三十一日經會計師查核簽證之財務報告，並參考雙方之股票價值、公司淨值及預計之未來效益，並考量雙方目前之營運狀況及未來經營綜合效益與發展條件等因素做為協商計算基礎，由雙方協議訂定。本項換股比率業經獨立專家就其合理性出具意見書（請參閲附件二）。
(二).預定合併基準日：民國九十四年六月十一日
(三).合併契約之主要內容如下（請參閱附件三）：
1、盛達電業(股)公司為合併後存續公司（以下又稱「存續公司」）；哲銓科技（股）公司為合併後消滅公司（以下又稱「消滅公司」），哲銓科技（股）將因合併而解散消滅。合併後存續公司之公司名稱與盛達電業（股）公司之名稱相同。
2、預計存續公司因合併發行普通股約計壹佰玖拾貳萬參仟零柒拾陸股（不滿一股部份不予計算），每股面額新台幣壹拾元整，總計新發行股本約新台幣壹仟玖佰貳拾參萬零柒佰陸拾元整；惟實際發行新股股份總數，以合併基準日乙方實際發行在外普通股股份總數，減除乙方合併表示異議之股東請求買回其持有之股份數後，按換股比例所核計之股份數為準。
3、存續公司為合併所增資發行之股份，其權利義務與存續公司之原有股份完全相同，合併轉換後如有不滿一股之畸零股，依合併基準日股票集中交易市場當日存續公司普通股之收盤價，按換股比例折算現金給付。所有上述畸零股並授權由存續公司董事長洽特定人以該收盤價承購該等股票。
4、如經相關主管機關核示或為使本合併案順利取得相關主管機關之許可或核准（包括合併後存續公司繼續維持上市之核准以及合併發行新股之核准等）而有調整第三條換股比例之必要者，第三條之換股比例授權由雙方之董事長或董事會授權之人另行協議調整之，而存續公司因合併發行新股之股數亦隨同調整之。除此之外，非有合併契約第四條所列情事，不得任意更改換股比例。
5、合併後存續公司之公司章程，依盛達電業（股）公司原訂之公司章程，如有必要時，逕由盛達電業（股）之股東會依法變更修訂之。
(四). 合併契約應提請本公司股東會決議通過後生效。
(五). 本合併案經董事會決議通過後，謹提請股東會討論議決。
決 議：全體出席董事同意通過，照案提請94年股東臨時會公決。
第二案
案 由：本公司93年度內部控制聲明書
說 明：為因應合併案向證券交易所申請同意函，被合併公司應出具內部控制聲明書（詳如附件四），提請討議決。
決 議：全體出席董事無異議照案通過。
第三案
案 由：擬提請股東會決議同意授權由董事會指定之人，全權處理合併其餘事項
說 明：合併案如有未盡事宜，擬提請股東會決議同意授權由董事長全權處理。
決 議：全體出席董事同意通過，照案提請94年股東臨時會公決。
第四案
案 由：召開93年度股東臨時會。
說 明：為符合合併相關法規，本公司擬召開股東臨時會，通過本合併案（包括合併契約及換股比率）。股東臨時會擬於民國94年4月6日召開，提請議決。
決 議：全體出席董事無異議照案通過。
- 臨時動議：無。
四、散 會：中午12時15分
盛達電業股份有限公司
| 董事長 | ： | 陳政富 |
| 董事兼總經理 | ： | 陳忠廷 |
| 董事 | ： | 陳俊德 |
| 董事 | ： | 鄭旭峰 |
| 董事 | ： | 簡士哲 |
(僅限盛達電業股份有限公司合併增資發行新股公開說明書使用)