BILLION — Annual Report 2021

Sep 1, 2021

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目 錄

壹、 會議議程 …………………………………………………………………. 1 貳、 報告事項 …………………………………………………………………. 2 參、 承認事項 …………………………………………………………………. 4 肆、 討論事項 .………………………………………………………………… 6 伍、 選舉事項 .………………………………………………………………… 10 陸、 其他議案 .………………………………………………………………… 12 柒、 臨時動議 ………………………………………………………………… 12 捌、 附錄 一、 109 年度營業報告書 ……………………………………………… 13 二、 109 年度審計委員會審查報告書 ………………………………….. 17 三、 109 年度會計師查核報告及財務報表 ( 含合併財務報表 )………… 18 四、「庫藏股轉讓員工辦法」及修正條文對照表 ……………………… 41 五、「道德行為準則」及修正條文對照表 ……………………………… 44 六、「公司章程」及修正條文對照表 …………………………………… 51 七、「董事選舉辦法」及修正條文對照表 ……………………………… 57 八、「股東會議事規則」及修正條文對照表 …………………………… 61 九、「取得或處分資產處理程序」及修正條文對照表 ………………… 67 十、董事持股情形 ………………………………………………………. 79 十一、其他說明事項 ……………………………………………………. 80

盛達電業股份有限公司 一一 O 年股東常會開會程序

壹、宣布開會
貳、主席致詞
參、報告事項
肆、承認事項
伍、討論事項
陸、選舉事項
柒、其他議案
捌、臨時動議
玖、散會

【會議議程】

盛達電業股份有限公司

一一 O 年股東常會議程

開會日期：中華民國一一 O 年六月廿九日 ( 星期二 ) 上午九時正

開會地點：新北市新店區中興路二段 192 號 16 樓 ( 總公司 16 樓會議室

開會程序：

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

一 ( ) 109 年度營業報告

( 二 ) 審計委員會審查 109 年度決算表冊報告

( 三 ) 庫藏股買回執行情形報告暨「庫藏股轉讓員工辦法」修訂報告 ( 四 ) 不繼續辦理 109 年股東會決議通過之私募發行普通股報告 ( 五 ) 「道德行為準則」部分條文修訂報告

四、承認事項

一 ( ) 109 年度營業報告書及財務報表案 ( 二 ) 109 年度盈餘分配案

五、討論事項

一 ( ) 修訂「公司章程」部分條文案

( 二 ) 修訂「董事選舉辦法」部分條文案

( 三 ) 修訂「股東會議事規則」部分條文案

( 四 ) 以私募方式辦理現金增資發行普通股案

( 五 ) 修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案

六、選舉事項

一 ( ) 本公司第 17 屆董事選舉案

七、其他議案

一 ( ) 解除新任董事競業禁止限制案

八、臨時動議

九、散會

• 1 -

【報告事項】

第一案

• 案 由： 109 年度營業報告

• 說 明： 本公司 109 年度營業報告書，請參閱本手冊第 13-16 頁。

第二案

• 案 由： 審計委員會審查 109 年度決算表冊報告

• 說 明： 一、 本公司 109 年度決算表冊，業經董事會決議通過及審計 委員會審查完竣並出具審查報告書並經勤業眾信聯合會 計師事務所陳招美、張耿禧兩位會計師查核簽證完竣。

• 二、 敦請審計委員宣讀審查報告書，請參閱本手冊第 17 頁。

第三案

• 案 由： 庫藏股買回執行情形報告暨「庫藏股轉讓員工辦法」修訂報告 一、

• 說 明： 庫藏股買回執行情形如下

買 回 期 間	109/12/29 - 110/2/1
1.買回股數：	1,200,000股
2.買回總金額：	新台幣22,822,074元
3.平均每股買回價格：	19.02元
4.累積已持有本公司股 份：	1,200,000股
5.累積已持有庫藏股佔本 公司股份：	1.21%
6.買回目的：	轉讓予員工
7.執行情形：	尚未轉讓

• 二、 「庫藏股轉讓員工辦法」修正條文對照表，請參閱本手 冊第 41-43 頁，附錄四。

• 2 -

第四案

• 案 由： 不繼續辦理 109 年股東會決議通過之私募發行普通股報告

• 說 明： 一、 本公司經 109 年 6 月 5 日股東會通過，授權董事會得於 股東會決議日起一年內於適當時機，以不超過 15,000 仟股普通股之額度內，分次辦理私募普通股，同時授權 董事會審酌情勢，依據法令及主管機關規定及因應市場 客觀環境作必要之變更。

• 二、 本私募普通股案，於 110 年 6 月 4 日屆滿，經 110 年 3 月 26 日董事會決議，於剩餘期限內不繼續辦理本私募計 劃。

第五案

• 案 由： 「道德行為準則」部分條文修訂報告

• 說 明： 「道德行為準則」修正條文對照表，請參閱本手冊第 44-50

• 頁，附錄五。

• 3 -

【承認事項】

第一案（董事會提）

• 案 由： 本公司 109 年度營業報告書及財務報表，提請 承認

• 說 明： 一、 本公司 109 年度營業報告書及財務報表（含合併財務報 表）經董事會決議通過及審計委員會審查完竣並出具審 查報告書，其中財務報表並業經勤業眾信聯合會計師事 務所陳招美、張耿禧兩位會計師查核簽證完竣，僅提請 承認。

• 二、 上述之會計師查核報告、財務報表及營業報告書請參閱 本手冊第 13-16 頁及第 18-40 頁。

• 決 議：

• 第二案 （董事會提）

• 案 由： 本公司 109 年度盈餘分配案，提請 承認

• 一、 本公司 109 年度稅後淨利為新台幣 ( 後同 )31,215,704 元， 於彌補以前年度虧損 25,947,574 元及減除確定福利精算 損失再衡量數 353,137 元後，尚餘 4,914,993 元，依法提 撥 10% 計 491,499 元為法定盈餘公積後，期末累積可供 分配盈餘為 4,423,494 元。

• 二、 依金管證發字第 1010012865 號函規定，本公司應提撥特 別盈餘公積 100,454,976 元，已自 107 年度盈餘提列 42,104,389 元，加計 109 年度依期末累積可供分配盈餘 提列 4,423,494 元，合計提列特別盈餘公積 46,527,883 元，提列不足部分待以後年度有盈餘時，視當年度其他 權益負數金額，補提足額之特別盈餘公積。

• 三、 擬具盈餘分配表如下表，謹提請 承認。

• 4 -

盛達電業股份有限公司 一 O 九年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項 目		金 額
期初待彌補虧損 減：確定福利精算損失再衡量數認列於保留盈餘 調整後待彌補虧損 加：一O九年度稅後淨利 小 計 減：提列法定盈餘公積 減：提列特別盈餘公積(註1-3) 期末累積可供分配盈餘 分配項目：		(25,947,574) (353,137)
		(26,300,711) 31,215,704
		4,914,993 (491,499) (4,423,494)
		0
股東股利		0
期末未分配盈餘		0

( 註 )

1. 依金管證發字第 1010012865 號函規定， 109/12/31 帳列國外營 運機構財務報表換算之兌換差額 -58,963,100 元及透過其他綜合損 益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 -41,491,876 元，合計 -100,454,976 元需提列特別盈餘。

2. 承第 1 點，上述依法應提列之特別盈餘公積本公司已自 107 年度 盈餘中提列 42,104,389 元，故尚需增提 58,350,587 元，惟本年度 於提列法定盈餘公積 491,499 元後，可供分配盈餘只剩 4,423,494 元，故本年度先行增提 4,423,494 元之特別盈餘公積，待往後年 度有盈餘時，再行補提差額 53,927,093 元。

3. 截至 109/12/31 止，本公司累積可供分配盈餘已依金管證發字 第 1010012865 號函規定提列之特別盈餘公積計 46,527,883 元。

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• 決 議：

• 5 -

【討論事項】

第一案 ( 董事會提 )

案由：修訂「公司章程」部分條文案

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• 二、 提請 公決。

決議：

第二案 ( 董事會提 )

案由：修訂「董事選舉辦法」部分條文案

• 說 明： 一、 「董事選舉辦法」修正條文對照表，請參閱本手冊第 5760 頁，附錄七。

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決議：

第三案 ( 董事會提 )

• 案 由： 修訂「股東會議事規則」部分條文案

• 一、

• 說 明： 「股東會議事規則」修正條文對照表，請參閱本手冊第 61-66 頁，附錄八。

二、提請公決。

決議：

• 6 -

第四案 ( 董事會提 )

• 案 由： 以私募方式辦理現金增資發行普通股案

• 一、

• 說 明： 為充實營運資金、償還銀行借款、因應公司未來多角化 經營及公司營運規劃，擬辦理私募普通股，於不超過 15,000,000 股之額度內，在股東會決議通過日起一年內 預計一次辦理。

• 二、 依證券交易法第 43 條之 6 規定，辦理私募應說明事項如 下：

  • 一

  • ( ) 價格訂定之依據及合理性：

    1. 本次私募普通股每股參考價格以下列二基準計算價 格較高者定之：

    2. (1) 定價日前 1 、 3 、 5 個營業日擇一計算普通股收盤 價簡單算術平均數，扣除無償配股除權及配息， 並加回減資反除權後之股價。

    3. (2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平 均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反 除權後之股價。

    4. 以上述二基準計算價格較高者為參考價格。私募價 格訂定以不低於參考價格之八成訂定之，實際定價 日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍 內授權董事會決定之。

    5. 本次私募普通股案為因應市場變化、公司穩健經營 及財務結構安全之考量，可能有低於面額發行之必 要，其價格之訂定因已依據法令規範之定價原則辦 理，且已反映市場價格狀況，應屬必要及合理。如 本次辧理私募普通股依前述之定價方法致私募價格 低於股票面額時，預期將造成本公司帳面資本公積 或保留盈餘減少，將於日後視實際營運狀況彌補 之。於增資效益顯現後，公司財務結構將有效改 善，有利公司長期發展，對股東權益應尚無不利之 影響。

    6. 本次私募價格之訂定係遵循主管機關之相關規定辦 理，其訂定方式應屬合理。

( 二 ) 特定人選擇之方式：

1. 應募人之選擇方式：本次私募普通股之對象係依證 券交易法第 43 條之 6 及金融監督管理委員會 91 年 6 月 13 日 (91) 台財證一第 0910003455 號函令規定之特 定人辦理，並以策略性投資人為限。

2. 應募人之選擇方式與目的：因應本公司長期經營與 業務發展需要，將選擇有助於公司擴大業務及產品 市場、強化客戶關係、提升產品開發整合效益，或 能提高技術之策略性投資人。

3. 必要性：透過策略性投資人可提升本公司之長期競 爭力及營運效益，故有其必要性。

4. 預計效益：藉由策略性投資人之經驗、產品技術、 知識、品牌聲譽及市場通路等優勢，經由策略合 作、共同開發產品、市場整合或業務開發合作等方

5. 7 -

式，預計將有助於本公司降低產品成本、提升產品
技術、擴大銷售市場，以提高本公司未來營運績
效。

( 三 ) 辦理私募之必要理由：

1. 不採用公開募集之理由：考量資本市場狀況、發行 成本、私募方式籌資之時效性及可行性，以及私募 方式有限制轉讓等因素，較可確保並強化與策略合 作夥伴間更緊密的長期合作關係。

2. 得私募之額度：

3. (1) 以 15,000,000 股為上限，每股面額新台幣 10 元 正，面額上限計新台幣 1.5 億元，私募總金額依 最終私募價格計算之，並提請股東會授權董事會 自股東會決議通過之日起一年內預計一次辦理。

4. (2) 自股東會決議之日起一年內，不論股款是否足額 募齊，擬提請股東會授權董事會決議，若原計畫 仍屬可行，視為已收足私募現金增資發行新股之 股款， 並完成私募現金增資發行新股之募集。

5. 本次私募現金增資發行新股之資金用途及預計達成 效益：

6. (1) 各次辦理私募之資金用途為充實營運資金、償還 銀行借款、因應公司未來多角化經營及公司營運 規劃之資金需求。

7. (2) 各次辦理私募預計達成效益：預期可改善公司財 務結構，有助公司營運穩定成長。

8. 三、 本次私募有價證券之權利義務：本次私募增資發行新股 之權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依據證券 交易法規定，本公司私募股票於交付滿 3 年後，除依該 法第 43 條之 8 規定之轉讓對象外，餘不得賣出。本次私 募股票自交付日起滿 3 年後，授權董事會視當時狀況決 定是否依相關規定向台灣證券交易所股份有限公司取得 核發上市標準之同意函後，向金融監督管理委員會補辦 公開發行程序，並申請上市交易。

9. 四、 本次私募普通股之相關發行條件、定價日、增資基準 日、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其 他未盡事宜、未來如經主管機關指示或因客觀環境因素 變更而有所修正時，除私募訂價成數外，擬請股東會授 權董事會依相關規定辦理。

10. 五、 為配合本次以私募方式辦理現金增資發行普通股，授權 本公司董事長全權辦理並代表本公司簽署一切有關私募 普通股之契約及文件。

11. 六、 本案業經董事會通過，依法提請股東會決議。

決議：

• 8 -

• 第五案 ( 董事會提 )

• 案 由： 修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案

• 一、

• 說 明： 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表，請參閱 本手冊第 67-78 頁，附錄九。

• 二、 提請 公決。

決議：

• 9 -

【選舉事項】

第一案 ( 董事會提 )

• 案 由： 本公司第 17 屆董事選舉案

• 說 明： 一、 本公司現任董事任期將於 110 年 6 月 4 日屆滿，擬提請 。

• 本次股東常會進行全面改選董事 ( 含獨立董事 )

• 二、 依本公司章程第十七條規定，本次應選董事 9 席 ( 含獨立 董事 4 席 ) ，所有董事均採候選人提名制度，由股東會就 董事候選人名單中選任之，自選任日起算，任期三年， 自 110 年 6 月 29 日至 113 年 6 月 28 日止。第十七屆董 事 ( 含獨立董事 ) 候選人共 9 人，業經本公司 110 年 3 月 26 日董事會議審查通過，董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名 單，請參閱本手冊第 11 頁。

• 三、 敬請 選舉。

選舉結果：

• 10 -

董事(含獨立董事)候選人名單

候選人 類 別	候選人 姓 名	主要學(經)歷	持有股份	繼續提名已達 連續擔任三屆 獨立董事之理由
董 事	陳忠廷	美國密西西比大學資訊工 程碩士 盛達電業股份有限公司 董事長	17,021,971股	-
董 事	簡士哲	中華工專電機科 盛達電業股份有限公司董 事	1,028,350股	-
董 事	陳弘政	國立交通大學計算機工程 研究所碩士 盛達電業股份有限公司 總經理	1,059股	-
董 事	均旺投資 有限公司 代表人： 翁聖賢	國立台灣大學電機研究所 碩士 溫斯頓本國及外國法律師 事務所顧問律師 盛達電業股份有限公司董 事	68,247股	-
董 事	蔡坤進	強恕高中 萬事通電子（東莞）公司 董事長	224,000股	-
獨立董事	陳勇諺	美國諾瓦東南大學財務博 士 中國文化大學國際貿易系 助理教授 盛達電業股份有限公司獨 立董事	0股	考量其有財務會計專 業並熟捻相關法令與 公司治理經驗對公司 有明顯之助益
獨立董事	李俊耀	國立臺灣科技大學電機所 博士 中原大學電機工程學系副 教授 盛達電業股份有限公司獨 立董事	0股	考量其具有產業所需 學術專長及公司治理 經驗對公司有明顯之 助益
獨立董事	林長華	國立臺灣科技大學電子工 程研究博士 經濟部智產局專利審查委 員 國立臺灣科技大學電機系 專任教授	0股	-
獨立董事	寧國輝	國立政治大學財稅系碩士 財政部證券暨期貨管理委 員會秘書長 龍邦國際興業股份有限公 司獨立董事	0股	-

• 11 -

【其他議案】

第一案 ( 董事會提 )

• 案 由： 解除新任董事競業禁止限制案

• 說 明： 一、 依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司 營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內 容，並取得許可」。

• 二、 第 17 屆董事候選人兼任情形：

董事姓名	兼任經營同類業務公司名稱及職務
陳忠廷	盛齊綠能股份有限公司 董事長 盛陽綠能股份有限公司 董事長 盛威儲能科技股份有限公司 董事長
蔡坤進	萬事通電子(東莞)公司 董事長
寧國輝	寶得利國際股份有限公司 發言人

• 三、 本公司選任之董事如有兼任與公司營業項目相同或類似 之公司行為，依法提請股東常會同意解除新任董事競業 禁止之限制。

四、提請公決。

決議：

【臨時動議】

【散 會】

• 12 -

【附錄一】

盛達電業股份有限公司

一 O 九年度營業報告書

首先感謝各位股東在過去一年對本公司的支持與鼓勵，在此謹將 109 年度營 業結果及未來公司發展策略向全體股東報告如下：

一、 109 年度營業結果

一 ( ) 經營方針及實施概況

盛達持續進行公司的轉型工程，除了 4G LTE V/ADSL2+ 路由器等既有的產 品線維持成長，轉型衍生的 LTE M2M (Machine to Machine) 及智慧能源管理的 新產品線陸續在國內外市場有所突破並獲得肯定。盛達投入再生能源領域，盛陽 綠能及盛齊綠能兩家子公司，由盛陽綠能進行太陽能電廠之建置及持有，盛齊綠 能進行太陽能電廠之專業設備銷售及服務提供。

在新的 LTE M2M 產品線中，延續之前 BiPAC 4500VNPZ ， M100 和 M500 獲得美國電信公司 AT ＆ T 的認證， M100 獲得美國電信公司 Verizon ， T- Mobile 與 Sprint 的認證； MX-100U 獲得 Verizon 認證； MX-230 獲得 Verizon 的 Cat. M1 認證； 4700AZ 和 MX-210NP 分別獲得 Sprint 和 AT&T 的認證， 108 年度， MX-200Ae 獲得 Verizon 的認證， 6900 CBRS 機種獲得北美首張 FCC Part 96 CBSD 認證。 除了北美市場， M500 、 M120N 等 LTE 多載波路由器也 在亞洲攻入智慧公車的市場，預期在 110 年度會有更好的成果。

這些路由器專為高可用性、高可靠性和高安全性的 LTE 無線寬頻連接所設計，為 關鍵性任務 (mission critical) 的客戶需求提供可靠及安全的網路傳輸連線。為了因 應新的網通技術以符合市場的需求，盛達也持續投入研發資源以開發新的機種， 包含下一代 LTE 產品 4520VAOZ 、 MX-1200 、 M600 、 M120N ，以及新一代光纖 P2P 產品 9900VA 。在 5G 部份，盛達已經投入研發資源開發 5G 路由器，包括 戶外型，車載型及室內型等產品，在 109 年度已經有小量出貨，隨著 5G 網路的 快速佈建及使用者對於更高速網路應用的需求增加，預期 5G 產品的營收在 110 年度會有顯著的成長。

此外盛達亦持續進行太陽能電廠之投資建置，至 109 年底為止盛達集團內已 完成 17 個電廠，共 5,801kWp 之掛表作業，與台電簽約完成 20 年之躉售電費方 案，並使用自有之監控及維運方案，此部分電廠建置除累積自身建置經驗及實績 外，預期在未來二十年間亦將取得固定投資收益。

透過轉投資盛齊綠能股份有限公司，提供技術導向服務從電力設備銷售、監 控系統到維運服務。盛齊綠能代理世界知名的 SolarEdge 變流器，正式推出 1 對

• 13 -

4 的功率優化器和 DC 優化匯集式組串變流器，專為大型地面電站所設計和協助 業者降低期初投資建置成本，結合特高壓 SCADA 太陽能監控系統，成功進軍國 內數個大型地面電站 ( 含 : 地面型、漁電共生，以及營農型 ) 成為主要設備供應 鏈。

盛齊綠能 Pixel View 更成為國內大型產險集團主要使用的太陽能監控系統， 於 110 年 6 月底前將達到 200MW 之電廠管理容量，正式導入與工研院綠能所合 作開發的 AI 人工智慧太陽能電廠分析運算系統，透過數據科學和演算法的機 制，即時判斷電站異常並提供修復可回升的發電效益。此套軟體搭配盛齊綠能新 推出 DREAMS 閘道器 SG6400NZL 符合台電 DNP3.0 的傳輸介面，整合專業電 廠維運和自動清洗服務，繼台北和雲林後並於高雄設立國內第三個直營服務據 店，提供太陽能業界優質且符合經濟效益的資產管理服務方案

盛達電業與盛齊綠能業務範圍也涵蓋 ESS(Energy Storage System) 先進 MW 級智慧儲能 系統 ( 因應用電大戶綠能條款、台電輔助服務競標平台的需求 ) ， 積極建立宜蘭廠來生產儲能系統，開發太陽能客戶群內有意投資儲能設備的業 者。最後，盛齊綠能結合優質 EPC 提供太陽能工程建置承包，目前正在與多位國 內用電大戶和自建業者洽工程建置相關統包事宜，同時提供租賃服務協助業者實 現現金流輕量化、服務最大化的加值服務。

( 二 ) 營業計劃實施成果

本公司 109 年合併營業收入淨額 849,825 仟元，毛利率 38% ，稅後每股淨利為 新台幣 0.32 元。

本公司 109 年度合併營收較 108 年度增加 226,735 仟元 ( 增加 36%) ，盛達集團 通訊、電源及再生能源產品線均較 108 年度成長，其中通訊產品類增長較多， 主要係因北美市場開放 CBRS 頻譜效益及受到 COVID-19 疫情影響，增加遠距 通訊居家辦公上學的需求所致。

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析

1. 財務收支概況分析：

單位：新台幣仟元

項目	109年度	108年度	差異	差異%
營業收入淨額	849,824	623,090	226,734	36%
營業毛利	329,390	213,859	115,531	54%
營業淨利(損)	43,479	(35,784)	75,263	210%
繼續營業單位本年度淨利 (損)	34,861	(19,246)	54,107	281%
停業單位利益	-	2,075	-2,075	-100%
本年度淨利(損)	34,861	(17,171)	52,032	303%

• 14 -

2. 獲利能力分析

項 目	項 目	109年度	108年度
財務結構	負債佔總資產比率(%)	39.44	32.09
	長期資金佔不動產、廠房 及設備比率(%)	302.01	318.85
獲利能力	資產報酬率(%)	1.74	(0.50)
	權益報酬率(%)	2.36	(1.17)
	純益率(%)	4.10	(2.76)
	每股盈餘(虧損) (元)	0.32	(0.18)

( 四 ) 研究發展狀況

1. M2M 產品

2. LTE 及 5G 產品

3. 工控、車用、醫療用的利基型電源

4. 再生能源智慧型監控系統軟體及硬體

5. 大型儲能系統與光儲系統

二、 110 年營業計劃

一 ( ) 營業方針

1. 持續推廣盛達通訊品牌，爭取北美 5G 通訊市場商機。

2. 積極的與電信商與系統整合商建立關係，並爭取更多的 M2M 訂單。

3. 滿足利基型電源產品客製的需求，持續拓展 LED Driver 市場。

4. Power adapter 標準品持續建立與銷售。

5. 儲能產品的製造與銷售。

6. 持續深入太陽能市場，對 EPC 及電廠投資者進行專業設備及服務提供

7. 持續在國內開發自有太陽能電廠。

( 二 ) 重要產銷政策

1. 開發高附加價值與高毛利產品，提升整體競爭力。

2. 建立再生能源設備專業代理線，進一步尋求 AI 監控設備及儲能設備等先進 設備之銷售，同時亦加強台灣本土設計與製造的能力。

三、未來公司發展策略

1. 持續經營品牌，並開發高附加價值產品，開發 5G 通訊新市場。

2. 掌握電業法修法契機，切入能源產業，發展再生能源，儲能，及電力轉供轉 售、 AI 人工智慧分析等專業領域產品及服務市場。

3. 15 -

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

政府正大力推廣並透過法規強制安裝再生能源設備，預期未來台灣島內綠能與
儲能設備之安裝量將大增，市場對優質產品及服務需求殷切，因此正是投入此
領域之最佳時機，盛達也將抓緊此時機全力發展與投入綠能與儲能領域。

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• 16 -

【附錄二】

盛達電業股份有限公司 審計委員會審查報告書

董事會造送本公司一 O 九年度營業報告書、財務報表(含合併財 務報表) 及盈餘分派議案等；其中財務報表(含合併財務報表)嗣經董 事會委任勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表(含合併財務報表)及盈餘分派議案經
本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及
公司法第二百一十九條規定，繕具報告，報請  鑒核。

此致

本公司一一 O 年股東常會

盛達電業股份有限公司

審計委員會召集人：

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一 一 中 華 民 國 O 年 三 月 廿 六 日

• 17 -

【附錄 三 】

Deloitte

勤業眾信

00號20樓

Deloitte &丁ouche Taipei Nan Shan Plaza No. 100, Sangren Rd., X1ny1 Dist, 丁aipei 11073, Taiwan

丁el +886 (2) 2725-9988 (2) 4051-6888 W叭w.deloitte.com.tw

會計師查核報告

盛達電業股份有限公司 公鑒：

查核意見

盛達電業股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達盛達電業股份有限公司民國 109 年 及 108 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師民國 109 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認 審計準則執行查核工作；民國 108 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則、 金融監督管理委員會 109 年 2 月 25 日金管證審字第 1090360805 號函及一般 公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核 個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之 人員已依會計師職業道德規範，與盛達電業股份有限公司保持超然獨立，並履 行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表 示查核意見之基礎。

• 18 -

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對盛達電業股份有限公司民 國 109 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

茲對盛達電業股份有限公司民國 109 年度個體財務報告之關鍵查核事項 敘明如下：

再生能源設備銷貨認列之真實性

盛達電業股份有限公司民國 109 年度銷售再生能源設備營業收入淨額為 新台幣 94,250 仟元，佔營業收入淨額 15% ，其銷售認列之真實性將對個體財 務報告影響重大，故本會計師認為盛達電業股份有限公司之主要風險係為前 述銷貨收入認列之真實性，因是，本會計師列為關鍵查核事項。

• 有關收入認列之會計政策，請參閱個體財務報告附註四 ( 十二 ) ；有關收入 之說明請參閱附註二二。

• 本會計師針對上述銷售客戶之銷貨收入，執行下列查核程序：

• 瞭解上述銷售客戶銷貨收入之內部控制，並評估及測試其設計與執行之 有效性。

• 取得上述銷售客戶名單，評估其相關背景、交易金額及授信額度與其公司 規模是否合理。

• 以上述銷售客戶之銷貨明細為母體選取適當樣本，核至外部運送文件及 測試收款對象及收回情況與交易條件是否未有重大異常，以確認其銷貨 收入發生之真實性。

採用權益法之子公司其銷貨認列之真實性

• 盛達電業股份有限公司民國 109 年度採用權益法之子公司中，部分營業 收入係來自盛達電業股份有限公司及其子公司本年度新增之前十大客戶，採 用權益法之子公司財務績效係帳列採用權益法認列之子公司損益份額，其將 對個體財務報告影響重大，因是，本會計師列為關鍵查核事項。

• 19 -

  本會計師針對上述採用權益法之子公司銷售客戶之銷貨收入，執行下列
查核程序：

1. 瞭解上述銷售客戶銷貨收入之內部控制，並評估及測試其設計與執行之 有效性。

2. 取得上述銷售客戶名單，評估其相關背景、交易金額及授信額度與其公司 規模是否合理。

3. 以上述銷售客戶之銷貨明細為母體選取適當樣本，核至外部運送文件及 測試收款對象及收回情況與交易條件是否未有重大異常，以確認其銷貨 收入發生之真實性。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財
務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估盛達電業股份有限
公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非
管理階層意圖清算盛達電業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別
無實際可行之其他方案。

  盛達電業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流
程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

  本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係
高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體
財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達
之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，
則被認為具有重大性。

• 20 -

 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲 明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導 因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對盛達電業股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以 及使盛達電業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或 情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況 存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個 體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件 或情況可能導致盛達電業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體 財務報告是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於盛達電業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監 督及執行，並負責形成盛達電業股份有限公司查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重

8. 大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

9. 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

10. 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

11. 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對盛達電業股份有限公司民

12. 21 -

國 109 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師 決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響 大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師陳招美

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

會計師張耿禧

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 1 0 年 3 月 2 6 日

• 22 -

盛達電業股份有限公司
個體資產負債表

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

民國109 年及108 年12 月31 日
單位：新台幣仟元 109年12月31日 108年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 214,939 11 $ 214,816 11 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 55,673 3 1,591 - 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註四、九及三二） 90,721 4 81,074 4 1150 應收票據（附註四、十及二二） 22 - 1,167 - 1170 應收帳款淨額（附註四、十及二二） 49,445 2 57,698 3 1180 應收帳款－關係人（附註四、十、二二及三一） 98,228 5 76,464 4 1200 其他應收款淨額（附註四及十） 14,022 1 1,864 - 1210 其他應收款－關係人（附註四及三一） 15,452 1 208,296 10 1220 本期所得稅資產（附註二四） 1,072 - 453 - 130X 存貨（附註四及十一） 147,737 7 130,508 7 1470 其他流動資產（附註十二） 7,337 - 5,120 - 11XX 流動資產總計 694,648 34 779,051 39 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及 八） 3,797 - 3,797 - 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註四、九及三二） 355,186 17 59,000 3 1550 採用權益法之投資（附註四、十三及三一） 474,870 23 663,759 34 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十四及三二） 371,206 18 356,714 18 1755 使用權資產（附註四及十五） 18,815 1 10,894 1 1760 投資性不動產（附註四、十六及三二） 65,270 3 65,696 3 1780 無形資產（附註四） 964 - 1,233 - 1840 遞延所得稅資產（附註四及二四） 51,159 3 44,692 2 1900 其他非流動資產（附註四及十二） 18,996 1 3,551 - 15XX 非流動資產總計 1,360,263 66 1,209,336 61 1XXX 資 產 總 計 $ 2,054,911 100 $ 1,988,387 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十七及三二） $ 314,000 15 $ 179,000 9 2130 合約負債－流動（附註四及二二） 8,735 - 7,607 1 2170 應付帳款 56,509 3 49,304 3 2180 應付帳款－關係人（附註三一） 13,075 1 25,061 1 2200 其他應付款（附註十八） 38,688 2 27,194 1 2220 其他應付款－關係人（附註三一） - - 272 - 2280 租賃負債－流動（附註四及十五） 4,386 - 991 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十七及三二） 4,573 - 6,409 - 2399 其他流動負債（附註十九） 3,272 - 4,563 - 21XX 流動負債總計 443,238 21 300,401 15 非流動負債 2540 長期借款（附註十七及三二） 58,865 3 128,002 6 2570 遞延所得稅負債（附註四及二四） 63,462 3 90,977 5 2580 租賃負債－非流動（附註四及十五） 14,261 1 9,958 1 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及二十） 23,401 1 22,942 1 2645 存入保證金 644 - 644 - 25XX 非流動負債總計 160,633 8 252,523 13 2XXX 負債總計 603,871 29 552,924 28 權益（附註四及二一） 3110 普通股股本 988,563 48 988,563 50 3200 資本公積 295,873 15 294,560 15 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 212,882 10 212,882 11 3320 特別盈餘公積 51,407 3 51,407 2 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 4,915 - ( 25,948) ( 1) 3300 保留盈餘總計 269,204 13 238,341 12 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 58,963 ) ( 3 ) ( 44,509 ) ( 3 ) 3420 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 ( 41,492) ( 2) ( 41,492) ( 2) 3400 其他權益總計 ( 100,455) ( 5) ( 86,001) ( 5) 3500 庫藏股票 ( 2,145) - - - 3XXX 權益總計 1,451,040 71 1,435,463 72 負 債 及 權 益 總 計 $ 2,054,911 100 $ 1,988,387 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：陳忠廷 經理人：陳弘政 會計主管：蘇英慧		單位：新台幣仟元 108年12月31日
	金		％
			11 - 4 - 3 4 - 10 - 7 - 39 - 3 34 18 1 3 - 2 - 61 100 9 1 3 1 1 - - - - 15 6 5 1 1 - 13 28 50 15 11 2 ( 1) 12 ( 3 ) ( 2) ( 5) - 72 100

• 23 -

盛達電業股份有限公司 個體綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股
盈餘（虧損）為元

代 碼 4000 營業收入（附註四、二二及三 一） 5000 營業成本（附註十一、二三及三 一） 5900 營業毛利 5910 未實現銷貨利益（附註四） 5920 已實現銷貨利益（附註四） 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註二三） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失（附註四 及十） 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註二 三） 6900 營業淨損 營業外收入及支出（附註四、十 三、二三及三一） 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司損 益份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利（損） 7950 所得稅利益（附註四及二四） 8200 本年度淨利（損）		109年度		％ 100 75) 25 3 ) 2 24 6 6 11 1 24 - - 1 2 3 ) 1 ) 5 4 4 1 5		108年度
	金	額 $ 624,233 470,526) 153,707 17,446 ) 13,825 150,086 37,318 38,909 71,339 5,000 152,566 511 1,969) 3,959 13,961 21,241 ) 4,990 ) 34,387 26,076 24,107 7,109 31,216			金	額 $ 457,455 358,585) 98,870 13,759 ) 13,345 98,456 32,562 38,370 68,657 - 139,589 57 41,076) 4,547 14,562 25,343 ) 5,227 ) 7,315 4,146) 45,222 ) 27,001 18,221)		％
	( ( ( ( (		( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( (	100 78) 22 3 ) 3 22 7 9 15 - 31 - 9) 1 3 6 ) 1 ) 2 1) 10 ) 6 4)

（接次頁）

• 24 -

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量 數（附註二十） 8349 與不重分類之項目相關 之所得稅（附註四及 二四） 8360 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額（附 註四及二一） 8399 與可能重分類至損益之 項目相關之所得稅 （附註四、二一及二 四） 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（虧損）（附註二五） 9750 基 本 9850 稀 釋		109年度		％ - - - 3 ) 1 2) 2) 3		108年度
	金	額 $ 441 ) 88 353) 18,068 ) 3,614 14,454) 14,807) $ 16,409 $ 0.32 $ 0.31			金	額 $ 340 ) 68 272) 2,873 459) 2,414 2,142 $ 16,079) $ 0.18) $ 0.18)		％
	( ( ( ( (		( ( (		( ( ( ( ( (		(	- - - - - - - 4)

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳忠廷

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經理人：陳弘政會計主管：蘇英慧

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• 25 -

			單位：新台幣仟元					股 票 權 益 總 計	- $ 1,453,833		- -	- -	- ( 18,221 )	- 2,142		- ( 16,079 )	- ( 16,079 )		- 207		- ( 2,498 )		- -		- 1,435,463	- 31,216	- ( 14,807 )	- ( 14,807 )	- 16,409		2,145 ) ( 2,145 )	- 1,313	2,145 ) $ 1,451,040	2,145 ) $ 1,451,040
								藏
盛達電業股份有限公司	個體權益變動表	民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日		其 他 權 益	透過其他綜合	保 留 盈 餘 國外營運機構 損益按公允價值	未分配盈餘 財務報表換算 衡量之金融資產	普通股股本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （待彌補虧損） 之兌換差額 未實現損益 庫	$ 988,563 $ 294,454 $ 208,204 $ 9,302 $ 46,783 ( $ 47,024 ) ( $ 46,449 ) $		- - 4,678 - ( 4,678 ) - -	- - - 42,105 ( 42,105 ) - -	- - - - ( 18,221 ) - -	- - - - ( 272 ) 2,414 -		- - - - ( 18,493 ) 2,414 -			- 106 - - - 101 -		- - - - ( 2,498 ) - -		- - - - ( 4,957 ) - 4,957		988,563 294,560 212,882 51,407 ( 25,948 ) ( 44,509 ) ( 41,492 )	- - - - 31,216 - -	- - - - ( 353 ) ( 14,454 ) -		- - - - 30,863 ( 14,454 ) -		- - - - - - - (	- 1,313 - - - - -	$ 988,563 $ 295,873 $ 212,882 $ 51,407 $ 4,915 ( $ 58,963 ) ( $ 41,492 ) ( $		後附之附註係本個體財務報告之一部分。	經理人：陳弘政 會計主管：蘇英慧
								代碼	A1 108年1月1日餘額	107年度盈餘指撥及分配	B1 提列法定盈餘公積	B3 提列特別盈餘公積	D1 108年度淨損	D3 108年度稅後其他綜合損益		D5 108年度綜合損益總額		M5 實際取得或處分子公司股權價格與帳	面價值差額（附註二七）	M7 對子公司所有權權益變動（附註二	七）	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡	量之權益工具（附註八及二一）		Z1 108年12月31日餘額	D1 109年度淨利	D3 109年度稅後其他綜合損益		D5 109年度綜合損益總額		L1 庫藏股買回（附註二一）	N1 股份基礎給付（附註二六）	Z1 109年12月31日餘額			董事長：陳忠廷

• 26 -

盛達電業股份有限公司 個體現金流量表 民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利（損） A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之淨（利益）損失 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22400 採用權益法認列之子公司損益之 份額 A22500 處分不動產、廠房及設備淨利益 A23200 處分採用權益法之投資損失 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A23900 未實現銷貨利益 A24000 已實現銷貨利益 A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量之 金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款淨額 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款淨額 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債－流動 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債－非流動	109年度 $ 24,107 14,734 893 5,000 ( 14,309 ) 4,990 ( 3,959 ) ( 1,606 ) 1,105 ( 34,387 ) ( 511 ) - - 17,446 ( 13,825 ) ( 572 ) ( 45,179 ) 1,145 7,609 ( 21,483 ) ( 8,166 ) 3,200 ( 17,229 ) ( 2,217 ) 1,128 7,183 ( 12,167 ) 7,534 ( 272 ) ( 1,291 ) 18	108年度
		( $ 45,222 ) 11,084 1,006 - 131 5,227 ( 4,547 ) - - ( 7,315 ) ( 57 ) 15,600 7,677 13,759 ( 13,345 ) 5,710 - 2,164 ( 5,181 ) ( 2,567 ) 3,220 ( 1,112 ) ( 30,007 ) 867 ( 3,602 ) ( 6,022 ) ( 4,669 ) ( 5,456 ) ( 673 ) 2,486 370

（接次頁）

• 27 -

（承前頁）

代 碼 A33000 營運產生之現金流出 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 （支付）退還之所得稅 AAAA 營業活動之現金流量 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B02300 處分子公司之價款（附註十三） B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B04300 其他應收款－關係人增加 B04500 取得無形資產 B06700 其他非流動資產增加 B07600 收取之股利（附註十三及二三） BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C04020 租賃本金償還 C04900 庫藏股票買回成本 C05400 取得子公司股權（附註十三） C05500 處分子公司股權（未喪失控制力）（附 註二七） C09900 子公司減資退還股款（附註十三） CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金增加數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	109年度 ( $ 81,081 ) 4,240 ( 4,896 ) ( 23,790) ( 105,527) ( 305,833 ) - ( 25,545 ) 511 ( 15,452 ) ( 624 ) ( 15,445 ) 302,981 ( 59,407) 135,000 - 18,000 ( 88,973 ) - ( 3,478 ) ( 2,145 ) - - 107,604 166,008 ( 951) 123 214,816 $ 214,939	108年度
		( $ 60,474 ) 4,155 ( 5,251 ) 1,036 ( 60,534) ( 105,645 ) 8,358 ( 58,740 ) 57 - - ( 2,251 ) 1,629 ( 156,592) - ( 106,628 ) 135,600 ( 14,854 ) 131 ( 477 ) - ( 21,200 ) 6,568 276,841 275,981 ( 2,459) 56,396 158,420 $ 214,816

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳忠廷經理人：陳弘政會計主管：蘇英慧

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• 28 -

Deloitte

勤業眾信

00號20樓

Deloitte &丁ouche Taipei Nan Shan Plaza No. 100, Sangren Rd., X1ny1 Dist, 丁aipei 11073, Taiwan

丁el +886 (2) 2725-9988 (2) 4051-6888 W叭w.deloitte.com.tw

會計師查核報告

盛達電業股份有限公司 公鑒：

查核意見

盛達電業股份有限公司及其子公司（盛達集團）民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註 （包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達盛達集團民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師民國 109 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認 審計準則執行查核工作； 108 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則、金融 監督管理委員會 109 年 2 月 25 日金管證審字第 1090360805 號函及一般公認 審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併 財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已依會計師職業道德規範，與盛達集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責 任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

• 29 -

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對盛達集團民國 109 年度合 併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 茲對盛達集團民國 109 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下：

新增前十大客戶銷貨認列之真實性

• 盛達集團民國 109 年度來自新增前十大客戶之營業收入淨額為新台幣 148,068 仟元，佔營業收入淨額 17% ，其銷售認列之真實性將對合併財務報告 影響重大，故本會計師認為盛達集團之主要風險係為前述銷貨收入認列之真 實性，因是，本會計師列為關鍵查核事項。

• 有關收入認列之會計政策，請參閱合併財務報告附註四 ( 十四 ) ；有關收入 之說明請參閱附註二五。

• 本會計師針對上述銷售客戶之銷貨收入，執行下列查核程序：

• 瞭解上述銷售客戶銷貨收入之內部控制，並評估及測試其設計與執行之 有效性。

• 取得上述銷售客戶名單，評估其相關背景、交易金額及授信額度與其公司 規模是否合理。

• 以上述銷售客戶之銷貨明細為母體選取適當樣本，核至外部運送文件及 測試收款對象及收回情況與交易條件是否未有重大異常，以確認其銷貨 收入發生之真實性。

其他事項

• 盛達電業股份有限公司業已編製民國 109 及 108 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告
編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部
控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 30 -

  於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估盛達集團繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖
清算盛達集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  盛達集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任

  本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係
高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併
財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達
之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，
則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲 明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導 因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對盛達集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以 及使盛達集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在 重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確 定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之 相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導 致盛達集團不再具有繼續經營之能力。

5. 31 -

6. 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併 財務報告是否允當表達相關交易及事件。

7. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並 負責形成集團查核意見。

8. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重

9. 大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

10. 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

11. 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對盛達集團民國 109 年度合 併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非 法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報 告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公 眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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盛達電業股份有限公司及子公司
合併資產負債表

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

民國109 年及108 年12 月31 日
單位：新台幣仟元 109年12月31日 108年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 625,270 25 $ 750,862 35 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四、七及三三） 64,842 3 19,005 1 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註四、九及三五） 91,273 4 166,072 8 1150 應收票據（附註四、十及二五） 24,151 1 2,726 - 1170 應收帳款淨額（附註四、十及二五） 95,096 4 90,223 4 1200 其他應收款淨額（附註四及十） 16,561 1 5,776 - 1220 本期所得稅資產（附註二七） 1,072 - 1,133 - 130X 存貨（附註四及十一） 266,452 11 172,147 8 1470 其他流動資產（附註十三） 12,128 - 15,514 1 11XX 流動資產總計 1,196,845 49 1,223,458 57 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四、八及 三三） 3,797 - 3,797 - 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註四、九及三五） 364,963 15 68,577 3 1550 採用權益法之投資（附註四及十五） 158,717 6 168,925 8 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十六及三五） 558,836 23 556,899 26 1755 使用權資產（附註四及十七） 26,471 1 18,709 1 1760 投資性不動產（附註四、十八及三五） 65,270 3 65,696 3 1780 無形資產（附註四） 1,447 - 1,865 - 1840 遞延所得稅資產（附註四及二七） 51,159 2 44,692 2 1900 其他非流動資產（附註四及十三） 21,152 1 6,224 - 15XX 非流動資產總計 1,251,812 51 935,384 43 1XXX 資 產 總 計 $ 2,448,657 100 $ 2,158,842 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十九及三五） $ 314,000 13 $ 187,000 9 2130 合約負債－流動（附註四及二五） 26,990 1 19,320 1 2150 應付票據 124 - - - 2170 應付帳款 90,744 4 50,328 2 2180 應付帳款－關係人（附註三四） 13,075 1 25,061 1 2200 其他應付款（附註二十及二九） 68,424 3 35,707 2 2230 本期所得稅負債（附註二七） 8,436 - 1,623 - 2250 負債準備－流動（附註四及二一） 8,729 - 9,276 - 2280 租賃負債－流動（附註四及十七） 5,798 - 2,468 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十九及三五） 26,611 1 14,342 1 2399 其他流動負債（附註二二） 198,012 8 38,035 2 21XX 流動負債總計 760,943 31 383,160 18 非流動負債 2540 長期借款（附註十九及三五） 96,218 4 178,595 8 2570 遞延所得稅負債（附註四及二七） 63,607 2 90,977 4 2580 租賃負債－非流動（附註四及十七） 20,619 1 16,357 1 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及二三） 23,401 1 22,942 1 2645 存入保證金 849 - 645 - 25XX 非流動負債總計 204,694 8 309,516 14 2XXX 負債總計 965,637 39 692,676 32 歸屬於本公司業主之權益（附註四及二四） 3110 普通股股本 988,563 40 988,563 46 3200 資本公積 295,873 12 294,560 14 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 212,882 9 212,882 10 3320 特別盈餘公積 51,407 2 51,407 2 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 4,915 - ( 25,948) ( 1) 3300 保留盈餘總計 269,204 11 238,341 11 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 58,963 ) ( 2 ) ( 44,509 ) ( 2 ) 3420 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 ( 41,492) ( 2) ( 41,492) ( 2) 3400 其他權益總計 ( 100,455) ( 4) ( 86,001) ( 4) 3500 庫藏股票 ( 2,145) - - - 31XX 本公司業主權益總計 1,451,040 59 1,435,463 67 36XX 非控制權益 31,980 2 30,703 1 3XXX 權益總計 1,483,020 61 1,466,166 68 負 債 及 權 益 總 計 $ 2,448,657 100 $ 2,158,842 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：陳忠廷 經理人：陳弘政 會計主管：蘇英慧		單位：新台幣仟元 108年12月31日
	金		％
			35 1 8 - 4 - - 8 1 57 - 3 8 26 1 3 - 2 - 43 100 9 1 - 2 1 2 - - - 1 2 18 8 4 1 1 - 14 32 46 14 10 2 ( 1) 11 ( 2 ) ( 2) ( 4) - 67 1 68 100

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盛達電業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股
盈餘（虧損）為元

代 碼 4000 營業收入（附註四、二五、三 四及四十） 5000 營業成本（附註十一、二六及 三四） 5900 營業毛利 營業費用（附註二六） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失（迴轉 利益）（附註四及十） 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註二 六） 6900 營業淨利（損） 營業外收入及支出（附註四及 二六） 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法之關聯企業損 益份額（附註十五） 7000 營業外收入及支出合 計 7900 繼續營業單位稅前淨利（損） 7950 所得稅（費用）利益（附註四 及二七）	109年度		％ 100 62) 38 6 18 9 1 34 - 4 1 2 1 ) 1 ) 1) - 4 -	108年度
	金 額 $ 849,824 ( 520,434) 329,390 52,634 157,043 75,500 5,245 290,422 511 39,479 8,402 14,305 ( 12,127 ) ( 6,561 ) ( 5,842) ( 1,823) 37,656 ( 2,795)			金 額 $ 623,090 ( 409,231) 213,859 43,484 134,126 72,165 ( 75) 249,700 57 ( 35,784) 18,951 11,848 ( 21,274 ) ( 7,905 ) ( 10,106) ( 8,486) ( 44,270 ) 25,024		％
	( ( ( ( ( (	( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( (	100 66) 34 7 21 12 - 40 - 6) 3 2 3 ) 1 ) 2) 1) 7 ) 4

（接次頁）

• 34 -

（承前頁）

代 碼 8000 繼續營業單位本年度淨利 （損） 8100 停業單位利益（附註十二及二 一） 8200 本年度淨利（損） 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數（附註二三） 8349 與不重分類之項目相 關之所得稅（附註 四及二七） 8360 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 （附註四及二四） 8370 採用權益法認列關聯 企業之其他綜合損 益份額（附註十五 及二四） 8399 與可能重分類至損益 之項目相關之所得 稅（附註四及二 七） 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 淨利（損）歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700	109年度		％ 4 - 4 - - - 3 ) 1 - 2) 2) 2 4 - 4 2 - 2	108年度
	金 額 $ 34,861 - 34,861 ( 441 ) 88 ( 353) ( 24,683 ) 5,581 3,614 ( 15,488) ( 15,841) $ 19,020 $ 31,216 3,645 $ 34,861 $ 16,409 2,611 $ 19,020			金 額 ( $ 19,246 ) 2,075 ( 17,171) ( 340 ) 68 ( 272) 12,650 ( 10,236 ) ( 459) 1,955 1,683 ($ 15,488) ( $ 18,221 ) 1,050 ($ 17,171) ( $ 16,079 ) 591 ($ 15,488)		％
	( ( ( ( (	( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( (	3 ) - 3) - - - 2 1 ) - 1 1 2) 3 ) - 3) 2 ) - 2)

（接次頁）

• 35 -

（承前頁）

代 碼 每股盈餘（虧損）（附註二 八） 來自繼續營業單位及停業 單位 9750 基 本 9850 稀 釋 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	109年度	％	108年度
	金 額 $ 0.32 $ 0.31 $ 0.32 $ 0.31		金 額 ($ 0.18) ($ 0.18) ($ 0.20) ($ 0.20)	％
			( ( ( (

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳忠廷經理人：陳弘政會計主管：蘇英慧

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• 36 -

			單位：新台幣仟元	二 四 ）					股 票 總 計 非控制權益 權 益 總 計	- $ 1,453,833 $ 19,161 $ 1,472,994		- - - -	- - - -	- ( 18,221 ) 1,050 ( 17,171 )	- 2,142 ( 459 ) 1,683	- 2,142 ( 459 ) 1,683	- ( 16,079 ) 591 ( 15,488 )	- ( 16,079 ) 591 ( 15,488 )		- 207 6,361 6,568		- ( 2,498 ) 5,336 2,838	- - ( 746 ) ( 746 )		- - - -		- 1,435,463 30,703 1,466,166	- 31,216 3,645 34,861	- ( 14,807 ) ( 1,034 ) ( 15,841 )	- ( 14,807 ) ( 1,034 ) ( 15,841 )	- 16,409 2,611 19,020		2,145 ) ( 2,145 ) - ( 2,145 )	- 1,313 65 1,378	- - ( 1,399 ) ( 1,399 )	- - ( 1,399 ) ( 1,399 )	2,145 ) $ 1,451,040 $ 31,980 $ 1,483,020	2,145 ) $ 1,451,040 $ 31,980 $ 1,483,020
									藏
盛達電業股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日		本 公 司 業 主 之 權 益 （ 附 註	其 他 權 益	透過其他綜合	保 留 盈 餘 國外營運機構 損益按公允價值	未分配盈餘 財務報表換算 衡量之金融資產	本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （待彌補虧損） 之兌換差額 未實現損益 庫	294,454 $ 208,204 $ 9,302 $ 46,783 ( $ 47,024 ) ( $ 46,449 ) $		- 4,678 - ( 4,678 ) - -	- - 42,105 ( 42,105 ) - -	- - - ( 18,221 ) - -	- - - ( 272 ) 2,414 -		- - - ( 18,493 ) 2,414 -			106 - - - 101 -		- - - ( 2,498 ) - -	- - - - - -		- - - ( 4,957 ) - 4,957		294,560 212,882 51,407 ( 25,948 ) ( 44,509 ) ( 41,492 )	- - - 31,216 - -	- - - ( 353 ) ( 14,454 ) -		- - - 30,863 ( 14,454 ) -		- - - - - - (	1,313 - - - - -	- - - - - -		295,873 $ 212,882 $ 51,407 $ 4,915 ( $ 58,963 ) ( $ 41,492 ) ( $		後附之附註係本合併財務報告之一部分。	經理人：陳弘政 會計主管：蘇英慧
				歸 屬 於					普通股股本 資	$ 988,563 $		-	-	-	-		-			-		-	-		-		988,563	-	-		-		-	-	-		$ 988,563 $
									代 碼	A1 108年1月1日餘額	107年度盈餘指撥及分配	B1 提列法定盈餘公積	B3 提列特別盈餘公積	D1 108年度淨損	D3 108年度稅後其他綜合損益		D5 108年度綜合損益總額		M5 實際取得或處分子公司股權價格與帳面	價值差額（附註二四及三十）	M7 對子公司所有權權益變動（附註二四及	三十）	O1 非控制權益（附註二四）	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量	之權益工具（附註八及二四）		Z1 108年12月31日餘額	D1 109年度淨利	D3 109年度稅後其他綜合損益		D5 109年度綜合損益總額		L1 庫藏股買回（附註二四）	N1 股份基礎給付交易（附註二九）	O1 非控制權益（附註二四）		Z1 109年12月31日餘額			董事長：陳忠廷

• 37 -

合併現金流量表

盛達電業股份有限公司及子公司

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前淨利（損） A00020 停業單位稅前淨利 A10000 稅前淨利（損） A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產之淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本（附註 二九） A22300 採用權益法認列之關聯企業損 失之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24100 未實現外幣兌換損失 A29900 處分子公司淨損失（附註十二 及十四） A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量 之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款淨額 A31180 其他應收款淨額 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債－流動 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人

（接次頁）

• 38 -

（承前頁）

代 碼 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債－非流動 A33000 營運產生之現金流出 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B02700 取得不動產、廠房及設備（附註三 一） B02800 處分不動產、廠房及設備 B04500 取得無形資產 B06700 其他非流動資產增加 B07600 收取之股利 B09900 預收處分採用權益法之投資股權價 款（附註二二） BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C03800 其他應付款－關係人減少 C04020 租賃本金償還 C04900 庫藏股票買回成本 C05500 處分子公司股權（未喪失控制力） （附註三十） C05800 非控制權益變動（附註二四及三十） CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響

（接次頁）

• 39 -

（承前頁）

代 碼 EEEE 現金及約當現金減少數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	109年度 ( $ 125,592 ) 750,862 $ 625,270	108年度
		( $ 192,115 ) 942,977 $ 750,862

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳忠廷

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經理人：陳弘政會計主管：蘇英慧

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• 40 -

【附錄四】

盛達電業股份有限公司 庫藏股轉讓員工辦法修正條文對照表

			修訂依據
條 文	修正後條文	修正前條文
			或理由
第一條	本公司為激勵員工及提昇員工 向心力，依據證券交易法第二 十八條之二第一項第一款及金 融監督管理委員會發布之「上 市上櫃公司買回本公司股份辦 法」等相關規定，及本公司買 回本公司股份(以下稱庫藏股)並 轉讓予員工。本公司轉讓庫藏 股予員工，除依有關法令規定 外，悉依本辦法規定辦理。	本公司為激勵員工及提昇員工 向心力，依據證券交易法第二十 八條之二第一項第一款及~~行政~~ ~~院金~~融監督管理委員會發布之 「上市上櫃公司買回本公司股 份辦法」等相關規定~~，經本公司~~ ~~董事會決議通過依法買回本公~~ ~~司股份辦法」等相關規定，經~~本 公司~~董事會決議通過依法~~買回 ~~本公~~司股~~份(~~~~以下稱庫藏股)~~~~並轉~~ 讓予員工。本公司轉讓庫藏股予 員工，除依有關法令規定外，悉 依本辦法規定辦理。	文字修正。
第三條	庫藏股轉讓期間依法以自買回 股份之日起五年內，得一次或分 次轉讓。	~~庫藏股轉讓期間依法以~~自買回 日起~~三年為限，~~得一次或分次轉 讓~~，各次轉讓作業之員工認股繳~~ ~~款期間及相關事宜，由董事會授~~	配合證券交易法第 28之2條第4項 延長轉讓及轉換期 限。
		~~權董事長另行訂定。~~
第四條	凡於認股基準日前到職滿三個 月或對公司有特殊貢獻經提報 董事長同意之本公司及其國內 從屬公司之正職員工(所稱從 屬公司，係依公司法第三百六 十九條之二、第三百六十九條 之三、第三百六十九條之九第 二項及第三百六十九條之十一 之標準認定之。)，得依本辦 法第五條所定認購數額，享有 認購資格。轉讓之對象於員工 認股基準日至認購繳款截止日 期間離職(或停薪留職)者，喪失 認購資格。 發給或轉讓對象屬前項所稱從 屬公司之員工者，應洽簽證會 計師就是否符合資格條件規定 表示意見後，提報董事會。但 屬符合公司法第三百六十九條 之二第一項規定之從屬公司員 工者，不在此限。。	~~股份轉讓之對象，係公司正職員~~	配合107年2月 27日金管正發字 第1071201068號 函令修正。
		~~工年資滿三個月且於員工認股~~
		~~基準日仍在職本公司（及直接或~~
		~~間接持有同一被投資公司表決~~
		~~權股份超過百分之五十之子公~~
		~~司；另子公司如包括海外子公~~
		~~司，亦應明定於轉讓辦法；或依~~
		~~金融監督管理委員會96~~~~年12~~~~月~~
		~~26~~~~日金管證一字第0960073134~~
		~~號函說明一（二）之子公司定義~~
		~~之正式員工，享有認購資格。~~轉 讓之對象於員工認股基準日至 認購繳款截止日期間離職(或停 薪留職)者，喪失認購資格。
第九條	本公司為轉讓股份予員工所買 回之庫藏股，應自買回日起五 年內全數轉讓，逾期未轉讓部 分，視本公司未發行股份，應 依法辦理銷除股份變更登記。	本公司為轉讓股份予員工所買 回之庫藏股，應自買回日起~~三~~ 年內全數轉讓，逾期未轉讓部 分，視本公司未發行股份，應 依法辦理銷除股份變更登記。	配合證券交易法第 28之2 條第4 項 延長轉讓及轉換期 限。

• 41 -

盛達電業股份有限公司 庫藏股轉讓員工辦法

中華民國一 O 四年七月廿二日董事會通過

• 第 一 條： 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十 八條之二第一項第一款及行政院金融監督管理委員會發布之 「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，經本公司 董事會決議通過依法買回本公司股份辦法」等相關規定，經本 公司董事會決議通過依法買回本公司股份(以下稱庫藏股)並轉 讓予員工。本公司轉讓庫藏股予員工，除依有關法令規定外， 悉依本辦法規定辦理。

• 第 二 條： 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利與義務除相關法令及 本辦法另有規定者外與原有已發行之股份相同。

• 第 三 條： 庫藏股轉讓期間依法以自買回日起三年為限，得一次或分次轉 讓，各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，由董事會 授權董事長另行訂定。

• 第 四 條： 股份轉讓之對象，係公司正職員工年資滿三個月且於員工認股 基準日仍在職本公司（及直接或間接持有同一被投資公司表決 權股份超過百分之五十之子公司；另子公司如包括海外子公 司，亦應明定於轉讓辦法；或依行政院金融監督管理委員會 96 年 12 月 26 日金管證一字第 0960073134 號函說明一（二）之 子公司定義）之正式員工，享有認購資格。轉讓之對象於員工 認股基準日至認購繳款截止日期間離職(或停薪留職)者，喪失 認購資格。

• 第 五 條： 員工認購之庫藏股數額按績效表現等類別核計，茲分述如下： 一、本公司訂有員工績效考核辦法，所有員工經績效考核制度評 定其工作表現，依據核定的考評、等級、職等、年資等因素 核定員工認股權數。

• 二、對本公司具有特殊貢獻員工，除前項基本認購股數外，由 董事會授權 董事長依個別績效表現另行分配認購。

• 三、各次轉讓作業之股份數額、認購繳款期間等相關事項，由 董事會授權 董事長依相關規定另行核定。

• 四、員工於認購繳款期間屆滿而未繳款者，則以棄權論，認購 不足之餘額，由董事會授權董事長另洽其他員工認購之。

• 第 六 條： 庫藏股轉讓依下列程序辦理

• 一、分次轉讓之股數、員工認股基準日及認購繳款期間等相關 作業事項，董事會得授權 董事長訂定及公佈。

• 二、辦理股票轉讓過戶登記。

• 42 -

• 第 七 條： 庫藏股每股轉讓價格以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟轉 讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份增加比 率調整之。

• 第 八 條： 庫藏股轉讓予認購員工，公司應依法繳納相關稅捐後始得辦理 過戶登記，餘權利義務與原有股份相同。

• 第 九 條： 本公司為轉讓股份予員工所買回之庫藏股，應自買回日起三年 內全數轉讓，逾期未轉讓部分，視本公司未發行股份，應依法 辦理銷除股份變更登記。

• 第 十 條： 本辦法經董事會決議通過後生效，修正時亦同。

• 第 十一 條： 本辦法應提報股東會報告，修正時亦同。

• 43 -

【附錄五】

盛達電業股份有限公司 道德行為準則修訂條文對照表

			修訂依據
條 文	修正後條文	修正前條文
			或理由
第一條	訂定目的及依據 為導引本公司董事及經理人（包括 總經理及相當等級者、副總經理及 相當等級者、協理及相當等級者、 財務部門主管、會計部門主管、以 及其他有為公司管理事務及簽名權 利之人）之行為符合道德標準，並 使公司之利害關係人更加瞭解公司 道德標準，爰訂定本準則，以資遵 循。	~~盛達電業股份有限公司（以下簡稱~~	配合臺灣證券交易 所股份有限公司109 年6月3日臺證治 理字第10900094681 號函令修正
		~~「本公司）董事會通過以下之適用~~
		~~」~~ ~~於本公司董事及經理人之道德行為~~
		~~準則（以下簡稱「本準則）。本準~~
		~~」~~ ~~則適用於本公司全體董事、經理人~~
		~~（包括總經理、副總經理、協理、財~~
		~~會主管及其他有為公司管理事務及~~
		~~簽名權利之人）。~~
第二條	規範內容 一、防止利益衝突 個人利益介入或可能介入公司整體 利益時即產生利害衝突，例如，當 公司董事或經理人無法以客觀及有 效率的方式處理公務時，或是基於 其在公司擔任之職位而使得其自 身、配偶或二親等以內之親屬獲致 不當利益。公司應特別注意與前述 人員所屬之關係企業資金貸與或為 其提供保證、重大資產交易、進 （銷）貨往來之情事。公司應該制 定防止利益衝突之政策，並提供適 當管道供董事或經理人主動說明其 與公司有無潛在之利益衝突。 二、避免圖私利之機會 公司應避免董事或經理人為下列事 項： 1、透過使用公司財產、資訊或藉 由職務之便而有圖私利之機會。 2、透過使用公司財產、資訊或藉 由職務之便以獲取私利。 3、與公司競爭。 當公司有獲利機會時，董事或經理 人有責任增加公司所能獲取之正當 合法利益。 三、保密責任 董事或經理人對於公司本身或其進 （銷）貨客戶之資訊，除經授權或 法律規定公開外，應負有保密義 務。應保密的資訊包括所有可能被 競爭對手利用或洩漏之後對公司或 客戶有損害之未公開資訊。 四、公平交易 董事或經理人應公平對待公司進 （銷）貨客戶、競爭對手及員工， 不得透過操縱、隱匿、濫用其基於 職務所獲悉之資訊、對重要事項做	~~為使本公司董事暨經理人基於職權~~	配合臺灣證券交易 所股份有限公司109 年6月3日臺證治 理字第10900094681 號函令修正
		~~為公司從事經營活動時，其道德~~ ~~行為有所遵循，特訂定本準則，~~ ~~以防止不道德行為和有損公司及~~ ~~股東利益之行為發生。~~

• 44 -

盛達電業股份有限公司 道德行為準則修訂條文對照表

			修訂依據
條 文	修正後條文	修正前條文
			或理由
	不實陳述或其他不公平之交易方式 而獲取不當利益。 五、保護並適當使用公司資產董事 或經理人均有責任保護公司資產， 並確保其能有效合法地使用於公務 上，若被偷竊、疏忽或浪費均會直 接影響到公司之獲利能力。 六、遵循法令規章 公司應加強證券交易法及其他法令 規章之遵循。 七、鼓勵呈報任何非法或違反道德 行為準則之行為公司內部應加強宣 導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或 發現有違反法令規章或道德行為準 則之行為時，向審計委員會、經理 人、內部稽核主管或其他適當人員 呈報。 為了鼓勵員工呈報違法情事，公司 應訂定具體檢舉制度，允許匿名檢 舉，並讓員工知悉公司將盡全力保 護檢舉人的安全，使其免於遭受報 復。 八、懲戒措施 董事或經理人有違反道德行為準則 之情形時，公司應依據其於道德行 為準則訂定之懲戒措施處理之，且 即時於公開資訊觀測站揭露違反道 德行為準則人員之違反日期、違反 事由、違反準則及處理情形等資 訊。公司並應制定相關申訴制度， 提供違反道德行為準則者救濟之途 徑。
第三條	豁免適用之程序 若有豁免董事或經理人遵循本公司 之道德行為準則，必須經由董事會 決議通過，且即時於公開資訊觀測 站揭露董事會通過豁免之日期、獨 立董事之反對或保留意見、豁免適 用之期間、豁免適用之原因及豁免 適用之準則等資訊，俾利股東評估 董事會所為之決議是否適當，以抑 制任意或可疑的豁免遵循準則之情 形發生，並確保任何豁免遵循準則 之情形均有適當的控管機制，以保 護公司。	~~本準則僅係為本公司董事及經理人~~	配合臺灣證券交易 所股份有限公司109 年6月3日臺證治 理字第10900094681 號函令修正
		~~提供指導原則。對於可能涉及本~~ ~~準則中一或數條條文之特定情事~~ ~~之相關疑問，公司鼓勵董事及經~~ ~~理人將該疑問向本公司董事長反~~ ~~映。董事長並得視情況徵詢本公~~ ~~司內部或外部專業人士之意見。~~
第四條	揭露方式 公司應於公司網站、年報、公開說 明書及公開資訊觀測站揭露其所訂 定之道德行為準則，修正時亦同。	~~誠實及道德行為：~~ ~~董事暨經理人應本著誠實無欺、守~~	配合臺灣證券交易 所股份有限公司109 年6月3日臺證治 理字第10900094681 號函令修正
		~~信守法、公平公正及合乎倫理道~~ ~~德之自律態度處理公司事務。~~

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盛達電業股份有限公司 道德行為準則修訂條文對照表

			修訂依據
條 文	修正後條文	修正前條文
			或理由
第五條	本公司之道德行為準則經董事會通 過後施行，並送審計委員會及提報 股東會，修正時亦同。	~~避免個人之利益衝突：~~ ~~董事暨經理人應迴避個人利益介入~~	配合臺灣證券交易 所股份有限公司109 年6月3日臺證治 理字第10900094681 號函令修正
		~~或可能介入公司整體利益時之利害~~
		~~衝突，包括但不限於該人員無法以~~
		~~客觀及有效率之方式處理公司事務~~
		~~時，或是基於其在公司擔任之職位~~
		~~而使得其自身、配偶、父母、子女或~~
		~~三親等以內之親屬獲致不當利益等~~
		~~情況。為防止利益衝突，本公司與前~~
		~~述人員所屬關係企業之資金貸與或~~
		~~為其提供保證、重大資產交易之情~~
		~~事，須依相關法令及公司規定辦理，~~
		~~相關進（銷）貨往來則應以本公司最~~
		~~大利益為考量辦理。經理人不得自~~
		~~身或其部屬有具配偶或二親等關係~~
		~~之員工，同時任職於同一部門，或於~~
		~~內控機制應分別管理之職務。若有~~
		~~特殊需要，具上述配偶或二親等關~~
		~~係之員工任職時，應提報董事會通~~
		~~過。~~
第六條	(本條刪除)	(略)	配合臺灣證券交易 所股份有限公司109 年6月3日臺證治 理字第10900094681 號函令修正
第七條	(本條刪除)	(略)	配合臺灣證券交易 所股份有限公司109 年6月3日臺證治 理字第10900094681 號函令修正
第八條	(本條刪除)	(略)	配合臺灣證券交易 所股份有限公司109 年6月3日臺證治 理字第10900094681 號函令修正
第九條	(本條刪除)	(略)	配合臺灣證券交易 所股份有限公司109 年6月3日臺證治 理字第10900094681 號函令修正
第十條	(本條刪除)	(略)	配合臺灣證券交易 所股份有限公司109 年6月3日臺證治 理字第10900094681 號函令修正
第十一條	(本條刪除)	(略)	配合臺灣證券交易 所股份有限公司109 年6月3日臺證治 理字第10900094681 號函令修正

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盛達電業股份有限公司 道德行為準則修訂條文對照表

			修訂依據
條 文	修正後條文	修正前條文
			或理由
第十三條	(本條刪除)	(略)	配合臺灣證券交易 所股份有限公司109 年6月3日臺證治 理字第10900094681 號函令修正
第十四條	(本條刪除)	(略)	配合臺灣證券交易 所股份有限公司109 年6月3日臺證治 理字第10900094681 號函令修正
第十五條	(本條刪除)	(略)	配合臺灣證券交易 所股份有限公司109 年6月3日臺證治 理字第10900094681 號函令修正
第十六條	(本條刪除)	(略)	配合臺灣證券交易 所股份有限公司109 年6月3日臺證治 理字第10900094681 號函令修正

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盛達電業股份有限公司 道 德 行 為 準 則

中華民國一 O 八年六月十四日股東會報告

• 第 一 章 總則

• 第 一 條： 盛達電業股份有限公司（以下簡稱「本公司」）董事會通過以 下之適用於本公司董事及經理人之道德行為準則（以下簡稱 「本準則」）。本準則適用於本公司全體董事、經理人（包括總 經理、副總經理、協理、財會主管及其他有為公司管理事務及 簽名權利之人）。

• 第 二 條： 為使本公司董事暨經理人基於職權為公司從事經營活動時，其 道德行為有所遵循，特訂定本準則，以防止不道德行為和有損 公司及股東利益之行為發生。

• 第 三 條： 本準則僅係為本公司董事及經理人提供指導原則。對於可能涉 及本準則中一或數條條文之特定情事之相關疑問，公司鼓勵董 事及經理人將該疑問向本公司董事長反映。董事長並得視情況 徵詢本公司內部或外部專業人士之意見。

• 第 二 章 道德行為準則

• 第 四 條： 誠實及道德行為：

董事暨經理人應本著誠實無欺、守信守法、公平公正及合乎倫
理道德之自律態度處理公司事務。

• 第 五 條： 避免個人之利益衝突：

董事暨經理人應迴避個人利益介入或可能介入公司整體利益時
之利害衝突，包括但不限於該人員無法以客觀及有效率之方式
處理公司事務時，或是基於其在公司擔任之職位而使得其自
身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬獲致不當利益等情
況。為防止利益衝突，本公司與前述人員所屬關係企業之資金
貸與或為其提供保證、重大資產交易之情事，須依相關法令及
公司規定辦理，相關進（銷）貨往來則應以本公司最大利益為
考量辦理。經理人不得自身或其部屬有具配偶或二親等關係之
員工，同時任職於同一部門，或於內控機制應分別管理之職
務。若有特殊需要，具上述配偶或二親等關係之員工任職時，
應提報董事會通過。

第 六 條： 避免圖私利之機會：

本公司面臨獲利機會時，董事暨經理人應維護或增加公司所能
獲取之正當合法利益。

董事暨經理人不得使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取
私利，且除依公司法或公司章程規定外，不得從事與公司競業

• 48 -

之行為。

第  七  條： 保守營業機密：

董事暨經理人對於本公司及進（銷）貨客戶之資訊，除經授權
或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有
可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶造成損害之未公
開資訊。

第  八  條： 從事公平之交易：

本公司係以卓越之經營管理與服務致力於市場競爭，不以使用
非法或不道德之手段獲取成效；董事暨經理人應公平對待公司
客戶、員工，及合法對待競爭對手，不得透過操縱、隱匿、濫
用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不
公平之交易方式而獲取不當利益。

第  九  條： 公司資產之保護及適當使用：

本公司之資產應受保護並僅得基於公司之合法商業目的善加使
用；董事暨經理人有責任保護公司資產，並確保其能有效合法
地使用於業務上，避免被偷竊、疏忽或浪費等作為直接影響到
公司之獲利能力。

第  十  條： 遵循法令規章：

董事暨經理人應督導公司加強公司法、證券交易法及其他法令
規章之遵循，並遵守所有規範公司活動之法令規章；不得故意
違反任何法令、意圖誤導、操縱或不公正地取得客戶、供應商
利益之行為，及對公司產品或服務為不實之陳述。

第 十一 條： 鼓勵員工檢舉任何非法或違反誠實道德行為準則之行為：
本公司員工於懷疑或發現董事或經理人有違反法令規章或本準
則之行為時，應檢具足夠資訊向管理部或內部稽核主管或審計
委員會舉報，檢舉案經查明確認後，公司應依人事管理規則酌
情獎勵。本公司應以保密負責之方式適當處理上述檢舉呈報資
料，並將盡全力保護本著善意檢舉者之安全，使其免於遭受任
何形式之威脅。對惡意不實檢舉者，公司應以疏導，必要時亦
應酌以懲罰以端正風氣。

第 十二 條： 懲戒措施：

經理人有違反道德行為準則之情形時，公司依人事管理規則懲
處，且依法令規定即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準
則人員之職稱、姓名、違反日期、違反事由、違反準則及處理
情形等資訊。

第  三  章 豁免適用之程序

第 十三 條： 若需豁免董事及經理人遵循本準則時，必須經由董事會決議通

• 49 -

過，並應即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓
名、董事會通過豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適用之原
因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議
是否適當，以維護公司權益。

第 十四 條： 本公司之董事及經理人有擔任其他非本公司之母子公司之公開
發行公司董事、監察人或經理人時應立即告知本公司。
第  四  章 資訊揭露方式

• 第 十五 條： 本準則依法令應於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露， 修正時亦同。

• 第 五 章 附 則

• 第 十六 條： 本準則經董事會通過後施行，並送審計委員會及提報股東會，修 正時亦同。

• 50 -

【附錄六】

盛達電業股份有限公司 公司章程修正條文對照表

			修訂依據
條 文	修正後條文	修正前條文
			或理由
第二條	本公司所營業事項如下： ㄧ、A101020農作物栽培業 二、CC01010發電、輸電、配電	本公司所營業事項如下： ㄧ、A101020農作物栽培業 二、CC01060有線通信機械器 材製造業 三、CC01070無線通信機械器 材製造業 四、CC01080電子零組件製造 業 五、CC01090電池製造業 六、CC01101電信管制射頻器 材製造業 七、CC01110電腦及其週邊設 備製造業 ~~八、D101040~~~~非屬公用發電業~~ 九、D101060再生能源自用發電 設備業 十、E603050自動控制設備工程 業 十一、E606010用電設備檢驗維 護業 十二、F101130蔬果批發業 十三、F113070電信器材批發 業 十四、F113110電池批發業 十五、F118010資訊軟體批發 業 十六、F119010電子材料批發 業 十七、F201010農產品零售業 十八、F401010國際貿易業 十九、F401021電信管制射頻 器材輸入業 廿、I103060管理顧問業 廿一、I199990其他顧問服務業 廿二、I301010資訊軟體服務業 廿三、I301030電子資訊供應服 務業 廿四、IF04010非破壞檢測業 廿五、IG03010能源技術服務 業 廿六、JE01010租賃業 廿七、ZZ99999除許可業務外， 得經營法令非禁止或限制之業 務	配合儲能業務增訂 及經濟部取消營業 項目
	機械製造業 三、CC01060有線通信機械器 材製造業 四、CC01070無線通信機械器 材製造業 五、CC01080電子零組件製造 業 六、CC01090電池製造業 七、CC01101電信管制射頻器 材製造業 八、CC01110電腦及其週邊設 備製造業 九、D101060再生能源自用發電 設備業 十、E603050自動控制設備工程 業 十一、E606010用電設備檢驗維 護業 十二、F101130蔬果批發業 十三、F113070電信器材批發 業 十四、F113110電池批發業 十五、F118010資訊軟體批發 業 十六、F119010電子材料批發 業 十七、F201010農產品零售業 十八、F401010國際貿易業 十九、F401021電信管制射頻 器材輸入業 廿、I103060管理顧問業 廿一、I199990其他顧問服務業 廿二、I301010資訊軟體服務業 廿三、I301030電子資訊供應服 務業 廿四、IF04010非破壞檢測業 廿五、IG03010能源技術服務 業 廿六、JE01010租賃業 廿七、ZZ99999除許可業務 外，得經營法令非禁止或限制 之業務

• 51 -

盛達電業股份有限公司 公司章程修正條文對照表

			修訂依據
條 文	修正後條文	修正前條文
			或理由
第七條	本公司資本額為新台幣貳拾伍 億元，分為貳億伍仟萬股，每 股新台幣壹拾元，分次發行。 前項股份中新台幣壹億貳仟參 佰伍拾萬元，分為壹仟貳佰參 拾伍萬股，係保留供認股權憑 證，附認股權別股或附認股權 公司債行使認股權使用。	本公司資本額為新台幣拾伍億 元，分為壹億伍仟萬股，每股新 台幣壹拾元，分次發行。前項股 份中新台幣壹億貳仟參佰伍拾 萬元，分為壹仟貳佰參拾伍萬 股，係保留供認股權憑證，附認 股權別股或附認股權公司債行 使認股權使用。	配合公司預計發行 公司債修正
第卅二條	本章程訂立於民國六十二年二 月二十八日，第一次修正於民 國六十五年八月四 日，………，第卅二次修訂於 民國一O九年六月五日，第卅三 次修訂於民國一一O年六月廿九	本章程訂立於民國六十二年二 月二十八日，第一次修正於民 國六十五年八月四 日，………，第卅二次修訂於 民國一O九年六月五日。	增列本次章程修訂 日期
	日。

• 52 -

盛達電業股份有限公司
公司章程

中華民國一 O 九年六月五日股東會通過 第一章 總則 第一條： 本公司依照公司法及有關法令組織之，定名為盛達電業股份有限 公司。 第 二 條 ： 本公司所營業事項如下： ㄧ、 A101020 農作物栽培業 二、 CC01060 有線通信機械器材製造業 三、 CC01070 無線通信機械器材製造業 四、 CC01080 電子零組件製造業 五、 CC01101 電信管制射頻器材製造業 六、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業 七、 D101040 非屬公用發電業 八、 D101060 再生能源自用發電設備業 九、 E603050 自動控制設備工程業 十、 E606010 用電設備檢驗維護業 十一、 F101130 蔬果批發業 十二、 F113070 電信器材批發業 十三、 F118010 資訊軟體批發業 十四、 F119010 電子材料批發業 十五、 F201010 農產品零售業 十六、 F401010 國際貿易業 十七、 F401021 電信管制射頻器材輸入業 十八、 I103060 管理顧問業 十九、 I199990 其他顧問服務業 廿、 I301010 資訊軟體服務業 廿一、 I301030 電子資訊供應服務業 廿二、 IF04010 非破壞檢測業 廿三、 IG03010 能源技術服務業 廿四、 JE01010 租賃業 廿五、 CC01090 電池製造業 廿六、 F113110 電池批發業

廿七、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業 務

• 第 三 條 ： 本公司得就業務上之需要對外保證。

• 第 四 條 ： 本公司對其他事業之轉投資，不受公司法轉投資總額之限制。

• 第 五 條 ： 本公司設總公司於台灣省新北市，必要時經董事會之決議，依法 設立分支機構於國內外各地。

• 第 六 條 ： ( 刪除 )

第二章股份

• 第 七 條 ： 本公司資本額為新台幣拾伍億元，分為壹億伍仟萬股，每股新台 幣壹拾元，分次發行。前項股份中新台幣壹億貳仟參佰伍拾萬 元，分為壹仟貳佰參拾伍萬股，係保留供認股權憑證，附認股權 別股或附認股權公司債行使認股權使用。

• 第 八 條 ： 本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章 、 編號，依 法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 本公司發行之股票，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機 構登錄。

• 53 -

• 第 九 條 ： 本公司股務之處理，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及 有關法令規定辦理。

• 第 十 條 ： 本公司每屆股東常會開會前六十日，股東臨時會開會前三十日或 本公司決定分派股息及紅利股息或其他利益之基準日前五日內停 止股票過戶。

第三章股東會

• 第十一條 ： 股東會分股東常會及股東臨時會二種，常會每年至少召集一次， 於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要 時依法召集之。

• 股東常會之召集應於開會三十日前，臨時會之召集應於開會十五 日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。

• 第十二條 ： 股東因故不能出席股東會議時，得出具公司印發之委託書，載明 授權範圍委託代理人出席。但委託書應於開會前五日送達本公司 或本公司指定之職務代理機構，如有重複以先送達者為準。

• 第十三條 ： 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假 或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董 事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人 代理之，其未設常務董事者，指定董事一人代理人，董事長未指 定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召 集權人擔任之，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十四條 ： 本公司股東，除依法無表決權外，每股有一表決權。

• 依主管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電 子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規 定辦理。

• 第十五條 ： 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數 過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十六條 ： 股東會之決議事項，應作成議事錄，載明會議之時日場所，主席 姓名及決議方法，並記載議事經過之要領及結果，由主席簽名或 蓋章，於會後二十日內，將議事錄分發各股東，前項議事錄之分 發，得以公告方式為之。

第四章 董事及審計委員會

• 第十七條 ： 本公司設董事七至九人，董事任期為三年，連選得連任之。均由 股東會就有行為能力之人中選任。 本公司董事之選舉採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單 中選認之。每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中 選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選權較多者，當選 為董事。

• 本公司董事於上述董事名額中設獨立董事，獨立董事人數不得少 於三人。獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方 式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。全體董 事所持有本公司記名股票之股份總額，應遵照有關規定辦理。 本公司得為董事於任期內，就執行業務範圍，依法應負之賠償責 任，為其購買責任保險。

• 依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會由 全體獨立董事組成，其職權行使及相關事項，悉依相關法令規定 辦理。

• 第十八條 ： 本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事；但遇 有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真 或電子郵件 (Email) 等方式為之。

• 第十九條 ： 董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補 - 54 -

選之，但任期以補原任之期限為限。

• 第 廿 條 ： 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半 數之同意，互推一人為董事長，以同一方式互推一人為副董事長。 董事長對外代表本公司，依照法令章程及股東會董事會之決議執 行本公司一切事務。

• 第廿一條 ： 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八 條規定處理。董事會如以視訊會議開會時，其董事以視訊參與會 議者，視為親自出席。

• 第廿二條 ： 董事會議除公司法令有規定外，須有董事過半數以上出席，董事 因故不能出席時，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託 出席董事為代表，但每人以代表一人為限，其決議以全體出席董 事過半數之同意行之，決議事項應作成決議錄並依本章程第十六 條之規定辦理。

第廿三條 ： ( 刪除 ) 。

第廿四條 ： 董事執行本公司業務時，不論盈虧，公司應支付報酬。 。 第廿四條之一： ( 刪除 )

• 第廿五條 ： 董事長、董事之報酬及車馬費，授權董事會依其對公司營運參與 之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。

• 第廿六條 ： 本公司設置總經理人一人，其委任、解任及報酬依公司法第二十 九條規定辦理。

第五章 經理及職員

第廿七條 ： ( 刪除 ) 。

第六章 會計

• 第廿八條 ： 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日為決算期，由董事會 造具下列各項書表，於股東常會開會三十日前送請審計委員會查 核後，提請股東會承認。

一、營業報告書。

• 二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿九條 ： 本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之二為員工酬勞，由董 事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件 之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥 不高於百分之三為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股 東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提
撥員工酬勞及董事酬勞。

第廿九條之 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再 ㄧ： 提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額 時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積； 如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議 案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、
資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就可
供分配盈餘提撥不低於百分之十分配股東股息紅利，惟累積可供
分配盈餘低於實收股本百分之五時，得不予分配；分配股東股息
紅利時。當年度分派之股東紅利中，現金股利發放之比例以不低
於當年度股利發放總額百分之五為原則，其餘以股票股利方式發
放之，惟實際發放比例得視當年度實際獲利及營運狀況調整之。

第七章 附 則

第卅條：本公司章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

• 55 -

第卅一條：本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之。

第卅二條 ： 本章程訂立於民國六十二年二月二十八日，第一次修正於民國六 十五年八月四日，第二次修正於民國六十五年八月二十五日，第 三次修正於民國七十年一月十二日，第四次修正於民國七十一年 五月二十八日，第五次修正於民國七十三年六月十二日，第六次 修正於民國七十四年十一月一日，第七次修正於民國七十七年七 月三十日，第八次修正於民國七十八年四月一日，第九次修正於 民國七十九年十月五日，第十次修正於民國八十一年十一月二十 六日，第十二次修正於民國八十五年五月十五日，第十三次修正 於民國八十六年十月一日，第十四次修正於民國八十六年十一月 五日，第十五次修正於民國八十七年三月一日，第十六修正於民 國八十七年四月十八日，第十七次修正於民國八十九年五月二十 七日，第十八次修正於民國九十年五月十日，第十九次修正於民 國九十一年五月二日，第廿次修正於民國九十二年五月廿七日， 第廿一次修正於民國九十四年六月二十九日，第廿二次修訂於九 十五年六月十四日，第廿三次修訂於九十七年六月十三日，第廿 四次修訂於九十八年六月十九日，第廿五次修訂於九十九年五月 廿八日，第廿六次修訂於一 OO 年六月十日，第廿七次修訂於一 O 一年六月廿七日，第廿八次修訂於一 O 四年六月二日，第廿九 次修訂於一 O 五年六月七日，第卅次修訂於民國一 O 六年六月 七日，第卅一次修訂於民國一 O 七年六月五日，第卅二修訂於民 國一 O 九年六月五日。

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【附錄七】

盛達電業股份有限公司 董事選舉辦法修正條文對照表

			修訂依據
條 文	修正後條文	修正前條文
			或理由
第五條	本公司董事之選舉，應依照公 司法第一百九十二條之一所規 定之候選人提名制度程序為 之。 董事因故解任，致不足五人 者，公司應於最近一次股東會 補選之。但董事缺額達章程所 定席次三分之一者，公司應自 事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易 法第十四條之二第一項但書規 定者，應於最近一次股東會補 選之；獨立董事均解任時，應 自事實發生之日起六十日內， 召開股東臨時會補選之。	董事因故解任，致不足五人 者，公司應於最近一次股東會 補選之。但董事缺額達章程所 定席次三分之一者，公司應自 事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易 法第十四條之二第一項但書~~、臺~~ ~~灣證券交易所上市審查準則相~~ ~~關規定或中華民國證櫃檯買賣~~ ~~中心「證券商營業處所買賣有價~~ ~~證券審查準則第10~~~~條第1~~ ~~項各~~ ~~款不宜上櫃規定之具體認定標~~ ~~準」第8~~~~款規~~定者，應於最近一 次股東會補選之；獨立董事均解 任時，應自事實發生之日起六十 日內，召開股東臨時會補選之。	1.配合公司法第 192條之1修正。 2.配合中華民國 107年12月19日 金管證發字第 1070345233號函 要求上市櫃公司全 面設置獨立董事， 調整第3項。
第十條	(本條刪除)	~~被選舉人如為股東身份者，選舉~~	配合金管會於 2019年4月25日 發布金管證交字第 1080311451號 令，上市（櫃）公 司董事及監察人選 舉自2021年起應 採候選人提名制 度，股東應就董事 候選人名單中選任 之，股東於股東會 召開前即可從候選 人名單知悉各候選 人之姓名、學經歷 等資訊，以股東戶 號或身分證字號為 辨明候選人身分之 方式，即無必要， 爰刪除本條。
		~~人須在選舉票被選舉人欄填明~~
		~~被選舉人戶名及股東戶號；如非~~
		~~股東身份者，應填明被選舉人姓~~
		~~名及身分證明文件編號。惟政府~~
		~~或法人股東為被選舉人時，選舉~~
		~~票之被選舉人戶名欄應填列該~~
		~~政府或法人名稱，亦得填列該政~~
		~~府或法人名稱及其代表人姓名；~~
		~~代表人有數人時，應分別加填代~~
		~~表人姓名~~

• 57 -

盛達電業股份有限公司 董事選舉辦法修正條文對照表

				修訂依據
條 文	修正後條文	修正前條文
				或理由
第十條	選舉票有下列情事之一者無 效： 一、不用有召集權人製備之選票 者。 二、以空白之選票投入投票箱 者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改 者。 四、所填被選舉人與董事選舉人 名單經核對不符者。 五、除填分配選舉權數外，夾寫 其他文字者。	選舉票有下列情事之一者無 效： 一、不~~用董事會製~~備之選票者。 二、以空白之選票投入投票箱 者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改 者。 四、所填被選舉人~~如為股東身分~~ ~~者，其戶名、股東戶號與股~~ ~~東名簿不符者；所填被~~選舉 人~~如非股東身分者，其姓~~ ~~名、身分證明文件編號~~經核 對不符者。 五、除~~填被選舉人之戶名（姓~~ ~~名）或股東戶號（身分證明~~ ~~文件編號）及分~~配選舉權數 外，夾寫其他文字者。 ~~六、所填被選舉人之姓名與其他~~ ~~股東相同而未填股東戶號或~~ ~~身分證明文件編號可資識別~~ ~~者。~~		1配合第10條刪 除，調整條號。 2. 股東得依公司 法第173條規定， 於特定情形下(如 董事會不為召集之 通知時)得報經主 管機關許可，自行 召集，擬配合調整 本條第一款。另配 合金管會於2019 年4月25日發布 金管證交字第 1080311451號號 令，上市（櫃）公 司董事及監察人選 舉自2021年起應 採候選人提名制 度，股東應就董事 候選人名單中選任 之，爰調整本條第 四款及第五款，並 刪除第六款。
			~~身分證明文件編號可資識別~~
			~~者。~~
第十一條	(略)	(略)		配合第10條刪除， 調整條號。
第十二條	(略)	(略)		配合第10條刪 除，調整條號。

• 58 -

盛達電業股份有限公司 董 事 選 舉 辦 法

中華民國一 O 七年六月五日股東會通過

• 一

• 第 條： 為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守 則」第二十一條及第四十一條規定訂定本辦法。

• 第 二 條： 本公司董事之選任，除法令或公司章程另有規定者外，應依本辦 法辦理。

• 第 三 條： 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成 應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當 之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準： 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行 銷或科技）、專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其
整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

• 董事間超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關 係。

• 第 四 條： 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即 應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及 應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條 之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規 定辦理。

• 第 五 條： 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選 之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生 之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣 證券交易所上市審查準則相關規定或中華民國證櫃檯買賣中心 「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第 10 條第 1 項各款不宜 上櫃規定之具體認定標準」第 8 款規定者，應於最近一次股東會 補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。

• 第 六 條： 本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事 人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 59 -

• 第 七 條： 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數， 分發各出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印 出席證號碼代之。

• 第 八 條： 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立 董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當 選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同 者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第 九 條： 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若 干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由 監票員當眾開驗。

• 第 十 條： 被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被 選舉人戶名及股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名 及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票 之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或 法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人 姓名。

• 第十一條： 選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名 簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明 文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編 號）及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分 證明文件編號可資識別者。

• 第十二條： 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣佈董事當選名單 與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。

• 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。

• 第十三條： 本辦法由股東會通過後施行，修正亦同。

• 60 -

【附錄八】

盛達電業股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表

			修訂依據
條 文	修正後條文	修正前條文
			或理由
第三條	…………………………….. 選任或解任董事、變更章程、 公司解散、合併、分割或公司 法第一百八十五第一項各款、 證券交易法第二十六條之一、 第四十三條之六、證券交易法 第二十六條之一、第四十三條	…………………………….. 選任或解任董事、變更章程、公 司解散、合併、分割或公司法第 一百八十五第一項各款、證券交 易法第二十六條之一、第四十三 條之六、發行人募集與發行有價 證券處理準則第五十六條之一 及第六十條之二之事項應在召 集事由中列舉，不得以臨時動議 提出。 持有已發行股份總數百分之一 以上股份之股東，得以書面向本 公司提出股東常會議案。但以一 項為限，提案超過一項者，均不 列入議案。另股東所提議案有公 司法第172 條之1 第4 項各款 情形之一，董事會得不列為議 案。本公司應於股東常會召開前 之停止股票過戶日前公告受理 股東之提案、受理處所及受理期 間；其受理期間不得少於十日。 以下略。	一、 為免上市公司 誤解公司法第一百 八十五條第一項各 款之事項外皆可以 臨時動議提出，擬將 修正前原條文所列 公司法以外不得以 臨時動議方式提出 之其他法規條文納 入。 二、配合公司法第一 百七十二條第五項 修正，及經商字第 10700105410 號1， 修正。
	之六、發行人募集與發行有價 證券處理準則第五十六條之 一及第六十條之二之事項應 在召集事由中列舉，不得以臨 時動議提出；其主要內容得置 於證券主管機關或公司指定
	之網站，並應將其網址載明於
	通知。 持有已發行股份總數百分之 一以上股份之股東，得以書面 向本公司提出股東常會議案。 但以一項為限，提案超過一項 者，均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第172條之1 第4項各款情形之一，董事會 得不列為議案。股東得提出為 敦促公司增進公共利益或善
	盡社會責任之建議性提案，程
	序上應依公司法第172 條之1
	之相關規定以1 項為限，提案
	超過1 項者，均不列入議案。
	本公司應於股東常會召開前 之停止股票過戶日前公告受 理股東之提案、受理處所及受 理期間；其受理期間不得少於 十日。 以下略。

• 61 -

盛達電業股份有限公司 股東會議事規則

中華民國一 O 七年六月五日股東會通過

一
第條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理
機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規
則，以資遵循。

• 第 二 條： 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依 本規則之規定。

第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日
前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論
案、選任或解任董事等各項議案之案由及說明資料製作成電子
檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或
股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資
料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日
前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索
閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且
應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電
子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法
第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四
十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條
之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時
動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本 公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均 不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各 款情形之一，董事會得不列為議案。本公司應於股東常會召開 前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理 期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；
提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討
論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，
並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股
東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範
圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會
五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但
聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電

• 62 -

子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公
司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之
表決權為準。

第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合
股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚
於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意
見。

第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，
及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；
報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、
出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所
憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求
委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡
以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表
決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事
者，應另附選舉票。政府或法人為股東時，出席股東會之代表
人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出
席。

第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請
假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或
副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董
事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董
事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並
瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法
人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過
半數之董事，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並
將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集
權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過
程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十
九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳
交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算
之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總

• 63 -

數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以
二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有
代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流
會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上
股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決
議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總
數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四
條規定重新提請股東會表決。

第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依
排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之
規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非
經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散
會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出
席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說
明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討
論，提付表決。

第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號
（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發
言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次
不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主
席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，
不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推
由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份
之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之
虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權
數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同
時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股
份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計
算。

• 64 -

第十三條：

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二
項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權
（依公司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之
公司：本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書
面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，
其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使
表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時
動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動
議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會
開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為
準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會
者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前
項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行
使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書
委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為
準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東
表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定
人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表
決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果
輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順
序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行
表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具
有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為
之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權
數，並作成紀錄。

第十四條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並
應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，
並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟
者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於
會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，
得以電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開
資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方
法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應
永久保存。

• 65 -

第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東
會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確
之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、或主管機關規定之重大訊
息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測
站。

第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保
全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識
別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主
席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不
從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事
時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時
間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場
地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期
或續行集會。

第十九條：本議事規則經股東會通過後實施，修正時亦同。

• 66 -

【附錄九】

盛達電業股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

												修訂 依據 或理由
條
	修正後條文					修正前條文
文
第 六 條	核決權限		權責單位 財 務 主 管 董 事 長 董 事 會 審 決 審 審 決 審 決 審 審 決 審 決 審 審 決 審 決 審 審 決			核決權限						配合公 司實際 作業流 程修改
			權責單位			項 目	金 額	權 責		單	位
	項	金 額	財					董 事 會	董 事 長	~~總~~ ~~經~~ ~~理~~	財 務 主 管
				董	董
	目	(新台幣)	務	事	事
			主	長	會
			管
	長期 有價 證券 投資	5,000萬(含) 以下	審	決		長期 有價 證券 投資	500萬(不含) 以下			~~決~~	審
							500-5,000萬 (含)		決	~~審~~	審
		5,000萬(不 含)以上	審	審	決
							5,001萬以上	決	審	~~審~~	審
	短期 有價 證券 投資	5,000萬(含) 以下	審	決
						短期 有價 證券 投資	500萬(不含) 以下			~~決~~	審
		5,000萬(不 含)以上	審	審	決
							500-5,000萬 (含)		決	~~審~~	審
	不 動 產	5,000萬(含) 以下	審	決
							5,001萬以上	決	審	~~審~~	審
		5,000萬(不 含)以上	審	審	決
						不 動 產	1,000萬(不 含)以下			~~決~~	審
	其 他 資 產	5,000萬(含) 以下	審	決			1,000-5000萬 (不含)		決	~~審~~	審
		5,000萬(不 含)以上	審	審	決
							5,000萬以上	決	審	~~審~~	審
						其 他 資 產	1,000萬(不 含)以下			~~決~~	審
							1,000-5000萬 (不含)		決	~~審~~	審
							5,000萬以上	決	審	~~審~~	審

• 67 -

盛達電業股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文對照表

														修訂
條
	修正後條文				修正前條文									依據
文
														或理由
第 十 九 條	從事衍生性金融商品 …… 七、授權額度 (一)避險性交易			董 事 會 決 董 事 會 決	從事衍生性金融商品 …… 七、授權額度 (一)避險性交易								董 事 長 ✓ 董 事 會 ✓	配合公 司實際 作業流 程修改
					核決人員 契約總額	財 務 部		~~副~~ ~~總~~ ~~經~~ ~~理~~		~~總~~ ~~經~~ ~~理~~			董 事 長
		財
	核決人員		董	董
		務	事	事
		主	長	會
	契約總額	管
	5,000萬(含)美元以 下	審	決		600萬美元以下	✓		~~✓~~
					600萬-2,000萬 美元	✓		~~✓~~			~~✓~~
	5,000萬(不含)美元 以上	審	審	決
					2,000-5000萬美 元以上	✓		~~✓~~			~~✓~~		✓
	(二)投機性交易
					(二)投機性交易
		財
	核決人員		董	董
		務	事	事	核決人員 契約總額	財 務 部		~~副~~ ~~總~~ ~~經~~ ~~理~~	~~總~~ ~~經~~ ~~理~~		董 事 長		董 事 會
		主	長	會
	契約總額	管
	200萬(含)美元以下	審	決
	200萬(不含)美元以 上	審	審	決	50萬美元以下	✓		~~✓~~
					50-100萬美元	✓		~~✓~~	~~✓~~
					100-200萬美元	✓		~~✓~~	~~✓~~		✓
					200萬美元以上	✓		~~✓~~	~~✓~~		✓		✓

• 68 -

盛達電業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

中華民國一 O 八年六月十四日股東會通過

一 第 條： 目的

為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本程序
辦理。

• 第 二 條： 依據

。
本處理程序係依據「公開發行公司取得或處分處理準則」規定辦理

• 第 三 條： 本程序所稱資產適用範圍

• 一

• ( ) 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• ( 二 ) 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨 ) 及設 備。

( 三 ) 會員證。

• ( 四 ) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• ( 五 ) 使用權資產。

• ( 六 ) 金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 ) 。 ( 七 ) 衍生性商品。

• ( 八 ) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分資產。 ( 九 ) 其他重要資產。

第四條：評估程序

• 一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證 券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、 債券票面利率、債務人債信及當時交易價格議定之。

• 二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證 券，依當時之股權或債券價格決定之。

• 三、取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招 標方式擇一為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實 際交易價格等議定之，若符合本程序規定應公告申報標準者，並 應參考專業估價者之估價報告。

第 五 條： 資產取得或處分程序

• 一、取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、 交易相對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後， 呈請權責單位裁決，並由管理部門執行，相關事項依本公司內部 控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之。

• 二、本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動 產及設備之執行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價 證券投資、不動產及設備之其他資產，則由執行相關單位評估 後方得為之。

• 三、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有 關規定辦理之。如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相 關人員。

第 六 條： 核決權限

權限
項 目	金 額		權 責	單 位
		董事會	董事長	總經理	財務 主管
長期有價證	500 萬(不含)以下			決	審

• 69 -

券投資	500-5000 萬(含)		決	審	審
	5001 萬以上	決	審	審	審
短期有價證 券投資	500 萬(不含)以下			決	審
	500-5000 萬(含)		決	審	審
	5001 萬以上	決	審	審	審
不動產	1000 萬(不含)以下			決	審
	1000-5000 萬(不 含)		決	審	審
	5000 萬以上	決	審	審	審
其他資產	1000 萬(不含)以下			決	審
	1000-5000 萬(不 含)		決	審	審
	5000 萬以上	決	審	審	審

第 七 條： 投資額度

• 1 、本公司得購買非供營業使用之不動產，不得超過公司淨值百分之 五十。

• 2 、本公司購買有價證券總額不超過公司淨值百分之八十。

• 3 、本公司投資個別有價證券總額不得超過公司淨值百分之五十。

第 八 條： 應辦理公告及申報之標準：

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依金融監督管理委
員會規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管
機關指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得 或處分不動產或其使用權資產外之其他資產，且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。 但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購貨幣市場或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。

• 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象 非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

• 一

• ( ) 本公司實收資本額未達新台幣一百億元時，交易金額達新 台幣五億元以上。

• ( 二 ) 本公司實收資本額達新台幣一百億元以上時，交易金額達 新台幣十億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產，且其交易對象非為關係人，本公司預計投入之交易 金額未達新台幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億 元以上者。但下列情形不在此限：

• 一

• ( ) 買賣國內公債。

• ( 二 ) 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業所所為之有價 證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及 股權之一般金融債券 ( 不含次順位債券 ) ，或申購或買回證券投 資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任 興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心規定認購之有價證券。

• 70 -

• ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 1 、每筆交易金額。

• 2 、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 3 、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產 或其使用權資產之金額。

• 4 、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上
月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證
券主管機關指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應
於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報
告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法
律另有規定者外，至少保存五年。

• 第 九 條： 應辦理公告及申報之時限

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公
告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。

• 第 十 條： 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關 交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使 用權資產外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億 元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符 合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有 交易條件變更時，亦同。

• 二、交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估 價，估價者不得互為關係人，並無犯罪判刑確定或受刑之判決情 形。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結 果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡 稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • 一

  • ( ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具 意見。

• 第十一條： 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具公開市場最近期 交易價格作為參考。

• 71 -

基金部分則參考最近期公開市場交易價格淨值。若無市場價格參考
時，則參考最近期經會計師簽核之財務報表。
另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上
者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，
會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審
計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報
價或證券主管機關另有規定者，不在此限。

第十二條：本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與國內政府
機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表
示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理。

第十二條之前三條交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年
一：內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本
準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計
入。

• 第十三條： 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

• 第十四條： 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業 會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受 一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿 三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估 價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出 具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案 件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確 性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資 。

• 訊為合理與正確及遵循相關法令等事項

• 第十五條： 本公司與關係人取得或處分資產，除依規定辦理相關決議程序及評估 交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者， 亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十二條之一規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實 質關係。

• 第十六條： 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得 或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣 國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及審計 委員會承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 72 -

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，評估預定交易條件合理性 之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關 係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理性。

六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規 定提交董事會通過及審計委員會承認部分免再計入。 本公司與子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資產 總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第五條及第六條授權 董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認 : 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

本公司第一項規定提報董事會討論時，獨立董事如有反對意見或保
留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司第一項規定應經審計委員會承認事項，應先經審計委員會全
體成員二分之ㄧ以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全
體成員二分之ㄧ以上同意，得由全體董事三分之二以上同意行之，
並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第十七條：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應
依相關規定評估交易成本合理性，除下情形之一外應洽請會計師複核
及表示具體意見：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾 五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人 興建不動產而取得不動產。

四、本公司與其子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份
或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資
產。

第十八條：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按規定評估結果均
較交易價格為低者，應辦理下列事項：

一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依規
定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列
數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。

二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資
產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有
其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特
別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交
易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

• 73 -

第十九條： 從事衍生性金融商品 一、適用範圍 ( 交易之種類 )

一 ( ) 得從事衍生性商品交易之種類係指其價值由特定利率、金融工具 價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、 或其他變數所衍生之交易契約，包括遠期契約、選擇權、期貨交 換，暨上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構 型商品等，債券保證金交易亦比照辦理。

( 二 ) 交易性質之區分：

1. 避險性交易：以對沖營運風險為目的之交易。

2. 投機性交易：以套取利益因而額外創造之風險。

二、經營策略
衍生性商品交易應以確保本公司業務之經營利潤，規避因匯率、利
率或資產價格波動所引起之風險為目標。如需從事投機性交易應經
董事長核准，事後提報最近期董事會。

三、權責劃分 一 ( ) 財務部主管

1. 擷取市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品及相關法令、操 作技巧等，並依權責主管之指示及授權部位從事交易，以規避市 場價格波動之風險。

2. 定期評估

3. 定期公告及申報

( 二 ) 會計人員

1. 提供風險暴露部位之資訊。

2. 依據公認之會計原則記帳及編製財務報表。

3. 交易風險之衡量、監督與控制。

四、績效評估要領

一 ( ) 避險性交易應每兩週定期評估一次，投機性交易應每週定期評估 一次，評估報告應呈董事長核示。

( 二 ) 績效之評估應於評估日與預先設定之評估基準比較，以作為未來 決策之參考。

五、可從事契約總額與損失上限金額

一 ( ) 避險性交易：避險性交易全部契約總額佔前一年全年營業收入 75% ，個別契約上限金額為單筆不超過美金 600 萬元；個別契約 損失上限金額不超過 10 萬美金，全部契約損失上限金額則不超 過 30 萬美金。

( 二 ) 投機性交易：投機性交易全部契約總額佔前一年全年營業收 入 10% ，個別契約上限金額為單筆不超過美金 100 萬元；個別契 約損失上限金額不超過 10 萬美金，全部契約損失上限金額則不 超過 30 萬美金。

( 三 ) 依據已簽定衍生性商品契約之平均價格訂定停損點，如有超過此 停損點應隨時召集相關人員會議因應之。

六、作業程序

一 ( ) 確認交易部位

( 二 ) 相關走勢分析及判斷

( 三 ) 決定避險具體作法：

1. 交易標的

2. 交易部位

3. 目標價位及區間

4. 74 -

4. 交易策略及型態

• ( 四 ) 取得交易之核准

( 五 ) 執行交易

1. 交易代理商：限於國內外金融機構。

2. 交易人員：本公司得執行衍生性商品交易之人員應先簽請權責 主管同意後，通知本公司往來之金融機構，非上述人員不得從 事交易。

3. ( 六 ) 交易確認：交易人員交易後，應填據交易單據，經由確認人員確 認交易之條件是否與交易單據一致，送請財務經理批核。

4. ( 七 ) 交割：交易經確認無誤後，資金單位應於交割日由指定人員確認 交易之條件是否與交易單據一致，送請財務經理批核。

七、授權額度

一 ( ) 避險性交易

七、授權額度 (一) 避險性交易
核決人員 契約總額	財務部	副總 經理	總經理	董事長
600 萬美元以下	✓	✓
600 萬-2,000 萬美元	✓	✓	✓
2,000 萬-5,000 萬美元以上	✓	✓	✓	✓

( 二 ) 投機性交易

(二) 投機性交易
核決人員 契約總額	財務部	副總 經理	總經理	董事長	董事會
50 萬美元以下	✓	✓
50-100 萬美元	✓	✓	✓
100-200 萬美元	✓	✓	✓	✓
200 萬美元以上	✓	✓	✓	✓	✓

八、會計處理方式

本公司會計部門應依商業會計法、財務會計準則公報及相關主管機
關之函令規定處理，若無相關規定則以明細登錄。

九、內部控制制度

一 ( ) 風險管理措施

1. 信用風險管理：交易代理商原則上限定為國內外金融機構，否則 應簽請董事長同意。

2. 市場風險管理：定期參個月進行評估一次。

3. 流動性風險管理：為確保流動性，交易前應與財務主管確認交易 額度不會造成流動性不足之現象。

4. 作業風險管理：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業 上的風險。

5. 法律風險管理：任何和銀行簽署的文件必須經過財務主管及董 事長的檢視後才能正式簽署，以避免法律上的風險，稽核人員定 。

期進行查核

( 二 ) 內部控制

1. 財務部門交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

2. 交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員紀錄。

3. 登錄人員應定期與交易對象對帳或登錄。

4. 交易風險之衡量、監督與控制應由財務部主管負責，並定期向

5. 75 -

董事長報告。 ( 三 ) 定期評估

1. 董事會指定董事長依據內部控制施行細則隨時注意衍生性商品 交易風險之監督與控制，並應定期評估交易之績效是否符合既 定之經營策略、及所承擔之風險是否在容許的範圍內。 2. 財務部主管應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確 實依本程序辦理。 3. 因投機性交易所產生之部位每週評估一次，因業務需要所辦理 之避險性交易每二週評估一次。 4. 市價評估報告有異常情形時，董事長應即向董事會報告並採取 必要之因應措施。

第廿條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，
委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司
合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或
其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合
併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致
股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付
股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律
規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表
決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否
決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、
後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第廿一條：本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意外，應
於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作成完
整書面記錄，並保存五年，備供查核。並應於董事會決議通過之日
即日起算二日內，將下列第一款及第二款資料，依規定格式以網際
網路資訊系統申報證券主管機關備查：

一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股
份受讓計畫或計劃執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為
外國人則為護照號碼）。

二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、
簽訂契約及董事會日期。

三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意
向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市
或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，
並依前項規定辦理。

第廿二條：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計劃之人，應出
具書面保密條款，在訊息公開前，不得將計劃之內容對外洩漏，亦
不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相
關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 第廿三條： 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下 列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約

• 76 -

中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司 債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證 券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或權益價格情 事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股 之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

  • 本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事 項，以維護參與公司之權益。

• 第廿四條： 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分 割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項： 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或 已買回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及 其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相 關處理程序。

• 第廿五條： 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，於資訊對外公開後，如 擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減 少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會 重行決議外，原合併、分割 ，收購或股份受讓案中，已進行完成之 程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 第廿六條： 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者， 本公司應與其簽訂協議，並依第廿一條、第廿二條及第廿五條規定 辦理。

• 第廿七條： 子公司資產取得或處分之規定

• 一

• ( ) 子公司取得或處分資產、亦應依母公司規定辦理。

• ( 二 ) 子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產程序第八條、第 九條所訂應公告申報標準者，由母公司辦理公告申報事宜。

• ( 三 ) 子公司之公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，係以母公司 之實收資本額或總資產為準。

所稱子公司為本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之
被投資公司或公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決
權股份之各被投資公司，餘類推，或公司直接及經由子公司間接持
有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。

• 第廿八條： 財務報表揭露事項

本公司取得或處分資產達本處理程序第八條所定應公告申報標準，
且其交易對象為實質關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中
揭露，並提股東會報告。

• 第廿九條： 大陸投資公告

本公司依本程序第八條及相關法令規定辦理。

• 77 -

第 卅 條：[施行日期]

本處理程序經董事會通過後，送審計委員會並提報股東會同意，修正
時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事
異議資料送審計委員會，如其有反對意見或保留意見，應於董事會議
事錄載明。
本公司訂定或修訂本處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一
以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議。

• 78 -

【附錄十】

董 事 持 股 情 形

• 1 、 已發行股份種類及總股數：普通股 98,856,311 股。

• 2 、 全體董事法定最低應持有股數： 7,908,504 ( 註 ) 。

• 3 、 全體監察人法定最低應持有股數：不適用 ( 已設置審計委員會 ) 。

• 4 、 全體董事持有股數已達法定成數標準。

• 5 、 董事持股明細：

董事持股明細：	董事持股明細：	董事持股明細：	董事持股明細：
				停止過戶日期：110 年5 月1日
				選任時		停止過戶日股東名簿
		選 任		持有股份		記載之持有股份
職 稱	姓 名		任期
		日 期			持股		持股
				股數(股)		股數(股)
					比率		比率
董事長	陳忠廷	107.06.05	3年	15,745,971	15.89%	17,021,971	17.22%
董 事	鄭旭峰	107.06.05	3年	1,101,114	1.11%	1,101,114	1.11%
事 董	簡士哲	107.06.05	3年	1,028,350	1.04%	1,028,350	1.04%
董 事	均旺投資 有限公司 代表人： 翁聖賢	107.06.05	3年	68,247	0.07%	68,247	0.07%
獨 立 事 董	陳勇諺	107.06.05	3年	-	-	-	-
獨 立 事 董	李俊耀	107.06.05	3年	-	-	-	-
獨 立 董 事	温生台	107.06.05	3年	-	-	-	-
全體董事持有股數合計				17,943,682	18.15%	19,219,682	19.44%

註：依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規
定，公司實收資本額超過新台幣三億元在十億元以下者，其全體董事
所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，選任獨立董事二人以
上，獨立董事外之全體董事依比率計算之持股成數降為百分之八十。

• 79 -

【附錄十一】

其 他 說 明 事 項

• 1 、 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響： 說明：本公司並未公開 109 年財務預測，故不適用。

• 2 、 108 年度盈餘實際配發情形與原董事會通過擬議配發情形並無差異： 依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函揭露員工分紅及董監酬勞等相關資料如下：

分配項目	董事會擬 董議配發 金額(A)	認列費用 年度估列 金額(B)	差異金額 (A-B)	差異原因 及 處理情形
員工現金 紅利	0	0	0	無
員工股票 紅利	0	0	0	無
董監酬勞	0	0	0	無

• 3 、 股東提案相關資訊

• (1) 依公司法第 172 條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上之股 東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案 以三百字為限。

• (2) 本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為 110 年 4 月 13 日至 110 年 4 月 23 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

• (3) 本公司並無接獲任何股東提案。

• 80 -

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