BILLION — Annual Report 2019

Jun 15, 2020

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目 錄

壹、 開會議程…………………………………………………………………………………………	1
貳、 報告事項…………………………………………………………………………………………	2
參、 承認事項…………………………………………………………………………………………	3
肆、 討論事項.………………………………………………………………………………………..	4
伍、 臨時動議………………………………………………………………………………………….	7
陸、 附錄
一、108年度營業報告書……………………………………………………………….	8
二、108年度審計委員會審查報告書……………………………………………	12
三、108年度會計師查核報告及財務報表(含合併財務報表)……….	13
四、「誠信經營作業程序及行為指南」……..…………………………………	35
五、「公司章程」及修正條文對照表…………………………………………….	41
六、股東會議事規則…………………………………..………………………………….	47
七、董事持股情形…………………………………………………………………………..	51
八、其他說明事項…………………………………………………………………………..	52

開會議程壹

壹、開會議程

盛達電業股份有限公司

一 O 九年股東常會議程

開會日期：中華民國一 O 九年六月五日 ( 星期五 ) 上午九時正

開會地點：新北市新店區中興路二段 192 號 16 樓 ( 總公司 16 樓會議室 )

開會程序：

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

一 ( ) 108 年度營業報告

( 二 ) 審計委員會審查 108 年度決算表冊報告

• ( 三 ) 新增本公司「誠信經營作業程序及行為指南」案

四、承認事項

一 ( ) 本公司 108 年度營業報告書及財務報表案

( 二 ) 本公司 108 年度虧損撥補案

五、討論事項

• 一

• ( ) 修訂本公司「公司章程」部分條文案

• ( 二 ) 以私募方式辦理現金增資發行普通股案

六、臨時動議

七、散會

• 1 -

貮報告事項

貳、報告事項

第一案

案 由： 108 年度營業報告

• 說 明： 本公司 108 年度營業報告書，請參閱本手冊第 8 - 11 頁。

第二案

• 案 由：

• 說 明：

• 審計委員會審查 108 年度決算表冊報告

• 一、本公司 108 年度決算表冊，業經董事會決議通過及審計 委員會審查完竣並出具審查報告書並經勤業眾信聯合會 計師事務所陳招美、張耿禧兩位會計師查核簽證完竣。

• 二、敦請審計委員宣讀審查報告書，請參閱本手冊第 12 頁。

第三案

• 案 由： 新增本公司「誠信經營作業程序及行為指南」案

• 說 明： 本公司為落實誠信經營政策，訂定本程序，請參閱本手冊第 35 - 40 頁，附錄四。

• 2 -

承認事項

參

叁、承認事項

• 第一案 （董事會提）

• 案 由： 本公司 108 年度營業報告書及財務報表，提請 承認

• 說 明： 一、本公司 108 年度營業報告書及財務報表（含合併財務報 表）經董事會決議通過及審計委員會審查完竣並出具審查 報告書，其中財務報表並業經勤業眾信聯合會計師事務所 陳招美、張耿禧兩位會計師查核簽證完竣，僅提請 承 認。

• 二、上述之會計師查核報告、財務報表及營業報告書請參閱本 手冊第 8-11 頁及第 13-34 頁。

決議：

第二案（董事會提）

• 案 由： 本公司 108 年度虧損撥補案，提請 承認

• 說 明： 一、本公司 108 年度虧損撥補表，業經董事會決議通過，並 經審計委員會查核完竣。

• 二、虧損撥補表如下表，謹提請 承認。

盛達電業股份有限公司 一 O 八年度虧損撥補表 單位：新台幣元 項 目 金 額 期初未分配盈餘 0 本期淨損 (18,221,860) 減：確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘 (271,926) 減：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 (4,955,753) 金融資產已實現損失 減：因採用權益法之投資調整保留盈餘 (2,498,035) 本期稅後淨損加計本期稅後淨損以外項目計入 (25,947,574) 當年度未分配盈餘之數額 期末待彌補虧損 (25,947,574) 董 事 長： 經 理 人： 會計主管：

決議：

• 3 -

肆討論事項

肆、討論事項

第一案 ( 董事會提 )

• 案 由： 修訂本公司「公司章程」部分條文案

• 說 明： 一、「公司章程」修正條文對照表，請參閱本手冊第 41 - 46 頁， 附錄五。

二、提請公決。

決議：

第二案 ( 董事會提 )

• 案 由： 以私募方式辦理現金增資發行普通股案

• 說 明： 一、為充實營運資金、償還銀行借款、因應公司未來多角化經 營及公司營運規劃，擬辦理私募普通股，於不超過

  • 15 , 000 , 000 股之額度內辦理私募普通股，每股面額新台幣 10 元，在股東會決議通過日起一年內分次辦理。

• 二、依證券交易法第 43 條之 6 規定，辦理私募應說明事項如 下：

• 1 、價格訂定之依據及合理性：

  • (1) 本次私募普通股每股參考價格以下列二基準計算價格較 高者定之：

    • a. 定價日前 1 、 3 、 5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡 單算術平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減 資反除權後之股價。

    • b. 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均 數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後 之股價。

  • (2) 以上述二基準計算價格較高者為參考價格。私募價格訂 定以不低於參考價格之八成訂定之，實際定價日及實際 私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會 決定之。

• 2 、特定人選擇之方式：

  • (1) 應募人之選擇方式：本次私募普通股之對象係依證券交 易法第 43 條之 6 及金融監督管理委員會 91 年 6 月 13 日 (91) 台財證一第 0910003455 號函令規定之特定人辦理， 並以策略性投資人為限。

  • (2) 應募人之選擇方式與目的：因應本公司長期經營與業務 發展需要，將選擇有助於公司擴大業務及產品市場、強

• 4 -

討論事項

肆

化客戶關係、提升產品開發整合效益，或能提高技術之
策略性投資人。

• (3) 必要性：透過策略性投資人可提升本公司之長期競爭力 及營運效益，故有其必要性。

• (4) 預計效益：藉由策略性投資人之經驗、產品技術、知 識、品牌聲譽及市場通路等優勢，經由策略合作、共同 開發產品、市場整合或業務開發合作等方式，預計將有 助於本公司降低產品成本、提升產品技術、擴大銷售市 場，以提高本公司未來營運績效。

• 3 、辦理私募之必要理由：

• (1) 不採用公開募集之理由：考量資本市場狀況、發行成 本、私募方式籌資之時效性及可行性，以及私募方式有 限制轉讓等因素，較可確保並強化與策略合作夥伴間更 緊密的長期合作關係。

• (2) 私募之額度：

  • a. 本次私募普通股得於 15 , 000 , 000 股額度內，於股東會 決議日起一年內預計分二次辦理，授權董事會於適當 時機辦理。

  • b. 預計第一次辦理額度：募集 7 , 500 , 000 股，每股面額 新台幣壹拾元，總金額新台幣 75 , 000 , 000 元。

  • c. 預計第二次辦理額度：募集 7 , 500 , 000 股，每股面額 新台幣壹拾元，總金額新台幣 75 , 000 , 000 元。 ( 但如 。

  • 第一次未發行完畢，則由第二次募集完成 )

• (3) 本次私募現金增資發行新股之資金用途及預計達成效 益：

  • a. 各次辦理私募之資金用途：為充實營運資金、償還銀 行借款、因應公司未來多角化經營及公司營運規劃之 資金需求。

  • b. 各次辦理私募預計達成效益：預期可改善公司財務結 構，有助公司營運穩定成長。

• 三、本次私募增資發行新股之權利義務與本公司已發行之普通 股相同，惟依據證券交易法規定，本公司私募股票於交付滿 3 年後，除依該法第 43 條之 8 規定之轉讓對象外，餘不得 賣出。本次私募股票自交付日起滿 3 年後，授權董事會視當 時狀況決定是否依相關規定向台灣證券交易所股份有限公司 取得核發上市標準之同意函後，向金融監督管理委員會補辦 公開發行程序，並申請上市交易。

• 四、本次私募普通股之相關發行條件、定價日、增資基準日、 計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事

• 5 -

肆討論事項

宜、未來如經主管機關指示或因客觀環境因素變更而有所修
正時，除私募訂價成數外，擬請股東會授權董事會依相關規
定辦理。

五、為配合本私募普通股，擬授權董事長或其指定之人簽署商
議一切與本發行案有關之契約及文件，並辦理相關事宜。
六、本案業經董事會通過，依法提請股東會決議。

決議：

• 6 -

臨時動議伍

伍、臨時動議

散會

• 7 -

陸附  錄

【附錄一】

盛達電業股份有限公司 一 O 八年度營業報告書

首先感謝各位股東在過去一年對本公司的支持與鼓勵，在此謹將 108 年度營 業結果及未來公司發展策略向全體股東報告如下：

一、 108 年度營業結果

一 ( ) 經營方針及實施概況

107 年盛達持續進行公司的轉型，除了 4G LTE V / ADSL2 + 路由器等既有的產 品線維持成長，轉型衍生的 LTE M2M ( Machine to Machine ) 及智慧能源管理的 新產品線陸續在國內外市場有所突破並獲得肯定。盛達在 106 年亦正式開始投入 再生能源領域，分別成立盛陽綠能及盛齊綠能兩家子公司，由盛陽綠能進行太陽 能電廠之建置及持有，盛齊綠能進行太陽能電廠之專業設備及服務提供，正式切 入台灣政府全力發展之綠能領域。

在新的 LTE M2M 產品線中，延續之前 BiPAC 4500VNPZ ， M100 和 M500 獲得美國電信公司 AT ＆ T 的認證， M100 獲得美國電信公司 Verizon ， T - Mobile 與 Sprint 的認證； MX - 100U 獲得 Verizon 認證； MX - 230 獲得 Verizon 的 Cat . M1 認證； 4700AZ 和 MX - 210NP 分別獲得 Sprint 和 AT & T 的認證， 108 年度， MX - 200Ae 獲得 Verizon 的認證， 6900 CBRS 機種獲得北美首張 FCC Part 96 CBSD 認證。

這些路由器專為高可用性、高可靠性和高安全性的 LTE 無線寬頻連接所設 計，為關鍵性任務 ( mission critical ) 的客戶需求提供可靠及安全的網路傳輸連線。 為了因應新的網通技術以符合市場的需求，盛達也持續投入研發資源以開發新的 機種，包含下一代 LTE 產品 4520VAOZ 、 MX - 1200 、 M600 、 M120N ，以及新一 代光纖 P2P 產品 9900VA 。隨著 5G 網路的開放，盛達已經投入研發資源以開發 5G 的 Sub - 6GHz 及 mmWave 路由器。

美國主要電信公司的認證肯定了盛達致力於發展 LTE 於不同的垂直市場應用 的一貫專注態度，現在盛達的北美客戶可以藉由這些產品所建立的平台來降低企 業的總成本和簡化網路部署，進而提高營運效率和獲利能力。除了北美市場， M500、M120N 等 LTE 多載波路由器也在亞洲攻入智慧公車的市場，預期在 109 年度會有更好的成果。

盛達於 106 年度正式開展綠能轉型計畫後，配合行政院推動之 2025 年太陽 光電累計設置容量 20GW 計畫，掌握太陽光電電費躉購契機，在太陽能電廠之開 發持有及提供太陽光電專業設備及服務此兩個方向齊頭並進。

• 8 -

 附  錄

陸

透過轉投資盛陽綠能，進行太陽能電廠之投資建置專案，至 108 年底為止， 盛達集團已完成 17 個電廠，共 5 , 801kWp 之掛表作業，與台電簽約完成 20 年之 躉售電費方案，並使用自有之監控及維運方案，此部分電廠建置除累積自身建置 經驗及實績外，預期在未來二十年間亦將取得一定之固定投資收益。

透過轉投資盛齊綠能股份有限公司，提供技術導向服務為經營核心，從電力 設備提供、監控系統到維運皆有服務，若有電廠打算轉手或改造，盛齊也有專門 的電廠投資部門幫客戶服務。期許幫助大用戶電力自發自用，進一步提升發電產 能，多餘電力可提供台電躉購增加收入。盛齊綠能將減緩全球暖化和減少二氧化 碳排放視為企業使命，致力各項太陽能相關服務，包括代理世界知名的 SolarEdge 和 Sungrow 變流器，業務範圍涵蓋 ESS 先進 MW 級智慧儲能系統， 同時開發擁有自主知識產權的專業電廠監控系統－ Pixel View ，並搭配 AI 人工智 慧太陽能電廠分析，以及專業電廠維運服務，提供太陽能業界優質且符合經濟效 益的 20 年電廠保養方案。

隨著電力自由化政策，綠能產業發展性將難以限量，如同現今的電信業一 樣，消費者可以向不同的電信業者購買門號及資費方案，這樣的模式未來也將延 伸到電力市場，不再由台電一家獨售，用戶可以購買不同業者、不同類型的電力 來源。盛齊於 106 年開始在太陽能變流器專業設備代理部分，取得以色列 Solaredge 變流優化設備之台灣地區代理權，進行設備推廣及銷售，並完成超過 60MW 之設備銷售及安裝外，亦持續透過參展及大型標案支援，已成為 Solaredge 亞太地區最大代理商之一擁有多數安裝案廠實績。除 Solaredge 外， 在 107 年亦成功取得另一知名大廠 Sungrow 之台灣區代理權，並開展大型地面 電廠之集中式變流業務，已成功在台灣建立專業銷售及售後服務管道。身為專業 的太陽光電設備服務供應商，公司配備多名持有太陽能乙級技術師、機電、勞 安、屋頂作業員等執照專業人員，從最初的產品規劃設計，到後續的安裝教學、 變流器設定、併網、監控系統上線、異常／故障排除、電廠維運保養等，提供 「一條龍式」的協助，於台北、雲林皆設立工程工務服務據點。

盛齊綠能合作觸角不斷擴大，上下游廠商跨足國內外，上市櫃企業不在少 數，盛齊提供之產品包含自行開發之 Pixel View 太陽能監控系統，已取得國內數 家主要太陽能電場投資商之全面採用，達成 120MW 之電廠管理容量，並朝向內 容深化分析及導入資產管理方向前進。專業服務部分，亦已建置完成太陽能電廠 專業監控及維運團隊，並與國營事業與數家專業太陽能電廠簽訂長期監控與維運 合約，無論是變流設備或維運服務，皆已在市場上建立知名度及專業性，未來方 向將持續開發監控系統之深度及進一步擴大國內及海外市佔率。

( 二 ) 營業計劃實施成果

本公司 108 年合併營業收入淨額 623 , 090 仟元，毛利率 34 % ，稅後每股淨損為 新台幣 0 . 18 元。

本公司 108 年度合併營收較 107 年度減少 169 , 070 仟元 ( 減少 21 %) 。

• 9 -

陸附  錄

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析

1 . 財務收支概況分析：

單位：新台幣仟元

項目	108年度	107年度	差異	差異%
營業收入淨額	623,090	792,160	(169,070)	(21.34)
營業毛利	213,859	254,607	(40,748)	(16.00)
營業淨損	(35,784)	(28,511)	(7,273)	-
繼續營業單位本年度 淨損	(19,246)	(48,333)	29,087	-
停業單位利益(損失)	2,075	212,609	(210,534)	(99.02)
本年度淨利(損)	(17,171)	164,276	(181,447)	-

2 . 獲利能力分析

	項 目	108年度	107年度
財務結構	負債佔總資產比率(%)	32.09	32.49
	長期資金佔不動產、廠房及設 備比率(%)	318.85	333.90
獲利能力	資產報酬率(%)	(0.50)	7.88
	權益報酬率(%)	(1.17)	11.83
	純益率(%)	(2.76)	20.74
	每股盈餘(元)	(0.18)	1.67

( 四 ) 研究發展狀況

• 1 . M2M 產品

• 2 . LTE 及 5G 產品

• 3 . 工控、車用、醫療用的電源

• 4 . 再生能源專用監控系統軟體及硬體，可整合 DC / AC / Micro Grid 需求

二、 109 年營業計劃

一 ( ) 營業方針

• 1 . 持續推廣盛達通訊品牌，增加品牌的知名度。

• 2 . 積極的投入資源，增加與電信商的關係與互動，並爭取更多的訂單。

• 3 . 配合一線客戶電源產品的需求做適時與適度的開發。

• 10 -

 附  錄

陸

4 . Power adapter 標準品持續建立與銷售。

• 5 . 儲能產品的製造與銷售。

• 6 . 持續深入太陽能市場，對 EPC 及投資者進行專業設備及服務提供

• 7 . 持續開發及投資自有再生能源電廠。

( 二 ) 重要產銷政策

• 1 . 開發高附加價值產品，提升整體競爭力。

• 2 . 建立再生能源設備專業代理線，進一步尋求更多更專業之變流設備、監控設 備及儲能設備等先進設備之代理與銷售，亦壯大自身產品線。

三、未來公司發展策略

• 1 . 持續經營品牌，並開發高附加價值產品，開發新市場。

• 2 . 持續開發電源的一線客戶擴大經濟規模。

• 3 . 掌握電業法修法契機，切入能源產業，發展再生能源，儲能，及電力轉供轉 售、 AI 人工智慧分析等專業領域產品及服務市場。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

再生能源部分，政府正大力推廣並透過法規強制安裝再生能源設備，預期未來 安裝量將大增，市場對優質產品及服務需求殷切，市場上提供此類產品或服務 廠商目前以 EPC 廠商為主，缺乏專業獨立服務商，因此正是投入此領域之最 佳時機，盛達也將抓緊此時機全力發展與投入綠能領域。。

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董 事 長： 經 理 人： 會計主管：
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• 11 -

陸附  錄

【附錄二】

盛達電業股份有限公司 審計委員會審查報告書

董事會造送本公司一 O 八年度營業報告書、財務報表(含合併財 務報表) 及盈餘分派議案等；其中財務報表(含合併財務報表)嗣經董 事會委任勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表(含合併財務報表)及盈餘分派議案經
本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及
公司法第二百一十九條規定，繕具報告，報請  鑒核。

此致

本公司一 O 九年股東常會

盛達電業股份有限公司

審計委員會召集人：

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一 中 華 民 國 O 九 年 三 月 廿 七 日

• 12 -

 附  錄陸

【附錄三】

Deloitte

勤業眾信

00號20樓

Deloitte &丁ouche Taipei Nan Shan Plaza No. 100, Sangren Rd., X1ny1 Dist, 丁aipei 11073, Taiwan

丁el +886 (2) 2725-9988 (2) 4051-6888 W叭w.deloitte.com.tw

會計師查核報告

盛達電業股份有限公司 公鑒：

查核意見

盛達電業股份有限公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達盛達電業股份有限公司民國 108 年 及 107 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師民國 108 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則、金融監督 管理委員會 109 年 2 月 25 日金管證審字第 1090360805 號函及一般公認審計 準則執行查核工作；民國 107 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則及一 般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查 核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範 之人員已依會計師職業道德規範，與盛達電業股份有限公司保持超然獨立，並 履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為 表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對盛達電業股份有限公司民 國 108 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財

• 13 -

陸附  錄

務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單
獨表示意見。

茲對盛達電業股份有限公司民國 108 年度個體財務報告之關鍵查核事項 敘明如下：

再生能源設備銷貨認列之真實性

盛達電業股份有限公司民國 108 年度銷售再生能源設備營業收入淨額為 新台幣 88,295 仟元，佔營業收入淨額 19% ，其銷售認列之真實性將對個體財 務報告影響重大，故本會計師認為盛達電業股份有限公司之主要風險係為前 述銷貨收入認列之真實性，因是，本會計師列為關鍵查核事項。

有關收入認列之會計政策，請參閱個體財務報告附註四 ( 十二 ) ；有關收入 之說明請參閱附註二一。

  本會計師藉由執行控制測試以瞭解該公司銷貨交易流程及相關控制制度
之設計與執行有效性，檢視前述銷貨對象於所在地區工商登記資訊，並取得本
年度再生能源客戶之銷貨明細，選取適當樣本抽核至原始訂單、外部運送文件
及確認貨款收回情形，暨檢視資產負債表日後是否有重大銷貨退回情形，俾確
認銷貨收入認列之真實性。

採用權益法之子公司其銷貨認列之真實性

盛達電業股份有限公司民國 108 年度採用權益法之子公司中，部分營業 收入係來自盛達電業股份有限公司及其子公司本年度新增之前十大客戶，採 用權益法之子公司財務績效係帳列採用權益法認列之子公司損益份額，其將 對個體財務報告影響重大，因是，本會計師列為關鍵查核事項。

  本會計師藉由執行控制測試以瞭解採用權益法之子公司銷貨交易流程及
相關控制制度之設計與執行有效性，檢視前述銷貨對象於所在地區工商登記
資訊，評估其相關背景、交易金額及授信額度與其公司規模是否合理，並取得
盛達電業股份有限公司及其子公司本年度新增前十大客戶之銷貨明細，選取
適當樣本抽核至原始訂單、外部運送文件及確認貨款收回情形，暨檢視資產負
債表日後是否有重大銷貨退回情形，俾確認銷貨收入認列之真實性。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財
務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 14 -

 附  錄陸

  於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估盛達電業股份有限
公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非
管理階層意圖清算盛達電業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別
無實際可行之其他方案。

  盛達電業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流
程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

  本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係
高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體
財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達
之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，
則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲 明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導 因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對盛達電業股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以 及使盛達電業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或 情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況 存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個 體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會

5. 15 -

陸附  錄

計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件
或情況可能導致盛達電業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

1. 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體 財務報告是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於盛達電業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監 督及執行，並負責形成盛達電業股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重
大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對盛達電業股份有限公司民 國 108 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師 決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響 大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師張耿禧

會計師陳招美

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 9 年 3 月 2 7 日

• 16 -

附  錄陸

				附 錄	附 錄	附 錄
盛達電業股份有限公司 個體資產負債表 民國108 年及107 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 108年12月31日 107年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 214,816 11 $ 158,420 8 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四、七及二九） 1,591 - 1,722 - 1150 應收票據（附註四、九及二一） 1,167 - 3,331 - 1170 應收帳款淨額（附註四、五、九及二一） 57,698 3 52,628 3 1180 應收帳款－關係人（附註四、五、九、二一及三十） 76,464 4 75,179 4 1200 其他應收款淨額（附註四及九） 1,864 - 4,692 - 1210 其他應收款－關係人（附註四、九及三十） 208,296 10 - - 1220 本期所得稅資產（附註二三） 453 - 1,487 - 130X 存貨（附註四、五及十） 130,508 7 108,178 5 1470 其他流動資產（附註四、十一及三一） 86,194 4 40,416 2 11XX 流動資產總計 779,051 39 446,053 22 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四、 八及二九） 3,797 - 3,797 - 1550 採用權益法之投資（附註四、十二及三十） 663,759 34 1,153,569 58 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十三及三一） 356,714 18 304,087 15 1755 使用權資產（附註三、四及十四） 10,894 1 - - 1760 投資性不動產（附註四、十五及三一） 65,696 3 66,123 3 1780 無形資產（附註四） 1,233 - 2,239 - 1840 遞延所得稅資產（附註四及二三） 44,692 2 31,606 2 1900 其他非流動資產（附註四、十一及三一） 62,551 3 5,312 - 15XX 非流動資產總計 1,209,336 61 1,566,733 78 1XXX 資 產 總 計 $ 1,988,387 100 $ 2,012,786 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十六及三一） $ 179,000 9 $ 285,622 14 2130 合約負債－流動（附註四及二一） 7,607 1 11,209 1 2170 應付帳款 49,304 3 55,729 3 2180 應付帳款－關係人（附註三十） 25,061 1 29,786 1 2200 其他應付款（附註十七） 27,194 1 32,676 2 2220 其他應付款－關係人（附註三十） 272 - 945 - 2230 本期所得稅負債（附註二三） - - - - 2280 租賃負債－流動（附註三、四及十四） 991 - - - 2320 一年內到期之長期借款（附註十六及三一） 6,409 - 814 - 2399 其他流動負債（附註十八） 4,563 - 2,077 - 21XX 流動負債總計 300,401 15 418,858 21 非流動負債 2540 長期借款（附註十六及三一） 128,002 6 12,851 1 2570 遞延所得稅負債（附註四及二三） 90,977 5 104,499 5 2580 租賃負債－非流動（附註三、四及十四） 9,958 1 - - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十九） 22,942 1 22,232 1 2645 存入保證金 644 - 513 - 25XX 非流動負債總計 252,523 13 140,095 7 2XXX 負債總計 552,924 28 558,953 28 權益（附註二十） 3110 普通股股本 988,563 50 988,563 49 3200 資本公積 294,560 15 294,454 15 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 212,882 11 208,204 10 3320 特別盈餘公積 51,407 2 9,302 1 3350 （待彌補虧損）未分配盈餘 ( 25,948) ( 1) 46,783 2 3300 保留盈餘總計 238,341 12 264,289 13 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 44,509 ) ( 3 ) ( 47,024 ) ( 3 ) 3420 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 ( 41,492) ( 2) ( 46,449) ( 2) 3400 其他權益總計 ( 86,001) ( 5) ( 93,473) ( 5) 3XXX 權益總計 1,435,463 72 1,453,833 72 負 債 及 權 益 總 計 $ 1,988,387 100 $ 2,012,786 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：陳忠廷 經理人：陳弘政 會計主管：蘇英慧 - 17 -			單位：新台幣仟元 107年12月31日
		金			％
					8 - - 3 4 - - - 5 2 22 - 58 15 - 3 - 2 - 78 100 14 1 3 1 2 - - - - - 21 1 5 - 1 - 7 28 49 15 10 1 2 13 ( 3 ) ( 2) ( 5) 72 100

陸附  錄

盛達電業股份有限公司

個體綜合損益表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股
盈餘（虧損）為元

代 碼 營業收入（附註四、二一及三十） 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回 4190 減：銷貨折讓 4000 營業收入淨額 5000 營業成本（附註十、二二及三十） 5900 營業毛利 5910 未實現銷貨利益（附註四） 5920 已實現銷貨利益（附註四） 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註二二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註二二） 6900 營業淨損 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及二二） 7020 其他利益及損失（附註二二） 7050 財務成本（附註二二） 7070 採用權益法認列之子公司損 益份額（附註四及十二） 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨（損）利 7950 所得稅利益（費用）（附註四及二 三） 8200 本年度淨（損）利		108年度		％ 100 - - 100 78) 22 3 ) 3 22 7 9 15 31 - 9) 4 6 ) 1 ) 2 1) 10 ) 6 4)		107年度
	金	額 $ 459,525 1,787 ) 283) 457,455 358,585) 98,870 13,759 ) 13,345 98,456 32,562 38,370 68,657 139,589 57 41,076) 19,109 25,343 ) 5,227 ) 7,315 4,146) 45,222 ) 27,001 18,221)			金	額 $ 654,994 8,419 ) 210) 646,365 506,343) 140,022 14,169 ) 8,322 134,175 36,350 53,305 76,996 166,651 2 32,474) 16,912 18,928 5,046 ) 209,458 240,252 207,778 42,977) 164,801		％
	( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( (	101 1 ) - 100 78) 22 2 ) 1 21 6 8 12 26 - 5) 3 3 1 ) 32 37 32 7) 25

（接次頁）

• 18 -

 附  錄陸

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量 數（附註十九） 8316 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工 具投資未實現評價損 益（附註二十） 8349 與不重分類之項目相關 之所得稅（附註二三） 8360 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額（附 註四及二十） 8399 與可能重分類至損益之 項目相關之所得稅 （附註二十及二三） 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股（虧損）盈餘（附註二四） 9750 基 本 9850 稀 釋		108年度		％ - - - - - - - - 4)		107年度
	金	額 $ 340 ) - 68 272) 2,873 459) 2,414 2,142 $ 16,079) $ 0.18) $ 0.18)			金	額 $ 1,256 223 ) 520) 513 28,707 ) 6,514 22,193) 21,680) $ 143,121 $ 1.67 $ 1.66		％
	( ( ( ( ( (		(		( ( ( ( (		( ( (	- - - - 4 ) 1 3) 3) 22

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳忠廷

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經理人：陳弘政會計主管：蘇英慧

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• 19 -

陸		附		單位：新台幣仟元 錄						股 票 權 益 總 計	2,674 ) $ 1,292,980	- 164,801	- ( 21,680 )	- ( 21,680 )	- 143,121		2,674 -		- 17,732		- -		- 1,453,833		- -	- -	- ( 18,221 )	- 2,142		- ( 16,079 )	- ( 16,079 )		- 207		- ( 2,498 )		- -		- $ 1,435,463
										藏
盛達電業股份有限公司		個體權益變動表	民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日		其 他 權 益		透過其他綜合	保 留 盈 餘 國外營運機構 損益按公允價值	未 分 配 盈 餘 財務報表換算 衡量之金融資產	股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （待彌補虧損） 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 庫	990,953 $ 273,144 $ 208,204 $ 9,302 ( $ 116,536 ) ( $ 20,969 ) ( $ 48,444 ) ( $	- - - - 164,801 - -	- - - - 736 ( 22,193 ) ( 223 )		- - - - 165,537 ( 22,193 ) ( 223 )		2,390 ) ( 284 ) - - - - -		- 21,594 - - - ( 3,862 ) -		- - - - ( 2,218 ) - 2,218		988,563 294,454 208,204 9,302 46,783 ( 47,024 ) ( 46,449 )		- - 4,678 - ( 4,678 ) - -	- - - 42,105 ( 42,105 ) - -	- - - - ( 18,221 ) - -	- - - - ( 272 ) 2,414 -		- - - - ( 18,493 ) 2,414 -			- 106 - - - 101 -		- - - - ( 2,498 ) - -		- - - - ( 4,957 ) - 4,957		988,563 $ 294,560 $ 212,882 $ 51,407 ( $ 25,948 ) ( $ 44,509 ) ( $ 41,492 ) $		後附之附註係本個體財務報告之一部分。	經理人：陳弘政 會計主管：蘇英慧
										普 通	$						(																						$
										代碼	A1 107年1月1日餘額	D1 107年度淨利	D3 107年度稅後其他綜合損益		D5 107年度綜合損益總額		L3 庫藏股註銷（附註二十）	M5 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價	值差額（附註二十及二六）	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之	權益工具（附註八及二十）		Z1 107年12月31日餘額	107年度盈餘指撥及分配	B1 提列法定盈餘公積	B3 提列特別盈餘公積	D1 108年度淨損	D3 108年度稅後其他綜合損益		D5 108年度綜合損益總額		M5 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價	值差額（附註二十及二六）	M7 對子公司所有權權益變動（附註二十及二	六）	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之	權益工具（附註八及二十）		Z1 108年12月31日餘額			董事長：陳忠廷
																					-		20 -

 附  錄陸

盛達電業股份有限公司

個體現金流量表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨（損）利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之淨損失 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法認列之子公司損益之 份額 A22500 處分不動產、廠房及設備淨利益 A22700 處分投資性不動產利益 A23200 處分採用權益法之投資損失 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A23900 未實現銷貨利益 A24000 已實現銷貨利益 A24100 未實現外幣兌換損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量之 金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款淨額 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款淨額 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債－流動 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債－非流動 A33000 營運產生之現金流出	108年度 ( $ 45,222 ) 11,084 1,006 131 5,227 ( 4,547 ) - ( 7,315 ) ( 57 ) - 15,600 7,677 13,759 ( 13,345 ) 5,710 - 2,164 ( 5,181 ) ( 2,567 ) 3,220 ( 1,112 ) ( 30,007 ) 867 ( 3,602 ) ( 6,022 ) ( 4,669 ) ( 5,456 ) ( 673 ) 2,486 370 ( 60,474 )	107年度
		$ 207,778 9,075 1,126 34 5,046 ( 1,361 ) ( 566 ) ( 209,458 ) ( 2 ) ( 16,850 ) - - 14,169 ( 8,322 ) 500 ( 1,014 ) 598 ( 7,892 ) 929 ( 3,482 ) - ( 45,170 ) 5,096 3,610 977 12,714 4,407 948 361 304 ( 26,445 )

（接次頁）

• 21 -

陸

附  錄

（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 退還（支付）之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B02300 處分子公司之價款（附註十二） B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B04500 取得無形資產 B05500 處分投資性不動產（附註十五） B06500 其他金融資產增加 B06700 其他非流動資產增加 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C04020 租賃本金償還 C05400 取得子公司股權（附註十二） C05500 處分子公司股權（未喪失控制力）（附 註二六） C09900 子公司減資退還股款（附註十二） CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	108年度 $ 4,155 ( 5,251 ) 1,036 ( 60,534) 8,358 ( 58,740 ) 57 - - ( 105,645 ) ( 2,251 ) 1,629 ( 156,592) ( 106,628 ) 135,600 ( 14,854 ) 131 ( 477 ) ( 21,200 ) 6,568 276,841 275,981 ( 2,459) 56,396 158,420 $ 214,816	107年度
		$ 1,384 ( 5,306 ) ( 2,930) ( 33,297) - ( 34,036 ) 2 ( 344 ) 60,800 ( 29,297 ) ( 2,053 ) 566 ( 4,362) ( 112,235 ) 14,000 ( 335 ) 1 - ( 50,000 ) 5,607 - ( 142,962) ( 273) ( 180,894 ) 339,314 $ 158,420

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳忠廷

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經理人：陳弘政會計主管：蘇英慧

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• 22 -

 附  錄陸

Deloitte

勤業眾信

00號20樓

Deloitte &丁ouche Taipei Nan Shan Plaza No. 100, Sangren Rd., X1ny1 Dist, 丁aipei 11073, Taiwan

丁el +886 (2) 2725-9988 (2) 4051-6888 W叭w.deloitte.com.tw

會計師查核報告

盛達電業股份有限公司 公鑒：

查核意見

盛達電業股份有限公司及其子公司（盛達集團）民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註 （包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達盛達集團民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師民國 108 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則、金融監督 管理委員會 109 年 2 月 25 日金管證審字第 1090360805 號函及一般公認審計 準則執行查核工作；民國 107 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則及一 般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查 核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範 之人員已依會計師職業道德規範，與盛達集團保持超然獨立，並履行該規範之 其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見 之基礎。

• 23 -

陸附  錄

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對盛達集團民國 108 年度合 併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 茲對盛達集團民國 108 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下： 新增前十大客戶銷貨認列之真實性

盛達集團民國 108 年度來自新增前十大客戶之營業收入淨額為新台幣 131,015 仟元，佔營業收入淨額 21% ，其銷售認列之真實性將對合併財務報告 影響重大，故本會計師認為盛達集團之主要風險係為前述銷貨收入認列之真 實性，因是，本會計師列為關鍵查核事項。

有關收入認列之會計政策，請參閱合併財務報告附註四 ( 十四 ) ；有關收入 之說明請參閱附註二四。

  本會計師藉由執行控制測試以瞭解盛達集團銷貨交易流程及相關控制制
度之設計與執行有效性，檢視前述銷貨對象於所在地區工商登記資訊，評估其
相關背景、交易金額及授信額度與其公司規模是否合理，並取得本年度新增前
十大客戶之銷貨明細，選取適當樣本抽核至原始訂單、外部運送文件及確認貨
款收回情形，暨檢視資產負債表日後是否有重大銷貨退回情形，俾確認銷貨收
入認列之真實性。

其他事項

盛達電業股份有限公司業已編製民國 108 及 107 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告
編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部
控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
  於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估盛達集團繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖
清算盛達集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  盛達集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

• 24 -

 附  錄陸

會計師查核合併財務報告之責任

• 本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係 高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併 財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達 之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲 明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導 因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對盛達集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以 及使盛達集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在 重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確 定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之 相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導 致盛達集團不再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併 財務報告是否允當表達相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並 負責形成集團查核意見。

• 25 -

陸附  錄

 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重
大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對盛達集團民國 108 年度合 併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非 法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報 告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公 眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師陳招美會計師張耿禧

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 9 年 3 月 2 7 日

• 26 -

附  錄陸

	盛達電業股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國108 年及107 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 108年12月31日 107年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 750,862 35 $ 942,977 43 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四、七及三三） 19,005 1 16,587 1 1150 應收票據（附註四、五、九及二四） 2,726 - 11,985 1 1170 應收帳款淨額（附註四、五、九及二四） 90,223 4 94,703 4 1200 其他應收款淨額（附註四及九） 5,776 - 6,638 - 1220 本期所得稅資產（附註二六） 1,133 - 1,487 - 130X 存貨（附註四、五及十） 172,147 8 146,415 7 1470 其他流動資產（附註四、十二及三五） 181,586 9 151,710 7 11XX 流動資產總計 1,223,458 57 1,372,502 63 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四、八及 三三） 3,797 - 3,797 - 1550 採用權益法之投資（附註四及十四） 168,925 8 184,222 8 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十五及三五） 556,899 26 512,084 24 1755 使用權資產（附註三、四及十六） 18,709 1 - - 1760 投資性不動產（附註四、十七及三五） 65,696 3 66,123 3 1780 無形資產（附註四） 1,865 - 2,754 - 1840 遞延所得稅資產（附註四及二六） 44,692 2 31,606 2 1900 其他非流動資產（附註四、十二及三五） 74,801 3 8,763 - 15XX 非流動資產總計 935,384 43 809,349 37 1XXX 資 產 總 計 $ 2,158,842 100 $ 2,181,851 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十八及三五） $ 187,000 9 $ 285,622 13 2130 合約負債－流動（附註四及二四） 19,320 1 13,695 1 2170 應付帳款 50,328 2 74,958 3 2180 應付帳款－關係人（附註三四） 25,061 1 24,768 1 2200 其他應付款（附註十九） 35,707 2 38,963 2 2220 其他應付款－關係人（附註三四） - - 6,373 - 2230 本期所得稅負債（附註二六） 1,623 - 830 - 2250 負債準備－流動（附註四及二十） 9,276 - 11,504 1 2280 租賃負債－流動（附註三、四及十六） 2,468 - - - 2320 一年內到期之長期借款（附註十八及三五） 14,342 1 10,825 - 2399 其他流動負債（附註二一） 38,035 2 4,465 - 21XX 流動負債總計 383,160 18 472,003 21 非流動負債 2540 長期借款（附註十八及三五） 178,595 8 109,208 5 2570 遞延所得稅負債（附註四及二六） 90,977 4 104,499 5 2580 租賃負債－非流動（附註三、四及十六） 16,357 1 - - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及二二） 22,942 1 22,232 1 2645 存入保證金 645 - 915 - 25XX 非流動負債總計 309,516 14 236,854 11 2XXX 負債總計 692,676 32 708,857 32 歸屬於本公司業主之權益（附註二三） 3110 普通股股本 988,563 46 988,563 45 3200 資本公積 294,560 14 294,454 14 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 212,882 10 208,204 10 3320 特別盈餘公積 51,407 2 9,302 - 3350 （待彌補虧損）未分配盈餘 ( 25,948) ( 1) 46,783 2 3300 保留盈餘總計 238,341 11 264,289 12 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 44,509 ) ( 2 ) ( 47,024 ) ( 2 ) 3420 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 ( 41,492) ( 2) ( 46,449) ( 2) 3400 其他權益總計 ( 86,001) ( 4) ( 93,473) ( 4) 31XX 本公司業主權益總計 1,435,463 67 1,453,833 67 36XX 非控制權益 30,703 1 19,161 1 3XXX 權益總計 1,466,166 68 1,472,994 68 負 債 及 權 益 總 計 $ 2,158,842 100 $ 2,181,851 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：陳忠廷 經理人：陳弘政 會計主管：蘇英慧 附 錄 陸		單位：新台幣仟元 107年12月31日 附 錄 陸	附 錄		陸
		金			％
					43 1 1 4 - - 7 7 63 - 8 24 - 3 - 2 - 37 100 13 1 3 1 2 - - 1 - - - 21 5 5 - 1 - 11 32 45 14 10 - 2 12 ( 2 ) ( 2) ( 4) 67 1 68 100

• 27 -

陸

附  錄

盛達電業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股
（虧損）盈餘為元

代 碼 營業收入（附註四、二四及三 四） 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回 4190 減：銷貨折讓 4000 營業收入淨額 5000 營業成本（附註十、二五及三 四） 5900 營業毛利 營業費用（附註二五） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損（迴轉利 益）損失（附註九） 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註二 五） 6900 營業損失 營業外收入及支出（附註四及 二五） 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法之關聯企業損 益份額（附註十四） 7000 營業外收入及支出合 計	108年度		％ 100 - - 100 66) 34 7 21 12 - 40 - 6) 5 3 ) 1 ) 2) 1)	107年度
	金 額 $ 625,407 ( 481 ) ( 1,836) 623,090 ( 409,231) 213,859 43,484 134,126 72,165 ( 75) 249,700 57 ( 35,784) 30,799 ( 21,274 ) ( 7,905 ) ( 10,106) ( 8,486)			金 額 $ 796,990 ( 2,480 ) ( 2,350) 792,160 ( 537,553) 254,607 45,187 150,845 86,189 622 282,843 ( 275) ( 28,511) 31,944 956 ( 7,067 ) ( 1,146) 24,687		％
	( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( (	( ( (	100 - - 100 68) 32 5 19 11 - 35 - 3) 4 - 1 ) - 3

（接次頁）

• 28 -

 附  錄陸

（承前頁）

代 碼 7900 繼續營業單位稅前淨損 7950 所得稅利益（費用）（附註四 及二六） 8000 繼續營業單位本年度淨損 8100 停業單位利益（附註十一及二 十） 8200 本年度淨（損）利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數（附註二二） 8316 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具投資未實現 評價損益（附註二 三） 8349 與不重分類之項目相 關之所得稅（附註 二六） 8360 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 （附註四及二三） 8370 採用權益法認列關聯 企業之其他綜合損 益份額（附註十四 及二三） 8399 與可能重分類至損益 之項目相關之所得 稅（附註二六） 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額	108年度		％ 7 ) 4 3 ) - 3) - - - - 2 1 ) - 1 1 2)	107年度
	金 額 ( $ 44,270 ) 25,024 ( 19,246 ) 2,075 ( 17,171) ( 340 ) - 68 ( 272) 12,650 ( 10,236 ) ( 459) 1,955 1,683 ($ 15,488)			金 額 ( $ 3,824 ) ( 44,509) ( 48,333 ) 212,609 164,276 1,256 ( 223 ) ( 520) 513 ( 29,943 ) 1,431 6,514 ( 21,998) ( 21,485) $ 142,791		％
	( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( (	- 6) 6 ) 27 21 - - - - 4 ) - 1 3) 3) 18

（接次頁）

• 29 -

陸附  錄

（承前頁）

代 碼 淨（損）利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股（虧損）盈餘（附註二 七） 來自繼續營業單位及停業 單位 9750 基 本 9850 稀 釋 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	108年度		％ 3 ) - 3) 2 ) - 2)	107年度
	金 額 ( $ 18,221 ) 1,050 ($ 17,171) ( $ 16,079 ) 591 ($ 15,488) ($ 0.18) ($ 0.18) ($ 0.20) ($ 0.20)			金 額 $ 164,801 ( 525) $ 164,276 $ 143,121 ( 330) $ 142,791 $ 1.67 $ 1.66 ($ 0.51) ($ 0.51)		％
	( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( (		( ( ( (		21 - 21 18 - 18

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳忠廷

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經理人：陳弘政會計主管：蘇英慧

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• 30 -

			單位：新台幣仟元	三 ）					計 非控制權益 權 益 總 計	$ 1,292,980 $ 10,928 $ 1,303,908	164,801 ( 525 ) 164,276	21,680 ) 195 ( 21,485 )	21,680 ) 195 ( 21,485 )	143,121 ( 330 ) 142,791	143,121 ( 330 ) 142,791	- - -		17,732 31,635 49,367	- ( 23,072 ) ( 23,072 )		- - -		1,453,833 19,161 1,472,994		- - -	- - -	18,221 ) 1,050 ( 17,171 )	2,142 ( 459 ) 1,683	2,142 ( 459 ) 1,683	16,079 ) 591 ( 15,488 )	16,079 ) 591 ( 15,488 )		207 6,361 6,568		2,498 ) 5,336 2,838	- ( 746 ) ( 746 )			- - -	$ 1,435,463 $ 30,703 $ 1,466,166 附	$ 1,435,463 $ 30,703 $ 1,466,166 附		錄			陸
				二					股 票 總	2,674 )	-	- (		-		2,674		-	-		-		-		-	-	- (	-		- (			-		- (	-			-		-
									藏
盛達電業股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日		本 公 司 業 主 之 權 益 （ 附 註	其 他 權 益	透過其他綜合	保 留 盈 餘 國外營運機構 損益按公允價值	（待彌補虧損） 財務報表換算 衡量之金融資產	本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 庫	273,144 $ 208,204 $ 9,302 ( $ 116,536 ) ( $ 20,969 ) ( $ 48,444 ) ( $	- - - 164,801 - -	- - - 736 ( 22,193 ) ( 223 )		- - - 165,537 ( 22,193 ) ( 223 )		284 ) - - - - -		21,594 - - - ( 3,862 ) -	- - - - - -		- - - ( 2,218 ) - 2,218		294,454 208,204 9,302 46,783 ( 47,024 ) ( 46,449 )		- 4,678 - ( 4,678 ) - -	- - 42,105 ( 42,105 ) - -	- - - ( 18,221 ) - -	- - - ( 272 ) 2,414 -		- - - ( 18,493 ) 2,414 -			106 - - - 101 -		- - - ( 2,498 ) - -	- - - - - -			- - - ( 4,957 ) - 4,957		294,560 $ 212,882 $ 51,407 ( $ 25,948 ) ( $ 44,509 ) ( $ 41,492 ) $		後附之附註係本合併財務報告之一部分。	經理人：陳弘政 會計主管：蘇英慧
				歸 屬 於					普通股股本 資	$ 990,953 $	-	-		-		( 2,390 ) (		-	-		-		988,563		-	-	-	-		-			-		-	-			-		$ 988,563 $
									代 碼	A1 107年1月1日餘額	D1 107年度淨利	D3 107年度稅後其他綜合損益		D5 107年度綜合損益總額		L3 庫藏股註銷（附註二三）	M5 實際取得或處分子公司股權價格與帳面	價值差額（附註二三及三十）	O1 非控制權益（附註二三及二九）	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量	之權益工具（附註八及二三）		Z1 107年12月31日餘額	107年度盈餘指撥及分配	B1 提列法定盈餘公積	B3 提列特別盈餘公積	D1 108年度淨損	D3 108年度稅後其他綜合損益		D5 108年度綜合損益總額		M5 實際取得或處分子公司股權價格與帳面	價值差額（附註二三及三十）	M7 對子公司所有權權益變動（附註二三及	三十）	O1 非控制權益（附註二三）	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量		之權益工具（附註八及二三）		Z1 108年12月31日餘額			董事長：陳忠廷
																				-	31		-

陸

附  錄

盛達電業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前淨損 A00020 停業單位稅前淨利 A10000 稅前淨（損）利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損（迴轉利益）損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨（利益）損失 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22300 採用權益法認列之關聯企業損 失之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備（利 益）損失 A22700 處分投資性不動產利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24100 未實現外幣兌換損失 A29900 處分子公司淨損失（利益）（附 註十三及二九） A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量 之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款淨額 A31180 其他應收款淨額 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債－流動 A32150 應付帳款	108年度 ( $ 44,270 ) 2,075 ( 42,195 ) 21,801 1,344 ( 75 ) ( 2,465 ) 7,905 ( 18,951 ) ( 460 ) 1,681 10,106 ( 57 ) - 8,185 2,171 12,428 ( 350 ) 9,259 3,799 431 ( 35,151 ) 13,154 5,596 ( 24,103 )	107年度
		( $ 3,824 ) 212,783 208,959 26,458 1,390 622 2,854 7,067 ( 16,145 ) ( 1,205 ) - 1,146 1,534 ( 16,850 ) - 182 ( 261,141 ) 51,456 ( 6,187 ) ( 21,733 ) ( 2,742 ) ( 43,958 ) ( 2,218 ) 2,628 ( 33,220 )

（接次頁）

• 32 -

 附  錄陸

（承前頁）

代 碼 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債－非流動 A33000 營運產生之現金流出 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B02300 處分子公司之淨現金流入（附註二 九） B02700 取得不動產、廠房及設備（附註三 一） B02800 處分不動產、廠房及設備 B04500 取得無形資產 B05500 處分投資性不動產（附註十七） B06500 其他金融資產增加 B06700 其他非流動資產增加 B06800 其他非流動資產減少 B07600 收取之股利 B09900 預收處分採用權益法之投資股權價 款（附註二一） BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03100 存入保證金減少 C03700 其他應付款－關係人增加 C03800 其他應付款－關係人減少 C04020 租賃本金償還 C05500 處分子公司股權（未喪失控制力） （附註三十） C05800 非控制權益變動（附註二三及三十） CCCC 籌資活動之淨現金流出	108年度 $ 293 ( 5,389 ) ( 696 ) 370 ( 31,369 ) 19,367 ( 7,929 ) ( 896) ( 20,827) - ( 61,237 ) 57 ( 228 ) - ( 113,079 ) ( 1,699 ) - 460 33,460 (142,266) ( 98,628 ) 143,600 ( 70,178 ) ( 268 ) - ( 6,373 ) ( 1,973 ) 6,568 2,092 ( 25,160)		107年度
		$ 9,699 21,153 11,578 304 ( 58,369 ) 15,178 ( 7,327 ) ( 4,751) ( 55,269) 346,852 ( 125,386 ) 38 ( 1,233 ) 60,800 ( 80,396 ) - 3,736 1,205 - 205,616 ( 113,735 ) 103,010 ( 19,889 ) ( 212 ) 6,373 - - 5,607 - ( 18,846)

（接次頁）

• 33 -

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附  錄

（承前頁）

代 碼 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金（減少）增加數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳忠廷

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經理人：陳弘政會計主管：蘇英慧

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附  錄

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【附錄四】

盛達電業股份有限公司 誠信經營作業程序及行為指南

中華民國一 O 九年三月二十七日董事會通過

• 一

• 第 條：[本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實] 誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信 經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令， 訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時 應注意之事項。

本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間
接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制
能力之機構或法人等集團企業與組織。

• 第 二 條：[本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業] 與組織董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之 人。

• 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利 益，推定為本公司人員所為。

• 第 三 條：[本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行] 業務過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾 或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受 託義務之行為。

• 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人 員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人 （監事）、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關 係人。

• 第 四 條： 本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、 餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、 應酬及其他有價值之事物。

• 第 五 條：[本公司指定稽核室為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），隸] 屬於董事會，並配置充足之資源及適任之人員，辦理本作業程 序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄 建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期 （至少一年一次）向董事會報告：

• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度 訂定確保誠信經營之相關防弊措施。

• 二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防 範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作 業程序及行為指南。

• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為 風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

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附  錄

• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防 範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循 情形，作成報告。

• 七、製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執 行情形等相關文件化資訊。

• 第 六 條：[本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之] 利益時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經 營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理 後，始得為之：

• 一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及 溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。

• 二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉 辦之正常社交活動。

• 三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參 觀等，且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿 等級及期間等。

• 四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。 五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

• 六、其他符合公司規定者。

• 第 七 條：[本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之] 利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理： 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起 三日內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。

• 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕， 並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應 於收受之日起三日內，交本公司專責單位處理。

• 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

• 1 、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。

• 2 、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

• 3 、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不 利影響者。

本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費
收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報總經理核准後
執行。

• 第 八 條：[本公司不得提供或承諾任何疏通費。 ] 本公司人員如因受威脅恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程 陳報直屬主管，並通知本公司專責單位。 本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事， 以降低再次發生之風險。

如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單。

• 第 九 條： 本公司及子公司秉持政治中立之立場不從事政治獻金，本公司人 員不得於工作時間及工作場所談論政治或從事政治活動，亦不得

• 36 -

 附  錄陸

張貼政治活動之海報文宣或演講資料。

• 第 十 條： 本公司及子公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於 呈報權限主管核准並知會本公司專責單位，其金額達新台幣壹 。

• 佰萬元整，應提報本公司之董事會通過始得為之

• 一、應符合營運所在地法令之規定。

• 二、決策應做成書面紀錄。

• 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。

• 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來 之對象或與本公司人員有利益相關之人。

• 五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相 符。

• 第 十一 條：[本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董] 事會會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於 當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之 虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不 得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相 互支援。

• 董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公 司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自 身利害關係。

本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人
有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其
有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直
屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得
因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。

• 第 十二 條：[本公司應設置處理專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、] 商標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序， 並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。

• 本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露 所知悉之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人， 且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著 作等智慧財產。

• 第 十三 條： 本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固 定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、 營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

• 第 十四 條：[本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開] 資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未 公開資訊從事內線交易。

• 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯 盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公 司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他 - 37 -

陸

附  錄

重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。

• 第 十五 條：[本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲] 明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。 本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信 經營政策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示， 使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠 信經營理念與規範。

• 第 十六 條：[本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客] 戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉 有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會 要求、提供或收受賄賂。

• 本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視 其商業往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：

• 一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地 點。

• 二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。

• 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

• 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

• 五、該企業長期經營狀況及商譽。

• 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

• 七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀

• 錄。

• 第 十七 條： 本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠 信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要 求或收受任何形式或名義之不正當利益。

• 第 十八 條： 本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或 其他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有 不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來 對象，以落實公司之誠信經營政策。

• 第 十九 條：[本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並] 將遵守本公司誠信經營納入契約條款，於契約中至少應明訂下列 事項：

• 一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當 利益之契約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、 承諾、要求或收受之方式、金額或其他不正當利益告知他 方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損 害時，得向他方請求損害賠償，並得自應給付之契約價款中 如數扣除。

• 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時 無條件終止或解除契約。

• 三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合

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 附  錄陸

之相關稅務法規等。

• 第 廿 條：[本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，內部人] 員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應 予以革職。

• 本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專 線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司內部 及外部人員使用。

• 檢舉人應至少提供下列資訊：

• 一、檢舉人之姓名、身分證號碼，亦得匿名檢舉，及可聯絡到檢 舉人之地址、電話、電子信箱。

• 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。 三、可供調查之具體事證。

本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及
檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭
不當處置。

本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情事：

• 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及 董事或高階主管，應呈報至獨立董事。

• 二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關 事實，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。

• 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策 與規定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之 處置，且必要時向主管機關報告、移送司法機關偵辦，或透 過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。

• 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存 五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生 與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結 止。

• 五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關 內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再 次發生。

• 第 廿一 條： 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法 情事，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關 或公務人員者，並應通知政府廉政機關。

• 第 廿二 條： 本公司專責單位應每年舉辦一次內部宣導，安排董事長、總經理 或高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立 明確有效之獎懲及申訴制度。

• 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令 或依公司人事辦法予以解任或解雇。

• 本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反 日期、違反內容及處理情形等資訊。

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附  錄

第廿三條：本作業程序及行為指南經審計委員會同意，並送董事會決議通過
後實施及提報股東會報告；修正時亦同。
本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董
事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；
如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有
正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

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 附  錄陸

【附錄五】

盛達電業股份有限公司 公司章程修正條文對照表

			修訂依據
條 文	修正後條文	修正前條文
			或理由
第二條	本公司所營業事項如下： ㄧ、A101020 農作物栽培業 二、CC01060 有線通信機械 器材製造業 三、CC01070 無線通信機械 器材製造業 四、CC01080 電子零組件製 造業 五、CC01090 電池製造業 六、CC01101 電信管制射頻 器材製造業 七、CC01110 電腦及其週邊 設備製造業 八、D101040 非屬公用發電業 九、D101060 再生能源自用發 電設備業 十、E603050 自動控制設備工 程業 十一、E606010 用電設備檢驗 維護業 十二、F101130 蔬果批發業 十三、F113070 電信器材批 發業 十四、F113110 電池批發業 十五、F118010 資訊軟體批 發業 十六、F119010 電子材料批 發業 十七、F201010 農產品零售業 十八、F401010 國際貿易業 十九、F401021 電信管制射 頻器材輸入業 二十、I103060 管理顧問業 二一、I199990 其他顧問服 務業 二二、I301010 資訊軟體服 務業 二三、I301030 電子資訊供 應服務業 二四、IF04010 非破壞檢測 業 二五、IG03010 能源技術服 務業	本公司所營業事項如下： ㄧ、A101020 農作物栽培業 二、CC01060 有線通信機械器 材製造業 三、CC01070 無線通信機械器 材製造業 四、CC01080 電子零組件製造 業 五、CC01101 電信管制射頻器 材製造業 六、CC01110 電腦及其週邊設 備製造業 七、D101040 非屬公用發電業 八、D101060 再生能源自用發 電設備業 九、E603050 自動控制設備工 程業 十、E606010 用電設備檢驗維護 業 十一、F101130 蔬果批發業 十二、F113070 電信器材批發 業 十三、F118010 資訊軟體批發 業 十四、F119010 電子材料批發 業 十五、F201010 農產品零售業 十六、F401010 國際貿易業 十七、F401021 電信管制射頻 器材輸入業 十八、I103060 管理顧問業 十九、I199990 其他顧問服務 業 二十、I301010 資訊軟體服務 業 二ㄧ、I301030 電子資訊供應 服務業 二二、IF04010 非破壞檢測業 二三、IG03010 能源 技術服務業 二四、JE01010 租賃業 二五、ZZ99999 除許可業務 外，得經營法令非禁止或限制 之業務	配合儲能業務增訂

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附  錄

			修訂依據
條 文	修正後條文	修正前條文
			或理由
	二六、JE01010 租賃業 二七、ZZ99999 除許可業務 外，得經營法令非禁止或限 制之業務
第七條	本公司資本額為新台幣拾伍 億元，分為壹億伍仟萬股， 每股新台幣壹拾元，分次發 行。前項股份中新台幣壹億 貳仟參佰伍拾萬元，分為壹 仟貳佰參拾伍萬股，係保留 供認股權憑證，附認股權別 股或附認股權公司債行使認 股權使用。	本公司資本額為新台幣拾伍億 元，分為壹億伍仟萬股，每股 新台幣壹拾元，分次發行。	配合公司發行認股 權證修正
第十七條	本公司設董事七至九人，董事 任期為三年，連選得連任之。 均由股東會就有行為能力之 人中選任。 本公司董事之選舉採候選人	本公司設董事七至九人，董事任 期為三年，連選得連任之。均由 股東會就有行為能力之人中選 任。本公司上述董事名額中，獨 立董事不得少於三人~~，採候選人~~ ~~提名制度，由股東會就獨立董事~~	配合公司董事選舉 改提名制度修正。 (108/4/25 金管證交 字第1080311451 號，自110/1/1起 上市（櫃）公司董 事及監察人選舉應 採候選人提名制度)
	提名制度，股東應就董事候選
		~~候選人名單中選任之。有關~~獨立 董事之專業資格、持股、兼職限 制、提名與選任方式及其他應遵 行事項，依證券主管機關之相關 規定辦理。全體董事所持有本公 司記名股票之股份總額，應遵照 有關規定辦理。 本公司得為董事於任期內，就執 行業務範圍，依法應負之賠償責 任，為其購買責任保險。 依證券交易法第十四條之四規 定設置審計委員會，審計委員 會由全體獨立董事組成，其職 權行使及相關事項，悉依相關 法令規定辦理。
	人名單中選認之。每一股份有
	與應選出董事人數相同之選
	舉權，得集中選舉一人，或分
	配選舉數人，由所得選票代表
	選權較多者，當選為董事。 本公司董事於上述董事名額 中設獨立董事，獨立董事人數 不得少於三人。獨立董事之專 業資格、持股、兼職限制、提 名與選任方式及其他應遵行 事項，依證券主管機關之相關 規定辦理。全體董事所持有本 公司記名股票之股份總額，應 遵照有關規定辦理。 本公司得為董事於任期內，就 執行業務範圍，依法應負之賠 償責任，為其購買責任保險。 依證券交易法第十四條之四 規定設置審計委員會，審計 委員會由全體獨立董事組 成，其職權行使及相關事 項，悉依相關法令規定辦 理。
第卅二條	本章程訂立於民國六十二年 二月二十八日，第一次修正 於民國六十五年八月四 日，………，第卅二修訂於民 國一O 九年六月五日。	本章程訂立於民國六十二年二 月二十八日，第一次修正於民 國六十五年八月四日，………第 卅一次修訂於民國一O七年六 月五日。	增列本次章程修訂 日期

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 附  錄

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盛達電業股份有限公司

公司章程

中華民國一 O 七年六月五日股東會通過

第一章    總則

• 一

• 第 條 ： 本公司依照公司法及有關法令組織之，定名為盛達電業股份有限 公司。

• 第 二 條 ： 本公司所營業事項如下：

• ㄧ、 A101020 農作物栽培業

• 二、 CC01060 有線通信機械器材製造業

• 三、 CC01070 無線通信機械器材製造業

• 四、 CC01080 電子零組件製造業

• 五、 CC01101 電信管制射頻器材製造業

• 六、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業

• 七、 D101040 非屬公用發電業

• 八、 D101060 再生能源自用發電設備業

• 九、 E603050 自動控制設備工程業

• 十、 E606010 用電設備檢驗維護業

十一、 F101130 蔬果批發業

十二、 F113070 電信器材批發業

十三、 F118010 資訊軟體批發業

十四、 F119010 電子材料批發業 十五、 F201010 農產品零售業 十六、 F401010 國際貿易業 十七、 F401021 電信管制射頻器材輸入業 十八、 I103060 管理顧問業 十九、 I199990 其他顧問服務業 二十、 I301010 資訊軟體服務業 二ㄧ、 I301030 電子資訊供應服務業 二二、 IF04010 非破壞檢測業

二三、 IG03010 能源技術服務業

二四、 JE01010 租賃業

二五、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業 務。

• 第 三 條 ： 本公司得就業務上之需要對外保證。

• 第 四 條 ： 本公司對其他事業之轉投資，不受公司法轉投資總額之限制。

• 第 五 條 ： 本公司設總公司於台灣省新北市，必要時經董事會之決議，依法 設立分支機構於國內外各地。

• 第 六 條 ： ( 刪除 )

第二章股份

• 第 七 條 ： 本公司資本額為新台幣拾伍億元，分為壹億伍仟萬股，每股新台 幣壹拾元，分次發行。

• 第 八 條 ： 本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章、編號，依

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附  錄

法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
本公司發行之股票，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機
構登錄。

• 第 九 條 ： 本公司股務之處理，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及 有關法令規定辦理。

• 第 十 條 ： 本公司每屆股東常會開會前六十日，股東臨時會開會前三十日或 本公司決定分派股息及紅利股息或其他利益之基準日前五日內停 止股票過戶。

第三章 股東會

• 第十一條 ： 股東會分股東常會及股東臨時會二種，常會每年至少召集一次， 於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要 時依法召集之。

• 股東常會之召集應於開會三十日前，臨時會之召集應於開會十五 日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。

• 第十二條 ： 股東因故不能出席股東會議時，得出具公司印發之委託書，載明 授權範圍委託代理人出席。但委託書應於開會前五日送達本公司 或本公司指定之職務代理機構，如有重複以先送達者為準。

• 第十三條 ： 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假 或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董 事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人 代理之，其未設常務董事者，指定董事一人代理人，董事長未指 定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召 集權人擔任之，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十四條 ： 本公司股東，除依法無表決權外，每股有一表決權。 依主管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電 子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規 定辦理。

• 第十五條 ： 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數 過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十六條 ： 股東會之決議事項，應作成議事錄，載明會議之時日場所，主席 姓名及決議方法，並記載議事經過之要領及結果，由主席簽名或 蓋章，於會後二十日內，將議事錄分發各股東，前項議事錄之分 發，得以公告方式為之。

第四章 董事及審計委員會

• 第十七條 ： 本公司設董事七至九人，董事任期為三年，連選得連任之。均由 股東會就有行為能力之人中選任。本公司上述董事名額中，獨立 董事不得少於三人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候 選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、 提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定 辦理。全體董事所持有本公司記名股票之股份總額，應遵照有關 規定辦理。

本公司得為董事於任期內，就執行業務範圍，依法應負之賠償責
任，為其購買責任保險。

• 44 -

 附  錄陸

依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會由
全體獨立董事組成，其職權行使及相關事項，悉依相關法令規定
辦理。

• 第十八條 ： 本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事；但遇 有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真 或電子郵件 ( Email ) 等方式為之。

• 第十九條 ： 董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補 選之，但任期以補原任之期限為限。

• 第 廿 條 ： 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半 數之同意，互推一人為董事長，以同一方式互推一人為副董事長。 董事長對外代表本公司，依照法令章程及股東會董事會之決議執 行本公司一切事務。

• 第廿一條 ： 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八 條規定處理。董事會如以視訊會議開會時，其董事以視訊參與會 議者，視為親自出席。

• 第廿二條 ： 董事會議除公司法令有規定外，須有董事過半數以上出席，董事 因故不能出席時，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託 出席董事為代表，但每人以代表一人為限，其決議以全體出席董 事過半數之同意行之，決議事項應作成決議錄並依本章程第十六 條之規定辦理。

• 第廿三條 ： ( 刪除 ) 。

• 第廿四條 ： 董事執行本公司業務時，不論盈虧，公司應支付報酬。 。

• 第廿四條之 ( 刪除 )

• 一：

• 第廿五條 ： 董事長、董事之報酬及車馬費，授權董事會依其對公司營運參與 之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。

• 第廿六條 ： 本公司設置總經理人一人，其委任、解任及報酬依公司法第二十 九條規定辦理。

第五章 經理及職員

第廿七條 ： ( 刪除 ) 。

第六章 會計

• 第廿八條 ： 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日為決算期，由董事會 造具下列各項書表，於股東常會開會三十日前送請審計委員會查 核後，提請股東會承認。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿九條 ： 本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之二為員工酬勞，由董 事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件 之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥 不高於百分之三為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股 東會報告。

• 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提 撥員工酬勞及董事酬勞。

• 45 -

陸

附  錄

第廿九條之 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再 ㄧ： 提 10 % 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額 時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積； 如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議 案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、
資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就可
供分配盈餘提撥不低於百分之十分配股東股息紅利，惟累積可供
分配盈餘低於實收股本百分之五時，得不予分配；分配股東股息
紅利時。當年度分派之股東紅利中，現金股利發放之比例以不低
於當年度股利發放總額百分之五為原則，其餘以股票股利方式發
放之，惟實際發放比例得視當年度實際獲利及營運狀況調整之。

第七章 附 則

第卅條：本公司章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第卅一條：本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之。

第卅二條 ： 本章程訂立於民國六十二年二月二十八日，第一次修正於民國六 十五年八月四日，第二次修正於民國六十五年八月二十五日，第 三次修正於民國七十年一月十二日，第四次修正於民國七十一年 五月二十八日，第五次修正於民國七十三年六月十二日，第六次 修正於民國七十四年十一月一日，第七次修正於民國七十七年七 月三十日，第八次修正於民國七十八年四月一日，第九次修正於 民國七十九年十月五日，第十次修正於民國八十一年十一月二十 六日，第十二次修正於民國八十五年五月十五日，第十三次修正 於民國八十六年十月一日，第十四次修正於民國八十六年十一月 五日，第十五次修正於民國八十七年三月一日，第十六修正於民 國八十七年四月十八日，第十七次修正於民國八十九年五月二十 七日，第十八次修正於民國九十年五月十日，第十九次修正於民 國九十一年五月二日，第廿次修正於民國九十二年五月廿七日， 第廿一次修正於民國九十四年六月二十九日，第廿二次修訂於九 十五年六月十四日，第廿三次修訂於九十七年六月十三日，第廿 四次修訂於九十八年六月十九日，第廿五次修訂於九十九年五月 廿八日，第廿六次修訂於一 OO 年六月十日，第廿七次修訂於一 O 一年六月廿七日，第廿八次修訂於一 O 四年六月二日，第廿九 次修訂於一 O 五年六月七日，第卅次修訂於民國一 O 六年六月 七日，第卅一次修訂於民國一 O 七年六月五日。

• 46 -

 附  錄

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【附錄六】

盛達電業股份有限公司 股 東 會 議 事 規 則

中華民國一 O 七年六月五日股東會通過

• 一

• 第 條： 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機 能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以 資遵循。

• 第 二 條： 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本 規則之規定。

第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，
將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任
或解任董事等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至
公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開
會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案
傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會
議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及
本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子
方式為之。

選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第 一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三 條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及 第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提 出。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公 司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列 入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形 之一，董事會得不列為議案。本公司應於股東常會召開前之停止 股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受 理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提
案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並
將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提
案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第 四 條： 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範 圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五
日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明
撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子

• 47 -

陸

附  錄

方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為
撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權
為準。

			方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為 撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權 為準。
第	五	條：	股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股
			東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下
			午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第	六	條：	本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及
			其他應注意事項。
			前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報
			到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
			股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出
			席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依
			之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書
			之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
			本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以
			代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票
			及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應
			另附選舉票。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於
			一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

			本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以 代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票 及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應 另附選舉票。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於 一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第	七	條：	股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假
			或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董
			事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人
			代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指
			定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
			前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭
			解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董
			事之代表人者，亦同。
			董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半
			數之董事，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出
			席情形記載於股東會議事錄。
			股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權
			人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
			本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第	八	條：	本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、
			投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
			前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九
			條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第	九	條：	股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交
			之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
			已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數
			過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次
			為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已
			發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 48 -

 附  錄陸

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股
東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並
將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數
過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規
定重新提請股東會表決。

第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排
定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規
定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決
議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，
董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表
決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明
及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，
提付表決。

第十一條： 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或 出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言 條記載不符者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不 得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得 制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不 得發言干擾，違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由 一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 第十二條： 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之 總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞 時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時 受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總 數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 第十三條： 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項 所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權 （依公司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公 司：本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方 式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使 方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之 - 49 -

陸

附  錄

股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議
案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之
修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開
會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但
聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，
應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使
表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決
權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人
出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表
決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員
宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於
股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資
訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順
序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表
決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有
股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，
且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作
成紀錄。

第十四條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應
當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並
至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，
應保存至訴訟終結為止。

第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會
後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以
電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀
測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方
法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永
久保存。

• 50 -

附  錄

陸

【附錄七】

董 事 持 股 情 形

• 1 、已發行股份種類及總股數：普通股 98 , 856 , 311 股。

• 2 、全體董事法定最低應持有股數： 7 , 908 , 504 ( 註 ) 。

• 3 、全體監察人法定最低應持有股數：不適用 ( 已設置審計委員會 ) 。

• 4 、全體董事持有股數已達法定成數標準。

• 5 、董事持股明細：

				停止過戶日期：109年4月7日	停止過戶日期：109年4月7日	停止過戶日期：109年4月7日	停止過戶日期：109年4月7日
		選 任	任 期	選任時		停止過戶日股東名簿
職 稱	姓 名	日 期		持有股份		記載之持有股份
				股數(股)	持股比率	股數(股)	持股比率
董事長	陳 忠 廷	107.06.05	3 年	15,745,971	15.89%	15,387,971	15.57%
董 事	鄭 旭 峰	107.06.05	3 年	1,101,114	1.11%	1,101,114	1.11%
董 事	簡 士 哲	107.06.05	3 年	1,028,350	1.04%	1,028,350	1.04%
董 事	均旺投資有 限公司法人 代 表 ： 翁 聖 賢	107.06.05	3 年	68,247	0.07%	68,247	0.07%
獨 立 董 事	陳 勇 諺	107.06.05	3 年	-	-	-	-
獨 立 董 事	李 俊 耀	107.06.05	3 年	-	-	-	-
獨 立 董 事	温 生 台	107.06.05	3 年	-	-	-	-
全體董事持有股數合計				17,943,682	18.15%	17,585,682	17.79%

• 註：依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，公 司實收資本額超過新台幣三億元在十億元以下者，其全體董事所持有記名股 票之股份總額不得少於百分之十，選任獨立董事二人以上，獨立董事外之全 體董事依比率計算之持股成數降為百分之八十。

• 51 -

陸附  錄

【附錄八】

其 他 說 明 事 項

• 1 、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響： 說明：本公司並未公開 109 年財務預測，故不適用。

• 2 、 107 年度盈餘實際配發情形與原董事會通過擬議配發情形並無差異： 依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資料如下：

分配項目	董事會擬 董議配發 金額(A)	認列費用 年度估列 金額(B)	差異金額 (A-B)	差異原因 及 處理情形
員工現金 紅利	2,500,000	2,500,000	0	無
員工股票 紅利	0	0	0	無
董監酬勞	700,000	700,000	0	無

• 3 、股東提案相關資訊

• ( 1 ) 依公司法第 172 條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得 以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為 限。

• ( 2 ) 本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為 109 年 3 月 27 日至 109 年 4 月 7 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

• ( 3 ) 本公司並無接獲任何股東提案。

• 52 -

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