Billing System Corporation

Quarterly Report • Aug 14, 2019

 第２四半期報告書_20190813095403

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	令和元年８月14日
【四半期会計期間】	第20期第２四半期（自　平成31年４月１日　至　令和元年６月30日）
【会社名】	ビリングシステム株式会社
【英訳名】	Billing System Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　江田　敏彦
【本店の所在の場所】	東京都千代田区内幸町一丁目１番１号
【電話番号】	03-5501-4400
【事務連絡者氏名】	管理本部長　　金山　佳正
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区内幸町一丁目１番１号
【電話番号】	03-5501-4400
【事務連絡者氏名】	管理本部長　　金山　佳正
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05741 36230 ビリングシステム株式会社 Billing System Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2019-01-01 2019-06-30 Q2 2019-12-31 2018-01-01 2018-06-30 2018-12-31 1 false false false E05741-000 2019-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05741-000 2019-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05741-000 2019-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05741-000 2019-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05741-000 2019-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05741-000 2019-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05741-000 2019-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05741-000 2019-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05741-000 2019-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05741-000 2019-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05741-000 2019-08-14 E05741-000 2019-06-30 E05741-000 2019-04-01 2019-06-30 E05741-000 2019-01-01 2019-06-30 E05741-000 2018-06-30 E05741-000 2018-04-01 2018-06-30 E05741-000 2018-01-01 2018-06-30 E05741-000 2018-12-31 E05741-000 2018-01-01 2018-12-31 E05741-000 2017-12-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20190813095403

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第19期 第２四半期 連結累計期間	第20期 第２四半期 連結累計期間	第19期
会計期間		自　平成30年１月１日 至　平成30年６月30日	自　平成31年１月１日 至　令和元年６月30日	自　平成30年１月１日 至　平成30年12月31日
売上高	（千円）	1,358,854	1,094,488	2,638,701
経常利益	（千円）	211,111	55,978	345,888
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（千円）	139,108	23,704	172,443
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	143,376	26,113	178,466
純資産額	（千円）	1,958,366	1,963,620	1,993,456
総資産額	（千円）	6,576,307	6,297,034	6,159,640
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	21.82	3.72	27.05
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	－	-	－
自己資本比率	（％）	28.8	30.1	31.3
営業活動による キャッシュ・フロー	（千円）	148,010	200,709	△238,701
投資活動による キャッシュ・フロー	（千円）	△27,728	△29,292	△96,841
財務活動による キャッシュ・フロー	（千円）	△44,662	9,537	△59,754
現金及び現金同等物の四半期末 （期末）残高	（千円）	5,611,908	5,321,331	5,140,991

回次		第19期 第２四半期 連結会計期間	第20期 第２四半期 連結会計期間
---	---	---	---
会計期間		自　平成30年４月１日 至　平成30年６月30日	自　平成31年４月１日 至　令和元年６月30日
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１株当たり四半期純利益金額	（円）	10.18	2.74

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、令和元年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。 

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

また、主要な関係会社における異動もありません。

 第２四半期報告書_20190813095403

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の経済対策や日銀の金融緩和政策を背景に、雇用情勢の改善が進んでいるものの、海外では米国と中国における貿易対立、中国経済の減速などの影響が懸念され、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社の属する決済市場においては、従来の決済企業のみならず、非決済企業によるQRコードを使用した支払サービスへの参入も活発になっており、また政府もキャッシュレス決済を利用した際の消費税増税分の還元策を発表するなど、現在、その市場動向が非常に注目されている状況であります。

特にスマートフォンの普及に伴い、スマートフォンやタブレットを利用するモバイル決済サービスが普及しつつあり、当社でもスマホマルチ決済サービスとして当社開発のスマートフォン決済アプリ「PayB」や、中国人観光客向けに「WeChatペイ」「Alipay」のサービスを提供しております。

このような状況の下、当社グループは、クイック入金サービスや公共料金支払代行サービスなど既存サービスの新規顧客獲得と並行して、クイック口振サービスやスマホマルチ決済サービス、自動販売機向けシンクライアント型電子決済端末の販売など新サービスの開発についても積極的に取り組んでおります。

スマホマルチ決済サービス「PayB」については、2017年7月よりサービスを開始し、都市銀行や地方銀行などの各金融機関33行において利用可能となっております。また利用可能取引先については、2019年7月19日時点で4,319社・団体まで広がり、特に地方公共団体については194団体まで広がっております。

一方、電子マネー対応シンクライアント型決済端末の販売については、消費税率引上げに合わせて実施される消費税軽減税率対策補助金制度の動向をうかがうなどの買い控えの影響に加え、昨年の大口売上先からの受注がなかったため、売上、営業利益とも前年同四半期に比べ大きく減少する結果となりました。

今後は、マルチ決済端末の需要が期待できるコインランドリーや駐車場精算機などの無人機への販路拡大を図るとともに、nanacoなど他の電子マネーや、日本でも普及が期待されるコンタクトレス決済も可能となるよう機能を順次追加することで売上拡大を図っていく所存です。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間の経営業績は、売上高1,094,488千円（前年同四半期売上高1,358,854千円）、営業利益56,816千円（前年同四半期営業利益212,748千円）、経常利益55,978千円（前年同四半期経常利益211,111千円）、親会社株主に帰属する四半期純利益23,704千円（前年同四半期親会社株主に帰属する四半期純利益139,108千円）となっております。

(2）財政状態の分析

当第２四半期連結会計期間末の総資産は6,297,034千円（前連結会計年度末6,159,640千円）となり137,393千円増加いたしました。その主な要因は、現金及び預金180,339千円の増加、売掛金93,045千円の減少などによるものであります。

当第２四半期連結会計期間末の負債は4,333,413千円（前連結会計年度末4,166,183千円）となり167,230千円増加いたしました。その主な要因は、預り金251,460千円の増加、未払法人税等91,804千円の減少などによるものであります。

当第２四半期連結会計期間末の純資産は1,963,620千円（前連結会計年度末1,993,456千円）となり29,836千円減少いたしました。その主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益23,704千円を計上したこと及び剰余金の配当55,776千円などによるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前第２四半期連結会計期間末と比較して290,576千円減少し、残高は5,321,331千円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とその要因は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は200,709千円（前第２四半期連結累計期間は148,010千円の収入）となりました。これは主に、預り金の増加額251,460千円、売掛金の減少額93,077千円、税金等調整前四半期純利益額55,978千円などによる資金増加要因が、立替金の増加額45,891千円などによる資金減少要因を上回ったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は29,292千円（前第２四半期連結累計期間は27,728千円の支出）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出26,202千円などの資金減少要因によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は9,537千円（前第２四半期連結累計期間は44,662千円の支出）となりました。これは主に、資金増加要因である短期借入金の純増額80,000千円が、資金減少要因である配当金の支払額55,288千円を上回ったことによるものであります。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

会社の支配に関する基本方針

①　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、企業の決済業務と多数の金融機関を一元的に結び、様々な決済ソリューションを提供することを目的に、平成12年６月に設立されました。当社の創業者は、銀行における23年の実務経験の中で、企業間決済や資金運用機能の開発に携わってまいりましたが、多くの企業から寄せられる決済処理の効率化の要望に、金融機関が提供する機能やサービスだけでは十分に答えられないという事態に直面しておりました。そこで、当社は、金融機関という立場では様々な制約もあることを踏まえて、系列を超えた真にユーザーサイドに立ったサービスの実現を図ることを目指してまいりました。

企業の決済処理を効率化するためには、取引先の利用するすべての銀行との連携、そして十分な情報伝達と処理スキームの共有が必要となります。そこで、当社は、インターネットを利用した決済基盤の構築を通して、各種金融機関のサービスと連携して利用できる独自の決済プラットフォームを構築してまいりました。金融機関等決済機関はそれぞれ使用するシステムが異なりますが、当社では企業から受け取った決済等の情報を、必要な決済機関に合致したデータに変換して伝達いたします。これにより、企業は決済機関毎に決済等の情報を送付しなくとも、当社とアクセスすることで一括して決済等の業務を完結させることが可能となります。

こうした事業に携わる当社の社員は、決済業務を知り尽くした専門家集団であり、高いコンサルティング力を有しております。そして、かかる専門知識を活かして、顧客企業の事業モデルに即した効率化とコスト削減を実現する決済手段を提案しております。

この結果、インターネットを利用した個人投資家の株式の売買、為替・金融先物取引に付随する銀行口座、証券口座（証拠金口座）間の資金移動をリアルタイムでサポートする「クイック入金サービス」は一種業界の標準サービスとなり、現在約60社で利用されております。また、自賠責保険に関わる損害保険業界の共通のシステム（e-JIBAI）において収納代金の回収業務を受託しており、これも損害保険業界の標準サービスとなっております。

当社の顧客は、このように証券会社、為替・先物取引会社、損害保険会社といった金融庁が所管する金融機関が多く、当社はアウトソーシング先として、当局が要求する事務、システム、オペレーションにおける一定の水準をクリアすることが求められており、当社の提供する「決済情報プラットフォーム」は、企業活動の合理化を支援するサービスとして一種の社会インフラともなっております。

このような決済関連サービスを提供する中で、当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先課題と考え、その実現に日々努めております。

したがいまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉及び当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。

上場会社である当社の株式は、株主及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う大量の買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大量の買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであればこれを否定するものではありません。

しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる株券等の大量の買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、当社取締役会が代替案を提案するための必要十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。

当社は、このような当社の企業価値や株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資さない株券等の大量の買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による株券等の大量の買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上する必要があると考えております。

②　当社の基本方針の実現に資する特別な取組み

イ．当社の企業価値の源泉

ⅰ　高い専門性

当社の営業は、個々の企業ニーズに合わせた決済処理についての提案型営業が主体であり、規格化された商品をマスマーケットに拡販する営業とは異なります。このため決済に関わる高度の専門的知識が求められております。当社の設立当初は創業者のかかるノウハウに依存しておりましたが、その後ＯＪＴによる教育の浸透、また、信販会社、銀行、ノンバンク、証券会社等の出身者が入社したこともあり、組織としての高い専門性を有するようになっております。

ⅱ　提携金融機関と顧客企業

当社の最大の強みは、大手銀行、ネット銀行、ゆうちょ銀行等多数の金融機関との提携により、決済業務における中継システムとして統合的な決済基盤を確立していることです。設立以来築き上げてきた金融機関との連携は、システム面のみならず、人的ネットワークも含めた幅広いものです。こうした基盤の構築により、顧客企業にかつてない利便性の提供を可能にしております。

また、当社の主要顧客は、証券会社、為替・先物取引会社、損害保険会社等の金融関連企業となっております。こうした企業との取引は、一度取引を開始させていただくと、継続的な取引につながるケースが多々あります。

このような顧客資産と提携金融機関のネットワークは当社にとって最大の財産であり、今後とも一層取引深耕を図っていくことが必要となります。

ⅲ　企業風土と健全な財務体質

決済サービスは、物の販売等の経済活動の裏側にある、謂わば黒子のような存在ですが、なくてはならない一種の社会インフラとも言えます。そして、これを支えるには堅牢なシステムとオペレーションが必要です。また、業務に携わる社員には、高い倫理観と誠実性が求められております。このように、当社は、縁の下の力持ち的な存在であることから、当社社内でも堅実な成長を求め続ける企業風土が定着しているとともに、当社としても、それを維持することが重要となっております。当社では、創業以来培ってきたノウハウに加えて、こうした堅実、誠実な企業としての姿勢があいまって、安心、安全、安定したサービスを提供できる体制が構築できているものと認識しております。

また、こうしたサービスを支える企業にとっては、財務体質の健全化が取引先の信頼を確保するために重要となるため、当社は、極めて健全な財務体質を維持しており、今後の事業拡大における設備投資、人的投資、企業買収等にも迅速に対応できる資金力を保有しておりますが、こうした財務体質の健全性も、当社の成長の礎となっております。

ロ．企業価値向上のための取組み

当社は、企業価値向上のためには、既存ビジネスの拡大と新規ビジネスへの取組みが必須であると認識しております。

当社の決済支援サービスの主力商品として、収納代行サービス、クイック入金サービス、送金サポートがございますが、今後は、送金取次サービスの拡大、スマートフォン決済基盤の確立等を図ってまいります。

ハ．株主還元の方針

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つであると認識しており、利益配分につきましては、経営成績及び財政状態を見ながら、また、一方で将来に備えた内部留保充実の必要性を勘案して決定することを基本方針としており、親会社株主に帰属する当期純利益の35％程度を目処として配当を実施する方針です。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、毎事業年度における配当は、期末と中間の２回行うことができることとしております。

これらの剰余金の配当については、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会を決定機関としております。平成30年度の期末配当につきましては、株主の皆様への利益還元として、１株当たり17円50銭の期末配当を実施いたしました。

当社は、これらの取組みが、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保、向上につながるものと考えております。

③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、当社株券等の大量の買付けを行う際の一定のルールを設ける必要があると考えました。

そこで、当社は、平成23年８月12日開催の取締役会の決議に基づき、「当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入し、直近では平成30年３月28日開催の当社第18回定時株主総会において承認をいただき継続しております。(当該継続後の対応策を「本プラン」といいます。）

本プランの概要は、次のとおりです。

イ．本プランの対象となる当社株券等の買付行為

本プランは、(ⅰ)当社株券等の特定株式保有者等の議決権割合を15％以上とする当社株券等の買付行為、(ⅱ)結果として特定株式保有者等の議決権割合が15％以上となる当社株券等の買付行為、又は、(ⅲ)結果として特定株式保有者等の議決権割合が15％以上となる当社の他の株主との合意等（共同して当社株券等を取得し、若しくは譲渡し、又は当社の株主としての議決権その他の権利を行使することの合意その他金融商品取引法第27条の23第５項及び第６項に規定する共同保有者に該当することとなる行為をいいます。）を対象とします。（いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、また、(ⅰ)及び(ⅱ)の買付行為については、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下、(ⅰ)乃至(ⅲ)の行為を総称して「大量買付行為」といい、買付行為を行う者を「大量買付者」といいます。）

ロ．独立委員会の設置

本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するため、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で合理的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役又は社外有識者等のいずれかに該当する者の中から選任されます。

ハ．大量買付ルールの概要

大量買付者が大量買付行為を行う前に、当社代表取締役に対して買付意向表明書を当社所定の書式にて提出していただき、当社取締役会は、かかる大量買付行為に関する評価、検討に必要な情報の提供を求め、大量買付行為についての評価、検討、大量買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置を発動するための大量買付ルールを定めております。

大量買付者は、大量買付ルールに従って、当社取締役会又は株主総会において、対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまでは、大量買付行為を開始することができないものとします。

ニ．大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合

大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、原則として対抗措置は採りません。大量買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様にご判断を委ねます。

但し、当該大量買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると認められる行為であり、対抗措置を採ることが相当であると判断する場合には、例外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の決議を行うものとします。

ホ．大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合

大量買付者が、大量買付ルールを遵守しなかった場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上のために、対抗措置の発動の決議を行うものとします。

へ．本プランの有効期間等

本プランの有効期間は令和３年３月に開催予定の定時株主総会の終結の時まで延長されております。

なお、有効期間の満了前であっても、本プランは、株主総会又は取締役会の決議により廃止が可能です。

④　基本方針の実現のための取組みについての当社取締役会の判断及びその理由

イ．当社の基本方針の実現に資する特別な取組み（上記②）について

上記②「当社の基本方針の実現に資する特別な取組み」に記載した各取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的に確保・向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。

したがいまして、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

ロ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（上記③）について

ⅰ　当該取組みが基本方針に沿うものであること

本プランは、大量買付行為が行われる際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要十分な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上するための取組みであり、基本方針に沿うものであります。

ⅱ　当該取組みが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

当社は、以下の理由により、本プランは、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

(ⅰ)　買収防衛策に関する指針において定める三原則を完全に充足していること等

本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日付で公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」において定められた(a)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、(b)事前開示・株主意思の原則、(c)必要性・相当性の原則の三原則を完全に充足しております。

また、本プランは、企業価値研究会が平成20年６月30日付で公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨を踏まえた内容になっており、合理性を有するものであります。

(ⅱ)　株主の皆様の意思の重視と情報開示

本プランの発効は当社取締役会決議によるものですが、当社は、株主総会において株主の皆様のご承認が得られることを条件として本プランを継続させていただいております。

また、本プランの有効期間満了前であっても、当社株主総会において、本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになっており、本プランは、その廃止についても、株主の皆様の意思を尊重した形になっております。

さらに、これらに加えて、当社取締役会は、本プランに従った対抗措置の発動の決議に際して、実務上適切であると判断する場合には、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することとされており、対抗措置の発動に関しても株主の皆様の意思が反映されることとなります。

また、株主の皆様に、本プランの廃止等の判断、大量買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かについての判断及び対抗措置の発動の是非を判断する株主総会における議決権行使等の際の意思形成を適切に行っていただくために、当社取締役会は、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報を株主の皆様へ当社取締役会が適当と認める時期及び方法により開示することとしております。

(ⅲ)　当社取締役会の恣意的判断を排除するための仕組み

a　独立性の高い社外者の判断の重視

当社は、本プランの導入にあたり、取締役会の恣意的判断を排除するために、独立委員会を設置することとしております。

当社に対して大量買付行為がなされた場合には、独立委員会が、大量買付行為に対する対抗措置の発動の是非等について審議・検討した上で当社取締役会に対して勧告し、当社取締役会は当該勧告を最大限尊重して決議を行うこととされており、取締役会の恣意的判断に基づく対抗措置の発動を可及的に排除することができる仕組みが確保されています。

b　合理的な客観的要件の設定

本プランは、大量買付者が、本プランにおいて定められた大量買付ルールを遵守しない場合、又は大量買付者が、当社の企業価値を著しく損なう場合として合理的かつ詳細に定められた客観的要件を充足した場合のみ発動することとされており、この点においても、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除する仕組みが確保されているものといえます。

さらに、当社取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、対抗措置の発動の是非の決定は当社株主総会の決議に委ねられ、この点においても、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除する仕組みが確保されているものといえます。

(ⅳ)　デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社取締役会により廃止することができるものとされていることから、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役の任期について期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	12,162,400
計	12,162,400

（注）　令和元年６月５日開催の取締役会決議により、令和元年７月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は12,162,400株増加し、24,324,800株となっております。 

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （令和元年６月30日）	提出日現在発行数 （株） （令和元年８月14日）	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	3,282,200	6,564,400	東京証券取引所 （マザーズ）	単元株式数 100株
計	3,282,200	6,564,400	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成31年４月１日～ 令和元年６月30日	－	3,282,200	－	1,237,988	－	83,900

(注)  令和元年６月５日開催の取締役会決議により、令和元年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は3,282,200株増加し、6,564,400株となっております。 

（５）【大株主の状況】

		令和元年６月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社Ｔ-ＳＫＹ	東京都渋谷区東二丁目26番４号	299,400	9.39
ＯＫＡＳＡＮ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯ ＮＡＬ（ＡＳＩＡ）Ｌ Ｉ Ｍ Ｉ Ｔ Ｅ Ｄ Ａ ／ Ｃ Ｃ Ｌ Ｉ Ｅ Ｎ Ｔ （常任代理人　岡三証券株式会社）	ＵＮＩＴ ＮＯＳ．４６０１－３ ４６Ｆ， ＴＨＥ ＣＥＮＴＥＲ ９９ ＱＵＥＥＮＳ ＲＯＡＤ ＣＥ ＮＴＲＡＬ， ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ （東京都中央区日本橋一丁目17番６ 号）	279,300	8.76
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ	東京都江東区豊洲三丁目３番３号	220,000	6.90
住原　智彦	東京都世田谷区	115,500	3.62
株式会社大塚商会	東京都千代田区飯田橋二丁目18番４号	100,000	3.14
宗教法人宗三寺	神奈川県川崎市川崎区砂子一丁目４番３号	84,000	2.64
江田　敏彦	東京都港区	76,500	2.40
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	70,000	2.20
キャノンITソリューションズ株式会社	東京都品川区東品川二丁目４番11号	50,000	1.57
古川　博章	福岡県宗像市	49,400	1.55
計	－	1,344,100	42.17

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

令和元年６月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式          95,000	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式       3,183,900	31,839	－
単元未満株式	普通株式           3,300	－	－
発行済株式総数	3,282,200	－	－
総株主の議決権	－	31,839	－

②【自己株式等】

令和元年６月30日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
ビリングシステム株式会社	東京都千代田区内幸町一丁目１番１号	95,000	－	95,000	2.89
計	－	95,000	－	95,000	2.89

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成31年４月１日から令和元年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成31年１月１日から令和元年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (平成30年12月31日)	当第２四半期連結会計期間 (令和元年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	5,290,991	5,471,331
売掛金	※ 243,727	※ 150,681
商品	17,818	15,109
仕掛品	2,984	2,214
その他	※ 269,545	※ 333,651
流動資産合計	5,825,067	5,972,988
固定資産
有形固定資産	32,611	30,723
無形固定資産
のれん	77,129	71,620
その他	111,083	122,285
無形固定資産合計	188,213	193,905
投資その他の資産	※ 113,747	※ 99,416
固定資産合計	334,572	324,046
資産合計	6,159,640	6,297,034
負債の部
流動負債
買掛金	80,019	81,401
短期借入金	10,000	90,000
1年内返済予定の長期借入金	30,000	30,000
未払法人税等	114,948	23,143
預り金	3,772,645	4,024,105
賞与引当金	-	5,630
その他	119,414	54,948
流動負債合計	4,127,027	4,309,228
固定負債
長期借入金	25,833	10,833
資産除去債務	6,714	6,743
その他	6,608	6,608
固定負債合計	39,156	24,185
負債合計	4,166,183	4,333,413
純資産の部
株主資本
資本金	1,237,988	1,237,988
資本剰余金	83,900	83,900
利益剰余金	656,448	624,377
自己株式	△48,720	△48,894
株主資本合計	1,929,616	1,897,371
非支配株主持分	63,840	66,249
純資産合計	1,993,456	1,963,620
負債純資産合計	6,159,640	6,297,034

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		(単位：千円)
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成30年１月１日 　至　平成30年６月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成31年１月１日 　至　令和元年６月30日)
売上高	1,358,854	1,094,488
売上原価	880,111	739,026
売上総利益	478,742	355,461
販売費及び一般管理費	※ 265,994	※ 298,644
営業利益	212,748	56,816
営業外収益
受取利息	92	81
受取手数料	120	120
未払配当金除斥益	161	220
法人税等還付加算金	257	-
その他	5	17
営業外収益合計	637	439
営業外費用
支払利息	679	648
為替差損	1,594	628
営業外費用合計	2,274	1,277
経常利益	211,111	55,978
税金等調整前四半期純利益	211,111	55,978
法人税、住民税及び事業税	72,241	16,864
法人税等調整額	△4,506	13,000
法人税等合計	67,735	29,865
四半期純利益	143,376	26,113
非支配株主に帰属する四半期純利益	4,268	2,408
親会社株主に帰属する四半期純利益	139,108	23,704

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成30年１月１日 　至　平成30年６月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成31年１月１日 　至　令和元年６月30日)
四半期純利益	143,376	26,113
四半期包括利益	143,376	26,113
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	139,108	23,704
非支配株主に係る四半期包括利益	4,268	2,408

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成30年１月１日 　至　平成30年６月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成31年１月１日 　至　令和元年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益	211,111	55,978
減価償却費	22,727	17,365
のれん償却額	5,509	5,509
貸倒引当金の増減額（△は減少）	6	△31
受取利息	△93	△84
支払利息	679	648
売上債権の増減額（△は増加）	△50,576	93,077
たな卸資産の増減額（△は増加）	95,517	3,479
立替金の増減額（△は増加）	42,681	△45,891
仕入債務の増減額（△は減少）	△80,757	3,931
預り金の増減額（△は減少）	△131,973	251,460
賞与引当金の増減額（△は減少）	13,076	5,630
その他	6,340	△85,410
小計	134,248	305,661
利息及び配当金の受取額	94	84
利息の支払額	△675	△661
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	14,342	△104,376
営業活動によるキャッシュ・フロー	148,010	200,709
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出	△150,000	△150,000
定期預金の払戻による収入	150,000	150,000
有形固定資産の取得による支出	△1,720	△3,027
無形固定資産の取得による支出	△26,988	△26,202
敷金及び保証金の増減額（△は増加）	300	△243
関係会社貸付金の回収による収入	680	180
投資活動によるキャッシュ・フロー	△27,728	△29,292
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	10,000	80,000
長期借入金の返済による支出	△15,000	△15,000
配当金の支払額	△39,662	△55,288
自己株式の取得による支出	-	△173
財務活動によるキャッシュ・フロー	△44,662	9,537
現金及び現金同等物に係る換算差額	-	△614
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	75,618	180,339
現金及び現金同等物の期首残高	5,536,289	5,140,991
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 5,611,908	※ 5,321,331

【注記事項】

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。 

（四半期連結貸借対照表関係）

※　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

	前連結会計年度 （平成30年12月31日）	当第２四半期連結会計期間 （令和元年６月30日）
流動資産	45千円	13千円
投資その他の資産	2,127千円	2,127千円

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  平成30年１月１日 　　至  平成30年６月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  平成31年１月１日 　　至  令和元年６月30日）
役員報酬	37,320千円	61,071千円
給料手当	99,203千円	102,806千円
支払手数料	39,360千円	40,156千円

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前第２四半期連結累計期間 （自  平成30年１月１日 至  平成30年６月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  平成31年１月１日 至  令和元年６月30日）
---	---	---
現金及び預金	5,761,908千円	5,471,331千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金	△150,000千円	△150,000千円
現金及び現金同等物	5,611,908千円	5,321,331千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成30年１月１日　至　平成30年６月30日）

配当金支払額

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成30年３月28日 定時株主総会	普通株式	39,840	25.0	平成29年12月31日	平成30年３月29日	利益剰余金

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成31年１月１日　至　令和元年６月30日）

配当金支払額

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成31年３月26日 定時株主総会	普通株式	55,776	17.5	平成30年12月31日	平成31年３月27日	利益剰余金

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

「決済支援事業」以外の事業の重要性が乏しいため、記載を省略しております。 

（金融商品関係）

当第２四半期連結会計期間に係る四半期連結貸借対照表計上額と時価との差額及び前連結会計年度に係る連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（有価証券関係）

有価証券は、企業集団の事業の運営において重要性が乏しいため記載を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　平成30年１月１日 至　平成30年６月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　平成31年１月１日 至　令和元年６月30日）
---	---	---
１株当たり四半期純利益金額	21円82銭	３円72銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）	139,108	23,704
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）	139,108	23,704
普通株式の期中平均株式数（株）	6,374,400	6,374,323

（注）１．当社は、令和元年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

当社は、令和元年６月５日開催の取締役会決議に基づき、令和元年７月１日付で株式分割を行っております。

１．株式分割の目的

当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、より一層投資しやすい環境を整えることで、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。

２．株式分割の概要

(1）分割の方法

令和元年６月30日（日曜日）（当日及び前日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には令和元年６月28日（金曜日））最終の株主名簿に記載された株主の所有する普通株式１株につき２株の割合をもって分割いたします。

(2）分割により増加する株式数

①　株式分割前の発行済株式総数　　　　3,282,200株

②　今回の分割により増加する株式数　　3,282,200株

③　株式分割後の発行済株式総数　　　　6,564,400株

④　株式分割後の発行可能株式総数　　 24,324,800株

(3）分割の日程

①　基準日公告日　　　　令和元年６月14日

②　基準日　　　　　　　令和元年６月30日

③　効力発生日　　　　　令和元年７月１日

３．定款の一部変更について

(1）変更の理由

今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、令和元年７月１日をもって当社定款第６条の発行可能株式総数を以下のとおり一部変更いたしました。

(2）変更の内容

（下線は変更部分）

現行定款	変更後
（発行可能株式総数） 第６条　当会社の発行可能株式総数は、12,162,400株とする。	（発行可能株式総数） 第６条　当会社の発行可能株式総数は、24,324,800株とする。

(3）日程

取締役会決議日　令和元年６月５日

効力発生日　　　令和元年７月１日

４．１株当たり情報に及ぼす影響

当該株式分割による影響については、当該箇所に記載しております。

５．その他

資本金の額の変更

今回の株式分割に際して、資本金の額に変更はありません。  

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20190813095403

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。