AI Terminal
Billing System Corporation
Annual Report • Mar 26, 2020
Preview not available for this file type.
Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20200324115926
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年３月26日 |
| 【事業年度】 | 第20期（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
| 【会社名】 | ビリングシステム株式会社 |
| 【英訳名】 | Billing System Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 江田 敏彦 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区内幸町一丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5501-4400 |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部長 長谷川 毅 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区内幸町一丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5501-4400 |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部長 長谷川 毅 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05741 36230 ビリングシステム株式会社 Billing System Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2019-01-01 2019-12-31 FY 2019-12-31 2018-01-01 2018-12-31 2018-12-31 1 false false false E05741-000 2020-03-26 E05741-000 2019-12-31 E05741-000 2019-01-01 2019-12-31 E05741-000 2018-12-31 E05741-000 2018-01-01 2018-12-31 E05741-000 2017-12-31 E05741-000 2017-01-01 2017-12-31 E05741-000 2016-12-31 E05741-000 2016-01-01 2016-12-31 E05741-000 2015-12-31 E05741-000 2015-01-01 2015-12-31 E05741-000 2019-01-01 2019-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05741-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E05741-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E05741-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05741-000 2017-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05741-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E05741-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E05741-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E05741-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E05741-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E05741-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05741-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05741-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05741-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05741-000 2019-01-01 2019-12-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E05741-000 2019-01-01 2019-12-31 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E05741-000 2019-01-01 2019-12-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E05741-000 2020-03-26 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05741-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05741-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E05741-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E05741-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E05741-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05741-000 2020-03-26 jpcrp_cor:Row12Member E05741-000 2020-03-26 jpcrp_cor:Row11Member E05741-000 2020-03-26 jpcrp_cor:Row10Member E05741-000 2020-03-26 jpcrp_cor:Row9Member E05741-000 2020-03-26 jpcrp_cor:Row8Member E05741-000 2020-03-26 jpcrp_cor:Row7Member E05741-000 2020-03-26 jpcrp_cor:Row6Member E05741-000 2020-03-26 jpcrp_cor:Row5Member E05741-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05741-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05741-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05741-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05741-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05741-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05741-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05741-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05741-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05741-000 2019-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E05741-000 2020-03-26 jpcrp_cor:Row1Member E05741-000 2020-03-26 jpcrp_cor:Row2Member E05741-000 2020-03-26 jpcrp_cor:Row3Member E05741-000 2020-03-26 jpcrp_cor:Row4Member E05741-000 2020-03-26 jpcrp030000-asr_E05741-000:ToshihikoEdaMember E05741-000 2020-03-26 jpcrp030000-asr_E05741-000:TomohikoSumiharaMember E05741-000 2020-03-26 jpcrp030000-asr_E05741-000:MasahikoHagaMember E05741-000 2020-03-26 jpcrp030000-asr_E05741-000:YoshimasaKanayamaMember E05741-000 2020-03-26 jpcrp030000-asr_E05741-000:TyoueiOkabeMember E05741-000 2020-03-26 jpcrp030000-asr_E05741-000:KazushiAbikoMember E05741-000 2020-03-26 jpcrp030000-asr_E05741-000:ShigeoKizakiMember E05741-000 2020-03-26 jpcrp030000-asr_E05741-000:KanjiOhbayashiMember E05741-000 2020-03-26 jpcrp030000-asr_E05741-000:KeisukeYamadaMember E05741-000 2020-03-26 jpcrp030000-asr_E05741-000:KouichiNakataniMember E05741-000 2017-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E05741-000 2017-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E05741-000 2017-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05741-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E05741-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E05741-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05741-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E05741-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05741-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E05741-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05741-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05741-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05741-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05741-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05741-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05741-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05741-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05741-000 2015-01-01 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05741-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05741-000 2018-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E05741-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05741-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E05741-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05741-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E05741-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E05741-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05741-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E05741-000 2018-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05741-000 2018-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E05741-000 2018-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05741-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E05741-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E05741-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E05741-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05741-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E05741-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05741-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E05741-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E05741-000 2019-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05741-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05741-000 2018-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05741-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05741-000 2017-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05741-000 2019-12-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05741-000 2019-12-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05741-000 2019-12-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05741-000 2019-12-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05741-000 2019-12-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05741-000 2019-12-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05741-000 2019-12-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05741-000 2019-12-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05741-000 2019-12-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05741-000 2019-12-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05741-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05741-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E05741-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E05741-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05741-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05741-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05741-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E05741-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E05741-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E05741-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05741-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E05741-000 2019-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05741-000 2019-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E05741-000 2019-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05741-000 2019-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E05741-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY
有価証券報告書（通常方式）_20200324115926
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | |
| 決算年月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,484,437 | 1,865,938 | 2,233,257 | 2,638,701 | 2,290,703 |
| 経常利益 | （千円） | 165,150 | 222,610 | 247,414 | 345,888 | 107,753 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | 143,406 | △55,200 | 127,699 | 172,443 | △24,491 |
| 包括利益 | （千円） | 149,046 | △78,154 | 131,824 | 178,466 | △17,461 |
| 純資産額 | （千円） | 1,836,878 | 1,746,910 | 1,854,830 | 1,993,456 | 1,920,045 |
| 総資産額 | （千円） | 6,491,834 | 5,874,611 | 6,603,110 | 6,159,640 | 7,806,677 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 281.47 | 265.63 | 281.91 | 302.71 | 290.10 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | 22.68 | △8.66 | 20.03 | 27.05 | △3.84 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 22.54 | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 27.5 | 28.8 | 27.2 | 31.3 | 23.7 |
| 自己資本利益率 | （％） | 8.4 | △3.2 | 7.3 | 9.3 | △1.3 |
| 株価収益率 | （倍） | 56.2 | △103.6 | 157.7 | 75.7 | △296.9 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △42,496 | △466,893 | 867,045 | △238,701 | 1,846,018 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △234,980 | △26,142 | △103,871 | △96,841 | △36,836 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | 19,319 | 36,245 | △154,035 | △59,754 | △95,619 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 5,383,941 | 4,927,150 | 5,536,289 | 5,140,991 | 6,854,316 |
| 従業員数 | （人） | 35 | 43 | 55 | 58 | 64 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第17期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第18期及び第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．第16期よりＱＣＳ株式会社を連結子会社といたしました。なお、みなし取得日を第16期の連結会計年度末としているため、第16期においては貸借対照表のみ連結しております。
４．当社は、2017年11月10日開催の取締役会決議に基づき、2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、また、2019年６月５日開催の取締役会決議に基づき、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | |
| 決算年月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,315,287 | 1,576,025 | 1,948,190 | 2,362,808 | 2,011,540 |
| 経常利益 | （千円） | 147,437 | 200,035 | 222,327 | 304,944 | 131,495 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 135,224 | △59,003 | 121,315 | 153,940 | 3,710 |
| 資本金 | （千円） | 1,231,988 | 1,237,988 | 1,237,988 | 1,237,988 | 1,237,988 |
| 発行済株式総数 | （株） | 1,635,100 | 1,641,100 | 1,641,100 | 3,282,200 | 6,564,400 |
| 純資産額 | （千円） | 1,750,430 | 1,652,408 | 1,749,819 | 1,863,920 | 1,811,681 |
| 総資産額 | （千円） | 2,848,418 | 2,839,796 | 2,814,100 | 2,933,155 | 3,521,531 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 275.64 | 259.23 | 274.51 | 292.41 | 284.22 |
| １株当たり配当額 | （円） | 15.00 | 15.00 | 25.00 | 17.50 | 8.75 |
| （うち１株当たり中間配当額） | （円） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | 21.39 | △9.26 | 19.03 | 24.15 | 0.58 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 21.26 | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 61.5 | 58.2 | 62.2 | 63.5 | 51.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | 8.1 | △3.5 | 7.1 | 8.5 | 0.2 |
| 株価収益率 | （倍） | 59.6 | △96.9 | 166.1 | 84.8 | 1,965.5 |
| 配当性向 | （％） | 17.5 | △40.5 | 32.8 | 36.2 | － |
| 従業員数 | （人） | 35 | 43 | 55 | 57 | 63 |
| 株主総利回り | （％） | 138.6 | 98.1 | 344.0 | 224.4 | 127.0 |
| （比較指標：東証マザーズ指数） | （％） | (97.5) | (103.6) | (135.4) | (89.3) | (98.7) |
| 最高株価 | （円） | 6,080 | 6,230 | 16,170 | 8,140 | 4,795 |
| ※7,850 | ※1,692 | |||||
| 最低株価 | （円） | 2,230 | 2,850 | 3,320 | 3,550 | 2,133 |
| ※6,160 | ※937 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第18期、第19期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．当社は、2017年11月10日開催の取締役会決議に基づき、2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、また、2019年６月５日開催の取締役会決議に基づき、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
４．※印は株式分割（2018年１月１日、2019年７月１日、１株→２株）による権利落ち後の最高・最低株価であります。
５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所でマザーズにおけるものでです。
２【沿革】
| 年月 | 概要 |
| --- | --- |
| 2000年６月 | 東京都港区において、企業の経理事務の合理化を支援することを目的に設立、「決済事務」に関連するサービス提供の準備を開始。 |
| 2001年10月 | 株式会社ジャルカードと提携し、株式会社日本航空のチケットレスサービスに郵便貯金による資金回収手段の提供を開始。 |
| 2002年７月 | 株式会社ジャパンネット銀行を利用し、消費者金融向けに送金サポートサービスの提供を開始。 証券会社向けクイック入金サービスの提供を開始。 |
| 2004年11月 | 収納代行業務の委託先であるトランスファーネット株式会社に出資し、関連会社とする。 「マルチペイメント」サービス（サービス名称：Pay-easy（ペイジー））を利用し、損害保険各社の自賠責保険の共同システム「e-JIBAI」に対し、収納代行サービスを提供。 収納代行サービスを汎用的サービスとして展開することを目的に株式会社エヌ・ティ・ティ・データと決済アウトソーシングに関わる業務提携契約締結。 |
| 2008年３月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場。 |
| 2008年９月 | 業容の拡大に伴い本店を東京都港区芝公園に移転。 |
| 2010年１月 | トランスファーネット株式会社の株式を追加取得し、同社を連結子会社とする。 |
| 2010年11月 2011年３月 2015年11月 2016年３月 2017年６月 2017年７月 2018年９月 2018年10月 2020年１月 |
業容の拡大に伴い本店を東京都港区浜松町に移転、また、本社事務所を東京都千代田区内幸町に新設。 業務の効率化を図るため本店を東京都千代田区内幸町に統合。 ＱＣＳ株式会社の全株式を取得し、同社を連結子会社とする。 インバウンド旅行者対応として、中国テンセント社と契約し、スマホ決済アプリWeChatPayの提供を開始。 シンクライアント型決済リーダーソリューションサービスの提供を開始。 スマートフォン決済アプリ「PayB」のサービス提供を開始。 ＦｉｎＧｏ株式会社を設立し、カードリーダーソリューションサービスを強化。 インバウンド旅行者対応として、中国のアリババグループのアント・フィナンシャルサービスグループと契約し、スマホ決済アプリAlipayの提供を開始。 ＱＣＳ株式会社を吸収合併。 |
３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（ビリングシステム株式会社）及び子会社３社の計４社により構成されており、「企業の決済作業とキャッシュ・フローの効率化」をサポートする業務受託事業とコンサルティング事業を行っております。
当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当事業における位置付けは次のとおりであります。
（１）決済支援事業について
当社グループは、企業の財務活動における回収業務、支払業務、資金繰り業務（以下、「決済等」という。）の効率化を支援するサービスをインターネットを通して提供しております。
企業は、当社グループのサービスを利用することによって、決済等における金融機関との個別手続きを当社に委託し、当社グループはそのサービスの利用料を受け取ります。
具体的には、企業が決済等を行う為に必要な決済情報を伝達する情報処理機能や決済等に付随する業務支援機能を当社グループが持ち、金融機関等各種決済機関との接続機能を持った決済プラットフォームを構築し、決済等の各種機能や処理代行をＡＳＰサービスとして提供いたします。
金融機関等決済機関はそれぞれ使用するシステムが異なりますが、当社グループでは企業から受け取った決済等の情報を、必要な決済機関に合致したデータに変換して情報を伝送いたします。これにより、企業は決済機関毎に決済等の情報を送付しなくとも、当社グループとアクセスすることで一括して決済等の業務を完結させることができます。
このように当社グループでは、企業間の決済や全国展開する企業の営業店や代理店の手持ち現金の集計・集約などの集金業務の効率化ニーズに対し、ＡＳＰサービスの提供による業務受託事業を展開しています。
決済プラットフォームの主なサービスは、次のとおりであります。
① クイック入金サービス
インターネットを利用した個人投資家の株式の売買、為替・金融先物取引に付随する銀行口座、証券口座（証拠金口座）間の資金移動を、リアルタイムでサポートするサービスです。当該サービスでは、投資家から振込まれる資金の情報を、オンライン証券、為替・金融先物取引会社などから当社が受け取り、銀行に資金移動情報を伝送します。同時に、個人投資家の本人確認も行ったうえで、銀行間で決済された結果の情報を、これらオンライン証券、為替・金融先物取引会社にリアルタイムで提供します。
② 収納代行（注１）サービス
通販事業者等の多数の集金をする企業では、クレジットカードやコンビニエンスストア各社、さらに、全国1,100以上の金融機関のインターネット振込やＡＴＭ支払い等の各種決済方法を使用しています。当社グループでは、これら各種の決済情報を、ＥＣサイト（注２）に接続して一括して代金回収の代行を行います。このサービスにより、通販事業者等は当社のシステムに接続するだけで、自社で決済機関毎の入金状況を調査しなくとも、収納情報をリアルタイムで一元的に把握・管理することが可能となります。また、当社グループサービスでは収納情報のみでなく、入金消込み、資金管理を含めたトータルサポートを実施しており、収納資金は集計・集約し、商品の購買者が資金を振り込んだ日から約３日目に資金入金を実施しており、e-JIBAIによる自賠責保険料の回収業務等に利用されております。
さらに、個人消費者からの支払いに対応するだけではなく、企業間の請求・支払業務でも、請求、支払、収納、入金消込みの業務を一貫して代行しております。
最近では、急増する訪日中国人旅行者向けのスマホ決済アプリ「WeChatPay」や「Alipay」、払込票での支払をスマホを利用して即座に自身の銀行口座より決済できる「PayB」をスマホマルチ決済サービスとして展開しております。
なお、当社グループは、連結子会社であるトランスファーネット株式会社に収納代行機能の一部を委託しております。
（注）１．収納代行とは、通販事業者等物販会社などの請求企業が、エンドユーザー等の請求先から売上代金を回収するにあたり、その業務を代行することを言います。
２．ＥＣサイトとは、商品やサービスをインターネット上で販売するためのウェブサイトを言います。
③ 即時口座振替サービス
ネットショッピングなど不定期に繰り返し発生する取引の支払を、リアルタイムに口座振替による引落処理を行うことができるサービスです。ネットショップのほか即時性が求められる各種の決済・支払に利用することができます。
④ 送金サポートサービス
企業は支払い業務にあたって銀行振込を利用することが多くあり、当社グループは企業の資金支払いのサポートも行っております。具体的には、株式会社ジャパンネット銀行と連携して当社から決済情報を伝送し、即時送金のデータ取次サービスを提供したり、信託口座を利用した総合振込の取次を行う等、企業が行う複数取引先への一括送金業務の効率化をサポートしております。
⑤ 公共料金支払代行サービス
不動産管理業者等多数の不動産を管理している企業にとって、電気・ガス・水道等の公共料金の支払事務は支払件数が多く、その事務作業が非常に煩雑となっております。当社グループでは、これら各種公共料金の支払業務全般を一括で代行しており、煩雑な事務作業の効率化とコスト削減を同時にサポートしております。
⑥ カードリーダーソリューションサービス
自動販売機、各種屋内外無人機、店頭など場所を選ばず、電子マネーの新たな決済サービスを提供しております。このカードリーダーは、シンクライアント技術を活用し、センター集中型のハイセキュアなチャネルの構築を実現し提供しております。将来的には、在庫管理、デジタルサイネージなど、高付加価値型の付随サービスのご提供も可能となります。
（２）ファイナンス支援事業について（ファイナンス取次サービス）
当社が企業の請求書発行業務や前述②の収納代行サービス、④の送金サポートサービスといった決済業務の代行を受託し、当該業務代行から得られた決済情報を、金融機関等の提携金融事業者へ提供することを通じ、企業のキャッシュ・フローを可視化することで、提携金融事業者の行う企業向けの投融資を安全かつ円滑に運営するためのデータの管理及び取次を行うサービスです。
具体的には、売掛債権等を対象とした投融資（ファクタリング、売掛債権担保融資等）の資産管理業者として、当社が企業のキャッシュ・フロー状況のモニタリング結果を提携金融事業者に提供するとともに、投融資の回収原資となる売上金の入金口座を管理いたします。
当サービスのご利用により、提携金融事業者は、独自には対応の難しい煩雑な債権管理業務をアウトソースでき、かつ、客観データに基づく与信管理体制の強化、当社を通じた回収原資の確保を図ることができます。さらに、企業に対して、資金繰りと業務の効率化を同時にサポートできるサービスです。
事業の主な系統図は、以下のとおりであります。
資金の回収は、①クイック入金サービス、②収納代行サービス、③即時口座振替サービス、資金の支払は、④送金サポートサービス、⑤公共料金支払代行サービス、資金繰りは（２）ファイナンス取次サービスを指します。
・実線部分は、当社グループサービスを利用する企業又は事業者金融から見える部分であり、点線部分は当社が受託して代行しているため、企業又は事業者金融が関与しない部分となります。
・当社は、企業又は事業者金融にＡＳＰにて決済取次サービスを提供し、その対価として、月額固定費用とデータ処理件数等に応じて課金される従量費用を、業務受託売上として計上しております。
・当社グループは、連結子会社であるトランスファーネット株式会社に収納代行の一部を委託しております。
（３）その他事業について
その他事業は、決済支援事業やファイナンス支援事業に直接紐づかない事業コンサルティングサービス等のサービスであります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は 出資金 （千円） |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有（被所有） 割合（％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| トランスファーネット株式会社 （注）１．２．３．５ |
東京都千代田区 | 56,800 | 決済支援事業 | 66.0 | 当社は決済サービスの提供を行うとともに、収納業務の委託を行っております。 役員の兼任 ２名 |
| ＱＣＳ株式会社 （注）１．２．３ |
東京都千代田区 | 50,000 | 決済支援事業 | 100.0 | 当社は決済サービスの提供を行うとともに、収納業務の委託を行っております。 役員の兼任 ２名 |
| ＦｉｎＧｏ株式会社 （注）１．２．３．４ |
東京都千代田区 | 30,000 | 決済支援事業 | 100.0 | 当社はカードリーダーを使った決済サービスの提供を行っております。 役員の兼任 ２名 |
（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社ではありません。
２．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
３．特定子会社に該当しております。
４．債務超過会社で、債務超過の額は、2019年12月末時点で11,201千円となっております。
５．トランスファーネット株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1）売上高 554,404千円
(2）経常利益 29,008千円
(3）当期純利益 20,706千円
(4）純資産額 208,748千円
(5）総資産額 4,419,680千円
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2019年12月31日現在 |
| 事業の名称 | 従業員数（人） |
| --- | --- |
| 決済支援事業 | 64 |
| ファイナンス支援事業 | |
| その他事業 | |
| 全社（共通） | |
| 合計 | 64 |
（注） 当社グループでは、事業セグメントごとの経営組織体系を有しておらず、同一の使用人が複数の事業に従事しております。
(2）提出会社の状況
| 2019年12月31日現在 | |||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 63 | 36.5 | 4.0 | 5,356 |
| 事業の名称 | 従業員数（人） |
| --- | --- |
| 決済支援事業 | 63 |
| ファイナンス支援事業 | |
| その他の事業 | |
| 全社（共通） | |
| 合計 | 63 |
（注）１．従業員数は社外から当社への出向者を含む就業人員であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社では、事業セグメントごとの経営組織体系を有しておらず、同一の使用人が複数の事業に従事しております。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20200324115926
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針
当社グループは『決済基盤を軸とした新しいワークフローを提供し、お客様の利益を創出します』という企業理念のもと、決済情報に基づいた業務処理の効率化を図る「マネー・チェーン・マネジメント」の思想のもと、企業のあらゆる決済業務の大幅な効率化とコストダウンの実現を支援しております。
当社グループでは上記企業理念のほか、以下の経営理念を掲げ、経営者をはじめとした従業員全体で大切にするべき価値観や行動指針として企業活動を行っております。
① 私達が大切にする価値観
1）誠実と責任
誠実を旨とし、責任感を持って、信頼のサービスを社会に提供します。
2）創造と革新
環境の変化を機敏に感じ取り、創意工夫に努め、常にサービスの革新・改善を推進します。
3）発展と成長
お客様と共に発展し、社員一人ひとりの成長と幸せを実現します。
② ビジョン
1）私たちは、創意工夫と相互の啓発を大切にし、誇りとやりがいを持てる環境を作ります。
2）私たちは、決済サービスを中核としつつ、その情報と分析を活かした新しい領域のサービスを提供し、お客様の成長と発展に貢献します。
3）私たちは、パートナー企業と共に相互のノウハウと強みを活かしたアライアンスを推進し、１+１＝∞の価値を創出します。
4）私たちは、ビジネスインフラとしての自覚を持ち、事業の安定的な運営と経営の透明性、健全性を堅持し、社会の発展に貢献します。
③ 行動指針
1）私たちは、ありがとうを大切にします
個人の尊重、利他の精神を重んじ、自由闊達で協力を惜しまない文化の涵養とお互いに感謝しあう気持ちを大切にします。
2）私たちは、約束を守ります
常に信用を第一に、社内外のルールに沿って誠実に行動し、お客様との約束、情報資産を守ります。
3）私たちは、挑戦します
現状維持は停滞と捉え、「大胆な発想、着実な一歩。」により、創造、革新、改善に挑戦し続けます。
(2）経営戦略等
当社グループはこれまで、証券会社や為替・金融先物取引会社に対してクイック入金サービスや、損害保険会社向け自賠責保険料の回収システム「e-JIBAI」に代表される収納代行サービスを主力サービスとして経営を行っておりますが、昨今のキャッシュレス決済の急速な進展を受けて、今後の当社グループの主力サービスとすべく、急増する訪日中国人観光客向けスマホ決済アプリ「WeChatPay」「Alipay」や、払込票での支払をスマホを利用して即座に自身の銀行口座より決済できる「PayB」などのスマホマルチ決済サービスと、自動販売機、各種屋内外無人機、店頭など場所を選ばず、電子マネーの新たな決済サービスを提供するシンクライアント型電子決済端末の販売に力を入れております。
(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
（2）で記載しました当社グループが注力しておりますスマホマルチ決済サービスやシンクライアント型電子決済端末の販売の市場については、現在進行形で新しいスマホ決済アプリや電子決済端末が次々に誕生していることから、今後も引き続き成長基調で推移していくものと想定しております。
この流れを受けて当社グループにおきましても、スマホマルチ決済サービスと自動販売機向けシンクライアント型電子決済端末の販売の拡大を目指しており、この方針の達成状況を判断するため、それぞれのサービスにおける売上高を、客観的な指標としております。
なお、サービスごとの営業利益に関しましては、市場が現時点では成長段階であり、まだ投資フェーズにあると判断しており、市場がある程度成熟し回収フェーズに入った段階で収益性についても客観的指標として注視していきたいと考えております。
(4）経営環境及び対処すべき課題
当社グループは、企業の財務活動における決済等の効率化を支援するサービスをインターネットを通して提供しております。
資金の回収業務につきましては、オンライン証券、外国為替証拠金取引会社等へクイック入金サービスを、また損害保険会社等に対し保険料等の回収業務を収納代行サービスとして提供する既存サービスに加えて、日本へ来る中国人旅行者向けのスマホ決済アプリ「WeChatPay」や「Alipay」、払込票での支払をスマホを利用して即座に自身の銀行口座より決済できる「PayB」等の新サービスを展開しております。その他、資金の支払業務につきましては、事業会社及び金融会社等に対し、送金サポートサービスを提供しております。また、資金の回収業務や支払業務において得られたデータを活用したファイナンス取次業務を行っており、これら決済に関連する多岐にわたるサービスの提供が当社グループの特色でもあります。
しかしながら、クイック入金サービスを除き、それぞれのマーケットへの普及率は未だ不十分であり、限定的範囲での対応に留まっているため、以下の点を主要課題として認識するとともに、これまで以上の成長を目指し、事業価値の向上を推進してまいります。
① 人材の確保と教育
当社グループは、クイック入金サービスや収納代行サービスなどの既存サービスをはじめとして、スマホ決済アプリ「WeChatPay」「Alipay」や「PayB」、自動販売機などの無人機でのキャッシュレス決済を可能とする電子マネー対応シンクライアント型決済端末の販売などの新規サービスを開発し提供するなど積極的な事業拡大を図っております。
それに伴い、営業人員をはじめとした人員確保が急務になっており、採用部門の強化、また採用後の教育を実施することで、組織全体の底上げを図り、顧客・サービスに柔軟に対応できる対応力の高い組織を目指してまいります。
② アライアンスの強化
当社グループは、資金業務の効率化や地方拠点からの資金の集中等、物販を伴わない資金移動を行うサービスを提供できることに強みがあり、このようなサービスは多くの一般事業会社でもニーズが高く、大きなマーケットが見込めると考えております。一方、サービスをパッケージ化し自力で広く営業展開を図るには、現在の会社規模では難しく、拡販について十分に対応できているとは言えない状況です。
当社グループのより一層の成長のため、社内の営業人員の確保・育成とともに、営業代行会社等とのアライアンスを強化することで営業力強化を図り、積極的でスピード感のある営業展開を行ってまいります。
③ システムの増強
決済サービスは一種の社会インフラでもあり、高度なセキュリティと信頼性の高い安定したシステム運用が求められます。インターネットを取り巻く技術革新は日進月歩であり、当社グループは、新しい技術を積極的に取り入れ、引き続き質の高い運用環境を維持するとともに、事業拡大に対応した運用要員の確保等に注力してまいります。
④ 事業開発力の強化
売上強化のためには、既存のビジネスを着実に発展させることはもとより、顧客ニーズの変化・社会の要請に合わせた新規サービスをタイムリーに開発することが重要です。
直近におきましても、スマホ決済アプリ「WeChatPay」「Alipay」や「PayB」、自動販売機向け電子マネー対応シンクライアント型決済端末の提供などの新規サービスの開発・提供を行っておりますが、引き続き、社会の変化を常に意識し、新しいサービスを開発することで積極的な事業拡大を図ってまいります。
(5）会社の支配に関する基本方針
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、企業の決済業務と多数の金融機関を一元的に結び、様々な決済ソリューションを提供することを目的に、2000年６月に設立されました。当社の創業者は、銀行における23年の実務経験の中で、企業間決済や資金運用機能の開発に携わってまいりましたが、多くの企業から寄せられる決済処理の効率化の要望に、金融機関が提供する機能やサービスだけでは十分に答えられないという事態に直面しておりました。そこで、当社は、金融機関という立場では様々な制約もあることを踏まえて、系列を超えた真にユーザーサイドに立ったサービスの実現を図ることを目指してまいりました。
企業の決済処理を効率化するためには、取引先の利用するすべての銀行との連携、そして十分な情報伝達と処理スキームの共有が必要となります。そこで、当社は、インターネットを利用した決済基盤の構築を通して、各種金融機関のサービスと連携して利用できる独自の決済プラットフォームを構築してまいりました。金融機関等決済機関はそれぞれ使用するシステムが異なりますが、当社では企業から受け取った決済等の情報を、必要な決済機関に合致したデータに変換して伝達いたします。これにより、企業は決済機関毎に決済等の情報を送付しなくとも、当社とアクセスすることで一括して決済等の業務を完結させることが可能となります。
こうした事業に携わる当社の社員は、決済業務を知り尽くした専門家集団であり、高いコンサルティング力を有しております。そして、かかる専門知識を活かして、顧客企業の事業モデルに即した効率化とコスト削減を実現する決済手段を提案しております。
この結果、インターネットを利用した個人投資家の株式の売買、為替・金融先物取引に付随する銀行口座、証券口座（証拠金口座）間の資金移動をリアルタイムでサポートする「クイック入金サービス」は一種業界の標準サービスとなり、現在約80社で利用されております。また、自賠責保険に関わる損害保険業界の共通のシステム（e-JIBAI）において収納代金の回収業務を受託しており、これも損害保険業界の標準サービスとなっております。
当社の顧客は、このように証券会社、為替・先物取引会社、損害保険会社といった金融庁が所管する金融機関が多く、当社はアウトソーシング先として、当局が要求する事務、システム、オペレーションにおける一定の水準をクリアすることが求められており、当社の提供する「決済情報プラットフォーム」は、企業活動の合理化を支援するサービスとして一種の社会インフラともなっております。
このような決済関連サービスを提供する中で、当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先課題と考え、その実現に日々努めております。
したがいまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉及び当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
上場会社である当社の株式は、株主及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う大量の買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大量の買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであればこれを否定するものではありません。
しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる株券等の大量の買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、当社取締役会が代替案を提案するための必要十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。
当社は、このような当社の企業価値や株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資さない株券等の大量の買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による株券等の大量の買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上する必要があると考えております。
② 当社の基本方針の実現に資する特別な取組み
イ. 当社の企業価値の源泉
ⅰ 高い専門性
当社の営業は、個々の企業ニーズに合わせた決済処理についての提案型営業が主体であり、規格化された商品をマスマーケットに拡販する営業とは異なります。このため決済に関わる高度の専門的知識が求められております。当社の設立当初は創業者のかかるノウハウに依存しておりましたが、その後ＯＪＴによる教育の浸透、また、信販会社、銀行、ノンバンク、証券会社等の出身者が入社したこともあり、組織としての高い専門性を有するようになっております。
ⅱ 提携金融機関と顧客企業
当社の最大の強みは、大手銀行、ネット銀行、ゆうちょ銀行等多数の金融機関との提携により、決済業務における中継システムとして統合的な決済基盤を確立していることです。設立以来築き上げてきた金融機関との連携は、システム面のみならず、人的ネットワークも含めた幅広いものです。こうした基盤の構築により、顧客企業にかつてない利便性の提供を可能にしております。
また、当社の主要顧客は、証券会社、為替・先物取引会社、損害保険会社等の金融関連企業となっております。こうした企業との取引は、一度取引を開始させていただくと、継続的な取引につながるケースが多々あります。
このような顧客資産と提携金融機関のネットワークは当社にとって最大の財産であり、今後とも一層取引深耕を図っていくことが必要となります。
ⅲ 企業風土と健全な財務体質
決済サービスは、物の販売等の経済活動の裏側にある、謂わば黒子のような存在ですが、なくてはならない一種の社会インフラとも言えます。そして、これを支えるには堅牢なシステムとオペレーションが必要です。また、業務に携わる社員には、高い倫理観と誠実性が求められております。このように、当社は、縁の下の力持ち的な存在であることから、当社社内でも堅実な成長を求め続ける企業風土が定着しているとともに、当社としても、それを維持することが重要となっております。当社では、創業以来培ってきたノウハウに加えて、こうした堅実、誠実な企業としての姿勢があいまって、安心、安全、安定したサービスを提供できる体制が構築できているものと認識しております。
また、こうしたサービスを支える企業にとっては、財務体質の健全化が取引先の信頼を確保するために重要となるため、当社は、極めて健全な財務体質を維持しており、今後の事業拡大における設備投資、人的投資、企業買収等にも迅速に対応できる資金力を保有しておりますが、こうした財務体質の健全性も、当社の成長の礎となっております。
ロ. 企業価値向上のための取組み
当社は、企業価値向上のためには、既存ビジネスの拡大と新規ビジネスへの取組みが必須であると認識しております。
当社の決済支援サービスの主力商品として、収納代行サービス、クイック入金サービス、送金サポートがございますが、今後は、送金取次サービスの拡大、スマートフォン決済基盤の確立等を図ってまいります。
ハ. 株主還元の方針
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと認識しており、利益配分につきましては、経営成績及び財政状態を見ながら、また、一方で将来に備えた内部留保充実の必要性を勘案して決定することを基本方針としており、親会社株主に帰属する当期純利益の35％程度を目処として配当を実施する方針です。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、毎事業年度における配当は、期末と中間の２回行うことができることとしております。
これらの剰余金の配当については、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会を決定機関としております。
2019年度の期末配当につきましては、株主の皆様への利益還元として、１株当たり８円75銭の期末配当を実施いたしました。
当社は、これらの取組みが、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上につながるものと考えております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、当社株券等の大量の買付けを行う際の一定のルールを設ける必要があると考えました。
そこで、当社は、2011年８月12日開催の取締役会の決議に基づき、「当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入し、直近では2018年３月28日開催の当社第18回定時株主総会において承認をいただき継続しております。（当該継続後の対応策を「本プラン」といいます。）
本プランの概要は、次のとおりです。
イ．本プランの対象となる当社株券等の買付行為
本プランは、(ⅰ)当社株券等の特定株式保有者等の議決権割合を15％以上とする当社株券等の買付行為、(ⅱ)結果として特定株式保有者等の議決権割合が15％以上となる当社株券等の買付行為、又は、(ⅲ)結果として特定株式保有者等の議決権割合が15％以上となる当社の他の株主との合意等（共同して当社株券等取得し、若しくは譲渡し、又は当社の株主としての議決権その他の権利を行使することの合意その他金融商品取引法第27条の23第５項及び第６項に規定する共同保有者に該当することとなる行為をいいます。）を対象とします。（いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、また、(ⅰ)及び(ⅱ)の買付行為については、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下、(ⅰ)乃至(ⅲ)の行為を総称して「大量買付行為」といい、買付行為を行う者を「大量買付者」といいます。）
ロ．独立委員会の設置
本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するため、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で合理的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役又は社外有識者等のいずれかに該当する者の中から選任されます。
ハ．大量買付ルールの概要
大量買付者が大量買付行為を行う前に、当社代表取締役に対して買付意向表明書を当社所定の書式にて提出していただき、当社取締役会は、かかる大量買付行為に関する評価、検討に必要な情報の提供を求め、大量買付行為についての評価、検討、大量買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置を発動するための大量買付ルールを定めております。
大量買付者は、大量買付ルールに従って、当社取締役会又は株主総会において、対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまでは、大量買付行為を開始することができないものとします。
ニ．大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、原則として対抗措置は採りません。大量買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様にご判断を委ねます。
ただし、当該大量買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると認められる行為であり、対抗措置を採ることが相当であると判断する場合には、例外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の決議を行うものとします。
ホ．大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合
大量買付者が、大量買付ルールを遵守しなかった場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上のために、対抗措置の発動の決議を行うものとします。
へ．本プランの有効期間等
本プランの有効期間は、2021年３月に開催予定の定時株主総会の終結の時まで延長されております。
なお、有効期間の満了前であっても、本プランは、株主総会又は取締役会の決議により廃止が可能です。
④ 基本方針の実現のための取組みについての当社取締役会の判断及びその理由
イ．当社の基本方針の実現に資する特別な取組み（上記②）について
上記②「当社の基本方針の実現に資する特別な取組み」に記載した各取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的に確保・向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
したがいまして、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
ロ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（上記③）について
ⅰ 当該取組みが基本方針に沿うものであること
本プランは、大量買付行為が行われる際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要十分な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上するための取組みであり、基本方針に沿うものであります。
ⅱ 当該取組みが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由により、本プランは、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(ⅰ) 買収防衛策に関する指針において定める三原則を完全に充足していること等
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日付で公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」において定められた(a)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、(b)事前開示・株主意思の原則、(c)必要性・相当性の原則の三原則を完全に充足しております。
また、本プランは、企業価値研究会が2008年６月30日付で公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨を踏まえた内容になっており、合理性を有するものであります。
(ⅱ) 株主の皆様の意思の重視と情報開示
本プランの発効は当社取締役会決議によるものですが、当社は、当社株主総会において株主の皆様のご承認が得られることを条件として本プランを継続させていただく予定であります。
また、本プランの有効期間満了前であっても、当社株主総会において、本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになっており、本プランは、その廃止についても、株主の皆様の意思を尊重した形になっております。
さらに、これらに加えて、当社取締役会は、本プランに従った対抗措置の発動の決議に際して、実務上適切であると判断する場合には、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することとされており、対抗措置の発動に関しても株主の皆様の意思が反映されることとなります。
また、株主の皆様に、本プランの廃止等の判断、大量買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かについての判断及び対抗措置の発動の是非を判断する株主総会における議決権行使等の際の意思形成を適切に行っていただくために、当社取締役会は、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報を株主の皆様へ当社取締役会が適当と認める時期及び方法により開示することとしております。
(ⅲ) 当社取締役会の恣意的判断を排除するための仕組み
a 独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、本プランの導入にあたり、取締役会の恣意的判断を排除するために、独立委員会を設置することとしております。
当社に対して大量買付行為がなされた場合には、独立委員会が、大量買付行為に対する対抗措置の発動の是非等について審議・検討した上で当社取締役会に対して勧告し、当社取締役会は当該勧告を最大限尊重して決議を行うこととされており、取締役会の恣意的判断に基づく対抗措置の発動を可及的に排除することができる仕組みが確保されています。
b 合理的な客観的要件の設定
本プランは、大量買付者が、本プランにおいて定められた大量買付ルールを遵守しない場合、又は大量買付者が、当社の企業価値を著しく損なう場合として合理的かつ詳細に定められた客観的要件を充足した場合のみ発動することとされており、この点においても、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除する仕組みが確保されているものといえます。
さらに、当社取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、対抗措置の発動の是非の決定は当社株主総会の決議に委ねられ、この点においても、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除する仕組みが確保されているものといえます。
(ⅳ) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社取締役会により廃止することができるものとされていることから、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役の任期について期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
２【事業等のリスク】
以下に、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項について記載しております。また、当社グループとして必ずしもそのようなリスク要因とは考えていない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。これらリスクの発生可能性について十分に認識をした上で、発生の回避及び発生時の対応に努めてまいります。本項については、本株式に対する投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありませんので、ご留意ください。
なお、文中における将来に関する事項につきましては、本書提出日現在において判断しております。
１．事業を取り巻く経営環境について
(1）証券取引、為替取引における規制について
当社グループは、クイック入金サービスにおいて、個人投資家の銀行口座から証券、外国為替の証拠金口座への資金移動をサポートするサービスを提供しておりますが、証拠金倍率の上限規制が導入される等当局による規制が強化され、取扱件数が減少した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）株式市況、外為市況等の変動について
当社グループの提供するクイック入金サービスによる売上げは、株式、外為等市況の変動幅が大きい程取引件数が増加する傾向にありますが、市況変動幅が小さくなった等の理由により取引件数が減少した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3）法令による規制について
当社グループの決済代行支援事業については、改正割賦販売法のクレジット番号等取扱契約締結事業者に登録し、また、改正銀行法における電子決済等代行業者に登録申請中であり、それぞれの規制を受け事業を行っておりますが、今後、それぞれの法律が改正され、その内容によって当社の提供するサービスが制限を受ける、また、何らかの事情により登録が取り消された場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）収納代行預り金について
当社グループの収納代行サービスは、事業者に代わり収納した代金を、分別管理された当社名義の預貯金口座に一時保管した後、所定の期日に事業者に送金するスキームとなっております。収納代行により当社が一時保管する代金については、貸借対照表上「現金及び預金」（流動資産）及び「預り金」（流動負債）に両建計上されております。
当該収納代行代金については、事業者財産保護の観点から金融機関の決済性預貯金口座において決済用資金と分別管理しており、貸倒リスク軽減のため、契約に基づき事業者に送金する際に手数料（当社売上）を相殺するスキームを採用しておりますが、ペイオフ等に関する金融行政の方針が変更され、当該口座が預金保護の対象とならなくなった場合、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。
(5）競合と参入障壁について
当社グループの提供する決済代行支援事業のうち、クイック入金サービスについては金融機関とのシステム連携のノウハウは専門性を要求されるため、参入障壁が高いものと認識しております。その一方で、ＥＣ事業者の運営する仮想店舗での物販に伴うクレジットカード、コンビニエンスストア店頭払い等の収納代行サービスは参入障壁は必ずしも高いものではなく、また、既存の決済代行業者間の競争は激化しております。これら決済等のうち収納代行サービスについて競争の激化により低価格競争を余儀なくされた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6）新規事業について
当社グループは、従来からのクレジットカード決済やコンビニエンスストア決済などの収納代行サービスや銀行振込入金を24時間リアルタイムで行えるクイック入金サービスに加え、当社開発のスマホ決済アプリ「PayB」や中国一のダウンロード数を誇るWeChat（微信）に紐づいたモバイル決済サービス「WeChatPay」などのスマホマルチ決済サービスや自動販売機向けシンクライアント型電子決済端末の販売など新しいサービスを開発し展開しております。しかしながら、これらのサービスは市場成長率も高く競合他社も増加傾向にあるため、サービスの差別化が難しくなり価格競争に巻き込まれ収益性が悪化するなど予想と異なった場合、投資資金の回収が遅れ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(7）革新的技術の出現について
当社グループは、前述(1)～(6)記載のとおり、収納代行サービスやクイック入金サービス、スマホマルチ決済サービスや自動販売機向けシンクライアント型電子決済端末の販売など多くのサービスを展開しておりますが、決済代行支援サービス業界の技術革新のスピードは非常に速く、まったく新しい決済スキーム等の出現により、当社サービスが著しく陳腐化することにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8）災害リスクについて
当社グループは、システム構成の冗長化等を行い、システムダウンが発生しないよう然るべき対応を適宜図っておりますが、地震や台風、大雪などの自然災害や、火災や停電、テロ行為、パンデミック等が発生した場合、物的・人的な損害の発生や、システムダウン以外に営業活動が制限される等当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9）海外との取引について
当社グループは、中国人旅行者向けに「WeChatPay」「Alipay」というスマホアプリ決済サービスを展開しており、日本国内で中国人観光客がスマホアプリで決済した代金を契約中国企業より送金してもらい、各加盟店企業に当社より送金するスキームを採っております。
そのため、中国において予期しない法律の変更や経済環境の変化、戦争・テロ・紛争等その他要因による社会的・政治的混乱の発生により、送金が停止される等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10）仕入先について
当社グループは、自動販売機向けシンクライアント型電子決済端末を海外の企業から輸入し日本国内で販売を行っております。輸入元企業の信用状況悪化等により製品の安定的供給、保守が行われなくなった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11）商品について
当社グループは、自動販売機向けシンクライアント型電子決済端末の品質管理に関して適切な対応に努めております。しかし、このような管理体制を整えているにも関わらず、当社又は、輸入元企業に起因する製造物責任に関わる事故の発生や品質等の不適切な表示により関係諸法令に抵触した場合は、当社グループの社会的信用や企業イメージを損ない、多額の賠償金又は罰金の発生等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12）仕入価格について
当社グループは、自動販売機向けシンクライアント型電子決済端末を販売しておりますが、この製品については中国から輸入しており、仕入代金の支払いについては米ドル建てで行っております。
そのため、円高傾向にある時期に事前に米ドルに換金するなど想定レートより有利になるように仕入価格を調整しておりますが、日本円と米ドル間の為替相場が想定以上に円安傾向となった場合、円換算した仕入価格が上昇することになります。当社グループの想定以上に円安が進んだ場合、市場環境いかんでは、かかる仕入価格の上昇分を適正に製品の販売価格に転嫁することが出来ず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、中国からの仕入については上記のとおり、米ドル決済としておりますが、人民元が切上げられた場合、仕入価格が上昇する可能性があり、当該上昇分を適正に製品の販売価格に転嫁出来ない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(13）製造・供給について
当社グループは、自動販売機向けシンクライアント型電子決済端末を販売しておりますが、この製品の製造・供給について技術上の問題、使用原材料の供給停止、パンデミック、火災、地震、その他の災害等により工場が閉鎖又は操業停止した場合、あるいは物流機能等が停止した場合には、製品の供給が妨げられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
２．当社の事業体制について
(1）小規模組織であることについて
当社グループは、2019年12月31日現在、役職員数合計が74名で、このうち取締役７名（うち非常勤取締役３名）、監査役３名（うち非常勤監査役３名）と小規模な組織であり、内部管理体制や業務執行体制も組織規模に応じたものとなっております。そのため、もし社員が予期せぬ退社をした場合にはメンバー構成に重大な変化が生じる可能性があります。
(2）営業体制について
当社グループの現状の規模では、直接顧客企業への営業展開を行うことには限界があるため、顧客開拓等については、事業上のアライアンス先の営業に協力を得ております。このため、アライアンス先の事業戦略が変更されたり、アライアンス先が計画どおりの取引先数、決済取次件数を達成できない等の事情が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
また、当社グループの既存の顧客に対しては、追加サービスを提供することにより売上の拡大を図っておりますが、既存顧客に対して当社グループが想定する新たなサービスを提供することができなかった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。(3）開発体制について
当社は、キャッシュレス化の流れを踏まえスマートフォンを利用した決済サービス「PayB」等新しいサービスを展開しておりますが、優秀な技術者を確保できないなど多様化する顧客のニーズに対応したサービスの提供や高度化するアプリケーション開発がタイムリーにできなかった場合、事業の展開が遅れ当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(4）人材の確保について
当社グループは、クイック入金サービスや収納代行サービスなどの既存サービスをはじめ、スマホマルチ決済サービスや自動販売機向けシンクライアント型電子決済端末の販売などの新規サービスを提供するなど積極的な事業拡大を進めております。それに伴い、営業人員やシステム開発要員をはじめとした人員確保が急務になっており、採用部門の強化、また採用後の教育を実施することで、組織全体の底上げを図り、顧客・サービスに柔軟に対応できる対応力の高い組織を目指しております。
ただし、当社グループが事業拡大を進めていくうえで、必要な人材を確保・育成し、活用できない場合には、当社グループの事業展開、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5）個人情報の漏洩について
当社グループは、決済取次サービスの提供において、個人情報を有することがあり、事業の拡大に伴い当社グループの取り扱う個人情報が増大する可能性があります。当社グループは、個人情報に係る社内管理体制を整備し、役職員に対する教育を実施し、一般財団法人日本情報経済社会推進協会よりプライバシーマークの付与認定を受けております。
しかしながら、外部からの不正なアクセスや想定していない事態によって個人情報の外部流出等の発生で当社の信用が失墜し、顧客の離反や損害賠償等が発生し当社グループの事業及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
(6）システム障害について
当社グループは、インターネットを活用した決済関連の業務受託を行っており、金融機関、コンビニエンスストア、カード会社等のシステムとネットワークで接続されております。当社グループの運用するシステムについては、基本的に二重化すること及び定期メンテナンスの実施により障害対策を講じておりますが、直下型の地震等の自然災害や事故等の不測の事態が起こった場合、外部からの不正侵入によるシステム動作の不良、当社グループ又はネットワークで接続された他社のシステムダウンによるサービスが停止した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(7）業務委託先のシステムについて
当社グループは、株式会社エヌ・ティ・ティ・データと業務提携を行い、決済収納システムの構築と運用の一部を委託しております。同社のシステムは極めて信頼性が高いものと認識しておりますが、不測の事態により障害が発生した場合は、当社グループの業務が正常に行えなくなり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8）投資(有価証券)の減損について
当社グループは、投資価値の下落が著しく、かつ回復の可能性がないと判断した場合、投資の減損を計上しております。非上場企業への投資の場合、当該会社の財政状態の悪化によりその純資産価額が取得価額に比して50％下落した場合に通常回復の可能性はないものと判断しております。
将来、市況悪化・業績不振等により現在の帳簿価額に反映されていない損失や回収不能が発生した場合、投資の減損が必要になり当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9）ソフトウエアの減損について
当社グループでは、将来の収益獲得、費用削減が確実であると認められた開発費用についてはソフトウエア（ソフトウエア仮勘定含む）に計上しております。このソフトウエアについて将来大規模な計画や使用状況の変更やサービスの陳腐化等により収益獲得、費用削減効果が大幅に損なわれた場合、ソフトウエアの償却や減損が必要になり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10）知的財産権の侵害について
当社グループは、第三者の知的財産権を侵害することがないよう社内管理体制を強化しておりますが、当社グループの事業分野において知的財産権の現況を完全に把握することは困難であり、当社グループが把握できないところで第三者がすでに特許・著作権その他知的財産権を保有している可能性は否めず、当社グループの事業分野において第三者が当社グループより先に特許・著作権その他知的財産権を保護し、損害賠償や使用差止等の請求を受けた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11）事務オペレーションリスクについて
当社グループは、事務手続きの標準化や文書化に常に取り組んでおりますが、当社グループの展開するサービスの急速な拡大等で事務量が大幅に増加した場合、事務手続きのミスが発生する可能性があり、ミスの内容によっては、加盟店や取引先からの信用を失墜し、加盟店や取引先数が減少することで当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、輸出を中心に弱さが残るものの、雇用・所得環境の改善が続くなかで各種政策の効果もあり、全体としては緩やかな回復傾向が継続しております。その一方で、世界経済においては米中の通商問題による中国景気の減速懸念や中東情勢の混乱など、世界経済の不確実性の高まりにより先行きは不透明な状況が続いております。
当社の属する決済市場においては、経済産業省が2018年４月に公表した「キャッシュレス・ビジョン」で、大阪・関西万博が開催される2025年までにキャッシュレス比率を40％とする目標を設定した上で、将来的には世界最高水準の80％を目指すとした「支払い方改革宣言」が提示され、また日本政府が2018年６月に公表した「未来投資戦略2018」においても、引き続き「FinTech／キャッシュレス化の推進」が重点分野として位置づけられております。
日本国内における2025年の電子決済取扱高の合計は最大で約128兆円を突破することが予想されており、決済手段別に見ると、クレジットカード決済市場が73兆円（2019年）から最大103兆円（2025年）へ、デビットカード決済市場は１兆円（2019年）から最大４兆円（2025年）へ、非接触IC型やサーバー管理型の電子マネーを含むプリペイド決済市場は11兆円（2019年）から最大20兆円（2025年）へと利用規模が拡大するものと推定されています。
また、国内のQRコード/バーコード決済市場については、2019年の5,061億円から、2025年には最大９兆円まで拡大するものと予測されております。
このような状況の下、当社グループは、クイック入金サービスや公共料金支払代行サービスなど既存サービスの新規顧客獲得と並行して、即時口座振替サービスやスマホ決済アプリPayB、自動販売機向けシンクライアント型電子決済端末の販売など新サービスの開発にも積極的に取り組んでおります。PayBは2020年１月末時点で、36の金融機関において利用可能となっており、利用可能取引先については、5,271社・団体まで広がり、特に地方公共団体については229団体まで広がっております。また昨年９月には、WeChat、Alipayの決済機能を提供しているスマホマルチ決済サービスに、PayPayを追加、今後も更なる決済手段を追加し、消費者と利用企業の利便性を一層向上させていく予定です。
一方、電子マネー対応シンクライアント型決済端末の販売については、昨年の大口売上先からの受注が見込めなくなったため、期中に事業計画の見直しを行いましたが、納期が翌期へ後ろ倒しとなる案件が多く、売上、営業利益ともに前期比で大幅に減少する結果となっております。今後は、マルチ決済端末の需要が期待できるコインランドリーや駐車場の無人精算機への販路拡大を図るとともに、現在のSuica、WAON等に加えnanacoなど、他の電子マネーや、日本でも普及が期待されるクレジットカードのコンタクトレス決済も可能となるよう機能を順次追加することで売上拡大を図っていく所存です。
また、連結子会社であるＱＣＳ株式会社に対するのれんについて、同社の業績が当初の計画に対し進捗が遅延していることから、今後の事業計画を見直した結果、当第４四半期連結会計期間において減損損失を計上いたしました。
この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
ａ．財政状態
当連結会計年度末における資産の合計は、前連結会計年度末に比べ1,647,036千円増加し、7,806,677千円となりました。
当連結会計年度末における負債の合計は、前連結会計年度末に比べ1,720,448千円増加し、5,886,631千円となりました。
当連結会計年度末における純資産の合計は、前連結会計年度末に比べ73,411千円減少し、1,920,045千円となりました。
ｂ．経営成績
当連結会計年度の経営成績は、売上高2,290,703千円（前年同期比13.2％減）、営業利益107,543千円（前年同期比69.0％減）、経常利益107,753千円（前年同期比68.8％減）、親会社株主に帰属する当期純損失24,491千円（前連結会計年度親会社株主に帰属する当期純利益172,443千円）となりました。
セグメントごとの経営成績については、決済支援事業サービス以外の区分のサービスについては、重要性が乏しいことから記載を省略しております。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末と比較して1,713,325千円増加となり、残高は6,854,316千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は、以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果獲得した資金は1,846,018千円（前連結会計年度は238,701千円の支出）となりました。これは主に、預り金の増加額1,921,829千円等の資金増加要因が、たな卸資産の増加に伴う支出31,527千円や法人税等の支払による支出162,535千円等の資金減少要因を上回ったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果支出した資金は36,836千円（前連結会計年度は96,841千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出8,753千円、無形固定資産の取得による支出28,700千円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果支出した資金は95,619千円（前連結会計年度末は59,754千円の支出）となりました。これは主に、長期借入金返済による30,000千円の支出及び配当金の支払額55,445千円等の資金減少要因によるものであります。
③生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループでは、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｂ．受注実績
当社グループでは、受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｃ．販売実績
当連結会計年度における販売実績を事業ごとに示すと、次のとおりであります。
| 事業の名称 | 販売高(千円) | 前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 決済支援事業 (千円) | 2,286,563 | △13.1 |
| ファイナンス支援事業 (千円) | 4,139 | △25.9 |
| 合計 (千円) | 2,290,703 | △13.2 |
（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ | 239,567 | 9.1 | 240,529 | 10.5 |
| あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 | 231,820 | 8.8 | 228,411 | 10.0 |
| 三井住友海上火災保険株式会社 | 191,182 | 7.2 | 190,541 | 8.3 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績及び現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りに特有の不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．経営成績等
1）財政状態の分析
（資産合計）
当連結会計年度末における資産の合計は、前連結会計年度末に比べ1,647,036千円増加の7,806,677千円（前連結会計年度末は6,159,640千円）となりました。これは主に、のれんの償却及び減損損失計上に伴いのれんが77,129千円減少した一方、現金及び預金が1,713,325千円増加したことによるものであります。
流動資産は、前連結会計年度末に比べ1,738,000千円増加の7,563,067千円（前連結会計年度末は5,825,067千円）となりました。これは主に、現金及び預金が1,713,325千円、商品が30,572千円増加したことなどによるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べ90,963千円減少の243,609千円（前連結会計年度末は334,572千円）となりました。これは主に、のれんが77,129千円、繰延税金資産が16,459千円減少したことなどによるものであります。
（負債合計）
当連結会計年度末における負債の合計は、前連結会計年度末に比べ1,720,448千円増加の5,886,631千円（前連結会計年度末は4,166,183千円）となりました。
流動負債は、前連結会計年度末に比べ1,746,223千円増加の5,873,250千円（前連結会計年度末は4,127,027千円）となりました。これは主に、未払法人税等が108,300千円減少した一方、預り金が1,921,829千円増加したことなどによるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べ25,776円減少の13,380千円（前連結会計年度末は39,156千円）となりました。これは主に、長期借入金が25,833千円減少したことなどによるものであります。
（純資産合計）
当連結会計年度末における純資産の合計は、前連結会計年度末に比べ73,411千円減少の1,920,045千円（前連結会計年度末は1,993,456千円）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失24,491千円を計上したこと及び剰余金の配当により55,776千円減少したことなどによるものであります。
2）経営成績
（売上高）
当連結会計年度における売上高は、収納代行サービスや送金サポートサービス等の売上は順調に推移したものの電子マネー対応シンクライアント型決済端末の販売については、昨年の大口売上先からの受注が見込めなくなったため、期中に事業計画の見直しを行いましたが、納期が翌期へ後ろ倒しとなる案件が多く、売上、営業利益ともに前期比で大幅に減少し、売上高は前連結会計年度に比べ13.2％減の2,290,703千円となりました。
（売上原価、販売費及び一般管理費）
当連結会計年度における売上原価は、スマホマルチ決済サービスにかかるシステム開発に関連する人件費や外注費などが増加したものの、上記電子マネー対応シンクライアント型決済端末の販売が減少したことに伴い、売上原価が減少したため、前連結会計年度に比べ8.3％減の1,579,194千円となりました。
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、事業拡大や営業体制強化による人件費の増加などにより、前連結会計年度に比べ6.0％増の603,694千円となりました。
（特別損失、親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度における特別損失は、ＱＣＳ株式会社に対するのれんの減損損失66,111千円、投資有価証券評価損7,000千円であります。
また、法人税、住民税及び事業税(法人税等調整額を含む)を52,104千円を計上した結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、24,491千円となりました。
3）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
ｂ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの経営に影響を与える大きな要因としては、株式市場・外為市況動向、銀行法などの法改正、収納代行預り金などがあります。
まず、株式市場・外為市況動向によって、当社グループの提供するクイック入金サービスが売上に与える影響は大きく、クイック入金サービスの収益が当社グループ全体の業績に大きな影響を与えることを認識しております。株式・外為等市況の変動幅が大きい程取引件数が増加する傾向にあり、市況変動幅が小さいと取引件数が減少する傾向にあります。このように株式・外為等市況に当社グループの業績が大きく影響を受けないために、スマホマルチ決済サービスや自動販売機向け電子マネー対応シンクライアント型決済端末の販売などの新規サービスを展開し事業を拡大していくことで、株式・外為等市況によるリスクを最大限に抑えるよう取り組んでおります。
また、当社グループは、改正割賦販売法のクレジット番号等取扱契約締結事業者に登録し、また、改正銀行法における電子決済等代行業者に登録申請中であり、それぞれの規制を受け事業を行っております。それぞれの法律が改正され、その内容によって当社の提供するサービスが制限を受ける、また、何らかの事情により登録が取り消された場合、当社グループの事業及び業績に大きな影響を及ぼすことを認識しております。そのため当社グループは、関連する業界団体等に加入し、研修会やセミナーに参加することで最新の情報を入手できる環境を整えており、事業部門だけなくコーポレート部門も関与し、法改正への対応についても事前に対策が講じることができる体制を整えております。
当社グループの収納代行サービスは、事業者に代わり収納した代金を、分別管理された当社名義の預貯金口座に一時保管した後、所定の期日に事業者に送金しております。この際、当該収納代行代金の一次保管中に預貯金口座のある銀行が破綻した場合に、預貯金が目減りするリスクを認識しております。そのため当社グループは、事業者財産保護の観点から金融機関の決済性預貯金口座において決済用資金を分別管理し、ペイオフによる預金目減りのリスクを回避しております。
ｃ．資本の財源及び資金の流動性
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、収納代行サービスにかかる金融機関等への支払手数料や、システム開発や運用・維持にかかる人件費や外注費、自動販売機向けシンクライアント型電子決済端末の購入費用などの売上原価のほか、営業や管理部門などの人件費や本社オフィスの家賃などの販売費及び一般管理費の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、当社サービスにかかるサーバ構築費用やソフトウェア開発費用であります。
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
短期運転資金は、自己資金と金融機関からの短期借入金を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達については、金融機関からの長期借入金を基本としております。
なお、当連結会計年度末における借入金を含む有利子負債の残高は25,833千円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は6,854,316千円となっております。
ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループが重視している経営指標は、新しく展開しておりますサービスの売上高です。それぞれの指標の実績及び目標は以下のとおりです。
| サービス名 | 2018年12月期 実績 |
2019年12月期 実績 |
2020年12月期 目標 |
| スマホマルチ決済サービス | 232百万円 | 222百万円 | 501百万円 |
| カードリーダーソリューションサービス | 513百万円 | 119百万円 | 445百万円 |
ｅ．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
「決済支援事業」以外の事業の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
４【経営上の重要な契約等】
業務委託契約等
| 契約会社名 | 相手方の名称 | 国名 | 契約品目 | 契約 締結日 |
契約内容 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ビリングシステム株式会社 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ | 日本 | システム使用並びに業務委託契約 | 2009年10月１日 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ所有のシステムの使用並びに収納代行・決済サービスの業務委託契約 | 2009年10月１日から 2015年５月31日まで （その後１年単位の自 動更新） |
| ビリングシステム株式会社 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ | 日本 | ＭＰＮ通信機能に関するＩＴアウトソーシングサービス契約 | 2011年12月27日 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ所有のシステムの使用並びに収納代行・決済サービスの業務委託契約 | 2012年１月15日から 2015年５月31日まで （その後１年単位の自 動更新） |
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200324115926
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度中において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は36,278千円であります。
その主なものは、クイック入金サービスなど商用のシステムサーバーの入替等及び電子マネー対応シンクライアント型決済端末の開発費用であります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
| 2019年12月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
事業の名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
ソフトウエア | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都千代田区） データセンター （東京都品川区） |
全社総括業務・ 全セグメント |
業務施設、システム機器及び販売設備 | 12,129 | 17,179 | 114,531 | 143,840 | 63 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．上記本社及びデータセンターは賃借中のものであり、その年間賃料は83,237千円であります。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
| 事業所名 （所在地） |
事業の名称 | 設備の内容 | 投資予定額 （千円） |
資金調達 方法 |
着手年月 | 完了予定 年月 |
完了後の 増加能力 |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 | 既支払額 | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都千代田区） データセンター （東京都品川区） |
全社総括業務・ 全セグメント |
業務施設、システム機器及び販売設備 | 71,314 | － | 自己資金 | 2020年１月 | 2020年12月 | 既存サービスの改良 新規サービス対応 |
（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200324115926
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 24,324,800 |
| 計 | 24,324,800 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2019年12月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2020年３月26日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 6,564,400 | 6,564,400 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数 100株 |
| 計 | 6,564,400 | 6,564,400 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2015年３月１日 ～12月31日 （注）１ |
13,500 | 1,635,100 | 12,000 | 1,231,988 | 12,000 | 77,900 |
| 2016年２月17日 （注）１ |
6,000 | 1,641,100 | 6,000 | 1,237,988 | 6,000 | 83,900 |
| 2018年１月１日 （注）２ |
1,641,100 | 3,282,200 | － | 1,237,988 | － | 83,900 |
| 2019年７月１日 （注）２ |
3,282,200 | 6,564,400 | － | 1,237,988 | － | 83,900 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．株式分割（１：２）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
| 2019年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状 況（株） |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 4 | 34 | 40 | 25 | 14 | 4,456 | 4,573 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 1,504 | 3,516 | 16,099 | 6,687 | 175 | 37,626 | 65,607 | 3,700 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 2.29 | 5.36 | 24.54 | 10.19 | 0.27 | 57.35 | 100.00 | － |
（注） 自己株式190,082株は、「個人その他」に1,900単元、「単元未満株式の状況」に82株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2019年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社Ｔ－ＳＫＹ | 東京都渋谷区東二丁目26番４号 | 598,800 | 9.39 |
| ＯＫＡＳＡＮ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ（ＡＳＩＡ）Ｌ Ｉ Ｍ Ｉ Ｔ Ｅ Ｄ Ａ ／ Ｃ Ｃ Ｌ Ｉ Ｅ Ｎ Ｔ （常任代理人 岡三証券株式会社） |
ＵＮＩＴ ＮＯＳ．４６０１－３ ４６Ｆ， ＴＨＥ ＣＥＮＴＥＲ ９９ ＱＵＥＥＮＳ ＲＯＡＤ ＣＥＮＴＲＡＬ， ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ （東京都中央区日本橋一丁目17番６号） |
558,600 | 8.76 |
| 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ | 東京都江東区豊洲三丁目３番３号 | 440,000 | 6.90 |
| 住原 智彦 | 東京都世田谷区 | 231,000 | 3.62 |
| 株式会社大塚商会 | 東京都千代田区飯田橋二丁目18番４号 | 200,000 | 3.14 |
| 宗教法人宗三寺 | 神奈川県川崎市川崎区砂子一丁目４番 ３号 |
168,000 | 2.64 |
| 江田 敏彦 | 東京都港区 | 153,000 | 2.40 |
| キヤノンＩＴソリューションズ株式会社 | 東京都港区港南二丁目16番６号 | 100,000 | 1.57 |
| 古川 博章 | 福岡県宗像市 | 99,600 | 1.56 |
| 株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 80,000 | 1.26 |
| 計 | － | 2,629,000 | 41.24 |
（注） 上記のほか、自己株式が190,082株あります。
（７）【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2019年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 190,000 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 6,370,700 | 63,707 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,700 | － | － |
| 発行済株式総数 | 6,564,400 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 63,707 | － |
② 【自己株式等】
| 2019年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| ビリングシステム株式会社 | 東京都千代田区内幸町一丁目１番１号 | 190,000 | － | 190,000 | 2.89 |
| 計 | － | 190,000 | － | 190,000 | 2.89 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 82 | 173,635 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数 （株） |
処分価額の総額（円） | 株式数 （株） |
処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 190,082 | － | 190,082 | － |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つであると認識しており、利益配分につきましては、経営成績及び財政状態を見ながら、また、一方で将来に備えた内部留保充実の必要性を勘案して決定することを基本方針としております。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、毎事業年度における配当は、期末と中間の２回行うことができることとしております。
これらの剰余金の配当については、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会を決定機関としております。
当期の配当につきましては、今後も引き続き企業価値の向上に努める所存ですが、同時に当社株式を長期保有していただいております株主の皆様への利益還元として、配当を実施させていただくこととし、１株当たり８円75銭の期末配当を実施しております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） |
| 2020年３月26日 | 55,776 | 8.75 |
| 定時株主総会決議 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、コーポレート・ガバナンスをステークホルダーに対する企業価値の最大化を図るための経営統治機能と位置付けております。経営統治機能の確立に向けて、社外監査役の選任を行い、迅速な意思決定が可能かつ業務執行に対する強い監督機能を持った体制作りに注力しております。また、経営の透明性の確保と環境変化への対応力の継続的向上にも努めております。
② コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しており、取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、取締役の業務執行状況等の監査を実施しております。
また、経営に対する監督機能を強化するため社外取締役を選任するとともに財務・法務等の専門的見地を有する社外監査役および金融機関における豊富な経験と幅広い知識を有する常勤監査役が、内部監査部と連携して監査を行うことにより経営監視機能の強化に取り組んでおります。以上のような経営執行の体制と監査役による経営監視機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、本体制を採用しております。
イ．会社の機関の内容
ａ．取締役会
取締役会は、提出日現在、取締役７名（うち社外取締役３名）で構成されており、定例取締役会は毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会では、会社の重要な業務執行の決定を行い、他の取締役の職務執行を監督しております。
また、代表取締役の選定及び解雇を行う機関として位置づけられております。
尚、当社では、社外取締役３名を選任し、独立した立場から、幅広い知識や豊富な経験をもとに、長中期的な企業価値向上に資するよう、取締役会において適切な助言や意見を適宜述べております。
各取締役の氏名等につきましては、（２）（役員の状況）①役員一覧をご参照ください。
ｂ．監査役会
監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は毎月１回開催することを基本としており、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。
監査役会では、年間の監査方針及び監査計画を策定し、取締役会へ出席し、取締役の職務執行の状況を監査・監督するとともに、必要に応じて意見を述べ、経営に対する監視機能の強化を図っております。また、監査役は内部監査部や会計監査人と連携して、監査機能の向上に努めております。
各監査役の氏名等につきましては、（２）（役員の状況）①役員一覧をご参照下さい。
ｃ．経営会議
常勤取締役及び本部長で構成される経営会議を設置しております。経営会議は毎週開催されるほか、必要に応じて臨時に開催されております。経営会議は、当社グループを取り巻く経営環境が著しく変化する中で経営執行に関わる迅速な意思決定を行うために開催されております。主な討議事項は、業務遂行状況の管理や予算進捗状況の管理、人員計画の策定などがあります。
ｄ．内部監査部
代表取締役直轄の組織として内部監査部を設置しております。
内部監査部は、業務の有効かつ効率的な運営を図るとともに、会社財産の保全を目的として活動を行うために代表取締役の指示に基づき、月１回各部署の業務監査を遂行し、改善事項の指摘及び指導をしております。また、監査結果については、被監査部門に対して改善要請をするとともに、代表取締役への報告をしております。
このような体制を採用することにより、経営判断の適切性と迅速な業務執行が可能となり、また、経営の透明性、健全性、公正性の確保並びにリスク管理の徹底が図れるものと考えております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制及び内部統制体制は、以下のとおりであります。
③ コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システム及びリスク管理体制は、経営組織の整備状況、業務運営の効率化及びリスク管理の状況等を検討、評価、報告することにより、経営管理に寄与することを基本方針としております。
なお、当社の主な内部統制システム及びリスク管理体制に関する整備状況は、以下のとおりであります。
ａ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款を含む社内規程を遵守し、企業倫理を認識し社会的責任を果たすために、コンプライアンスポリシーを定め定期的な研修を通じ周知徹底を図る。
ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書の作成、保存及び廃棄を規定した文書管理規程に則り、重要な意思決定及び報告に関して、文書又は電磁的記録により保存、管理を行い、取締役、監査役からの要請があった場合、速やかに閲覧可能な状態を維持する。
ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
決済の取次という当社の基本業務において、情報セキュリティに関する機密性、完全性、可用性の確保が最も重要と認識し、情報セキュリティ関連規程を整備するとともに情報セキュリティ委員会を設置し、運用状況のモニタリングを行う。また、社内ＣＳＩＲＴを設置し、セキュリティインシデントの抑止策・体制の強化、及び発生後の対処の適正化・迅速化を図る。
ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定時取締役会を月に一度開催し、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催するものとし、迅速な意思決定を行うため、経営及び業務執行に関する重要事項の協議・決定を行う機関として経営会議を設置する。
ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社管理規程に則り、経営等に関する事項につき当社経営会議等に報告を求める。
2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の基本業務に徴し、情報セキュリティに関する機密性、完全性、可用性の確保が最も重要と認識し、当社情報セキュリティ関連規程を準用し、当社の情報セキュリティ委員会により運用状況のモニタリングを行う。
3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社管理規程に則り、重要事項は事前に協議を行うこと等により、子会社取締役の職務執行の効率性を確保する。
4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の監査役及び監査部門による監査、内部統制の整備・運用状況の評価等により業務の適正性を検証する。
ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、必要な人員を配置する。
ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
前号の使用人に対する指揮命令は監査役が行うものとし、当該使用人の人事異動、人事考課、懲戒等に関しては、事前に監査役の同意を得るものとする。
ｈ．当社の監査役への報告に関する体制
1）当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
取締役及び使用人は、取締役会、経営会議、その他社内の重要な会議において、適宜職務執行状況を監査役に報告する。
2）子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
子会社の監査等を通じて子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、適時、適切に当社の監査役に報告する。また、当社の監査役より業務執行に関する事項について報告を求められた時は、速やかに適切に報告する。
ｉ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報制度を準用し、報告者に対する不利益な取扱いを禁止する。
ｊ．当社の監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が職務の執行において、費用の請求をした時は、その費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。
ｋ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、当社の重要な会議への出席、各部責任者へのヒアリングを通じ、必要な情報を収集するとともに、代表取締役及び会計監査人との定期的な会合を通じて情報意見交換を行う。
ｌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備体制
１）暴力団、総会屋、テロ集団等の反社会的勢力による圧力に屈することは、結果的に反社会的な行為を助長することになります。当社は、自らの社会的責任を十分認識し、反社会的勢力に対しては、会社を挙げて毅然とした態度を維持してまいります。
２）当社では、コンプライアンス・ポリシーを定め、倫理基準として反社会的勢力排除について謳い、全役職員がコンプライアンス研修を受講しております。また、コンプライアンス誓約書を提出しております。
３）反社会的勢力排除を含めたコンプライアンス実施全体責任者は、管理部所管取締役と定めております。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
ａ．内部統制システムの整備の状況「ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制」をご確認ください。
ｂ．子会社の管理及び業務の適正を確保するための体制
当社は、関係会社管理規定に従い、経営企画室を主管部署として関係会社の経営成績、財政状況についての報告を受けております。また、当社の取締役が子会社の取締役、監査役を兼任しております。
経営企画室は、関係会社管理規定に従い、子会社における内部統制状況の把握に努めており、内部統制の改善策の指導、実施、助言を行っております。
ｃ．取締役の定数
当社の取締役は、７名以内とする旨定款に定めております。
ｄ．取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任会議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
ｅ．自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ｆ．剰余金配当等の決定機関
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めております。これは、株主への利益還元や将来の資本政策の機動的な遂行を可能とするものであります。
ｇ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
ｈ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の当社に対する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。
ｉ．責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は、同法第425条第１項において定める額を賠償責任の限度としております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性10名 女性－名（役員のうち女性の比率－％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
（株）
代表取締役
社長
江田 敏彦
1953年９月15日生
| 1977年４月 | 株式会社三井銀行（注１）入行 |
| 2000年６月 | 当社設立代表取締役社長（現任） |
| 2015年11月 | ＱＣＳ株式会社代表取締役（現任） |
| 2017年３月 | トランスファーネット株式会社代表取締役（現任） |
| 2018年９月 | ＦｉｎＧｏ株式会社取締役（現任） |
(注11)
153,000
取締役
ＣＦＯ
住原 智彦
1957年11月26日生
| 1980年４月 | 株式会社三井銀行（注１）入行 |
| 2000年８月 | 当社入社 |
| 2001年１月 | 当社取締役 |
| 2005年３月 | トランスファーネット株式会社監査役（現任） |
| 2006年６月 | 当社取締役ＣＦＯ（現任） |
| 2007年１月 | 給与賞与株式会社代表取締役（現任） |
| 2019年10月 | ＦｉｎＧｏ株式会社取締役（現任） |
(注11)
231,000
取締役
ＣＩＯ
芳賀 正彦
1960年２月23日生
| 1984年４月 | 株式会社三井情報開発入社 |
| 1988年５月 | 株式会社三井銀行（注１）入行 |
| 2004年４月 | 株式会社日本総合研究所へ出向 |
| 2004年10月 | 株式会社日本総合研究所へ転籍 |
| 2005年６月 | 同社金融ソリューション事業本部長 |
| 2008年４月 | さくら情報システム株式会社へ出向 同社開発本部開発企画部長 |
| 2013年３月 | 当社取締役ＣＩＯ（現任） |
(注11)
2,800
取締役
ＣＭＯ
金山 佳正
1952年１月17日生
| 1974年４月 | 日本航空株式会社入社 |
| 2006年10月 | 同社執行役員 株式会社日本航空インターナショナル執行役員 |
| 2008年６月 | 同社取締役 株式会社日本航空インターナショナル取締役 |
| 2010年10月 | 当社入社 |
| 2011年６月 | 当社取締役営業本部長 |
| 2013年４月 | 株式会社ＬＩＸＩＬグループ執行役員、住宅・サービス事業ＣＦＯ |
| 2015年６月 | 株式会社ＬＩＸＩＬホームファイナンス代表取締役 |
| 2017年７月 | 一般財団法人ササカワ・アフリカ財団理事長 |
| 2019年３月 | 当社取締役ＣＭＯ（現任） |
(注11)
2,300
取締役
非常勤
岡部 長栄
(注９)
1951年２月19日生
| 1973年４月 | 株式会社日本ユニバック（注２）入社 |
| 1992年４月 | 同社金融営業部長 |
| 1998年４月 | 同社金融エンタープライズシステム営業本部長 |
| 2000年４月 | 同社ＢＰＲプロジェクトマネジメント室長 |
| 2002年４月 | 同社人事総務部長 |
| 2004年４月 | 同社九州支社長 |
| 2004年４月 | ＵＳＯＬ九州株式会社（注２）代表取締役社長 |
| 2007年４月 | 日本ユニシス株式会社執行役員 |
| 2010年４月 | 同社常務執行役員 |
| 2016年３月 | 当社取締役（現任） |
(注11)
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
（株）
取締役
非常勤
安孫子 和司
(注９)
1963年12月６日生
| 1987年４月 | 日本電信電話株式会社（注３）入社 |
| 2003年７月 | 同社公共システム事業本部部長 |
| 2007年６月 | 同社第四公共システム事業本部統括部長 |
| 2010年７月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ・フロンティアへ出向 同社経営企画本部企画担当部長 |
| 2017年４月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ・フロンティアへ入社 同社経営企画本部企画担当部長 |
| 2017年６月 | 同社取締役経営企画本部長（現任） |
| 2019年３月 | 当社取締役（現任） |
(注11)
－
取締役
非常勤
木﨑 重雄
(注９)
1963年６月28日生
| 1986年４月 | 新日本製鐵株式会社（注５）入社 |
| 1996年11月 | ジェミニ・コンサルティング・ジャパン入社 |
| 2003年１月 | ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社（注６）入社 |
| 2010年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 |
| 2013年４月 | ブレイン・アンド・キャピタル株式会社（注７）代表取締役社長 |
| 2015年４月 | オリオン電機株式会社代表取締役社長 |
| 2017年11月 | フューチャー株式会社入社 |
| 2019年３月 | キザキ・エンタープライズ株式会社代表取締役（現任） |
| 2019年３月 | 当社取締役（現任） |
(注11)
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
（株）
監査役
常勤
大林 幹司
(注10)
1956年５月31日生
| 1980年４月 | 株式会社三井銀行（注１）入行 |
| 2005年６月 | 三井住友銀オートリース株式会社（注８）入社 |
| 2005年７月 | 同社東京営業部部長 |
| 2010年６月 | 同社執行役員首都圏営業本部副本部長兼東京営業第七部長 |
| 2015年４月 | 同社常務執行役員近畿圏営業本部長 |
| 2018年４月 | 同社顧問近畿圏営業本部長 |
| 2019年３月 | 当社監査役（現任） |
(注12)
2,000
監査役
非常勤
山田 啓介
(注10)
1958年５月19日生
| 1985年４月 | デロイトハスキンズアンドセルズ公認会計士共同事務所 （注４）入所 |
| 1992年４月 | 株式会社辰巳会計事務センター入社 |
| 1996年12月 | 監査法人トーマツ（注４）入所 |
| 2009年12月 | 公認会計士・税理士山田啓介事務所設立（現任） |
| 2011年３月 | 当社監査役（現任） |
| 2014年６月 | 有機合成薬品工業株式会社社外取締役（現任） |
(注12)
－
監査役
非常勤
中谷 浩一
(注10)
1969年11月17日生
| 1997年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） |
| 1997年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社法務部勤務（社内弁護士） |
| 2004年４月 | 桃尾・松尾・難波法律事務所入所 |
| 2006年９月 | 米国ワシントン大学ロースクールMaster of Law授位（IPマスターコース） |
| 2007年９月 | イタリア共和国トリノ Studio Legale Jacobacci & Associati（IP専門法律事務所）Visitting Attorney |
| 2008年９月 | 桃尾・松尾・難波法律事務所復帰 |
| 2010年１月 | 同事務所パートナー（現任） |
| 2015年３月 | 当社監査役（現任） |
(注12)
－
計
391,100
（注１）現株式会社三井住友銀行であります。
（注２）現日本ユニシス株式会社であります。
（注３）現株式会社エヌ・ティ・ティ・データであります。
（注４）現有限責任監査法人トーマツであります。
（注５）現日本製鉄株式会社であります。
（注６）現PwCコンサルティング合同会社であります。
（注７）現ブレイン・アンド・キャピタル・ホールディングス株式会社であります。
（注８）現住友三井オートサービス株式会社であります。
（注９）会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
（注10）会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
（注11）取締役の任期は、2019年３月26日開催の定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
（注12）監査役の任期は、2019年３月26日開催の定時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
当社社外取締役である岡部長栄氏は、大手情報・通信会社の役員の経験があり、経営の専門家としての知見を有しております。
当社社外取締役である安孫子和司氏は、大手情報・通信会社の経営幹部の経験があり、決済業務についての知見を有しております。
当社社外取締役である木﨑重雄氏は、長年にわたる経営者及び経営コンサルタントとして豊富な経験があり、情報システムについての幅広い知見を有しております。
当社社外監査役である大林幹司氏は、長年にわたる金融機関の経営幹部としての豊富な経験と幅広い知識を有しております。
当社社外監査役である山田啓介氏は、公認会計士として企業会計に関し豊富な経験・知識を有しております。
当社社外監査役である中谷浩一氏は、弁護士として企業法務に関し豊富な経験・知識を有しております。
以上、その経歴等から当社の経営を十分理解した上で、経営判断及びその意思決定において、有用な助言を含め社外取締役及び社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
当社と社外監査役との間には、一部当社株式の所有（「役員の状況」に記載）を除き、人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。
また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は金50万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となっております。
当社では、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしております。
なお、当社は、岡部長栄氏、安孫子和司氏、木﨑重雄氏、山田啓介氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部 監査部との関係
社外取締役は、取締役会、監査役会、取締役等との意見交換を通じて、監査役会、内部監査部、会計監査との連携を図り、また内部統制システムの構築・運用状況について、監督・監査を行う体制としております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役は、定期的な監査役会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議の出席、会社財産の調査や業務執行状況の調査等を通じて取締役の業務を十分に監査できる体制を構築しております。また、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。
社外監査役山田啓介氏は、公認会計士として企業会計に関し豊富な経験・知識を有しており、会計に関する専門的な見地と豊富な経験を有しております。
社外監査役中谷浩一氏は、弁護士として企業法務に関し豊富な経験・知識を有しております。
監査役の連携については、四半期ごとに会計監査人により監査役結果報告を聴取するほか、適時に会計監査人と会合を行い、意見及び情報の交換を行うなど連携を図っております。また、定期的に当社の内部監査部と意見・情報の交換を行うとともに、内部監査計画、内部監査実施状況、内部監査結果などについて報告を求めるなど、監査機能の有効性、効率性を高めるため、連携を密にとっております。
② 内部監査の状況
当社は内部監査部を設置しております。同部では、内部監査を実施し、その結果の報告、内部監査指摘事項の改善状況の調査・報告を代表取締役社長に行っております。これにより、リスクが高い取引の発生防止や業務の効率性改善等に努め、会社の業績向上、法律を順守した経営を通じて会社の発展に寄与することを目的としております。
また、同部が社外監査役とも連携を密にし、当該内部監査結果を社外監査役に報告することで監査役監査の有効性、効率性を高めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員：遠藤康彦、小堀一英
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等４名、その他10名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に際して、監査法人としての独立性及び専門性並びに監査活動の効率性を総合的に勘案しております。
また、会社法第340条第１項各号に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の決定により、会計監査人の解任又は不再任に関する議題を株主総会に提案いたします。
その結果、会計監査人の監査方法と結果を相当と認め、当監査役会は、有限責任監査法人トーマツを2019年12月期の会計監査人として再任することが相当であると判断しました。
なお、2020年３月26日に開催した第20期定時株主総会において、有限責任監査法人トーマツに代えて、新たに当社の会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任しております。
これは、有限責任監査法人トーマツの継続年数が長期間にわたっていることから新たな視点での監査が期待できることを重視し、その後任として新たに太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任するものであります。
監査役会が太陽有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、適切性を有しており、会計監査が適切に行われることを確保する体制を備えていること、さらに監査報酬も妥当であることなどから、総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、再任の審議を行うにあたって、監査法人の評価を行っております。監査役会は監査法人との定期的な面談を行い、当社を取り巻く事業環境の変化、問題点やリスクの共有等を行い、また管理部門、内部監査部門及び業務執行部門から意見を聴取することにより、監査法人の専門性、独立性、品質管理体制及び監査の実施状況等を確認しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 24,672 | － | 26,503 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 24,672 | － | 26,503 | － |
ｂ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｃ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特段の定めをしておりませんが、監査日数及び当社の業務内容等の諸条件を勘定し、監査法人と相互協議の上、監査役会の同意を得て監査報酬を定めております。
ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人から入手した監査計画、人員配置、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積もりの相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
イ． 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（人） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (注) （社外取締役を除く。） |
84,896 | 84,896 | － | － | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
－ | － | － | － | － |
| 社外役員 | 18,316 | 18,316 | － | － | 6 |
ロ． 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ． 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ． 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬限度額は、2008年３月26日開催の第８回定時株主総会決議により、取締役の報酬の年額は150,000千円以内、監査役の報酬の年額は60,000千円以内と定められております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引関係の維持・強化等事実上の必要性、経済合理性等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上につながるか否かを判断し、該当する株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）、それ以外を純投資目的株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上場株式を保有していないため、省略いたします。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 2 | 3,000 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200324115926
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適正に対応することができる体制を整備するため、監査法人及び各種団体の主催する講習会に参加する等、積極的な新制度等の情報収集に努めております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2018年12月31日) |
当連結会計年度 (2019年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 5,290,991 | 7,004,316 |
| 売掛金 | 243,772 | 199,630 |
| 商品 | 17,818 | 48,391 |
| 仕掛品 | 2,984 | 3,938 |
| 関係会社短期貸付金 | 2,500 | 2,000 |
| 1年内回収予定の関係会社長期貸付金 | 360 | 360 |
| その他 | 266,685 | 304,444 |
| 貸倒引当金 | △45 | △14 |
| 流動資産合計 | 5,825,067 | 7,563,067 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 24,366 | 24,366 |
| 減価償却累計額 | △10,788 | △12,237 |
| 建物（純額） | 13,578 | 12,129 |
| 工具、器具及び備品 | 60,498 | 64,533 |
| 減価償却累計額 | △42,043 | △46,924 |
| 減損損失累計額 | △596 | △429 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 17,858 | 17,179 |
| 建設仮勘定 | 1,175 | 2,350 |
| 有形固定資産合計 | 32,611 | 31,658 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 111,083 | 114,531 |
| のれん | 77,129 | - |
| 無形固定資産合計 | 188,213 | 114,531 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※ 11,000 | ※ 4,000 |
| 関係会社長期貸付金 | 770 | 410 |
| 繰延税金資産 | 31,267 | 14,808 |
| その他 | 72,838 | 80,328 |
| 貸倒引当金 | △2,127 | △2,127 |
| 投資その他の資産合計 | 113,747 | 97,418 |
| 固定資産合計 | 334,572 | 243,609 |
| 資産合計 | 6,159,640 | 7,806,677 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2018年12月31日) |
当連結会計年度 (2019年12月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 80,019 | 101,203 |
| 短期借入金 | 10,000 | - |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 30,000 | 25,833 |
| 未払金 | 27,371 | 20,129 |
| 未払法人税等 | 114,948 | 6,647 |
| 預り金 | 3,772,645 | 5,694,475 |
| 未払消費税等 | 46,376 | 2,693 |
| その他 | 45,666 | 22,267 |
| 流動負債合計 | 4,127,027 | 5,873,250 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 25,833 | - |
| 資産除去債務 | 6,714 | 6,772 |
| その他 | 6,608 | 6,608 |
| 固定負債合計 | 39,156 | 13,380 |
| 負債合計 | 4,166,183 | 5,886,631 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,237,988 | 1,237,988 |
| 資本剰余金 | 83,900 | 83,900 |
| 利益剰余金 | 656,448 | 576,180 |
| 自己株式 | △48,720 | △48,894 |
| 株主資本合計 | 1,929,616 | 1,849,175 |
| 非支配株主持分 | 63,840 | 70,870 |
| 純資産合計 | 1,993,456 | 1,920,045 |
| 負債純資産合計 | 6,159,640 | 7,806,677 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 売上高 | 2,638,701 | 2,290,703 |
| 売上原価 | 1,722,704 | 1,579,194 |
| 売上総利益 | 915,997 | 711,508 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 569,559 | ※１ 603,964 |
| 営業利益 | 346,438 | 107,543 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 208 | 156 |
| 受取手数料 | 1,240 | 240 |
| 預り金精算益 | 817 | 1,059 |
| その他 | 435 | 249 |
| 営業外収益合計 | 2,702 | 1,706 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,177 | 939 |
| 為替差損 | 2,074 | 217 |
| その他 | - | 339 |
| 営業外費用合計 | 3,252 | 1,496 |
| 経常利益 | 345,888 | 107,753 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | - | 7,000 |
| 減損損失 | ※２ 77,723 | ※２ 66,111 |
| 特別損失合計 | 77,723 | 73,111 |
| 税金等調整前当期純利益 | 268,164 | 34,642 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 114,042 | 35,645 |
| 法人税等調整額 | △24,344 | 16,459 |
| 法人税等合計 | 89,697 | 52,104 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 178,466 | △17,461 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 6,023 | 7,029 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 172,443 | △24,491 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 178,466 | △17,461 |
| その他の包括利益 | － | - |
| 包括利益 | 178,466 | △17,461 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 172,443 | △24,491 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 6,023 | 7,029 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,237,988 | 83,900 | 523,845 | △48,720 | 1,797,013 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △39,840 | △39,840 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 172,443 | 172,443 | |||
| 自己株式の取得 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | - | - | 132,603 | - | 132,603 |
| 当期末残高 | 1,237,988 | 83,900 | 656,448 | △48,720 | 1,929,616 |
| 非支配株主持分 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 57,817 | 1,854,830 |
| 当期変動額 | ||
| 剰余金の配当 | △39,840 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 172,443 | |
| 自己株式の取得 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 6,023 | 6,023 |
| 当期変動額合計 | 6,023 | 138,626 |
| 当期末残高 | 63,840 | 1,993,456 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,237,988 | 83,900 | 656,448 | △48,720 | 1,929,616 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △55,776 | △55,776 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △24,491 | △24,491 | |||
| 自己株式の取得 | △173 | △173 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | - | - | △80,267 | △173 | △80,441 |
| 当期末残高 | 1,237,988 | 83,900 | 576,180 | △48,894 | 1,849,175 |
| 非支配株主持分 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 63,840 | 1,993,456 |
| 当期変動額 | ||
| 剰余金の配当 | △55,776 | |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △24,491 | |
| 自己株式の取得 | △173 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 7,029 | 7,029 |
| 当期変動額合計 | 7,029 | △73,411 |
| 当期末残高 | 70,870 | 1,920,045 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 268,164 | 34,642 |
| 減価償却費 | 47,406 | 34,958 |
| のれん償却額 | 11,018 | 11,018 |
| 減損損失 | 77,723 | 66,111 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 10 | △31 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | - | 7,000 |
| 受取利息 | △211 | △163 |
| 支払利息 | 1,177 | 939 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △72,863 | 44,141 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 91,684 | △31,527 |
| 立替金の増減額（△は増加） | 2,756 | △7,758 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △82,284 | 21,184 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 2,507 | △7,241 |
| 未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少） | 14,669 | △5,322 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 40,027 | △41,797 |
| 預り金の増減額（△は減少） | △647,349 | 1,921,829 |
| その他 | 6,716 | △38,671 |
| 小計 | △238,846 | 2,009,313 |
| 利息及び配当金の受取額 | 211 | 164 |
| 利息の支払額 | △1,141 | △923 |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | 1,075 | △162,535 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △238,701 | 1,846,018 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | － | △150,000 |
| 定期預金の払戻による収入 | － | 150,000 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △12,868 | △8,753 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △60,733 | △28,700 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △14,099 | △243 |
| 関係会社長期貸付の回収による収入 | 860 | 860 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △10,000 | - |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △96,841 | △36,836 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 10,000 | △10,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △30,000 | △30,000 |
| 配当金の支払額 | △39,754 | △55,445 |
| 自己株式の取得による支出 | - | △173 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △59,754 | △95,619 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | - | △237 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △395,297 | 1,713,325 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 5,536,289 | 5,140,991 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 5,140,991 | ※ 6,854,316 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
（1）連結子会社の数 3社
連結子会社の名称
トランスファーネット株式会社
ＱＣＳ株式会社
ＦｉｎＧｏ株式会社
（2）非連結子会社の名称等
給与賞与株式会社
（連結の範囲から除いた理由）
給与賞与株式会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
（1）持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況
該当事項はありません。
（2）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況
会社等の名称
給与賞与株式会社
（持分法を適用しない理由）
給与賞与株式会社の当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
（1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
（イ）その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
② たな卸資産
（イ）商品
移動平均法による原価法
（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
（ロ）仕掛品
個別法による原価法
（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３～15年
工具、器具及び備品 ４～10年
② 無形固定資産
ソフトウエア
自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
（3）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
（5）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。
（6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
(1) 概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2) 適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点では評価中であります。
（表示方法の変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」15,958千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」31,267千円に含めて表示しております。
（連結貸借対照表関係）
※ 非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | 1,000千円 | 1,000千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な項目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| 役員報酬 | 81,640千円 | 131,448千円 |
| 給与手当 | 201,650千円 | 209,990千円 |
| 支払手数料 | 88,553千円 | 79,459千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 31千円 | 31千円 |
※２ 減損損失
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額 |
| --- | --- | --- | --- |
| 東京都千代田区 | 自社利用資産 （スマホマルチ決済サービス） |
ソフトウェア ソフトウェア仮勘定 |
50,507千円 27,215千円 |
当社グループは、管理会計上の区分を最小の単位とし、グルーピングを行っております。
当連結会計年度において、すでにサービスを提供しておりますスマホマルチ決済サービスについて、収入については順調に伸びているものの、該当サービスの置かれている事業環境が大きく変化していることからその不確実性と、長期的な視点でさらなる投資が必要であるとの判断から、短期的な将来キャッシュ・フローがマイナスであると見積もられたため、減損損失（77,723千円）を特別損失として計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により算定しており、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローを一定の割引率で割り引いて算定しております。ただし、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローがマイナスである資産についてはゼロとして評価しております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額 |
| --- | --- | --- | --- |
| 東京都千代田区 | － | のれん | 66,111千円 |
当連結会計年度において、連結子会社であるＱＣＳ株式会社の株式取得時に発生したのれんについて、当初策定した計画を下回って推移していたことから、2017年12月期にのれんの一部について減損損失を計上いたしました。しかし、その後も計画に対し進捗が遅延していることから、今後の事業計画を見直し、回収可能価額について慎重に検討した結果、のれんの未償却残高の全額を減損し、連結決算において66,111千円の減損損失を特別損失として計上することといたしました。
なお、回収可能価額は使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローが見込めないことからゼロとして評価しております。
（連結包括利益計算書関係）
該当事項はありません。
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数（株） |
当連結会計年度増加 株式数（株） |
当連結会計年度減少 株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）１．２． | 1,641,100 | 1,641,100 | － | 3,282,200 |
| 合計 | 1,641,100 | 1,641,100 | － | 3,282,200 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）１．３． | 47,500 | 47,500 | － | 95,000 |
| 合計 | 47,500 | 47,500 | － | 95,000 |
（注）１．当社は、2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
２．普通株式の発行済株式総数の増加1,641,100株は株式分割によるものであります。
３．普通株式の自己株式数の増加47,500株は株式分割によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年３月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 39,840 | 利益剰余金 | 25.0 | 2017年12月31日 | 2018年３月29日 |
（注）2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年３月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 55,776 | 利益剰余金 | 17.5 | 2018年12月31日 | 2019年３月27日 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数（株） |
当連結会計年度増加 株式数（株） |
当連結会計年度減少 株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）１．２． | 3,282,200 | 3,282,200 | － | 6,564,400 |
| 合計 | 3,282,200 | 3,282,200 | － | 6,564,400 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）１．３． | 95,000 | 95,082 | － | 190,082 |
| 合計 | 95,000 | 95,082 | － | 190,082 |
（注）１．当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
２．普通株式の発行済株式総数の増加3,282,200株は株式分割によるものであります。
３．普通株式の自己株式数の増加95,082株は株式分割95,000株、単元未満株式の買取り82株によるものでありま
す。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年３月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 55,776 | 利益剰余金 | 17.5 | 2018年12月31日 | 2019年３月27日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年３月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 55,775 | 利益剰余金 | 8.75 | 2019年12月31日 | 2020年３月27日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 5,290,991千円 | 7,004,316千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △150,000千円 | △150,000千円 |
| 現金及び現金同等物 | 5,140,991千円 | 6,854,316千円 |
（リース取引関係）
リース契約１件当たりの金額が少額であるため、注記を省略しております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
（1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については安全性の高い金融商品で運用し、資金調達は原則として自己資金及び随時の銀行借入等により調達することとしております。
（2）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスクと管理体制
金融資産の主なものは、現金及び預金、売掛金があります。預金は主に普通預金であり、預入先の信用リスクにさらされておりますが、預入先の銀行はいずれも信用度の高い銀行であります。営業債権である売掛金については、顧客の信用リスクにさらされておりますが、社内規程に従い取引先毎の期日入金管理及び残高管理を行うことによって、回収懸念の早期把握を行いリスクの低減を図っております。
また、回収遅延債権については、個別に状況を把握する体制としております。
金融負債の主なものは、買掛金、未払金、未払法人税等、未払消費税等、預り金、短期借入金、長期借入金があります。買掛金及び未払金については、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日となっております。
未払法人税等及び未払消費税等は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日となっております。
短期借入金及び長期借入金は、運転資金に係る資金調達であります。
預り金は、主に収納代行サービスに係るものであり、翌月には大半が送金されております。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表に含まれておりません。
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| 資産 | |||
| （1）現金及び預金 | 5,290,991 | 5,290,991 | － |
| （2）売掛金 | 243,772 | ||
| 貸倒引当金（※１） | △45 | ||
| 売掛金（純額） | 243,727 | 243,727 | － |
| 資産計 | 5,534,718 | 5,534,718 | － |
| 負債 | |||
| （1）買掛金 | 80,019 | 80,019 | － |
| （2）未払金 | 27,371 | 27,371 | － |
| （3）未払法人税等 | 114,948 | 114,948 | － |
| （4）未払消費税等 | 46,376 | 46,376 | － |
| （5）預り金 | 3,772,645 | 3,772,645 | － |
| （6）短期借入金 | 10,000 | 10,000 | － |
| （7）長期借入金（※２） | 55,833 | 55,733 | △99 |
| 負債計 | 4,107,193 | 4,107,094 | △99 |
（※１）売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。
（※２）１年内返済予定の長期借入金は(7）長期借入金に含めております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負債
(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等、(4）未払消費税等、(5）預り金、(6）短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(7）長期借入金
長期借入金の時価については、その将来キャッシュ・フローを国債等の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．投資有価証券（連結貸借対照表計上額11,000千円）は、非上場株式で市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超５年以内 （千円） |
５年超10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 5,290,991 | － | － | － |
| 売掛金 | 243,772 | － | － | － |
| 合計 | 5,534,764 | － | － | － |
４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 10,000 | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 30,000 | 25,833 | － | － | － |
| 合計 | 40,000 | 25,833 | － | － | － |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| 資産 | |||
| （1）現金及び預金 | 7,004,316 | 7,004,316 | － |
| （2）売掛金 | 199,630 | ||
| 貸倒引当金（※１） | △14 | ||
| 売掛金（純額） | 199,616 | 199,616 | － |
| 資産計 | 7,203,933 | 7,203,933 | － |
| 負債 | |||
| （1）買掛金 | 101,203 | 101,203 | － |
| （2）1年内返済予定の長期借入金 | 25,833 | 25,795 | △37 |
| （3）未払金 | 20,129 | 20,129 | － |
| （4）未払法人税等 | 6,647 | 6,647 | － |
| （5）未払消費税等 | 2,693 | 2,693 | － |
| （6）預り金 | 5,694,475 | 5,694,475 | － |
| 負債計 | 5,850,983 | 5,850,946 | △37 |
（※１）売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負債
(1）買掛金、(3）未払金、(4）未払法人税等、(5）未払消費税等、(6）預り金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2）１年内返済予定の長期借入金
長期借入金の時価については、その将来キャッシュ・フローを国債等の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．投資有価証券（連結貸借対照表計上額4,000千円）は、非上場株式で市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超５年以内 （千円） |
５年超10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 7,004,316 | － | － | － |
| 売掛金 | 199,630 | － | － | － |
| 合計 | 7,203,947 | － | － | － |
４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 25,833 | － | － | － | － |
| 合計 | 25,833 | － | － | － | － |
（有価証券関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定拠出年金制度のほか、全国情報サービス産業厚生年金基金に加入しておりますが、当該厚生年金基金は総合設立型であるため、「退職給付に関する会計基準」に基づき、当該厚生年金基金への要拠出額を退職給付費用として処理しております。
２．退職給付債務に関する事項
当社は、全国情報サービス産業厚生年金基金に加入しておりますが、当該厚生年金基金は総合設立型であるため、退職給付債務に関する事項の記載を省略しております。
３．退職給付費用に関する事項
当社は、全国情報サービス産業厚生年金基金に加入しておりますが、当該厚生年金基金は総合設立型であるため、退職給付債務に関する事項の記載を省略しております。
４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
当社は、全国情報サービス産業厚生年金基金に加入しておりますが、当該厚生年金基金は総合設立型であるため、退職給付債務等の計算の基礎に関する事項の記載を省略しております。
５．確定拠出年金制度に関する事項
確定拠出年金制度への要拠出額は、前連結会計年度1,084千円、当連結会計年度4,518千円であります。
６．要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項
複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度3,442千円、当連結会計年度3,824千円であります。
（1）複数事業主制度の直近の積み立て状況
| 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 年金資産の額 | 248,188,774千円 | 245,472,357千円 |
| 年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準備金の額との合計額 | 203,695,726千円 | 200,586,962千円 |
| 差引額 | 44,493,048千円 | 44,885,395千円 |
（2）複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合
前連結会計年度 0.05％ （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
当連結会計年度 0.06％ （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
（3）補足説明
上記（1）の差引額の要因は、下記のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 過去勤務債務残高 | △68,891千円 | △51,553千円 |
| 剰余金 | 44,561,939千円 | 44,936,948千円 |
| 差引額 | 44,493,048千円 | 44,885,395千円 |
なお、上記（2）の割合は、当社グループの実際の負担割合とは一致しません。
（ストック・オプション等関係）
該当事項はありません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 7,602千円 | 1,015千円 | |
| 未払費用 | 7,409千円 | 3,240千円 | |
| 商品評価損 | 1,654千円 | 1,654千円 | |
| 一括償却資産 | 911千円 | 236千円 | |
| 投資有価証券評価損 | 47,063千円 | 21,130千円 | |
| 貸倒引当金 | 666千円 | 656千円 | |
| 減価償却超過額 | 60千円 | 11,024千円 | |
| 減損損失 | 34,126千円 | 18,658千円 | |
| 資産除去債務 | 2,056千円 | 2,073千円 | |
| 繰越欠損金（注）２ | －千円 | 14,562千円 | |
| その他 | 947千円 | 723千円 | |
| 繰延税金資産小計 | 102,497千円 | 74,977千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | －千円 | △14,562千円 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △70,099千円 | △44,175千円 | |
| 評価性引当額小計（注）１ | △70,099千円 | △58,737千円 | |
| 繰延税金資産合計 | 32,398千円 | 16,240千円 | |
| 繰延税金負債との相殺額 | △1,131千円 | △1,431千円 | |
| 繰延税金資産の純額 | 31,267千円 | 14,808千円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除却費用 | 1,131千円 | 1,027千円 | |
| 未収還付事業税 | －千円 | 403千円 | |
| 繰延税金負債合計 | 1,131千円 | 1,431千円 | |
| 繰延税金資産との相殺額 | △1,131千円 | △1,431千円 | |
| 繰延税金負債の純額 | －千円 | －千円 |
（注）１ 評価性引当額が11,362千円減少しております。この減少の主な要因は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当 額が14,562千円増加したことと、投資有価証券評価損に係る評価性引当額が25,932千円減少したことによるも のであります。
（注）２ 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
(単位：千円)
| １年以内 | １年超 | ２年超 | ３年超 | ４年超 | ５年超 | 合計 | ||
| 税務上の繰越欠損金（※1） | － | － | － | － | － | 14,562 | 14,562 | |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △14,562 | △14,562 | |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（※1） 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.86％ | 30.62％ | |
| (調整) | |||
| 交際費等永久に損金に参入されない | 0.12％ | 0.80％ | |
| 項目 | |||
| 住民税均等割 | 1.00％ | 8.25％ | |
| のれん償却 | 1.27％ | 9.74％ | |
| 連結調整項目 | △0.10％ | △12.31％ | |
| 連結子会社の適用税率差異 | 0.55％ | △1.25％ | |
| 軽減税率適用による影響 | －％ | △3.03％ | |
| 評価性引当額の増減 | 3.07％ | △32.53％ | |
| 法人税特別控除額 | △2.82％ | －％ | |
| 合併による影響 | －％ | 150.05％ | |
| その他 | △0.50％ | 0.06％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 33.45％ | 150.41％ |
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
「決済支援事業」以外の事業の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（関連情報）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社グループの決済支援事業サービス以外の区分のサービスについては、重要性が乏しいことから記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店が存在しないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店が存在しないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| ＡＣＳリース株式会社 | 467,160 | 決済支援事業 |
| 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ | 239,567 | 決済支援事業 |
| あいおいニッセイ同和損保株式会社 | 231,820 | 決済支援事業 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社グループの決済支援事業サービス以外の区分のサービスについては、重要性が乏しいことから記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店が存在しないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店が存在しないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ | 240,529 | 決済支援事業 |
| あいおいニッセイ同和損保株式会社 | 228,411 | 決済支援事業 |
| 三井住友海上火災保険株式会社 | 190,541 | 決済支援事業 |
（報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報）
当社グループの決済支援事業以外の事業については、重要性が乏しいことから、記載を省略しております。
（報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報）
当社グループの決済支援事業以外の事業については、重要性が乏しいことから、記載を省略しております。
（報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
前連結会計年度
（自 2018年１月１日
至 2018年12月31日）
当連結会計年度
（自 2019年１月１日
至 2019年12月31日）
| １株当たり純資産額 | 302円71銭 |
| １株当たり当期純利益金額 | 27円05銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | － |
| １株当たり純資産額 | 290円10銭 |
| １株当たり当期純損失金額（△） | △3円84銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | － |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、前連結会計年度は潜在株式が存在しないため記載しておりません。当連結会計年度は１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度末 （2018年12月31日） |
当連結会計年度末 （2019年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表の純資産の部の合計額（千円） | 1,993,456 | 1,920,045 |
| 普通株式に係る純資産額（千円） | 1,929,616 | 1,849,175 |
| 連結貸借対照表の純資産の部の合計額と１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式に係る連結会計年度末の純資産額との差額の主な内訳 非支配株主持分（千円） |
63,840 | 70,870 |
| 普通株式の発行済株式数（株） | 6,564,400 | 6,564,400 |
| 普通株式の自己株式数（株） | 190,000 | 190,082 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数（株） | 6,374,400 | 6,374,318 |
４．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額又は親会社株主に帰属する当期損失金額（△）（千円） | 172,443 | △24,491 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額又は親会社株主に帰属する当期純損失金額（千円） | 172,443 | △24,491 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 6,374,400 | 6,374,320 |
（重要な後発事象）
（連結子会社の吸収合併）
当社は2019年11月20日開催の取締役会決議に基づき、2020年１月１日付で、当社の100％連結子会社で
あるQCS株式会社を吸収合併いたしました。
⑴取引の概要
①結合当事企業の名称及び事業の内容
（存続会社）ビリングシステム株式会社
（消滅会社）QCS株式会社
事業の内容 決済関連サービス
②企業結合日
2020年１月１日
③企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、QCS株式会社を消滅会社とする吸収合併方式であります。
④結合後企業名称
ビリングシステム株式会社
⑤合併の目的
当社は、子会社であるQCS株式会社との合併により、経営資源の集中・有効活用を図るととともに、当該事業の
営業力の強化と経営の効率化を図ることを目的としております。
⑥合併に係る割当内容
100％子会社との合併であり、新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。
⑵実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び
「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用
指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定です。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 10,000 | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 30,000 | 25,833 | 1.335 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 25,833 | － | － | － |
| 合計 | 65,833 | 25,833 | － | － |
（注）１．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 527,464 | 1,094,488 | 1,660,556 | 2,290,703 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額（千円） | 20,726 | 55,978 | 60,725 | 34,642 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は当期純損失金額（千円） | 6,218 | 23,704 | 20,417 | △24,491 |
| １株当たり四半期純利益金額又は当期純損失金額（円） | 0.98 | 3.72 | 3.20 | △3.84 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△）（円） | 0.98 | 2.74 | △0.52 | △7.05 |
（注） 当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期（当期）純損失金額を算定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20200324115926
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2018年12月31日) |
当事業年度 (2019年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,803,965 | 2,465,426 |
| 売掛金 | ※ 239,974 | ※ 198,575 |
| 商品 | 17,818 | 46,396 |
| 仕掛品 | 2,984 | 3,818 |
| 前払費用 | 39,048 | 47,291 |
| 立替金 | 243,506 | 255,096 |
| 関係会社短期貸付金 | 2,500 | 2,000 |
| 1年内回収予定の関係会社長期貸付金 | 360 | 360 |
| その他 | ※ 6,589 | ※ 27,081 |
| 貸倒引当金 | △47 | △16 |
| 流動資産合計 | 2,356,700 | 3,046,031 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 13,578 | 12,129 |
| 工具、器具及び備品 | 17,858 | 17,179 |
| 有形固定資産合計 | 31,436 | 29,308 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 111,083 | 114,531 |
| 無形固定資産合計 | 111,083 | 114,531 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 10,000 | 3,000 |
| 関係会社株式 | 323,617 | 245,557 |
| 関係会社長期貸付金 | 770 | 410 |
| 長期前払費用 | 3,098 | 1,533 |
| 敷金 | 61,630 | 61,874 |
| 破産更生債権等 | 2,127 | 2,127 |
| 繰延税金資産 | 29,647 | 14,113 |
| その他 | 5,170 | 5,170 |
| 貸倒引当金 | △2,127 | △2,127 |
| 投資その他の資産合計 | 433,934 | 331,658 |
| 固定資産合計 | 576,454 | 475,499 |
| 資産合計 | 2,933,155 | 3,521,531 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2018年12月31日) |
当事業年度 (2019年12月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※ 81,225 | ※ 100,099 |
| 短期借入金 | 10,000 | － |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 30,000 | 25,833 |
| 未払金 | 26,887 | 18,539 |
| 未払費用 | 24,612 | 13,329 |
| 未払法人税等 | 106,216 | 2,089 |
| 未払消費税等 | 42,995 | 2,190 |
| 預り金 | 687,449 | 1,525,794 |
| 前受収益 | 19,585 | 7,371 |
| その他 | 1,108 | 1,221 |
| 流動負債合計 | 1,030,079 | 1,696,468 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 25,833 | － |
| 受入保証金 | 6,608 | 6,608 |
| 資産除去債務 | 6,714 | 6,772 |
| 固定負債合計 | 39,156 | 13,380 |
| 負債合計 | 1,069,235 | 1,709,849 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,237,988 | 1,237,988 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 83,900 | 83,900 |
| 資本剰余金合計 | 83,900 | 83,900 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 20,259 | 25,836 |
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 570,493 | 512,850 |
| 利益剰余金合計 | 590,752 | 538,687 |
| 自己株式 | △48,720 | △48,894 |
| 株主資本合計 | 1,863,920 | 1,811,681 |
| 純資産合計 | 1,863,920 | 1,811,681 |
| 負債純資産合計 | 2,933,155 | 3,521,531 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 2,362,808 | ※１ 2,011,540 |
| 売上原価 | ※１ 1,519,882 | ※１ 1,341,078 |
| 売上総利益 | 842,925 | 670,461 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 536,577 | ※２ 538,424 |
| 営業利益 | 306,348 | 132,037 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 182 | ※１ 134 |
| 受取手数料 | ※１ 1,240 | ※１ 240 |
| 法人税等還付加算金 | 257 | － |
| 未払配当金除斥益 | － | 220 |
| その他 | 168 | 20 |
| 営業外収益合計 | 1,848 | 615 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,177 | 939 |
| 為替差損 | 2,074 | 217 |
| 営業外費用合計 | 3,252 | 1,156 |
| 経常利益 | 304,944 | 131,495 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | － | 7,000 |
| 減損損失 | 77,723 | － |
| 関係会社株式評価損 | － | ※３ 78,059 |
| 特別損失合計 | 77,723 | 85,059 |
| 税引前当期純利益 | 227,220 | 46,435 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 97,784 | 27,190 |
| 法人税等調整額 | △24,503 | 15,534 |
| 法人税等合計 | 73,280 | 42,724 |
| 当期純利益 | 153,940 | 3,710 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 商品仕入高 | 265,042 | 18.6 | 46,539 | 3.4 | |
| Ⅱ 労務費 | 138,456 | 9.7 | 148,460 | 10.8 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 1,024,699 | 71.7 | 1,175,491 | 85.8 |
| 当期総費用 | 1,428,198 | 100.0 | 1,370,491 | 100.0 | |
| 期首商品たな卸高 | 108,846 | 17,818 | |||
| 期首仕掛品たな卸高 | 3,640 | 2,984 | |||
| 合計 | 1,540,685 | 1,391,294 | |||
| 期末商品たな卸高 | 17,818 | 46,396 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | 2,984 | 3,818 | |||
| 売上原価 | 1,519,882 | 1,341,078 |
前事業年度
（自 2018年１月１日
至 2018年12月31日）
当事業年度
（自 2019年１月１日
至 2019年12月31日）
※１ 主な経費の内容は、次のとおりであります。
※１ 主な経費の内容は、次のとおりであります。
| 外注加工費 | 35,770千円 |
| 支払手数料 | 808,192千円 |
| 減価償却費 | 7,938千円 |
| ソフトウエア償却費 | 35,815千円 |
| 賃借料 | 44,043千円 |
| 外注加工費 | 55,593千円 |
| 支払手数料 | 933,223千円 |
| 減価償却費 | 6,924千円 |
| ソフトウエア償却費 | 25,252千円 |
| 賃借料 | 49,730千円 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 1,237,988 | 83,900 | 83,900 | 16,275 | 460,376 | 476,651 | △48,720 | 1,749,819 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 剰余金の配当 | △39,840 | △39,840 | △39,840 | |||||
| 利益準備金の積立 | 3,984 | △3,984 | － | － | ||||
| 当期純利益 | 153,940 | 153,940 | 153,940 | |||||
| 自己株式の取得 | ||||||||
| 当期変動額合計 | 3,984 | 110,116 | 114,100 | 114,100 | ||||
| 当期末残高 | 1,237,988 | 83,900 | 83,900 | 20,259 | 570,493 | 590,752 | △48,720 | 1,863,920 |
| 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 1,749,819 |
| 当期変動額 | |
| 剰余金の配当 | △39,840 |
| 利益準備金の積立 | － |
| 当期純利益 | 153,940 |
| 自己株式の取得 | |
| 当期変動額合計 | 114,100 |
| 当期末残高 | 1,863,920 |
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 1,237,988 | 83,900 | 83,900 | 20,259 | 570,493 | 590,752 | △48,720 | 1,863,920 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 剰余金の配当 | △55,776 | △55,776 | △55,776 | |||||
| 利益準備金の積立 | 5,577 | △5,577 | － | － | ||||
| 当期純利益 | 3,710 | 3,710 | 3,710 | |||||
| 自己株式の取得 | △173 | △173 | ||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 5,577 | △57,642 | △52,065 | △173 | △52,238 |
| 当期末残高 | 1,237,988 | 83,900 | 83,900 | 25,836 | 512,850 | 538,687 | △48,894 | 1,811,681 |
| 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 1,863,920 |
| 当期変動額 | |
| 剰余金の配当 | △55,776 |
| 利益準備金の積立 | － |
| 当期純利益 | 3,710 |
| 自己株式の取得 | △173 |
| 当期変動額合計 | △52,238 |
| 当期末残高 | 1,811,681 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
（1）有価証券の評価基準及び評価方法
① 子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
② その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
（2）たな卸資産の評価基準及び評価方法
① 商品
移動平均法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
② 仕掛品
個別法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
２．固定資産の減価償却の方法
（1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３年～15年
工具、器具及び備品 ４年～10年
（2）無形固定資産
・ソフトウエア
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
（1）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
（2）消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（表示方法の変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」14,338千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」29,647千円に含めて表示しております。
（貸借対照表関係）
※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 8,336千円 | 42,198千円 |
| 短期金銭債務 | 31,757千円 | 39,570千円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 92,260千円 | 100,870千円 |
| 仕入高 | 320,303千円 | 320,950千円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 291千円 | 288千円 |
※２ 販売費及び一般管理費の主なものは、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| 役員報酬 | 74,640千円 | 103,212千円 |
| 給与手当 | 198,189千円 | 201,871千円 |
| 減価償却費 | 2,389千円 | 2,781千円 |
| ソフトウエア償却費 | 1,263千円 | －千円 |
| 支払手数料 | 85,515千円 | 75,431千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 31千円 | 31千円 |
おおよその割合
| 販売費 | 42.4％ | 49.1％ |
| 一般管理費 | 57.6％ | 50.9％ |
※３ 当社子会社であるＱＣＳ株式会社に係るものであります。
（有価証券関係）
子会社株式（貸借対照表計上額当事業年度245,557千円、前事業年度323,617千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 6,929千円 | 639千円 | |
| 未払費用 | 7,409千円 | 3,240千円 | |
| 商品評価損 | 1,654千円 | 1,654千円 | |
| 一括償却資産 | 911千円 | 236千円 | |
| 投資有価証券評価損 | 47,063千円 | 21,130千円 | |
| 貸倒引当金 | 666千円 | 656千円 | |
| 減価償却超過額 | 60千円 | 11,024千円 | |
| 減損損失 | 34,126千円 | 18,658千円 | |
| 資産除去債務 | 2,056千円 | 2,073千円 | |
| 繰延税金資産小計 | 100,877千円 | 59,315千円 | |
| 評価引当金額 | △70,099千円 | △44,175千円 | |
| 繰延税金資産合計 | 30,778千円 | 15,140千円 | |
| 繰延税金負債との相殺額 | △1,131千円 | △1,027千円 | |
| 繰延税金資産の純額 | 29,647千円 | 14,113千円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除却費用 | 1,131千円 | 1,027千円 | |
| 繰延税金負債合計 | 1,131千円 | 1,027千円 | |
| 繰延税金資産との相殺額 | △1,131千円 | △1,027千円 | |
| 繰延税金負債の純額 | －千円 | －千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.86％ | 30.62％ | |
| (調整) | |||
| 交際費等永久に損金に参入されない項目 | 0.14％ | 0.53％ | |
| 住民税均等割 | 1.01％ | 4.93％ | |
| 評価性引当額の増減 | 3.63％ | △55.83％ | |
| 法人税特別控除額 | △3.33％ | －％ | |
| 合併による影響 | －％ | 111.94％ | |
| その他 | △0.06％ | △0.19％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 32.25％ | 92.01％ |
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（重要な後発事象）
（連結子会社の吸収合併）
当社は2019年11月20日開催の取締役会決議に基づき、2020年１月１日付で、当社の100％連結子会社であるQCS株式会社を吸収合併いたしました。
なお、詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 （重要な後発事象）に記載のとおりであります。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| （単位：千円） |
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 （注１） |
当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 建物 | 13,578 | － | － | 1,449 | 12,129 | 12,237 |
| 工具、器具及び備品 | 17,858 | 7,578 | － | 8,256 | 17,179 | 47,021 | |
| 計 | 31,436 | 7,578 | － | 9,706 | 29,308 | 59,259 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 111,083 | 28,700 | － | 25,252 | 114,531 | 214,427 |
| 計 | 111,083 | 28,700 | － | 25,252 | 114,531 | 214,427 |
（注）１．「当期増加額」のうち主なものは、次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 | サーバーの取得 | 7,578千円 | |
| ソフトウエア | OTIアプリ開発 | 28,700千円 |
【引当金明細表】
| （単位：千円） |
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 2,175 | 49 | 80 | 2,144 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200324115926
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | ３月中 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日、12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 公告掲載URL：http://www.billingsystem.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当社の株主は、その有する単元未満について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。
（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20200324115926
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第19期（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）2019年３月26日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2019年３月26日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
第20期第１四半期（自 2019年１月１日 至 2019年３月31日）2019年５月14日関東財務局長に提出。
第20期第２四半期（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）2019年８月14日関東財務局長に提出。
第20期第３四半期（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日）2019年11月14日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書を2019年３月28日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３（吸収合併）に基づく臨時報告書を2019年11月20日同関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（会計監査人選任の件）に基づく臨時報告書を2020年２月21日同関東財務局長に提出。
有価証券報告書（通常方式）_20200324115926
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。