BillerudKorsnäs

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 14, 2025

Billeruds årsstämma 2025

Kallelse och stämmohandlingar

Aktieägarna i Billerud Aktiebolag (publ), org.nr. 556025-5001 ("Billerud" eller "bolaget") kallas härmed till årsstämman 2025 tisdagen den 20 maj klockan 15.00 i 7A Posthuset, Vasagatan 28 i Stockholm. Inregistrering sker från klockan 14.00.

Styrelsen har beslutat att aktieägare även ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman genom poströstning på förhand.

Anmälan om deltagande vid stämman ska göras senast onsdagen den 14 maj 2025 genom att inkomma med en anmälan om deltagande eller poströst (se sida 3 i detta dokument för närmare information om anmälan och poströstning).

VD Ivar Vatnes anförande kommer att läggas ut på bolagets webbplats, på www.billerud.se/ombillerud/bolagsstyrning/bolagsstammor dagen efter stämman.

BESLUTSPUNKTER I SAMMANDRAG

Styrelsens förslag till dagordning för årsstämman samt de fullständiga förslagen till årsstämman är inkluderade i detta dokument. Beslutsförslagen är, i korthet, följande:

Årsredovisning, utdelning och ansvarsfrihet

• Stämman har att besluta om fastställelse av årsredovisningen för 2024. Årsredovisningen finns tillgänglig på bolagets webbplats på www.billerud.se/investerare/finansiella-rapporter.
• Stämman ska besluta om disposition av årets resultat. Styrelsen föreslår en utdelning om 3,50 kr per aktie. Utdelningen förväntas utbetalas till aktieägarna tisdagen den 27 maj 2025.
• Stämman ska ta ställning till ansvarsfrihet för styrelse och VD för räkenskapsåret 2024.

Val av styrelse och revisor samt arvoden till styrelse och revisor

• Stämman ska fastställa arvoden åt styrelse och revisor. Valberedningen föreslår höjda arvoden för arbetet i styrelsen och att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
• Stämman ska välja en styrelse för bolaget. Till omval föreslås styrelseledamöterna Regi Aalstad, Andreas Blaschke, Florian Heiserer, Magnus Nicolin, Jan Svensson (ordförande) och Victoria Van Camp. Gunilla Saltin föreslås till ny styrelseledamot.
• Stämman ska välja revisor. Valberedningen föreslår att KPMG omväljs som revisor ytterligare ett år, varvid Hök Olov Forsberg kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.

Ersättningar och prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram för 2025

• Stämman har att besluta om godkännande av ersättningsrapporten för 2024.
• Stämman ska ta ställning till styrelsens förslag att införa ett prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram för 2025 för VD, övriga medlemmar i koncernledningen och andra nyckelpersoner inom Billerud. Det föreslagna aktieprogrammet skiljer sig från aktieprogrammen för 2022-2024 vad gäller bland annat prestationsvillkor samt investering i sparaktier och allokering av aktierätter, där Aktieprogram 2025 i stället är strukturerat i likhet med Billeruds tidigare aktieprogram. Utformningen av Aktieprogram 2025 beskrivs i detalj nedan.

Ändring av bolagsordningen

• Stämman ska besluta om styrelsens förslag att bolagsordningen ändras så att styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i Billerud ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma. Därtill föreslås vissa medföljande redaktionella justeringar, i enlighet med vad som framgår nedan.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier

• Stämman ska besluta om styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av egna aktier motsvarande ett sammanlagt innehav om högst 10 procent av samtliga utestående aktier i bolaget, i syfte att ge styrelsen förutsättningar för sitt arbete med att skapa långsiktigt aktieägarvärde och avkastning, samt att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i det föreslagna aktieprogrammet för 2025 och eventuella framtida aktiebaserade incitamentsprogram.

Solna i april 2025

Styrelsen

Information om anmälan till stämman m.m.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:

• vara upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken (som förs av Euroclear Sweden) avseende förhållandena måndagen den 12 maj 2025 (den s.k. "avstämningsdagen"), och
• anmäla sin avsikt att delta senast onsdagen den 14 maj 2025, enligt anvisningarna nedan.

Anmälan kan ske antingen:

• med brev till Billerud Aktiebolag (publ), "Årsstämma 2025", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller
• på telefon 08-402 90 62, eller
• på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

I anmälan ska aktieägaren uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden (högst två).

Om en aktieägare företräds av ombud i stämmolokalen bör en skriftlig och daterad fullmakt, tillsammans med ett registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar, skickas till bolaget under adress Billerud Aktiebolag (publ), "Årsstämma 2025", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, i god tid före stämman. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.billerud.se/ombillerud/bolagsstyrning/bolagsstammor.

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning, personligen eller genom ombud, ska:

• vara upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken (som förs av Euroclear Sweden) avseende förhållandena måndagen den 12 maj 2025 (den s.k. "avstämningsdagen"), och
• senast onsdagen den 14 maj 2025 anmäla sig genom att avge sin poströst, enligt anvisningarna nedan, så att den är Euroclear Sweden (som administrerar poströstningsformulären för Billerud) tillhanda senast den dagen.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Billeruds webbplats www.billerud.se/om-billerud/bolagsstyrning/bolagsstammor. Ifyllt formulär kan inges elektroniskt antingen genom verifiering via BankID på Euroclear Swedens webbplats enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy eller genom att det ifyllda och undertecknade formuläret skickas per epost till generalmeetingservice@euroclear.com. Ifyllt och undertecknat formulär kan även skickas per post till Billerud Aktiebolag (publ), "Årsstämma 2025", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska skriftlig och daterad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Billeruds webbplats på www.billerud.se/ombillerud/bolagsstyrning/bolagsstammor. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret och på Euroclear Swedens webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Vänligen notera att aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken "Deltagande i stämmolokalen" ovan. Detta innebär att en anmälan om deltagande endast genom poströstning inte är tillräckligt för aktieägare som önskar delta i stämmolokalen.

Förvaltarregistrerade aktier (rösträttsregistrering)

För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per måndagen den 12 maj 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren i enlighet med förvaltarens rutiner och i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 14 maj 2025 beaktas vid framställningen av stämmoaktieboken.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

HANDLINGAR

Alla handlingar som utgör underlag för de föreslagna besluten vid årsstämman, förutom årsredovisningen 2024, återfinns i detta kallelsedokument.

Årsredovisningen finns tillgänglig på bolagets webbplats på www.billerud.se/investerare/finansiella-rapporter och www.billerud.se/om-billerud/bolagsstyrning/bolagsstammor. Kallelsedokumentet och årsredovisningen finns också tillgängliga på bolagets kontor på adress Evenemangsgatan 17 i Solna. Aktieägare som vill ha kallelsen och handlingarna skickade till sig kan ta kontakt med bolaget på telefon 08-402 90 62 och uppge sin post- eller epostadress.

ANTAL AKTIER

Vid tidpunkten då denna kallelse offentliggörs finns i bolaget totalt 249 611 422 aktier med en röst vardera, således totalt 249 611 422 röster. Bolaget innehar vid samma tidpunkt 906 501 egna aktier, vilka inte får företrädas på stämman.

INFORMATION OM AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dess dotterbolags ekonomiska situation, samt Billeruds förhållande till annat koncernbolag och koncernredovisningen.

INFORMATION TO NON-SWEDISH SPEAKING SHAREHOLDERS

This notice to the annual general meeting of Billerud Aktiebolag (publ), to be held on Tuesday 20 May 2025 is available in English at Billerud's website at www.billerud.com/about-us/corporate-governance/general-meetings.

Förslag till dagordning för årsstämman 2025

• 1. Stämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Val av en eller två justeringsmän.
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Verkställande direktörens anförande.
• 1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2024.
• 1. Beslut om
• (a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2024,
• (b) dispositioner av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2024 samt fastställande av avstämningsdag för vinstutdelning, och
• (c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören för 2024.
• 1. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande.
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman.
• 1. Fastställande av arvode åt styrelsen och ersättning för utskottsarbete samt fastställande av revisorsarvode.
• 1. Val av styrelseledamöter:
• (a) Regi Aalstad (omval, valberedningens förslag),
• (b) Andreas Blaschke (omval, valberedningens förslag),
• (c) Florian Heiserer (omval, valberedningens förslag),
• (d) Magnus Nicolin (omval, valberedningens förslag),
• (e) Jan Svensson (omval, valberedningens förslag),
• (f) Victoria Van Camp (omval, valberedningens förslag), och
• (g) Gunilla Saltin (nyval, valberedningens förslag).
• 1. Val av styrelseordförande.
• 1. Val av revisor.
• 1. Beslut om ett prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram för 2025, innefattande beslut om att
• (a) anta ett prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram för 2025, och
• (b) överlåta egna aktier till deltagarna
• 1. Beslut om ändring av bolagsordningen.
• 1. Beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av egna aktier.
• 1. Stämmans avslutande.

Fullständiga beslutsförslag

Valberedningens beslutsförslag och motiverade yttrande

VALBEREDNINGENS SAMMANSÄTTNING 2024/25

Valberedningen i Billerud består av medlemmar utsedda av bolagets fyra största aktieägare, vilka tillsammans representerar cirka 37 procent av rösterna i bolaget. Valberedningen 2024/2025 består av:

• Anders Oscarsson, utsedd av AMF Pension & Fonder,
• Michael M.F. Kaufmann, utsedd av FRAPAG Beteiligungsholding AG,
• Jan Särlvik, utsedd av Fjärde AP-fonden, och
• Oscar Bergman, utsedd av Swedbank Robur fonder.

Anders Oscarsson är ordförande i valberedningen.

Instruktioner till valberedningen finns på bolagets webbplats på www.billerud.se/om-billerud/bolagsstyrning.

VALBEREDNINGENS MOTIVERADE YTTRANDE BETRÄFFANDE SINA FÖRSLAG TILL ÅRSSTÄMMAN

I enlighet med punkt 2.6 i Svensk kod för bolagsstyrning lämnar valberedningen följande yttrande beträffande sina förslag till årsstämman, inklusive en redogörelse för valberedningens arbete och en beskrivning av den mångfaldspolicy som valberedningen har tillämpat i sitt arbete.

Valberedningen sammankallades under hösten 2024 och har sedan dess arbetat med att ta fram beslutsförslag för val av stämmoordförande, val av styrelse, val av revisor samt arvoden till styrelsen och revisorn.

Som underlag för valberedningens arbete och beslut har medlemmar i valberedningen genomfört intervjuer individuellt med styrelseledamöterna. Valberedningen har även tagit del av en rapport om utfallet av utvärderingen av styrelsens arbete. Valberedningen har därigenom dragit slutsatsen att styrelsens arbete under det gångna året har fungerat bra, att styrelsens ledamöter har haft en hög mötesnärvaro och att engagemanget i styrelsearbetet har varit högt. En bedömning har även gjorts av varje styrelseledamots möjlighet att avsätta tillräckligt med tid och engagemang för styrelseuppdraget.

I arbetet med att ytterligare utveckla sammansättningen av olika kompetenser och erfarenheter som finns i styrelsen så att den i än större utsträckning är anpassad utifrån Billeruds strategiska prioriteringar och inriktning har valberedningen identifierat och föreslagit en ny kandidat till styrelsen, Gunilla Saltin. Gunilla Saltin har erfarenhet från roller inom både stål- och pappersindustrin, bland annat i egenskap av hennes nuvarande roll som VD för Tata Steel Downstream Europe, en betydande aktör inom den europeiska stålindustrin specialiserad på att producera och leverera högkvalitativa stålprodukter med fokus på hållbarhet och innovation. Därtill har Gunilla Saltin mångårig erfarenhet från förpacknings- och pappersindustrin, bland annat från hennes tidigare roller som VD för Mondis affärsområde Uncoated Fine Paper och Technical and Sustainability Director för Mondi Group, ett internationellt förpacknings- och pappersbolag, respektive från befattningen som Executive Vice President för Södra Cell, en ledande europeisk producent av pappersmassa. Genom dessa uppdrag har Gunilla Saltin en omfattande erfarenhet från arbete med ledningsfrågor, hållbara investeringar och omstruktureringar. Hon är för närvarande styrelseledamot i Gränges AB, noterat på Nasdaq Stockholm, och har även erfarenhet från flera tidigare styrelseuppdrag, bland annat i LKAB. Ytterligare information om Gunillas Saltins aktuella och tidigare uppdrag och erfarenheter framgår av presentationen av föreslagna styrelseledamöter längre ned i detta dokument.

Med valet av Gunilla Saltin föreslås styrelsen bestå av sju ledamöter. Valberedningen anser att den föreslagna styrelsen har kompetens och erfarenhet inom operationella och finansiella frågor, akademiskt arbete samt forskning och utveckling och att den föreslagna styrelsen även har omfattande kunskap om de kommersiella förutsättningarna på de internationella marknader som Billerud verkar på. Valberedningen anser att den föreslagna styrelsens sammansättning och storlek är ändamålsenlig för Billeruds framtida prioriteringar och inriktning.

I sitt arbete med att ta fram förslag till styrelse har valberedningen tillämpat Regel 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning som mångfaldspolicy. Valberedningen har alltså särskilt beaktat behovet av mångfald och bredd inom styrelsen avseende kompetens, erfarenhet och bakgrund. Valberedningen har också beaktat styrelsens förmåga att säkerställa att Billerud fortsatt driver sin verksamhet på ett hållbart sätt. Valberedningen anser att den föreslagna styrelsesammansättningen är ändamålsenlig på så sätt att medlemmarnas erfarenhet och kompetens matchar Billeruds prioriteringar. Valberedningen anser att mångfalds- och jämställdhetsfrågan är viktig och i den föreslagna styrelsen uppgår representationen av det minst företrädda könet till cirka 43 procent.

Den föreslagna styrelsen uppfyller också Svensk kod för bolagsstyrnings krav på oberoende. Information om de föreslagna styrelseledamöterna i Billerud, inklusive valberedningens bedömning av varje ledamots oberoende, finns längre bak i detta dokument samt på bolagets webbplats på www.billerud.se/om-billerud/bolagsstyrning/styrelse.

Valberedningen har diskuterat nivå och struktur på styrelsearvodet. Valberedningen föreslår att årsstämman 2025 beslutar om en ökning av arvodena i styrelsen för att bibehålla marknadsmässiga styrelsearvoden.

Valberedningen har tagit del av revisionsutskottets framlagda rekommendation avseende val av revisor, som baserats på den revisorsupphandling som revisionsutskottet genomfört inför årsstämman 2025, med innebörden att valberedningen ska föreslå att KPMG omväljs som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen har även gjort en genomgång av gällande valberedningsinstruktion, som beslutades av årsstämman 2016, och beslutat att inte föreslå några ändringar.

Mot bakgrund av det ovan anförda lämnar valberedningen följande förslag.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL VAL AV ORDFÖRANDE VID ÅRSSTÄMMAN (PUNKT 2 PÅ DAGORDNINGEN)

Valberedningen föreslår att advokat Wilhelm Lüning väljs till ordförande vid årsstämman.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL VAL AV STYRELSE (PUNKTERNA 11, 13(A)-(G) OCH 14 PÅ DAGORDNINGEN)

Valberedningen föreslår följande:

• Styrelsen, fram till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sju ledamöter (punkt 11 på dagordningen).
• Omval av Regi Aalstad, Andreas Blaschke, Florian Heiserer, Magnus Nicolin, Jan Svensson och Victoria Van Camp som styrelseledamöter, samt nyval av Gunilla Saltin som styrelseledamot, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, (punkt 13(a)-(g) på dagordningen).
• Omval av Jan Svensson till styrelsens ordförande (punkt 14 på dagordningen).

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG OM STYRELSEARVODE, ERSÄTTNING FÖR UTSKOTTSARBETE SAMT REVISORSARVODE (PUNKT 12 PÅ DAGORDNINGEN)

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, följande arvoden för arbetet i styrelsen och för arbetet i styrelsens utskott:

• 1 825 000 kr till styrelsens ordförande (2024: 1 750 000 kr),
• 625 000 kr till varje övrig styrelseledamot (2024: 600 000 kr),
• 280 000 kr till ordföranden i styrelsens revisionsutskott (2024: 250 000 kr),
• 135 000 kr till varje övrig ledamot i styrelsens revisionsutskott (2024: 120 000 kr),
• 55 000 kr till ordföranden i styrelsens ersättningsutskott (oförändrat), och
• 30 000 kr till varje övrig ledamot i styrelsens ersättningsutskott (oförändrat).

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL VAL AV REVISOR (PUNKT 15 PÅ DAGORDNINGEN)

Valberedningen föreslår i enlighet med revisionsutskottets framlagda rekommendation, som baserats på den revisorsupphandling som revisionsutskottet genomfört inför årsstämman 2025, att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget KPMG ska omväljas till revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2026. KPMG har informerat valberedningen om att den auktoriserade revisorn Hök Olov Forsberg kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om KPMG väljs som revisor.

Styrelsens beslutsförslag och yttrande

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM DISPOSITIONER AV BOLAGETS VINST ENLIGT DEN FASTSTÄLLDA BALANSRÄKNINGEN FÖR 2024 SAMT FASTSTÄLLANDE AV AVSTÄMNINGSDAG FÖR VINSTUTDELNING (PUNKT 9(B) PÅ DAGORDNINGEN)

Styrelsen föreslår en utdelning om 3,50 kr per aktie. Styrelsen föreslår torsdagen den 22 maj 2025 som avstämningsdag för utbetalningen av utdelningen.

Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget är sista dagen för handel i Billerudaktien inklusive rätt till utbetalning av utdelning tisdagen den 20 maj 2025, och den första handelsdagen i Billerudaktien exklusive rätt till utbetalning av utdelning är onsdagen den 21 maj 2025.

Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen betalas ut till aktieägarna tisdagen den 27 maj 2025.

GODKÄNNANDE AV ERSÄTTNINGSRAPPORT (PUNKT 10 PÅ DAGORDNINGEN)

Styrelsen lägger fram följande rapport gällande ersättningar till verkställande direktören, vice verkställande direktören och styrelsen för räkenskapsåret 2024 för godkännande i rådgivande syfte.

Introduktion

Denna rapport beskriver hur riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare i Billerud ("ersättningsriktlinjerna"), antagna av årsstämman 2024, har tillämpats under 2024. Rapporten innehåller även information om ersättning till Billeruds VD och styrelseledamöter (utöver styrelsearvode beslutat av årsstämman), samt en sammanfattning av Billeruds utestående och under året avslutade aktiebaserade incitamentsprogram. Rapporten har upprättats i enlighet med aktiebolagslagen och Aktiemarknadens självregleringskommittés (ASK) Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram.

Utveckling under 2024

VDn sammanfattar bolagets övergripande resultat i sin redogörelse på sida 5–6 i års- och hållbarhetsredovisningen 2024.

Översikt över tillämpningen av ersättningsriktlinjerna under 2024

Billerud syfte är att framställa högpresterande förpackningsmaterial för ett samhälle med låga koldioxidutsläpp. För att kunna uppnå bolagets mål börjar vägen mot framgång genom var och en av Billeruds medarbetare. Billeruds medarbetare är de som, med kunden i centrum, driver den förändring som krävs för att realisera strategin och uppnå det syfte vi strävar mot – ett samhälle med låga koldioxidutsläpp.

Enligt Billeruds ersättningsriktlinjer ska ersättningen bestå av följande komponenter: fast kontant lön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Utöver de ersättningar som omfattas av ersättningsriktlinjerna har Billeruds årsstämmor beslutat att anta aktiebaserade incitamentsprogram samt arvode till styrelsen. Ersättningsriktlinjerna återfinns på sida 183–184 i års- och hållbarhetsredovisningen 2024 och på Billeruds webbplats www.billerud.se.

Tillämpningen av ersättningsriktlinjerna samt nuvarande strukturer och nivåer för ersättning, i vilken utsträckning inbjudna anställda deltar och förväntat utfall i bolagets planer för kort- och långsiktig rörlig ersättning, övervakas

och utvärderas kontinuerligt av ersättningsutskottet och rapporteras och diskuteras vid styrelsemöten. Både ersättningsutskottet och revisorn har dragit slutsatsen att Billerud har följt ersättningsriktlinjerna under 2024, det vill säga, inga avsteg från ersättningsriktlinjerna har beslutats om och inga avvikelser har gjorts från den beslutsprocess som enligt ersättningsriktlinjerna ska tillämpas för att fastställa ersättningen. Revisorsyttrandet avseende bolagets efterlevnad av ersättningsriktlinjerna finns tillgängligt på Billeruds webbplats www.billerud.se.

Ersättning till VD 20241 (Tkr)

Namn, position (början/sl ut)		1 Fast ersättning		2	3	4	5 Fast ersättning	6	7
	Räken skapsår	Grund lön	Övriga förmå ner 2	Rörlig ersättning - ettårig variabel	Aktie baserad ersättning	Extraor dinära poster	Pensions kostnad	Total ersättn ing	Andel fast av total ersättning / andel rörlig av total ersättning
Ivar Vatne, VD	2024	8 1963	154	520	4 176	-	2 441	15 487	70 % fast / 30 % rörlig

Tillämpning av prestationsvillkor

En förutsättning för ett framgångsrikt genomförande av bolagets affärsstrategi och för ett skydd av dess långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsmål, är att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerad personal. För detta ändamål är det nödvändigt att bolaget erbjuder konkurrenskraftig ersättning. Billeruds ersättningsriktlinjer gör det möjligt för bolaget att erbjuda VD en konkurrenskraftig totalersättning. Genom att fastställa att rörlig ersättning ska kopplas till förutbestämda och mätbara finansiella och icke-finansiella mål, främjar den rörliga kontantersättningen, tillsammans med Billeruds aktiebaserade incitamentsprogram, Billeruds affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhetsarbete.

Prestationsvillkoren och målnivåerna för rörlig kontantersättning till VD för 2024 innefattade en uppsättning förutbestämda och mätbara resultatmått kopplade till Billeruds strategi (koncernens EBIT, kassaflöde och skadefrånvaro per miljon arbetade timmar) och fastställdes av styrelsen i februari 2024.

¹ Tabellen visar kostnader för ersättningar under 2024. 2 Denna del innefattar sjukvårdsförsäkring och andra förmåner.

³ Innefattar kostnader för betalda semesterdagar, semestertillägg, traktamenten och lunchsubvention om 188 Tkr.

Beskrivning av villkor hänförliga till ersättningskomponenten	Relativ viktning av prestationsvillkor	a) Uppmätt prestation och b) faktisk tilldelning / ersättningsutfall (Tkr)
Ivar Vatne, VD
Koncernens EBIT	60 %	a) 22 %
		b) 520
Koncernens kassaflöde	20 %	a) 0 %
		b) 0
Koncernens skadefrånvaro per	20 %	a) 0 %
miljon arbetade timmar		b) 0
Viktat utfall4		520

Aktiebaserad ersättning

Utestående aktiebaserade incitamentsprogram

Billerud har erbjudit flera långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram till ledningsgruppen och andra nyckelpersoner. Målsättningen med dessa program är att attrahera, motivera och behålla de anställda som deltar genom att tillhandahålla långsiktiga incitament genom tilldelning av en ersättning kopplad till bolagets aktiekurs. Programmen är utformade så att deltagarnas incitament överensstämmer med aktieägarnas intressen.

Per den 31 december 2024 har bolaget tre pågående aktiebaserade incitamentsprogram (2022, 2023 och 2024) beslutade av årsstämman ("programmen").

Programmet 2022 var riktat till maximalt 60 anställda inklusive VD och övriga medlemmar i koncernledningen samt andra nyckelanställda och talanger. Programmen 2023 och 2024 har samma övergripande struktur som programmet 2022 men var riktade till maximalt 80 anställda och omfattar även anställda inom verksamheten i Nordamerika som förvärvades 2022.

2022-2024 års program mäter endast ett finansiellt prestationsvillkor; vinst per aktie ("EPS"). Prestationsvillkoret mäts under programmets löptid. Därutöver omfattar programmet 2024 ett hållbarhetsrelaterat prestationsvillkor (minskning av CO2-utsläpp) som mäts baserat på Billeruds minskning av Billerudkoncernens CO2-utsläpp under räkenskapsåren 2024-2026. För att få delta i programmen måste deltagare äga aktier motsvarande ett av årsstämman fastställt värde. Deltagarna ges en möjlighet att tilldelas aktier i Billerud, villkorat av att deltagaren, med vissa undantag, är anställd i Billerud och uppfyller aktieägandekravet under programmets treåriga intjänandeperiod. Tilldelningen som kan erhållas vid intjänande av programmen är beroende av graden av uppfyllelse av prestationsvillkoren.

Tilldelning av aktierna ska ske efter offentliggörandet av Billeruds delårsrapport efter respektive programs löptid (det första kvartalet 2025, 2026 respektive 2027). Samtliga aktier som tilldelas deltagarna ska överlåtas vederlagsfritt av Billerud.

⁴ Ivar Vatnes bonusutfall för 2024 motsvarar ett viktat utfall om 13 procent.

Billeruds VD Ivar Vatne, deltar i kategori 2 i 2022 och 2023 års program, som intjänas i samband med Billeruds kvartalsrapport för det första kvartalet 2025 respektive 2026, och kan tilldelas Billerudaktier som motsvarar 50 procent av hans årslön under respektive program. Ivar Vatne deltar i kategori 1 i 2024 års program. Under 2024 års program, som intjänas i samband med Billeruds kvartalsrapport för det första kvartalet 2027, kan Ivar Vatne tilldelas Billerudaktier som motsvarar 60 procent av hans årslön.

Nivåerna för prestationsvillkoren (tröskel- respektive maximinivå) har fastställts av styrelsen. Information om tröskelnivå, maximinivå och måluppfyllelse kommer att lämnas i samband med årsstämman 2025 för programmet för 2022, årsstämman 2026 för programmet för 2023, samt årsstämman 2027 för programmet för 2024.

Alla program omfattar Billerudaktier. Ytterligare information om utestående aktiebaserade incitamentsprogram kan hittas i not 23 på sida 184 – 185 i års- och hållbarhetsredovisningen 2024 samt på Billeruds webbplats www.billerud.se.

Till årsstämman 2025 föreslår styrelsen ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram enligt en uppdaterad struktur, vad gäller bland annat prestationsvillkor samt investering i sparaktier och allokering av aktierätter, i jämförelse med 2022, 2023 och 2024 års program.

Avslutade incitamentsprogram under 2024

Under 2024 avslutades det aktiebaserade incitamentsprogrammet 2021. Billeruds VD Ivar Vatne deltog i 2021 års program med 2 374 sparaktier och erhöll en kontant utbetalning om 2 001 Tkr samt 21 989 prestationsaktier till ett totalt värde om 2 175 Tkr. Ytterligare information om det avslutade incitamentsprogrammet kan hittas i not 23 på sida 184 – 185 i års- och hållbarhetsredovisningen 2024 samt på Billeruds webbplats www.billerud.se.

Jämförelseinformation avseende förändringar av ersättning och Billeruds prestation

Ersättning och bolagets prestation (Tkr om inte annat anges)5

	2021	2022	2023	2024
Ersättning till VD6
VD	14 836	15 523	27 408	8 870
Bolagets prestation7
Omsättningstillväxtmål i procent (mål 3-4 %)	10	638	-3	5
Avkastning på sysselsatt kapital (ROCE) i procent (mål >11 %)	8	18	2	8
EBITDA-marginal i procent (mål >17 %)	15	19	8	12
Kassagenerering i procent (mål >80 %)	-	-	99	56
Räntebärande nettoskuld/EBITDA (mål <2,5)	1,0	0,6	1,8	1,0
Utdelning i procent av resultatet, netto (>50 %)	60	41	103	50
Genomsnittlig ersättning på heltidsbasis för anställda9
Genomsnittlig ersättning per anställd i Billerudkoncernen tkr	627	793	790	811

Ytterligare information tillgänglig i års- och hållbarhetsredovisningen 2024 och på Billeruds webbplats

Billeruds ersättningsriktlinjer antagna av årsstämman 2024 och revisorsyttrande avseende huruvida Billerud har följt riktlinjerna finns tillgängliga på Billeruds webbplats www.billerud.se.

Ytterligare information avseende Billeruds ersättningar under 2024 som inte omfattas av denna rapport finns tillgänglig i års- och hållbarhetsredovisningen 2024, som finns tillgänglig på:

s. 31–32	Ersättningsutskottets arbete under 2024
not 23 på s. 183–185	Information som krävs enligt 5 kap. 40 – 44 §§ årsredovisningslagen (1995:1554), inklusive detaljerad information avseende ersättning till övriga ledande befattningshavare som omfattas av ersättningsriktlinjerna antagna vid årsstämman 2024 och Billeruds aktie- och aktieprisrelaterade incitamentsprogram
not 23 på s. 183	Ersättning till styrelsen

⁶ Ersättning inkluderar fast och rörlig kortsiktig ersättning och förmåner exklusive pension och inkluderar inte LTIP-kostnader.

⁵ Intjänad ersättning under respektive år.

⁷ Den 2 december 2024 meddelade Billerud nya finansiella mål, varvid det tidigare nyckeltalet "försäljningstillväxt" togs bort. De nya finansiella målen betonar vikten av kapitaleffektivitet, lönsamhet och kassaflöde. Målnivåerna för avkastning på sysselsatt kapital (ROCE) och EBIDTAmarginal ska uppnås över en konjunkturcykel. För definitioner av prestationsvillkor, vänligen se Års- och hållbarhetsredovisningen 2024 och huvudsakligen avsnittet "Nyckeltal – definitioner och syfte".

⁸ Nettoomsättningen för 2022 ökade med 63 procent. Ökningen var främst inom produktområde Paper och berodde i första hand på förvärvet av Verso den 31 mars 2022. Nettoomsättningen exklusive valutaeffekter, förvärvet av Verso och avyttringen av Beetham 2021 ökade med 16 procent.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL PRESTATIONSBASERAT LÅNGSIKTIGT AKTIEPROGRAM (PUNKT 16 PÅ DAGORDNINGEN)

ANTAGANDE AV ETT PRESTATIONSBASERAT LÅNGSIKTIGT AKTIEPROGRAM FÖR 2025 (PUNKT 16(A) PÅ DAGORDNINGEN)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram för medlemmar i koncernledningen och andra nyckelpersoner inom Billerud ("Aktieprogram 2025"). Aktieprogram 2025 skiljer sig från aktieprogrammen för 2021–2024 vad gäller bland annat prestationsvillkor samt investering i Sparaktier (definierat nedan) och allokering av aktierätter, där Aktieprogram 2025 i stället är strukturerat i likhet med Billeruds tidigare aktieprogram. Villkoret för att mäta finansiell prestation (vinst per aktie) kvarstår och mäts, i likhet med 2023 samt 2024 års program, som ackumulerad vinst per aktie. Därutöver har ytterligare ett finansiellt prestationsvillkor adderats för Aktieprogram 2025 relaterat till genomsnittlig procentuell avkastning på sysselsatt kapital (ROCE). Vidare innehåller Aktieprogram 2025, i likhet med 2024 års program, ett hållbarhetsrelaterat prestationsvillkor (minskning av koldioxidutsläpp), vilket mäts baserat på Billeruds minskning av Billerudkoncernens koldioxidutsläpp. Utfallet av samtliga tre prestationsvillkor i Aktieprogram 2025 mäts under räkenskapsåren 2025–2027 ("Mätperioden"). Prestationsvillkoren beskrivs i detalj nedan.

Såsom varit fallet i tidigare långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram är ett eget innehav av Billerudaktier som allokeras till Aktieprogram 2025 ("Sparaktier") ett villkor för att få delta i Aktieprogram 2025. Investeringen i Sparaktier utgör en förutsättning för att vederlagsfritt kunna tilldelas Billerudaktier efter intjänandeperioden som avslutas i samband med offentliggörandet av Billeruds delårsrapport för det fjärde kvartalet 2027 ("Intjänandeperioden").

Utformningen av Aktieprogram 2025 syftar till att skapa tydlighet och förutsägbarhet för deltagarna samt ytterligare sammanlänka deltagarnas och aktieägarnas intressen. Styrelsen är övertygad om att aktieprogrammet kommer att vara till nytta för bolagets aktieägare eftersom det kommer att bidra till möjligheten att rekrytera och behålla strategiskt viktiga medarbetare, förväntas medföra ökat engagemang och motivation för programmets deltagare samt att de som omfattas av programmet knyts starkare till Billerudkoncernen och dess aktieägare.

Deltagare i Aktieprogram 2025

Aktieprogram 2025 omfattar högst 80 deltagare i koncernledningen och nyckelpersoner inom Billerudkoncernen som delas upp i tre kategorier: VD ("Kategori 1"), övriga medlemmar i koncernledningen, cirka 8 deltagare ("Kategori 2") och andra nyckelpersoner, cirka 71 deltagare ("Kategori 3").

Den privata investeringen

För att ha rätt att delta i Aktieprogram 2025 måste de anställda allokera Sparaktier till programmet. Billerud-aktier som innehas sedan tidigare, och inte redan allokerats till annat utestående incitamentsprogram, får användas som Sparaktier. Sparaktier ska allokeras till Aktieprogram 2025 i anslutning till anmälan om att delta i programmet. Om deltagaren har insiderinformation och deltagaren därför är förhindrad att förvärva aktier i Billerud i anslutning till anmälan om att delta i programmet så ska förvärvet av aktier ske så snart som möjligt när deltagaren inte längre är förhindrad att handla.

Deltagare i Kategori 1 erbjuds att allokera Sparaktier till Aktieprogram 2025 upp till ett antal som motsvarar 15 procent av deltagarens årliga bruttogrundlön vid årsslutet 2024 delat med stängningskursen för Billerud-aktien per den sista handelsdagen för 2024 (101,40 kronor). Deltagare i Kategori 2 och 3 erbjuds att allokera Sparaktier till Aktieprogram 2025 upp till ett antal som motsvarar 10 procent av deltagarens årliga bruttogrundlön vid årsslutet 2024 delat med stängningskursen för Billerud-aktien per sista handelsdagen 2024. Nyanställda som ännu inte

påbörjat sin anställning när anmälan om att delta i Aktieprogram 2025 senast ska ske kan, villkorat av att anställningen påbörjas under 2025, komma att erbjudas att delta i Aktieprogram 2025 om ersättningsutskottet anser att det är förenligt med villkoren för och syftet med Aktieprogram 2025.

Allokering och tilldelning av aktierätter

Kategori 1 kommer att tilldelas sex (6) aktierätter för varje Sparaktie som allokeras till Aktieprogram 2025, Kategori 2 kommer att tilldelas fem (5) aktierätter för respektive Sparaktie som allokeras till Aktieprogram 2025 och Kategori 3 kommer att tilldelas tre (3) aktierätter för varje Sparaktie som allokeras till Aktieprogram 2025.

För Kategori 1 ger varje Sparaktie rätt till tre (3) aktierätter i serie A, två (2) aktierätter i Serie B och en (1) aktierätt i Serie C. För Kategori 2 ger varje Sparaktie rätt till två och en halv (2,5) aktierätter i Serie A, en och en halv (1,5) aktierätter i serie B och en (1) aktierätt i Serie C. För Kategori 3 ger varje Sparaktie rätt till en och en halv (1,5) aktierätter i Serie A, en (1) aktierätt i Serie B och en halv (0,5) aktierätt i Serie C.

Allmänna villkor för aktierätterna

För aktierätterna gäller följande allmänna villkor:

• Aktierätterna tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2025.
• Deltagarna har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra aktierätterna eller utöva några aktieägarrättigheter avseende aktierätterna.
• Vederlagsfri tilldelning av Billerudaktier med stöd av innehavda aktierätter ska ske efter offentliggörandet av Billeruds delårsrapport för det fjärde kvartalet 2027, efter den s.k. Intjänandeperioden.
• Tilldelning av Billerudaktier är villkorat av att deltagaren, med vissa undantag, är anställd i Billerud och behållit Sparaktierna under hela Intjänandeperioden.
• Billerud kommer inte kompensera deltagarna i Aktieprogram 2025 för lämnade utdelningar avseende de aktier som respektive aktierätt berättigar till.
• Vinsten per deltagare är begränsad till 400 kr per aktierätt. För det fall vinsten, vid beräkning av tilldelning enligt Aktieprogram 2025, skulle överstiga taket om 400 kr per aktierätt, ska anpassning ske genom att antalet Billerudaktier som deltagaren ska erhålla räknas ner i motsvarande mån.

Prestationsvillkor för Aktieprogram 2025

Aktierätterna är indelade i tre serier, Serie A, B och C, med tre olika villkor för att mäta prestation, se nedan.

Serie A - Sammanlagd vinst per aktie

Det finansiella prestationsvillkoret sammanlagd vinst per aktie ("Total EPS") beräknas på grundval av den finansiella information som presenteras i Billeruds delårsrapporter för Mätperioden (justerad för jämförelsestörande poster).

Serie B – Genomsnittlig procentuell avkastning på sysselsatt kapital

Det finansiella prestationsvillkoret genomsnittlig procentuell avkastning på sysselsatt kapital ("ROCE") beräknas på grundval av den finansiella information som presenteras i Billeruds delårsrapporter för Mätperioden (justerad för jämförelsestörande poster).

Serie C – Minskning av koldioxidutsläpp

Det hållbarhetsrelaterade prestationsvillkoret minskning av koldioxidutsläpp beräknas på grundval av informationen om minskning av koldioxidutsläpp som presenteras i Billeruds externa rapportering för Mätperioden, och återspeglar Billeruds höga ambitioner för sitt hållbarhetsarbete.

Uppfyllelse av prestationsvillkor

Nivåerna för respektive prestationsvillkor (tröskel- respektive maximinivå) har fastställts av styrelsen. Om maximinivån uppnås kommer tilldelningen uppgå till en (1) Billerudaktie per aktierätt hänförlig till det aktuella prestationsvillkoret. Om tröskelnivån inte uppnås sker ingen tilldelning av aktier. Om måluppfyllelsen av det aktuella prestationsvillkoret ligger mellan tröskel- respektive maximinivån kommer tilldelningen av Billerudaktier att ske på linjär basis. Information om tröskelnivåer, maximinivåer och uppfyllelse av prestationsvillkoren kommer att lämnas i samband med årsstämman 2028.

Om antalet aktier som aktierätterna berättigar till inte är ett helt antal aktier ska antalet aktier som ska överlåtas till deltagaren avrundas nedåt till närmaste helt antal aktier.

Särskild motivering

Vederlagsfri tilldelning av Billerudaktier ska ske efter offentliggörandet av Billeruds delårsrapport för det fjärde kvartalet 2027, vilken som utgångspunkt publiceras under februari månad 2028. Intjänandeperioden understiger således, om än marginellt, tre år. Enligt ersättningsreglerna (Regler om ersättning till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram) som förvaltas av Aktiemarknadens självregleringskommitté (ASK) ska det anges och motiveras varför intjänandeperioden eller perioden från avtalets ingående till dess att en aktie kan förvärvas är kortare än tre år. Styrelsen anser att den kortare intjänandeperioden särskilt motiveras av att de tre prestationsvillkor som måste uppnås för tilldelning av Billerudaktier under Aktieprogram 2025 mäts baserats på helårsresultat för räkenskapsåren 2025–2027. Mätperioden är i linje med tidigare aktieprogram som antagits av bolagsstämman i Billerud och det framstår som naturligt att deltagarna i Aktieprogram 2025 får besked om tilldelning och att tilldelning verkställs i nära anslutning till mätperiodens avslutande, samt att nivån av uppfyllelse av prestationsvillkoren fastställs. Den kortare Intjänandeperioden är även i linje med Billeruds långsiktiga affärsplan, strategi och finansiella mål. Med anledning av ovan anser styrelsen att den kortare Intjänandeperioden är ändamålsenlig för att uppfylla målet med Aktieprogram 2025.

Förslagets beredning samt utformning och hantering av Aktieprogram 2025

Aktieprogram 2025 har behandlats vid styrelse- och ersättningsutskottssammanträden under slutet av 2024 och början av 2025. Ersättningsutskottet ska ansvara för den närmare utformningen, hanteringen och tolkningen av de detaljerade villkoren som ska gälla mellan Billerud och deltagaren för Aktieprogram 2025, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer och med hänsyn tagen till programmets syfte.

Ersättningsutskottet ska äga rätt att göra anpassningar i Aktieprogram 2025 och besluten i relation därtill för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Om leverans av Billerudaktier till deltagare utanför Sverige inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser, ska ersättningsutskottet äga rätt att besluta att deltagaren istället ska kunna erbjudas en kontantavräkning av hela tilldelningen under Aktieprogram 2025. Ersättningsutskottet ska även äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande bl.a. rätt att besluta om en reducerad tilldelning av Billerudaktier, om det sker betydande förändringar i Billerudkoncernen eller på marknaden som enligt styrelsens bedömning skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning av aktier enligt Aktieprogram 2025 inte längre är ändamålsenliga.

Omfattning

Aktieprogram 2025 omfattar sammanlagt högst 170 000 Sparaktier, vilka kan medföra tilldelning av sammanlagt högst 598 000 Billerudaktier, vilket motsvarar cirka 0,24 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Billerud.

Antalet aktier som omfattas av Aktieprogram 2025 som ska överlåtas till deltagarna ska kunna bli föremål för omräkning på grund av att Billerud genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller liknande åtgärder i Billerud, enligt vad som är utgör sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

Den sammanlagda maximala ökningen av antalet utestående aktier för alla utestående aktieprogram (inklusive Aktieprogram 2025) beräknas uppgå till högst 1 826 429 aktier, vilket skulle motsvara en utspädning av antalet aktier på marknaden om cirka 0,7 procent. Vid denna beräkning har det antagits maximal tilldelning av Billerudaktier för Aktieprogram 2025, 2024 och 2023 (utan kontantavräkning för att täcka deltagarnas förmånsskatt) samt faktisk tilldelning för 2022 års aktieprogram.

Kostnader för Aktieprogram 2025

Baserat på ett antagande om 80 deltagare i Aktieprogram 2025 (indelade i de kategorier som anges under rubriken "Deltagare i Aktieprogram 2025") och deltagarnas respektive grundlön 2024, en börskurs om cirka 108 kr per aktie vid programstart, en tioprocentig ökning av börskursen per år samt under antaganden om måluppfyllelse av prestationsvillkoren mittemellan de av styrelsen fastställda tröskel- och maximinivåerna beräknas de totala kostnaderna för Aktieprogram 2025 uppgå till 34 Mkr, varav lönekostnader om 21 Mkr och sociala avgifter om 13 Mkr. De uppskattade kostnaderna motsvarar cirka 0,6 procent av de totala personalkostnaderna för 2024. Kostnaderna fördelas över Intjänandeperioden. Uppskattningen bygger på antagande om att inga deltagare avslutar sin anställning och att kostnaden är densamma som erhållen förmån när programmet avslutas.

Den maximala uppskattade kostnaden för Aktieprogram 2025 baserat på antaganden enligt ovan, men med antagande av att den av styrelsen fastställda maximinivån för prestationsvillkoren uppnås, beräknas uppgå till cirka 68 Mkr, varav lönekostnader om 42 Mkr och sociala avgifter om 26 Mkr. Om inte tröskelnivån för något av prestationsvillkoren uppnås sker inte någon tilldelning av Billerudaktier och det uppstår inte heller några kostnader.

Leverans av aktier under Aktieprogram 2025

Styrelsen har övervägt två olika alternativ för att leverera Billerudaktier till deltagarna i enlighet med villkoren för Aktieprogram 2025; antingen att Billerud (i) vederlagsfritt tilldelar egna aktier som innehas av bolaget enligt styrelsens förslag under punkt 16(b) på dagordningen eller (ii) ingår avtal med en bank som i eget namn ska kunna förvärva och överlåta Billerudaktier. Styrelsen förordar det första alternativet, men om årsstämman inte godkänner den föreslagna tilldelningen av egna aktier enligt punkt 16(b) på dagordningen, kan styrelsen komma att ingå ett säkringsarrangemang med en tredje part för att säkerställa Billeruds skyldighet att leverera Billerudaktier enligt Aktieprogram 2025.

För att säkerställa Billeruds leverans av aktier till deltagarna i Aktieprogram 2025 föreslår styrelsen att årsstämman ska besluta att bemyndiga styrelsen att återköpa egna aktier (se punkt 18 på dagordningen).

Pågående och under året avslutade incitamentsprogram i Billerud

För information om Billeruds utestående aktieprogram som beslutades av årsstämmorna 2022, 2023 och 2024 samt aktieprogrammet 2021 som avslutades under 2024, hänvisas till årsredovisningen 2024 och Billeruds webbplats på www.billerud.se. Utöver där beskrivna program förekommer inga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram i Billerud.

ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER TILL DELTAGARNA (PUNKT 16(B) PÅ DAGORDNINGEN)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av högst 598 000 Billerudaktier i eget innehav till deltagarna i Aktieprogram 2025 (eller av det högre antal aktier som kan följa av extraordinära händelser såsom fondemission, split, företrädesemission och/eller liknande händelser under Intjänandeperioden enligt vad som är

sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram). Tilldelning av aktier ska ske vederlagsfritt till deltagarna i enlighet med villkoren i Aktieprogram 2025. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är desamma som skälen för att införa Aktieprogram 2025 (se ovan under punkt 16(a)).

För giltigt beslut att överlåta egna aktier till deltagarna i Aktieprogram 2025 enligt punkt 16(b) på dagordningen krävs att styrelsens förslag biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN (PUNKT 17 PÅ DAGORDNINGEN)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut att bolagsordningen ändras så att styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i Billerud ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma. Därtill föreslås vissa medföljande redaktionella justeringar enligt vad som framgår nedan.

§ 9 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Postoch Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.

För att få delta i bolagsstämma ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

§ 10 Fullmaktsinsamling och poströstning

Styrelsen äger rätt att samla in fullmakter i enlighet med det förfarande som beskrivs i 7 kap. 4 § stycke 2 aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen äger rätt att inför bolagsstämma besluta om att aktieägare ska ha rätt att förhandsrösta per post före bolagsstämman.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

§ 9 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.

§ 10 Deltagande i bolagsstämma

För att få delta i bolagsstämma ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

Styrelsen äger rätt att samla in fullmakter i enlighet med det förfarande som beskrivs i 7 kap. 4 § stycke 2 aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen äger rätt att inför bolagsstämma besluta om att aktieägare ska ha rätt att förhandsrösta per post före bolagsstämman.

Styrelsen äger rätt att besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.

Styrelsens fullständiga förslag till ny bolagsordning finns på sidorna 25–26 i detta dokument.

För giltigt beslut om ändring av bolagsordningen enligt denna punkt 17 krävs att styrelsens förslag biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM ÅTERKÖP AV EGNA AKTIER (PUNKT 18 PÅ DAGORDNINGEN)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier i enlighet med följande villkor:

• Återköp av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm.
• Återköp av aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
• Högst så många aktier får förvärvas att bolaget vid var tid efter förvärv innehar sammanlagt högst tio (10) procent av samtliga aktier i Billerud.
• Återköp av aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallen mellan högst köpkurs och lägsta säljkurs.
• Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Syfte med bemyndigandet är ge styrelsen möjligheter i sitt arbete med att leverera långsiktigt aktieägarvärde och avkastning, såväl som att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i det föreslagna aktiebaserade incitamentsprogrammet för 2025 och bolagets eventuella framtida långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram.

För giltigt beslut gällande bemyndigande till styrelsen att besluta om återköp av egna aktier enligt punkt 18 krävs att styrelsens förslag biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

STYRELSENS MOTIVERADE YTTRANDE I ENLIGHET MED 18 KAP. 4 § OCH 19 KAP. 22 § AKTIEBOLAGSLAGEN

Styrelsens motivering till att förslagen om vinstutdelning samt bemyndigande för styrelsen om återköp av egna aktier är förenliga med bestämmelserna i 18 kap. 4 § samt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen är följande:

Billeruds fria egna kapital (i moderbolaget) uppgick till 10 595 Mkr per den 31 december 2024.

Billeruds finansiella mål anger att utdelningen ska uppgå till minst 50 procent av årets resultat per aktie och räntebärande nettoskuld i relation till EBITDA ska understiga 2,5. Vid utgången av 2024 uppgick Billeruds räntebärande nettoskuld i relation till justerat EBITDA till 1,0 vilket uppfyller målet. Billeruds styrelse föreslår att en utdelning om 3,50 kr per aktie ska betalas till aktieägarna, innebärande en total utdelning om cirka 870 Mkr (beräknat exklusive bolagets innehav av egna aktier). Årets justerade resultat var 6,24 kr per aktie, och därmed motsvarar den föreslagna utdelningen per aktie cirka 56 procent av årets justerade resultat per aktie.

Förslaget avseende återköp av egna aktier innebär att styrelsen bemyndigas att återköpa sammanlagt högst 10 procent av samtliga utestående aktier i bolaget, i syfte att ge styrelsen fler alternativ i arbetet med att skapa

långsiktigt aktieägarvärde och avkastning, samt att kunna återköpa egna aktier för att kunna täcka kostnader och säkerställa leverans av aktier i Aktieprogram 2025 såväl som till framtida aktieprogram. Kostnaden som uppstår i samband med återköp av egna aktier är beroende av i vilken utsträckning, om alls, som styrelsen väljer att utnyttja årsstämmans bemyndigande att återköpa egna aktier. Om styrelsen t.ex. skulle besluta att återköpa 1 000 000 aktier för att säkerställa leverans av aktier till Aktieprogram 2025 och de kommande fem åren, skulle det uppgå till cirka 103 500 000 kr (baserat på Billeruds stängningskurs den 31 mars 2025 (103,50 kr)).

Den föreslagna utdelningen och det föreslagna bemyndigandet för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier äventyrar inte fortsatta planerade investeringar och Billeruds finansiella ställning är sådan att Billerud kan fortsätta sin verksamhet och förväntas uppfylla alla sina åtaganden på både kort och lång sikt.

Billeruds styrelse bedömer att förslaget om utdelning samt det föreslagna bemyndigandet för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier är försvarliga enligt 17 kap. 3 § andra och tredje stycket aktiebolagslagen med hänsyn till;

• de krav som verksamhetens art (bolagets respektive koncernens), omfattning och risker ställer på storleken av bolagets och koncernens egna kapital, och
• bolagets respektive koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

INFORMATION OM DE AV VALBEREDNINGEN FÖRESLAGNA STYRELSELEDAMÖTERNA

Jan Svensson

Ordförande (förslag till omval)

Utbildning: Civilekonom, Handelshögskolan i Stockholm.

Född: 1956

Andra uppdrag: Styrelseordförande i Securitas AB och Fagerhult AB. Styrelseledamot i Herenco Holding AB.

Bakgrund: VD Investment AB Latour (2003-2019), VD AB Sigfrid Stenberg (1986-2002).

Invald: 2021

Utskottsuppdrag: Ordförande i ersättningsutskottet.

Aktieinnehav1: 30 200 aktier

Beroende/oberoende: Oberoende av bolaget och ledningen, oberoende av bolagets större ägare.

Regi Aalstad

Ledamot

Utbildning: Bachelor of Business Administration, Florida Atlantic University. MBA i International Business, University of Michigan.

Född: 1964

Andra uppdrag: Styrelseledamot i McBride, Plair SA och Gmelius SA. Rådgivare inom ledarskapsutveckling och Private Equity.

Bakgrund: Mångårig erfarenhet av seniora positioner i FMCG-bolaget Procter & Gamble (P&G), både i Norden och internationellt, inkluderande rollen som General Manager och Vice President Europe, Asia och CEEMEA inom Paper and Hygiene. Styrelseuppdrag i flera globala bolag, såsom Ontex, Telenor och Geberit.

Invald: 2023

Utskottsuppdrag: Ledamot i revisionsutskottet.

Aktieinnehav1: 7 000

Beroende/oberoende: Oberoende av bolaget och ledningen, oberoende av bolagets större ägare.

Andreas Blaschke

Ledamot

Utbildning: Doktorsexamen i juridik, University of Vienna. Master i företagsekonomi, Vienna University of Business Administration & Economics.

Född: 1961

Andra uppdrag: Styrelseledamot i TCPL Packaging Ltd. Rådgivande Styrelseledamot i SFC Energy AG. Rådgivare inom Private Equity.

Bakgrund: Styrelseledamot i Mayr-Melnhof Karton AG. VD för MM Packaging. President för ECMA (European Carton Makers Association). Styrelseledamot i Deutsches Verpackungsinstitut. Vice President för ProCarton.

Invald: 2024

Utskottsuppdrag: -

Aktieinnehav1: 4 100 aktier

Beroende/oberoende: Oberoende av bolaget och ledningen, oberoende av bolagets större ägare.

¹ Egna och närståendes aktier per den 1 mars 2025.

Florian Heiserer

Ledamot

Utbildning: Masterexamen i företagsekonomi, Vienna University of Economics and Business. Ingenjör i biomedicin, TGM College of Electronics i Wien.

Född: 1981

Andra uppdrag: CFO i HKW Group. Vice VD för FRAPAG Beteiligungsholding AG. Styrelseledamot i HKW Privatstiftung, MIKA Privatstiftung och FRAPAG America Inc.

Bakgrund: VD i Buy-Out Central Europe II Beteiligungs-Invest AG. Styrelseledamot i Billerud Venture AB. Rådgivande styrelseledamot i Atterbury S.A., Alternapak Holding BV., Chemson Polymer-Additive AG och Buy-Out Central Europe II Beteiligungs-Invest AG.

Invald: 2022

Utskottsuppdrag: Ordförande i revisionsutskottet.

Aktieinnehav1 : 30 002 000 aktier (inklusive 30 000 000 aktier via FRAPAG Beteiligungsholding AG)

Beroende/oberoende: Oberoende av bolaget och ledningen, beroende av bolagets större ägare.

Magnus Nicolin

Ledamot

Utbildning: MBA, Wharton – University of Pennsylvania. BSc, Handelshögskolan i Stockholm.

Född: 1956

Andra uppdrag: Styrelseordförande i Munters och Hexatronic Group AB. Styrelseledamot i FAM AB.

Bakgrund: VD för Ansell Limited, President, Europe, Middle East, Africa and Asia Pacific för Newell Rubbermaid Inc., VD för Esselte Business Systems Inc., Executive VP och divisionschef, Esselte Business Systems Inc. Ledande befattningar i Bayer AG, Pitney Bowes Inc. och McKinsey & Company. Industriell rådgivare till flera Private Equity-bolag och styrelseuppdrag i globala bolag såsom Primix, Esselte, Isaberg Rapid och Ansell.

Invald: 2022

Utskottsuppdrag: Ledamot i revisionsutskottet

Aktieinnehav1 : 25 000 aktier

Beroende/oberoende: Oberoende av bolaget och ledningen, oberoende av bolagets större ägare.

¹ Egna och närståendes aktier per den 1 mars 2025.

Victoria Van Camp

Ledamot

Utbildning: Civilingenjör maskinteknik och tekn. dr. maskinelement, Luleå tekniska universitet.

Född: 1966

Andra uppdrag: Styrelseledamot i SR Energy AB, LumenRadio AB, Assa Abloy AB, Alleima AB och Chalmersstiftelsen. Adjungerad professor vid Luleå Tekniska Universitet.

Bakgrund: Styrelseledamot i VBG Group AB och PREERA. CTO and President, Technology, Director of Industrial Market Technology & Solutions, Director of Product Innovation Lubrication BU och flera andra befattningar inom SKF Group.

Invald: 2017

Utskottsuppdrag: Ledamot i ersättningsutskottet.

Aktieinnehav1: 4 041 aktier

Beroende/oberoende: Oberoende av bolaget och ledningen, oberoende av bolagets större ägare.

Gunilla Saltin

Ledamot (förslag till nyval)

Utbildning: Executive MBA från Handelshögskolan i Stockholm, doktorsexamen i kemiteknik från University of Idaho, USA, civilingenjörsexamen i kemiteknik från Kungliga Tekniska Högskolan i Stockholm.

Född: 1965

Andra uppdrag: Styrelseledamot i Gränges AB och VD för Tata Steels Downstream Europe.

Bakgrund: Styrelseledamot i LKAB, Holtab AB, Flügger AS, Linnéuniversitetet, Mistra SWECIA, Skogsindustrierna och IVL AB. Mångårig erfarenhet från pappers- och förpackningsindustrin genom befattningar som VD för Mondi Groups affärsområde Uncoated Fine Paper och Technical and Sustainability Director för Mondi Group. Befattningar inom Södra Cellkoncernen, som bland annat Executive Vice President för Södra Cell samt Mill Manager för Södra Cell Värö.

Invald: 2025

Utskottsuppdrag: -

Aktieinnehav1: 400 aktier

Beroende/oberoende: Oberoende av bolaget och ledningen, oberoende av bolagets större ägare.

¹ Egna och närståendes aktier per den 1 mars 2025.

REVISORSYTTRANDE I ENLIGHET MED 8 KAP. 54 § AKTIEBOLAGSLAGEN

Revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen (2005:551) om huruvida årsstämmans riktlinjer om ersättningar till ledande befattningshavare har följts

Till årsstämman i Billerud AB (publ.), Org nr 556025-5001

Inledning

Vi har granskat om styrelsen och verkställande direktören för Billerud AB (publ.) under år 2024 har följt de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som fastställts på årsstämman den 10 maj 2022 respektive årsstämman den 21 maj 2024.

Styrelsens och verkställande direktörens ansvar

Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att riktlinjerna följs och för den interna kontroll som styrelsen och den verkställande direktören bedömer är nödvändig för att tillse att riktlinjerna följs.

Revisorns ansvar

Vårt ansvar är att lämna ett yttrande, grundat på vår granskning, till årsstämman om huruvida riktlinjerna har följts. Vi har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 8 Granskning av ersättningar till ledande befattningshavare i vissa publika aktiebolag. Denna rekommendation kräver att vi följer yrkesetiska krav samt planerar och utför granskningen för att uppnå rimlig säkerhet att årsstämmans riktlinjer i allt väsentligt följts. Revisionsföretaget tillämpar International Standard on Quality Management 1, som kräver att företaget utformar, implementerar och hanterar ett system för kvalitetsstyrning inklusive riktlinjer eller rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar.

Vi är oberoende i förhållande till Billerud AB enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav.

Granskningen har omfattat bolagets organisation för och dokumentation av ersättningsfrågor för ledande befattningshavare, de nya beslut om ersättningar som fattats samt ett urval av de utbetalningar som gjorts under räkenskapsåret till de ledande befattningshavarna. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska genomföras, bland annat genom att bedöma risken för att riktlinjerna inte i allt väsentligt följts. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevant för riktlinjernas efterlevnad i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i bolagets interna kontroll

Vi anser att vår granskning ger oss rimlig grund för vårt uttalande nedan.

Uttalande

Auktoriserad revisor

Vi anser att styrelsen och den verkställande direktören för Billerud AB (publ.) under 2024 följt de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som fastställdes på årsstämman den 10 maj 2022 respektive årsstämman den 21 maj 2024.

Stockholm den 26 mars 2025
KPMG AB
Hök Olov Forsberg

BOLAGSORDNINGEN I FÖRESLAGEN LYDELSE

BOLAGSORDNING FÖR BILLERUD AKTIEBOLAG (PUBL) (556025-5001) ANTAGEN VID ÅRSSTÄMMAN DEN 20 MAJ 2025

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn ska vara Billerud Aktiebolag (publ).

§ 2 Verksamhetsföremål

Bolaget skall ha till föremål för sin verksamhet att, direkt och indirekt, bedriva skogsindustriell verksamhet, innefattande att tillverka och sälja massa, papper och kartong samt förpackningsmaterial och förpackningslösningar därav, äga, förvalta, köpa, sälja och arrendera skogsfastigheter, bedriva skogsbruksrörelse samt sälja produkter härrörande från dessa tillgångar, bedriva kraftproduktion och energiutvinning, samt att bedriva annan därmed förenlig verksamhet.

§ 3 Aktiekapital

Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 750 000 000 kronor och högst 3 000 000 000 kronor.

§ 4 Aktiers antal

Antalet aktier skall vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000 stycken.

§ 5 Styrelsens säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholm.

§ 6 Styrelsens sammansättning

Styrelsen skall bestå av lägst sex och högst tio ledamöter med högst sex suppleanter.

§ 7 Revisor

En eller två revisorer med högst två revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag ska utses. Uppdraget som revisor ska gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det första, andra, tredje eller fjärde räkenskapsåret efter det år då revisorn utsågs.

§ 8 Årsstämma

Årsstämma skall hållas årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.

På årsstämman skall följande ärenden förekomma till behandling:

• 1. Val av ordförande vid stämman;
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd;
• 1. Godkännande av dagordning;
• 1. Val av en eller två justeringsmän;
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
• 1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
• 1. Beslut om:
• (a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
• (b) dispositioner av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

• (c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören;
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter som skall väljas av stämman samt, i förekommande fall, fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter som skall utses av stämman alternativt fastställande av att ett revisionsbolag skall utses;
• 1. Fastställande av styrelse- och, i förekommande fall, revisorsarvoden;
• 1. Val av styrelse och eventuella suppleanter samt, i förekommande fall, val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter eller revisionsbolag;
• 1. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§ 9 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.

§ 10 Deltagande i bolagsstämma

För att få delta i bolagsstämma ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

Styrelsen äger rätt att samla in fullmakter i enlighet med det förfarande som beskrivs i 7 kap. 4 § stycke 2 aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen äger rätt att inför bolagsstämma besluta om att aktieägare ska ha rätt att förhandsrösta per post före bolagsstämman.

Styrelsen äger rätt att besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.

§ 11 Räkenskapsår

Kalenderåret skall vara bolagets räkenskapsår.

§ 12 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6–8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).