BillerudKorsnäs — AGM Information 2021

Mar 30, 2021

BillerudKorsnäs årsstämma 2021

Kallelse och stämmohandlingar

Aktieägarna i BillerudKorsnäs Aktiebolag kallas till årsstämma onsdagen den 5 maj 2021. Mot bakgrund av den pågående coronapandemin genomförs årsstämman enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer inte finnas någon möjlighet för aktieägare att närvara personligen eller genom ombud på årsstämman. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs onsdagen den 5 maj 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt fastställt.

Anmälan till stämman ska göras senast tisdagen den 4 maj 2021 genom att poströsta, se sida 3 i detta dokument för närmare information om poströstning.

För att ge aktieägarna en uppdatering innan årsstämman avseende BillerudKorsnäs och dess verksamhet kommer en intervju med bolagets VD Christoph Michalski att läggas ut på bolagets hemsida, www.billerudkorsnas.se/ombillerudkorsnas/bolagsstyrning/bolagsstammor/arsstamma-2021, senast fredagen den 30 april 2021.

Mer information om formen för BillerudKorsnäs årsstämma 2021 finns tillgänglig på BillerudKorsnäs hemsida, www.billerudkorsnas.se/om-billerudkorsnas/bolagsstyrning/bolagsstammor/arsstamma-2021.

BESLUTSPUNKTER I SAMMANDRAG

Styrelsens förslag till dagordning för årsstämman samt de fullständiga förslagen till årsstämman framgår av detta dokument. Beslutsförslagen i korthet är följande.

Årsredovisning, utdelning, ansvarsfrihet och ersättningsrapport

• Stämman ska besluta om att fastställa årsredovisningen för 2020. Årsredovisningen finns tillgänglig på bolagets hemsida från den 8 april 2021, www.billerudkorsnas.se/investerare/finansiella-rapporter.
• Stämman ska besluta om disposition av årets resultat. Styrelsen föreslår en utdelning om 4,30 kronor per aktie. Utdelningen förväntas utbetalas till aktieägarna onsdagen den 12 maj 2021.
• Stämman ska ta ställning till ansvarsfrihet åt styrelse och VD för 2020.
• Stämman ska besluta om godkännande av ersättningsrapporten för 2020. Ersättningsrapporten finns tillgänglig på bolagets hemsida från den 8 april 2021, www.billerudkorsnas.se/ombillerudkorsnas/bolagsstyrning/bolagsstammor/arsstamma-2021.

Val av styrelse och revisor samt arvoden till styrelse och revisor

• Stämman ska välja en styrelse för bolaget. Valberedningen föreslår omval av samtliga styrelseledamöter. Jan Åström har meddelat att han inte är tillgänglig för omval som styrelseordförande, men däremot som ledamot i styrelsen. Valberedningen föreslår därför nyval av Jan Svensson till styrelsens ordförande och omval av Michael M.F. Kaufmann till styrelsens vice ordförande.
• Stämman ska fastställa arvoden åt styrelse och revisor. Valberedningen föreslår höjda arvoden för arbetet i styrelsen och revisionsutskottet och att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
• Stämman ska välja revisor. Valberedningen föreslår att KPMG omväljs som revisor ytterligare ett år. Ingrid Hornberg Román kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.

Riktlinjer för ersättning och ett nytt prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram för 2021

• Stämman ska ta ställning till mindre uppdateringar i riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare.
• Stämman ska ta ställning till styrelsens förslag att införa ett nytt prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram för 2021 för VD, övriga medlemmar i koncernledningen och andra nyckelpersoner inom BillerudKorsnäs. Det föreslagna programmet har en ny struktur i förhållande till tidigare års aktiebaserade incitamentsprogram i BillerudKorsnäs och beskrivs i detalj nedan.

Solna i mars 2021 Styrelsen

Information om anmälan till stämman m.m.

ANMÄLAN

Aktieägare som vill delta i årsstämman måste anmäla sitt deltagande senast tisdagen den 4 maj 2021 genom att till bolaget avge sin poströst enligt instruktioner under rubriken "Poströstning" nedan, så att poströsten är BillerudKorsnäs tillhanda senast denna dag, och vara införd i presentationen av aktieboken (framtagen av Euroclear Sweden) tisdagen den 27 april 2021 (den s.k. "avstämningsdagen").

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER (RÖSTRÄTTSREGISTRERING)

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste – utöver att anmäla sig genom poströstning – tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per tisdagen den 27 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren i enlighet med förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast torsdagen den 29 april 2021 beaktas vid framställningen av stämmoaktieboken.

POSTRÖSTNING

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på BillerudKorsnäs hemsida, www.billerudkorsnas.se/om-billerudkorsnas/bolagsstyrning/bolagsstammor/arsstamma-2021.

Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Euroclear Sweden (som administrerar formulären för BillerudKorsnäs) tillhanda senast tisdagen den 4 maj 2021. Ifyllt formulär ska skickas elektroniskt antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på anmalan.vpc.se/euroclearproxy eller genom att det ifyllda och undertecknade formuläret skickas med e-post till generalmeetingservice@euroclear.com. Ifyllt och undertecknat formulär kan även skickas med post till BillerudKorsnäs Aktiebolag, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.billerudkorsnas.se/om-billerudkorsnas/bolagsstyrning/bolagsstammor/arsstamma-2021. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten, d.v.s. poströstningen i sin helhet, ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen besök www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

HANDLINGAR

Alla handlingar som utgör underlag för beslut vid årsstämman, förutom årsredovisningen 2020, ersättningsrapporten 2020 och revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen (2005:551), återfinns i detta kallelsedokument.

Årsredovisningen, ersättningsrapporten och revisorsyttrandet finns tillgängliga från torsdagen den 8 april 2021 på bolagets hemsida, www.billerudkorsnas.se/investerare/finansiella-rapporter respektive www.billerudkorsnas.se/om-billerudkorsnas/bolagsstyrning/bolagsstammor/arsstamma-2021. Handlingarna kommer också att finnas tillgängliga på bolagets kontor på adress Evenemangsgatan 17 i Solna. Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida. Aktieägare som vill ha kallelsen och handlingarna skickade till sig kan ta kontakt med bolaget på telefon 08-402 90 62 och uppge sin post eller epostadress. Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas på bolagets kontor på Evenemangsgatan 17 i Solna.

ANTAL AKTIER

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande fanns i bolaget totalt 208 219 834 aktier med en röst vardera, således totalt 208 219 834 röster. Bolaget innehade 1 387 922 egna aktier, vilka inte kan företrädas på stämman. Totalt röstetal i bolaget per nämnda tidpunkt uppgår därmed till 206 831 912.

INFORMATION OM AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare skriftligen begär det senast måndagen den 26 april 2021 och om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, senast fredagen den 30 april 2021 lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation, samt bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Aktieägare kan skicka begäran om sådana upplysningar med e-post till agm@billerudkorsnas.com eller med post till BillerudKorsnäs Aktiebolag, Att: Andreas Mattsson, Chefsjurist, Box 703, 169 27 Solna.

Upplysningarna kommer att finnas tillgängliga på BillerudKorsnäs hemsida, www.billerudkorsnas.se/ombillerudkorsnas/bolagsstyrning/bolagsstammor/arsstamma-2021 och på BillerudKorsnäs kontor på Evenemangsgatan 17 i Solna. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin posteller e-postadress.

INFORMATION TO NON-SWEDISH SPEAKING SHAREHOLDERS

This notice to the annual general meeting of BillerudKorsnäs Aktiebolag, to be held on Wednesday 5 May 2021 is available in English on https://www.billerudkorsnas.com/about-us/corporate-governance/generalmeetings/agm-2021.

Förslag till dagordning för årsstämman 2021

• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Val av en eller två justeringsmän.
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2020.
• 1. Beslut om
  2. (a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2020,
  3. (b) disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2020 samt fastställande av avstämningsdag för vinstutdelning, och
  4. (c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören för 2020 års förvaltning.
• 1. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande.
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman.
• 1. Fastställande av arvode åt styrelsen och ersättning för utskottsarbete samt fastställande av revisorsarvode.
• 1. Val av styrelseledamöter:
  2. (a) Tobias Auchli (omval, valberedningens förslag),
  3. (b) Andrea Gisle Joosen (omval, valberedningens förslag),
  4. (c) Bengt Hammar (omval, valberedningens förslag),
  5. (d) Michael M.F. Kaufmann (omval, valberedningens förslag),
  6. (e) Kristina Schauman (omval, valberedningens förslag),
  7. (f) Jan Svensson (omval, valberedningens förslag),
  8. (g) Victoria Van Camp (omval, valberedningens förslag),
  9. (h) Jan Åström (omval, valberedningens förslag).
• 1. Val av styrelseordförande och vice styrelseordförande.
• 1. Val av revisor.
• 1. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 1. Styrelsens förslag till beslut om ett prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram för 2021, innefattande beslut att
  2. (a) anta ett prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram för 2021 och
  3. (b) överlåta egna aktier till deltagarna.

Fullständiga beslutsförslag

Valberedningens beslutsförslag och motiverade yttrande

VALBEREDNINGENS SAMMANSÄTTNING 2020/21

Valberedningen i BillerudKorsnäs består av medlemmar utsedda av bolagets fyra största aktieägare, vilka tillsammans representerar mer än 35 procent av rösterna i bolaget. Valberedningen 2020/2021 består av:

• Michael M.F. Kaufmann, utsedd av FRAPAG Beteiligungsholding AG,
• Tomas Flodén, utsedd av AMF Försäkring och Fonder,
• Lennart Francke, utsedd av Swedbank Robur fonder och
• Thomas Wuolikainen, utsedd av Fjärde AP-fonden.

Michael M.F. Kaufmann, som utsetts av bolagets största aktieägare, FRAPAG Beteiligungsholding AG, är ordförande i valberedningen.

Instruktioner till valberedningen finns på bolagets hemsida, www.billerudkorsnas.se/ombillerudkorsnas/Bolagsstyrning under rubriken "Valberedning".

VALBEREDNINGENS MOTIVERADE YTTRANDE BETRÄFFANDE FÖRSLAG TILL ÅRSSTÄMMAN

I enlighet med punkt 2.6 i Svensk kod för bolagsstyrning lämnar valberedningen följande yttrande beträffande sina förslag till årsstämman, inklusive redogörelse för valberedningens arbete och mångfaldspolicy.

Valberedningen sammankallades under hösten 2020 och har sedan dess arbetat med att ta fram beslutsförslag för val av stämmoordförande, val av styrelse, val av revisor samt arvoden till styrelsen och revisorn m.m. Valberedningen har haft digitala möten samt telefon- och mejlkontakt.

Som underlag för sitt arbete och beslut har medlemmar i valberedningen som inte är styrelseledamöter genomfört intervjuer individuellt med styrelseledamöter. Valberedningen har även tagit del av en rapport om utfallet av utvärderingen av styrelsens arbete. Valberedningen har därigenom dragit slutsatsen att styrelsens arbete under det gångna året har fungerat bra, och att styrelsens ledamöter har haft en hög närvaro vid styrelsesammanträden och varit engagerade i styrelsens arbete. En bedömning har även gjorts av varje styrelseledamots möjlighet att avsätta tillräckligt med tid och engagemang för styrelseuppdraget.

Till följd av att valberedningen informerats av Jan Åström att han inte är tillgänglig för omval som styrelseordförande, men däremot som ledamot i styrelsen, har valberedningen beslutat att föreslå val av Jan Svensson som ny styrelseordförande. Valberedningen anser att Jan Svensson, som varit en aktiv medlem av styrelsen det senaste året, med sin breda industriella erfarenhet och sin gedigna kompetens inom strategi och ledarskap, kommer bidra med ett ordförandeskap som är rätt för BillerudKorsnäs.

Valberedningen har under arbetet inför årsstämman bedömt den nuvarande styrelsens sammansättning och storlek och BillerudKorsnäs verksamhet. Valberedningen har i sitt arbete i första hand fokuserat på att säkerställa kontinuiteten i styrelsen och styrelsens utskott samt erforderlig successionsplanering. Valberedningen anser att den nuvarande styrelsen har kompetens och erfarenhet inom operationella och finansiella frågor, marknadsföring, akademiskt arbete samt forskning och utveckling. Styrelsen har omfattande kunskap om förutsättningarna på de internationella marknader som BillerudKorsnäs verkar på och styrelsen har tillsammans relevant kunskap och erfarenhet för att driva BillerudKorsnäs framåt. Valberedningen anser vidare att den nuvarande styrelsens sammansättning och storlek är ändamålsenlig för BillerudKorsnäs framtida inriktning. Mot denna bakgrund har valberedningen beslutat att föreslå omval av samtliga nuvarande styrelseledamöter.

I sitt arbete med att ta fram förslag till styrelse har valberedningen tillämpat Regel 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning som mångfaldspolicy. Valberedningen har alltså särskilt beaktat behovet av mångfald och bredd inom styrelsen avseende kompetens, erfarenhet och bakgrund samt eftersträvat en jämn könsfördelning. Valberedningen har också beaktat styrelsens förmåga att försäkra att BillerudKorsnäs fortsatt driver sin verksamhet på ett hållbart sätt. Valberedningen anser att den föreslagna sammansättningen av styrelsen har en bredd när det gäller ledamöternas

ÅRSSTÄMMA 2021 BILLERUDKORSNÄS AKTIEBOLAG (PUBL)

bakgrund samt består av män och kvinnor med relevanta erfarenheter och kunskaper för BillerudKorsnäs framtida inriktning. Tre av åtta föreslagna styrelseledamöter är kvinnor vilket motsvarar den senast kommunicerade målsättningen från Kollegiet för svensk bolagsstyrning (att cirka 40 procent av börsbolagens styrelser ska vara av det minst företrädda könet). Valberedningen anser att mångfalds- och jämställdhetsfrågan är viktig och att det är angeläget att framtida valberedningar fortsatt arbetar aktivt i dessa frågor.

Den föreslagna styrelsen uppfyller också Svensk kod för bolagsstyrnings krav på oberoende. Information om de föreslagna styrelseledamöterna i BillerudKorsnäs, inklusive valberedningens bedömning av varje ledamots oberoende, finns längre bak i detta dokument samt på bolagets hemsida, www.billerudkorsnas.se/ombillerudkorsnas/bolagsstyrning/styrelse.

Valberedningen har diskuterat nivå och struktur på styrelsearvodet. Valberedningen föreslår att årsstämman 2021 beslutar om en ökning av arvodena i styrelsen och styrelsens revisionsutskott för att bibehålla marknadsmässiga styrelsearvoden. Efter att ha blivit informerade av styrelsen om att BillerudKorsnäs inte längre ska ha ett investeringsutskott föreslår valberedningen inte något arvode till investeringsutskottet.

Valberedningen har tagit del av revisionsutskottets rekommendation om att valberedningen ska föreslå att KPMG omväljs som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen har även gjort en genomgång av gällande valberedningsinstruktion, som beslutades av årsstämman 2016, och har beslutat att inte föreslå några ändringar.

Mot bakgrund av det ovan anförda lämnar valberedningen följande förslag.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG OM ORDFÖRANDE VID STÄMMAN (PUNKT 1 PÅ DAGORDNINGEN)

Valberedningen föreslår att Wilhelm Lüning väljs till ordförande vid årsstämman eller, vid hans förhinder, den person som styrelsen anvisar.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL VAL AV STYRELSE (PUNKTERNA 9, 11(A)-(H) OCH 12 PÅ DAGORDNINGEN)

Valberedningen föreslår följande:

• Att styrelsen, fram till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av åtta ledamöter (punkt 9 på dagordningen).
• Omval av Tobias Auchli, Andrea Gisle Joosen, Bengt Hammar, Michael M.F. Kaufmann, Kristina Schauman, Jan Svensson, Victoria Van Camp och Jan Åström som styrelseledamöter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, (punkt 11(a)-(h) på dagordningen).
• Nyval av Jan Svensson till styrelsens ordförande och omval av Michael M.F. Kaufmann till styrelsens vice ordförande (punkt 12 på dagordningen).

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG OM STYRELSEARVODE, ERSÄTTNING FÖR UTSKOTTSARBETE SAMT REVISORSARVODE (PUNKT 10 PÅ DAGORDNINGEN)

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma, höjda arvoden för arbetet i styrelsen och revisionsutskottet, och att styrelsearvoden och utskottsarvoden ska utgå enligt följande (arvoden som beslutades vid årsstämman 2020 anges inom parentes):

• 1 500 000 kr till styrelsens ordförande (2020: 1 350 000 kr),
• 910 000 kr styrelsens vice ordförande (2020: 880 000 kr),
• 540 000 kr till varje övrig styrelseledamot (2020: 520 000 kr),
• 200 000 kr till ordföranden i styrelsens revisionsutskott (2020: 155 000 kr),
• 100 000 kr till varje övrig ledamot i styrelsens revisionsutskott (2020: 75 000 kr),
• 50 000 kr till ordföranden i styrelsens ersättningsutskott (oförändrat), och
• 25 000 kr till varje övrig ledamot i styrelsens ersättningsutskott (oförändrat).

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL VAL AV REVISOR (PUNKT 13 PÅ DAGORDNINGEN)

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor, och att det registrerade revisionsbolaget KPMG ska omväljas till revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2022. KPMG har informerat valberedningen om att den auktoriserade revisorn Ingrid Hornberg Román kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om KPMG väljs som revisor.

Styrelsens beslutsförslag och yttrande

UPPRÄTTANDE OCH GODKÄNNANDE AV RÖSTLÄNGD (PUNKT 2 PÅ DAGORDNINGEN)

Som röstlängd förslås den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden, baserat på bolagsstämmoaktieboken och mottagna poströster.

STYRELSENS FÖRSLAG OM VAL AV EN ELLER TVÅ JUSTERINGSMÄN (PUNKT 3 PÅ DAGORDNINGEN)

Styrelsen föreslår att protokollet ska justeras, förutom av ordföranden, av Lennart Francke, ombud för Swedbank Robur fonder, och Tomas Flodén, ombud för AMF Försäkring och Fonder, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM VINSTUTDELNING (PUNKT 7 (B) PÅ DAGORDNINGEN) SAMT MOTIVERADE YTTRANDE I ENLIGHET MED 18 KAP. 4 § AKTIEBOLAGSLAGEN

Styrelsen föreslår en utdelning om 4,30 kronor per aktie. Avstämningsdag för utbetalningen ska vara fredagen den 7 maj 2021.

Sista dagen för handel i BillerudKorsnäs-aktien inklusive rätt till utbetalning av utdelning är onsdagen den 5 maj 2021, och den första handelsdagen i BillerudKorsnäs-aktien, exklusive rätt till utbetalning av utdelning, är torsdagen den 6 maj 2021.

Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen betalas ut till aktieägarna onsdagen den 12 maj 2021.

MOTIVERAT YTTRANDE I ENLIGHET MED 18 KAP. 4 § AKTIEBOLAGSLAGEN

Styrelsens motivering till att förslaget om vinstutdelning är förenligt med bestämmelserna i 18 kap. 4 § aktiebolagslagen är följande:

BillerudKorsnäs fria egna kapital (i moderbolaget) uppgick till 6 271 miljoner kronor per den 31 december 2020.

BillerudKorsnäs finansiella mål anger att utdelningen ska uppgå till 50 procent av årets resultat per aktie och att räntebärande nettoskuld i relation till EBITDA ska understiga en multipel om 2,5. Den räntebärande nettoskulden i BillerudKorsnäs, i relation till EBITDA, var vid utgången av 2020 2,0, vilket uppfyller målet. BillerudKorsnäs styrelse föreslår att en utdelning om 4,30 kronor per aktie ska betalas till aktieägarna, innebärande en total utdelning om cirka 890 miljoner kronor (beräknat exklusive bolagets innehav av egna aktier). Årets vinst per aktie var 3,19 SEK, och därmed motsvarar den föreslagna utdelningen 135 procent av årets resultat per aktie. Den föreslagna utdelningen finansieras, i den del den överstiger årets resultat, av bolagets balanserade resultat från föregående år.

Den föreslagna utdelningen äventyrar inte fortsatta planerade investeringar och BillerudKorsnäs finansiella ställning är sådan att BillerudKorsnäs kan fortsätta sin verksamhet och förväntas uppfylla alla sina åtaganden på både kort och lång sikt.

Styrelsen i BillerudKorsnäs anser att den föreslagna utdelningen är försvarligt med hänsyn till;

• de krav som verksamhetens art (bolagets respektive koncernens), omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och
• bolagets respektive koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

STYRELSENS ERSÄTTNINGSRAPPORT (PUNKT 8 PÅ DAGORDNINGEN), FÖRSLAG TILL RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (PUNKT 14 PÅ DAGORDNINGEN) SAMT FÖRSLAG OM ETT PRESTATIONSBASERAT LÅNGSIKTIGT AKTIEPROGRAM FÖR 2021 (PUNKT 15 PÅ DAGORDNINGEN)

Under punkt 8 på dagordningen har årsstämman att ta ställning till den ersättningsrapport som styrelsen har upprättat för 2020. Under punkt 14 på dagordningen lägger styrelsen fram förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Under punkt 15 på dagordningen lägger styrelsen fram förslag om ett nytt prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram för 2021.

GODKÄNNANDE AV ERSÄTTNINGSRAPPORT (PUNKT 8 PÅ DAGORDNINGEN)

Styrelsen föreslår att årsstämman, i rådgivande syfte, godkänner rapporten över ersättningar till verkställande direktören och styrelsen för räkenskapsåret 2020. Ersättningsrapporten kommer att finnas tillgänglig från torsdagen den 8 april 2021 på bolagets hemsida, www.billerudkorsnas.se/ombillerudkorsnas/bolagsstyrning/bolagsstammor/arsstamma-2021.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (PUNKT 14 PÅ DAGORDNINGEN)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till VD och koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, t.ex. ordinarie styrelsearvode och BillerudKorsnäs långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram.

Riktlinjernas främjande av BillerudKorsnäs affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

BillerudKorsnäs utmanar konventionella förpackningar för en hållbar framtid och denna mission beskriver syftet med BillerudKorsnäs verksamhet. Lönsam tillväxt är förutsättningen för att steg för steg utmana mindre hållbara förpackningsmaterial och -lösningar. För att leverera lönsam tillväxt bedrivs ett målmedvetet och intensivt arbete. BillerudKorsnäs medarbetare är de som, med kunden i centrum, driver den förändring som krävs för att realisera strategin och uppnå det syfte vi strävar mot – en hållbar framtid.

För ytterligare information om BillerudKorsnäs affärsstrategi, se bolagets hemsida, www.billerudkorsnas.se/ombillerudkorsnas/var-strategi.

En framgångsrik implementering av BillerudKorsnäs affärsstrategi och tillvaratagandet av BillerudKorsnäs långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att BillerudKorsnäs kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. BillerudKorsnäs ska utmana konventionella förpackningar för en hållbar framtid - och det är BillerudKorsnäs talangfulla och högpresterande medarbetare som driver förändringen som är nödvändig för att förverkliga strategin och uppnå detta syfte. För detta krävs att BillerudKorsnäs kan erbjuda konkurrenskraftig totalersättning som skapar incitament för ledande befattningshavare att tänka nytt, känna ansvar, samarbeta och skapa värde. Målet är att skapa incitament att främja BillerudKorsnäs affärsstrategi och långsiktiga intressen, leverera framstående resultat samt att sammanlänka nyckelpersoner inom BillerudKorsnäs incitament med aktieägarnas intressen. Dessa riktlinjer möjliggör denna målsättning och att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Formerna av ersättning m.m.

BillerudKorsnäs ska tillämpa marknadsmässiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor. Ersättningen ska bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver besluta om exempelvis, långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Den rörliga kontantersättningen till koncernledningen utgår baserat på utfall i förhållande till tydligt uppställda mål och ska uppgå till maximalt 70 procent av deras respektive fasta årliga kontantlön. Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs

ÅRSSTÄMMA 2021 BILLERUDKORSNÄS AKTIEBOLAG (PUBL)

på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den fasta årliga lönen. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Beslut om långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar fattas av bolagsstämman oberoende av dessa riktlinjer. Långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar ska utformas för att säkerställa ett långsiktigt engagemang för BillerudKorsnäs utveckling och för att VD och koncernledning ska ha ett betydande, långsiktigt, aktieägande i BillerudKorsnäs. Utfallet i de långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade ersättningarna ska vara kopplade till vissa förutbestämda prestationskriterier baserade på BillerudKorsnäs aktiekurs och/eller prestation. Mer information om utestående program, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, finns tillgänglig på bolagets hemsida, www.billerudkorsnas.se/om-billerudkorsnas/bolagsstyrning under rubrikerna "Långsiktiga incitamentsprogram" och "Ersättningar".

Pensionsförmåner ska vara premiebestämda. Avgifterna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen. Rörlig ersättning ska bara vara pensionsgrundande om det följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 40 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.

Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i BillerudKorsnäs. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. De koncerngemensamma målen för den rörliga kontantersättningen kan ändras från år till år beroende på koncernens fokusområden och strategiska beslut.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till VD. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga ledande befattningshavare ansvarar VD för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av BillerudKorsnäs senast offentliggjorda finansiella informationen.

Rörlig kontantersättning ska endast utgå under förutsättning av att BillerudKorsnäs rörelseresultat är positivt, och ersättningsutskottet ska endast utnyttja sin diskretion att besluta om rörlig ersättning i enlighet med målen som anges ovan på ett sätt som innebär att det finns en koppling mellan sådan ersättning och BillerudKorsnäs resultat.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för BillerudKorsnäs anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning gäller högst tolv månaders uppsägningstid och rätt till avgångsvederlag motsvarande högst den fasta kontantlönen för ett år för det fall BillerudKorsnäs avslutar anställningen. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Ersättning till stämmovalda styrelseledamöter

Styrelseledamöter valda vid bolagsstämmor i BillerudKorsnäs ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete i BillerudKorsnäs Aktiebolag. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose BillerudKorsnäs långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa BillerudKorsnäs ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

PRESTATIONSBASERAT LÅNGSIKTIGT AKTIEPROGRAM (PUNKT 15 PÅ DAGORDNINGEN)

ANTAGANDE AV ETT PRESTATIONSBASERAT LÅNGSIKTIGT AKTIEPROGRAM FÖR 2021 (PUNKT 15(A) PÅ DAGORDNINGEN)

Under slutet av 2020 genomförde ersättningsutskottet, tillsammans med externa rådgivare, en översyn av koncernens pågående långsiktiga aktieprogram som beslutades av årsstämmorna 2018, 2019 och 2020. Syftet med denna översyn var att undersöka möjligheterna att presentera ett nytt aktieprogram för årsstämman 2021 som bättre uppfyller syftet med incitamentsprogrammet, vilket är att skapa incitament för deltagarna, att vara lättförståeligt och lättillgängligt för deltagarna samt att sammanlänka deltagarnas och aktieägarnas intressen.

Mot den bakgrunden har styrelsen beslutat att föreslå ett nytt aktieprogram. För att anpassa aktieprogrammet till marknadspraxis har antalet deltagare sänkts. För att skapa tydlighet och förutsägbarhet för deltagarna samt ytterligare sammanlänka deltagarnas och aktieägarnas intressen fokuserar det nya aktieprogrammet endast på ett strategiskt viktigt finansiellt prestationsvillkor, vinst per aktie, som beskrivs mer i detalj nedan. Styrelsen är övertygad om att det föreslagna aktieprogrammet kommer att vara till nytta för bolagets aktieägare eftersom det kommer att bidra till möjligheten att rekrytera och behålla strategiskt viktiga medarbetare, förväntas medföra ökat engagemang och motivation för programmets deltagare samt att de som omfattas av programmet knyts starkare till BillerudKorsnäs-koncernen och dess aktieägare.

Styrelsen föreslår, mot bakgrund av vad som anges ovan, att årsstämman beslutar att anta ett prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram för medlemmar i koncernledningen och andra nyckelpersoner inom BillerudKorsnäs ("Aktieprogram 2021") enligt följande huvudsakliga villkor.

Aktieägandekrav

För att ha rätt att delta i Aktieprogram 2021 måste de anställda äga aktier motsvarande ett visst av årsstämman fastställt värde. Värdet utgör en andel av den anställdes fasta årslön 2021 (före skatt), där VD ska äga så många aktier som motsvarar 15 procent av årslönen, övriga koncernledningen ska äga så många aktier som motsvarar 10 procent av årslönen och övriga nyckelpersoner ska äga så många aktier som motsvarar 5 procent av årslönen. För att fastställa antalet aktier som motsvarar detta värde ska värdet delas med stängningskursen för BillerudKorsnäsaktien per den sista handelsdagen för 2020.

Om deltagaren har insiderinformation och därför är förhindrad att förvärva aktier i BillerudKorsnäs för att uppfylla aktieägandekravet i anslutning till anmälan om att delta i Aktieprogram 2021, ska förvärvet av aktier ske så snart denne inte längre har insiderinformation.

Nyanställda som ännu inte påbörjat sin anställning när anmälan om att delta i Aktieprogram 2021 senast ska ske kan, villkorat av att anställningen påbörjas under 2021, komma att erbjudas att delta i Aktieprogram 2021 om ersättningsutskottet anser att det är förenligt med syftet med Aktieprogram 2021, förutsatt att den anställda förvärvar erforderligt antal aktier.

Deltagare i Aktieprogram 2021

Aktieprogram 2021 omfattar högst 60 deltagare i koncernledningen och nyckelpersoner inom BillerudKorsnäskoncernen som delas upp i tre kategorier: VD ("Kategori 1"), övriga medlemmar i koncernledningen, cirka nio deltagare, ("Kategori 2") och andra nyckelpersoner, cirka 50 deltagare, ("Kategori 3").

Allmänna villkor för Aktieprogram 2021

De huvudsakliga villkoren för Aktieprogram 2021 är följande:

• Deltagarna i Aktieprogram 2021 ges möjlighet att tilldelas aktier i BillerudKorsnäs ("Prestationsaktier"), villkorat av att deltagaren, med vissa undantag, är anställd i BillerudKorsnäs och uppfyller aktieägandekravet under Intjänandeperioden samt beroende på graden av måluppfyllelse av ett finansiellt prestationsvillkor.
• Tilldelning av Prestationsaktier ska ske efter offentliggörandet av BillerudKorsnäs delårsrapport för det första kvartalet 2024 ("Intjänandeperioden").
• Det högsta antalet Prestationsaktier som deltagaren kan tilldelas är det antal aktier som motsvarar 60 procent av årslönen för Kategori 1, 50 procent av årslönen för Kategori 2 och 25 procent av årslönen för Kategori 3. Vid beräkning av antalet Prestationsaktier som ska tilldelas ska deltagarens årslön (före skatt) per 31 december 2023 delas med den genomsnittliga volymviktade aktiekursen för BillerudKorsnäs-aktien på Nasdaq Stockholm under de första fem handelsdagarna efter offentliggörande av BillerudKorsnäs delårsrapport för första kvartalet 2024. I samband med tilldelning av Prestationsaktier till deltagarna ska BillerudKorsnäs dock kontantavräkna viss del för att täcka deltagarens förmånsskatt med anledning av tilldelningen i Aktieprogram 2021 (istället för att betala ut hela ersättningen i form av aktier).

Prestationsvillkor för Aktieprogram 2021

Tilldelningen av Prestationsaktier efter Intjänandeperioden beror på graden av uppfyllelse av det finansiella prestationsvillkoret årlig genomsnittliga tillväxt av vinst per aktie ("EPS CAGR") under räkenskapsåren 2021-2023. EPS CAGR ska beräknas på grundval av den finansiella information som presenteras i BillerudKorsnäs delårsrapporter (justerad för jämförelsestörande poster och valutakurseffekter).

Nivåerna för prestationsvillkoret (tröskel- respektive maximinivå) har fastställts av styrelsen. Om maximinivån uppnås kommer tilldelningen uppgå till det högsta antalet Prestationsaktier enligt ovan. Om tröskelnivån inte uppnås sker ingen tilldelning av Prestationsaktier. Om måluppfyllelsen av prestationsvillkoret ligger mellan tröskelrespektive maximinivån kommer tilldelningen av Prestationsaktier att ske på linjär basis.

Information om tröskelnivå, maximinivå och måluppfyllelse kommer att lämnas i samband med årsstämman 2024.

Aktieägandepolicy och aktieägandemål

För att ytterligare öka intressegemenskapen mellan deltagaren och bolagets aktieägare på lång sikt kommer deltagarna i Aktieprogram 2021 åta sig att behålla hälften av de tilldelade Prestationsaktierna till dess att deltagaren har uppnått ett aktieägande i BillerudKorsnäs som motsvarar ett fastställt aktieägandemål beroende på av vilken kategori deltagaren tillhör enligt följande: 100 procent av årslönen för Kategori 1, 50 procent av årslönen för Kategori 2 och 25 procent av årslönen för Kategori 3.

Förslagets beredning samt utformning och hantering av Aktieprogram 2021

Ersättningsutskottet har berett Aktieprogram 2021 i samråd med externa rådgivare. Aktieprogram 2021 har behandlats vid styrelsesammanträden under de första månaderna av 2021. Ersättningsutskottet ska ansvara för den närmare utformningen, hanteringen och tolkningen av de detaljerade villkoren som ska gälla mellan BillerudKorsnäs och deltagaren för Aktieprogram 2021, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer och med hänsyn tagen till programmets syfte.

Ersättningsutskottet ska äga rätt att göra anpassningar i Aktieprogram 2021 och besluten i relation därtill för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Om leverans av Prestationsaktier till deltagare utanför Sverige inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser, ska ersättningsutskottet äga rätt att besluta att deltagaren istället ska kunna erbjudas en kontantavräkning av hela tilldelningen under Aktieprogram 2021. Ersättningsutskottet ska även äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande bl.a. rätt att besluta om en reducerad tilldelning av Prestationsaktier, om det sker betydande förändringar i BillerudKorsnäskoncernen eller på marknaden som enligt styrelsens bedömning skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning av aktier enligt Aktieprogram 2021 inte längre är ändamålsenliga.

Kostnader för Aktieprogram 2021

Baserat på ett antagande om 60 deltagare i Aktieprogram 2021 (indelade i de kategorier som anges under rubriken "Deltagare i Aktieprogram 2021") och deltagarnas respektive grundlön 2021 med en årlig löneökning om 2 procent, samt under antaganden om måluppfyllelse av prestationsvillkoret mittemellan de av styrelsen fastställda tröskeloch maximinivåerna beräknas de totala kostnaderna för Aktieprogram 2021 uppgå till 23,0 Mkr, varav lönekostnader om 17,5 Mkr och sociala avgifter om 5,5 Mkr. De uppskattade kostnaderna motsvarar cirka 0,6 procent av de totala personalkostnaderna för 2020. Kostnaderna fördelas över Intjänandeperioden. Uppskattningen bygger på antagande om att inga deltagare avslutar sin anställning och att kostnaden är densamma som erhållen förmån när programmet avslutas.

Den maximala uppskattade kostnaden för Aktieprogram 2021 baserat på antaganden enligt ovan, men med antagande av att den av styrelsen fastställda maximinivån för prestationsvillkoret uppnås, beräknas uppgå till cirka 46,0 Mkr, varav lönekostnader om 35,0 Mkr och sociala avgifter om 11,0 Mkr. Om tröskelnivån för prestationsvillkoret inte uppnås sker inte någon tilldelning av Prestationsaktier och det uppstår inte heller några kostnader.

Om återköpta aktier tilldelas för att fullgöra åtagandena enligt Aktieprogram 2021 fullt ut (utan kontantavräkning för att täcka deltagarnas förmånsskatt) beräknas antalet utestående aktier i BillerudKorsnäs öka med högst 174 972 aktier baserat på ett antagande om 60 deltagare i programmet, en årlig löneökning om 2 procent samt en aktiekurs om 200 kronor när tilldelningen av Prestationsaktier fastställs i samband med offentliggörandet av delårsrapporten för första kvartalet 2024. En sådan ökning skulle resultera i en utspädning av antalet aktier på marknaden med cirka 0,1 procent. Den sammanlagda maximala ökningen av antalet utestående aktier för alla utestående aktieprogram beräknas uppgå till högst 448 215 aktier, vilket skulle motsvara en utspädning av antalet aktier på marknaden om cirka 0,2 procent. Vid denna beräkning har det antagits maximal tilldelning av Prestationsaktier för Aktieprogram 2021 samt förväntad tilldelning för 2019- och 2020 års aktieprogram och faktisk tilldelning för 2018 års aktieprogram.

Leverans av aktier under Aktieprogram 2021

Styrelsen har övervägt två olika alternativ för att leverera Prestationsaktier till deltagarna i enlighet med villkoren för Aktieprogram 2021; antingen att BillerudKorsnäs (i) vederlagsfritt tilldelar egna aktier som innehas av bolaget enligt styrelsens förslag under punkt 15(b) på dagordningen eller (ii) ingår avtal med en bank som i eget namn ska kunna förvärva och överlåta BillerudKorsnäs-aktier. Styrelsen förordar det första alternativet, men om årsstämman inte godkänner den föreslagna tilldelningen av egna aktier enligt punkt 15(b) på dagordningen, kan styrelsen komma att ingå ett säkringsarrangemang med en tredje part för att säkerställa BillerudKorsnäs skyldighet att leverera Prestationsaktier enligt Aktieprogram 2021. Om årsstämman beslutar om överlåtelse av aktier enligt punkt 15(b) på dagordningen, men antalet aktier som omfattas av årsstämmans beslut inte skulle räcka för att fullt ut leverera Prestationsaktier till deltagarna i enlighet med villkoren för Aktieprogram 2021 (till följd av att aktiemarknaden utvecklats negativt under Intjänandeperioden), ska resterande del kontantavräknas.

BillerudKorsnäs innehar egna aktier som täcker skyldigheten att överlåta aktier till deltagarna i de utestående aktieprogrammen samt Aktieprogram 2021.

Pågående och under året avslutade incitamentsprogram i BillerudKorsnäs

För information om BillerudKorsnäs utestående aktieprogram som beslutades av årsstämmorna 2018, 2019 och 2020 samt aktieprogrammet 2017 som avslutades under 2020, hänvisas till årsredovisningen 2020 och BillerudKorsnäs hemsida på www.billerudkorsnas.se. Utöver där beskrivna program förekommer inga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram i BillerudKorsnäs.

ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER TILL DELTAGARNA (PUNKT 15(B) PÅ DAGORDNINGEN)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av högst 174 972 BillerudKorsnäs-aktier i eget innehav, till deltagarna i Aktieprogram 2021 (eller av det högre antal som kan följa av extraordinära händelser såsom fondemission, split, företrädesemission och/eller liknande händelser under Intjänandeperioden enligt vad som är sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram). Tilldelning av aktier ska ske vederlagsfritt till deltagarna i enlighet med villkoren i Aktieprogram 2021. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är samma som skälen för att införa Aktieprogram 2021.

För giltigt beslut att överlåta egna aktier till deltagarna i Aktieprogram 2021 enligt punkt 15(b) på dagordningen krävs att styrelsens förslag biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

INFORMATION OM DE AV VALBEREDNINGEN FÖRESLAGNA STYRELSELEDAMÖTERNA

Andrea Gisle Joosen Bengt Hammar Kristina Schauman

Jan Svensson Michael M.F. Kaufmann Tobias Auchli

Victoria van Camp Jan Åström

BOLAGSORDNING FÖR BILLERUDKORSNÄS AKTIEBOLAG (PUBL) (556025-5001) ANTAGEN VID ÅRSSTÄMMAN DEN 5 MAJ 2020

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn ska vara BillerudKorsnäs Aktiebolag (publ).

§ 2 Verksamhetsföremål

Bolaget skall ha till föremål för sin verksamhet att, direkt och indirekt, bedriva skogsindustriell verksamhet, innefattande att tillverka och sälja massa, papper och kartong samt förpackningsmaterial och förpackningslösningar därav, äga, förvalta, köpa, sälja och arrendera skogsfastigheter, bedriva skogsbruksrörelse samt sälja produkter härrörande från dessa tillgångar, bedriva kraftproduktion och energiutvinning, samt att bedriva annan därmed förenlig verksamhet.

§ 3 Aktiekapital

Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 750 000 000 kronor och högst 3 000 000 000 kronor.

§ 4 Aktiers antal

Antalet aktier skall vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000 stycken.

§ 5 Styrelsens säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholm.

§ 6 Styrelsens sammansättning

Styrelsen skall bestå av lägst sex och högst tio ledamöter med högst sex suppleanter.

§ 7 Revisor

En eller två revisorer med högst två revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag ska utses. Uppdraget som revisor ska gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det första, andra, tredje eller fjärde räkenskapsåret efter det år då revisorn utsågs.

§ 8 Årsstämma

Årsstämma skall hållas årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.

På årsstämman skall följande ärenden förekomma till behandling:

• 1. Val av ordförande vid stämman;
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd;
• 1. Godkännande av dagordning;
• 1. Val av en eller två justeringsmän;
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
• 1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
• 1. Beslut om:
  2. (a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
  3. (b) dispositioner av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
  4. (c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören;
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter som skall väljas av stämman samt, i förekommande fall, fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter som skall utses av stämman alternativt fastställande av att ett revisionsbolag skall utses;
• 1. Fastställande av styrelse- och, i förekommande fall, revisorsarvoden;
• 1. Val av styrelse och eventuella suppleanter samt, i förekommande fall, val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter eller revisionsbolag;
• 1. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§ 9 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.

För att få delta i bolagsstämma ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

§ 10 Fullmaktsinsamling och poströstning

Styrelsen äger rätt att samla in fullmakter i enlighet med det förfarande som beskrivs i 7 kap. 4 § stycke 2 aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen äger rätt att inför bolagsstämma besluta om att aktieägare ska ha rätt att förhandsrösta per post före bolagsstämman.

§ 11 Räkenskapsår

Kalenderåret skall vara bolagets räkenskapsår.

§ 12 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6–8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551