BillerudKorsnäs — AGM Information 2020

Apr 2, 2020

BillerudKorsnäs Årsstämma 2020

Vi utmanar konventionella förpackningar

för en hållbar framtid

BillerudKorsnäs Årsstämma 2020

Kallelse och stämmohandlingar

Aktieägarna i BillerudKorsnäs AB (publ) kallas till årsstämma tisdagen den 5 maj 2020 klockan 15.00 på Norra Latin – Stockholm City Conference Center, Aulan, vid Norra Bantorget (med bil är adressen Barnhusgatan 7A och till fots är adressen Drottninggatan 71) i Stockholm. Stämmolokalerna håller öppet från klockan 14.30. Varken kaffe, mat eller andra förfriskningar kommer att serveras till deltagarna vid stämman.

Anmälan till stämman ska göras senast tisdagen den 28 april 2020, se nästa sida i detta dokument för närmare information om anmälan. I ljuset av myndighetsföreskrifter, och med hänsyn till de aktieägare som känner oro för smittspridning med anledning av coronaviruset, uppmanar BillerudKorsnäs alla aktieägare att noga överväga möjligheten att, istället för att närvara personligen vid årsstämman 2020, delta via ombud. För mer information om fullmaktstjänster se BillerudKorsnäs hemsida, www.billerudkorsnas.se/om-billerudkorsnas/bolagsstyrning/ bolagsstammor/arsstamma-2020.

FÖRSIKTIGHETSÅTGÄRDER MED ANLEDNING AV SPRIDNING AV CORONAVIRUSET

Den fortsatta spridningen av coronaviruset (COVID-19) är svår att bedöma med säkerhet. BillerudKorsnäs följer utvecklingen noggrant. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande råder förbud mot att hålla allmänna sammankomster med fler än 50 personer. BillerudKorsnäs värnar om sina aktieägares hälsa och välbefinnande samt arbetet med att begränsa smittspridningen, och kommer givetvis att iaktta vid var tid gällande restriktioner och begränsningar av sammankomster. BillerudKorsnäs avser för närvarande att genomföra årsstämman som planerat, men i en situation där antalet personer på plats vid årsstämman riskerar överstiga då rådande begränsningar av sammankomster avser BillerudKorsnäs att ställa in årsstämman och kalla till årsstämma vid ett senare tillfälle. Som en försiktighets- och riskminimeringsåtgärd för aktieägarna har BillerudKorsnäs – i samråd med expertis och efter inkomna synpunkter från oroliga aktieägare– beslutat att vidta särskilda arrangemang vid årsstämman 2020. Sådana arrangemang innefattar bland annat att BillerudKorsnäs tillförordnande VD och koncernchef inte kommer att hålla det sedvanliga VD-anförandet till årsstämman utan istället kommer en kortare presentation hållas vid stämman som också kommer att finnas tillgänglig på bolaget hemsida, att närvaron av styrelseledamöter, koncernledningen och anställda kommer att begränsas, samt att BillerudKorsnäs avser erbjuda en webbsändning av årsstämman.

BillerudKorsnäs följer på nära håll den påverkan som coronautbrottet har i Sverige och för det fall regeringen eller relevanta myndigheter uppdaterar sina instruktioner eller rekommendationer kan BillerudKorsnäs komma att besluta om ytterligare försiktighetsåtgärder i samband med stämman.

Information, uppdateringar om de särskilda arrangemangen med anledning av coronavirusets spridning samt länk till webbsändningen finns tillgängliga på BillerudKorsnäs hemsida, www.billerudkorsnas.se/om-billerudkorsnas/ bolagsstyrning/bolagsstammor/arsstamma-2020.

BESLUTSPUNKTER I SAMMANDRAG

Styrelsens förslag till dagordning för årsstämman samt de fullständiga förslagen till årsstämman framgår av detta dokument.

Beslutsförslagen i korthet är följande.

Årsredovisning, utdelning och ansvarsfrihet

• Stämman ska besluta om att fastställa årsredovisningen för 2019. Årsredovisningen finns tillgänglig på bolagets hemsida, www.billerudkorsnas.se/investerare/ finansiella-rapporter.
• Stämman ska besluta om disposition av årets resultat. Styrelsen föreslår en utdelning om 4,30 kronor per aktie. Utdelningen förväntas utbetalas till aktieägarna den 12 maj 2020. Som offentliggjorts av Billerud-Korsnäs har styrelsen, mot bakgrund av den ökade osäkerheten med anledning av Covid-19-pandemin, beslutat att dra tillbaka den tidigare kommunicerade extrautdelningen.
• Stämman ska ta ställning till ansvarsfrihet åt styrelse och VD för 2019.

Val av styrelse och revisor samt arvoden till styrelse och revisor

• Stämman ska välja en styrelse för bolaget. Valberedningen föreslår omval av samtliga styrelseledamöter med undantag för Lennart Holm som under 2019 övergick till rollen som tillförordnad VD och koncernchef, och att Jan Svensson väljs till ny styrelseledamot. Vidare föreslår valberedningen att Jan Åström väljs till styrelsens ordförande och Michael M.F. Kaufmann till styrelsens vice ordförande.

• Stämman ska fastställa arvoden åt styrelse och revisor. Valberedningen föreslår oförändrade arvoden för arbete i styrelsen och att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
• Stämman ska välja revisor. Valberedningen föreslår att KPMG omväljs som revisor ytterligare ett år. Ingrid Hornberg Román kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram

• Stämman ska fastställa nya riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare som i sak motsvarar de riktlinjer som tillämpats sedan årsstämman 2019. För att möta nya lagkrav är emellertid de föreslagna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare mer detaljerade än föregående riktlinjer.
• Stämman ska ta ställning till styrelsens förslag att införa ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram för koncernledningen, nyckelpersoner och talanger inom BillerudKorsnäs. Programmet har samma struktur som tidigare års aktiebaserade incitamentsprogram men har moderniserats med nya prestationsvillkor och mer utmanande målnivåer.

Övriga frågor

• Stämman ska bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av egna aktier.
• Stämman ska besluta om ändring av bolagsordningen.
• Stämman ska besluta om förslag från en aktieägare.

Solna i april 2020 Styrelsen

Information om anmälan till stämman m.m.

ANMÄLAN

Aktieägare som vill delta i årsstämman måste anmäla sitt deltagande senast tisdagen den 28 april 2020 till bolaget och vara införd i aktieboken (som förs av Euroclear Sweden) tisdagen den 28 april 2020 (den s.k. "avstämningsdagen"). Anmälan kan ske:

• med brev till BillerudKorsnäs AB (publ), "Årsstämman", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller
• på telefon 08-402 90 62, eller
• på www.billerudkorsnas.se/anmalan/

I anmälan ska uppges namn och därutöver bör person-/ organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal biträden (högst två) uppges. Inträdeskort, som ska visas upp vid entrén till stämmolokalen, kommer att skickas ut med början onsdagen den 29 april 2020.

HANTERING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen besök www.euroclear.com/dam/ESw/ Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste – utöver att anmäla sig – tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden. Sådan omregistrering bör begäras i god tid före avstämningsdagen (d v s i god tid före tisdagen den 28 april 2020) hos förvaltaren.

VIKTIG INFORMATION ANGÅENDE DELTAGANDE VIA OMBUD

I ljuset av myndigheternas föreskrifter, och med hänsyn till de aktieägare som känner oro för smittspridning med anledning av coronaviruset, uppmanar BillerudKorsnäs alla aktieägare att noga överväga möjligheten att istället för att närvara personligen vid årsstämman delta via ombud.

Fullmaktsformulär samt information om fullmaktstjänster för stämman detta år finns tillgängliga på bolaget hemsida, www.billerudkorsnas.se/om-billerudkorsnas/bolagsstyrning/bolagsstammor/arsstamma-2020.

Aktieägare som deltar via ombud bör skicka fullmakt, registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar till bolaget under adress BillerudKorsnäs AB (publ), "Årsstämman", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

HANDLINGAR

Alla handlingar som utgör underlag för beslut vid årsstämman, förutom årsredovisningen, återfinns i detta dokument.

Årsredovisningen finns tillgänglig från den 8 april 2020 och kommer finnas tillgänglig på bolagets hemsida, www.billerudkorsnas.se/investerare/finansiella-rapporter. Handlingarna finns också tillgängliga på bolagets kontor på adress Frösundaleden 2 B i Solna. Aktieägare som vill ha handlingarna skickade till sig kan ta kontakt med bolaget på telefon 08-402 90 62 och uppge sin adress.

ANTAL AKTIER

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande fanns i bolaget totalt 208 219 834 aktier med en röst vardera, således totalt 208 219 834 röster. Bolaget innehade 1 430 062 egna aktier, vilka inte kan företrädas på stämman. Totalt röstetal i bolaget per nämnda tidpunkt uppgår därmed till 206 789 772.

INFORMATION OM AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

INFORMATION TO NON-SWEDISH SPEAKING SHAREHOLDERS

This notice to attend the annual general meeting of BillerudKorsnäs AB (publ), to be held on Tuesday 5 May 2020 at 15.00 at Norra Latin – Stockholm City Conference Center, the auditorium, Norra Bantorget (arriving with car the address is Barnhusgatan 7A, arriving by foot the address is Drottninggatan 71) in Stockholm, Sweden, is available in English on www.billerudkorsnas.com/en/ About-Us/Corporate-Governance/ under the heading "General Meetings".

Förslag till dagordning för årsstämman 2020

• 1. Stämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Val av en eller två justeringsmän.
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2019.
• 1. Beslut om
• (a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2019,
• (b) disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2019 samt fastställande av avstämningsdag för vinstutdelning, och
• (c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören för 2019 års förvaltning.
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman.
• 1. Fastställande av arvode åt styrelsen och ersättning för utskottsarbete samt fastställande av revisorsarvode.
• 1. Val av styrelseledamöter:
• (a) Tobias Auchli (omval, valberedningens förslag),

• (b) Andrea Gisle Joosen (omval, valberedningens förslag),

• (c) Bengt Hammar (omval, valberedningens förslag),

• (d) Michael M.F. Kaufmann (omval, valberedningens förslag),
• (e) Kristina Schauman (omval, valberedningens förslag),
• (f) Victoria Van Camp (omval, valberedningens förslag),
• (g) Jan Åström (omval, valberedningens förslag), och
• (h) Jan Svensson (nyval, valberedningens förslag).
• 1. Val av styrelseordförande och vice styrelseordförande.
• 1. Val av revisor.
• 1. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 1. Styrelsens förslag till beslut om (a) långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram för 2020, och (b) överlåtelse av egna aktier till deltagarna i programmet.
• 1. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier.
• 1. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
• 1. Aktieägares förslag (a) och (b).
• 1. Stämmans avslutande.

Fullständiga beslutsförslag

Valberedningens beslutsförslag och motiverade yttrande

VALBEREDNINGENS SAMMANSÄTTNING 2019/20

Valberedningen i BillerudKorsnäs består av medlemmar utsedda av bolagets fyra största aktieägare, och representerar tillsammans mer än 35 procent av rösterna i bolaget:

• Michael M.F. Kaufmann, utsedd av Frapag Beteiligungsholding AG
• Tomas Risbecker, utsedd av AMF Försäkring & Fonder
• Lennart Francke, utsedd av Swedbank Robur fonder
• Thomas Wuolikainen, utsedd av Fjärde AP-fonden (AP4).

Michael M.F. Kaufmann, som utsetts av bolagets största aktieägare, Frapag Beteiligungsholding AG, är ordförande i valberedningen.

Instruktioner till valberedningen finns på bolagets hemsida www.billerudkorsnas.se/om-billerudkorsnas/ Bolagsstyrning/ under rubriken "Valberedning".

VALBEREDNINGENS MOTIVERADE YTTRANDE BETRÄFFANDE FÖRSLAG TILL ÅRSSTÄMMAN

I enlighet med punkt 2.6 i Svensk kod för bolagsstyrning lämnar valberedningen följande yttrande beträffande sina förslag till årsstämman, inklusive redogörelse för valberedningens arbete och mångfaldspolicy.

Valberedningen sammankallades under hösten 2019 och har sedan dess arbetat med att ta fram beslutsförslag för val av stämmoordförande, val av styrelse, val av revisorer samt arvoden till styrelsen och revisorn m.m. Valberedningen har haft fysiska möten samt telefon- och mejlkontakt.

Som underlag för sitt arbete och beslut har medlemmar i valberedningen som inte är styrelseledamöter genomfört intervjuer individuellt med styrelseledamöter. Valberedningen har även tagit del av en rapport om utfallet av styrelsens egen utvärdering av sitt arbete. Valberedningen har därigenom dragit slutsatsen att styrelsens arbete under det gångna året har fungerat bra, och att styrelsens ledamöter har haft en hög närvaro vid styrelsesammanträden och varit engagerade i styrelsens arbete. En bedömning har även gjorts av varje styrelseledamots möjlighet att avsätta tillräckligt med tid och engagemang för styrelseuppdraget.

Till följd av att valberedningen informerats av Lennart Holm att han avböjer omval som styrelseordförande och styrelseledamot, med anledning av att han under 2019 övergått till positionen som tillförordnad VD och koncernchef för BillerudKorsnäs, har valberedningen beslutat att föreslå val av Jan Åström som ny styrelseordförande. Valberedningen anser att Jan Åström, som varit tillförordnad styrelseordförande sedan Lennart Holm lämnade styrelsen under 2019 och varit en aktiv medlem av styrelsen de senaste två åren, med sin erfarenhet från förpacknings-, massa- och pappersindustrin är en mycket passande styrelseordförande för Billerud-Korsnäs. Vidare tillför hans bakgrund som VD ett värdefullt perspektiv på BillerudKorsnäs operativa arbete.

I sitt försök att vidareutveckla blandningen av kompetenser och erfarenheter som finns på styrelsenivå så att den i större utsträckning matchar BillerudKorsnäs prioriteringar har valberedningen lyckats identifiera och attrahera Jan Svensson till BillerudKorsnäs styrelse.

Jan Svensson var tidigare VD för Latour (2003–2019), ett svenskt investmentbolag noterat på Nasdaq Stockholm. Han är för närvarande styrelseordförande i Alimak Group, Tomra Systems, Troax och Fagerhult, samt styrelseledamot i Herenco, Assa Abloy, Loomis, Stena Metall och Climeon. Innan han började som VD för Latour var Jan i mer än 15 år VD för Sigfrid Stenbergs, ett familjeägt företag inriktat på maskiner och verktyg.

Valberedningen har i sitt arbete i första hand fokuserat på att säkerställa kontinuiteten i styrelsen och styrelsens utskott samt erforderlig successionsplanering. Valberedningen anser att den nuvarande styrelsen har kompetens och erfarenhet inom operationella och finansiella frågor, marknadsföring, akademiskt arbete samt forskning och utveckling. Styrelsen har omfattande kunskap om förutsättningarna på de internationella marknader som BillerudKorsnäs verkar på och styrelsen har tillsammans relevant kunskap och erfarenhet för att driva Billerud-Korsnäs framåt. Valberedningen anser vidare att den nuvarande styrelsens sammansättning och storlek är

ändamålsenlig för BillerudKorsnäs framtida inriktning. Mot denna bakgrund har valberedningen beslutat att föreslå omval av samtliga nuvarande styrelseledamöter med undantag för Lennart Holm. Jan Svensson kommer tillföra styrelsen en förstklassig industriell erfarenhet liksom en extraordinär kompetens inom strategi och ledarskap från sin framstående karriär på den nordiska marknaden som spänner över investeringar och företagsutveckling i flera branscher och en erkänd förmåga att leverera aktieägarvärde. Valberedningen är också övertygad om att styrelsen kommer att dra nytta av hans omfattande erfarenhet som styrelseledamot i både noterade och privata bolag, liksom hans entreprenöriella och industriella rötter som kommer att skapa värde för BillerudKorsnäs genom ledarskap, kundorientering och finansiell insikt.

I sitt arbete med att ta fram förslag till styrelse har valberedningen tillämpat Regel 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning som mångfaldspolicy. Valberedningen har alltså särskilt beaktat behovet av mångfald och bredd inom styrelsen avseende kompetens, erfarenhet och bakgrund samt eftersträvat en jämn könsfördelning. Valberedningen har också beaktat styrelsens förmåga att försäkra att BillerudKorsnäs fortsatt driver sin verksamhet på ett hållbart sätt. Valberedningen anser att den föreslagna sammansättningen av styrelsen har en bredd när det gäller ledamöternas bakgrund samt består av män och kvinnor med relevanta erfarenheter och kunskaper för BillerudKorsnäs framtida inriktning. Tre av åtta föreslagna styrelseledamöter är kvinnor vilket motsvarar det mål Kollegiet för svensk bolagsstyrning har satt för 2020 (målet är att cirka 40 procents andel av börsbolagens styrelser ska vara av det minst företrädda könet). Valberedningen anser att mångfalds- och jämställdhetsfrågan är viktig och att det är angeläget att framtida valberedningar fortsatt arbetar aktivt i dessa frågor.

Den föreslagna styrelsen uppfyller också Svensk kod för bolagsstyrnings krav på oberoende. Information om de föreslagna styrelseledamöterna i BillerudKorsnäs, inklusive valberedningens bedömning av varje ledamots oberoende, finns längre bak i detta dokument samt på bolagets hemsida, www.billerudkorsnas.se/om-billerudkorsnas/bolagsstyrning/styrelse.

Valberedningen har diskuterat nivå och struktur på styrelsearvodet. Med anledning av den situation som uppstått till följd av coronavirusets utbrott har valberedningen beslutat att inte föreslå att årsstämman 2020 beslutar om en ökning av styrelsens arvode utan behålla nivåerna för styrelsearvoden oförändrade. Ytterligare ökningar av styrelsearvodet kommer sannolikt att föreslås kommande år, under förutsättning att marknaden stabiliserats, för att bibehålla marknadsmässiga styrelsearvoden.

Valberedningen har tagit del av revisionsutskottets rekommendation om att valberedningen ska föreslå att KPMG omväljs som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen har även gjort en genomgång av gällande valberedningsinstruktion, som beslutades av årsstämman 2016, och har beslutat att inte föreslå några ändringar.

Mot bakgrund av det ovan anförda lämnar valberedningen följande förslag.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG OM ORDFÖRANDE VID STÄMMAN (PUNKT 2 PÅ DAGORDNINGEN)

Valberedningen föreslår att Wilhelm Lüning väljs till ordförande vid årsstämman. Wilhelm Lüning är advokat och verksam vid Cederquist i Stockholm.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL VAL AV STYRELSE (PUNKTERNA 9, 11 (A)–(H) OCH 12 PÅ DAGORDNINGEN)

Valberedningen föreslår följande:

• Att styrelsen, fram till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av åtta ledamöter (punkt 9 på dagordningen).
• Omval av Tobias Auchli, Andrea Gisle Joosen, Bengt Hammar, Michael M.F. Kaufmann, Kristina Schauman, Victoria Van Camp och Jan Åström som styrelseledamöter samt nyval av Jan Svensson som styrelseledamot, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, (punkt 11 (a)–(h) på dagordningen).
• Val av Jan Åström till styrelsens ordförande och Michael M.F. Kaufmann till styrelsens vice ordförande (punkt 12 på dagordningen).

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG OM STYRELSEARVODE, ERSÄTTNING FÖR UTSKOTTSARBETE SAMT REVISORSARVODE (PUNKT 10 PÅ DAGORDNINGEN)

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma, följande styrelsearvoden och utskottsarvoden vilka är oförändrade jämfört med 2019:

• 1 350 000 kr till styrelsens ordförande,
• 880 000 kr styrelsens vice ordförande,
• 520 000 kr till varje övrig styrelseledamot,
• 155 000 kr till ordföranden i styrelsens revisionsutskott,
• 75 000 kr till varje övrig ledamot i styrelsens revisionsutskott,
• 50 000 kr till ordföranden i styrelsens ersättningsutskott,
• 25 000 kr till varje övrig ledamot i styrelsens ersättningsutskott, och
• 50 000 kr till varje ledamot i styrelsens investeringsutskott.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL VAL AV REVISOR (PUNKT 13 PÅ DAGORDNINGEN)

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor, och att det registrerade revisionsbolaget KPMG ska omväljas till revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2021. KPMG har informerat valberedningen om att den auktoriserade revisorn Ingrid Hornberg Román kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om KPMG väljs som revisor.

Styrelsens beslutsförslag, yttranden och redogörelser

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM VINSTUTDELNING (PUNKT 8 (B) PÅ DAGORDNINGEN) OCH BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN OM ÅTERKÖP (PUNKT 16 PÅ DAGORDNINGEN) SAMT MOTIVERADE YTTRANDE I ENLIGHET MED 18 KAP. 4 § OCH 19 KAP. 22 § AKTIEBOLAGSLAGEN.

Punkterna 8 (b) och 16 på den föreslagna dagordningen avser styrelsens förslag till utdelning och återköp av egna aktier.

UTDELNING (PUNKT 8 (B))

Styrelsen föreslår en utdelning om 4,30 kronor per aktie. Avstämningsdag för utbetalningen ska vara torsdagen den 7 maj 2020.

Sista dagen för handel i BillerudKorsnäs-aktien inklusive rätt till utbetalning av utdelning är tisdagen den 5 maj 2020, och den första handelsdagen i Billerud-Korsnäs-aktien exklusive rätt till utbetalning av utdelning, är onsdagen den 6 maj 2020.

Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen betalas ut till aktieägarna tisdagen den 12 maj 2020.

BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM ÅTERKÖP AV EGNA AKTIER (PUNKT 16)

Som offentliggjorts i samband med bokslutskommunikén för år 2019, föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om att återköpa bolagets egna aktier i syfte att minska antalet aktier genom minskning av aktiekapitalet, men även för att leverera aktier till deltagarna i de långsiktiga incitamentsprogrammen, i enlighet med följande villkor:

• Återköp av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
• Högst så många aktier får återköpas att Billerud-Korsnäs innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i BillerudKorsnäs.
• Återköp av aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
• Aktierna ska betalas kontant.

Mot bakgrund av den framgångsrika Bergvik Skog Öst-transaktionen föreslår styrelsen bemyndigandet om återköp för att ge styrelsen fler alternativ för att returnera överskottskapital till aktieägarna och för att optimera kapitalstrukturen i BillerudKorsnäs i sina ansträngningar för att leverera långsiktigt aktieägarvärde, samt att tillhandahålla en metod för att säkra leverans av aktier till deltagarna under BillerudKorsnäs långsiktiga incitamentsprogram. Sådana överföringar av egna aktier får endast göras i enlighet med besluten att överföra egna aktier till deltagare i incitamentsprogrammen.

För giltigt beslut om att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om att återköpa bolagets egna aktier enligt punkt 16 krävs att styrelsens förslag biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

MOTIVERAT YTTRANDE I ENLIGHET MED 18 KAP. 4 § OCH 19 KAP. 22 § AKTIEBOLAGSLAGEN

Styrelsens motivering till att förslagen om vinstutdelning och bemyndigandet för styrelsen att återköpa bolagets egna aktier är förenliga med bestämmelserna i 17 kap. 3 § andra och tredje stycket aktiebolagslagen är följande:

BillerudKorsnäs fria egna kapital (i moderbolaget) uppgick till 6 851 miljoner kronor per den 31 december 2019.

BillerudKorsnäs finansiella mål anger att utdelningen ska uppgå till 50 procent av årets resultat per aktie och att räntebärande nettoskuld i relation till EBITDA ska understiga en multipel om 2,5. Bolagets räntebärande nettoskuld i relation till EBITDA var vid utgången av 2019 1,9, vilket uppfyller målet. BillerudKorsnäs styrelse föreslår att av årets resultat per aktie om 32,50 kronor utdelas 4,30 kronor per aktie, innebärande en total utdelning om 890 miljoner kronor (beräknat exklusive bolagets innehav av egna aktier) och som motsvarar 13 procent av årets resultat per aktie, till aktieägarna och resterande del balanseras i ny räkning. Kostnaderna för återköp av egna aktier beror på i vilken utsträckning styrelsen, om i någon utsträckning alls, använder sig av årsstämmans bemyndigande att återköpa egna aktier. Om styrelsen exempelvis skulle besluta att återköpa 1 procent av de utestående aktierna i BillerudKorsnäs skulle detta

uppgå till cirka 217 miljoner kronor (med användning av slutkursen för BillerudKorsnäs aktie per den 18 mars 2020 (104,40 kronor)).

Den föreslagna utdelningen och återköpsbemyndigandet avseende BillerudKorsnäs egna aktier äventyrar inte fortsatta planerade investeringar och BillerudKorsnäs finansiella ställning är sådan att BillerudKorsnäs kan fortsätta sin verksamhet och förväntas uppfylla alla sina åtaganden på både kort och lång sikt.

Styrelsen i BillerudKorsnäs anser att den föreslagna utdelningen och återköpsbemyndigandet är försvarligt med hänsyn till;

• de krav som verksamhetens art (bolagets respektive koncernens), omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och
• bolagets respektive koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

INFORMATION INFÖR ÅRSSTÄMMANS BESLUT OM RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL VD OCH KONCERNLEDNINGEN OCH LÅNGSIKTIGT AKTIEBASERAT INCITAMENTSPROGRAM

Under punkterna 14 och 15 på dagordningen lägger styrelsen fram förslag rörande ersättningar. Punkt 14 avser fastställande av riktlinjer för ersättning till VD och koncernledningen och punkt 15 avser förslag om ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram.

BillerudKorsnäs strävar efter att attrahera, behålla och utveckla de bästa talangerna genom konkurrenskraftiga ersättningar. Koncernens kort- och långsiktiga incitamentsprogram är nära knutna till bolagets strategiska och finansiella mål samt är utformade för att leverera ett hållbart värde för aktieägarna och stötta förverkligandet av bolagets strategi. För en beskrivning av nuvarande ersättningsvillkor, utestående långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram och övriga ersättningar i Billerud-Korsnäs hänvisas till BillerudKorsnäs årsredovisning för 2019 samt bolagets hemsida www.billerudkorsnas.se/ Om-oss/Bolagsstyrning/ under rubrikerna "Långsiktiga incitamentsprogram" och "Ersättningar". Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram i Billerud-Korsnäs.

UPPFÖLJNING OCH UTVÄRDERING AV ERSÄTTNINGSSTRUKTURER M.M.

I enlighet med punkt 9.1 i Svensk kod för bolagsstyrning redovisar styrelsen i det följande resultatet av ersättningsutskottets uppföljning och utvärdering av gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottet följer och utvärderar också pågående och under året avslutade program för rörlig ersättning liksom tillämpningen av de av årsstämman antagna riktlinjerna för ersättningar till VD och koncernledningen.

De kortfristiga kontantbaserade rörliga ersättningsmodellerna löper räkenskapsårsvis och baseras på förutbestämda och mätbara finansiella och individuella mål med hänsyn till kompetens, ansvarsområde och historisk prestation. I slutet av varje år görs en utvärdering de individuella ledningspersonernas prestationer utifrån de förutbestämda målen och den kortfristiga kontantbaserade ersättningen fastställs. Den rörliga kontanta ersättningen utgår endast under förutsättning av att bolagets rörelseresultat är positivt och det finns en gräns för the maximala utfallet som är en procentsats i förhållande till den fasta årslönen och var, i enlighet med gällande riktlinjer 2019, begränsade till nivåer mellan 30–70 procent av ledningspersonens årliga fasta kontantlön.

Avseende den kortsiktiga kontantbaserade rörliga ersättningen för VD respektive övriga i koncernledningen under år 2019, har ersättningsutskottet utvärderat prestationsvillkor och målområden för 2019 och utfallet därav. Utfallet av den kortfristiga rörliga kontantbaserade ersättningen var 29 procent av den fasta årslönen för bolagets tidigare VD och i genomsnitt 26 procent av den fasta årslönen för de övriga i koncernledningen.

Sedan 2010 har BillerudKorsnäs erbjudit koncernledningen och nyckelpersoner att delta i långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram, som har beslutats av årsstämmorna. Programmen har en intjänandeperiod om tre år och baseras på villkor om fortsatt anställning, egen investering i BillerudKorsnäs-aktier samt uppfyllande av vissa förutbestämda finansiella och aktiekursrelaterade prestationsvillkor. Förutsatt att dessa villkor uppfylls kan deltagarna i slutet av intjänandeperioden vederlagsfritt tilldelas aktier i BillerudKorsnäs, i proportion till deltagarens egna initiala investering av Billerud-Korsnäs-aktier.

Prestationer under dessa program utvärderas löpande. Ersättningsutskottet anser att den nuvarande strukturen för långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram i huvudsak uppfyller motiven bakom att ha ett aktierelaterat incitament för de anställda. Med det sagt anses komponenten med matchningsaktier som introducerades år 2010 som omodern, och därför har styrelsen föreslagit att ersätta matchningsaktien med en prestationsaktie som är kopplad till ett hållbarhetsmål. Mot bakgrund av detta föreslår styrelsen att årsstämman 2020 ska besluta om ett program med en liknande grundstruktur som det befintliga programmet, men där matchningsaktierna

tas bort och ersätts, och även genom att införa ett nytt prestationsvillkor som mäter BillerudKorsnäs hållbarhet samt med vissa justeringar av de övriga prestationsvillkoren.

Tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till koncernledningen, som beslutats av årsstämman, utvärderas löpande. För att kunna utvärdera tillämpningen av riktlinjerna, inhämtar ersättningsutskottet information från VD och personaldirektören samt externa konsulter. Information från externa konsulter inhämtas för att säkerställa att ersättningarna i BillerudKorsnäs är i linje med rådande marknadsvillkor och är konkurrenskraftiga. Vidare granskar revisorn i BillerudKorsnäs tillämpningen av riktlinjerna och avger därefter ett yttrande till årsstämman. Riktlinjerna har inför årsstämman 2020 uppdaterats och reviderats mot bakgrund av den nya lagregleringen för ersättningsriktlinjer för ledande befattningshavare som anges i EU:s direktiv om aktieägares rättigheter, aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning.

Både ersättningsutskottets utvärdering och revisorns granskning har kommit till slutsatsen att riktlinjerna för ersättning till koncernledningen som beslutats av årsstämman har följts under 2019.

Revisorns yttrande återfinns längre bak i detta dokument.

Styrelsen anser att den utvärdering och uppföljning som ersättningsutskottet gjort och att de förslag som framläggs för beslut på årsstämman 2020 under punkt 14 och punkt 15 är en balanserad avvägning mellan fast och rörlig lön, långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram och övriga förmåner samt pension.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (PUNKT 14 PÅ DAGORDNINGEN)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till VD och koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, t.ex. ordinarie styrelsearvode och BillerudKorsnäs långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram.

Riktlinjernas främjande av BillerudKorsnäs affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

BillerudKorsnäs utmanar konventionella förpackningar för en hållbar framtid och denna mission beskriver syftet med BillerudKorsnäs verksamhet. Lönsam tillväxt är

förutsättningen för att steg för steg utmana mindre hållbara förpackningsmaterial och -lösningar. För att leverera lönsam tillväxt bedrivs ett målmedvetet och intensivt arbete. BillerudKorsnäs medarbetare är de som, med kunden i centrum, driver den förändring som krävs för att realisera strategin och uppnå det syfte vi strävar mot – en hållbar framtid.

För ytterligare information om BillerudKorsnäs affärsstrategi, se bolagets hemsida, www.billerudkorsnas.se/ om-billerudkorsnas/var-strategi.

En framgångsrik implementering av BillerudKorsnäs affärsstrategi och tillvaratagandet av BillerudKorsnäs långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att BillerudKorsnäs kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. BillerudKorsnäs ska tillsammans med sina medarbetare utmana konventionella förpackningar för en hållbar framtid. För detta krävs att BillerudKorsnäs kan erbjuda konkurrenskraftig totalersättning som skapar incitament för ledande befattningshavare att tänka nytt, känna ansvar, samarbeta och skapa värde. Målet är att skapa incitament att främja BillerudKorsnäs affärsstrategi och långsiktiga intressen, leverera framstående resultat samt att sammanlänka nyckelpersoner inom BillerudKorsnäs incitament med aktieägarnas intressen. Dessa riktlinjer möjliggör denna målsättning och att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Formerna av ersättning m.m.

BillerudKorsnäs ska tillämpa marknadsmässiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor. Ersättningen ska bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver besluta om exempelvis, långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Den rörliga kontantersättningen till VD och koncernledningen utgår baserat på utfall i förhållande till tydligt uppställda mål och ska uppgå till maximalt mellan 30 och 70 procent av deras respektive fasta årliga kontantlön. Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den fasta årliga kontantlönen. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Beslut om långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar fattas av bolagsstämman oberoende av dessa riktlinjer. Långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar ska utformas för att säkerställa ett långsiktigt engagemang för BillerudKorsnäs utveckling och för att VD och koncernledning ska ha ett betydande, långsiktigt, aktieägande i BillerudKorsnäs. Utfallet i de långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade ersättningarna ska vara kopplade till vissa förutbestämda prestationskriterier baserade på BillerudKorsnäs aktiekurs och prestation. För mer information om dessa program, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se bolagets hemsida, www.billerudkorsnas.se/om-billerudkorsnas/bolagsstyrning under rubrikerna "Långsiktiga incitamentsprogram" och "Ersättningar".

Pensionsförmåner ska vara premiebestämda. Avgifterna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. Rörlig kontantersättning ska bara vara pensionsgrundande om det följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 40 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer minst vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.

Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Billerud-Korsnäs. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. De koncerngemensamma målen för den rörliga kontantersättningen är för närvarande till 40 procent beroende av resultatmått EBITDA, till 30 procent beroende av nettoförsäljning, till 20 procent beroende av avkastning av sysselsatt kapital och till 10 procent beroende av vissa hållbarhetsmål. Viktningen av dessa koncerngemensamma mål kan ändras från år till år beroende på koncernens fokusområden och strategiska beslut.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/ fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till VD. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga ledande befattningshavare ansvarar VD för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av BillerudKorsnäs senast offentliggjorda finansiella informationen.

Rörlig kontantersättning ska endast utgå under förutsättning av att BillerudKorsnäs rörelseresultat är positivt, och ersättningsutskottet ska endast utnyttja sin diskretion att besluta om rörlig ersättning i enlighet med målen som anges ovan på ett sätt som innebär att det finns en koppling mellan sådan ersättning och Billerud-Korsnäs resultat.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för BillerudKorsnäs anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning gäller normalt sex till tolv månaders uppsägningstid och rätt till avgångsvederlag motsvarande den fasta kontantlönen för ett år för det fall BillerudKorsnäs avslutar anställningen. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Ersättning till stämmovalda styrelseledamöter

Styrelseledamöter valda vid bolagsstämmor i Billerud-Korsnäs ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete i BillerudKorsnäs AB. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose BillerudKorsnäs långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa BillerudKorsnäs ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM LÅNGSIKTIGT AKTIEBASERAT INCITAMENTS-PROGRAM FÖR 2020 (PUNKT 15 (A) PÅ DAGORDNINGEN)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram ("LTIP 2020") enligt följande.

För giltigt beslut om LTIP 2020 krävs att styrelsens förslag i punkt 15 (a) får mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

LTIP 2020 i sammandrag

Styrelsens huvudsakliga mål med förslaget till LTIP 2020 är att stärka BillerudKorsnäs förmåga att attrahera, motivera och behålla de bästa personerna för centrala ledarskapspositioner. Målet är vidare att koncernledningen samt andra nyckelpersoner och talanger inom BillerudKorsnäs-koncernen ska stimuleras till ökade insatser genom att sammanlänka deras finansiella intressen med aktieägarnas.

LTIP 2020 omfattar högst 100 anställda, bestående av koncernledningen, andra nyckelpersoner och talanger inom BillerudKorsnäs-koncernen. Ett villkor för att delta i LTIP 2020 är att deltagarna äger Billerud-Korsnäs-aktier. Anmälan om att delta i LTIP 2020 ska ske efter årsstämman 2020. Deltagarna kommer efter en treårig intjänandeperiod som slutar i anslutning till offentliggörandet av BillerudKorsnäs delårsrapport avseende perioden januari – mars 2023, att vederlagsfritt tilldelas aktier i BillerudKorsnäs förutsatt att programmets villkor är uppfyllda och i den utsträckning de relevanta prestationsvillkoren har uppfyllts under räkenskapsåren 2020–2022 ("Mätperioden").

Deltagare i LTIP 2020

LTIP 2020 omfattar upp till 100 deltagare bestående av VD och koncernledningen samt andra nyckelpersoner och talanger i BillerudKorsnäs-koncernen, uppdelat i tre deltagarkategorier enligt följande:

	Kategori 1		VD i BillerudKorsnäs;
--	------------	--	-----------------------	--

• Kategori 2 koncernledningen och vissa nominerade medlemmar i ledningsgrupperna i Billerud-Korsnäs divisioner och brukschefer, cirka 20 personer; och
• Kategori 3 andra nominerade nyckelpersoner och talanger i BillerudKorsnäs, cirka 80 personer.

Den privata investeringen och tilldelning av aktierätter För att kunna delta i LTIP 2020 krävs att deltagarna förvärvar aktier i BillerudKorsnäs till marknadspris på Nasdaq Stockholm som allokeras till LTIP 2020 ("Sparaktier"). BillerudKorsnäs-aktier som innehas sedan tidigare (som inte redan allokerats till de långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogrammen 2018 eller 2019) får användas som Sparaktier. Sparaktier ska allokeras till LTIP 2020 i anslutning till anmälan om att delta i programmet. Om deltagaren har insiderinformation och deltagaren därför är förhindrad att förvärva aktier i BillerudKorsnäs i anslutning till anmälan om att delta i LTIP 2020 så ska förvärvet av aktier ske så snart som möjligt, men senast innan nästa årsstämma.

Deltagare i Kategori 1–2 erbjuds att allokera Sparaktier till LTIP 2020 upp till ett antal som motsvarar 10 procent av deltagarens årliga bruttogrundlön vid årsslutet 2019 delat med stängningskursen för BillerudKorsnäs-aktien per den sista handelsdagen för 2019 (110,65 kronor). Deltagare i Kategori 3 erbjuds att allokera upp till 500 Sparaktier till LTIP 2020. Nyanställda som ännu inte påbörjat sin anställning när anmälan om att delta i programmet senast ska ske kan, villkorat av att anställningen påbörjas under 2020, komma att erbjudas att delta i LTIP 2020 om styrelsen eller ersättningsutskottet anser att det är förenligt med syftet med programmet.

Allokering och tilldelning

Kategori 1 kommer att tilldelas 6 aktierätter för varje Sparaktie som allokerats till LTIP 2020, Kategori 2 kommer att tilldelas 5 aktierätter för varje Sparaktie som allokerats till LTIP 2020, och Kategori 3 kommer att tilldelas 4 aktierätter för varje Sparaktie som allokerats till LTIP 2020.

För kategori 1 ger varje Sparaktie rätt till 1 aktierätt i serie A, 2 aktierätter i serie B och 3 aktierätter i serie C. För kategori 2 ger varje Sparaktie rätt till 1 aktierätt i serie A,

1,5 aktierätter i serie B och 2,5 aktierätter i serie C. För kategori 3 ger varje Sparaktie rätt till 1 aktierätt i serie A, 1 aktierätt i serie B och 2 aktierätter i serie C.

Villkor för aktierätterna

För aktierätterna gäller följande allmänna villkor:

• Aktierätterna tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2020.
• Deltagarna har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra aktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende aktierätterna.
• Vederlagsfri tilldelning av BillerudKorsnäs-aktier med stöd av innehavda aktierätter kommer att ske efter offentliggörande av BillerudKorsnäs delårsrapport avseende perioden januari–mars 2023. Tilldelning av BillerudKorsnäs-aktier förutsätter att deltagaren alltjämt, med vissa undantag, är anställd inom Billerud-Korsnäs-koncernen och har behållit Sparaktierna vid offentliggörande av delårsrapporten.
• BillerudKorsnäs kommer inte att kompensera deltagarna i LTIP 2020 för lämnade utdelningar avseende de aktier som respektive aktierätt berättigar till.
• Vinsten per deltagare är begränsad till 410 kronor per aktierätt, motsvarande maximalt cirka 27 månadslöner för Kategori 1, i genomsnitt cirka 22 månadslöner för Kategori 2 och, i genomsnitt cirka 10 månadslöner för Kategori 3. För det fall att vinsten, vid beräkning av tilldelning enligt LTIP 2020, skulle överstiga taket om 410 kronor per aktierätt, ska anpassning ske genom att antalet BillerudKorsnäs-aktier som deltagaren ska erhålla räknas ner i motsvarande mån.

Aktierätterna är indelade i tre serier, serie A, B och C, med tre olika villkor för att mäta prestation:

• Serie A Hållbarhet: mäts genom hur BillerudKorsnäs presterar i Dow Jones Sustainability Indices (DJSI) under Mätperioden, där tilldelning kommer att ske enligt följande;
• Maximal tilldelning av 1 Billerud-Korsnäs-aktie per aktierätt i serie A om BillerudKorsnäs rankas som branschledande i DJSI tre utav tre år.
• 0,75 BillerudKorsnäs-aktier tilldelas per aktierätt i serie A om BillerudKorsnäs rankas som branschledande i DJSI två utav tre år.

• 0,5 BillerudKorsnäs-aktier tilldelas per aktierätt i serie A om BillerudKorsnäs rankas som branschledande i DJSI ett utav tre år.

• Ingen tilldelning av BillerudKorsnäs-aktier om BillerudKorsnäs inte rankas som branschledande i DJSI något utav de tre åren.

• Serie B Tillväxt: mäts genom BillerudKorsnäs organiska nettoomsättningstillväxt (nettoomsättningstillväxt jämfört med föregående år justerat för valuta och (i förekommande fall) M&A-aktiviteter, och beräknat som ett treårigt genomsnitt) under Mätperioden. Den maximala tilldelningsnivån enligt detta prestationsvillkor är en genomsnittlig organisk nettoomsättningstillväxt på 6 procent och miniminivån är en genomsnittlig organisk nettoomsättningstillväxt som överstiger 2 procent. Om den genomsnittliga organiska nettoomsättningstillväxten uppgår till den högsta nivån på 6 procent ska maximal tilldelning av 1 BillerudKorsnäs-aktie per prestationsaktierätt i serie B ske. Om den genomsnittliga organiska nettoomsättningstillväxten är lägre än 6 procent per år, men överskrider miniminivån om 2 procent per år, kommer tilldelningen att ske på linjär basis. Om den genomsnittliga organiska tillväxten uppgår till 2 procent eller mindre, ska prestationsaktierätterna i serie B inte berättiga till tilldelning av BillerudKorsnäs-aktier.
• Serie C Lönsamhet: mäts genom BillerudKorsnäs genomsnittliga justerade EBITDA-marginal (baserat på nettoförsäljning som dras av för sålda varor och fast kostnad per varje helår, justerat för jämförelsestörande poster och beräknat som ett treårigt genomsnitt) under Mätperioden. Den maximala tilldelningsnivån under prestationsvillkoret är en genomsnittlig justerad EBITDA-marginal på 18 procent och miniminivån för tilldelning är en genomsnittlig justerad EBITDA-marginal som överstiger 13 procent. Om den genomsnittliga justerade EBITDA-marginalen uppgår till maximinivån på 18 procent eller mer, ska maximal tilldelning av 1 Billerud-Korsnäs-aktie per prestationsaktierätt i serie C ske. Om den genomsnittliga justerade EBITDA-marginalen är lägre än 18 procent, men överskrider miniminivån på 13 procent, kommer tilldelningen att ske på linjär basis. Om den genomsnittliga justerade EBITDA-marginalen uppgår till 13 procent eller mindre, ska prestationsaktierätter i serie C inte berättiga till tilldelning av Billerud-Korsnäs-aktier.

Om totalavkastningen (TSR) för BillerudKorsnäs aktieägare överstiger noll (0) procent under Mätperioden, berättigar samtliga enligt ovan intjänade aktierätter till tilldelning av BillerudKorsnäs-aktier, men om TSR under Mätperioden är noll, eller under, berättigar endast 50 procent av de intjänade aktierätterna till tilldelning av BillerudKorsnäs-aktier.

Om antalet aktier som aktierätterna berättigar till inte är ett helt antal aktier ska antalet aktier som ska överlåtas till deltagaren avrundas nedåt till närmaste helt antal aktier.

Styrelsen har för avsikt att presentera huruvida villkoren har blivit uppfyllda i årsredovisningen för 2022.

Utformning och hantering

Styrelsen, eller ersättningsutskottet, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av de detaljerade villkoren som ska gälla mellan BillerudKorsnäs och deltagaren för LTIP 2020, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. Styrelsen, eller ersättningsutskottet, ska äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Om leverans av aktier inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser till personer utanför Sverige, ska styrelsen, eller ersättningsutskottet, äga rätt att besluta att deltagande person istället ska kunna erbjudas en kontantavräkning. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande bl.a. rätt att besluta om en reducerad tilldelning av aktier, om det sker betydande förändringar i Billerud-Korsnäs-koncernen eller på marknaden som enligt styrelsens bedömning skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning av aktier enligt LTIP 2020 inte längre är ändamålsenliga.

Omfattning

LTIP 2020 omfattar sammanlagt högst 81 565 Sparaktier, vilka kan medföra tilldelning av sammanlagt högst 374 825 BillerudKorsnäs-aktier, vilket motsvarar cirka 0,18 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i BillerudKorsnäs.

Antalet aktier som omfattas av LTIP 2020 som ska överlåtas till deltagarna ska kunna bli föremål för omräkning på grund av att BillerudKorsnäs genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller liknande åtgärder i BillerudKorsnäs, enligt vad som är sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

Totalt omfattar LTIP 2020 högst 374 825 Billerud-Korsnäs-aktier. Tidigare beslutade långsiktiga incitamentsprogram i BillerudKorsnäs omfattade per den 31 december 2019 högst 554 032 aktier i BillerudKorsnäs. LTIP 2020 och de andra antagna långsiktiga incitamentsprogrammen medför därmed sammanlagt en maximal total utspädning om cirka 0,50 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Billerud-Korsnäs.

Leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2020

Styrelsen har övervägt två olika alternativ för att leverera BillerudKorsnäs-aktier till deltagarna i enlighet med villkoren för LTIP 2020; antingen att BillerudKorsnäs (i) vederlagsfritt överlåter egna aktier som innehas av bolaget enligt styrelsens förslag under punkt 15 (b) eller (ii) ingår avtal med en bank som i eget namn ska kunna förvärva och överlåta BillerudKorsnäs-aktier. Styrelsen förordar det första alternativet, men om årsstämman inte godkänner den föreslagna överlåtelsen av egna aktier enligt punkt 15 (b), kan styrelsen komma att ingå ett säkringsarrangemang med en tredje part enligt ovan för att säkerställa BillerudKorsnäs skyldighet att leverera aktier enligt LTIP 2020.

BillerudKorsnäs innehar egna aktier som täcker skyldigheten att överlåta aktier till deltagarna i de beslutade, pågående och föreslagna LTIP.

Uppskattade kostnader för och värdet av LTIP 2020

Styrelsen har uppskattat det genomsnittliga värdet för varje aktierätt till 83,40 kronor. Uppskattningen baseras på allmänt vedertagna värderingsmodeller med användning av stängningskursen för BillerudKorsnäs-aktien den 18 mars 2020 (104,40 kronor), statistik beträffande utvecklingen av aktiekursen för BillerudKorsnäs-aktien samt uppskattade framtida utdelningar. Det totala uppskattade värdet av de 374 825 aktierätterna, baserat på en uppskattning att utfallet är mittemellan lägsta och högsta prestation, samt uppskattningar avseende personalomsättning om 10 procent per år, är cirka 17,8 miljoner kronor. Värdet motsvarar cirka 0,1 procent av BillerudKorsnäs börsvärde per den 18 mars 2020. Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över 36 månader i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar.

Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på BillerudKorsnäs aktiekursutveckling under intjänandeperioden och tilldelningen av aktier. Baserat

på ett teoretiskt antagande om en årlig 10-procentig ökning av aktiekursen och en intjänandeperiod om tre år beräknas kostnaden för LTIP 2020 inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 8,4 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 0,2 procent av BillerudKorsnäs totala personalkostnader under räkenskapsåret 2019. Den maximala uppskattade kostnaden för LTIP 2020 baserat på dessa antaganden beräknas uppgå till cirka 79,6 miljoner kronor, varav 48,3 miljoner kronor i sociala avgifter.

Effekter på nyckeltal

Vid fullt deltagande i LTIP 2020 förväntas Billerud-Korsnäs personalkostnader på årsbasis öka med cirka 8,8 miljoner kronor. På proformabasis för 2020 motsvarar dessa kostnader en marginellt negativ effekt på Billerud-Korsnäs rörelsemarginal och vinst per aktie.

Styrelsen bedömer att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå från att ledande befattningshavare och nyckelpersoner ökar sitt aktieägande och dessutom kan få ytterligare utöka sitt aktieägande via LTIP 2020 överväger dessa kostnader.

Förslagets beredning

LTIP 2020, som har sin grund i föregående års långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram, har initierats och beretts av BillerudKorsnäs ersättningsutskott och styrelse.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER TILL DELTAGARNA I PROGRAMMET (PUNKT 15 (B) PÅ DAGORDNINGEN)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av högst 374 825 BillerudKorsnäs-aktier i eget innehav, till deltagarna i LTIP 2020 (eller av det högre antal som kan följa av omräkning enligt villkoren för LTIP 2020). Överlåtelse av aktier ska ske vederlagsfritt till deltagarna i enlighet med villkoren i LTIP 2020. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är samma som skälen för att införa LTIP 2020.

För giltigt beslut att överlåta egna aktier till deltagarna i LTIP 2020 enligt punkt 15 (b) krävs att styrelsens förslag biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN (PUNKT 17 PÅ DAGORDNINGEN)

Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras. En ny paragraf föreslås infogas i bolagsordningen som tillåter styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med förfarandet beskrivet i 7 kap. 4 § stycke 2 i aktiebolagslagen och tillåter styrelsen att besluta att aktieägare ska ha rätt att förhandsrösta inför bolagsstämma. Vidare föreslås ändringar för att anpassa bolagsordningen till lagändringar:

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Bolagets firma skall vara BillerudKorsnäs Aktiebolag (publ). Bolagets företagsnamn skall vara BillerudKorsnäs

Aktieägare, som vill delta i bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 1 Firma § 1 Företagsnamn

Aktiebolag (publ).

§ 9 Kallelse, andra stycket § 9 Kallelse, andra stycket

För att få delta i bolagsstämma ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 10 Fullmaktsinsamling och poströstning

Styrelsen äger rätt att samla in fullmakter i enlighet med det förfarande som beskrivs i 7 kap. 4 § stycke 2 aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen äger rätt att inför bolagsstämma besluta om att aktieägare ska ha rätt att förhandsrösta per post före bolagsstämman.

Till följd av att en ny paragraf 10 infogas föreslås omnumrering av efterföljande paragrafer, där den gamla § 10 blir § 11 och den gamla § 11 blir § 12.

Styrelsens fullständiga förslag till ny bolagsordning finns på sidorna 25–26 i detta dokument.

För giltigt beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 17 krävs att styrelsens förslag biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares förslag

FÖRSLAG FRÅN EN AKTIEÄGARE (PUNKT 18 (A) OCH (B) PÅ DAGORDNINGEN)

Aktieägare Thorwald Arvidsson föreslår att årsstämman beslutar om att uppdra styrelsen att:

• (a) verka för att rösträttsgradering inte längre ska vara möjlig enligt den svenska aktiebolagslagen, i första hand genom hänvändelse till regeringen, samt
• (b) låta utarbeta ett förslag för representation för de små och medelstora aktieägarna i såväl bolagsstyrelse som valberedning, att föreläggas nästa bolagsstämma för beslut. I uppdraget ska även ingå att en motsvarande förändring kommer till stånd i det nationella svenska regelverket, i första hand genom hänvändelse till regeringen.

Jan Åström Michael M.F. Kaufmann Tobias Auchli

Andrea Gisle Joosen Bengt Hammar Kristina Schauman

Victoria van Camp Jan Svensson Nicklas Johansson

Gunnevi Lehtinen Johansson Ulrika Gustafsson Bo Knöös

Information om de av valberedningen föreslagna styrelseledamöterna

1. JAN ÅSTRÖM

Ordförande

Utbildning: Civilingenjör kemiteknik, Kungliga Tekniska Högskolan i Stockholm.

Född: 1956

Andra uppdrag: Styrelseordförande i Bergvik Skog Öst AB. Styrelseledamot i ECO Development AB och Frill Holding AB (publ). Ordförande i Stiftelsen Centralfonden för anställda inom skogsbruket och skogsindustrin, samt ordförande i Svenska Brottningsförbundet.

Bakgrund: Koncernchef och VD för Ahlstrom Munksjö Oyj, SCA AB, Modo Paper AB. Affärsgruppchef för SCA Fine Paper och Head of SCA Packaging Munksund.

Invald: 2018

Utskottsuppdrag: Ordförande i ersättningsutskottet, ledamot i investeringsutskottet

Aktieinnehav1 : 111

Beroende/oberoende: Oberoende av bolaget och ledningen, oberoende av bolagets större ägare.

2. MICHAEL M.F. KAUFMANN

Vice ordförande

Utbildning: MBA-utbildning vid universiteten i Stuttgart och Erlangen-Nürnberg.

Född: 1948

Andra uppdrag: Styrelseordförande Frapag Beteiligungsholding AG, Frapag America,Inc., By Out Europe II, Frapag Slovakia och Grimming Holding Romania. Verkställande direktör Hartmann Liegenschaftverwaltung GmbH, Kleinsölk Fortwitschaftsverwaltung GmbH, MIKA Classic Cars GmbH och MIKA Privatstiftung.

Bakgrund: Ett antal ledande befattningar inom Frantschach/Mondi, Wien, Österrike.

Invald: 2005

Utskottsuppdrag: Ledamot i ersättningsutskottet.

Aktieinnehav1 : 22 250

Beroende/oberoende: Oberoende

av bolaget och ledningen, inte oberoende av bolagets större ägare.

3. TOBIAS AUCHLI

Ledamot

Utbildning: MA HSG vid universitetet i St Gallen.

Född: 1972

Andra uppdrag: Styrelseordförande och VD i Verlumenda SA.

Bakgrund: Head Innovation and R&D, global Ice Cream Division, Nestlé SA, Director Corp. Marketing & Innovation Acceleration, Nestlé SA och General Manager Liquid & Dairy Culinary Milks, Nestlé Greater China Region

Invald: 2018

Utskottsuppdrag: Ledamot i revisionsutskottet och investeringsutskottet.

Aktieinnehav1 : –

Beroende/oberoende: Oberoende av bolaget och ledningen, oberoende av bolagets större ägare.

ÅRSSTÄMMA 2020 BILLERUDKORSNÄS AKTIEBOLAG (PUBL)

4. ANDREA GISLE JOOSEN

Ledamot

Utbildning: Civilekonom, MSc International Business, Copenhagen Business School.

Född: 1964

Andra uppdrag: Styrelseordförande i Acast AB, Styrelseledamot i Dixons Carphone PLC, ICA Gruppen AB, James Hardie Industries PLC, Qred AB och Logent AB.

Bakgrund: VD för Boxer TV Access AB, nordisk VD för Panasonic, Chantelle och Twentieth Century Fox Home Entertainment. Ledande befattningar på Johnson & Johnson och Procter & Gamble. Styrelseordförande i Teknikmagasinet AB, Styrelseledamot i Mr Green & Co AB.

Invald: 2015

Utskottsuppdrag: Ledamot i revisionsutskottet. Ledamot i ersättningsutskottet från november 2019.

Aktieinnehav1 : 2 350

Beroende/oberoende: Oberoende av bolaget och ledningen, oberoende av bolagets större ägare.

5. BENGT HAMMAR

Ledamot

Utbildning: Fil kand och masters inom internationell ekonomi och politik, Princeton University, New Jersey, USA.

Född: 1951

Andra uppdrag: Senior Adviser, Pöyry Capital Ltd.

Bakgrund: Grundare och VD i Pöyry Capital Ltd., VD, Head of Global Forest Products & Packaging, Barclays De Zoete Wedd Ltd., Executive Director, Head of European Forest Products & Packaging, Morgan Stanley & Co. Int.

Invald: 2014

Utskottsuppdrag: Ordförande i investeringsutskottet

Aktieinnehav1 : 2 000

Beroende/oberoende: Oberoende av bolaget och ledningen, oberoende av bolagets större ägare.

6. KRISTINA SCHAUMAN

Ledamot

Utbildning: Civilekonom, Handelshögskolan i Stockholm.

Född: 1965

Andra uppdrag: Styrelseledamot i ÅF Pöyry AB, Orexo AB, Coor Service Management AB, BEWiSynbra Group AB, Nordic Entertainment Group AB och Diaverum AB.

Bakgrund: Diverse finanschefspositioner inom Stora Enso, ABB och Investor samt ledande befattningar inom OMX AB, Carnegie Investment bank och Apoteket AB.

Invald: 2014

Utskottsuppdrag: Ordförande i revisionsutskottet.

Aktieinnehav1 : 4 000

Beroende/oberoende: Oberoende av bolaget och ledningen, oberoende av bolagets större ägare.

7. VICTORIA VAN CAMP

Ledamot

Utbildning: Civilingenjör maskinteknik och tekn. dr. maskinelement, Luleå tekniska universitet.

Född: 1966

Andra uppdrag: CTO och President, Innovation and Business Development på AB SKF.

Bakgrund: Styrelseledamot i VBG Group AB och PREERA. Direktör i Industrial Market Technology & Solutions, Direktör i Product Innovation Lubrication BU och flera andra befattningar inom SKF Group.

Invald: 2017

Utskottsuppdrag: Ledamot i investeringsutskottet

Aktieinnehav1 : 600

Beroende/oberoende: Oberoende av bolaget och ledningen, oberoende av bolagets större ägare.

ÅRSSTÄMMA 2020 BILLERUDKORSNÄS AKTIEBOLAG (PUBL)

8. JAN SVENSSON

Föreslagen ny styrelseledamot

Utbildning: Civilekonomexamen från Stockholms Handelshögskola

Född: 1956

Andra uppdrag: Styrelseordförande I AB Fagerhult, Tomra Systems ASA, Troax Group AB (publ) och Alimak Group AB (publ). Styrelseledamot i Loomis AB, Assa Abloy AB, Herenco Holding AB, Stena Metall AB och Climeon AB (publ).

Bakgrund: VD Investment AB Latour, VD AB Sigfrid Stenberg.

Aktieinnehav1 : 5 000

Beroende/oberoende: Oberoende av bolaget och ledningen, oberoende av bolagets större ägare

9. NICKLAS JOHANSSON

Ledamot, arbetstagarrepresentant

Född: 1968

Andra uppdrag: Ordförande Pappers Avd 165.

Bakgrund: –

Invald: 2017

Utskottsuppdrag: Adjungerad ledamot i investeringsutskottet

Aktieinnehav1 : –

10. GUNNEVI LEHTINEN JOHANSSON

Ledamot, arbetstagarrepresentant

Utbildning: Kemistudier vid Åbo Akademi.

Född: 1969

Andra uppdrag: Produktionscontroller inom Billerud-Korsnäs.

Bakgrund: –

Invald: 2016

Utskottsuppdrag: Adjungerad ledamot i revisionsutskottet.

Aktieinnehav1 : 750

11. ULRIKA GUSTAFSSON

Suppleant, arbetstagarrepresentant

Utbildning: Gymnasieingenjör

Kemi, diverse högskolekurser.

Född: 1967

Andra uppdrag: Ordförande för Unionenklubben BillerudKorsnäs Gävle. Diverse uppdrag för Unionen på regional och central nivå. Styrelseledamot i Stiftelsen Korsnäs

Sociala Fond.

Bakgrund: –

Invald: 2016

Aktieinnehav1 : 1 000

12. BO KNÖÖS

Suppleant, arbetstagarrepresentant

Född: 1964

Andra uppdrag: Ordförande Pappers Avd 96. Ledamot i arbetsutskottet i Industriråd Värmland.

Bakgrund: –

Invald: 2017

Aktieinnehav1 : –

1 Egna och närståendes aktier.

REVISORSYTTRANDE ENLIGT 8 KAP. 54 § AKTIEBOLAGSLAGEN (2005:551) OM HURUVIDA ÅRSSTÄMMANS RIKTLINJER OM ERSÄTTNINGAR TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE HAR FÖLJTS

Till årsstämman i BillerudKorsnäs (publ.), Org nr 556025-5001

Inledning

Vi har granskat om styrelsen och verkställande direktören för BillerudKorsnäs (publ.) under år 2019 har följt de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som fastställts på årsstämman den 18 maj 2018 respektive årsstämman den 9 maj 2019.

Styrelsens och verkställande direktörens ansvar

Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att riktlinjerna följs och för den interna kontroll som styrelsen och den verkställande direktören bedömer är nödvändig för att tillse att riktlinjerna följs.

Revisorns ansvar

Vårt ansvar är att lämna ett yttrande, grundat på vår granskning, till årsstämman om huruvida riktlinjerna har följts. Vi har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 8 Granskning av ersättningar till ledande befattningshavare i aktiemarknadsbolag. Denna rekommendation kräver att vi följer yrkesetiska krav samt planerar och utför granskningen för att uppnå rimlig säkerhet att årsstämmans riktlinjer i allt väsentligt följts. Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 (International Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar.

Vi är oberoende i förhållande till BillerudKorsnäs enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav.

Granskningen har omfattat bolagets organisation för och dokumentation av ersättningsfrågor för ledande befattningshavare, de nya beslut om ersättningar som fattats samt ett urval av de utbetalningar som gjorts under räkenskapsåret till de ledande befattningshavarna. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska genomföras, bland annat genom att bedöma risken för att riktlinjerna inte i allt väsentligt följts. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevant för riktlinjernas efterlevnad i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i bolagets interna kontroll.

Vi anser att vår granskning ger oss rimlig grund för vårt uttalande nedan.

Uttalande

Vi anser att styrelsen och den verkställande direktören för BillerudKorsnäs (publ.) under 2019 följt de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som fastställdes på årsstämman den 18 maj 2018 respektive årsstämman den 9 maj 2019.

Stockholm den 2 april 2020 KPMG AB

Ingrid Hornberg Román Auktoriserad revisor

BOLAGSORDNINGEN I FÖRESLAGEN LYDELSE

Bolagsordning för BillerudKorsnäs Aktiebolag (publ) (556025-5001) Antagen vid årsstämman den 5 maj 2020

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn skall vara BillerudKorsnäs Aktiebolag (publ).

§ 2 Verksamhetsföremål

Bolaget skall ha till föremål för sin verksamhet att, direkt och indirekt, bedriva skogsindustriell verksamhet, innefattande att tillverka och sälja massa, papper och kartong samt förpackningsmaterial och förpackningslösningar därav, äga, förvalta, köpa, sälja och arrendera skogsfastigheter, bedriva skogsbruksrörelse samt sälja produkter härrörande från dessa tillgångar, bedriva kraftproduktion och energiutvinning, samt att bedriva annan därmed förenlig verksamhet.

§ 3 Aktiekapital

Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 750 000 000 kronor och högst 3 000 000 000 kronor.

§ 4 Aktiers antal

Antalet aktier skall vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000 stycken.

§ 5 Styrelsens säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholm.

§ 6 Styrelsens sammansättning

Styrelsen skall bestå av lägst sex och högst tio ledamöter med högst sex suppleanter.

§ 7 Revisor

En eller två revisorer med högst två revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag ska utses. Uppdraget som revisor ska gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det första, andra, tredje eller fjärde räkenskapsåret efter det år då revisorn utsågs.

§ 8 Årsstämma

Årsstämma skall hållas årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.

På årsstämman skall följande ärenden förekomma till behandling:

• 1. Val av ordförande vid stämman;
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd;
• 1. Godkännande av dagordning;
• 1. Val av en eller två justeringsmän;
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
• 1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
• 1. Beslut om:
• a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
• b) dispositioner av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
• c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören;
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter som skall väljas av stämman samt, i förekommande fall, fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter som skall utses av stämman alternativt fastställande av att ett revisionsbolag skall utses;
• 1. Fastställande av styrelse- och, i förekommande fall, revisorsarvoden;
• 1. Val av styrelse och eventuella suppleanter samt, i förekommande fall, val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter eller revisionsbolag;
• 1. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§ 9 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.

För att få delta i bolagsstämma ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

§ 10 Fullmaktsinsamling och poströstning

Styrelsen äger rätt att samla in fullmakter i enlighet med det förfarande som beskrivs i 7 kap. 4 § stycke 2 aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen äger rätt att inför bolagsstämma besluta om att aktieägare ska ha rätt att förhandsrösta per post före bolagsstämman.

§ 11 Räkenskapsår

Kalenderåret skall vara bolagets räkenskapsår.

§ 12 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6–8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

ÅRSSTÄMMA 2020 BILLERUDKORSNÄS AKTIEBOLAG (PUBL)

Detta är BillerudKorsnäs

BillerudKorsnäs mission är att utmana konventionella förpackningar för en hållbar framtid. Som en av världens ledande leverantörer av innovativa förpackningslösningar och högkvalitativa förpackningsmaterial baserade på förnybar råvara är hållbarhet för oss grunden för en fortsatt lönsam tillväxt. Vår vedråvara kommer från hållbart skötta skogar och tillverkningen sker i resurseffektiva, integrerade produktionsanläggningar.

Våra kunder är förpackningstillverkare, varumärkesägare och stora detaljhandels- och dagligvarukedjor. Genom nära samarbete med kunder och partners världen över kan vi erbjuda en kundanpassad och bred produktportfölj med hög innovationsgrad och ett tydligt hållbarhetsavtryck.

Efterfrågan drivs av globala megatrender, främst en kraftigt ökande hållbarhetsmedvetenhet, den ökade urbaniseringen och förändrade konsumtionsmönster. Konsumentnära sektorer, främst livsmedel och drycker, svarar för över tre fjärdedelar av försäljningen. Med Europa som huvudmarknad stärker BillerudKorsnäs successivt sin närvaro på de stora tillväxtmarknaderna i Asien men också på den amerikanska kontinenten.

Innovativa förpackningslösningar och förnybara förpackningsmaterial från BillerudKorsnäs minskar klimatpåverkan och resursåtgången i hela värdekedjan och bidrar till en hållbar framtid.

AFFÄRSMODELL

Vår affärsmodell baseras på högpresterande material från skogar i norr, rådgivning, service och den samlade kunskapen hos ett globalt nätverk av maskinleverantörer, förpackningstillverkare, forskare och designbyråer. Innovativa och hållbara förpackningslösningar tas fram i nära samarbete med kunder över hela världen med höga krav på kvalitet, prestanda och hållbarhet.

STRATEGISKT FOKUS

BillerudKorsnäs övergripande mål är en hållbar och lönsam tillväxt. Vår strategi baseras på fyra prioriteringar: Förbättra effektivitet och prestation, Skapa lönsam tillväxt genom ökat kundvärde, Accelerera innovationstakten och Expandera i värdekedjan. Därtill ser vi våra medarbetare som den viktigaste resursen att driva förändring och förverkliga vår strategi och vision.

VÄRDESKAPANDE FAKTORER

• Smartare förpackningslösningar som optimerar våra kunders erbjudande.
• Högpresterande material baserade på förnybar råvara från ansvarsfullt skötta skogar.
• Ledande position på den växande globala förpackningsmarknaden.
• En helhetssyn med hållbarhetsfokus på förpackningens värdekedja, från råvara hela vägen till slutkund och återvinning.

Läs mer på billerudkorsnas.se.