Bilendi

Annual Report • Apr 26, 2024

RAPPORT FINANCIER 2023

Sommaire

Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2023 3
Comptes consolidés17
Comptes Sociaux 19
Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 14 juin 2024 49
Rapports des Commissaires aux Comptes 118
Responsable du Rapport Financier 131

Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2023

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle conformément aux lois et aux statuts de la société BILENDI (la « Société » ou « Bilendi SA ») à l'effet de vous rendre compte de l'activité de la Société et du Groupe (tel que ce terme est défini ci-après) au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés dudit exercice.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

I. ACTIVITE ET RESULTATS DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 - FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE ECOULE – PROGRES REALISES OU DIFFICULTES RENCONTREES

L'année 2023 a été marquée par une activité irrégulière et un manque de visibilité sur les affaires.

Mais elle s'est aussi caractérisée par l'exécution d'un plan produit ambitieux en matière de technologie et d'innovation, avec le lancement à mi-année d'une nouvelle version de Bilendi Discuss, intégrant BARI (Bilendi Artificial Research Intelligence) développée à partir de ChatGPT ainsi que son IA interne, ou encore le lancement en septembre 2023 d'une nouvelle offre « Niche Sampling » qui permet d'interroger des audiences de niche dans le monde entier grâce à l'échantillonnage sur les réseaux sociaux.

A. Le Groupe

Les sociétés dans le périmètre de consolidation pour l'exercice 2023 sont les suivantes (le « Groupe ») :

• Bilendi SA,
• Bilendi Technology SARL,
• Bilendi Ltd,
• Bilendi Gmbh,
• Bilendi A/S avec ses deux filiales Bilendi AB et Bilendi OY,
• iVOX BVBA,
• Bilendi Srl (ex VIA! Srl),
• Bilendi España SL,
• Bilendi Services Limited,
• Dateos SARL,
• Badtech SAS,
• Fabuleos SAS,
• Bilendi Schweiz AG,
• 2WLS SA, filiale marocaine dans laquelle la participation de Bilendi SA est de 51 %,
• Respondi Ltd, filiale de Bilendi Gmbh,
• Bilendi B.V.

L'ensemble des sociétés du Groupe étant contrôlées de manière exclusive, elles ont toutes été consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Le Groupe est par ailleurs intégré fiscalement en France. Le périmètre d'intégration fiscale comprend les sociétés Bilendi SA, Bilendi Technology SARL, Dateos SARL, Fabuleos SAS et Badtech SAS.

Concernant les autres sociétés du Groupe, il n'y a pas d'intégration fiscale dans la mesure où les sièges sociaux de ces sociétés ne sont pas situés en France.

Bilendi a réalisé en 2023 un chiffre d'affaires consolidé de 62,7 M€, en hausse de +2,0% par rapport à 2022 (+2,7% à taux de change constant). Cette performance est d'autant plus notable qu'elle s'inscrit après 2 années 2021 et 2022 de croissance remarquable, respectivement de +29% et +39,5%.

En 5 ans, depuis 2019, la Société a ainsi quasiment doublé son chiffre d'affaires passant de 32,4 M€ à 62,7 M€ (x1,9), représentant une croissance annuelle moyenne pondérée (CAGR) de 18%.

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 du Groupe que nous soumettons à votre approbation sont conformes à la réglementation en vigueur et n'ont subi aucune modification majeure par rapport à l'exercice précédent.

Nous vous indiquons qu'au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 :

• - le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice s'est élevé à 62.732.302 euros contre 61.478.069 euros lors de l'exercice précédent ;
• - les produits d'exploitation consolidés se sont élevés à 62.847.560 euros contre 61.942.020 euros lors de l'exercice précédent ;
• - les charges d'exploitation consolidées se sont élevées à (58.013.668) euros contre (55.735.420) euros lors de l'exercice précédent. Les dotations aux amortissements 2023 intègrent pour un montant de 1.125.453 euros, l'amortissement de la partie du prix d'acquisition de Respondi qui a été allouée en 2023 sur des actifs incorporels, contre 1.247.627 euros en 2022 ;
• - le résultat d'exploitation se solde par un bénéfice de 4.833.892 euros contre 6.206.600 euros au titre de l'exercice précédent.

Par ailleurs le résultat financier est négatif à (418.164) euros, le résultat exceptionnel est négatif à (528.836) euros alors que la charge d'impôts s'élève à (1.236.248) euros ;

L'exercice se solde par un bénéfice net comptable de 2.802.061 euros contre un bénéfice net comptable de 3.912.675 euros lors de l'exercice précédent.

B. La Société

Nous vous indiquons qu'au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 :

• le chiffre d'affaires de l'exercice s'est élevé à 19.095.724 euros contre 17.488.456 euros lors de l'exercice précédent ;
• les produits d'exploitation se sont élevés à 20.554.538 euros contre 18.692.867 euros lors de l'exercice précédent ;
• les charges d'exploitation se sont élevées à 20.374.603 euros contre 18.355.798 euros lors de l'exercice précédent ;
• le résultat d'exploitation se solde par un bénéfice de 179.935 euros contre 337.069 euros au titre de l'exercice précédent.

Après prise en compte du résultat financier positif de 5.411.004 euros qui intègre notamment des dividendes reçus à hauteur de 4.164.273 euros et des dotations ou reprises aux provisions pour dépréciation des titres de participation ou des comptes courant des filiales pour un montant net positif de 1.510.160 euros, du résultat exceptionnel négatif de (228.570) euros et d'un produit d'impôt de 435.224 euros, le résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2023 se solde par un bénéfice net comptable de 5.797.592 euros contre un bénéfice net comptable de 2.329.283 euros lors de l'exercice précédent.

Les bons résultats de Bilendi Limited ont permis de reprendre la totalité du solde de provision pour dépréciation qui s'élevait à 1.000.000 euros. La poursuite des bons résultats de Badtech SAS a permis de reprendre la provision pour dépréciation sur titres à hauteur de 260.160 euros et de reprendre la provision pour dépréciation sur compte courant à hauteur de 250.000 euros.

II. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Néant

III. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Malgré un environnement incertain, le Groupe reste confiant pour maintenir une trajectoire de croissance en 2024 en capitalisant sur ses fondamentaux solides :

• Une position de leader européen, parmi les 3 acteurs incontournables en Europe ;
• Une forte empreinte internationale avec 13 bureaux commerciaux en Europe ;

• Une offre technologique élargie, notamment vers les études qualitatives et de nouvelles fonctionnalités basées sur l'intelligence artificielle ;

• Des panels propriétaires parmi les plus robustes en Europe, constitués de plus de 2,5 millions de membres ;

• Une plateforme technologique unique ;
• Un portefeuille de plus de 1 700 clients diversifiés et fidèles.

Le Groupe réaffirme ainsi son ambition d'atteindre à l'horizon 2026 un chiffre d'affaires de 100 M€, et un EBITDA de 20 à 25% du chiffre d'affaires, soit de 20 à 25 M€, associant développement organique et acquisitions ciblées.

IV. ACTIVITES DE LA SOCIETE ET DU GROUPE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

La Société a poursuivi ses activités de recherche et de développement de nouvelles solutions informatiques et de développement des produits existants. Les coûts associés sont généralement passés en charges de l'exercice. Certaines dépenses de développements conduisant à la réalisation de logiciels commercialisés ou d'outils destinés à être utilisés sur le long terme, sont capitalisées en immobilisations incorporelles.

V. EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

A. La Société

Nous vous précisons, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du code de commerce, que la situation financière de la Société, au regard du volume et la complexité des affaires est saine.

En décembre 2023, la Société a souscrit un nouvel emprunt pour un montant de 2.700.000€ auprès de la Banque Société Générale, sous la forme d'un Prêt Participatif de Relance.

Les principaux risques et incertitudes auxquels Bilendi SA pourrait être confrontée sont les suivants :

• Risque d'une augmentation du coût de recrutement des membres
• Risques liés à l'environnement concurrentiel
• Risque d'une concurrence sur les prix dans le marché de la fidélisation CRM et des services pour les études
• Risque du non-renouvellement de contrats importants
• Risques liés au recrutement et au départ de collaborateurs clés
• Risques liés au marché internet et aux technologies liées
• Risques liés au marché du mobile et aux technologies liées
• Risques de dépendance aux clients et/ou aux fournisseurs
• Risques de défaillance de paiement des clients
• Risques techniques, informatiques et cyber-attaques
• Risques liés à la protection et sécurisation des données personnelles
• Risques liés aux incertitudes liés aux effets du BREXIT
• Risques liés à des épidémies telle celle du Coronavirus
• Risques liés à des changements significatifs de réglementation.

Délais de paiement :

En application des dispositions prévues aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du code de commerce relatives aux délais de paiement des dettes fournisseurs et des créances clients de la Société, nous vous donnons ci-après le détail des factures fournisseurs et clients non réglées au 31 décembre 2023 dont le terme est échu en nombre et en montant :

		0 jour (indicatif)	De 1 à 30 jours	De 31 à 60 jours	De 61 à 90 jours	90 jours et plus	Total
Dettes fournisseurs	Nombre de factures	275	1 763	12	14	255	2 319
	Montants HT	1 060 571 €	336 153 €	180 769 €	199 514 €	663 526 €	2 440 532 €
Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice		9,8%	3,1%	1,66%	1,8%	6,1%	22,5%

Les délais de paiement utilisés sont les délais contractuels

Créances clients	Nombre de factures	480	279	149	36	678	1 622
	Montants HT	3 896 921 €	1 012 548 €	536 287 €	98 281	1 818 552 €	7 362 589 €
Pourcentage du montant total du chiffre
d'affaires HT de l'exercice		20,4%	5,3%	2,8%	0,5%	9,5%	38,6%

B. Le Groupe

La situation financière du Groupe est saine. Il dispose d'une trésorerie de 13,3 millions d'euros. Bilendi a souscrit divers emprunts dont le solde se monte au 31 décembre 2023 à 14,0 millions d'euros.

Les capitaux propres du Groupe s'établissent à 35.7 millions d'euros au 31 décembre 2023.

Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté sont identiques à ceux exposés ci-avant pour la Société.

VI. INFORMATION CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

1) Répartition du capital social et des droits de vote des actions inscrites au nominatif Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit code, nous vous indiquons ci-après au meilleur de notre connaissance l'identité des actionnaires possédant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des troisvingtièmes, du cinquième, du quart, des trois-dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huitième ou des dix-neuf vingtièmes (95 %) du capital social ou des droits de vote au 31 décembre 2023 :

- Au 31 décembre 2023, Monsieur Marc Bidou détenait, comme au 31 décembre 2022, directement ou indirectement, plus du dixième du capital. Au 31 décembre 2023 il détenait, comme au 31 décembre 2022, plus du cinquième des droits de vote.

	Nombre	Valeur nominale (euros)	Capital social (euros)
Actions composant le capital social en début d'exercice	4.555.279	0,08	364.422,32
Actions annulées au cours de l'exercice écoulé	-	-	-
Actions émises au cours de l'exercice écoulé	16.000	0,08	1.280,00
Actions composant le capital en fin d'exercice	4.571.279	0,08	365.702,32

2) Modifications du capital social intervenues au cours de l'exercice écoulé

16.000 nouvelles actions ont été émises au cours de l'exercice suite à l'exercice de stockoptions et/ou suite à l'attribution définitive d'actions gratuites.

3) Actions achetées ou vendues par la Société en application des dispositions des articles L. 225-208 et L. 225-209 du code de commerce

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-211 du code de commerce, nous vous informons qu'au cours de l'exercice écoulé, la Société a procédé, en application des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, aux opérations suivantes sur ses propres actions :

• Actions achetées ou vendues dans le cadre du contrat de liquidité :
• o 80.115 actions ont été achetées au cours moyen de 16,58 euros ;
• o 79.248 actions ont été vendues au cours moyen de 16,25 euros.

Au 31 décembre 2023, la Société détenait dans le cadre dudit contrat de liquidité 21.609 de ses propres actions de 0,08 euro de nominal pour une valeur brute et nette de 284.320 euros.

• Actions achetées ou vendues dans le cadre du programme de rachat (hors contrat de liquidité) : au 31 décembre 2023 comme au 31 décembre 2022, la Société détenait 5.000 actions achetées dans le cadre du programme de rachat.

4) Approbation des rapports complémentaires du conseil d'administration et du commissaire aux comptes

• Néant

VII. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL

1) Plan d'options de souscription ou d'achat d'actions

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du code de commerce, nous avons établi un rapport spécial afin de vous rendre compte des émissions d'options de souscription ou d'achat d'actions dans le cadre des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225- 186 du Code de commerce.

2) Attribution d'actions gratuites

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du code de commerce, nous avons établi un rapport spécial afin de vous rendre compte des attributions d'actions gratuites dans le cadre des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-4 du code de commerce.

3) Seuil de participation des salariés au capital social

Au 31 décembre 2023, le nombre d'actions détenues directement par des salariés, à l'issue d'une attribution gratuite était de 106.809 (soit 2,3 % du capital).

VIII. OPERATIONS EFFECTUEES SUR LES TITRES DE LA SOCIETE PAR LES DIRIGEANTS ET LES PERSONNES MENTIONNEES A L'ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER

Conformément aux dispositions de l'article 223-26 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, vous trouvez ci-après un tableau récapitulant les opérations réalisées sur leurs titres par les dirigeants et les personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier au cours de l'exercice écoulé :

Date de	Déclarant	Instrument	Nature de	Nombre de	Prix unitaire
l'opération		financier	l'operation	titres	(en euros)
11 avril 2023	Marc Bidou	Action	Attribution Actions Gratuite	15.000

IX. FILIALES ET PARTICIPATIONS

1)Résultats des filiales et participations de la Société

Vous trouverez dans le tableau annexé aux comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023, les principales informations financières des filiales et participations de la Société dont l'activité est exposée ci-avant.

2)Prises de participations significatives et prises de contrôle au cours de l'exercice écoulé

Néant

3)Cessions de participations

Néant.

4)Aliénations d'actions et participations croisées

Néant.

5)Sociétés contrôlées – autocontrôle

Bilendi SA contrôle les sociétés suivantes : Bilendi Technology S.A.R.L (100 %), Dateos S.A.R.L. (100 %), Bilendi Ltd (100 %), Fabuleos SAS (100 %), Bilendi Gmbh (100%), Badtech SAS (100 %), Bilendi A/S (100%), Bilendi AB (100%), Bilendi OY (100%), Bilendi Services Limited (100%), iVOX BVBA (100%), Bilendi Srl (ex VIA! Srl) (100%) , Bilendi España SL (100%), Bilendi Schweiz AG (100%), Bilendi BV (100%) et 2WLS SA (51%).

Aucune de ces sociétés ne détient de participation dans notre Société.

6)Succursales

Néant.

X. PRESENTATION DES COMPTES - PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

1) Présentation des comptes sociaux

Nous vous précisons que les règles de présentation et les méthodes d'évaluation pour l'établissement des comptes annuels sont conformes à la réglementation en vigueur et n'ont subi aucune modification par rapport à l'exercice précédent.

2) Proposition d'affectation du résultat

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils vous sont présentés se soldant par un bénéfice net de 5.797.592 euros que nous proposons d'affecter en totalité

• à hauteur de 128 euros à la réserve légale ;

• à hauteur de 5.797.464 euros au poste « Report à nouveau ».

3) Rappel des dividendes distribués

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices.

4) Charges et dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du code général des impôts, nous vous précisons le montant global des dépenses et charges non déductibles visées par l'article 39 4° du code général des impôts est nul pour l'exercice écoulé.

En conséquence, nous vous demandons de prendre acte de ce fait.

5) Charges et dépenses de lobbying

Nous vous informons que la Société n'a engagé aucune action de lobbying au cours de l'exercice écoulé.

6) Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Au présent rapport est annexé (Annexe 1), conformément aux dispositions de l'article R. 225- 102 du code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

XI. ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE – RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Page 10 sur 132 Dans le cadre de son obligation de fournir à l'assemblée générale des actionnaires un rapport sur le gouvernement d'entreprise, et conformément à la possibilité qui lui est offerte, le conseil d'administration a fait le choix de présenter les informations nécessaires, définies à l'article L225-37-4 du code de commerce, au sein du rapport de gestion dans le présent paragraphe.

1) Liste des mandats sociaux ou fonctions exercées

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 alinéa 3 du code de commerce, nous vous communiquons ci-après (Annexe 2) la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société françaises ou étrangères par chacun des mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé.

2) Conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce et à l'article L. 225-37-4 du code de commerce

Nous avons donné à votre commissaire aux comptes les indications utiles pour lui permettre de présenter son rapport spécial que lui prescrit d'établir l'article L. 225-38 du code de commerce et vous soumettons un projet de résolution relative à l'approbation de ce rapport.

Eu égard aux dispositions de l'article L. 225-37-4 du code de commerce, la liste des conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales est fournie en Annexe 3.

3) Compte rendu des délégations consenties par les assemblées d'actionnaires au conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 3° du code de commerce, un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 est annexé au présent rapport. Ce tableau fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice écoulé (Annexe 4).

4) Présidence et Direction Générale

Nous vous rappelons qu'aux termes des décisions en date du 15 juin 2021, le conseil d'administration a décidé, conformément aux dispositions légales et aux stipulations des statuts, de renouveler son option pour le cumul des fonctions de Présidence du Conseil d'administration et de Direction Générale. Il a, en outre, décidé de renouveler le mandat de Président Directeur Général de Monsieur Marc Bidou pour la durée de son mandat d'administrateur.

5) Situation des mandats des administrateurs

Nous vous informons avec tristesse que Monsieur Emmanuel Brizard est décédé au début de l'année 2024.

Nous vous rappelons que les mandats d'administrateurs de Marc Bidou et Monsieur Philippe Guérinet courent jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l'année 2027 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Nous vous rappelons que le mandat d'administrateur de Monsieur Eric Petco court jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à laquelle ce rapport est adressé. Il conviendra donc de décider de son éventuel renouvellement.

Nous vous rappelons que le mandat d'administrateur de Madame Caroline Noublanche court jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l'année 2025 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

6) Administrateurs indépendants

Madame Caroline Noublanche, Messieurs Eric Petco et Philippe Guérinet n'exerçant pas de fonctions de direction de la société ou de son groupe et étant dépourvu de liens d'intérêt particulier, notamment avec un actionnaire significatif, ont chacun la qualité d'administrateur indépendant.

7) Rémunération des administrateurs

Nous vous proposons d'allouer une somme de 100.000 euros aux administrateurs à titre de rémunération pour l'exercice ouvert le 1er janvier 2024. Cette rémunération pourra être versée à compter de l'assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 jusqu'à la tenue de l'assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

8) Situation des mandats des commissaires aux comptes

Nous vous rappelons que les mandats de Deloitte & Associés, commissaire aux comptes titulaire et BEAS, commissaire aux comptes suppléant courent jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à laquelle ce rapport est adressé

Nous vous rappelons que le mandat de Becouze, commissaire aux comptes titulaire court jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l'année 2027 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

XII. PRETS INTERENTREPRISES

Conformément à l'article L. 511-6 du code monétaire et financier, modifié par la loi n° 2019- 486 du 22 mai 2019, nous vous informons que la Société n'a conclu aucun prêt interentreprise de moins de trois ans avec des sociétés avec lesquelles elle entretient des liens économiques.

Nous espérons que les propositions qui précèdent recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises.

Le conseil d'administration

TABLEAU FAISANT APPARAITRE LES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DE CHACUN DES EXERCICES CLOS AU TITRE DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2023
Capital en fin d'exercice
Capital social	329 321	340 114	360 302	364 422	365 702
Nombre d'actions ordinaires	4 116 517	4 251 427	4 503 779	4 555 279	4 571 279
Nombre d'actions à dividende prioritaire
Nombre maximum d'actions à créer : - par conversion d'obligations - par droit de souscription
Opérations et résultat
Chiffres d'affaires (HT)	9 785 829	10 613658	12 779 986	17 488 456	19 095 724
	1 610 819	2 510 109	4 226 256	3 811 015	6 367 640
Résultats av. impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices	185 671 - -	227 852 -	89 049 -	161 329 -	435 224
Participation des salariés
Résultats ap. impôts, participation,	1 770 817	1 088 765	4 938 969	2 329 283	5 797 592
dotations aux amortissements et provisions
Résultat distribué
Résultat par action
Résultat après impôts, participation, avant	0,35	0,54	0,92	0,80	1,30
dotations aux amortissements et provisions
Résultat après impôts, participation,	0,43	0,26	1,10	0,51	1,27
dotations aux amortissements et provisions
Dividende attribué	-	-	-	-	-
Personnel
Effectif moyen des salariés	38	39	44	56	62
Montant de la masse salariale	2 600 279	2 793 465	3 217 020	4 325 398	4 522 553
Montant des sommes versées en	1 172 753	1 239 493	1 435 653	2 024 345	2 047 816
avantages sociaux (Sécu.Soc.oeuvres)

LISTE DES MANDATS SOCIAUX ET FONCTIONS EXERCÉS AU TITRE D'UN CONTRAT DE TRAVAIL DANS TOUTE SOCIETE (« Société Concernée ») PAR CHACUN DES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE DURANT L'EXERCICE ÉCOULÉ

Dirigeants et associés de la société		Fonctions exercées et intérêts détenus d'autres sociétés y
			compris les étrangers et les sociétés du groupe
Fonctions	Nom, prenom,	Fonctions	Caractéristiques des sociétés
exercées	date de	salariées	Dénomination ou raison	Forme	Ville, pays du siège	Fonctions exercées
dans la société	naissance		sociale	juridiqu	social
				e
Président du	Marc BIDOU		Bilendi S.A.	S.A.	Paris- France	P-DG
conseil	18/05/1966		Dateos	SARL	Paris - France	Gerant
d'administration			Bilendi Ltd	Limited	Londres - GB	Chairman administrateur
Directeur General			Fabuleos	SAS	Paris - France	Président
			2WLS	SA	Casablanca - Maroc	Administrateur
			Bilendi Gmbh	Gmbh	Berlin - Allemagne	Geschäftsführer
			Badtech	SAS	Paris - France	President
			Bilendi A/S	AS	Odense - Danemark	Chairman of the board
			Bilendi AB	AB	Stockholm - Suede	Styrelseordforande
			Bilendi OY	OY	Helsinki - Finlande	Ordförande
			Bilendi Services	Limited	EBENE - Ile-Maurice	Directeur
			Bilendi BV	BV	Amsterdam - Pays-Bas	Chairman of the board
			ivox	BVBA	Louvain - Belgique	Gerant
			BILENDI ESPANA	SL	Madrid - Espagne	Administrador
			BILENDI SCHWEIZ	AG	Zurich - Suisse	Administrateur
			Bilendi Srl	Srl	Milan - Italie	Administrateur
			Respondi Ltd	Limited	Londres - Angleterre	Director
			ARTANI	SAS	Paris- France	Président
Administrateur	Philippe		Maydream, Inc	Incorpd	Hoboken (NJ)	Administrateur /Trésorier
	GUERINET
	21/12/1966
Administrateur	Eric PETCO		Groupe Skillandyou	SAS	Montrouge (FR)	Président
	05/04/1960		Sorec	SARL	Montrouge (FR)	Gerant
			HSK	SAS	Montrouge (FR)	President
			SHY	SAS	Montrouge (FR)	Président
Administrateur	Emmanuel		Néant
(décédé)	BRIZARD
	17/11/1948
Administrateur	Caroline		APRICITY FERTILITY	SL	Madrid - Espagne	Director
	NOUBLANCHE		SPAIN
	13/07/1976
				SL		Director
			WOOM FERTILITY-		Madrid - Espagne
			WOOM HEALTH	SARL	Sofia - Bulgarie Paris -	Director
			EOOD
			APRICITY
			APRICITY Fertility UK	SAS Ltd	France Warwick - GB	Présidente Director

LISTE DES CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

NOUVELLES CONVENTIONS

Personne morale ou physique	Dates		Conventions	Montants €
co-contractante	CA ayant autorisé la convention	Contrat	Objets, conditions et rémunérations, etc.	Produits et charges comptabilisés pendant l'exercice
NEANT

ANCIENNES CONVENTIONS DONT L'APPLICATION S'EST POURSUIVIE AU COURS DE L'EXERCICE

Personne morale ou physique	Dates		Conventions	Montants €
co-contractante	CA ayant autorisé la convention	Contrat	Objets, conditions et rémunérations, etc	Produits et charges comptabilisés pendant l'exercice
NEANT

TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS CONSENTIES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DANS LE CADRE DES DISPOSITIONS DES ARTICLES L. 225-129-1 ET L. 225-129-2 DU CODE DE COMMERCE

Date de l'assemblée	Nature de l'autorisation	Montant initialement autorisé (le cas échéant, solde du montant autorisé après utilisations des délégations par le conseil d'administration)	Utilisation des délégations par le conseil d'administratio n au cours de l'exercice écoulé	Montant utilisés / nombre de titres émis / souscrits
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 juin 2022 1 lème résolution	Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de consentir 80.000 options de souscription ou d'achat d'actions de la Société (« Options 2022 »).	Nombre maximum de titres : 80.000 (solde : 80.000) Montant nominal maximum : 6.400 euros Autorisation valable jusqu'au 26 août 2025.	Néant	Néant
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 juin 2023 12ème résolution	Délégation au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.	Montant nominal maximum (augmentation de capital) : 160.000 euros Montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 10.000.000 euros Autorisation valable jusqu'au 13 août 2025.	Néant	Néant
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 juin 2023 16ème résolution	Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres.	Montant nominal maximum : 50,000 euros Autorisation valable jusqu'au 13 août 2025.	Néant	Néant
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 juin 2023 18ème résolution	Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de	Montant nominal maximum : 18.200 euros Autorisation valable jusqu'au 13 août 2025.	Néant	Néant

Comptes consolidés

BILAN ACTIF CONSOLIDE

En euros		31 décembre 2023	31 décembre 2022
		Net	Net
ACTIF IMMOBILISE
Ecarts d'acquisition		27 616 456	27 923 823
Concessions, brevets, marques & droits similaires		2 892 163	3 132 903
Autres immobilisations incorporelles		8 763 078	8 896 275
Total Immobilisations incorporelles	1.1	39 271 697	39 953 001
Installations techniques		35 244	36 334
Mobilier, matériel de bureau, informatique		583 645	634 871
Autres immobilisations corporelles		153 878	224 659
Total Immobilisations corporelles	1.2	772 767	895 864
Immobilisations financières	1.3	583 160	584 677
TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE		40 627 624	41 433 542
ACTIF CIRCULANT
Stocks	2	370 169	548 104
Clients et comptes rattachés	3	20 332 040	19 891 848
Autres créances et comptes de régularisation	4	3 973 898	4 128 944
Valeurs mobilières de placement	5	284 320	413 854
Disponibilités	5	13 032 160	12 803 723
TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT		37 992 587	37 786 473
TOTAL DE L'ACTIF		78 620 211	79 220 015

BILAN PASSIF CONSOLIDE

En euros		31 décembre 2023	31 décembre 2022
CAPITAUX PROPRES
Capital social		365 702	364 422
Primes liées au capital		16 749 803	16 717 483
Réserves consolidées		16 183 132	12 271 095
Réserves de conversion		(437 229)	(517 231)
Résultat groupe		2 802 061	3 912 675
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE	6	35 663 469	32 748 444
INTERETS MINORITAIRES		195 501	340 326
PROVISIONS	7	8 895 729	8 332 997
DETTES
Emprunts et dettes financières	5-8	13 983 029	13 412 030
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	9	5 082 869	4 705 893
Autres dettes et comptes de régularisation	10	14 799 614	19 680 325
TOTAL DES DETTES		33 865 512	37 798 248
TOTAL DU PASSIF		78 620 211	79 220 015

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

En euros		31 décembre 2023	31 décembre 2022
Chiffre d'affaires	11	62 732 302	61 478 069
Autres produits d'exploitation		115 258	463 951
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION		62 847 560	61 942 020
Achats consommés	13	(20 869 876)	(20 614 440)
Autres charges d'exploitation	14	(6 100 003)	(5 907 699)
Impôts et taxes	-	(275 258)	(190 348)
Charges de personnel	-	(24 165 038)	(22 380 064)
Dotations / Reprises aux amortissements et provisions*	16	(6 603 493)	(6 642 869)
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION		(58 013 668)	(55 735 420)
RESULTAT D'EXPLOITATION		4 833 892	6 206 600
(Charges) et produits financiers	17	(418 164)	(419 251)
(Charges) et produits exceptionnels	18	(528 836)	(703 359)
Impôts sur les résultats	19	(1 236 248)	(1 036 517)
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES		2 650 644	4 047 473
Intérêts minoritaires		151 417	(134 798)
RESULTAT NET (part du groupe)		2 802 061	3 912 675
Résultat par action (1)	20	0,6146	0,8675
Résultat dilué par action (2)	20	0,5846	0,8239

(1) Ce montant est égal au résultat du Groupe, divisé par le nombre moyen d'actions en circulation durant l'exercice.

(2) Ce montant est égal au résultat du Groupe, divisé par le nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2023 et augmenté du nombre d'actions à créer en cas de conversion de l'intégralité des options et de l'exercice de l'intégralité des stock-options.

* Les dotations aux amortissements 2023 incluent 1 125 453 euros d'amortissements de la partie du prix d'acquisition de Respondi allouée sur des actifs incorporels contre 1 247 627 euros en 2022.

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

so enros	sa decembre 我们感	decembre 发出了了
Flux de trésorerie lies à l'activité
Résultat net des sociétés intégrées	2 650 644	4 047 474
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
Amortissements et provisions	6 550 080	6379905
Variation des impôts différés	(120 012)	(630 514)
Plus ou moins-values de cession, nettes d'impôt	(28 052)	18 918
Autres produits et charges sans incidence tresorerie
= Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	9 052 660	9 815 783
Variation du besoin en fonds de roulement lie a l'activite : Stocks Créances d'exploitation Dettes d'exploitation	177 665 642 337 (1 404 177)	(104 825) (5 508 828) 2 987 699
= Flux net de trésorerie généré par l'activité	8 468 485	7 189 828
Acquisitions d'immobilisations Incorporelles Corporelles Financières Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt Incidence des variations de périmètre = Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(5 130 326) (399 251) (19 812) 85 438 (3 589 286) (9 053 538)	(4 639 083) (472 938) (10 998) 124 000 (204 080) (5 203 099)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Augmentation/Réduction de capital en numéraire (Acquisition) / Cession d'actions propres Subventions d'investissement reques Variations des emprunts et dettes financières divers	32 959 565 562	138 474 (2 215 110)
Variation des concours bancaires
= Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	598 521	(2 076 636)
Incidence des variations de change	56 647	(182 917)
VARIATION DE TRESORERIE	70 115	(272 824)
Trésorerie d'ouverture	13 239 424	13 512 247
Trésorerie de cloture (Note 5)	13 309 540	13 239 424
VARIATION DE IRESORERIE	70 115	(272 824)

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

1 – GENERALITES ET COMPARABILITE

1.1. Généralités

La société Bilendi SA a été constituée en 1999 avec pour activité principale la réalisation de programmes de fidélisation. Elle est également devenue progressivement un acteur important du marché des panels en ligne.

Les comptes consolidés sont établis selon le règlement n° 2020-01 du 9 octobre 2020 de l'ANC relatif aux comptes consolidés, homologué par arrêté du 29 décembre 2020.

Les principes généraux de prudence, de régularité, de sincérité et d'image fidèle ont donc été respectés à partir des hypothèses de bases suivantes :

• Continuité de l'exploitation,
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• Indépendance des exercices.

Les comptes consolidés présentent un bilan, un compte de résultat et une annexe aux comptes consolidés incluant un tableau de variation des capitaux propres, ainsi qu'un tableau des flux de trésorerie.

L'intégration des sociétés Bilendi Ltd et de Respondi Ltd a été réalisée avec les taux de change suivants :

• Les comptes de bilan ont été convertis à 0,8691 (cours à la clôture)
• Les comptes de produits et de charges ont été convertis à 0,8699 (cours moyen de la période)

L'intégration de la société 2WLS, située au Maroc, a été réalisée avec les taux de change suivants :

• Les comptes de bilan ont été convertis à 10,94 (cours à la clôture)
• Les comptes de produits et de charges ont été convertis à 10,956392 (cours moyen de la période)

L'intégration de la société Bilendi A/S, située au Danemark, a été réalisée avec les taux de change suivants :

• Les comptes de bilan ont été convertis à 7,4529 (cours à la clôture)
• Les comptes de produits et de charges ont été convertis à 7,451 (cours moyen de la période)

L'intégration de la société Bilendi AB, située en Suède, a été réalisée avec les taux de change suivants :

• Les comptes de bilan ont été convertis à 11,096 (cours à la clôture)
• Les comptes de produits et de charges ont été convertis à 11,4728 (cours moyen de la période)

L'intégration de la société Bilendi Schweiz, située en Suisse, a été réalisée avec les taux de change suivants :

• Les comptes de bilan ont été convertis à 0,926 (cours à la clôture)

• Les comptes de produits et de charges ont été convertis à 0,9717 (cours moyen de la période).

1.2. Comparabilité

Néant.

1.3. Faits marquants

Néant.

2 - PRINCIPES DE CONSOLIDATION

2.1. Périmètre de Consolidation

Les sociétés retenues pour la consolidation sont celles dont la société mère contrôle directement ou indirectement plus de 20% des droits de vote à l'exclusion des sociétés ne présentant pas, de par leur taille, un caractère significatif.

Seule la méthode de l'intégration globale a été utilisée car toutes les sociétés sont contrôlées de manière exclusive (détention directe ou indirecte de plus de 50% des droits de vote).

2.2. Liste des sociétés consolidées

SOCIETES	N° SIRET	Méthode de Consolidation	% d'intérêt Décembre 2023	% d'intérêt Décembre 2022
BILENDI SA 4, RUE DE VENTADOUR 75001 Paris	428 254 874 00020	Intégration globale	100.00%	100.00%
DATEOS SARL 4, RUE DE VENTADOUR 75001 Paris	424 315 307 00035	Intégration globale	100.00%	100.00%
BILENDI TECH 4, RUE DE VENTADOUR 75001 Paris	417 689 221 00014	Intégration globale	100.00%	100.00%

SOCIETES	N° SIRET	Méthode de Consolidation	% d'intérêt Décembre 2023	% d'intérêt Décembre 2022
BILENDI LTD
8 Holyrood Street, London SE1 2E ROYAUME-UNI	03762049	Intégration globale	100.00%	100.00%
FABULEOS SAS
4, RUE DE VENTADOUR	507 436 814 00010	Intégration	100.00%	100.00%
75001 Paris		globale
2WLS SA
Lotist IKS	144975	Intégration	51.00%	51.00%
Maârouf, 20300 Casablanca. MAROC		globale
BILENDI GMBH
Uhlandstr. 47
10719 Berlin	HRB 108 898 B	Intégration globale	100.00%	100.00%
ALLEMAGNE
BADTECH SAS
4, RUE DE VENTADOUR	493 632 079 00031	Intégration	100.00%	100.00%
75001 Paris		globale
BILENDI SERVICES
12TH FLOOR, RAFFLES TOWER, 19 CYBERCITY, EBENE, REPUBLIC OF MAURITIUS	C15131380	Intégration globale	100.00%	100.00%
BILENDI A/S
Londongade 4st. 5000, Odense, DANEMARK	31 17 63 60	Intégration globale	100.00%	100.00%
BILENDI AB
Birger Jarlsgatan 18, SE-114 34,	556548-8524	Intégration globale	100.00%	100.00%
Stockholm, SUÈDE
BILENDI OY
Lönnrotinkatu 5, 3.krs	2285898-0	Intégration	100.00%	100.00%
00120 Helsinki, FINLANDE		globale
IVOX BVBA ,
ENGELS PLEIN 35 - 01.01, 3000 LEUVEN, BELGIQUE	0870.182.149	Intégration globale	100.00%	100.00%
BILENDI SRL (EX VIA)		Intégration
	05919200963	globale	100.00%	100.00%

SOCIETES	N° SIRET	Méthode de Consolidation	% d'intérêt Décembre 2023	% d'intérêt Décembre 2022
VIA G. B. PERGOLESI, 1 20124 MILANO, ITALIE
BILENDI ESPANA
CALLE VELAZQUEZ,		Intégration
64-66. PISO 7	B88451034	globale	100.00%	100.00%
MADRID- 28001, ESPAGNE
BILENDI SCHWEIZ
SEEFELDSTRASSE 287, 8008 ZÜRICH, SUISSE	CHE-205.011.147	Intégration globale	100.00%	100.00%
RESPONDI LTD
Unit 1, First Floor, Piano Works, 113-117 Farringdon Rd, London EC1R 3BX,	07670687	Intégration globale	100.00%	100.00%
ROYAUME-UNI
BILENDI B.V.
Keizersgracht	KVK 859 977 73	Intégration globale	100.00%	100.00%
621015CS, AMSTERDAM, PAY-BAS

3 - PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION

3.1. Dates d'arrêté des comptes

Les sociétés consolidées clôturent leurs comptes annuels le 31 décembre 2023.

3.2. Immobilisations Incorporelles

Ecarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition correspondent à la différence constatée, à la date d'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation, entre le coût d'acquisition de ses titres et la quote-part correspondante des capitaux propres retraités, après valorisation et affectation aux immobilisations incorporelles, corporelles ou autres actifs ou passifs des éléments relatifs à celle-ci.

Conformément aux règlements alors en vigueur, les écarts d'acquisition ont été amortis de façon linéaire jusqu'au 31 décembre 2015.

A compter du 1er janvier 2016, comme l'autorise désormais le règlement n° 2015-07 du 23 novembre 2015 de l'ANC, lorsqu'il n'y a pas de limite prévisible à la durée pendant laquelle l'écart d'acquisition procurera des avantages économiques au groupe, ce dernier n'est pas amorti. Bilendi effectue, à chaque clôture des comptes, un test de dépréciation; la valeur nette comptable de l'écart d'acquisition est comparée à sa valeur actuelle. Si sa valeur actuelle devient inférieure à sa valeur nette comptable, cette dernière est ramenée à la valeur actuelle par le biais d'une dépréciation.

	Montant brut	Montant de	Montant net
Entité	d'écart	dépréciations sur écart	d'écart
	d'acquisition	d'acquisition	d'acquisition
DATEOS	78 002	(78 002)	-
BILENDI LTD	8 671 422	(8 114 584)	556 838
2WLS	257 134	(158 492)	98 642
BILENDI GMBH	6 083 424	(3 295 186)	2 788 238
BADTECH	1 240 353	(1 240 353)	-
BILENDI NORDIC	5 486 123	(548 612)	4 937 511
IVOX	3 599 394		3 599 394
BILENDI SRL (ex VIA)	1 641 657		1 641 657
HUMANIZEE
Fusionnée au sein de BILENDI SA	316 639		596 639
RESPONDI LTD	1 678 404		1 678 404
RESPONDI AG	8 777 179		8 777 179

Total	41 051 685	(13 435 229)	27 616 456
Fusionnée au sein de BILENDI SA	3 221 954		2 941 954
RESPONDI SAS
Fusionnée au sein de BILENDI GMBH

Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou valeur d'apport.

Les coûts liés à des achats de membres sont immobilisés et amortis sur une période de 12 mois.

Le montant immobilisé correspond à la valeur d'achat des membres.

Les frais de renouvellement des noms de domaines sont comptabilisés en charge de l'exercice.

Développements de logiciels

La société Bilendi Technology vend à la société Bilendi SA, Bilendi Gmbh, Bilendi A/S, iVOX, Bilendi SRL et Bilendi Ltd des logiciels créés. Compte tenu du caractère non significatif, les marges incluses dans la valeur des immobilisations ne sont pas retraitées au niveau des comptes consolidés.

Sur la période, des dépenses de développement et création de logiciels en interne ont été activées par la constatation de produits immobilisés apparaissant en autres produits d'exploitation.

Les développements et créations de logiciels en interne sont amortis en mode linéaire selon leur durée probable d'utilisation sur une période de 2 à 4 ans.

3.3. Immobilisations Corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

Les frais d'entretien et de réparation sont passés en charges de l'exercice, sauf ceux exposés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilisation d'un bien.

L'ensemble des amortissements pour dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles est calculé en suivant les modes et durées ci-après, en fonction de leur durée d'utilité prévue :

	Mode	Durée
Agencements	Linéaire	8 ans
Mobilier	Linéaire	5 ans
Matériel de bureau et informatique	Linéaire	3 ans

3.4. Immobilisations Financières

Il s'agit de dépôts et cautionnements versés.

3.5. Stocks

Les stocks sont évalués à leur coût de revient (prix d'achat et frais accessoires) selon la méthode du premier entré premier sorti.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur brute s'avère supérieure à la valeur du marché ou à la valeur de réalisation.

3.6. Créances et dettes en monnaies étrangères

Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties en euros sur la base du dernier cours de change de l'exercice. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits au bilan dans un compte de régularisation spécifique. Une provision pour risques est comptabilisée si la conversion fait apparaître des pertes latentes.

3.7. Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. A la clôture, les créances sont analysées et provisionnées lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

3.8. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Elles font, lorsque nécessaire, l'objet d'une provision calculée pour chaque ligne de titre d'une même nature, afin de ramener leur valeur au cours de clôture.

Conformément au principe de prudence, les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées en compte de résultat.

3.9 . Imposition différée

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable qui tient compte pour le calcul des conditions d'imposition connues à la clôture de l'exercice. Les taux d'impôts différés utilisés au 31 décembre 2023 sont les taux en vigueur.

Les impôts différés concernent principalement les décalages temporaires entre le résultat fiscal et le résultat retraité (provisions non déductibles,…) ainsi que les déficits fiscaux reportables.

Les déficits fiscaux reportables en avant donnent lieu à la constatation d'un produit (actif) d'impôt différé dans la mesure où ils compensent des dettes d'impôts différés. Ils ne donnent pas lieu à la constatation d'impôts actifs nets sauf si leur récupération sur une durée raisonnable est quasi-certaine.

3.10. Provisions pour risques et charges

La provision pour points a pour but d'évaluer l'impact financier de la conversion future des points distribués aux membres et non encore échangés contre des cadeaux.

La méthode de calcul tient compte de seuils déterminés en fonction du nombre de points dans les comptes des membres et du prix moyen des cadeaux.

3.11. Information sectorielle

Bilendi a progressivement fait converger ses activités de fidélisation et de panels en ligne vers la collecte de data. Une information sectorielle aurait donc un caractère peu significatif et ne permettrait pas de refléter cette convergence vers un modèle unique.

En application de l'article 248-12 du décret du 23 mars 1967, Bilendi considère également qu'il pourrait résulter un préjudice grave de la divulgation d'un résultat d'exploitation par secteur d'activité et ce pour les raisons suivantes :

• Le volume d'activité globale et par activité de Bilendi implique qu'une ventilation des coûts par activité fournit une information trop précise sur la répartition des marges ;
• De nombreux coûts étant mutualisés, leur répartition par activité ne présente pas d'intérêt ;
• L'activité du groupe implique que les immobilisations ainsi que les actifs employés soient communs à l'ensemble des activités et ne puissent donc pas être ventilés par activité.

Ventilation des immobilisations ou des actifs employés par zone géographique

En euros		France	International	31 décembre 2023
				Net
ACTIF IMMOBILISE
Total Immobilisations incorporelles	1.1	8 236 230	31 035 468	39 271 698
Total Immobilisations corporelles	1.2	465 286	307 480	772 766
Total Immobilisations financières	1.3	508 816	74 344	583 160
TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE		9 210 332	31 417 292	40 627 624

En euros		France	International	31 décembre 2023
RESULTAT D'EXPLOITATION		1 717 692	3 116 200	4 833 892

3.12. Reconnaissance du chiffre d'affaires

L'activité de panels en ligne comprend :

• Les revenus liés à la fourniture de panel en ligne dans le cadre d'enquêtes en ligne, principalement auprès d'instituts de sondages. Ces revenus sont reconnus au moment de la réalisation de la prestation. L'activité de Fidélisation et CRM comprend :
• Les revenus liés à la vente de points constatés au moment de l'attribution de ces derniers ;
• Les revenus provenant des programmes en marques blanches ;
• La reconnaissance du chiffre d'affaires relative aux contrats se fait au fur et à mesure de la réalisation de la prestation.
• Les revenus liés à la commercialisation des bases de données en marketing direct et sont reconnus au moment de la réalisation de la prestation.

La société procède également à des opérations d'échange de marchandises. Elles sont comptabilisées à la juste valeur de services échangés. Cette juste valeur s'apprécie au regard du règlement qui aurait été effectué si l'opération avait donné lieu à un règlement en numéraire.

3. 13. Engagement retraite

Aucun engagement en matière de retraite n'a été contracté en dehors de ceux résultant des obligations légales.

Depuis l'établissement des comptes au 31 décembre 2012 et dans le but de donner une meilleure information financière, la société a opté pour la méthode préférentielle de comptabilisation de l'engagement de retraite dans ses comptes consolidés.

Les hypothèses retenues pour le calcul de cette provision sont les suivantes :

• Départ volontaire à la retraite à l'âge de 65 ans pour les cadres et les non cadres.
• Taux de revalorisation annuel des salaires de 3 % pour les cadres et pour les non cadres.
• Taux d'actualisation de 3.33 %.

3. 14. Actions propres

La société a mis en œuvre un programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale des actionnaires en application de l'article L. 225-209 du Code de commerce.

Depuis la dernière annulation d'actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d'actions, intervenue en juin 2015, la Société n'a procédé à aucun achat d'action dans le cadre des différents programmes de rachat autorisés par l'Assemblée Générale.

4 -NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT

NOTE 1 : Actif immobilisé

1.1 Immobilisations incorporelles

BRUT

En euros	Ecarts d'acquisition	Frais de recherche et développement	Concessions brevets & marques	Immos incorporelles en cours	Relations clients non contractuelles	Autres immos Incorporelles	Total
Arrêté du 31.12.2022
Solde à l'ouverture	46 779 344	26 251	6 437 455	661 641	-	10 722 067	64 626 758
Augmentation	-	-	1 581 351	-	-	3 076 763	4 658 114
Sortie	-	-	-	-	-	(2 190 297)	(2 190 297)
Variation de périmètre	(5 412 196)	-	627 000	-	5 632 000	994 000	1 840 804
Différence de change	(8 660)	-	(50 188)	-	(22 550)	(64 653)	(146 051)
Reclassement	-	-	-	(250 341)	-	(130 696)	(381 037)
Solde à la clôture	41 358 488	26 251	8 595 618	411 300	5 609 450	12 407 184	68 408 291
Arrêté du 31.12.2023
Solde à l'ouverture	41 358 488	26 251	8 595 618	411 300	5 609 450	12 407 184	68 408 291
Augmentation	-	-	1 094 990	1 457 915	-	2 577 421	5 130 326
Sortie	-	-	-	-	-	(628 808)	(628 808)
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-
Différence de change	3 197	-	17 304	-	8 324	13 247	42 072
Reclassement	(310 000)	-	-	(870 679)	-	417 074	(763 605)
Solde à la clôture	41 051 685	26 251	9 707 912	998 536	5 617 774	14 786 118	72 188 276

AMORTISSEMENT

En euros	Ecarts d'acquisition	Frais de recherche et développement	Concessions brevets & marques	Immos incorporelles en cours	Relations clients non contractuelles	Autres immos Incorporelles	Total
Arrêté du 31.12.2022
Solde à l'ouverture	(13 436 191)	(21 001)	(4 119 340)	-	-	(8 077 719)	(25 654 252)
Dotation	-	(5 250)	(1 371 533)	-	(607 441)	(3 469 257)	(5 453 481)
Sortie	-	-	-	-	-	2 190 297	2 190 297
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-
Différence de change	1 525	-	28 157	-	3 004	48 416	81 102
Reclassement	-	-	-	-	-	381 037	381 037
Solde à la clôture	(13 434 666)	(26 251)	(5 462 716)	-	(604 437)	(8 927 226)	(28 455 296)
Arrêté du 31.12.2023
Solde à l'ouverture	(13 434 666)	(26 251)	(5 462 716)	-	(604 437)	(8 927 226)	(28 455 297)
Dotation	-	-	(1 343 074)	-	(546 062)	(3 634 679)	(5 523 815)
Sortie	-	-	-	-	-	628 808	628 808
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-
Différence de change	(563)	-	(9 959)	-	(1 602)	(7 759)	(19 883)
Reclassement	-	-	-	-	-	453 607	453 607
Solde à la clôture	(13 435 229)	(26 251)	(6 815 749)	-	(1 152 101)	(11 487 249)	(32 916 579)

NET

En euros	Ecarts d'acquisition	Frais de recherche et développement	Concessions brevets & marques	Immos incorporelles en cours	Relations clients non contractuelles	Autres immos Incorporelles	Total
Arrêté du 31.12.2022
Solde net à l'ouverture	33 343 156	5 250	2 318 115	661 641	-	2 644 351	38 972 513
Augmentation	-	-	1 581 351	-	-	3 076 763	4 658 114
Amortissement	-	(5 250)	(1 371 533)	-	(607 441)	(3 469 257)	(5 453 481)
Sortie
(Valeur nette)	-	-	-	-	-	-	-
Variation de périmètre	(5 412 196)	-	627 000	-	5 632 000	994 000	1 840 804
Différence de change	(7 137)	-	(22 031)	-	(19 546)	(16 235)	(64 949)
Reclassement	-	-	-	(250 341)	-	250 341	-
Solde net à la clôture	27 923 823		3 132 902	411 300	5 005 013	3 479 963	39 953 001

Arrêté du 31.12.2023

Solde net à l'ouverture	27 923 823	-	3 132 902	411 300	5 005 013	3 479 963	39 953 001
Augmentation	-	-	1 094 990	1 457 915	-	2 577 421	5 130 326
Amortissement	-	-	(1 343 074)	-	(546 062)	(3 634 679)	(5 523 815)
Sortie
(Valeur nette)	-	-	-	-	-	-	-
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-
Différence de change	2 633	-	7 345	-	6 722	5 483	22 183
Reclassement	(310 000)	-	-	(870 681)	-	870 681	(310 000)
Solde net à la clôture	27 616 456	-	2 892 163	998 536	4 465 673	3 298 869	39 271 697

Les autres immobilisations incorporelles correspondent aux coûts d'acquisition des membres qui sont amortis sur 12 mois.

Les 310 K euros de reclassement dans la valeur nette des écarts d'acquisition correspond à l'ajustement des dettes sur complément de prix :

• 30 K euros pour l'entité Bilendi SRL (ex VIA)
• 280 K euros pour l'entité anciennement HUMANIZEE (fusionnée au 01/01/2022 au sein de Bilendi SA) Il s'agit d'un reclassement car il n'y a aucun ajustement de trésorerie.

1.2 Immobilisations corporelles

En euros	Installations techniques	Mobilier, Mat. Informatiques	Agencements divers	Total
Arrêté du 31.12.2022
Solde net à l'ouverture	150 581	2 257 813	481 019	2 889 413
Augmentation	8 317	451 059	15 461	474 837
Sortie	-	(39 102)	-	(39 102)
Variation de périmètre	-	-	-	-
Différence de change	(528)	(29 559)	(6 880)	(36 967)
Reclassement	(6 804)	-	6 804	-
Solde à la clôture	151 566	2 640 211	496 404	3 288 181
Arrêté du 31.12.2023
Solde net à l'ouverture	151 566	2 640 211	496 404	3 288 181
Augmentation	14 510	378 710	5 978	399 198
Sortie	-	-	(58 553)	(58 553)
Variation de périmètre	-	-	-	-
Différence de change	161	9 803	2 273	12 237
Reclassement	1 165	(1 165)	-	-

BRUT

Solde à la clôture	167 402	3 027 559	446 101	3 641 062

AMORTISSEMENTS

En euros	Installations techniques	Mobilier, Mat. Informatiques	Agencements divers	Total
Arrêté du 31.12.2022
Solde net à l'ouverture	(99 350)	(1 634 052)	(215 034)	(1 948 436)
Dotation	(22 918)	(414 255)	(54 758)	(491 931)
Sortie	-	20 184	-	20 184
Variation de périmètre	-	-	-	-
Différence de change	399	22 783	4 682	27 864
Reclassement	6 636	-	(6 636)	-
Solde à la clôture	(115 233)	(2 005 340)	(271 746)	(2 392 319)
Arrêté du 31.12.2023
Solde net à l'ouverture	(115 233)	(2 005 340)	(271 746)	(2 392 319)
Dotation	(16 799)	(430 755)	(49 327)	(496 881)
Sortie	-	-	30 474	30 474
Variation de périmètre	-	-	-	-
Différence de change	(127)	(7 820)	(1 625)	(9 572)
Reclassement	-	-	-	-
Solde à la clôture	(132 159)	(2 443 915)	(292 224)	(2 868 298)

En euros	Installations techniques	Mobilier, Mat. Informatiques	Agencements divers	Total
Arrêté du 31.12.2022
Solde net à l'ouverture	51 231	623 762	265 985	940 978
Augmentation	8 317	451 059	15 461	474 837
Sortie (Valeur nette)	-	(18 918)	-	(18 918)
Variation de périmètre	-	-	-	-
Amortissement	(22 918)	(414 255)	(54 758)	(491 931)
Différence de change	(128)	(6 777)	(2 197)	(9 102)
Reclassement	-168		168
Solde net à la clôture	36 334	634 871	224 659	895 864
Arrêté du 31.12.2023
Solde net à l'ouverture	36 333	634 872	224 659	895 864
Augmentation	14 510	378 710	5 978	399 198
Sortie (Valeur nette)	-	-	(28 079)	(28 079)
Variation de périmètre	-	-	-	-
Amortissement	(16 799)	(430 755)	(49 327)	(496 881)
Différence de change	35	1 983	647	2 665
Reclassement	1 165	(1 165)	-	-
Solde net à la clôture	35 244	583 645	153 878	772 767

1.3 Immobilisations financières

En euros	Titres immobilisés	Dépôts et cautionnements versés	Total
Arrêté du 31.12.2022
Solde net à l'ouverture	1 295	699 838	701 133
Différence de change	-	(3 454)	(3 454)
Acquisitions	-	10 998	10 998
Cessions	(1 295)	(122 705)	(124 000)
Variation de périmètre	-	-	-
Solde net à la clôture		584 677	584 677
Arrêté du 31.12.2022
Brut	-	584 677	584 677
Provisions	-	-	-
Valeur nette comptable		584 677	584 677
Arrêté du 31.12.2023
Solde net à l'ouverture	-	584 677	584 677
Différence de change	-	537	537
Acquisitions	-	19 812	19 812
Cessions	-	(29 306)	(29 306)
Solde net à la clôture	-	583 160	583 160
Arrêté du 31.12.2023
Brut	-	583 160	583 160
Provisions	-	-	-
Valeur nette comptable	-	583 160	583 160

NOTE 2 : Stocks de marchandises

En euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Stocks de marchandises	370 169	548 104
Dépréciation sur stocks	-	-
Valeur nette stocks de marchandises	370 169	548 104

NOTE 3 : Clients et comptes rattachés

En euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Brut	21 739 321	20 752 456
Provisions	(1 407 281)	(860 608)
Total net clients et comptes rattachés	20 332 040	19 891 848

Les échéances des créances clients et comptes rattachés sont toutes à moins d'un an.

NOTE 4 : Autres créances et comptes de régularisation

En euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Créances fiscales et sociales	1 510 459	1 281 045
Impôts différés	1 834 246	2 033 533
Autres créances d'exploitation	133 094	177 375
Charges constatées d'avance	420 384	477 867
Autres créances	75 715	159 124
Total valeur brute	3 973 898	4 128 944
Provisions	-	-
Total net des autres créances et comptes de régularisation	3 973 898	4 128 944

Les échéances des impôts différés s'étalent sur une durée supérieure à 5 ans et proviennent essentiellement du débouclement de la provision pour points et de l'apurement du déficit fiscal reportable.

Les échéances des autres créances et comptes de régularisation sont toutes à moins d'un an.

NOTE 5 : Valeurs mobilières de placement et disponibilités

En euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Actions propres	284 320	437 204
SICAV	-	-
Valeurs mobilières de placement brutes	284 320	437 204
Provision sur actions propres	-	(23 350)
Valeurs mobilières de placement nettes	284 320	413 854
Disponibilités	9 822 702	12 803 723
Dépôt à terme	3 209 458	-
Total de la trésorerie active	13 316 480	13 217 577

Total trésorerie nette (1) (Bilan)	13 309 540	13 216 074
Total de la trésorerie passive	(6 940)	(1 503)
Intérêts courus non échus passif	(1 445)	(1 503)
Concours Bancaires Courants	(5 495)	-

Total trésorerie nette hors provision sur actions propres (Tableau de flux de trésorerie)	13 309 540	13 216 074

(1) La trésorerie présentée au TFT n'inclut ni les actions propres ou la provision sur actions propres.

NOTE 6 : Capitaux propres consolidés

Au 31 décembre 2023, le capital de la Société BILENDI S.A. est composé de 4.571.279 actions d'une valeur nominale de 0,08 Euros, soit 365 702,32 euros, entièrement libéré.

Evolution du nombre d'actions :

En nombre d'actions	31 décembre 2023
A l'ouverture de l'exercice	4 555 279
Augmentation de capital	16 000
Diminution de capital	-
A la clôture de l'exercice	4 571 279

Variation des capitaux propres consolidés

En euros	Capital Primes		Réserves	Résultat de l'exercice	Réserve de conversion	Total
			Consolidées			Capitaux propres
Situation au 31.12.2021	360 302	16 582 329	7 462 262	4 809 633	(299 130)	28 915 396
. Résultat de l'exercice (part du groupe)	-	-	-	3 912 675	-	3 912 675
. Affectation du résultat	-	-	4 809 633	(4 809 633)	-
. Augmentation de Capital	4 120	135 154	(800)	-	-	138 474
. Ecart de conversion	-	-	-	-	(218 101)	(218 101)
Situation au 31.12.2022	364 422	16 717 483	12 271 095	3 912 675	(517 231)	32 748 444 -
. Résultat de l'exercice (part du groupe)	-	-	-	2 802 061	-	2 802 061

. Affectation du résultat	-	-	3 912 675	(3 912 675)	-	-
. Augmentation de Capital	1 280	32 320	(638)	-	-	32 962
. Ecart de conversion	-	-	-	-	80 002	80 002
Situation au 31.12.2023	365 702	16 749 803	16 183 132	2 802 061	(437 229)	- 35 663 469

NOTE 7 :Provisions

En euros	Provisions pour perte de change	Provisions pour points	Provisions pour autres charges et litiges	Provisions pour retraites	Provisions pour restructurat ions	Total
Situation au 31.12.2021	4 503	5 552 694	120 952	307 836	255 000	6 240 986
Dotations	4 152	767 387	-	100 202	-	871 741
Reprises non utilisées	(4 401)	(100 000)	(101 196)	-	(255 000)	(460 597)
Différence de change	(267)	(29 577)	-	-	-	(29 844)
Reclassements	-	1 716 951	-	(6 239)	-	1 710 712
Autres variations	-	-	-	-	-	-
Situation au 31.12.2022	3 987	7 907 455	19 756	401 799	-	8 332 997
Dotations	17 215	435 066	101 500	92 364	-	646 145
Reprises non utilisées	(4 060)	(86 797)	(2 556)	-	-	(93 413)
Différence de change	100	9 900	-	-	-	10 000
Reclassements	-	-	-	-	-	-
Situation au 31.12.2023	17 242	8 265 624	118 700	494 163	-	8 895 729

Le montant de la provision pour points est réévalué à chaque clôture.

NOTE 8 : Emprunts et dettes financières

- Ventilation par nature

En euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Emprunts auprès des établissements de crédit	13 976 091	13 405 177
Autres emprunts et dettes assimilées	-	-
Intérêts courus non échus-passif	6 938	6 853
Total des emprunts et dettes financières	13 983 029	13 412 030

- Ventilation par échéance

En euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Emprunts et dettes à moins d'un an	2 680 448	2 177 617
Emprunts et dettes de 1 à 5 ans	9 292 164	9 333 313
Emprunts et dettes à plus de cinq ans	2 010 417	1 901 100
Total des emprunts et dettes financières	13 983 029	13 412 030

NOTE 9 : Dettes fournisseurs et comptes rattachés

En euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Dettes fournisseurs	5 082 869	4 705 894
Total des dettes fournisseurs et comptes rattachés	5 082 869	4 705 894

Toutes les échéances des dettes fournisseurs sont à moins d'un an.

NOTE 10 : Autres dettes et comptes de régularisation

En euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Impôts sur les bénéfices	978 582	1 068 363
Avances et acomptes reçus sur commandes	220 353	219 985
Dettes sur acquisition des titres Bilendi SRL (ex VIA)	44 000	118 000
Dettes sur acquisition des titres Respondi	3 850 000	7 395 584
Dettes sur acquisition des titres Humanizee	-	280 000
Dettes fiscales et sociales	7 834 218	8 113 195
Impôts différés	1 235 127	1 553 131
Autres dettes	347 103	379 321
Produits constatés d'avance	290 231	552 746
Total des autres dettes et comptes de régularisation	14 799 614	19 680 325

Les échéances des autres dettes et comptes de régularisation sont toutes à moins d'un an.

Les échéances des impôts différés s'étalent sur une durée supérieure à 5 ans et proviennent essentiellement des retraitements de juste valeur à la suite de l'allocation du prix d'acquisition du Groupe RESPONDI.

44 K Euros de dettes « garantie » ont été payé sur l'année 2023 pour VIA et 30 K euros de dettes sur complément de prix ont été ajusté via écart d'acquisition (voir note 1.1).

280 K Euros de dettes sur complément de prix pour HUMANIZEE ont été ajusté sur l'année 2023 via écart d'acquisition (voir note 1.1).

Concernant la dette sur complément de prix Respondi, le montant final est déterminé en fonction d'indicateurs de performance sur des périodes débutant au dernier trimestre 2023. A ce stade la dette maximale résiduelle est prise en compte même si les indicateurs arrêtés à fin décembre auraient conduit à une réduction de la dette d'un montant de 1.120 K Euros.

NOTE 11 : Chiffre d'affaires

Chiffre d'Affaires en euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
France	14 141 320	13 447 302
International	48 590 982	48 030 767
Total Chiffre d'Affaires	62 732 302	61 478 069

NOTE 12 : Calcul de l'EBITDA

EBITDA en euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Chiffre d'Affaires	62 732 302	61 478 069
Charges et autres produits d'exploitation	(57 898 410)	(55 271 469)
EBIT	4 833 892	6 206 600
Dotation et reprises d'amortissement d'exploitation	6 603 493	6 642 869
EBITDA	11 437 385	12 849 469

NOTE 13 : Achats consommés

En euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Achats de marchandises	(6 528 615)	(6 526 178)
Variation de stock de marchandises	(177 662)	128 824
Autres achats et charges externes	(14 163 599)	(14 217 086)
Total des achats consommés	(20 869 876)	(20 614 440)

NOTE 14 : Autres charges d'exploitation

En euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Sous-traitance	(347 055)	(165 421)
Locations et charges locatives	(1 589 305)	(1 609 848)
Entretien et réparations	(270 518)	(318 177)
Primes d'assurance	(100 317)	(128 379)
Honoraires et commissions	(1 879 421)	(1 910 742)
Personnel extérieur à l'entreprise	(335 421)	(79 124)
Publicité et relations publiques	(324 856)	(332 543)
Déplacements	(497 509)	(580 380)
Affranchissements et télécommunications	(262 752)	(296 137)
Services bancaires	(61 693)	(53 583)
Pertes sur créances irrécouvrables	-	(9 000)
Autres	(431 156)	(424 365)
Total des autres charges d'exploitation	(6 100 003)	(5 907 699)

NOTE 15 : Effectifs moyens

	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Bilendi SA et ses filiales françaises	103	110
Filiales étrangères	313	288
Total des effectifs	416	398

NOTE 16 : Dotations / Reprises aux amortissements et aux provisions

En euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Dotations aux amortissements et aux provisions
- immobilisations incorporelles*	(5 523 818)	(5 453 480)
- immobilisations corporelles	(496 881)	(507 377)
- actif circulant	(100 378)	(25 655)
- risques et charges	(588 928)	(867 589)
Total des dotations aux amortissements et aux provisions	(6 710 005)	(6 854 101)
Reprises sur amortissements et sur provisions
- actif circulant	17 159	10 037
- risques et charges	89 353	201 196
Total des reprises sur amortissements et sur provisions	106 512	211 233
Total dotations / reprises aux amortissements et aux provisions	(6 603 493)	(6 642 869)

* Les dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles 2023 incluent 1 125 453 euros d'amortissements de la partie du prix d'acquisition de Respondi allouée sur des actifs incorporels contre 1 247 627 euros en 2022.

NOTE 17 : Charges et produits financiers

En euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Produits nets sur cession de VMP	-	-
Autres produits financiers	71 783	33 921
Total des produits financiers (hors change)	71 783	33 921
Autres charges financières	(50 317)	(24 345)
Intérêts des autres emprunts et des découverts	(226 244)	(191 139)
Dotations aux provisions	(17 216)	(27 502)
Total des charges financières (hors change)	(293 777)	(242 986)
Total des charges et produits financiers (hors change)	(221 994)	(209 065)
Gains de change	19 402	51 677
Pertes de change	(215 572)	(261 863)
Résultat des opérations de change	(196 170)	(210 186)
Total des charges et produits financiers	(418 164)	(419 251)

NOTE 18 : Charges et produits exceptionnels

En euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Produits exceptionnels
Produits de cession d'immobilisations corporelles	56 132	-
Autres produits exceptionnels	15 367	284 894
Reprises sur amortissements et provisions	23 350	270 446
Total	94 849	556 635
Charges exceptionnelles
VNC des immobilisations cédées	(28 079)	(18 918)
Autres charges exceptionnelles	(311 928)	(1 214 991)
Dotations aux amortissements et provisions	(283 678)	(24 790)
Total	(623 685)	(1 259 994)
Résultat exceptionnel	(528 836)	(703 359)

Le résultat exceptionnel est l'ensemble des éléments non récurrents de l'activité de la société et qui ne se trouvent ni en résultat d'exploitation ni en résultat financier.

Sur l'année 2022, les autres charges et produits exceptionnels concernent principalement les effets non récurrents liés à l'intégration des activités des sociétés Respondi.

NOTE 19 : Impôts sur le résultat

- Ventilation entre impôts différés et impôts exigibles au compte de résultat

En euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Impôt exigible	(1 356 261)	(1 667 031)
Impôt différé	120 012	630 514
Total des impôts sur les résultats	(1 236 248)	(1 036 517)

- Ventilation des impôts différés nets comptabilisés par grandes catégories

En euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Différences temporaires	975 500	978 555
Ecarts d'évaluation	(1 398 563)	(1 721 457)
Reports fiscaux déficitaires	1 022 181	1 223 304
Total des impôts différés nets	599 118	480 402

- Impôts différés actifs non reconnus (déficits fiscaux)

En euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Impôts différés actifs non reconnus	296 132	424 095
(entités françaises)

- Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt réelle

En euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Résultat net des entreprises intégrées	2 650 644	4 047 474
Impôt sur les résultats (charge)	(1 236 248)	(1 036 517)
Résultat avant impôt des entreprises intégrées	3 886 892	5 083 991
Charge d'impôt théorique à 25 %	971 723	1 270 998
- Charges non déductibles et produits non imposables	161 498	19 303
- Différence de taux sur sociétés étrangères	87 772	118 849
- (Activation) / Désactivation de déficits fiscaux	(127 963)	(264 777)
- Création de nouveaux déficits non activés	213 153	3 935
- Déficits utilisés non activés antérieurement	-	(82 530)
- Crédit d'impôt et retenue à la source	(69 935)	(29 261)
Charge ou produit d'impôt réel	1 236 248	1 036 517

Les crédits d'impôts présentés concernent l'impact du CIR.

NOTE 20 : Résultat par action

- Résultat de base par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

En euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Résultat net part du groupe	2 802 061	3 912 675
Nombre pondéré d'actions en circulation	4 559 487	4 510 447
Résultat de base par action	0,6146	0,8675

	Nombre de titres
Actions	4 559 487
Actions propres	-
Nombre pondéré d'actions en circulation	4 559 487

- Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre d'actions en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

Les actions potentielles dilutives comprennent notamment les stocks options, les bons de souscription d'actions émis par le groupe ainsi que les actions gratuites.

En euros	31 décembre 2023
Numérateur
Résultat net part du groupe	2 802 061
Dénominateur
Nombre pondéré d'actions en circulation	4 559 487
Nombre total d'actions potentielles dilutives	233 500
Nombre d'actions en circulation diluées	4 792 987
Résultat dilué par action	0,5846

NOTE 21 : Engagements hors bilan

En euros	31 décembre 2023
Cautions à première demande (1)	238 800
Nantissement de titres Bilendi Gmbh (2)	6 000 000
Total	6 238 800

• (1) Une caution bancaire à première demande a été donnée en 2019 par le LCL au propriétaire des locaux du 4 rue de Ventadour pour un montant de 238 800 €.
• (2) La société a souscrit au cours de l'exercice 2021, un emprunt auprès de LCL pour un montant de 6.000.000 euros pour une durée totale de sept ans. Le solde de cet emprunt après les remboursements déjà intervenus se montait à un total de 3 600 000 € au 31 décembre 2023. Bilendi SA a consenti, au profit de cette banque, en garantie de cet emprunt un nantissement des titres de sa filiale Bilendi Gmbh.

Rémunération des dirigeants

La rémunération des mandataires sociaux et des membres des organes d'administration et de direction au titre des fonctions qu'ils occupent dans le groupe n'est pas communiquée dans la mesure où cela conduirait à divulguer indirectement des rémunérations individuelles.

Au titre de l'exercice 2023, les mandataires sociaux n'ont bénéficié d'aucun régime complémentaire de retraite spécifique, et, il n'est pas prévu de leur verser des jetons de présence. Il n'existe pas de primes d'arrivée et/ou de départ.

Au titre de l'exercice 2023, des jetons de présence dus aux administrateurs de la société ont été constatés en charges de l'exercice pour un montant total de 84 000 euros.

NOTE 23 : Honoraires versés aux commissaires aux comptes

En euros (HT)	31-déc-23			31-déc-22
		Becouze		Deloitte & Associés	Becouze
	Deloitte & Associés	Réseau Crowe	Autres		Réseau Crowe	Autres
Audit
- Emetteur	71 893	72 765		67 990	73 485
- Filiales intégrées globalement	10 723	92 113	66 884	28 480	35 350	103 798
- Autres diligences et prestations
directement liées à la mission du
commissaire aux comptes
TOTAL	82 616	164 878	66 884	96 470	108 835	103 798

NOTE 24 : Faits marquants survenus après la clôture de la période

Néant

NOTE 25 : Transactions entre parties liées

Aucune transaction avec des parties liées et pouvant influer significativement sur la situation financière ou les résultats n'est intervenue.

Comptes Sociaux

Rubriques	Montant Brut	Amort. Prov.	31/12/2023	31/12/2022
Capital souscrit non appele
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'etablissement	7 942	7 942
Frais de développement
Concessions, brevets et droits similaires	7 149 400	5 014 991	2 134 408	2 170 627
Fonds commercial	3 739 813		3 739 813	4 019 813
Autres immobilisations incorporelles	3 487 057	2 057 114	1 429 943	1 059 380
Avances, acomptes sur immo. incorporelles
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions
Installations techniques, materiel, outillage
Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours	1 893 932	1 452 426	441 505	534 281
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations par mise en equivalence
Autres participations	51 374 470	2 889 493	48 484 977	46 004 248
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilises
Prets	10 846		10 846	10 846
Autres immobilisations financieres	550 234		550 234	542 906
ACTIF IMMOBILISE	68 213 694	11 421 967	56 791 727	54 342 100
STOCKS ET EN-COURS
Matieres premieres, approvisionnements
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermediaires et finis
Marchandises	138 015		138 015	208 512
Avances et acomptes verses sur commandes				32 915
CREANCES
Creances clients et comptes rattaches	9 053 325	658 958	8 304 387	7 088 686
Autres creances	2 200 200		2 290 209	3 103 480
Capital souscrit et appelé, non versé
DIVERS
Valeurs mobilieres de placement	3 493 778		3 493 778	413 854
284 3201 (dont actions propres :
Disponibilités	1 216 467		1 216 467	4 066 716
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatees d'avance	310 312		310 312	327 745
ACTIF CIRCULANT	16 500 107	658 958	15 841 149	15 241 887
Frais d'emission d'emprunts à étaler
Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif
TOTAL GENERAL	84 713 801	12 080 925	72 632 876	69 583 988

Rubriques		31/12/2023	31/12/2022
Capital social ou individuel ( dont verse :	365 702 )	365 702	364 422
Primes d'emission, de fusion, d'apport		16 749 804	16 717 484
Ecarts de réévaluation ( dont écart d'équivalence :	)
Réserve légale		36 443	36 030
Réserves statutaires ou contractuelles Réserves reglementees (dont res. Prov. fluctuation cours	)
Autres réserves (dont achat ceuvres originales artistes	)	1 049	1 049
Report à nouveau		16 699 425	14 371 195
	RESULTAT DE L'EXERCICE (benéfice ou perte)	5 797 592	2 329 283
Subventions d'investissement
Provisions reglementees		483 583	483 583
	CAPITAUX PROPRES	40 133 598	34 303 046
Produits des emissions de titres participatifs
Avances conditionnees
	AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques		61 500
Provisions pour charges		3 678 780	3 567 853
	PROVISIONS	3 740 280	3 567 953
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		13 973 615	13 407 935
Emprunts et dettes financieres divers (dont empr. participatifs	)	3 876 596	1 762 588
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattaches		3 668 195	4 680 515
Dettes fiscales et sociales		2 777 417	2 948 782
DETTIES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattaches
Autres dettes		4 323 464	8 599 547
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constates d'avance		53 887	207 098
	DETTES	28 673 273	31 606 464
Ecarts de conversion passif		85 725	106 525
	TOTAL GENERAL	72 632 876	69 283 388

Rubriques	France	Exportation	31/12/2023	31/12/2022
Ventes de marchandises	940 835		040 835	788 254
Production vendue de biens
Production vendue de services	13 517 311	4 637 577	18 154 889	16 700 201
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS	14 458 146	4 637 577	19 095 724	17 488 456
Production stockee
Production immobilisee			1 347 236	997 900
Subventions d'exploitation			2 687	5 333
Reprises sur depreciations, provisions (et amortissements), transferts de charges			106 445	193 415
Autres produits			2 488	7 764
		PRODUITS D'EXPLOITATION	20 554 538	18 692 867
Achats de marchandises (y compris droits de douane)			802 500	775 453
Vanation de stock (marchandises)			72 497	-118 627
Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane)
Variation de stock (matieres premières et approvisionnements)
Autres achats et charges externes			10 081 600	8 861 976
Impots, taxes et versements assimiles			185 543	117 030
Salaires et traitements			4 522 553	4 325 398
Charges sociales			2 047 816	2 024 345
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Sur immo. : dot. aux amort.	(Dont amort. fonds. commercial)		2 271 755	2 058 134
Sur immobilisations : dotations aux depreciations
Sur actif circulant : dotations aux depreciations			78 750	20 668
Dotations aux provisions			245 411	188 097
Autres charges			86 177	93 325
		CHARGES D'EXPLOITATION	20 374 603	18 355 798
		RESULTAT D'EXPLOITATION	179 935	337 069
OPERATIONS EN COMMUN
Benefice attribué ou perte transferee
Perte supportee ou benefice transfere
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilieres et créances de l'actif immobilisé
Autres interets et produits assimiles			4 180 119	1 700 000
Reprises sur depreciations et provisions, transferts de charges			1 779 591	650 000
Différences positives de change			28	301
Produits nets sur cessions de valeurs mobilieres de placement
		PRODUITS FINANCIERS	5 959 737	2 350 301
Dotations financières aux amortissements, depreciations et provisions			269 431	10 811
Interets et charges assimillees			278 704	202 179
Differences negatives de change			ടിലും	655
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
		CHARGES FINANCIERES	548 734	213 645
		RESULTAT FINANCIER	5 411 004	2 136 656
	RESIII TAT COURANT AVANT IMPOTS		5 590 929	2 472 725

Rubriques	31/12/2023	31/12/2022
Produits exceptionnels sur operations de gestion		126 891
Produits exceptionnels sur operations en capital	15 367	158 005
Reprises sur depreciations et provisions, transferts de charges	23 350	15 735
PRODUITS EXCEPTIONNELS	38 718	300 631
	47 130	396 889
Charges exceptionnelles sur operations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	220 158	186 062
Dotations exceptionnelles aux amortissements, depreciations et provisions		23 350
CHARGES EXCEPTIONNELLES	267 288	606 401
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-228 570	-305 771
Participation des salaries aux resultats de l'entreprise
Impots sur les benefices	435 224	-161 329
TOTAL DES PRODUITS	26 552 993	21 343 799
TOTAL DES CHARGES	20 755 401	19 014 516
DENECICE OIL DESTE	5 797 597	2 229 202

Annexe

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis et présentés en conformité du règlements ANC n° 2014- 03, mis à jour de l'ensemble des règlements l'ayant modifié par la suite, qui sont applicables aux exercices ouverts à la date de publication desdits règlements, soit à la clôture du 31 décembre 2023.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principes généraux de prudence, de régularité, de sincérité et d'image fidèle ont donc été respectés à partir des hypothèses de bases suivantes :

• Continuité de l'exploitation,
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• Indépendance des exercices.

La société Bilendi SA tient compte des règles comptables relatives d'une part à l'amortissement et à la dépréciation des actifs, et d'autre part, à la comptabilisation et l'évaluation des actifs. Au cas particulier, l'application de ces règles comptables n'a pas d'incidence particulière sur les comptes de Bilendi SA au 31 décembre 2023.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1) Immobilisations incorporelles :

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition.

Les frais de renouvellement des noms de domaines sont comptabilisés en charge de l'exercice.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations et en accord avec la législation fiscale en vigueur.

• Recrutement membres : 1 an en linéaire
• Logiciels acquis ou créés : 2 à 4 ans en linéaire
• Marques : 1 ou 10 ans en linéaire

2) Immobilisations corporelles :

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition.

Les frais d'entretien et de réparation sont passés en charges de l'exercice, sauf ceux exposés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilisation d'unbien.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations et en accord avec la législation fiscale en vigueur.

• Agencements et installations : 8 ans en linéaire

• Matériels de bureau et informatique : 3 ans en linéraire

• Mobiliers de bureau : 5 ans en linéaire

3) Immobilisations financières et valeurs mobilières de placement :

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeurd'inventaire est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation estconstituée du montant de la différence.

Pour les titres de participation, la valeur d'inventaire est notamment appréciée en fonction de laquote-part des capitaux propres et/ou en fonction de la valeur des parts de marché et/ou des technologies achetées, découlant de l'application de méthodes couramment retenues.

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Elles font, lorsque nécessaire, l'objet d'une provision calculée pour chaque ligne de titre d'une même nature,afin de ramener leur valeur au cours de clôture.

4) Créances :

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation estpratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

5) Conversion des dettes et créances en devises :

Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties en euros sur la base du derniercours de change de l'exercice. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits au bilan sous une rubrique spécifique. Une provision pour risques est comptabilisée si la conversion

fait apparaitre des pertes latentes.

6) Provision pour points :

La provision pour points a pour but d'évaluer l'impact financier de la conversion future despoints distribués aux membres et non encore échangés contre des cadeaux. La méthode decalcul tient compte de seuils déterminés en fonction du nombre de points dans les comptesdes membres et du prix minimum, en points, du premier cadeau.

7) Reconnaissance du chiffre d'affaires :

Les revenus liés à la fourniture de panel dans le cadre d'enquêtes en ligne, principalementauprès d'instituts de sondages, sont reconnus au moment de la réalisation de la prestation.

Les revenus liés à la vente de points sont constatés mensuellement au moment de l'attributiondéfinitive de ces derniers.

L'activité de fidélité en marque blanche correspond à des contrats de prestations de services pourcompte de tiers. La reconnaissance du chiffre d'affaires relative aux contrats se fait au fur et à mesure de la réalisation de la prestation.

Les revenus liés au marketing direct sont reconnus au moment de la réalisation de la prestation.

8) Stock et en-cours :

Les stocks et en-cours sont évalués à leur coût de revient (prix d'achat et frais accessoires) selon la méthode du premier entré premier sorti. En fin d'exercice comptable, il y a constatation d'uneprovision pour dépréciation lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

9) Amortissements dérogatoires :

Conformément à l'article 21 de la loi 2006-1666 du 21 Décembre 2006, les frais d'acquisitiondes titres de particpation, font l'objet d'un amortissement dérogatoire sur une période de 5 ans.

10) Evénements significatifs de l'exercice :

L'année 2023 a été marquée par une activité irrégulière et un manque de visibilité sur les affaires. Elle s'est aussi caractérisée par l'exécution d'un plan produit ambitieux en matière de technologie etd'innovation, avec le lancement à miannée d'une nouvelle version de Bilendi Discuss, intégrant

BARI (Bilendi Artificial Research Intelligence) développée à partir de ChatGPT ainsi que son IA interne, ou encore le lancement en septembre 2023 d'une nouvelle offre « Niche Sampling » qui permet d'interrogerdes audiences de niche dans le monde entier grâce à l'échantillonnage sur les réseaux sociaux.

11) Faits marquants survenus après la clôture annuelle :

Néant.

Rubriques		Debut d'exercice Réévaluation		Acquisit., apports
FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT		7 942
AUTRES POSTES D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES		12 934 543		3 199 695
Terrains
	Dont composants
Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui
Const. Install. generales, agenc., amenag.
Install. techniques, materiel et outillage ind.
Installations generales, agenc., amenag. Materiel de transport		332 391 5 920
Materiel de bureau, informatique, mobilier		1 371 313		184 698
Emballages recuperables et divers
Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES		1 709 624		184 698
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations		49 884 470		1 520 000
Autres titres immobilises
Prets et autres immobilisations financieres		553 752		7 329
IMMOBILISATIONS FINANCIERES		50 438 221		1 527 329
	TOTAL GENERAL	65 090 330		4 911 722
Rubriques	Virement	Cession	Fin d'exercice	Valeur d'origine
FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DEVELOPPEMENT			7 942
AUTRES POSTES IMMOB. INCORPORELLES		1 757 968	14 376 270
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Constructions, installations generales, agenc. Installations techn., materiel et outillages ind.
Installations generales, agencements divers			332 391
Materiel de transport			5 920
Materiel de bureau, informatique, mobilier		390	1 555 621
Emballages recuperables et divers Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES		390	1 893 932
Participations evaluées par mise equivalence
Autres participations		30 000	51 374 470
Autres titres immobilises Prets et autres immobilisations financieres			561 080
IMMOBILISATIONS FINANCIERES		30 000	51 935 550

Déclaration au 31/12/2023

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Rubriques				Debut d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
	Frais d'etablissements et developpement			7 942			7 942
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles			5 684 722	1 994 672	607 289	7 072 106
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES			5 692 665	1 994 672	607 289	7 080 048
errains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
	Constructions installations generales, agenc ., amenag.
	Installations techniques, materiel et outillage industriels
	Installations generales, agenc. et amenag. divers			143 978	40 698		184 676
Materiel de transport				5 920			5 920
	Materiel de bureau et informatique, mobilier			1 025 446	236 385		1 261 831
Emballages recuperables, divers
	IMMOBILISATIONS CORPORELLES			1 175 343	277 083		1 452 426
			TOTAL GENERAL	6 868 008	2 271 755	607 289	8 532 474
				VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES
		Dotations			Reprises		Mouvements
Rubriques	Differentiel de	Mode	Amort.fisc.	Differentiel de	Mode	Amort.fisc.	amortissements
	durée et autres	degressif	exception.	duree et autres	degressif	exception.	fin exercice
Frais établis.
Fonds Cial
Autres. INC.
INCORPOREL
Terrains
Construct
- sol propre
- sol autrui
- installations
Install. Tech.
Install. Gen.
Mat. Transp.
Mat bureau
Embal recup.
CORPOREL
Acquis. titre
TOTAL
	Charges reparties sur plusieurs exercices			Début d'exercice Augmentations Dotations Fin d'exercice
	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Frais d'émission d'emprunts à étaler
Primes de remboursement des obligations

Déclaration au 31/12/2023

Rubriques	Debut d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
Provisions gisements miniers, petroliers Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Amortissements derogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30 % Provisions pour prets d'installation Autres provisions reglementees	483 583			483 583
PROVISIONS REGLEMENTEES	483 583			483 583
Provisions pour litiges Provisions pour garanties donnees aux clients Provisions pour pertes sur marchés à terme		61 500		61 500
Provisions pour amendes et penalités Provisions pour pertes de change Provisions pour pensions, obligations similaires Provisions pour impots Provisions pour renouvellement immobilisations Provisions pour gros entretiens, grandes revis.	244 996	52 227		297 223
Provisions charges soc. fisc. sur conges à payer Autres provisions pour risques et charges	3 322 957	115 584	56 884	3 381 557
PROVISIONS RISQUES ET CHARGES	3 567 953	229 311	56 984	3 740 280
Depreciations immobilisations incorporelles Depreciations immobilisations corporelles Depreciations titres mis en equivalence Depreciations titres de participation	3 880 222	269 431	1 260 160	2 889 493
Depreciations autres immobilis. financieres Depreciations stocks et en cours Depreciations comptes clients Autres depreciations	580 358 542 781	78 750	150 542 781	658 858
DEPRECIATIONS	5 003 361	348 181	1 803 091	3 548 451
TOTAL GENERAL	9 054 897	577 492	1 860 075	7 72 314
Dotations et reprises d'exploitation Dotations et reprises financieres Dotations et reprises exceptionnelles		308 061 269 431	57 134 1779591 23 350

Dépréciation des titres mis en équivalence à la clôture de l'exercice

Créances et dettes

Déclaration au 31/12/2023

ETAT DES CREANCES	Montant brut	1 an au plus	plus d'un an
Creances rattachees à des participations
Prets	10 846		10 846
Autres immobilisations financieres	550 234	61 577	488 657
Clients douteux ou litigieux	615 406	615 406
Autres creances clients	8 437 920	8 437 920
Créance représentative de titres prêtés
Personnel et comptes rattaches	692	692
Securité Sociale et autres organismes sociaux	5 216	5216
Etat, autres collectivités : impot sur les bénéfices	383 956	383 856
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée	400 187	400 187
Etat, autres collectivités : autres impots, taxes, versements assimilés
Etat, autres collectivites : creances diverses	2 415	2 415
Groupe et associes	1 447 123	1 447 123
Debiteurs divers	50 622	50 622
Charges constaties d'avance	310312	310 312
TOTAL GENERAL	12 214 927	11 715 424	499 503

Montant des prêts accordés en cours d'exercice Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice Prêts et avances consentis aux associés

ETAT DES DETTES	Montant brut	1 an au plus	plus d'1 an, -5 ans	plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes à 1 an maximum a l'origine	48 564	48 564
Emprunts et dettes à plus d' 1 an à l'origine	13 925 051	2 664 137	9 292 164	1 968 750
Emprunts et dettes financieres divers	3 876 596	8 125		3 868 471
Fournisseurs et comptes rattachés	3 668 195	3 668 195
Personnel et comptes rattaches	782 080	782 080
Securité sociale et autres organismes sociaux	587 797	587 797
Etat : impot sur les benefices
Etat : taxe sur la valeur ajoutee	1 337 101	1 337 101
Etat : obligations cautionnees
Etat : autres impots, taxes et assimiles	70 439	70 439
Dettes sur immobilisations et comptes rattaches
Groupe et associes	233 984	233 984
Autres dettes	4 089 480	4 089 480
Dettes représentatives de titres empruntes
Produits constates d'avance	53 987	53 987
TOTAL GENERAL	28 673 273	13 543 888	9 292 164	5 837 221
Emprunts souscrits en cours d'exercice	2 700 000
Emprunts rembourses en cours d'exercice	2 071 054

Emprunts, dettes contractés auprès d'associés

	Chiffre d'affaires		Total	Total	3 Var
Activités	France	Export	31/12/2023	31/12/2022
Panels en lignes	10 556 303	1 634 059	12 190 363	11 954 524	2%
Fidélisation - CRM & Marketing Direct	3 473 294	183 314	3 656 608	2 932 018	25%
Opérations intragroupe	428 549	2 820 205	3 248 753	2 601 914	25%
TOTAL	14 458 146	4 637 577	19 095 724	17 488 456	9%

Déclaration au 31/12/2023 BILENDI SA Charges à payer 4 RUE DE VENTADOUR
75001 PARIS

Compte	Libellé	31/12/2023	31/12/2022	Ecart
CHARGES A PAYER
1730000	INTERNATIS COURUS DETTES FILIALES	8 135.00		8 125 00
40011000	FOURN FIND	100 000 19	904 (643,00	-31 2021 09
4190000	CUENTS MAE	195 401.00	202 007 00	-0.000.00
STREET	DIVERS- CHARGES A PAYER (RESPONDI)		7 (800) 00	-7 800.00
00 100	DETTER PROVICE ET RIT	214 354 00	258 779 00	25-275.00
CHRIST	ALITRES CHILE PERS A PAYER	10 100.00		10 130100
40:00:1 00	DETTER PROV RONUS	451 03:00 42	672 819.00	-221 185.50
00 100	CHARGES SOCIALES SUR PROV CO ET RTL	141 407 00	114 717,00	30 (190.00)
COMEM DO	CHARGES SOCIALES SUR PROV RONUS	190 747 73	200 643 (00	-12 1644 27
4490001	ETAT - CAP DIVERSES	19 000100	13 814.00	5 100.00
44000000	ETAT - CAP TA	3 4111:00	3.258.00	159 92
44/100004	FAT - CAP FPC	-2 -81 4 154	-2 577,79	10.2 10
449 Kirk City	FIRT - CAP CET	5745.00	12 013.00	-0.2001,000
44900007	FIAT - CAP TVTS		8 130.00	-1 1,30 (00)
5100000	INTERS TS COURUS A PATER	-2 400 7 244	2 757 81	-6 225, 15
TOTAL CHARGES A PAYER		2 195 802,41	2 404 270,08	-207 473,07

BILENDI SA 4 RUE DE VENTADOUR
75001 PARIS Charges et produits constatés d'avance

Déclaration au 31/12/2023

Compte	Libellé	31/12/2023	31/12/2002	Ecart
CHARGES CONSTATEES D'AVANCE
4000000	CHARGES CONSTAT. D'AVANCE	210 212.15	327745.11	+17 432 90
	TOTAL CHARGES CONSTATEES D'AVANCE	310 312,16	327 746,11	-17 432,96
PRODUITS CONSTATES D'AVANCE
4070000	PRODUITS CONSTATION STANNICE	-521 (2006) 70)	-307 (200.00)	153 111.30
	TOTAL PRODUITS CONSTATES D'AVANCE	-53 086,70	-207 098,00	163 111,30

Produits à recevoir

Déclaration au 31/12/2023

Compte	Libellé	31/12/2023	31/12/2022	Ecart
PRODUITS A RECEVOIR
4181000	CURNTS FAC	47 745.97	21 201 201	90 444.01
434000	FOURN AAR	34 577 82	9 125,30	25-452-48
Call PDCC	SIFCURITE SIDO POT A RECEV	5 215.79	15 227,901	-10 112,14
4000 PDC00	PRODUITS A RECEVOIR	23 1998 00	125 (100 00)	-101 134.00
TOTAL PRODUITS A RECEVOIR		111 434,88	180 764,66	-00 319,07

BILENDI SA 4 RUE DE VENTADOUR 75001 PARIS

Résultat Exceptionnel

Déclaration au 31/12/2023

Nature	Montant
Boni et mali sur actions propres	(204 791)
Dotations aux provisions sur actions propres
Reprise aux provisions sur actions propres	23 350
Charges exceptionnelles liées à des pénalités sur facture client	(38 000)
Charges exceptionnelles liées à l'acquisition de Respondi et à sa réorganisation	(9 129)
Total Résultat Exceptionnel	(228 570)

		Nombre de titres
Catégories de titres	à la cloture de l'exercice	créés pendant l'exercice	amortis xendant l'exercice	Va eur nominale
Actions ordinaires	4 571 279	16 000		0.08
Actions amorties
Actions à dividende prioritaire sans droit de vote
Actions préférentielles
Parts sociales
Certficats d'investissements

Détail des Stocks-Options, BSA, AGA et BSPCE existant au 31 Décembre 2023	Quantité	Prix d'exercice Date d'émission		Date maxima e d'exerçaibi ité
STOCKS OPT ONS 2015-1	16 000	5,90€	13/12/2016	12/12/2024
STOCKS OPTIONS 2015-1	9 500	10.68 €	12/12/2017	11/12/2025
STOCKS OPTIONS 2016-1	53 500	10.15€	09/07/2019	08/07/2027
STOCKS OPTIONS 2018-1	40 000	14.35 €	07/07/2021	05/07/2029
STOCKS OPTIONS 2020-1	12 000	14,35 €	07/07/2021	05/07/2029
STOCKS OPTIONS 2020-1	57 000	19.756	15/12/2022	14/12/2030
AGA 2022-1	20 500		15/12/2022	14/12/2024
AGA 2022-2	10 000		15/12/2022	14/12/2024
AGA 2022 1	15 000		11/04/2023	10/04/2025
			31/12/2023
Resultat BLENDI SA en Euros			5 797 592
Nombre d'actions composant le capital social			4 571 279
Nombre total d'options de stocks options attribuées existant au 31/12/2023			188 000
Nombre total de BSPCE attribués existant au 31/12/2023
Nombre tota d'AGA attribués existant au 31/12/2023			45 500
Nombre total d'actions en circulation			4 804 779
DACHING Allin war action			4 24

BILENDI SA
4 RUE DE VENTADOUR
75001 PARIS

Situation à l'ouverture de l'exercice			Solde
Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs Distributions sur résultats antérieurs			34 303 046
Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs			34 303 046
Variations en cours d'exercice		En moins	En plus
Variations du capital Vanations des primes liées au capital Variations des réserves Vanations des subventions d'investissement Variations des provisions reglementees		1 053	1 280 32 320 413
Autres variations Résultat de l'exercice			5 797 592
	SOLDE		5 830 552
Situation à la cloture de l'exercice			Solde
Capitaux propres avant répartition			40 133 598
BILENDI SA 4 RUE DE VENTADOUR	Effectif moyen		Déclaration au 31/12/2023

Répartition	Résultat avant impot	Impôt dù	Résultat net après impot
Résultat courant	5 590 938		5 590 838
Résultat exceptionnel	(228 570)		(228 570)
Produits d'integration fiscale		(194 039)	194 039
Credits d'impots		(241 185)	241 185

RESULTAT COMPTABLE COMPTABLE 5 362 368 (435 224) -------------------------------------------------------------------------------------------- 5 797 5
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Intégration fiscale

La méthode d'intégration fiscale retenue par le groupe BILENDI implique que :

• Les charges d'impôts sont supportées par les sociétés intégrées (mère et filiales) comme en l'absence d'intégration fiscale.

• Les économies d'impôts réalisées par le groupe, grâce aux déficits, sont conservées chez la société mère mais sont considérées comme un gain immédiat de l'exercice. Au titre de l'exercice où les filiales deviennent bénéficiaires, la société mère supportera alors une charge d'impôts. Le retour au bénéfice s'entend après imputation des éventuels déficits propres aux filiales concernées. Les informations mentionnées concernant les déficits reportables et moins-values à long terme sont celles relatives au groupe intégré Bilendi (Bilendi Technology SARL, Dateos SARL, Fabuleos SAS, Badtech SAS).

• Déficits reportables : 3 162 076 Euros

• Moins-values à long terme : 480 401 Euros

Inventaire du portefeuille de valeurs mobilières

(Décret nº 83-1020 du 29/11/1983 - Article 47) (Décret nº 67-236 du 23/03/1967 - Articles 294 à 299)

Le portefeuille de valeurs mobilières se décompose comme suit à la clôture :

• Fonds communs de placement : Néant

• Actions Bilendi SA :

Valeur au bilan (nette) : 284 320 Euros

• Valeur de réalisation : 284 320 Euros

Valeur au 31/12/2022	437 204
Achats de l'année	1 341 391
Ventes de l'année	-1 494 275
Valeur au 31/12/2023 (brute)	284 320

Fillales et Participations_V 2

Déclaration au 31/12/2023

Dénomination	Capital	Q.P. Détenue	Val. brute Titres		Prêts, avances Chiffre d'affaires
Slège Social	Capitaux Propres Divid.encalss		Val. nette Titres	Cautions	Résultat
FILIALES (plus de 50%)
BILENDI TECHNOLOGY	7 622	100.00	58 693		5 639 198
4 rue de Ventadour, 75001 PARIS	873 259		58 693		572 956
DATEOS	40 000	100,00	228 002		543 346
4 rue de Ventadour, 75001 PARIS	493 531	200 000	228 002		172 548
BILENDI Ltd (Royaume-Uni) converti en €	1 112	100.00	9 663 457		13 395 636
8 Holyrood Street, London SE1 2E	2 874 904	564 273	9 663 457		253 640
FABULEOS	30 000	100.00	1 340 062		26 983
4 rue de Ventadour, 75001 PARIS	64 078		50 580		(4 758)
BILENDI GMBH (Allemagne)	126 850	100.00	24 838 509		20 654 151
Uhlandstrasse, 47 . 10719 Berlin	7 000 560	2 700 000	24 838 509		1 976 039
2WLS (Maroc) converti en €	55 667	51,00	450 124		1 536 300
7 Lotist IKS Maarouf, 20300 Casablanca	398 925		450 124		(309 072)
BADTECH	200 000	100.00	3 060 160		392 633
4 rue de Ventadour, 75001 PARIS	400 141		1 460 160		196 289
BILENDI A/S (Danemark) converti en €	67 236	100.00	6 077 311		3 812 722
Londongade 4, 5000 Odense C,	1 544 089	700 000	6 077 311		429 049
BILENDI SERVICES Ltd (Ile Maurice)	5	100.00	1 890		1 363 020
12th Raffles Tower, 19 Cybercity, Ebene,	38 157		1 890		26 614
iVOX BVBA (Belgique)	68 600	100.00	4 000 566		3 723 525
Engels Plein 35 Louvain Belgique	739 073		4 000 566		(27 247)
Bilendi Srl (ex VIA!) (Italie)	50 000	100.00	1 560 377		2 520 990
Via Gonzaga 7, 20123 Milano	76 493		1 560 377		(52 451)
BILENDI ESPANA, S.L.U. (Espagne)	10 000	100.00	14 676		523 017
CL Velazquez, 64-Madrid	53 930		14676		28 902
Bilendi Schweiz AG (Suisse) converti en €	107 991	100.00	46 769		329 644
Seefeldstrasse 287 - 8008 Zürich	188 441		46 769		29 968
Bilendi BV (Pays Bas)	30 000	100.00	33 873		814 217
Keizersgracht 62, 1015 CS AMSTERDAM	(341 482)		33 873		(246 977)
AUTRES TITRES

NEANT

Source des taux de conversion : Banque de France

AUTRES INFORMATIONS

1) Engagements retraite :

Aucun engagement en matière de retraite n'a été contracté en dehors de ceux résultant des obligations légales.

Dans le but de donner une meilleure information financière, la société a opté pour la méthode préférentielle de comptabilisation de l'engagement de retraite dans ses comptes sociaux. Le montant s'élève à 297.223 € au 31 décembre 2023.

Les hypothèses retenues pour le calcul de cette provision sont les suivantes :

• Départ volontaire à la retraite à l'âge de 65 ans pour les cadres et les non-cadres.
• Taux de revalorisation annuel des salaires de 3 %.
• Taux d'actualisation de 3.33 %.
• Taux de rotation des effectifs dégressifs en fonction de l'âge et tenant compte de la CSP des salariés.

2) Engagements donnés :

Une caution bancaire à première demande a été donnée en 2019 par LCL au propriétaire des locaux du 4 rue de Ventadour pour un montant de 238 800 €.

La société a souscrit au cours de l'exercice 2021, un emprunt auprès de LCL pour un montant de 6.000.000 euros pour une durée totale de sept ans. Le solde de cet emprunt après les remboursements déjà intervenus se montait à un total de 3 600 000,02 € au 31 décembre 2023. Bilendi SA a consenti, au profit de cette banque, en garantie de cet emprunt un nantissement des titres de sa filiale Bilendi Gmbh.

3) Informations concernant les entreprises liées :

· Participations :	51 374 469 € (valeur nette)
· Clients :	1 865 391 €
· Autres créances :	1 447 122 € (valeur nette)
· Emprunts divers :	3 868 470 €
· Fournisseurs :	2 056 986 €
· Autres dettes :	4 127 983 €
· Dividendes recus :	4 164 273 €

Les transactions entre les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché. Elles ne nécessitent pas d'information complémentaire visée à l'article R123-198 du code de commerce.

4) Rémunération des administrateurs :

La rémunération des mandataires sociaux et des membres des organes d'administration et de direction au titre des fonctions qu'ils occupent n'est pas communiquée dans la mesure où cela conduirait à divulguer indirectement des rémunérations individuelles.

Au titre de l'exercice 2023, les mandataires sociaux n'ont bénéficié d'aucun régime complémentaire de retraite spécifique. Il n'existe pas de prime d'arrivée et/ou de départ. Il a été payé des jetons de présence aux administrateurs pour un montant total de 84 000 €.

5) Comptes consolidés :

L'exercice 2023 a vu l'établissement des comptes consolidés du groupe Bilendi. Le périmètre est composé des sociétés suivantes (toutes intégrées globalement) :

BILENDI SA	BILENDI Technology SARL	RESPONDI Ltd
FABULEOS SAS	BADTECH SAS	BILENDI Ltd
BILENDI GmbH	2WLS SA	BILENDI SERVICES
BILENDI A/S	BILENDI O/Y	BILENDI A/B
iVOX BVBA	BILENDI SH
BILENDI SCHWEIZ AG	BILENDI ESPANA
DATEOS SARL	BILENDI BV

Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 14 juin 2024

Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 14 juin 2024- Ordre du jour

Relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

• Lecture du rapport de gestion de la Société du groupe du conseil d'administration ;
• Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés ;
• Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce ;
• Lecture du rapport du conseil d'administration établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du code de commerce ;
• Lecture du rapport du conseil d'administration établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du code de commerce ;
• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et affectation du résultat ;
• Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2023 ;
• Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce ;
• Approbation des rapports du conseil d'administration établis conformément aux dispositions des articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du code de commerce ;
• Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du code général des impôts ;
• Quitus aux administrateurs ;
• Allocation d'une rémunération aux administrateurs ;
• Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'opérer en bourse sur ses propres actions, modalités et plafond de l'autorisation ;
• Renouvellement de mandat de commissaire aux comptes titulaire ;
• Renouvellement du mandat de M. Eric Petco en qualité d'administrateur ;
• Constatation du décès d'un administrateur ;

Relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

• Lecture du rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale extraordinaire ;
• Introduction dans les statuts de la Société de la possibilité pour le Conseil d'administration de nommer des censeurs ; insertion corrélative d'un nouvel article 12.3 dans les statuts de la Société
• Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions de la Société (« AGA 2024 ») au profit de catégories de personnes dénommées ;
• Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société (« Options 2024 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes dénommées ;
• Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues par la Société ;
• Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par voie de rachat et d'annulation d'actions ;
• Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission de titres de capital de la Société avec suppression du droit

préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2, 1° du code monétaire et financier ;

• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations susvisées ;
• Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres ;
• Fixation du montant global des délégations conférées en vertu des délégations susvisées ;
• Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital au profit des salariés ;
• Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société ;

Relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

• Pouvoirs pour formalités.

Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 14 juin 2024- Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d'Administration

Mesdames, Messieurs,

Le présent document a pour objet de vous exposer les motifs des projets de résolutions soumises à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire qui se tiendra le 12 juin 2024, conformément à l'article L.225-115 3° du Code de commerce, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

• Lecture du rapport de gestion de la Société du groupe du conseil d'administration ;
• Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés ;
• Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce ;
• Lecture du rapport du conseil d'administration établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du code de commerce ;
• Lecture du rapport du conseil d'administration établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du code de commerce ;
• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et affectation du résultat ;
• Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2023 ;
• Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce ;
• Approbation des rapports du conseil d'administration établis conformément aux dispositions des articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du code de commerce ;
• Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du code général des impôts ;
• Quitus aux administrateurs ;
• Allocation d'une rémunération aux administrateurs ;
• Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'opérer en bourse sur ses propres actions, modalités et plafond de l'autorisation ;
• Renouvellement de mandat de commissaire aux comptes titulaire ;
• Renouvellement du mandat de M. Eric Petco en qualité d'administrateur ;
• Constatation du décès d'un administrateur ;

Relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

• Lecture du rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale extraordinaire ;
• Introduction dans les statuts de la Société de la possibilité pour le Conseil d'administration de nommer des censeurs ; insertion corrélative d'un nouvel article 12.3 dans les statuts de la Société
• Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions de la Société (« AGA 2024 ») au profit de catégories de personnes dénommées ;
• Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société (« Options 2024 ») avec suppression du droit

préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes dénommées ;

• Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues par la Société ;
• Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par voie de rachat et d'annulation d'actions ;
• Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission de titres de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2, 1° du code monétaire et financier ;
• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations susvisées ;
• Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres ;
• Fixation du montant global des délégations conférées en vertu des délégations susvisées ;
• Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital au profit des salariés ;
• Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société ;

Relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

• Pouvoirs pour formalités.

Les points figurant à l'ordre du jour et portant sur l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et l'administration et le contrôle de la société sont présentés dans le rapport de gestion établi par le conseil d'administration.

Il vous est proposé de conférer/renouveler diverses autorisations financières au conseil d'administration, dans les conditions exposées ci-après (et faisant l'objet de la huitième résolution à la vingt-troisième résolution), afin de permettre à la Société de disposer si besoin, avec rapidité et souplesse, de plusieurs possibilités d'émettre différentes valeurs mobilières prévues par la réglementation en vigueur, afin de réunir les moyens financiers nécessaires au fonctionnement et à la mise en œuvre de la stratégie de développement de la Société et de donner au conseil d'administration la plus grande latitude pour agir au mieux des intérêts de la Société dans les délais imposés par les opérations de marchés de capitaux.

La politique du conseil d'administration est de privilégier les opérations avec maintien du droit préférentiel de souscription. Toutefois, dans certains circonstances une suppression du droit préférentiel de souscription peut être privilégiée dans l'intérêt de la société et de ses actionnaires notamment pour prévoir la possibilité de rémunérer des apports en actions ou dans l'hypothèse d'un placement privé auprès d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs.

I. Examen d'un projet d'autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'opérer en bourse sur ses propres actions, modalités et plafond de l'autorisation (huitième résolution)

Nous vous proposons de consentir au conseil d'administration une autorisation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, à l'effet de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions. Cette nouvelle autorisation privera d'effet l'autorisation consentie par l'assemblée générale du 14 juin 2023 à compter de la mise en œuvre de la présente autorisation par le conseil d'administration.

Les objectifs d'un tel programme de rachat d'actions seraient les suivants :

• favoriser la liquidité des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• l'attribution d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de l'épargne salariale, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans tout autre condition permise par la réglementation ;
• conserver des actions pour les remettre ultérieurement en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe dans la mesure où cette pratique est autorisée;
• assurer la couverture de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• l'annulation des titres rachetés par voie de réduction de capital à des fins notamment d'optimisation du résultat net par action, sous réserve de l'adoption de la résolution ci-après visant à autoriser le conseil d'administration à réduire le capital social ;
• la mise en en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Nous vous proposons de fixer comme suit les limites de la présente autorisation :

• le prix maximum d'achat ne pourra pas excéder 40 euros par action (hors frais, hors commission), soit, compte tenu du nombre d'actions composant le capital social à ce jour, un montant théorique maximal d'achat de 18.253,16 euros, hors frais de négociation, étant précisé que ce prix d'achat fera l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation ;
• le nombre maximum d'actions pouvant être acheté ne pourra excéder 10 % du capital social (lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la période de l'autorisation), étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social.

Enfin, nous vous proposer de décider :

• qu'en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation

de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix d'achat fixé ci-avant sera ajusté par le conseil d'administration afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ;

• que les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d'offre publique, et notamment par voie de transfert de bloc de titres, par l'exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés ;
• de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et notamment conclure un contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissement, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l'Autorité des Marchés Financiers et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation ;
• de fixer à dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de la présente autorisation.

Cette autorisation mettrait fin, dès qu'elle serait mise en œuvre par le conseil d'administration, à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

II. Introduction dans les statuts de la Société de la possibilité pour le Conseil d'administration de nommer des censeurs ; insertion corrélative d'un nouvel article 12.3 dans les statuts de la Société (douzième résolution)

Nous vous proposons d'introduire dans les statuts de la Société la possibilité pour le Conseil d'administration de nommer des censeurs. Ceci permettrait à des personnalités extérieures de se familiariser avec le fonctionnement du Conseil d'administration avant éventuellement de le rejoindre.

En conséquence, nous vous proposons d'insérer dans les statuts de la Société un nouvel article 12.3 (Censeurs) qui serait rédigé comme suit :

« Article 12.3 - Censeurs

Le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires, personnes physiques ou morales, ou en dehors d'eux.

La durée de leurs fonctions est fixée par le Conseil d'Administration sans qu'elle puisse excéder quatre ans. Les censeurs sont toujours rééligibles. Le Conseil d'Administration peut, à tout moment, mettre fin à leur mandat, sans indemnité.

En cas de décès, démission ou cessation de fonctions d'un censeur pour tout autre motif, le Conseil d'Administration peut procéder à son remplacement pour la durée de ses fonctions restant à courir.

Les censeurs sont appelés à participer comme observateurs, avec voix consultative, aux travaux et réunions du Conseil d'Administration et peuvent être consultés par celui-ci ou par son Président.

Les censeurs peuvent être rémunérés, sur décision du Conseil d'Administration, par prélèvement sur l'enveloppe de la rémunération prévue pour les administrateurs. ».

III. Examen d'un projet d'autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions de la Société (« AGA 2024 ») au profit d'une catégorie de personnes dénommées (treizième résolution)

Nous vous proposons, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du code de commerce, de consentir au conseil d'administration une nouvelle autorisation à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, (i) au profit des membres du personnel salarié de la Société de son choix ainsi qu'au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d'intérêt économique de son choix dont la Société détiendrait au moins 10% du capital ou des droits de vote à la date d'attribution des actions concernées et/ou (ii) au profit des mandataires sociaux de la Société de son choix répondant aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1, II du code de commerce (les « Bénéficiaires ») à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société (les « AGA 2024 »).

Dans l'hypothèse où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé au jour de l'attribution gratuite des actions, les bénéficiaires potentiels pourraient être, en sus de ceux mentionnés ci-dessus, les salariés et les mandataires sociaux (répondant aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1, II du code de commerce) des sociétés liées à la Société telles que définies à l'article L 225-197-2 alinéas 2 et 3 du code de commerce.

La mise en place de place de nouveaux plans d'actions gratuites permettrait de motiver et d'associer aux résultats certains salarié s et/ou dirigeants sociaux afin notamment de pérenniser leur présence dans la Société.

Nous vous proposons de fixer comme suit les modalités de la présente autorisation :

Nous vous proposons de fixer à 80.000 actions l'une (soit pour information, un nombre d'actions représentant environ 1,75 % des actions existantes) de 0,08 euro de nominal l'une, le nombre total d'AGA 2024 susceptibles d'être attribuées gratuitement par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation :

• (i) le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 15 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration ; ce pourcentage est porté à 30 % lorsque l'attribution d'actions gratuites bénéficie à des membres du personnel salarié de la société représentant au moins 25 % du total des salaires bruts pris en compte pour la détermination de l'assiette des cotisations définie à l'article L. 242-1 du code de la sécurité sociale et versés lors du dernier exercice social et au moins 50 % du personnel salarié de la Société, et à 40 % lorsque cette attribution bénéficie à l'ensemble du personnel salarié de la Société. Au-delà du pourcentage de 15 %, l'écart entre le nombre d'actions distribuées à chaque salarié ne peut être supérieur à un rapport de un à cinq ;
• (ii) la limite de 15 % ci-dessus (ou de 30 % ou de 40 %, selon le cas) devra être appréciée lors de la première attribution d'actions par rapport au capital social existant à cette date et, par la suite, à l'occasion de chaque attribution successive, compte tenu de l'évolution du capital et en faisant masse de l'ensemble des actions attribuées gratuitement, étant précisé que ne sont pas prises en compte dans ces pourcentages les actions qui n'ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d'acquisition prévue au sixième

alinéa du I de l'article L. 225-197-1 du code de commerce ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l'obligation de conservation prévue au septième alinéa du I de l'article L. 225-197-1 du code de commerce.

L'acquisition définitive des AGA 2024 devra être soumise à des conditions déterminées par le conseil d'administration en tenant compte de la présence du bénéficiaire des AGA 2024 dans la Société ou dans l'une de ses filiales à l'issue de la période d'attribution et à des critères de performance financière.

Les actions qui seraient attribuées en application de la présente autorisation seront, au choix du conseil d'administration, soit des actions nouvelles provenant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves qui seraient prélevées sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission figurant au bilan de la Société et création d'actions nouvelles ordinaires de 0,08 euro de nominal chacune, soit des actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle dans les conditions prévues par la loi.

Conditions d'octroi des AGA 2024

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères fixés par le conseil d'administration, au terme d'une durée minimale de deux (2) ans (la « période d'acquisition ») et que la durée minimale de l'obligation de conservation (la « période de conservation ») des actions par les Bénéficiaires devra être fixée à deux (2) ans, étant toutefois précisé que le conseil d'administration est autorisé à supprimer ou réduire la période de conservation dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-1 du code de commerce le jour de l'attribution, à la condition expresse que la durée cumulée de la période d'acquisition et de conservation soit au moins égale à deux ans.

Nous vous proposons de décider, toutefois, que l'attribution des actions deviendra définitive avant le terme de la période d'acquisition, en cas d'invalidité du Bénéficiaire concerné correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du code de la sécurité sociale.

Sous les réserves ci-dessus, les AGA 2024 seront soumises aux exigences suivantes :

• a) Pour les bénéficiaires ayant la qualité de salarié ou de mandataire social : une période d'acquisition des titres égale à au moins deux (2) ans ;
• b) à l'issue de cette première période d'acquisition de deux (2) ans, une obligation de conservation minimale des actions de deux (2) ans ;
• b bis) En outre, en cas d'attribution d'AGA 2024 au Président-Directeur Général, celui-ci sera en outre tenu, à l'expiration de la période de conservation initiale et jusqu'à la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général, par une obligation de conserver au nominatif 25% des AGA 2024 ainsi acquises ;
• c) Condition de performance fixée par le Conseil d'administration pour tous les bénéficiaires.

Pendant la période de conservation, les actions attribuées seront personnelles, insaisissables et inaliénables (sauf en cas de décès ou d'invalidité du Bénéficiaire concerné correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du code de la sécurité sociale).

Les Bénéficiaires auront cependant la qualité d'actionnaires et jouiront de tous les droits attachés aux actions attribuées à compter de l'expiration de la période d'acquisition.

Nous précisons que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires, au profit des Bénéficiaires des actions qui seraient émises au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves sur laquelle il sera, le cas échéant, procédé à une imputation en cas d'émission d'actions nouvelles.

Enfin, nous vous proposons de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et dans les limites fixées par la présente résolution, à l'effet de :

• − fixer la ou les dates d'émission des actions nouvelles ;
• − déterminer le nombre exact d'actions à émettre ;
• − arrêter l'identité des Bénéficiaires des attributions d'actions gratuites, fixer le nombre d'actions attribuées à chacun d'entre eux ;
• − fixer les conditions et le cas échéant des critères d'attribution des AGA 2024, notamment soumettre l'attribution définitive des AGA 2024 à des conditions de performance financière et à des conditions de présence du Bénéficiaire dans la Société ou dans l'une de ses filiales ; prévoir, dans les conditions légales applicables pour les mandataires sociaux des clauses d'interdiction de revente de tout ou partie des titres jusqu'à la cessation des fonctions ;
• − fixer les durées de la période d'acquisition et de la période de conservation à un minimum de deux (2) ans pour chaque période;
• − prévoir, en cas d'attribution d'AGA 2024 au Président-Directeur Général, que celui-ci sera en outre tenu, à l'expiration de la période de conservation initiale et jusqu'à la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général par une obligation de conserver au nominatif 25% des AGA 2024 ainsi acquises ;
• − procéder, le cas échéant pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en vue de préserver les droits des Bénéficiaires à l'occasion d'éventuelles opérations sur le capital de la Société dans les conditions prévues par le règlement de plan d'AGA 2024 et/ou les dispositions légales en vigueur (étant précisé qu'en cas de survenance de tels ajustements, les actions attribuées en application de cet ajustement seront réputées attribuées définitivement le même jour que les actions initialement attribuées);
• − fixer le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;
• − décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises ;
• − décider et constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées ;
• − prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation exigée des Bénéficiaires pendant la durée décidée par le conseil d'administration ;
• − établir et le cas échéant modifier le plan d'attribution gratuite d'actions ;
• − accomplir tous actes et formalités nécessaires à l'effet, en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles émises, de constater la réalisation des augmentations de capital en découlant et procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation que nous vous proposons de lui consentir.

Il vous sera donné lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes dans lequel ils vous donneront leur appréciation sur les modalités envisagées de la présente opération.

IV. Examen d'un projet d'autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société (« Options 2024 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes dénommées (quatorzième résolution)

Nous vous proposons conformément aux dispositions de l'article L. 225-177 du code de

commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de certains salariés de la Société ou des sociétés ou groupement qui lui sont liées dans les conditions définies au 1° de l'article L. 225-180 du code de commerce et des dirigeants de la Société visés à l'article L. 225-185 du code de commerce les « Bénéficiaires »), des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles à émettre par la Société à titre d'augmentation de capital ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (les « Options 2024 » ou les « Options »).

Nous vous proposons de décide de fixer comme suit les termes de l'autorisation ainsi consentie au conseil d'administration :

• 1. Le nombre total des Options 2024 qui seront consenties par le conseil d'administration est limité à 60.000 Options 2024, chaque Option 2024 donnant le droit à la souscription et/ou à l'achat d'une action de la Société (soit pour information, au total un nombre d'actions représentant environ 1,31 % des actions existantes).
• 1. Le prix de souscription ou d'achat des actions issues des Options 2024 sera déterminé par le conseil d'administration au jour où les options seront consenties ainsi qu'il suit :
  2. a. Aussi longtemps que les actions seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth de Euronext Paris, le prix de souscription ou d'achat sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L. 225-177 du code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la date d'attribution des Options 2024 dans le respect des dispositions de l'article L. 225-177 du code de commerce ;
  3. b. En cas d'admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription ou d'achat des actions issues des Options 2024 ne pourrait pas être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant la date d'attribution, étant précisé en outre que, s'agissant des options d'achat, le prix d'achat de l'action, au jour où l'Option 2024 sera consentie, ne pourra également être inférieur au cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre de l'article L. 22-10-62 du code de commerce.

Le prix de souscription ou d'achat des actions ordinaires ainsi fixé ne pourra pas être modifié pendant la durée des Options 2024, sauf en cas de réalisation de l'une des opérations visées à l'article L. 225-181 du code de commerce. Tant que les Options 2024 n'auront pas été exercés, la Société ne pourra procéder aux opérations nécessitant la protection des droits des titulaires des Options 2024 en vertu notamment des dispositions des articles L. 225-181 et L. 228-99 du code de commerce qu'à la condition d'informer les titulaires des Options 2024 et de réserver leurs droits dans les conditions définies par le conseil d'administration qui utilisera la présente délégation. La préservation des droits des titulaires des Options 2024 sera effectuée au choix du conseil d'administration par l'application des mesures prévues au 1° et 2° de l'article L. 228-99 du code de commerce ou par l'ajustement autorisé au 3° dudit article. Pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l'ajustement prévu à l'article L. 228- 99 3° du code de commerce, l'ajustement sera précisé dans le contrat d'émission dont les termes seront arrêtés par le conseil d'administration, lequel fera application de la méthode prévue à l'article R. 228-91 du code de commerce (dans les opérations avec maintien du droit préférentiel de souscription le contrat d'émission devra opter soit pour la méthode de préservation prévue à l'article R. 228-91 1 a) du code de commerce soit pour celle prévue à l'article R. 228-91 1 b) du code de commerce), sous réserve des dispositions des articles R. 225-138 et suivants du code de commerce.

1. Conditions d'octroi ou d'exercice : l'octroi ou l'exercice des Options 2024 devront être soumis à des conditions déterminées par le conseil d'administration en tenant compte de la présence du bénéficiaire des Options 2024 dans la Société ou dans l'une de ses filiales et à des critères de performance financière fixés par le conseil d'administration et à d'éventuelles exigences telles que la durée de conservation des actions.

4. Il est d'ores et déjà convenu que la levée des Options 2024 ne pourra être effectuée que progressivement :

• 20 % maximum après la première date anniversaire d'attribution ;

• 40 % maximum (en ce compris tout exercice antérieur) après la deuxième date anniversaire d'attribution ;

• 60 % maximum (en ce compris tout exercice antérieur) après la troisième date anniversaire d'attribution ;

• 80 % maximum (en ce compris tout exercice antérieur) après la quatrième date anniversaire d'attribution et

• la totalité après la cinquième date anniversaire d'attribution.

• 1. Le délai pendant lequel les Options 2024 pourront être exercées sera de dix (10) ans à compter de leur date d'attribution par le conseil d'administration sous réserve de ce qui est précisé ci-dessus.
• 1. Il ne pourra être consenti d'Options 2024 aux salariés ou dirigeants sociaux détenant, au jour de la décision du conseil d'administration, une part du capital supérieure à 10 % et ce conformément à la loi.
• 1. La durée de l'autorisation est fixée à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.
• 1. Enfin, nous vous proposons de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales dans les limites fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et dans les limites fixées par l'assemblée, à l'effet de :
  2. fixer la liste des Bénéficiaires des Options 2024 et la répartition entre eux ;
  3. arrêter les modalités des plans d'Options 2024 et notamment fixer les conditions dans lesquelles les Options 2024 pourront être exercées dès lors que la levée des Options 2024 ne pourra être effectuée que progressivement :

• 20 % maximum après la première date anniversaire d'attribution ;

• 40 % maximum (en ce compris tout exercice antérieur) après la deuxième date anniversaire d'attribution ;

• 60 % maximum (en ce compris tout exercice antérieur) après la troisième date anniversaire d'attribution ;

• 80 % maximum (en ce compris tout exercice antérieur) après la quatrième date anniversaire d'attribution et

• la totalité après la cinquième date anniversaire d'attribution.

• fixer le(s) calendrier(s) d'exercice, les conditions d'exercice et notamment soumettre les levées d'Options à des conditions de performance financière et à des conditions de présence du Bénéficiaire dans la Société ou dans l'une de ses filiales ; prévoir une période initiale pendant laquelle les Options 2024 ne pourront pas être exercées, ainsi que des dispositions relatives à la conservation des actions ; prévoir, dans les conditions légales applicables, pour les mandataires sociaux des clauses d'interdiction de levée des options ou de revente de tout ou partie des titres jusqu'à à la cessation de leurs fonctions ;

• décider des conditions et des modalités dans lesquelles le prix et le nombre d'actions pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières visées à l'article L. 225- 181 du code de commerce ;
• prévoir, s'il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement les levées d'options

pendant un délai maximum de trois (3) mois en cas d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ;

• accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire ;
• déléguer, s'il le juge opportun, tous pouvoirs au directeur général pour constater les augmentations de capital et modifier les statuts ;
• sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Nous précisons qu'en application des dispositions de l'article L. 225-178 du code de commerce, la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des Options 2024, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'Options 2024. Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation que nous vous proposons de lui consentir.

Il vous sera donné lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes dans lequel ils vous donneront leur appréciation sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat des actions.

V. Examen d'un projet d'autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues par la Société (quinzième résolution)

Nous vous proposons de consentir au conseil d'administration les autorisations suivantes àl'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues par la Société :

− Autorisation, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10- 62 du code de commerce, à l'effet d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société qu'elle détient par suite de la mise en œuvre de tout programme de rachat d'actions mis en œuvre par la Société, dans la limite de 10 % du nombre total d'actions composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois.

En conséquence, nous vous proposons de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour :

• − procéder à la réduction de capital par annulation d'actions ;
• − arrêter le montant définitif de la réduction de capital,
• − fixer les modalités définitives de la réduction de capital et en constater la réalisation ;
• − imputer la différence entre la valeur comptable et valeur nominale des actions annulées sur tout poste de réserves disponibles ;
• − procéder à la modification corrélative des statuts, et d'une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation des autorisations conférées par la présente résolution.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de l'assemblée. Elle annulerait celle consentie par l'assemblée générale du 14 juin 2023 à compter de la mise en œuvre par le conseil d'administration, de l'autorisation de rachat par la société de ses propres actions objet de la huitième résolution.

Il vous sera donné lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes dans lequel ils vous donneront leur appréciation sur les causes et conditions de la présente opération.

VI. Examen d'un projet d'autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par voie de rachat et d'annulation d'actions (seizième résolution)

Nous vousproposonsd'autoriserle conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du code de commerce, à réaliser, en une ou plusieurs fois, une réduction de capital d'un montant nominal maximum de 68.000 euros par voie de rachat par la Société, en vue de leur annulation, d'un nombre maximum de 850.000 actions de 0,08 euro de nominal, pour un prix maximum de 40 euros par action (hors frais d'acquisition), dans la limite d'un prix global maximum de 34.000.000 euros.

L'offre de rachat prendra la forme d'une offre de rachat d'actions proposée à l'ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L. 225-207 et R. 225-153 et suivants du code de commerce ;

Il serait proposé de décider que l'excédent du prix de rachat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur tout poste de réserves disponibles ;

décide que les actions rachetées seront annulées conformément à la loi et aux règlements et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à la date d'acquisition par la Société.

Enfin, il serait proposé de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour :

• − arrêter le prix unitaire définitif de rachat des actions dans la limite précitée,
• − arrêter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l'offre publique de rachat d'actions, procéder pour chaque actionnaire vendeur à la réduction proportionnelle du nombre d'actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital à due concurrence des actions achetées, conformément aux dispositions de l'article R. 225–155 du code de commerce ;
• − imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l'offre publique de rachat d'actions, et la valeur nominale des actions annulées, sur tout poste de réserve dont la Société a la libre disposition ;
• − en cas d'opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ;
• − procéder à la modification corrélative des statuts, et d'une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l'autorisation conférée par la présente résolution.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle annulerait celle consentie par l'assemblée générale du 14 juin 2023.

Il vous sera donné lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes dans lequel ils vous donneront leur appréciation sur les causes et conditions de la présente opération.

VII. Examen d'un projet de délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (dix-septième résolution)

Nous vous proposons de déléguer votre compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d'actions de la Société et/ou de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières ou titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société (en ce compris l'attribution de BSA à titre gratuit) ou, conformément aux dispositions de l'article L. 228- 93 du code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration décidera ; étant précisé que l'émission d'actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence serait exclue de la présente délégation ; étant également précisé que les valeurs mobilières ainsi émises pourront constituer en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires.

Les limites des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence seraient les suivantes :

• a. le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme est fixé à 150.000 euros, étant précisé :
  • que ce montant s'imputera sur le plafond global de 180.000 euros visé à la vingt et unième résolution ci-après ;
  • qu'à ce montant global s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu'à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
• b. le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra excéder 10.000.000 d'euros ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant, étant précisé que :
  • ce montant s'imputant sur le plafond global visé à la dix-septième résolution ciaprès ;
  • ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement audessus du pair ;
  • ce montant ne s'applique aux titres de créances dont l'émission est légalement du ressort du conseil d'administration ;

Les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation ;

Le conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, d'actions ou de valeurs mobilières, le conseil d'administration aura la faculté, conformément à l'article L. 225-134 du code de commerce, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés ci-après :

• limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'augmentation décidée,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

La décision de délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;

Les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires des actions anciennes ;

En cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

Nous vous proposons de décider que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la délégation de compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet notamment de :

• fixer les conditions d'émission (notamment le prix d'émission), de souscription et de libération des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation ;
• décider, en cas d'émission de titres d'emprunt, de leur caractère subordonné ou non

(et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou à l'attribution de titres de créances ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;
• suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
• procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ;
• d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.

Nous vous rappelons enfin que le conseil d'administration devra au moment où il fera usage de la délégation que nous vous proposons de lui consentir, établir un rapport complémentaire conformément aux prescriptions de l'article R. 225-116 du code de commerce.

De même, les commissaires aux comptes établiront un rapport complémentaire dans lequel ils vous rendront compte de la conformité des modalités de l'opération au regard de l'autorisation donnée par votre assemblée et des indications fournies à celle-ci ainsi que leur avis surle choix des éléments de calculduprix d'émissionet sur sonmontantdéfinitif, ainsi que sur l'incidence de la ou des émission(s) sur la situation des titulaires de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social.

Ces rapports complémentaires seront immédiatement mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze (15) jours suivant la réunion du conseil d'administration et portés à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale.

Cette autorisation serait consentie pour une durée vingt-six (26) mois. Elle annulerait celle consentie par l'assemblée générale du 14 juin 2023.

VIII. Examen d'un projet de délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission de titres de capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2, 1° du code monétaire et financier (dix-huitième résolution)

Nous vous proposons de consentir une délégation au conseil d'administration à l'effet de procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, à l'émission, par une offre visée à l'article L. 411-2, 1° du code monétaire et financier, par l'émission d'actions de la Société et/ou de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières ou titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou, conformément aux dispositions de l'article L. 228-93 du code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration décidera ; étant précisé que l'émission d'actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence serait exclue de la présente délégation ; étant également précisé que les valeurs mobilières ainsi émises pourront constituer en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires ;

Nous vous proposons de fixer comme suit les limites des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence :

• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de ladite délégation est fixé à 36.000 euros (représentant à titre d'information 450.000 actions soit 9,84% du montant total des actions), étant précisé que :

• (i) le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global de 180.000 euros prévu à la vingt et unième résolution ci-après ;

• (ii) à ce montant global s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu'à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ;
• le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra excéder 10.000.000 d'euros ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant, étant précisé que :
  • (i) ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement audessus du pair ;
  • (ii) ce montant s'imputant sur le plafond global visé à la dix-septième résolution ci-après ;
  • (iii) ce montant ne s'applique aux titres de créances dont l'émission est légalement du ressort du conseil d'administration ;
• le montant total des titres de capital susceptibles d'être émis au titre de la présente délégation ne pourra excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l'article L.411-2,1° du code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital social par an conformément à l'article L. 225- 136, 2° du code de commerce, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d'administration d'utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions ;

Pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l'article L 225-135-1 du code de commerce, si le conseil d'administration constate une demande excédentaire, cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pouvant toutefois excéder 15 % de l'émission initiale ;

En cas d'insuffisance des souscriptions, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il détermine, les facultés offertes par les 1° et 2° de l'article L. 225-134 du code de commerce ;

Il vous sera demander de prendre acte que la présente délégation emporterait de plein droit au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit immédiatement ou à terme ;

Nous vous proposons de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente proposition, au profit des personnes visées à l'article L. 411-2, 1° du code monétaire et financier ;

La suppression du droit préférentiel de souscription permettrait à de nouveaux investisseurs de rentrer dans le capital de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-136, 1° du code de commerce que, nous vous proposons de décider que :

• le prix d'émission des actions qui seront émises en vertu de la présente délégation sera fixée par le conseil d'administration et sera au moins égal à la valeur nominale desdites actions à la date d'émission et décide en outre que le prix sera fixé en prenant en compte les opportunités de marché et ne sera pas inférieur à la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission moins une décote maximum de 5 %, étant précisé que si, lors de l'utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-52 du code de commerce ;

• le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini à l'alinéa précédent ;

Enfin, nous vous demanderons de donner toute compétence au conseil d'administration, dans les conditions fixées par la loi avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre, la présente délégation, à l'effet notamment :

• de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation ;
• de fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;
• de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
• de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ;
• de constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ;
• d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission des titres de capital qui seraient émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

Il vous sera donné lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes qui vous donneront son avis sur la suppression du droit préférentiel de souscription.

Nous vous rappelons enfin que le conseil d'administration devra au moment où il fera usage de la délégation que nous vous proposons de lui consentir, établir un rapport complémentaire conformément aux prescriptions de l'article R. 225-116 du code de commerce.

De même, les commissaires aux comptes établiront un rapport complémentaire dans lequel ils vous rendront compte de la conformité des modalités de l'opération au regard de l'autorisation donnée par l'assemblée et des indications fournies à celle-ci ainsi que leur avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant définitif, ainsi que sur l'incidence de la ou des émission(s) sur la situation des titulaires de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social et sur la valeur boursière de l'action.

Ces rapports complémentaires seront immédiatement mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze (15) jours suivant la réunion du conseil d'administration et portés à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale.

Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l'assemblée.

IX. Projet de délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations susvisées (dix-neuvième résolution)

Nous vous proposons de déléguer votre compétence au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadredes augmentationsde capital avec ou sans droit préférentiel de souscription qu'il déciderait en vertu des délégations de compétence ci-avant proposées.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 du code de commerce, le conseil d'administration serait autorisé, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, àfaire usage de cette faculté, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission (à ce jour, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale) ;

Le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s'imputerait sur le montant du plafond global visé à la dix-septième résolution ci-après, montant auquel s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;

Cette délégation serait donnée pour une durée de vingt-six (26) mois.

Nous vous précisons que dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente proposition de délégation de compétence, il en rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante.

X. Examen d'un projet de délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres (vingtième résolution)

Nous vous proposons également de déléguer votre compétence au conseil d'administration avec faculté de subdélégation, à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution gratuite d'actions nouvelles ou par élévation du nominal des actions ou encore par l'emploi conjugué de ces deux procédés ;

Nous vous proposons de décider que le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de ladite délégation serait fixé à 50.000 euros, étant précisé que :

• qu'à ce montant global s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu'à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

• ce montant ne pourra excéder le montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices disponibles au jour de l'augmentation de capital ;

Nous vous proposons de décider, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du code de commerce, qu'en cas d'usage de la présente délégation par le conseil d'administration, les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus ;

Nous vous proposons de décider que le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ladite délégation de compétence, à l'effet notamment de :

• fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ;
• procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• et, d'une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.

Cette délégation qui serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l'assemblée, priverait d'effet la délégation antérieure ayant le même objet.

XI. Fixation du montant global des délégations conférées en vertu des délégations susvisées (vingt et unième résolution)

Nous vous proposons de fixer comme suit le montant des émissions qui seraient décidées parle conseil d'administration envertudes délégationsdecompétence ci-avantproposées :

• le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des dix-septième (maintien du DPS), dix-huitième (suppression DPS L 411-2), dix-neuvième (augmentation de 15%) résolutions ci-avant ne pourra excéder 180.000 euros, étant précisé que s'ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu des, dix-septième, dixhuitième, dix-neuvième résolutions ci-avant ne pourra excéder 10.000.000 d'euros.

XII. Examen d'un projet de délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital au profit des salariés (vingt-deuxième résolution)

Nous vous rappelons qu'en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce d'une part, et des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail d'autre part, des obligations particulières incombent aux sociétés par actions en matière d'augmentation de capital et notamment prévoient une obligation pour l'assemblée générale, lors de toute décision d'augmentation de capital par apport en numéraire, immédiate ou différée, de se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail.

En conséquence, sous la condition suspensive de l'approbation de l'une de proposition ci-avant tendant à réaliser une augmentation de capital, nous vous proposons de déléguer votre compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'augmentation du capital social, d'un montant nominal maximum de 18.200 euros, par émission d'actions ou de tout autre titre de capital réservés aux adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l'article L. 3332-18 du code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans les conditions équivalentes), mis en place par la Société ou au sein du groupe constitué par la Société et les sociétés incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes en application des dispositions de l'article L. 3344-1 du code du travail (les « Adhérents à un PEE ») ;

Le prix de souscription d'une action ou de tout autre titre de capital qui serait émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail ;

En conséquence, il vous sera demandé de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L. 225-132 du code de commerce et de réserver la souscription aux titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation aux Adhérents à un PEE ;

Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter de l'assemblée. Elle priverait d'effet la délégation antérieure ayant le même objet.

Enfin, il vous sera proposé de décider que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation, constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

Il vous sera donné lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes qui vous donnera son avis sur la suppression du droit préférentiel de souscription.

Nous vous rappelons enfin que le conseil d'administration devra au moment où il fera usage de la délégation que nous vous proposons de lui consentir, établir un rapport complémentaire conformément aux prescriptions de l'article R. 225-116 du code de commerce.

De même, les commissaires aux comptes établiront un rapport complémentaire dans lequel ils vous rendront compte de la conformité des modalités de l'opération au regard de l'autorisation donnée par votre assemblée et des indications fournies à celle-ci ainsi que leur avis surle choix des éléments de calcul duprix d'émissionet sur sonmontantdéfinitif, ainsi que sur l'incidence de la ou des émission(s) sur la situation des titulaires de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social.

XIII. Examen d'un projet de délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société (vingt-troisième résolution)

En cas d'offre publique portant sur les titres de la Société, nous vous proposons de déléguer votre compétence au conseil d'administration, à l'effet (i) de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission de bons permettant de

souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société, (ii) de décider leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique ainsi que (iii) de fixer les conditions d'exercice et les autres caractéristiques desdits bons ;

Nous vous proposer de fixer le nombre maximal de bons de souscription pouvant être émis à celui des actions composant le capital lors de l'émission des bons ;

Par ailleurs, le montant nominal total de l'augmentation de capital pouvant résulter de l'exercice de ces bons de souscription ne pourrait excéder 100 % du montant nominal du capital social, et qu'à ce montant global s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. A cet égard, nous vous précisons que le plafond de l'augmentation de capital objet de la présente délégation serait indépendant du plafond global mentionné ci-avant.

Enfin, nous vous demanderons de donner toute compétence au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre, la présente délégation, à l'effet notamment de :

• déterminer (i) les conditions relatives à l'émission et à l'attribution gratuite de ces bons de souscription d'actions, avec faculté d'y surseoir ou d'y renoncer, et (ii) le nombre de bons à émettre ;
• fixer les conditions d'exercice et les caractéristiques de ces bons dans le respect des dispositions légales en vigueur notamment le prix d'exercice et les modalités de détermination de ce prix ;
• fixer les conditions de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de ces bons de souscription d'actions, fixer la date de jouissance, même rétroactive des actions à émettre, suspendre l'exercice de valeurs mobilières et, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnées par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondants et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre ;
• fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de bons, conformément aux dispositions réglementaires ou contractuelles ;
• d'une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération sur le fondement de la présente délégation, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de ces opérations, constater le cas échéant la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l'exercice de ces bons et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

Nous vous précisons que la présente autorisation emporterait de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;

Nous vous précisions également que ces bons de souscription d'actions deviendraient caducs de plein droit dès que l'offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seront devenus caducs par effet de la loi ne sont pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis dans les conditions indiquées ci-dessus ;

Nous vous rappelons enfin que le conseil d'administration devra, au moment où il fera usage de la délégation consentie par l'assemblée générale, établir un rapport complémentaire conformément aux prescriptions de l'article R. 225-116 du code de commerce.

De même, les commissaires aux comptes établiront un rapport complémentaire lors de l'utilisation de la présente délégation par le conseil d'administration.

Ces rapports complémentaires seront immédiatement mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze (15) jours suivant la réunion du conseil d'administration et portés à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale.

Cette délégation serait consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de l'assemblée et priverait d'effet la délégation antérieure ayant le même objet.

XIV. Marche des affaires sociales

Nous vous invitons à vous reporter au rapport de gestion qui sera soumis à votre approbation ce jour et qui vous donnera toutes les indications utiles sur la marche des affaires sociales au cours de l'exercice écoulé et depuis le 1er janvier 2024.

Compte tenu de ce qui précède, nous vous remercions de bien vouloir passer au vote des résolutions qui vous sont proposées.

Le conseil d'administration

Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 14 juin 2024- Rapport spécial sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles l. 225-177 a l. 225-186 du code de commerce

Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L 225-184 du code de commerce, nous vous rendons compte des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225- 186 dudit code relatifs aux options d'achat ou souscription d'actions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

• I. ETAT DES EMISSIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS DE LA SOCIETE A CE JOUR
  • 1- Concernant les 100.000 options de souscription ou d'achat d'actions 2014-1 (les « Options 2014-1 ») autorisées par l'assemblée générale du 19 juin 2014

Aux termes des délibérations en date du 19 juin 2014, l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire a autorisé le conseil d'administration, pour une période de 38 mois, soit jusqu'au 18 août 2017, à émettre un nombre maximum de 100.000 Options 2014-1. Elle a, en outre, décidé de fixer le plafond global des émissions des Options 2014-1, des BCE 2014- 1, des BSA 2014-1 et des actions gratuites AGA 2014-1 dont l'émission a été autorisée par ladite assemblée, à un nombre maximum de 100.000 titres.

Sur les 14.000 Options 2014-1 attribuées par le conseil d'administration du 5 décembre 2014, 10.000 Options 2014-1 sont devenues caduques du fait du départ des salariés concernés et 4.000 Options 2014-1 ont été levées au cours de l'exercice 2022.

Le solde des Options 2014-1 pouvant être émis jusqu'au 18 août 2017 n'avait pas été émis.

2- Concernant les 60.000 options de souscription ou d'achat d'actions 2015-1 (les « Options 2015-1 ») autorisées par l'assemblée générale du 30 juin 2015

Aux termes des délibérations en date du 30 juin 2015, l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire a autorisé le conseil d'administration, pour une période de 38 mois, soit jusqu'au 29 août 2018, à émettre un nombre maximum de 60.000 Options 2015-1. Elle a, en outre, décidé de fixer le plafond global des émissions des Options 2015-1 et des BSA 2015-1 dont l'émission a été autorisée par ladite assemblée, à un nombre maximum de 60.000 titres.

Attributions décidées par le conseil d'administration du 16 décembre 2015 :

• 8.000 Options 2015-1 ont été attribuées ; elles ont toutes être levées en 2023 au prix de 4,12 euros par action ;

Attributions décidées par le conseil d'administration du 13 décembre 2016 :

• Parmi les 26.000 Options 2015-1 attribuées, 10.000 Options 2015-1 sont devenues caduques du fait du départ des salariés concernés et 16.000 Options 2015-1 restent en cours de validité. Elles pourront être levées au prix de 5,90 euros par action jusqu'au 12 décembre 2024 ;

Attributions décidées par le conseil d'administration du 12 décembre 2017 :

• 17.000 Options 2015-1 ont été attribuées, 4.000 Options 2015-1 sont devenues caduques du fait du départ des salariés concernés, 3.500 Options 2015-1 ont été levées au cours de l'exercice 2021 et 9.500 Options 2015-1 restent en cours de validité, elles pourront être levées au prix de 10,66 euros par action jusqu'au 11 décembre 2025 ;

Le solde des Options 2015-1 pouvant être émis jusqu'au 29 août 2018 n'avait pas été émis. Elles sont donc perdues

3- Concernant les 80.000 options de souscription ou d'achat d'actions 2016-1 (les « Options 2016-1 ») autorisées par l'assemblée générale du 23 juin 2016

Aux termes des délibérations en date du 23 juin 2016, l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire a autorisé le conseil d'administration, pour une période de 38 mois, soit jusqu'au 22 août 2019, à émettre un nombre maximum de 80.000 Options 2016-1. Elle a, en outre, décidé de fixer le plafond global des émissions des Options 2016-1 et des BSA 2016-1 dont l'émission a été autorisée par ladite assemblée, à un nombre maximum de 80.000 titres.

Attributions décidées par le conseil d'administration du 9 juillet 2019 :

• 69.000 Options 2016-1 ont été attribuées, 5.000 Options 2016-1 sont devenues caduques du fait du départ des salariés concernés, 8.000 Options 2016-1 ont été levées au cours de l'exercice 2021, 2.500 Options 2016-1 ont été levées au cours de l'exercice 2022 et 53.500 Options 2016-1 restent en cours de validité ; elles pourront être levées au prix de 10,15 euros par action jusqu'au 8 juillet 2027 ;

Le solde des Options 2016-1 pouvant être émis jusqu'au 22 août 2019 n'avait pas été émis. Elles sont donc perdues.

4- Concernant les 40.000 options de souscription ou d'achat d'actions 2018-1 (les « Options 2018-1 ») autorisées par l'assemblée générale du 21 juin 2018

Aux termes des délibérations en date du 21 juin 2018, l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire a autorisé le conseil d'administration, pour une période de 38 mois, soit jusqu'au 20 août 2021, à émettre un nombre maximum de 40.000 Options 2018-1.

Attributions décidées par le conseil d'administration du 7 juillet 2021 :

• Les 40.000 Options 2018-1 ont été attribuées ; elles pourront être levées au prix de 14,35 euros par action jusqu'au 6 juillet 2029.
• 5- Concernant les 80.000 options de souscription ou d'achat d'actions 2020-1 (les « Options 2020-1 ») autorisées par l'assemblée générale du 11 juin 2020

Aux termes des délibérations en date du 11 juin 2020, l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire a autorisé le conseil d'administration, pour une période de 38 mois, soit jusqu'au 10 août 2023, à émettre un nombre maximum de 80.000 Options 2020-1.

Attributions décidées par le conseil d'administration du 7 juillet 2021 :

• 12.000 Options 2020-1 ont été attribuées ; elles pourront être levées au prix de 14,35 euros par action jusqu'au 6 juillet 2029.

Attributions décidées par le conseil d'administration du 15 décembre 2022 :

• 57.000 Options 2020-1 ont été attribuées, sous conditions de présence et de performance ; elles pourront être levées au prix de 19,75 euros par action jusqu'au 14 décembre 2030. Parmi celles-ci, 10.000 Options 2020-1 sont devenues caduques du fait de départ d'un salarié ou de la non-qualité de salarié.

Le solde des Options 2020-1 pouvant être émis jusqu'au 10 août 2023 n'a pas été émis. Elles sont donc perdues.

• II. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE
  • 1. Options consenties par la Société aux mandataires sociaux de la Société Néant
  • 2. Options consenties aux mandataires sociaux de la Société par les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L 225-180 du code de commerce Néant
  • 3. Options consenties aux mandataires sociaux de la Société par les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du code de commerce Néant
• III. ACTIONS ACHETEES OU SOUSCRITES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX DURANT L'EXERCICE ECOULE SUR LEVEE D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS
  • 1. Actions de la Société achetées ou souscrites par les mandataires sociaux Néant
  • 2. Actions des sociétés liées à la Société dans les conditions prévues à l'article L 225-180 du code de commerce achetées ou souscrites par les mandataires sociaux Néant
  • 3. Actions des sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du code de commerce achetées ou souscrites par les mandataires sociaux Néant
• IV. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE A CHACUN DES DIX SALARIES DE LA SOCIETE NON MANDATAIRES SOCIAUX DONT LE NOMBRE D'OPTIONS AINSI CONSENTIES EST LE PLUS ELEVE
  • 1. Options consenties par la Société

Néant

• 2. Options consenties par les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du code de commerce Néant
• V. ACTIONS ACHETEES OU SOUSCRITES DURANT L'EXERCICE ECOULE SUR LEVEE D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS PAR CHACUN DES DIX SALARIES DE LA SOCIETE NON MANDATAIRES SOCIAUX (les « Bénéficiaires ») DONT LE NOMBRE D'ACTIONS AINSI ACHETEES OU SOUSCRITES EST LE PLUS ELEVE
  • 1. Actions de la Société achetées ou souscrites par les Bénéficiaires Néant
• 2. Actions des sociétés liées à la Société dans les conditions prévues à l'article L 225-180 du code de commerce achetées ou souscrites par les Bénéficiaires Néant
• VI. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX SALARIES DES FILIALES DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Néant

VII. REPARTITION DES OPTIONS CONSENTIES ENTRE LES BENEFICIAIRES

Néant

Le conseil d'administration

__________________________

Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 14 juin 2024- Texte des projets de résolutions

PROJETS DE RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Première résolution

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et affectation du résultat

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023, approuve les comptes annuels dudit exercice, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte pour ledit exercice un bénéfice net comptable d'un montant de 5 797 592 euros.

L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice dudit exercice :

• à hauteur de 128 euros à la réserve légale ;

• à hauteur de 5 797 464 euros au poste « Report à nouveau ».

L'assemblée générale constate qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices écoulés.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2023

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration incluant le rapport de gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte pour ledit exercice un bénéfice comptable d'un montant de 2 802 061 euros.

Troisième résolution

Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution

Approbation des rapports du conseil d'administration établis conformément aux dispositions des articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, approuve, pour autant que de besoin, les termes des rapports établis par le conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du code de commerce relatifs, respectivement, aux attributions d'options de souscriptions ou d'achat d'actions et aux attributions d'actions gratuites.

Cinquième résolution

Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du code général des impôts

En application de l'article 223 quater du code général des impôts, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, approuve le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code engagées au cours de l'exercice écoulé s'élevant à 0 euro et constate qu'aucun impôt n'a été supporté à ce titre.

Sixième résolution

Quitus aux administrateurs

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de leur gestion pour l'exercice écoulé.

Septième résolution

Allocation d'une rémunération aux administrateurs

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, autorise l'allocation d'une somme de 100.000 euros aux administrateurs à titre de rémunération pour l'exercice en cours et pour les exercices suivants, et ce jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée générale.

Huitième résolution

Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'opérer en bourse sur ses propres actions, modalités et plafond de l'autorisation

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée

générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, du Règlement Européen n° 596/2014 sur les abus de marchés, des Actes de la Commission Européenne qui lui sont rattachés et des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, et par les pratiques de marchés admises par l'Autorité des marchés financiers, le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer en bourse sur ses propres actions, en vue :

• de favoriser la liquidité des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• de l'attribution d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de l'épargne salariale, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans tout autre condition permise par la réglementation ;
• de conserver des actions pour les remettre ultérieurement en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe dans la mesure où cette pratique est autorisée;
• d'assurer la couverture de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• de l'annulation des titres rachetés par voie de réduction de capital à des fins notamment d'optimisation du résultat net par action, sous réserve de l'adoption de la résolution ci-après visant à autoriser le conseil d'administration à réduire le capital social ;
• de la mise en en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les rachats sont autorisés dans les conditions suivantes :

• le prix maximum d'achat ne pourra pas excéder 40 euros par action (hors frais, hors commission), soit, compte tenu du nombre d'actions composant le capital social à ce jour, un montant théorique maximal d'achat de 18.253.116 euros, hors frais de négociation, étant précisé que ce prix d'achat fera l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation ;
• le nombre maximum d'actions pouvant être acheté ne pourra excéder 10 % du capital social, (lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la période de l'autorisation), étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social.

L'assemblée générale décide :

• qu'en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix d'achat fixé ci-avant sera ajusté par le conseil d'administration afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ;

• que les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d'offre publique, et notamment par voie de transfert de bloc de titres, par l'exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés ;

• de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et notamment conclure un contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissement, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l'Autorité des Marchés Financiers et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation ;
• de fixer à dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de la présente autorisation.

Cette autorisation mettra fin, dès qu'elle sera mise en œuvre par le conseil d'administration, à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution

Renouvellement de mandat de commissaire aux comptes titulaire

L'assemblée générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Deloitte & Associés arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, le cabinet le Deloitte & Associés sis 185, Avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029 et devant se tenir en 2030.

Dixième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Eric Petco

L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de M. Eric Petco arrive à expiration à l'issue de l'assemblée de ce jour, décide de renouveler son mandat d'administrateur pour une durée de six (6) années qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2029 et devant se tenir en 2030.

Onzième résolution

Constatation du décès d'un administrateur

L'assemblée générale constate le décès de Monsieur Emmanuel Brizard, administrateur, survenu en janvier 2024.

PROJETS DE RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Douzième résolution

Introduction dans les statuts de la Société de la possibilité pour le Conseil d'administration de nommer des censeurs ; insertion corrélative d'un nouvel article 12.3 dans les statuts de la Société

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide d'introduire dans les statuts de la Société la possibilité pour le Conseil d'administration de nommer des censeurs.

En conséquence, l'assemblée générale décide d'insérer dans les statuts de la Société un nouvel article 12.3 (Censeurs) rédigé comme suit :

« Article 12.3 - Censeurs

Le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires, personnes physiques ou morales, ou en dehors d'eux.

La durée de leurs fonctions est fixée par le Conseil d'Administration sans qu'elle puisse excéder quatre ans. Les censeurs sont toujours rééligibles. Le Conseil d'Administration peut, à tout moment, mettre fin à leur mandat, sans indemnité.

En cas de décès, démission ou cessation de fonctions d'un censeur pour tout autre motif, le Conseil d'Administration peut procéder à son remplacement pour la durée de ses fonctions restant à courir.

Les censeurs sont appelés à participer comme observateurs, avec voix consultative, aux travaux et réunions du Conseil d'Administration et peuvent être consultés par celui-ci ou par son Président.

Les censeurs peuvent être rémunérés, sur décision du Conseil d'Administration, par prélèvement sur l'enveloppe de la rémunération prévue pour les administrateurs. ».

Treizième résolution

Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions de la Société (« AGA 2024 ») au profit de catégories de personnes dénommées et soumises à des conditions de présence et de performance

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, (i) au profit des membres du personnel salarié de la Société de son choix ainsi qu'au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d'intérêt économique de son choix dont la Société détiendrait au moins 10% du capital ou des droits de vote à la date d'attribution des actions concernées et/ou (ii) au profit des mandataires sociaux de la Société de son choix et/ou au profit des mandataires sociaux de la Société de sociétés ou groupements d'intérêt économique dont la Société détiendrait au moins 10% du capital ou des droits de vote à la date d'attribution des actions concernées de son choix répondant aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1, II du code de commerce (les « Bénéficiaires ») à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société (les « AGA 2024 »).

Dans l'hypothèse où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé au jour de l'attribution gratuite des actions, les bénéficiaires potentiels pourraient être, en sus de ceux mentionnés ci-dessus, les salariés et les mandataires sociaux (répondant aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1, II du code de commerce) des sociétés liées à la Société telles que définies à l'article L 225-197-2 alinéas 2 et 3 du code de commerce.

L'autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

L'assemblée générale décide de fixer à 80.000 actions de 0,08 euro de nominal l'une (soit pour information, un nombre d'actions représentant environ 1,75 % des actions existantes), le nombre total d'AGA 2024 susceptibles d'être attribuées gratuitement par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation :

• (i) le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 15 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration ; ce pourcentage est porté à 30 % lorsque l'attribution d'actions gratuites bénéficie à des membres du personnel salarié de la société représentant au moins 25 % du total des salaires bruts pris en compte pour la détermination de l'assiette des cotisations définie à l'article L. 242-1 du code de la sécurité sociale et versés lors du dernier exercice social et au moins 50 % du personnel salarié de la Société, et à 40 % lorsque cette attribution bénéficie à l'ensemble du personnel salarié de la Société. Au-delà du pourcentage de 15 %, l'écart entre le nombre d'actions distribuées à chaque salarié ne peut être supérieur à un rapport de un à cinq ;
• (ii) la limite de 15 % ci-dessus (ou de 30 % ou de 40 %, selon le cas) devra être appréciée lors de la première attribution d'actions par rapport au capital social existant à cette date et, par la suite, à l'occasion de chaque attribution successive, compte tenu de l'évolution du capital et en faisant masse de l'ensemble des actions attribuées gratuitement, étant précisé que ne sont pas prises en compte dans ces pourcentages les actions qui n'ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d'acquisition prévue au sixième alinéa du I de l'article L. 225-197-1 du code de commerce ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l'obligation de conservation prévue au septième alinéa du I de l'article L. 225-197-1 du code de commerce.

L'acquisition définitive des AGA 2024 devra être soumise à des conditions déterminées par le conseil d'administration en tenant compte de la présence du bénéficiaire des AGA 2024 dans la Société ou dans l'une de ses filiales à l'issue de la période d'attribution et à des critères de performance financière.

L'assemblée générale décide que les actions qui seraient attribuées en application de la présente autorisation seront, au choix du conseil d'administration, soit des actions nouvelles provenant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves qui seraient prélevées sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission figurant au bilan de la Société et création d'actions nouvelles ordinaires de 0,08 euro de nominal chacune, soit des actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle dans les conditions prévues par la loi.

Conditions d'octroi des AGA 2024

Elle décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères fixés par le conseil d'administration, au terme d'une durée minimale de deux (2) ans (la « période d'acquisition ») et que la durée minimale de l'obligation de conservation (la « période de conservation ») des actions par les Bénéficiaires devra être fixée à deux (2) ans, étant toutefois précisé que le conseil d'administration est autorisé à supprimer ou réduire la période de conservation dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-1 du code de commerce le jour de l'attribution, à la condition expresse que la durée cumulée de la période d'acquisition et de conservation soit au moins égale à deux ans.

Elle décide, toutefois, que l'attribution des actions deviendra définitive avant le terme de la période d'acquisition, en cas d'invalidité du Bénéficiaire concerné correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du code de la sécurité sociale.

Sous les réserves ci-dessus, les AGA 2024 seront soumises aux exigences suivantes :

• a) Pour les bénéficiaires ayant la qualité de salarié ou de mandataire social : une période d'acquisition des titres égale à au moins deux (2) ans ;
• b) à l'issue de cette première période d'acquisition de deux (2) ans, une obligation de conservation minimale des actions de deux (2) ans ;
• b bis) En outre, en cas d'attribution d'AGA 2024 au Président-Directeur Général, celui-ci sera en outre tenu, à l'expiration de la période de conservation initiale et jusqu'à la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général, par une obligation de conserver au nominatif 25% des AGA 2024 ainsi acquises ;
• c) Condition de performance fixée par le Conseil d'administration pour tous les bénéficiaires.

Elle prend acte que pendant la période de conservation, les actions attribuées seront personnelles, insaisissables et inaliénables (sauf en cas de décès ou d'invalidité du Bénéficiaire concerné correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du code de la sécurité sociale).

Les Bénéficiaires auront cependant la qualité d'actionnaires et jouiront de tous les droits attachés aux actions attribuées à compter de l'expiration de la période d'acquisition.

Elle prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires, au profit des Bénéficiaires des actions qui seraient émises au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves sur laquelle il sera, le cas échéant, procédé à une imputation en cas d'émission d'actions nouvelles.

Enfin, l'assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de

subdélégation dans les conditions légales, dans les limites fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et dans les limites fixées par la présente résolution, à l'effet de :

• − fixer la ou les dates d'émission des actions nouvelles ;
• − déterminer le nombre exact d'actions à émettre ;
• − arrêter l'identité des Bénéficiaires des attributions d'actions gratuites, fixer le nombre d'actions attribuées à chacun d'entre eux ;
• − fixer les conditions et le cas échéant des critères d'attribution des AGA 2024, notamment soumettre l'attribution définitive des AGA 2024 à des conditions de performance financière et à des conditions de présence du Bénéficiaire dans la Société ou dans l'une de ses filiales ; prévoir, dans les conditions légales applicables pour les mandataires sociaux des clauses d'interdiction de revente de tout ou partie des titres jusqu'à la cessation des fonctions ;
• − fixer les durées de la période d'acquisition et de la période de conservation à un minimum de deux (2) ans pour chaque période;
• − prévoir, en cas d'attribution d'AGA 2024 au Président-Directeur Général, que celui-ci sera en outre tenu, à l'expiration de la période de conservation initiale et jusqu'à la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général par une obligation de conserver au nominatif 25% des AGA 2024 ainsi acquises ;
• − procéder, le cas échéant pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en vue de préserver les droits des Bénéficiaires à l'occasion d'éventuelles opérations sur le capital de la Société dans les conditions prévues par le règlement de plan d'AGA 2024 et/ou les dispositions légales en vigueur (étant précisé qu'en cas de survenance de tels ajustements, les actions attribuées en application de cet ajustement seront réputées attribuées définitivement le même jour que les actions initialement attribuées);
• − fixer le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;
• − décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises ;
• − décider et constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées ;
• − prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation exigée des Bénéficiaires pendant la durée décidée par le conseil d'administration ;
• − établir et le cas échéant modifier le plan d'attribution gratuite d'actions ;

accomplir tous actes et formalités nécessaires à l'effet, en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles émises, de constater la réalisation des augmentations de capital en découlant et procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Quatorzième résolution

Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société (« Options 2024 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes dénommées

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-177 du code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de certains salariés de la Société ou des sociétés ou groupement qui lui sont liées dans les conditions définies au 1° de l'article L. 225-180 du code de commerce et des dirigeants de la Société visés à l'article L. 225-185 du code de commerce les « Bénéficiaires »), des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles à émettre par la Société à titre d'augmentation de capital ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (les « Options 2024 » ou les « Options »).

Elle décide de fixer comme suit les termes de l'autorisation ainsi consentie au conseil d'administration :

• 1. Le nombre total des Options 2024 qui seront consenties par le conseil d'administration est limité à 60.000 Options 2024, chaque Option 2024 donnant le droit à la souscription et/ou à l'achat d'une action de la Société (soit pour information, au total un nombre d'actions représentant environ 1,31 % des actions existantes).
• 1. Le prix de souscription ou d'achat des actions issues des Options 2024 sera déterminé par le conseil d'administration au jour où les options seront consenties ainsi qu'il suit :
  2. a. Aussi longtemps que les actions seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth de Euronext Paris, le prix de souscription ou d'achat sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L. 225-177 du code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la date d'attribution des Options 2024 dans le respect des dispositions de l'article L. 225-177 du code de commerce ;
  3. b. En cas d'admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription ou d'achat des actions issues des Options 2024 ne pourrait pas être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant la date d'attribution, étant précisé en outre que, s'agissant des options d'achat, le prix d'achat de l'action, au jour où l'Option 2024 sera consentie, ne pourra également être inférieur au cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre de l'article L. 22-10-62 du code de commerce.

Le prix de souscription ou d'achat des actions ordinaires ainsi fixé ne pourra pas être modifié pendant la durée des Options 2024, sauf en cas de réalisation de l'une des opérations visées à l'article L. 225-181 du code de commerce. Tant que les Options 2024 n'auront pas été exercés, la Société ne pourra procéder aux opérations nécessitant la protection des droits des titulaires des Options 2024 en vertu notamment des dispositions des articles L. 225-181 et L. 228-99 du code de commerce qu'à la condition d'informer les titulaires des Options 2024 et de réserver leurs droits dans les conditions définies par le conseil d'administration qui utilisera la présente délégation. La préservation des droits des titulaires des Options 2024 sera effectuée au choix du conseil d'administration par l'application des mesures prévues au 1° et 2° de l'article L. 228-99 du code de commerce ou par l'ajustement autorisé au 3° dudit article. Pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l'ajustement prévu à l'article L. 228- 99 3° du code de commerce, l'ajustement sera précisé dans le contrat d'émission dont les termes seront arrêtés par le conseil d'administration, lequel fera application de la méthode prévue à l'article R. 228-91 du code de commerce (dans les opérations avec maintien du droit préférentiel de souscription le contrat d'émission devra opter soit pour la méthode de préservation prévue à l'article R. 228-91 1 a) du code de commerce soit pour celle prévue à l'article R. 228-91 1 b) du code de commerce), sous réserve des dispositions des articles R. 225-138 et suivants du code de commerce.

• 1. Conditions d'octroi ou d'exercice : l'octroi ou l'exercice des Options 2024 devront être soumis à des conditions déterminées par le conseil d'administration en tenant compte de la présence du bénéficiaire des Options 2024 dans la Société ou dans l'une de ses filiales et à des critères de performance financière fixés par le conseil d'administration et à d'éventuelles exigences telles que la durée de conservation des actions.
• 4. Il est d'ores et déjà convenu que la levée des Options 2024 ne pourra être effectuée que

progressivement :

• 20 % maximum après la première date anniversaire d'attribution ;

• 40 % maximum (en ce compris tout exercice antérieur) après la deuxième date anniversaire d'attribution ;

• 60 % maximum (en ce compris tout exercice antérieur) après la troisième date anniversaire d'attribution ;

• 80 % maximum (en ce compris tout exercice antérieur) après la quatrième date anniversaire d'attribution et

• la totalité après la cinquième date anniversaire d'attribution.

• 1. Le délai pendant lequel les Options 2024 pourront être exercées sera de dix (10) ans à compter de leur date d'attribution par le conseil d'administration sous réserve de ce qui est précisé ci-dessus.
• 1. Il ne pourra être consenti d'Options 2024 aux salariés ou dirigeants sociaux détenant, au jour de la décision du conseil d'administration, une part du capital supérieure à 10 % et ce conformément à la loi.
• 1. La durée de l'autorisation est fixée à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.
• 1. Enfin, l'assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales dans les limites fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et dans les limites fixées par l'assemblée, à l'effet de :
  2. fixer la liste des Bénéficiaires des Options 2024 et la répartition entre eux ;
  3. arrêter les modalités des plans d'Options 2024 et notamment fixer les conditions dans lesquelles les Options 2024 pourront être exercées dès lors que la levée des Options 2024 ne pourra être effectuée que progressivement :
     • 20 % maximum après la première date anniversaire d'attribution ;

• 40 % maximum (en ce compris tout exercice antérieur) après la deuxième date anniversaire d'attribution ;

• 60 % maximum (en ce compris tout exercice antérieur) après la troisième date anniversaire d'attribution ;

• 80 % maximum (en ce compris tout exercice antérieur) après la quatrième date anniversaire d'attribution et

• la totalité après la cinquième date anniversaire d'attribution.

• fixer le(s) calendrier(s) d'exercice, les conditions d'exercice et notamment soumettre les levées d'Options à des conditions de performance financière et à des conditions de présence du Bénéficiaire dans la Société ou dans l'une de ses filiales ; prévoir une période initiale pendant laquelle les Options 2024 ne pourront pas être exercées, ainsi que des dispositions relatives à la conservation des actions ; prévoir, dans les conditions légales applicables, pour les mandataires sociaux des clauses d'interdiction de levée des options ou de revente de tout ou partie des titres jusqu'à à la cessation de leurs fonctions ;

• décider des conditions et des modalités dans lesquelles le prix et le nombre d'actions pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières visées à l'article L. 225- 181 du code de commerce ;
• prévoir, s'il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois (3) mois en cas d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ;
• accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire ;
• déléguer, s'il le juge opportun, tous pouvoirs au directeur général pour constater les augmentations de capital et modifier les statuts ;
• sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Elle prend acte qu'en application des dispositions de l'article L. 225-178 du code de commerce, la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des Options 2024, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'Options 2024. Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Quinzième résolution

Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues par la Société

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

− autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10- 62 du code de commerce, à l'effet d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société qu'elle détient par suite de la mise en œuvre de tout programme de rachat d'actions mis en œuvre par la Société, dans la limite de 10 % du nombre total d'actions composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois.

En conséquence, elle délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour :

• − procéder à la réduction de capital par annulation d'actions ;
• − arrêter le montant définitif de la réduction de capital,
• − fixer les modalités définitives de la réduction de capital et en constater la réalisation ;
• − imputer la différence entre la valeur comptable et valeur nominale des actions annulées sur tout poste de réserves disponibles ;
• − procéder à la modification corrélative des statuts, et d'une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation des autorisations conférées par la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Elle annule celle consentie par l'assemblée générale du 14 juin 2023 à compter de la mise en œuvre par le conseil d'administration, de l'autorisation de rachat par la société de ses propres actions objet de la huitième résolution.

Seizième résolution

Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par voie de rachat et d'annulation d'actions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil

d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du code de commerce, à réaliser, en une ou plusieurs fois, une réduction de capital d'un montant nominal maximum de 68.000 euros par voie de rachat par la Société, en vue de leur annulation, d'un nombre maximum de 850.000 actions de 0,08 euro de nominal, pour un prix maximum de 40 euros par action (hors frais d'acquisition), dans la limite d'un prix global maximum de 34.000.000 euros.

décide que l'offre de rachat prendra la forme d'une offre de rachat d'actions proposée à l'ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L. 225-207 et R. 225-153 et suivants du code de commerce ;

décide que l'excédent du prix de rachat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur tout poste de réserves disponibles ;

décide que les actions rachetées seront annulées conformément à la loi et aux règlements et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à la date d'acquisition par la Société.

confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour :

• − arrêter le prix unitaire définitif de rachat des actions dans la limite précitée,
• − arrêter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l'offre publique de rachat d'actions, procéder pour chaque actionnaire vendeur à la réduction proportionnelle du nombre d'actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital à due concurrence des actions achetées, conformément aux dispositions de l'article R. 225–155 du code de commerce ;
• − imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l'offre publique de rachat d'actions, et la valeur nominale des actions annulées, sur tout poste de réserve dont la Société a la libre disposition ;
• − en cas d'opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ;
• − procéder à la modification corrélative des statuts, et d'une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l'autorisation conférée par la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Elle annule celle consentie par l'assemblée générale du 14 juin 2023.

Dix-septième résolution

Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 2°, L. 228-92 du code de commerce :

1. délègue sa compétence au conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d'actions de la Société et/ou de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières ou titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société (en ce compris l'attribution de BSA à titre gratuit) ou, conformément aux dispositions de l'article L. 228-93 du code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration décidera.

étant précisé que l'émission d'actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

étant également précisé que les valeurs mobilières ainsi émises pourront constituer en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires ;

• 1. décide de fixer comme suit les limites des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence :
  2. a. le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme est fixé à 150.000 euros, étant précisé que :
     • ce montant s'imputera sur le plafond global de 180.000 euros visé à la vingt-etunième résolution ci-après ;
     • qu'à ce montant global s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu'à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
  3. b. le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra excéder 10.000.000 d'euros ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant, étant précisé que :
     • ce montant s'imputant sur le plafond global visé à la vingt-et-unième résolution ciaprès ;
     • ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement audessus du pair ;
     • ce montant ne s'applique aux titres de créances dont l'émission est légalement du ressort du conseil d'administration ;
• 1. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
• 1. décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation ;
• 1. décide que le conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;
• 1. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, d'actions ou de valeurs mobilières, le conseil d'administration aura la faculté, conformément à l'article L. 225-134 du code de commerce, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés ci-après :
  2. limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'augmentation décidée,
  3. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,
  4. offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
• 1. prend acte que la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;
• 1. décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires des actions anciennes ;
• 1. décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
• 1. décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la délégation de compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet notamment de :
  2. fixer les conditions d'émission (notamment le prix d'émission), de souscription et de libération des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation ;
  3. décider, en cas d'émission de titres d'emprunt, de leur caractère subordonné ou non

(et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou à l'attribution de titres de créances ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;
• suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
• procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et

réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

• constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ;
• d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.
• 1. prend acte du fait que le conseil d'administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation des autorisations accordées au titre de la présente délégation ;
• 1. constate que la présente délégation prive d'effet la délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution

Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission de titres de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2, 1° du code monétaire et financier

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du code de commerce :

1. délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, à l'émission, par une offre visée à l'article L. 411- 2, 1° du code monétaire et financier, par l'émission d'actions de la Société et/ou de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières ou titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou, conformément aux dispositions de l'article L. 228-93 du code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration décidera ;

étant précisé que l'émission d'actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

étant également précisé que les valeurs mobilières ainsi émises pourront constituer en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires ;

1. décide de fixer comme suit les limites des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu

de la présente délégation de compétence :

• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de ladite délégation est fixé à 36.000 euros (représentant à titre d'information 450.000 actions soit 9,84% du montant total des actions), étant précisé que :
  • (i) le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global de 180.000 euros prévu à la vingt-etunième résolution ci-après ;
  • (ii) à ce montant global s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu'à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ;
• le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra excéder 10.000.000 d'euros ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant, étant précisé que :
  • (i) ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement audessus du pair ;
  • (ii) ce montant s'imputant sur le plafond global visé à la vingt-et-unième résolution ci-après ;
  • (iii) ce montant ne s'applique aux titres de créances dont l'émission est légalement du ressort du conseil d'administration ;
• le montant total des titres de capital susceptibles d'être émis au titre de la présente délégation ne pourra excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l'article L.411-2,1° du code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital social par an conformément à l'article L. 225- 136, 2° du code de commerce, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d'administration d'utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions ;
• 1. décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l'article L 225-135-1 du code de commerce, si le conseil d'administration constate une demande excédentaire, cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pouvant toutefois excéder 15 % de l'émission initiale ;
• 1. décide, qu'en cas d'insuffisance des souscriptions, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il détermine, les facultés offertes par les 1° et 2° de l'article L. 225- 134 du code de commerce ;
• 1. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit immédiatement ou à terme ;
• 1. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente proposition, au profit des personnes visées à l'article L. 411-2, 1° du code monétaire et financier ;
• 1. décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-136, 1° du code de commerce que :
  2. le prix d'émission des actions qui seront émises en vertu de la présente délégation sera fixée par le conseil d'administration et sera au moins égal à la valeur nominale desdites actions à la date d'émission et décide en outre que le prix sera fixé en

prenant en compte les opportunités de marché et ne sera pas inférieur à la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission moins une décote maximum de 5 %, étant précisé que si, lors de l'utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-52 du code de commerce ;

• le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini à l'alinéa précédent ;
• 1. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation ;
• 1. décide que le conseil d'administration aura toute compétence, dans les conditions fixées par la loi avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre, la présente délégation, à l'effet notamment :
  2. de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation ;
  3. de fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;
  4. de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
  5. de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ;
  6. de constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ;
  7. d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission des titres de capital qui seraient émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
• 1. prend acte du fait que le conseil d'administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées au titre de la présente résolution.
• 1. prend acte qu'aucune résolution ayant le même objet n'était encore en vigueur avant l'adoption de la présente résolution.

Dix-neuvième résolution

Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations susvisées

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du code de commerce :

• 1. délègue au conseil d'administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu des dix-septième à dix-huitième résolutions, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission (à ce jour, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale) ;
• 1. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s'imputera sur le montant du plafond global visé à la vingt-et-unième résolution ci-après, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;
• 1. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation.
• 1. prend acte qu'aucune résolution ayant le même objet n'était encore en vigueur avant l'adoption de la présente résolution.

Vingtième résolution

Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du code de commerce :

• 1. délègue au conseil d'administration sa compétence avec faculté de subdélégation, à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution gratuite d'actions nouvelles ou par élévation du nominal des actions ou encore par l'emploi conjugué de ces deux procédés ;
• 1. décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de ladite délégation est fixé à 50.000 euros, étant précisé que :
  2. qu'à ce montant global s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu'à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
  3. ce montant ne pourra excéder le montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices disponibles au jour de l'augmentation de capital ;
• 1. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation;
• 1. décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du code de commerce, qu'en cas d'usage de la présente délégation par le conseil d'administration, les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus ;
• 1. décide que le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ladite délégation de compétence, à l'effet notamment de :
• fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ;
• procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• et, d'une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.
• 1. constate que la présente délégation prive d'effet la délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième-et-unième résolution

Fixation du montant global des délégations conférées en vertu des délégations susvisées

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide que :

• le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des dix-septième (maintien du DPS), dix-huitième (suppression DPS L 411-2), dix-neuvième (augmentation de 15%) résolutions ci-avant ne pourra excéder 180.000 euros, étant précisé que s'ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu des, dix-septième, dixhuitième, dix-neuvième résolutions ci-avant ne pourra excéder 10.000.000 d'euros.

Vingt-deuxième résolution

Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital au profit des salariés

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du code de commerce, d'une part et des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, d'autre part :

• délègue sa compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'augmentation du capital social, d'un montant nominal maximum de 18.200 euros, par émission d'actions ou de tout autre titre de capital réservés aux adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l'article L. 3332-18 du code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans les conditions équivalentes), mis en place par la Société ou au sein du groupe constitué par la Société et les sociétés incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes en application des dispositions de l'article L. 3344-1 du code du travail (les « Adhérents à un PEE ») ;

• décide que le prix de souscription d'une action ou de tout autre titre de capital qui serait émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail ;

• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L. 225-132 du code de commerce et de réserver la souscription aux titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation aux Adhérents à un PEE ;
• décide de fixer à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de la présente délégation ;
• décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation, constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ;
• prend acte que le conseil d'administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation de la présente délégation ;
• constate que la présente délégation prive d'effet la délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution

Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance prise rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 233-32 et L. 233-33 du code de commerce :

• 1. délègue sa compétence au conseil d'administration, en cas d'offre publique portant sur les titres de la Société, à l'effet (i) de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société, (ii) de décider leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique ainsi que (iii) de fixer les conditions d'exercice et les autres caractéristiques desdits bons ;
• 1. décide que le nombre maximal de bons de souscription pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital lors de l'émission des bons ;
• 1. décide que le montant nominal total de l'augmentation de capital pouvant résulter de l'exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 100 % du montant nominal du capital social, et qu'à ce montant global s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• 1. précise que le plafond de l'augmentation de capital objet de la présente résolution est indépendant du plafond global visé à la vingt-et-unième résolution ci-avant ;
• 1. décide que le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, aura toute compétence, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, la présente délégation, à l'effet notamment de :
  2. déterminer (i) les conditions relatives à l'émission et à l'attribution gratuite de ces bons de souscription d'actions, avec faculté d'y surseoir ou d'y renoncer, et (ii) le

nombre de bons à émettre ;

• fixer les conditions d'exercice et les caractéristiques de ces bons dans le respect des dispositions légales en vigueur notamment le prix d'exercice et les modalités de détermination de ce prix ;
• fixer les conditions de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de ces bons de souscription d'actions, fixer la date de jouissance, même rétroactive des actions à émettre, suspendre l'exercice de valeurs mobilières et, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnées par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondants et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre ;
• fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de bons, conformément aux dispositions réglementaires ou contractuelles ;
• d'une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération sur le fondement de la présente délégation, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de ces opérations, constater le cas échéant la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l'exercice de ces bons et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• 1. prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;
• 1. prend acte que ces bons de souscription d'actions deviennent caducs de plein droit dès que l'offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seront devenus caducs par effet de la loi ne sont pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis dans les conditions indiquées ci-dessus ;
• 1. prend acte du fait que le conseil d'administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées au titre de la présente résolution ;
• 1. décide que la délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour toute émission de bons de souscription d'actions réalisée dans le cadre d'une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente délégation.
• 1. constate que la présente délégation prive d'effet le cas échéant la délégation antérieure ayant le même objet.

PROJETS DE RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Vingt-quatrième résolution

Pouvoirs pour formalités

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité.

Rapports des Commissaires aux Comptes

Becauze 34 rue de Liège 75008 Paris S.A.S. au capital de 309 700 € 3.24 470 427 RCS Angers Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la

Compagnie Régionale Quest Atlantique

Delaitte & Assaciés

6, place de la Pyramide

92908 Paris-La Défense Cedex

S.A.S. au capital de 2 188 160 €

572 028 041 RCS Nanterre

Saciété de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre

BILENDI

Société anonyme

4, rue de Ventadour

75001 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2023

A l'Assemblée Générale de la société BILE NDI

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société BILENDI relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel a pplicables en France. Nous estimons que les éléments que nous collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

• · Les écarts d'acquisitions, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2023 s'établit à 27 616 K Euros, ont fait l'objet de tests de dépréciation se lon les modalités décrites dans la note 3.2 de l'annexe des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests et la cohérence d'ensemble des hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 3.2 de l'annexes des comptes consolidés donne une information appropriée.
• · La note 3.10 « Provision pour risques et charges » de l'annexe des comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation de la provision pour points. Nos travaux ont consisté à examiner les donnés utilisés à apprécier les hypothèses retenues, à revoir les calculs effectués et à vérifier que la note 3.10 de l'annexe des comptes consolidés fournit une information appropriée.
• · Le note 3.12 « Reconnaissance de chiffre d'affaires » de l'annexe des comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables à la reconnaissance du chiffre d'affaires. Nous avons vérfié le caractère approprié des mêthodes visées ci-dessus, des informations fournies dans la note correspondante de l'annexe des comptés consolidés et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

2 | B LENDI | Rapport des commissaires aux camptes consdides | Exercice clos le 31 décembre 2023

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

ll appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont êté arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résuiter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur сецх-сі.

Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

3 I BILENDI Rapport des commissarres aux comptes consolidés ! Exercice clossilidés ! Exercice clos le 31 décembre 2023

En outre :

• · il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• · il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne :
• · il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• · il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, ilformule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• · il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• · concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Paris et Paris-La Défense, le 24 avril 2024

Les commissaires aux comptes

BE COUZE

Fabien BROVEDANI

4 IBILENDI Rapport des commissaires aux camptes consolidés ! Exercice closs le 31 décembre 2023

DE LOITTE & ASSOCIES

Cécile REMY

Cecile Remy

Becouze

34 rue de Liège

75008 Paris

S.A.S. au capital de 309 700 €

324 470 427 RCS Angers Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la

Compagnie Régionale Ouest Atlantique

Deloitte & Associes

6, place de la Pyramide

92908 Paris-La Défense Cedex

S.A.S. au capital de 2 188 160 €

572 028 041 RCS Nanterre

Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre

BILENDI

Société anonyme

4, rue de Ventadour

75001 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2023

À l'Assemblée Générale de la société BILENDI

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société BILENDI relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Les notes « Immobilisation financières et valeurs mobilières de placement », « Provision pour points » et « Reconnaissance du chiffre d'affaires » du chapitre « Règles et méthodes » de l'annexe aux comptes annuels exposent les règles et méthodes relatives à la comptabilisation de ces éléments. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes visées ci-avant, des informations fournies dans les notes correspondantes de l'annexe aux comptes annuels et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

2 | BILENDI | Rapport des commissaires aux comptes annuels | Exercice clos le 31 décembre 2023

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du conseil d'administration conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

ll appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

ll nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément

3 | BILENDI | Rapport des commissaires aux comptes annuels | Exercice clos le 31 décembre 2023

aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• · il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• · il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• · il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• . il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• · il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

4 | BILENDI | Rapport des commissaires aux comptes annuels | Exercice clos le 31 décembre 2023

Paris et Paris- La Défense, le 24 avril 2024

Les commissaires aux comptes

Becouze

Deloitte & Associés

Fabien BROVEDANI

V Certilled by yousign

Fabien BROVEDANI

Cécile REMY

V Certilied by yousign

Cécile REMY

Becouze

34 rue de Liège

75008 Paris

5.A.S. au capital de 309 700 €

324 470 427 RCS Angers Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la

Compagnie Régionale Ouest Atlantique

Deloitte & Associes

6, place de la Pyramide

92908 Paris-La Défense Cedex

S.A.S. au capital de 2 188 160 €

572 028 041 RCS Nanterre

Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre

BILENDI

Société anonyme

4, rue de Ventadour

75001 Paris

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

A l'assemblée générale de la société BILENDI

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

ll nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Paris et Paris- La Défense, le 24 avril 2024

Les commissaires aux comptes

Becouze

Fabien BROVEDANI

Certified by " " yousign

Fabien BROVEDANI

Deloitte & Associés

Cécile REMY

[ V Catilled by M/ younign

Cécile REMY

2 | BILENDI | Rapport spécial des comptes sur les conventions réglementées | Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

Responsable du Rapport Financier

Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Nous attestons qu'à notre connaissance, les comptes présentés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et des principales transactions entre parties liées, et que le rapport de gestion compris dans le présent rapport présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Marc Bidou

Président Directeur Général