Bigben Interactive

Quarterly Report • Jan 26, 2009

S.A. au capital de 19.631.868 euros Siège social : Rue de la Voyette C.R.T. 2, 59818 LESQUIN CEDEX France Tél. : 33 (0)3 20 90 72 00 Fax : 33 (0)3 20 87 57 99

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2008-09

Sommaire

ƒ	Attestation du responsable------------------------------------------------------------------------3
ƒ	Comptes consolidés et notes annexes------------------------------------------------------- 4
ƒ	Rapport Semestriel d'Activité (1er Avril au 30 Septembre 2008) ---------------------- 23
ƒ	Rapport des Commissaires aux comptes --------------------------------------------------- 30

S.A. au capital de 19.631.868 euros Siège social : Rue de la Voyette C.R.T. 2, 59818 LESQUIN CEDEX France Tél. : 33 (0)3 20 90 72 00 Fax : 33 (0)3 20 87 57 99

ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité, figurant en page 23, présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le président du conseil d'administration Alain FALC

Comptes consolidés I - Bilan consolidé au 30 septembre 2008

En K€	Notes	09/2007	03/2008	09/2008
Actifs non courants
Goodwills	5.6.1	1 426	1 685	1 372
Autres immobilisations incorporelles	5.6.2	917	1 039	1 444
Immobilisations corporelles	5.6.3	7 389	6 986	6 965
Part dans les entreprises associées	5.6.4	70	70	71
Autres actifs financiers		122	103	83
Actifs d'impôts exigibles	5.6.5	3 624	3 683	3 744
Actifs d'impôts différés	5.6.6	1 515	2 990	3 685
Actifs non courants		15 063	16 556	17 364
Actifs courants
Stocks		12 225	10 387	15 188
Créances clients	5.6.7	18 947	15 153	24 191
Autres débiteurs	5.6.8	7 118	6 238	7 064
Actifs d'impôts exigibles	5.6.5	30	-	8
Actifs financiers		-	717	659
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.6.9	1 173	3 194	4 678
Actifs destinés à la vente		394	-	-
Actifs courants		39 887	35 689	51 788
Total Actif		54 950	52 245	69 152
Capitaux propres
Capital		19 603	19 615	19 631
Primes		23 053	23 055	23 063
Réserves		(41 575)	(41 575)	(30 019)
Ecarts de conversion		(212)	(341)	(139)
Résultat net		1 747	11 556	6 529
Capitaux propres part du groupe	4.3	2 616	12 310	19 065
Intérêts minoritaires		-	-	-
Engagements envers le personnel		233	233	223
Passifs financiers à long terme	5.6.10	14 898	10 575	12 760
Autres passifs non courants		2 182	1 906	1 863
Passifs d'impôts différés		-	-	-
Passifs non courants		17 313	12 714	14 846
Provisions à court terme	5.6.11	44	124	178
Passifs financiers à court terme	5.6.10	13 711	10 260	8 178
Fournisseurs		10 550	6 914	11 943
Autres créditeurs	5.6.12	10 716	9 852	14 564
Passifs d'impôts exigibles		-	71	378
Passifs destinés à la vente		-	-	-
Passifs courants		35 844	27 221	35 241
Total Passif et Capitaux propres		54 950	52 245	69 152

II - Compte de résultat

En K€	Notes	09/2007	09/2008
Produits des activités ordinaires	5.7.1	30 647	42 254
Autres produits opérationnels		148	89
Achats consommés	5.7.2	(19 462)	(24 386)
Charges externes	5.7.3	(4 176)	(5 272)
Impôts et Taxes		(163)	(309)
Charges de Personnel	5.7.4	(3 993)	(4 122)
Amortissements des immobilisations et pertes de valeur	5.6.2 et 5.6.3	(702)	(963)
Autres charges opérationnelles	5.7.5	(191)	(184)
Résultats sur cessions d'actifs non courants	5.7.6	(2)	60
Résultat opérationnel		2 106	7 207
Produits financiers Charges financières		218 (1 194)	151 (1 046)
Coût de l'endettement financier net	5.7.7	(976)	(895)
Quote-part de résultat des entreprises associées		-
Résultat avant impôt		1 130	6 312
Impôt sur les résultats	5.7.8	617	217
Résultat des sociétés intégrées		1 747	6 529
Part revenant aux minoritaires		-	-
PART DU GROUPE		1 747	6 529
Résultat par action	5.7.9	0.18	0.67
Résultat dilué par action	5.7.9	0.17	0.62

III - Variation des capitaux propres

Variation des capitaux propres part du groupe en k€	Nombre d'actions	Capital social	Primes d'émission Réserves		Ecarts de conversion	Capitaux propres du groupe
Capitaux propres consolidés au 31 mars 2007	9 790 173	19 580	23 038	(41 575)	(168)	875
Ecarts de conversion					(173)	(173)
Sous total Ecarts de conversion						(173)
Résultat 31 mars 2008				11 556		11 556
Sous total résultat et écritures passées directement en capitaux propres						11 383
Augmentation de capital	17 603	35	22			57
Frais Augmentation de Capital imputés sur prime d'émission			(5)			(5)
Capitaux propres consolidés au 31 mars 2008	9 807 776	19 615	23 055	(30 019)	(341)	12 310
Ecarts de conversion					202	202
Sous total Ecarts de conversion						202
Résultat 30 septembre 2008 Sous total résultat et écritures passées directement en				6 529		6 529
capitaux propres						6 731
Augmentation de Capital Frais Augmentation de Capital imputés sur prime	8 041	16	10			26
d'émission			(2)			(2)
Capitaux propres consolidés au 30 septembre 2008	9 815 817	19 631	23 063	(23 490)	(139)	19 065

IV - Flux de trésorerie consolidé

En k€	30/09/07	30/09/08
Flux de Trésorerie liés à l'activité
Résultat net des entreprises intégrées part groupe	1 747	6 529
Dotations aux amortissements et pertes de valeur	629	923
Variation des provisions	(21)	43
Plus et moins values de cessions	2	(60)
Résultat des activités abandonnées	-	-
Coûts des paiements fondés sur des actions	-	-
Résultat net du financement	976	810
Impôts différés	(617)	(687)
Capacité d'autofinancement avant résultat net de financement et impôts	2 716	7 558
Variation du besoin en fonds de roulement	(2 864)	(5 455)
Stocks	(1 389)	(4 843)
Créances d'exploitation	(6 619)	(10 313)
Carry back	(59)	(61)
Impôt sur le résultat payé	-	299
Dettes d'exploitation	5 722	9 706
Intérêts payés	(519)	(243)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	(148)	2 103
Flux de Trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles	(499)	(675)
Acquisition d'immobilisations corporelles	(324)	(110)
Cession d'immobilisations incorporelles		303
Cession d'immobilisations corporelles	2	401
Acquisition d'immobilisations financières	(12)	(1)
Cession d'immobilisations financières	-	22
Trésorerie nette sur cessions ou acquisitions de filiales	-	-
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(833)	(60)
Flux de Trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital ou apports	38	25
Dividendes versés aux actionnaires	-	-
Emission d'emprunts	3 173	1 944
Actifs financiers		58
Remboursements d'emprunts	(934)	(2 838)
Intérêts payés	(457)	(567)
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	1 820	(1 378)
VARIATION DE TRESORERIE	839	665
Trésorerie à l'ouverture	(400)	2 350
Trésorerie à la clôture (1)	421	3 081
Incidence des variations de cours de devises	18	(66)

(1) voir note 5.6.9

V - Notes aux états financiers condensés

5.1. Informations relatives à l'entreprise

Les états financiers condensés comprennent la société Bigben Interactive SA – domiciliée en France - et ses filiales (Groupe Bigben Interactive). Elle est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment C (ISIN : FR0000074072 ; Reuters : BIG.PA ; Bloomberg : BIG FP).

Le Groupe Bigben Interactive (ci-après dénommé « Le Groupe ») est un acteur majeur de la distribution de logiciels de jeux vidéo et le leader indépendant de la distribution et de la fabrication/édition d'accessoires pour consoles de jeux vidéo sur les principaux marchés d'Europe continentale (France, Allemagne et Benelux).

Les états financiers condensés pour la période du 1er avril au 30 septembre 2008 ainsi que les notes y afférant ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 14 novembre 2008.

5.2. Faits marquants

a) Développement commercial

• Le marché des consoles de jeu vidéo , dynamisé au premier trimestre de l'exercice avec la sortie de 3 jeux phares en avril 2008 dont les ventes ont dépassé toutes les attentes, a poursuivi sa croissance au deuxième trimestre, en particulier du fait de l'élargissement de la clientèle vers le public féminin et les seniors et de l'utilisation des consoles portables touchant tous les aspects de la vie quotidienne. Par ailleurs, la période estivale reste traditionnellement favorable aux consoles nomades.

• Le métier de l'Accessoire, toujours porté par une situation de marché favorable, a augmenté de 56,7 % ses ventes au niveau consolidé sur les premiers mois de l'exercice par rapport à la même période de l'exercice 2007/08. Sa part relative, qui atteint 68,5 % des ventes, a dépassé le niveau de l'exercice antérieur avec le développement des ventes dans les principales implantations du groupe et à l'export.

• Le recul de la part relative de la Distribution exclusive dans la structure d'activité du Groupe est lié à un redimensionnement du catalogue avec un souci d'optimisation du couple risque-rentabilité.

• Le jeu vidéo devenant un phénomène sociétal, la saisonnalité est moins marquée que par le passé en termes d'activité mais la plus grande part du résultat est néanmoins toujours réalisée au 2ème semestre. Malgré cette saisonnalité, le résultat semestriel est à nouveau excédentaire et en nette progression par rapport au résultat du premier semestre de l'exercice précédent.

• Les flux logistiques de la filiale allemande sont centralisés sur la plate forme logistique de Libercourt depuis le début de l'exercice en cours. La ligne automatisée de préparation de colis mise en service le 04 juin 2007 a permis de faire face à l' augmentation des volumes liée à la croissance de l'activité en France et la centralisation des flux logistiques de la filiale allemande.

- Un accord de distribution a été signé début septembre 200 8 avec PAN Vision, l'un des acteurs principaux du jeu vidéo dans les pays nordiques (Danemark, Finlande, Norvège, Suède) et les pays baltes (Lettonie, Lituanie et Estonie).

b) Activité des filiales d'exploitation

En France, les entités du groupe Bigben Interactive enregistrent un résultat sectoriel de + 4,19M€ et une contribution au résultat net consolidé de + 3,75 M€ qui reflètent la vigueur de l'activité Accessoires (+ 51%), la reprise de la Distribution Exclusive (+80%) et la consolidation de la Distribution non exclusive (+37%). Compte tenu du résultat du semestre et des perspectives de rentabilité pour l'exercice complet 2008-09, un impôt différé actif relatif aux déficits reportables a été comptabilisé dans ce territoire à hauteur de 400k€.

En Allemagne, une évolution du métier Accessoires similaire à la France (+ 46%) permet à la filiale BBI GmbH d'enregistrer un résultat sectoriel de 1,45 M€ et une contribution au résultat net de + 1,32 M€ (y compris une activation d'impôt différé sur les déficits reportables de 110 k€) après un résultat opérationnel de + 0,42 M€ et un résultat net de + 0,35 M€ à l'exercice passé.

Au Benelux, Atoll Soft est bénéficiaire avec un résultat sectoriel de + 0,60 M€ et une contribution au résultat net de + 0,51 M€, grâce au doublement de l'activité (+ 101 %) enregistré sur le métier de l'accessoire, compensant un nouveau recul de la distribution exclusive sur cette zone (- 33%).

La seule entité du Groupe restant significativement déficitaire est la filiale de vente au détail Espace 3.

c) Finances

L'endettement financier a évolué comme suit depuis le 31 mars 2008 :

• l'escompte du carry back fiscal le 07 mai 2008 a permis de remplacer le New Money 1 remboursé par anticipation le 09 mai par un refinancement facturé à des conditions plus favorables pour la société du fait du risque adossé à une créance sur l'Etat ;

• le solde du New Money 2 amortissable soit 700 k€ a été remboursé par anticipation le 11 septembre 2008 ;

• le crédit moyen terme rééchelonné de 9 222 k€ était amorti à concurrence de 1 383 k€ au 30 septembre 2008 ;

• à la différence de l'exercice précédent, il n'a pas été demandé de crédit de campagne au titre des besoins de financement pour la période de Noël 2008, du fait de la reconstitution du crédit fournisseurs et de la trésorerie de la société.

La disparition des concours d'exploitation de type NewMoney/crédit de campagne (encours résiduel de 0,0 M€ au 30 septembre 2008 contre 8,2 M€ au septembre 2007) s'explique par la maîtrise des stocks malgré la forte accélération de l'activité et la génération de liquidité plus rapide liée à la croissance régulière de la part relative du métier de l'accessoire aux marges favorables.

d) Liquidation de l'ancienne filiale Bigben Interactive UK Ltd

Après avoir mis fin au dossier de récupération fiscale dont l'issue était lointaine et incertaine, le liquidateur poursuit ses diligences pour la répartition du boni de liquidation, le processus de liquidation devrait être achevé avant la clôture du nouvel exercice 2008-09.

5.3. Principales méthodes comptables

5.3.1. Déclaration de conformité

Les états financiers condensés du Groupe Bigben Interactive sont établis suivant les normes et interprétations édictées par l'IASB (International Accounting Standard Board) dont l'application est obligatoire au 30 septembre 2008, telles qu'elles sont publiées au 30 septembre 2008.

Les comptes consolidés semestriels sont établis conformément à la norme IAS 34 « information financière intermédiaire ». Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2008. Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2008 sont disponibles sur demande au siège social de la Société située rue de La Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin Cedex ou sur le site Bigben Interactive « www.bigben.fr », rubrique Corporate.

Les états financiers condensés au 30 septembre 2008 comprennent, à titre comparatif, les données relatives à la période du 1er avril au 30 septembre 2007 établies selon les mêmes règles.

5.3.2. Bases de préparation

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros.

1) Recours à des estimations

En vue de l'établissement des états financiers consolidés, la direction du Groupe ou des sociétés intégrées peuvent être amenées à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur des actifs et passifs, des charges et produits, ainsi que les informations données dans les notes annexes du Groupe.

Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d'arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s'avérer sensiblement différentes de la réalité.

Dans le cadre de la préparation des états financiers intermédiaires, les jugements significatifs exercés par la Direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe et les sources potentielles d'incertitude relatives aux estimations sont identiques à ceux et celles décrits dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2008.

En particulier, au cours des six mois écoulés au 30 septembre 2008, la Direction a réexaminé ses estimations concernant :

• la valeur recouvrable des goodwills (voir note 5.6.1),
• les actifs d'impôts non comptabilisés antérieurement et relatifs à des déficits fiscaux reportables non utilisés (voir note 5.6.6)

5.4. Périmètre de consolidation

5.4.1. Liste des sociétés reprises dans le périmètre de consolidation

Les entités sont toutes consolidées en intégration globale, à l'exception des sociétés Cadonor et KS Multimedia, mises en équivalence.

Société	% de contrôle
BIGBEN INTERACTIVE SA	Société mère
ESPACE 3 GAMES (SAS)	100%
ATOLL SOFT SA (Belgique)	100%
ATOLL SOFT Nederland (Pays Bas)	100%
BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd (Hong Kong)	100%
BIGBEN INTERACTIVE GmbH (Allemagne)	100%

5.4.2. Changements du périmètre de consolidation

Aucun changement de périmètre de consolidation n'est intervenu sur la période du 1er avril au 30 septembre 2008.

L'arrêt de l'exploitation de Bigben Interactive UK Ltd, déclarée en cessation de paiement et placée sous le régime de l'administration le 08 avril 2005, avait entraîné pour le Groupe une perte de contrôle à cette date. L'essentiel de ses actifs a fait l'objet d'une cession le 16 mai 2005. En conséquence, ont été exclues du périmètre de consolidation depuis le 30 septembre 2005 la filiale britannique Bigben Interactive UK Ltd et les holdings anglaises sans activité, dans l'attente de la liquidation juridique de la filiale.

5.5. Information sectorielle

5.5.1. Niveau primaire (géographique)

30 septembre 2008	France	Benelux	Allemagne	Autres	Eliminations	Total
Produits des activités
ordinaires
- de l'activité	24 734	6 847	7 112	3 561		42 254
- ventes inter-segments	4 604	146	-	10 085	(14 835)	-
Total	29 338	6 993	7 112	13 646	(14 835)	42 254
Résultat sectoriel	4 187	603	1 452	965		7 207
Résultat financier						(895)
Impôts						217
Résultat avant activités
abandonnées						6 529
Résultat des activités abandonnées						-
Résultat						6 529
Actifs sectoriels
Goodwills	284	1 088				1 372
Autres actifs non courants	11 844	335	68	60		12 307
Actifs courants	38 754	4 579	5 928	2 527		51 788
Actifs d'impôts différés						3 685
Actif total						69 152
Passifs sectoriels	20 552	1 463	3 139	3 995		29 149
Passif d'impôts						-
Dettes financières						20 938
Capitaux propres						19 065
Passif total						69 152
Perte de valeur	259					259
Investissements	981	24	19	21		1 045
Dotation aux amortissements	561	65	6	32		664

30 septembre 2007	France	Benelux	Allemagne	Autres	Eliminations	Total
Produits des activités
ordinaires
- de l'activité	17 132	6 648	4 855	2 013		30 648
- ventes inter-segments	1 364	171	47	6 532	(8 114)	-
Total	18 496	6 819	4 902	8 545	(8 114)	30 648
Résultat sectoriel	1 376	(44)	421	353		2 106
Résultat financier						(976)
Impôts						617
Résultat avant activités
abandonnées						1 747
Résultat des activités abandonnées						-
Résultat						1 747
Actifs sectoriels
Goodwills	339	1 087				1 426
Autres actifs non courants	11 561	364	93	104		12 122
Actifs d'impôts différés	1 112	124	98	181		1 515
Actifs courants	30 074	3 482	4 940	1 391		39 887
Actif total						54 950
Passifs sectoriels	16 555	1 576	2 405	3 189		23 725
Passif d'impôts						-
Dettes financières						28 609
Capitaux propres						2 616
Passif total						54 950
Perte de valeur						-
Investissements	1 096	143	14	99		1 352
Dotation aux amortissements	594	46	13	49		702

5.5.2. Niveau secondaire (métiers)

1er avril – 30	France	Benelux	Allemagne	Autres	Total
septembre 2008
Accessoires	14 885	3 546	7 111	3 397	28 939
Dist. exclusive	2 377	3 288	-	-	5 665
Audio Cadeaux	1 720	13	-	165	1 898
Non exclusif	5 752	-	-	-	5 752
Total	24 734	6 847	7 111	3 562	42 254

1er avril – 30	France	Benelux	Allemagne	Autres	Total
septembre 2007
Accessoires	9.838	1.767	4.855	2.013	18.473
Dist. exclusive	1.321	4.881	-	-	6.202
Audio Cadeaux	1.773	-	-	-	1.773
Non exclusif	4.200	-	-	-	4.200
Total	17.132	6.648	4.855	2.013	30.648

5.6. Notes complémentaire relatives aux comptes de bilan :

5.6.1 Goodwills

Origine	Valeur brute 30/09/2008	Perte de valeur	Valeur nette 30/09/2008	Valeur nette 31/03/2008	Valeur nette 30/09/2007
Atoll Belgique	1.087	-	1.087	1.087	1.087
Espace 3 Game's	1.170	953	217	530	271
Vox Diffusion	68	-	68	68	68
Total	2.325	953	1.372	1.685	1.426

Les tests d'impairments au 30.09.2008 réalisés sur les UGT présentant des indices de perte de valeur ont mis en évidence une dépréciation complémentaire des Goodwills sur la société Espace 3 Game's au hauteur de 259 k€.

5.6.2 Immobilisations incorporelles:

1er avril – 30 septembre 2008	Goodwills	Autres	Total
Valeur brute début de période	2.530	1.944	4.474
Acquisitions	-	674	674
Actifs destinés à la vente	-	-	-
Diminutions / Sorties	(205)	-	(205)
Valeur brute fin de période	2.325	2.618	4.943
Amortissements cumulés début de période	-	905	905
Dotation aux amortissements	-	269	269
Diminutions / Amortissements	-	-	-
Amortissements cumulés fin de période	-	1.174	1.174
Perte de valeur cumulée début de période	845	-	845
Actifs destinés à la vente	-	-	-
Perte de valeur	259	-	259
Diminutions / Sorties	(151)	-	(151)
Perte de valeur cumulée fin de période	953	-	953
Valeur nette fin de période	1.372	1.444	2.816

Exercice 2007-08	Goodwills	Autres	Total
Valeur brute début de période	2.840	3.385	6.225
Acquisitions	-	1.189	1.189
Transferts	619	(619)	-
Diminutions / Sorties	(929)	(2.011)	(2.940)
Valeur brute fin de période	2.530	1.944	4.474
Amortissements cumulés début de période	-	2.374	2.374
Dotation aux amortissements	-	542	542
Diminutions / Amortissements	-	(2.011)	(2.011)
Amortissements cumulés fin de période	-	905	905
Perte de valeur cumulée début de période	1.350	-	1.350
Perte de valeur	(505)	-	(505)
Perte de valeur cumulée fin de période	845	-	845
Valeur nette fin de période	1.685	1.039	2.724

1er avril – 30 septembre 2007	Goodwills	Autres	Total
Valeur brute début de période	2.840	3.385	6.225
Acquisitions	-	510	510
Actifs destinés à la vente	(322)	(292)	(614)
Diminutions / Sorties	-	(118)	(118)
Valeur brute fin de période	2.518	3.485	6.003
Amortissements cumulés début de période	-	2.374	2.374
Dotation aux amortissements	-	302	302
Diminutions / Amortissements	-	(108)	(108)
Amortissements cumulés fin de période	-	2.568	2.568
Perte de valeur cumulée début de période	1.350	-	1.350
Actifs destinés à la vente	(258)	-	(258)
Perte de valeur	-	-
Perte de valeur cumulée fin de période	1.092	-	1.092
Valeur nette fin de période	1.426	917	2.343

5.6.3 Immobilisations corporelles

En k€	09/2007	03/2008	09/2008
Valeur brute début de période	12.531	12.531	12.479
Acquisitions	831	877	370
Actifs destinés à la vente	(445)	-	-
Ecarts de Change	(47)	(122)	71
Diminutions / Sorties	(141)	(807)	(18)
Valeur brute fin de période	12.729	12.479	12.902
Amortissements cumulés début de période	5.527	5.527	5.493
Dotation aux amortissements	401	813	395
Actifs destinés à la vente	(407)
Ecarts de Change	(43)	(113)	67
Diminutions / Amortissements	(138)	(734)	(18)
Amortissements cumulés fin de période	5.340	5.493	5.937
Perte de valeur cumulée début de période	-	-	-
Perte de valeur	-	-	-
Perte de valeur cumulée fin de période		-	-
Valeur nette fin de période	7.389	6.986	6.965

Les ensembles immobiliers des sites de Lesquin et Libercourt sont financés par crédit bail, le coût de revient des terrains et constructions est de 6 137 k€ amortis pour 1 844 k€, soit une valeur nette de 4 293k€.

La nouvelle chaîne logistique de Libercourt (acquise en 2007/2008 pour 500 k€), ainsi que les nouveaux chariots élévateurs informatisés sont financés par crédit bail, le coût de revient est de 738 k€ amorti pour 136 k€, soit une valeur nette de 602 k€. Le reste des acquisitions représentent du matériel informatique et des agencements immobiliers pour le site de Libercourt.

5.6.4 Part dans les entreprises associées

Les sociétés Cadonor et KS Multimédia ont été mises en équivalence.

5.6.5 Actifs d'impôts exigibles

En k€	30/09/2007	31/03/2008	30/09/2008
Carry back (1)	3.624	3.683	3.744
Actifs d'impôts exigibles courants	30	-	8
Total des actifs d'impôts exigibles	3.654	3.683	3.752

(1) La créance de Carry –back, à échéance 2010, est comptabilisée au coût amorti.

5.6.6 Actifs d'impôts différés

En k€	30/09/2007	31/03/2008	30/09/2008
Déficits	1.517	3.025	3.519
Décalages temporaires	(2)	(35)	166
Total de l'impôt différé	1.515	2.990	3.685

Il a été constaté des impôts différés actifs de 3 519 k€ sur la société faîtière BBI SA et les filiales étrangères du fait des perspectives de profitabilité dans un délai jugé raisonnable de 12 mois.

5.6.7 Créances Clients

En k€	30/09/2007	31/03/2008	30/09/2008
Clients et effets en portefeuille	23.008	18.615	27.824
Perte de valeur pour créances douteuses	4.061	3.462	3.633
Total créances	18.947	15.153	24.191

5.6.8 Autres débiteurs

En k€	30/09/2007	31/03/2008	30/09/2008
Etats et collectivités locales (hors IS)	1.243	1.632	1.546
Personnel	49	48	44
Ristournes Fournisseurs à recevoir	1.620	1.270	1.258
Créances sur cessions immobilisations	-	700	110
Affacturage	131	277	1.492
Charges constatées d'avance	1.454	1.336	1.553
Acomptes et avances sur commandes	2.476	851	818
Fournisseurs débiteurs et divers	145	124	243
Total	7.118	6.238	7.064

5.6.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie

En k€	30/09/2007	31/03/2008	30/09/2008
Trésorerie et équivalents de trésorerie (I)	1.173	3.194	4.678
Concours bancaires (II)	752	844	1.597
Intérêts courus (III)	339	124	128
Financements court termes (II)+(III)	1.091	968	1.725
Trésorerie présentée dans le tableau de flux de	421	2.350	3.081
trésorerie ( I) -(II)

5.6.10 Passifs financiers courants et non courants

en k€	30/09/2008	Échéance	Échéance	Échéance
	Total	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts d'origine long terme	7.554	1.805	5.749	-
Emprunts sur locations financement	4.292	392	1.538	2.362
Concours bancaires courants	1.597	1.597	-	-
Intérêts courus non échus	128	128	-	-
Autres financements (2)	7.366	4.255	3.111	-
Total des passifs financiers	20.937	8.177	10.398	2.362

en k€	31/03/2008 Total	Échéance < 1 an	Échéance 1 à 5 ans	Échéance > 5 ans
Emprunts d'origine long terme	12.864	6.196	6.668	-
Emprunts sur locations financement	4.248	341	1.397	2.510
Concours bancaires courants	844	844	-	-
Intérêts courus non échus	124	124	-	-
Autres financements	2.755	2.755	-	-
Total des passifs financiers	20.835	10.260	8.065	2.510

en k€	30/09/2007	Échéance	Échéance	Échéance
	Total	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts d'origine long terme (1)	20.451	9.633	10.388	430
Emprunts sur locations financement	4.414	335	1.425	2.654
Concours bancaires courants	752	752	-	-
Intérêts courus non échus	340	340	-	-
Autres financements	2.652	2.652	-	-
Total des passifs financiers	28.609	13.712	11.813	3.084

(1) La part à court terme des emprunts d'origine long terme prend en compte la conversion prévue des deux tiers de la dette bancaire de BBI SA soit 20.313k€ en capital et de la consolidation à long terme (7 ans) de la dette bancaire résiduelle de BBI SA avec un différé d'amortissement jusqu'au 31 mars 2008.

(2) L'escompte du carry-back fiscal ayant permis de rembourser par anticipation en mai 2008 le New Money 1 (à échéance in fine au 23 janvier 2009 et classé en emprunt long terme) a – par convention - été présenté en « autres financements » bien que son échéance in fine le 31 décembre 2010 en fasse aussi un concours moyen terme donc un passif non courant.

5.6.11 Provisions courantes

	01/04/2008	Dotations	Utilisations	Reprises sans utilisation	Variation périmètre	30/09/2008
Plan de Restructurations	28	-				28
Autres provisions	96	78	25	-	-	149
Total	124	78	25	-	-	177

	01/04/2007	Dotations	Utilisations	Reprises sans utilisation	Variation périmètre	31/03/2008
Plan de Restructurations	46	-	18	-	-	28
Autres provisions	105	81	90	-	-	96
Total	151	81	108	-	-	124

	01/04/2007	Dotations	Utilisations	Reprises sans utilisation	Variation périmètre	30/09/2007
Plan de Restructurations	46	-	17	-	-	29
Autres provisions	105	-	90	-	-	15
Total	151	-	107	-	-	44

5.6.12 Autres créditeurs

En k€	30/09/2007	31/03/2008	30/09/2008
Etats et collectivités publiques (hors IS)	1.689	436	2.002
Personnel et Organismes sociaux	1.082	1.540	1.282
Avances et acomptes reçus s/ commandes	-	-	-
Remises clients et Clients Créditeurs	7.578	7.009	9.841
Compte courant d'Associé	29	96	-
Investisseur privé	98	321	146
Produits constatés d'avance	67	78	112
Affacturage	-	-	983
Créditeurs divers	173	372	198
Total	10.716	9.852	14.564

La hausse des dettes fiscales à 2 002 k€ au 30 septembre 2008 est à mettre en lien avec l'augmentation de l'activité et les règlements de TVA afférents.

La hausse des remises clients (provision pour ristournes de fin d'année à accorder) et des positions créditrices en comptes clients est passée de 7.578 k€ au 30 septembre 2007 à 9.841 k€ au 30 septembre 2008 dont 7.528 k€ chez BBI SA est à mettre exclusivement en lien avec la hausse de l'activité sur la période de référence.

5.7. Notes complémentaires au compte de résultat

5.7.1 Détail des produits des activités ordinaires

En k€	30/09/2007	30/09/2008
Ventes de marchandises	30.648	42.254
Prestations de services	-	-
Total	30.648	42.254

Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique des clients

En k€	30/09/2007		30/09/2008
Allemagne	4.668	15.2 %	6.726	15.9%
Belgique	3.884	12.7 %	3.793	9.0%
France	15.319	50.0 %	21.446	50.8%
Pays-Bas	2.804	9.2 %	3.040	7.2%
Royaume-Uni	1.099	3.6 %	2.280	5.4%
Autres	2.874	9.3%	4.969	11.7%
Total	30.648	100 %	42.254	100%

5.7.2 Achats consommés

En k€		30/09/2007	30/09/2008
Marchandises		20.851	29.229
Variation	stock	(149)	(1.724)
Marchandises
Perte de valeur consommée		(1.240)	(3.119)
Total		19.462	24.386

De nombreuses lignes de l'ancien stock, provisionnées à plus de 90%, ont été vendues pendant la période de référence à un prix voisin du prix de revient net de provision, sans impact significatif sur le résultat.

5.7.3 Charges externes

En k€	30/09/2007	30/09/2008
Achats non stockés	212	290
Autres services extérieurs	375	498
Loyers	624	334
Publicité	627	897
Transports sur ventes	649	1.025
Frais de Déplacements	298	380
Frais de Communication	212	228
Frais et services bancaires	92	99
Honoraires	678	984
Autres Charges externes	409	537
Total	4.176	5.272

Les plus fortes progressions des charges externes ( achats non stockés, autres services extérieurs et transports sur ventes) sont liées à la hausse de l'activité.

5.7.4 Charges de personnel

En k€	30/09/2007	30/09/2008
Salaires et rémunérations	2.992	3.073
Charges sociales	946	1.041
Versements plans à cotisations définies (pré-pension Belgique )	5	8
Augmentation de la provision pour prestations définies	-	-
Participation des salariés	50	-
Total	3.993	4.122

5.7.5 Autres charges opérationnelles

En k€	30/09/2007	30/09/2008
Pertes/créances irrécouvrables	157	149
Divers	34	35
Autres charges opérationnelles	191	184

Les créance irrécouvrables concernent soit des clients (107 k€) soit des fournisseurs (50 k€).

5.7.6 Résultats sur cessions d'actifs non courants

En k€	30/09/2007	30/09/2008
Plus value de cession sur immobilisations	(2)	60
Total	(2)	60

5.7.7 Coût de l'endettement

En k€	30/09/2007	30/09/2008
Intérêts sur financement moyen terme	(497)	(463)
Intérêts sur financement de l'exploitation net
des produits net d'escompte et de créances	(519)	(243)
Frais relatifs au crédit bail	(99)	(104)
Résultat net du financement (sous total)	(1 115)	(810)
Résultat sur cessions de valeurs mobilières	-	11
de placement
Actualisation Carry back	59	61
Autres produits financiers	-	10
Résultat de change	80	(167)
Produits financiers (sous total)	139	(85)
Total	(976)	(895)

Malgré la réduction de 41% de l'endettement financier et l'absence de tout crédit de campagne pour Noel 2008, la réduction de 8 % des frais financiers est moins forte qu'attendue du fait de l'impact de la hausse des taux sur une dette exclusivement à taux variable et aux pertes de change liées à la hausse du dollar.

5.7.8 Impôt sur les bénéfices

En k€	30/09/2007	30/09/2008
Résultat consolidé avant impôt et perte de	1 130	6 571
valeur
taux d'imposition de la SA BBI ( Mère)	33.33%	33.33%
Impôt théorique	377	2 190
Impôt réel	(617)	(217)
Ecart à analyser	(994)	(2 407)
IS sur différences permanentes	(246)	(88)
Corrections antérieures d'IS	-	-
Déficit fiscal utilisé et activé antérieurement	(14)	(1.556)
Activation des déficits pour la période	(655)	(510)
Différence de taux	(79)	(253)
Ecart analysé	(994)	(2.407)

5.7.9 Résultat par action

	30/09/2007	30/09/2008
Nombre d'actions ordinaires au 1er Avril	9 790 173	9 807 776
Incidence des actions propres	37 138	37 138
Actions émises en cours d'exercice	11 684	8 041
Soit Nombre prorata temporis	7 727	4 468
Nombre moyen d'actions de 2 euro en	9 760 762	9 775 106
circulation
Effet dilutif des options d'achats suivant	-	-
la méthode du "rachat d'actions"
Exercice des BSA (1 action pour 6 BSA)	348 263	816 389
Nombre moyen d'actions après dilution	10 109 025	10 591 495
Nominal des actions (en euros)	2.0	2.0

	Plan 2003-1
Date d'Assemblée	17/09/2002
Date du Conseil d'Administration	27/01/2003
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées	50 000
Dont part des membres des Comités de Direction et les	21 700
mandataires sociaux
Point de départ d'exercice des options (*)	27/01/2006
Date d'expiration	27/01/2009
Prix de souscription	13,17 €
Nombre d'actions souscrites au 30/09/2008	0
Nombre d'options pouvant être exercées au 30/09/2008	23 600
Dont part des membres des Comités de Direction et les	10 000
mandataires sociaux au 30/09/2008

5.7.10 Plans d'option d'achat d'actions et de souscription d'actions 005 2004

Le plan octroyé par le Conseil d'Administration du 27 janvier 2003 a été évalué et comptabilisé dans le cadre de la norme IFRS2. Le résultat de la valorisation selon le modèle Black & Scholes aboutit à une juste valeur de 8,60

euros pour une option. La charge a été étalée sur la période d'acquisition des droits (3 ans sous condition de présence).

5.7.11 Engagement hors bilan

	par	Bénéficiaire	Montant	Montant	Objet de l'engagement
Engagements donnés			30/09/2008	31/03/2008
Nantissement de titres	BBI SA	Crédit Agricole	1.113	1.113	Emission de caution bancaire
BBI UK Ltd
Nantissement de titres	BBI SA	Deutsche Bank AG	0	4.067	New Money 1 + 2 pour BBI SA
Espace 3
Nantissement de titres	BBI SA	Deutsche Bank AG	0	1.300	New Money 2 pour BBI SA
AtollSoft et BBI
GmbH
Nantissement de	BBI SA	Deutsche Bank AG	0	1.300	New Money 2+3 pour BBI SA
marques Bigben
Nantissement de titres	Espace 3	Crédit Agricole	0	0	Crédit acquisition pour Espace 3
King Games Video
Caution bancaire	BBI SA	Commerzbank AG	0	0	Concours CT à BBI GmbH
Hypothèque	Atoll Soft SA	CBC Banque	62	237	Financement du Site de Tubize
					et crédit d'exploitation
Cession Dailly du	BBI SA	Deutsche Bank AG	0	3.931	New Money 1+2 pour BBI SA
carry back fiscal
Caution fiscale	BBI SA	Trésor Public	150	150	Redressement TVA de Vox
					Diffusion (absorbée sept. 2002)
Caution fiscale	BBI SA	Trésor Public	106	106	Redressement IS Vox Diffusion
					( absorbée en sept.2002)

	par	Bénéficiaire	Montant	Montant	Objet de l'engagement
Engagements reçus			30/09/2008	31/03/2008
Caution bancaire	Crédit Agricole	BBI SA	1.113	1.113	Acquisition BBI UK Holdings
Caution	MI29	Bail Actéa	361	408	Ligne de colisage automatique

En k€	30/09/2007			31/03/2008			30/09/2008
	< 1 an	1 à 5	> 5 ans	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	< 1 an	1 à 5	> 5 ans
		ans						ans
Loyers non	305	440	143	368	878	616	486	777	383
annulables

5.7.12 Informations relatives aux parties liées

Les transactions avec les parties liées concernent les opérations commerciales ou financières réalisées entre la société mère et ses filiales, et principalement les opérations suivantes :

• Achats et ventes de marchandises,
• Locations immobilières,
• -Avance de trésorerie en compte courant

Toutes les conventions ci-dessus sont conclues à des conditions normales de marché.

Les transactions réalisées avec les mandataires sociaux concernent leur rémunération qui s'est élevée au cours des deux premiers semestre des exercices aux montants suivants en k€ :

En k€	Rémunérati on fixe perçue	Rémunérati on variable perçue	Charge relative aux stocks options	Jetons de présence	Avantages en nature perçus	Prime d'arrivée et/ou de départ	Régime spécifique de retraites complémentaires
2008-2009	100	-	-	6	-	-	-
2007-2008	99	-	-	-	-	-	-

La rémunération de l'ensemble des membres du comité de direction Groupe (dont certains sont mandataires sociaux) au cours des deux derniers exercices s'est élevée aux montants suivants en k€ :

En k€	Rémunérati on fixe perçue	Rémunérati on variable perçue	Charge relative aux stocks options	Jetons de présence	Avantages en nature perçus	Prime d'arrivée et/ou de départ	Régime spécifique de retraites complémentaires
2008-2009	324	-	-	2	-	-	5
2007-2008	289	-	-	-	-	-	5

Par ailleurs le Groupe réalise des transactions avec la SCI Falc (détenu à 90% par Monsieur Alain Falc) exploitant d'un magasin de la filiale Espace 3 sur Paris, ainsi qu'avec la SCI Jafa (détenue à 25% par Monsieur Alain Falc, Président du conseil d'administration, et à 25% par Madame Jacqueline de Vrieze, administrateur), qui exploite le magasin de la filiale Espace 3 situé à Valenciennes. Les montants respectifs des loyers facturés est de :

En k€	30/09/07	30/09/08
SCI Falc	21	-
SCI Jafa	23	19

Le magasin de la filiale Espace 3 sur Paris a arrêté son activité en décembre 2007, suite à la cession des murs par la SCI Falc et la cession du fonds de commerce à la SEMAEST de Paris par Espace 3 Game's.

Le contrat de mise à disposition de personnel -par leur employeur MI 29- de Messieurs Maxence Hecquard, Administrateur et directeur général délégué de la Société, et Nicolas Hoang, Administrateur a été renouvelé pour 2008-09. Les honoraires provisionnés pour le 1er semestre s'élèvent à 102k€.

Monsieur Jean-Marie de Chérade intervenait comme consultant externe avant sa nomination comme Administrateur le 06 mai 2008. Son contrat de service a été renouvelé pour l'exercice 2008-09. Les honoraires provisionnés pour le 1er semestre s'élèvent à 48 k€.

Deutsche Bank :

Les concours mis en place par Deutsche Bank depuis la signature du protocole du 14 janvier 2006 se décomposent comme suit :

• un crédit rééchelonné de 8.528 k€ représentant le solde de la dette après conversion des 2/3 de cette dette le 29 décembre 2006 ;
• une ligne de crédit de 2.767 k€ à 3 ans (New Money 1) amortissable in fine ;
• une ligne supplémentaire de crédit (New Money 2) de 3.000 k€ à 3 ans, remboursable en 30 mensualités après un différé de 6 mois ;
• un crédit de campagne (New Money 3) de 6.000 k€ au titre des besoins de financement pour la période de Noël 2006, renouvelé à hauteur de 4.000 k€ pour Noël 2007 ;
• un crédit de campagne additionnel (New Money 4) pour 3.000 k€ en 2007.

Cette dette bancaire a fait l'objet de remboursements comme suit :

• les crédits de campagne (New Money 3+ 4) ont fait l'objet d'un remboursement intégral au 31 mars 2008 et n'ont pas été renouvelé pour l'exercice 2008-09 ;
• la ligne de crédit « New Money 1 » à 3 ans a été remboursée par anticipation le 09 mai 2008 à concurrence de 2.767 k€ en faveur de Deutsche Bank, l'escompte de la créance de carry-back fiscal inscrite au bilan pour 3.931 k€ ayant permis d'obtenir les fonds nécessaires à ce remboursement anticipé ;
• le solde du New Money 2 amortissable soit 700 k€ a été remboursé par anticipation Le 11 septembre 2008 ;
• le crédit moyen terme rééchelonné de 8.528 k€ était amorti à concurrence de 1 279 k€ au 30 septembre 2008.

Aucun de ces crédits ne fait l'objet de covenant. Seules les lignes de type « New Money » faisaient l'objet de garanties détaillées au paragraphe 6.14 Engagement hors bilan.

Les frais financiers comptabilisés en faveur de Deutsche Bank au 30 septembre 2008 sont détaillés ci-dessous :

En k€	Montant tiré	Intérêts 1er semestre 2008/09	Encours au 30/09/2008
New Money 1	2.767	26	0
New Money 2	3.000	39	0
Crédit de campagne	7.000	0	-
Dette bancaire LT	8.528	262	7.249
Total	21.295	327	7.249

5.7.13 Evènements postérieurs à la clôture

Les évènements postérieurs à la clôture sont les suivants :

Le 22 octobre 2008, Deutsche Bank a consenti à MI 29 une promesse de vente sur 1 829 249 actions de la Société au prix de 6,85 €UR par action, exerçable à tout moment jusqu'au 23 janvier 2009 inclus.

Du fait de la conclusion de la promesse de vente, le concert constitué de Deutsche Bank et MI 29 a été résilié et MI 29 a le même jour, par assimilation des titres pouvant être acquis au titre de l'option d'achat, franchi à la hausse -directement et indirectement- les seuils de 1/3 et 50% du capital et de droits de vote.

En cas d'exercice de la promesse, MI29 s'engage à déposer un projet de garantie de cours au prix de 6,85 EUR par action et indique ne pas avoir l'intention de faire suivre cette offre d'un retrait obligatoire.

VI. - Rapport Semestriel d'Activité

1. Evolution de l'activité

Un premier semestre à nouveau très favorable

• Le marché des consoles de jeu vidéo a été dynamisé au premier trimestre de l'exercice avec la sortie de 3 jeux phares en avril 2008, dont les ventes ont dépassé toutes les attentes. Les ventes de consoles et d'accessoires ont été elles aussi favorablement impactées par la sortie de ces jeux, le volume d'affaires global réalisé par le secteur du jeu vidéo étant plus élevé que celui prévu à la période généralement la plus calme de l'année. Le marché a poursuivi sa croissance au deuxième trimestre, en particulier du fait de l'élargissement de la clientèle vers le public féminin et les seniors et de l'utilisation des consoles portables touchant tous les aspects de la vie quotidienne. Par ailleurs, la période estivale reste traditionnellement favorable aux consoles nomades.

• Le jeu vidéo devenant un phénomène sociétal, la saisonnalité est moins marquée que par le passé en termes d'activité mais la plus grande part du résultat est néanmoins toujours réalisée au 2ème semestre. Malgré cette saisonnalité, le résultat semestriel est à nouveau excédentaire et en nette progression par rapport au résultat du premier semestre de l'exercice précédent.

• La ligne automatisée de préparation de colis, mise en service sur la plate forme logistique de Libercourt le 04 juin 2007, a permis de faire face à l'augmentation des volumes avec la croissance de l'activité en France et la centralisation début avril 2008 des flux logistiques de la filiale allemande.

Un marché du jeu vidéo tiré par les consoles nomades et le social gaming

D'une manière générale, le positionnement donné aujourd'hui par la grande distribution au jeu vidéo dans l'univers culturel traduit la reconnaissance d'un phénomène sociétal profond. Non seulement la console de jeu vidéo est perçue comme une alternative aux jeux de société permettant de jouer à plusieurs en famille mais surtout elle dépasse le cadre du loisir stricto sensu, avec des jeux touchant tous les aspects de la vie quotidienne et les publics de tout âge, du jeu d'éveil pour les plus jeunes à l'entraînement cérébral pour les seniors.

Le renouvellement constant des gammes

S'appuyant sur les perspectives de marché sur la fin d'année 2008, le catalogue d'accessoires de Bigben Interactive se renforce pour s'adapter à la demande de la clientèle avec en particulier :

• une nouvelle gamme de sacs et de pochettes de transport aux designs « vintage » et « tendance » venant compléter les dorénavant classiques « Flip and Play » qui se sont déjà vendus à plus de 600.000 exemplaires depuis leur sortie fin 2007 ;

• des accessoires dédiés à l'alimentation électrique des machines et de leurs périphériques (chargeur Wii™, adaptateur secteur pour DS™, alimentation multi-plateformes), à la diffusion d'images en Haute Définition (câble HDMI) et au confort de jeu sur consoles portables (Magic Stylus pour DS™), faisant appel à la capacité de développement et au savoir-faire technique du Groupe.

Parallèlement, les prochaines sorties des jeux « Déco Tendances » et « Brico Utile » sur Nintendo DS™, conforteront le catalogue de Bigben Interactive en Distribution exclusive, axé sur les niches de jeux vidéo.

L'édition de packs produits combinant jeux et accessoires

La mise en œuvre de la nouvelle stratégie de conception/édition destinée à offrir des produits innovants combinant jeux et accessoires comme Hunting Challenge, Kick Party, Guitar Session, Body Coaching et Dance Floor, se poursuit avec pour objectif une immersion totale dans le jeu. Hormis Dance Floor prévu pour le 4ème trimestre de l'exercice en cours soit au tout début de 2009, la sortie de ces produits innovants de ce type est reportée sur l'exercice 2009-10. Ce décalage ne remet pas en cause la réalisation du plan d'affaires 2008-09 puisqu'aucune vente de ces produits n'avait été intégrée dans les objectifs de ventes et de marge.

Un mix Produits concentré sur les accessoires

La part relative de l'Accessoire au premier semestre de l'exercice a dépassé le niveau de l'exercice antérieur avec le développement des ventes dans les principales implantations du groupe et à l'export. Le recul de la part relative de la Distribution exclusive dans la structure d'activité du Groupe est lié à un redimensionnement du catalogue avec un souci d'optimisation du couple risque-rentabilité.

Métiers	30.09.2007	30.09.2008
(chiffres annuels cumulés)
Accessoires	60,3 %	68,5 %
Distribution exclusive	20,2 %	13,4 %
Coeur de métier Groupe	80,5 %	81,9 %
Audio & Cadeaux	5,8 %	4,5 %
Non exclusif	13,7 %	13,6 %
Total	100,0 %	100,0 %

Cette nouvelle évolution du mix produits en faveur des Accessoires a impacté favorablement la marge brute et l'exploitation du Groupe pour le premier semestre de l'exercice en cours.

Une exploitation assainie

Le résultat opérationnel consolidé est passé de +2,11 M€ au premier semestre 2007/08 à + 7,21 M€ à la même période de l'exercice 2008/09. Le redressement opéré dans tous les territoires autour de l'accessoire a permis d'améliorer l'exploitation générale. Parallèlement, l'effort poursuivi sur les frais généraux a permis d'avoir une progression de 16% largement inférieure à celle du chiffre d'affaires

• 38%).

M€ - Chiffres consolidés	30/09/2007	31/03/2008	30/09/2008	sept08/sept07
Stocks	12.2	10.4	15.2	3.0	+ 24%
Endettement net	29.6	18.8	17.5	-12.2	- 41%
BFR	21.0	18.5	23.1	2.1	+ 10%
CA	30.6	84.2	42.3	11.6	+ 38%
Frais généraux	8.5	19.2	9.9	1.4	+ 16%
Coût endettement	1.0	2.0	0.9	0.1	- 8%

Les besoins d'exploitation liés au financement de la fabrication des produits exclusifs en Asie (Accessoires et Audio) ont une progression limitée à 10% du fait de la reconstitution du crédit fournisseurs et de la trésorerie de la société. Malgré une réduction de 41% de l'endettement financier par rapport à la période de référence de l'exercice précédent et l'absence de tout crédit de campagne pour Noel 2008, la réduction de 8 % des frais financiers est moins forte qu'attendue du fait de l'impact de la hausse des taux sur une dette exclusivement à taux variable et aux pertes de change

Informations sur les nouvelles parties liées

liées à la hausse du dollar.

Monsieur Jean-Marie de Chérade intervenait comme consultant externe avant sa nomination comme Administrateur le 06 mai 2008. Son contrat de service a été renouvelé pour l'exercice 2008-09.

2. Données financières

Les comptes consolidés semestriels condensés sont établis conformément à la norme IAS 34 « information financière intermédiaire ». Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2008. Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2008 sont disponibles sur demande au siège social de la Société située rue de La Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin Cedex ou sur le sîte Bigben Interactive « www.bigben.fr », rubrique Corporate.

2.1. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires semestriel consolidé atteint 42,3 M€ soit + 37,9 % par rapport à la période de référence l'année dernière.

En France, les ventes enregistrent une progression globale de +44% par rapport à la même période de l'exercice 2007/08 et ont été tirées par les accessoires dont les ventes ont augmenté de + 51%. Après un premier trimestre dans un environnement difficile (produits bruns), l'activité Audio&Cadeaux en France se confirme grâce à la bonne réception donnée par le marché à la nouvelle offre et aux référencements en grande distribution utilisant le savoir-faire de la société. La distribution classique suit le marché (+ 37%) alors que la distribution exclusive enregistre une progression de +80% avec la sortie de plusieurs titres développés pour le groupe sur console DS.

Sur les 6 premiers mois de l'exercice, BIGBEN INTERACTIVE a réalisé 49,3 % de son chiffre d'affaires à l'international. Hors de France, les ventes de BIGBEN INTERACTIVE concentrées sur les cœurs de métier Groupe ont, elles aussi, été favorables (+ 30%) sur le semestre de l'exercice en cours par rapport à la période de référence de l'année dernière, avec en Allemagne une évolution du métier accessoires similaire à la France (+ 46%), un doublement du volume dans le métier de l'Accessoire au Benelux (+101%) qui compense le recul important de la distribution exclusive sur cette zone (- 33%) et une avancée prometteuse de l'Accessoire dans les autres territoires export (+69%).

2.2. Compte de résultat. – Le jeu vidéo devenant un phénomène sociétal, la saisonnalité est moins marquée que par le passé en termes d'activité mais la plus grande part du résultat est néanmoins toujours réalisée au 2ème semestre. Malgré cette saisonnalité, le résultat semestriel est à nouveau excédentaire et en nette progression par rapport au résultat du premier semestre de l'exercice précédent.

En France, les entités du groupe Bigben Interactive enregistrent un résultat opérationnel de + 4,19 M€ et une contribution au résultat net consolidé de + 3,75 M€ qui reflètent la vigueur de l'activité Accessoires (+ 51%), la reprise de la Distribution Exclusive (+80%) et la consolidation de la Distribution non exclusive (+37%).

La Société faîtière Bigben Interactive SA voit sa contribution au résultat opérationnel passer à 5,01 M€ et celle au résultat net Groupe à 4,56 M€. Compte tenu du résultat du semestre et des perspectives de rentabilité pour l'exercice complet 2008-09, un complément d'activation d'impôt différé a été comptabilisé dans ce territoire à hauteur de 400k€.

En Allemagne, une évolution du métier Accessoires similaire à la France (+ 46%) permet à la filiale BBI GmbH d'enregistrer un résultat sectoriel de 1,45 M€ et une contribution au résultat net de + 1,32 M€ (y compris une activation d'impôt différé sur les déficits reportables de 110 k€) après un résultat opérationnel de + 0,42 M€ et un résultat net de + 0,35 M€ à l'exercice passé.

Au Benelux, Atoll Soft est bénéficiaire avec un résultat sectoriel de + 0,60 M€ et une contribution au résultat net de + 0,51 M€.

La seule entité du Groupe restant significativement déficitaire est la filiale de vente au détail Espace 3.

Résultat opérationnel : le résultat opérationnel consolidé est passé de +2,1 M€ au premier semestre en 2007-08 à + 7,2 M€ à la même période de l'exercice 2008-09. La concentration de l'activité sur l'Accessoire dans tous les territoires a permis d'améliorer l'exploitation générale.

Rapport Financier Semestriel 2008/09 Coût de l'endettement financier net : Celui-ci représente le coût des financements liés au cycle d'exploitation ainsi que le reliquat du financement des croissances externes et des investissements immobiliers (site logistique de Libercourt et siège de Lesquin). Les besoins d'exploitation liés au financement de la fabrication des produits exclusifs en Asie (Accessoires et Audio) ont une progression limitée à 10% du fait de la reconstitution du crédit fournisseurs et de la trésorerie de la société.

Malgré une réduction de 41% de l'endettement financier par rapport à la période de référence de l'exercice précédent et l'absence de tout crédit de campagne pour Noel 2008, la réduction de 8 % des frais financiers est moins forte qu'attendue du fait de l'impact de la hausse des taux sur une dette exclusivement à taux variable et aux pertes de change liées à la hausse du dollar.

3. Données boursières

3.1. Capital. - Les actions de la société sont cotées sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment C. Elles se négocient à l'unité sous le code valeur ISIN : FR0000074072. Les titres ne font pas l'objet de cotation sur une autre place et Bigben Interactive SA est la seule société cotée du groupe. Au 30 septembre 2008, le capital s'élève à 19.631.634 euros, divisé en 9.815.817 actions de 2 euros nominal chacune entièrement libérées.

Opérations	Nombre d'actions créées
capital au 31/03/2008	9.807.776
levées d'options	0
Exercice de BSA	48.246
Total au 30/09/2008	9.815.817

L'Assemblée générale extraordinaire du 03 juillet 2006 a autorisé la conversion des deux tiers de la dette bancaire par émission d'ABSA et l'attribution gratuite de BSA aux actionnaires existants prévues dans le protocole du 14 janvier 2006. En conséquence ont été émis 6.250.002 ABSA au bénéfice des nouveaux actionnaires le 29 décembre 2006 et 3.540.171 BSA attribués le même jour en faveur des actionnaires existants.

Les BSA sont exerçables du 01 avril 2007 au 31 décembre 2008, 153.864 bons ont été exercés du 01 avril 2007 au 30 septembre 2008 et ont donné lieu à la création de 25.644 actions ordinaires.

3.2. Répartition du capital. – Les principaux actionnaires au 30 septembre 2008 sont listés ci-dessous. La société a été informée du ou des franchissements de seuil suivant durant la période :

Deutsche Bank a franchi successivement à la baisse les seuils de 20% et 15% du capital et de droits de vote le 27 août 2008 et le seuil de 10% du capital et de droits de vote le 29 août 2008 pour détenir 632.617 actions de la Société, après avoir cédé 1.342.893 titres dans le cadre d'un « equity swap » lui permettant de conserver le bénéfice économique de ces titres. Parallèlement le concert constitué de Deutsche Bank et MI 29 a franchi à la baisse le seuil de 50% du capital et de droits de vote le 27 août 2008 (cf avis AMF 208C1624 et 1629).

	Actions	%	Droits de vote	%
MI 29	3 045 249	31.02%	3 045 249	30,95%
Deutsche Bank	632 617	6.44%	632 617	6,43%
Alain Falc	1 675 293	17.07%	1 676 093	17,03%
Société	37 138	0.38%	0	0,0%
FCPE Salariés	17 539	0.18%	17 539	0 ,18 %
Banques	188 545	1.92%	188 545	1,92%
Autres Investisseurs	487 121	4.96%	489 121	4,97%
Public	3 731 615	38.03%	3 790 843	38,52%
Total	9 815 817	100,00 %	9 840 007	100,00 %

3.3. Capital potentiel. - Au total le capital pourrait être augmenté de 1.606.051 actions nouvelles soit 14,0 % du capital après dilution.

	30 septembre 2007	31 mars 2008	30 septembre 2008
Actions existantes	9.801.157	9.807.776	9.815.817
Options de souscription des salariés (en	24.000	23.600	23.600
vie)
Bons de souscription d'actions	9.720.069	9.684.55	9.636.309
Actions potentielles issues des BSA	1.620.011	1.614.092	1.606.051

3.4. Capitalisation boursière. - Sur la base d'un cours de clôture de 6,61 €uros au 30 septembre 2008, la capitalisation boursière au 30 septembre 2008 s'élève à 64,83 millions d'€uros.

4. Evènements postérieurs à la clôture et Perspectives

4.1 Evènements postérieurs

Les évènements postérieurs à la clôture sont les suivants :

• BIGBEN INTERACTIVE connaît une activité soutenue au 3ème trimestre sur son activité liée aux Accessoires, métier le plus rémunérateur du Groupe, la part de marché devenue stable en France dans un environnement particulièrement concurrentiel, progresse encore à l'export notamment en Angleterre, Australie, Espagne et Italie.

Ce métier-phare représente aujourd'hui plus de deux tiers du chiffre d'affaires (68,5%) au premier semestre et devrait dégager plus des quatre cinquièmes de la marge brute consolidée à l'issue de l'exercice 2008/09.

• Le 22 octobre 2008, Deutsche Bank a consenti à MI 29 une promesse de vente sur 1 829 249 actions de la Société au prix de 6,85 €UR par action, exerçable à tout moment jusqu'au 23 janvier 2009 inclus.

Du fait de la conclusion de la promesse de vente, le concert constitué de Deutsche Bank et MI 29 a été résilié et MI 29 a le même jour, par assimilation des titres pouvant être acquis au titre de l'option d'achat, franchi à la hausse -directement et indirectement- les seuils de 1/3 et 50% du capital et de droits de vote (cf Avis AMF 208C1981).

En conséquence, la participation de MI 29 s'établira à l'avenir comme suit::

	Actions	%	Droits de vote	%
MI 29 & assimilés (détention effective)	3 235 249	32.99%	3 235 249	32,76%
MI 29 & assimilés (détention par assimilation)	1 829 249	18.65%	1 829 249	18.53%
Total MI 29 & assimilés	5 064 498	51.64%	5 064 498	51.29%

4.2 Perspectives

L'exercice 2008/09 s'annonce donc favorablement pour BIGBEN INTERACTIVE avec un parc installé en constante augmentation pour la nouvelle génération de consoles et un nouvel équilibre des positions commerciales des constructeurs allant vers un marché plus actif et concurrentiel.

Les principales constatations qui sous-tendent les perspectives de chiffre d'affaires et de résultat pour l'exercice 2008/09 sont les suivantes :

• la prééminence du cœur de métier dans la structure d'activité du Groupe avec une part croissante de l'Accessoire (68,5%) ayant pour corollaire la forte progression de la marge en valeur absolue sur les six premiers mois de l'exercice ;
• un niveau global de commandes et de livraisons en cours pour la saison de Noël 2008 supérieur à celui enregistré à la même période de l'exercice précédent, ce qui laisse penser que le Groupe BIGBEN INTERACTIVE va poursuivre sa croissance -à un rythme néanmoins plus modéré- pour ce trimestre de l'exercice 2008/09;
• des « sorties-caisse » des produits achetés par les consommateurs finaux à un niveau légèrement supérieur à l'année dernière, qui laissent augurer de faibles stocks dans les canaux de distribution à l'issue de la haute saison ;
• le succès des gammes d'accessoires Bigben Interactive et leur renouvellement constant avec la sortie de produits inédits y compris une gamme complète dédiée à Wii Fit ;
• le référencement des nouvelles gammes audio dans un nombre croissant d'enseignes de la grande distribution ;
• l'arrivée annoncée pour le printemps 2009 de la nouvelle console nomade DSI de Nintendo avec une lisibilité encore accrue pour répondre aux attentes de son nouveau public, féminin et senior.

Compte tenu de ce qui précède et en l'état actuel de ses connaissances sur l'évolution à court terme du marché, en particulier sur l'accueil qui sera fait pendant la période de Noël aux produits récemment lancés sur le marché, considérant que le marché du jeu vidéo devrait afficher une belle résistance dans un contexte de contraction de la consommation, le Groupe BIGBEN INTERACTIVE se fixe pour l'exercice clos le 31 mars 2009 un objectif de croissance du chiffre d'affaires annuel supérieure à 15 % avec une rentabilité opérationnelle de 18%.

5. Principales données concernant la maison-mère

Les données ci-dessous concernant BIGBEN INTERACTIVE SA sont des données sociales établies conformément aux principes comptables français ainsi qu'avec la recommandation 99-R-01 du CNC relative à l'établissement des comptes intermédiaires

Bilan

	30	31	30
En k€	septembre	mars	septembre
	2008	2008	2007
Immobilisations incorporelles	98	76	56
Immobilisations corporelles	1 705	1 711	1 789
Immobilisations financières	5 969	6 408	4 407
Immobilisations	7 772	8 195	6 252
Stocks	13 293	8 483	9 123
Autres postes de l'actif circulant	30 376	21 089	26 595
Autres postes de l'actif	3 144	1 836	1 098
Actif circulant	46 813	31 408	36 816
Total Actif	54 585	39 603	43 068
Capitaux propres	12 696	8 254	934
Provisions pour risques et charges	803	663	650
Dettes financières	14 758	12 722	23 390
Autres dettes	26 328	17 964	18 094
Total Passif	54 585	39 603	43 068

Le prêt de 5 M€ consenti par la maison mère BBI SA en faveur de BBI GmbH et amortissable sur 5 ans a fait l'objet de remboursement cumulés à concurrence de 2 M€ sur le premier semestre 2008-09 soit 0,5 M€ au titre du plan d'amortissement et 1,5 M€ en remboursement anticipé.

Compte de résultat

	30	30
	septembre	septembre
En k€	2008	2007
Produits d'exploitation	33 132	19 663
dont Chiffre d'affaires	29 056	17 891
Charges d'exploitation	29 694	18 337
Résultat d'exploitation	3 438	1 326
Résultat financier	975	(808)
Résultat courant avant impôt	4 413	518
Résultat exceptionnel	4	1
Participation des salariés	-	(50)
Impôt sur les bénéfices	-	-
Résultat net	4 417	469

La société faîtière BIGBEN INTERACTIVE SA triple sa contribution au résultat opérationnel consolidé en normes IFRS qui passe de + 0,71 M€ au premier semestre en 2006-07 à +2,12M€ à la même période de l'exercice 2007-08 et celle au résultat net Groupe de +0,58 M€ en 2006-07à +1,89 M€ cette année.

VII - Rapport des commissaires aux comptes

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale des actionnaires et en application des articles L.232-7 du Code de commerce et L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Bigben Interactive S.A., relatifs à la période du 1er avril au 30 septembre 2008, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés

Marcq en Baroeul, le 25 novembre 2008 Roubaix, le 25 novembre 2008

Fiduciaire Métropole Audit

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit Département de KPMG S.A.

Associé Associé

Christian de Brianson Jean-François Pansard