Bigben Interactive

Prospectus • Jun 24, 2014

Communiqué de presse

Lesquin Lesquin, 24 juin 2014, 8h45

EMISSION DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Augmentation de capital de capital potentielle de 15,2M€ en cas d'exercice € en cas d'exercice€ en d'exercicede l'intégralité des BSA émis émis

BIGBEN INTERACTIVE [Euronext Paris la conception et la distribution d'accessoires pour jeux vidéo, smartphones et tablettes, la création de produits audio et l'édition de jeux vidéo, 23 juin 2014 le visa n° 14-318 sur le Prospectus soit : Paris, ISIN FR0000074072], acteur de dimension européenne spécialisé dans vidéo, annonce que l'Autorité des marchés financiers Prospectus relatif à l'émission de bons de souscription d'actions (BSA) ], inanciers (AMF) a apposé le (BSA),

• 16 203 616 BSA émis au profit des prochain à tous les porteurs d'actions Bigben Interactive à la clôture du marché le 26 juin, actionnaires, titres attribués gratuitement en date du 27 juin
• 3 500 000 BSA émis de manière réservée au profit de certains managers du Groupe, ces bons ayant vocation à être souscrits par ces prix de 0,045 € par BSA. dirigeants salariés au plus tard le 23 juillet prochain, au

Cette opération permet au Groupe B fidélité après un exercice 2013/2014 rentabilité et de création de valeur additionnelle au travers de ce support d'investissement complémentaire à celui de l'action. BIGBEN INTERACTIVE de remercier l'ensemble de décevant en les associant à une perspective de ses actionnaires de leur d'amélioration de la

Pour rappel, BIGBEN INTERACTIVE a pour objectif d'affaires supérieur à 190 M€ avec un net redressement de son résultat opérationnel courant. objectif, au cours de l'exercice 2014/2015 2014/2015, d'atteindre un chiffre

Parallèlement, cette opération d'émission de BSA, pour la tranche destinée aux managers du Groupe, les associer à la stratégie moyen terme ainsi qu'à les fidéliser. € n de développement et de création de valeur de BIGBEN INTERACTIVE vise à INTERACTIVE,

Les fonds susceptibles de résulter de l'exercice des BSA et de renforcer la trésorerie disponible de BSA auront pour objectif de conforter les fonds propres BIGBEN INTERACTIVE, et ce afin prioritairement prioritairement :

• de financer de nouveaux projets de développement de produits innovants et au design adapté aux attentes des consommateurs (produits accessoires de jeu et de téléphonie mobile, produits audio et/ou édition de jeux vidéos s) ;
• d'accélérer le désendettement du Groupe Groupe ;
• de reprendre, le cas échéant, une politique volontariste en matière de croissance externe ;
• de financer des besoins en fonds de roulement additionnels liés à la croissance des activités pour le solde.

La durée de vie des BSA a été fixée à 19 mois au regard des perspectives de rebond de la rentabilité du Groupe après un exercice 2013/2014 marqué notamment par des éléments exceptionnels. Dans un souci d'incentive et de fidélisation des managers, une période de lock 50 % de cette durée de vie (soit 9 mois) a été décidée. anagers, lock-up / non exercice correspondant à environ up

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES BSA

• Nombre de BSA émis 19 703 616 dont 16 203 616 pour les actionnaires et 3 500 000 pour les managers et cadres salariés Prix de souscription BSA gratuit BSA Managers 0,045 € / BSA Produit de l'émission 157 k€ Parité d'exercice 10 BSA donneront droit à 1 action nouvelle Prix d'exercice 7,70 € Période d'incessibilité BSA aucune BSA Managers 9 mois à compter du 23 juin 2014 Période d'exercice BSA du 27 juin 2014 au 31 janvier 2016 BSA Managers du 24 mars 2015 au 31 janvier 2016 Capitaux levés en cas d'exercice 15,2 M€ de l'intégralité des BSA émis
• CALENDRIER INDICATIF
• 24 juillet 2013 Assemblée générale autorisant les opérations visées par la présente note d'opération.
• 18 juin 2014 Décision du Conseil d'administration de la Société portant sur l'émission de BSA aux actionnaires et de BSA Managers.
• 23 juin 2014 Visa de l'AMF sur le Prospectus et mise en ligne sur le site Internet de la Société. Début de la période de souscription des BSA Managers par les bénéficiaires désignés préalablement par le Conseil d'administration de la Société.
• 24 juin 2014 Diffusion par la Société d'un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l'attribution gratuite de BSA et de l'émission des BSA Managers, ainsi que les modalités de mise à disposition du Prospectus. Publication de l'avis Euronext relatif à l'opération.
• 26 juin 2014 Date d'enregistrement comptable considérée pour l'attribution des BSA.
• 27 juin 2014 Livraison des BSA. Admission aux négociations sur Euronext des BSA. Ouverture de la Période d'Exercice des BSA.
• 22 juillet 2014 Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société.
• 23 juillet 2014 Fin de la période de souscription des BSA Managers par les cadres de la Société.
• 31 juillet 2014 Inscription en compte des BSA Managers aux souscripteurs en question.
• 24 mars 2015 Admission aux négociations sur Euronext des BSA Managers. Ouverture de la Période d'Exercice des BSA Managers.
• 31 janvier 2016 Clôture de la Période d'Exercice des BSA et des BSA Managers. Caducité des BSA et des BSA Managers non exercés.

Le Prospectus relatif à cette émission, qui a reçu le visa n° 14-318 en date du 23 juin 2014 de l'Autorité des marchés financiers, est disponible sur le site de Bigben Interactive, www.bigben.fr, et sur le site de l'AMF, www.amf-france.org.

Conseil de la Société

Résumé du prospectus :

Section A – Section –Introduction et avertissements Introduction
A.1	Avertissement au lecteur	Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières faisant l'objet de la présente émission doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
A.2	Consentement de l'émetteur	Sans objet

		Section B - Section -Emetteur Emetteur Emetteur
B.1	Dénomination sociale et nom commercial	Bigben Interactive Les termes « Bigben », le « Groupe » et la « Société » désignent la société Bigben Interactive et l'ensemble de ses filiales consolidées.
B.2	Siège social	rue de la Voyette, CRT 2, 59 818 Lesquin Cedex
	Forme juridique	Société anonyme à Conseil d'administration
	Droit applicable	Société de droit français
	Pays d'origine	France
B.3	Description des opérations effectuées par l'émetteur et de ses principales activités	Bigben Interactive est un acteur européen majeur de la convergence numérique. Afin de répondre aux enjeux de ce marché en plein essor, le Groupe est actuellement positionné sur les 4 activités suivantes : - La conception et la distribution d'accessoires pour consoles de jeu vidéo ; - L'édition et la distribution de jeux vidéo ; - La conception et la distribution de produits Audio ; - La conception et la distribution d'accessoires pour Smartphones et tablettes. Au titre de son dernier exercice clos 2013/2014, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 178,3 M€, réparti de la manière suivante : Répartition géographique du chiffre Répartition par métier du chiffre d'affaires 2013/2014 (en %) d'affaires 2013/2014 (en %) 4,2% 7,8% 8,7% 12,7% France Accessoires 7,9% Benelux Edition 5,8% Allemagne Audio Autres Pays Distribution 73,7% 79,2%

B.4.a	Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité					rebond, avec une progression significative de son résultat opérationnel courant.	Au titre de l'exercice 2014/2015, le Groupe a pour objectif un niveau d'activité de 190 M€, chiffre d'affaires soutenu notamment par les activités Accessoires de Jeu Vidéo en phase de
B.5	Description du Groupe et de la place de l'émetteur	(4 en France et 8 à l'étranger).					La Société est la société mère du Groupe, qui compte 12 filiales consolidées au 31 mars 2014
	dans le Groupe	Organigramme juridique du Groupe :
B.6	Principaux Principaux actionnaires et				répartition de l'actionnariat de la Société ressortait comme suit :		Au 31 mars 2014, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la
	contrôle de l'émetteur			Répartition de l'actionnariat au 31 mars 2014 :
		ACTIONNAIRES		Catégorie Catégorie	% de détention en Capital	% de détention en Droits de Vote
			FALC	Alain FALC Président Directeur Général	15,83%	15,69%
			MI 29	Investisseur Institutionnel	14,12%	13,99%
			Nord Sumatra (BOLLORE)	Investisseur Institutionnel	21,69%	21,48%
			Salariés Public		0,12% 48,10%	0,12% 48,72%
			Contrat de liquidité		0,14%	0,00%
			TOTAL		100,0% 100,0% * : participation ramenée à 9,8 % du capital et à 9,7 % des droits de vote fin mai 2014	100,00% 100,00%
				5 % du capital ou des droits de vote de la Société.			A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détient, seul ou de concert, plus de

B.7 Informations financières

historiques clés sélectionnées

Les tableaux ci-dessous présentent des informations financières annuelles sélectionnées au titre de l'exercice clos le 31 mars 2014, ainsi que les tableaux Capitaux Propres et Endettement à cette même date.

Informations financières sélectionnées :

En M€	31 mars 2012 consolidés Retraités *	31 mars 2013 consolidés	31 mars 2014 consolidés
Chiffre d'affaires	124,8	163,6	178,3
Résultat opérationnel courant	6,6	11,5	5,2
Marge opérationnelle courante	5,3%	7,0%	2,9%
Résultat financier	-1,7	-1,3	-3,2
Résultat net	10,2	14,2	2,5
Actifs non courants	96,6	108,8	94,2
Capitaux Propres Groupe	95,9	108,0	110,2
Endettement financier	85,8	54,8	49,3
Trésorerie	12,2	15,7	3,7
Total du bilan	274,5	215,3	211,3
Ratio de Gearing	77%	36%	41%

* : Afin d'assurer une meilleure comparabilité, les comptes 2011 / 2012 :

- n'intègrent pas l'activité Distribution de Mobiles qui a été cédée à hauteur de 51 % ultérieurement (mise en équivalence) ;

- intègrent 7 mois de l'activité de ModeLabs Group (accessoires pour Smartphones et Tablettes).

Capitaux propres et Endettement au 31 mars 2014 :

En K€ - Données auditées	31-mars-14
1. Capitaux propres et endettement
Total des dettes courantes	68 263
-Faisant l'objet de garanties	0
-Faisant l'objet de nantissements	0
-Sans garanties ni nantissements	68 263
Total des dettes non courantes (hors partie courante des dettes à long terme) e à long terme)	32 906 906
-Faisant l'objet de garanties	0
-Faisant l'objet de nantissements	0
-Sans garanties ni nantissements	32 906
Capitaux propres	110 177
-Capital social	32 407
-Primes d'émission, fusion, apport	28 904
-Réserve légale	3 208
-Autres réserves	43 210
-Résultat de la période	2 448

Détails de l'Endettement au 31 mars 2014 :

En K€ - Données auditées	31-mars-14
2. Analyse de l'endettement financier
A. Trésorerie	3 691
B. Equivalents de trésorerie	0
C. Titres de placements	0
D. Liquidités	3 691
E. Créances financières à court terme
F. Dettes bancaires à court terme	11 820
G. Part à moins d'un an des dettes à moyen et long terme	10 436
H. Autres dettes financières à court terme	1 263
I. Dettes financières à court terme (F+G+H)	23 519
J. Endettement financier net à court terme (I-E-D)	19 828
K. Emprunts bancaires à plus d'un an	25 810
L. Obligations émises	0
M. Autres emprunts à plus d'un an	0
N. Endettement financier net à moyen et long terme (K+L+M) (K+L+M)
O. Endettement financier net (J+N)	45 638

Postérieurement au 31 mars 2014, la Société bénéficie du dénouement effectif de la cession de 46 % de sa filiale ModeLabs Mobiles à son management, percevant un montant en numéraire de 10,2 M€ (produit de la cession et réduction de capital de la filiale en question), montant renforçant d'autant la trésorerie du Groupe. Bigben Interactive conserve une participation de 49 % au capital de cette filiale.

B.8	Informations financières pro forma	Sans objet
B.9	Prévision ou estimation du bénéfice	Sans objet
B.10	Réserves sur les informations financières historiques	Sans objet
B.11	Fonds de roulement net	Sans objet Le fonds de roulement net du Groupe est suffisant au regard de ses obligations au cours des 12 prochains mois à compter de la date de visa sur le Prospectus.

	Section C – Section –Valeurs Mobilières Valeurs Mobilières Valeurs Mobilières
C.1	Nature, catégorie et numéro d'identification	a) 16 203 616 bons de souscription d'actions (les « BSA »), attribués gratuitement aux actionnaires de Bigben Interactive, à raison de 1 BSA par action existante.
		b) 3 500 000 bons de souscription d'actions réservés à une catégorie de personnes composée des salariés cadres supérieurs de la Société et/ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce, dans le cadre d'une émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription (les « BSA Managers »).
		Il est précisé qu' à l'issue de la période d'indisponibilité des BSA Managers fixée à une durée de neuf (9) mois à compter de leur émission (la « Période d'Indisponibilité Période d'Indisponibilité »), soit jusqu'au 23 mars ode 2015 inclus, ces 2 tranches de BSA (BSA et BSA Managers) seront fongibles et disposeront donc du même code ISIN et du même mnémonique :
		Code ISIN : FR0011993328 Mnémonique : BIGBS
C.2	Monnaie de l'émission	Euro
C.3	Nombre de BSA et de BSA Managers	A la date du visa sur le Prospectus, le capital social de la Société s'élève à 32 407 232 euros, entièrement libéré, divisé en 16 203 616 actions ordinaires de 2,00 € de nominal chacune.
	émis et valeur nominale des actions	16 203 616 BSA seront émis. Il sera attribué gratuitement un (1) BSA à chaque titulaire d'une (1) action Bigben Interactive inscrite en compte à l'issue de la journée du 26 juin 2014.
		3 500 000 BSA Managers seront émis dans le cadre d'une opération réservée au profit de certains salariés cadres supérieurs de la Société et/ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce, la période de souscription à ces BSA étant ouverte du 23 juin au 23 juillet 2014.
		En cas d'exercice de l'intégralité des BSA et des BSA Managers faisant l'objet de la présente Note d'Opération, le nombre d'actions en résultant représenterait environ 10,8 % du capital de la Société.
		Il est précisé que la souscription aux BSA Managers concerne 18 personnes, dont Monsieur Alain FALC, Président Directeur Général, à hauteur de 677 762 BSA.
		Aucun des salariés Managers bénéficiaires de l'émission réservée de BSA n'a pris part au vote de la résolution correspondante lors de l'assemblée générale des actionnaires de BIGBEN INTERACTIVE, le 24 juillet 2013.

C.4	Droits attachés aux	a) BSA
	valeurs mobilières	L'attribution gratuite des BSA sera effectuée au bénéfice des actionnaires de la Société à raison d'un (1) BSA pour une (1) action ordinaire enregistrée comptablement à l'issue de la journée du 26 juin 2014. Dix (10) BSA donneront le droit de souscrire à une (1) action nouvelle d'une valeur nominale de 2,00 € (la « Parité d'Exercice Parité d'Exercice»), moyennant un prix té d'Exercice d'exercice de 7,70 € (le « Prix d'Exercice Prix d'Exercice d'Exercice »), et ce jusqu'au 31 janvier 2016 (la « Période d'Exercice »). Tout BSA non exercé à l'issue de la d'Exercice Période d'Exercice sera automatiquement et de plein droit caduc, étant entendu que les porteurs de BSA devront faire leur affaire des rompus, si rompus il y a.
		Les BSA relatifs aux actions auto-détenues seront automatiquement annulés.
		Forme : les BSA seront délivrés sous la forme au po Forme rteur à l'exception de ceux délivrés aux titulaires d'actions inscrites sous la forme nominative pure, qui seront délivrés sous la forme nominative pure.
		b) BSA Managers
		3 500 000 BSA Managers seront émis dans le cadre d'une émission réservée à une catégorie de personnes composée des salariés cadres supérieurs de la Société et/ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce. Les BSA Managers auront la même Parité d'Exercice que les BSA à savoir dix (10) BSA Managers donnant le droit de souscrire à une (1) action nouvelle d'une valeur nominale de 2,00 €, le même Prix d'Exercice que les BSA à savoir, 7,70 €. Toutefois, les BSA Managers ne pourront être exercés par leurs titulaires qu'à l'issue de la Période d'Indisponibilité (soit à compter du 24 mars 2015) et pour une date limite d'exercice équivalente aux BSA, soit jusqu'au 31 janvier 2016. Il est rappelé que tout BSA non exercé à l'issue de la Période d'Exercice sera automatiquement et de plein droit caduc, étant entendu que les porteurs de BSA devront faire leur affaire des rompus, si rompus il y a.
		Les BSA Managers ne pourront être exercés, ou cédés sur le marché, par le manager bénéficiaire que si et seulement si celui-ci a été salarié de manière continue au sein de l'une ou l'autre des sociétés du Groupe jusqu'au 23 mars 2015 inclus (« Condition de Présence de Présence Présence »). (se reporter également à la section C.5).
		Le prix d'émission des BSA Managers a été fixé à 0,045 € par bon, prix fixé par le Conseil d'administration du 18 juin 2014, sur la base notamment du rapport d'expertise du cabinet HAF Audit & Conseil, mandaté par la Société sur ce sujet.
		Forme : les BSA Managers seront délivrés sous la fo Forme rme nominative pure.
		La Parité d'Exercice des BSA et des BSA Managers pourra être ajustée à compter de leur date d'émission, selon les dispositions légales en vigueur et conformément aux stipulations contractuelles, afin de maintenir les droits des porteurs de BSA et de BSA Managers, et ce notamment en cas :
		- d'opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ou par
		attribution gratuite de bons de souscription cotés ;
		- d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, regroupement ou division des
		actions ; - d'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes par majoration de la
		valeur nominale des actions ;
		- de distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature ;
		- d'attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout titre financier autre
		que des actions de la Société ;
		- d'absorption, de fusion, de scission ;
		- de rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ; - d'amortissement du capital ;
		- de modification de la répartition de ses bénéfices et/ou création d'actions de
		préférence.
		Modifications des caractéristiques des BSA et des B des caractéristiques des BSA et des BSA Managers : Managers : Possibles sous les Managers : conditions suivantes :
		- autorisation préalable de l'assemblée des actionnaires sur la base d'un rapport d'expert qui ne sera fourni qu'en cas de modification du contrat d'émission susceptible d'influencer

		la valeur des BSA, - approbation de la masse des porteurs de BSA.
		Toute modification des caractéristiques des BSA et des BSA Managers fera l'objet d'un communiqué de la Société.
		Le Prix d'Exercice des BSA et des BSA Managers de 7,70 € implique une surcote d'environ 8,5 % sur le cours de bourse de l'action Bigben Interactive à la clôture du 17 juin (7,10 €) et une surcote de 5,6 % sur le cours moyen pondéré des 20 séances de bourse qui précèdent le 18 juin 2014 (7,29 €).
		c) Actions Nouvelles issues de l'exercice des BSA et des BSA Managers
		En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles qui seront émises en cas d'exercice des BSA et des BSA Managers sont les suivants : - droits à dividendes ;
		- droit de vote ;
		- droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; - droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
		Un droit de vote double par rapport à celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis trois ans au moins, au nom du même actionnaire (article L. 225-123 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle et article 37 des statuts de la Société).
		Forme: les Actions Nouvelles revêtiront la forme nominative ou au porteur, au choix de leur titulaire.
		Jouissance et cotation des Actions Nouvelles émises sur exercice des BSA et des BSA Managers : les Actions Nouvelles issues de l'exerci Managers : ce des BSA et des BSA Managers seront des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et conféreront à leur titulaire, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions et feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Euronext Paris ») sur la même ligne de cotation que les acti Paris ons existantes (code ISIN FR0000074072).
		Restrictions à la libre négociabilité des Actions Nouvelles : ouvelles uvelles : aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des Actions Nouvelles.
C.5	Restrictions à la libre négociabilité	Les Managers de la Société se sont engagés, à l'égard de la Société à ne pas vendre ou autrement transférer les BSA qui leur seront attribués pendant une période courant jusqu'au 23 mars 2015 inclus, et ce y compris par cession hors marché (se reporter à la section C.4).
C.6	Demande d'admission à la négociation des actions issues de l'exercice des BSA et des BSA Managers	Les Actions Nouvelles issues de l'exercice des BSA et des BSA Managers feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000074072).
C.7	Politique en matière de dividendes	Au titre de l'exercice 2013/2014, il est proposé à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la Société, assemblée devant se tenir le 22 juillet 2014, la distribution d'un dividende d'un montant de 0,15 € par action. Ce montant pourrait être versé en numéraire ou au travers de la création d'actions nouvelles, au choix de l'actionnaire.
C.8	Restrictions	Il n'existe aucune restriction applicable à l'exercice des BSA.
	applicables à l'exercice des BSA et des BSA Managers	Les BSA Managers ne seront ni exerçables ni cessibles par leurs titulaires pendant la Période d'Indisponibilité soit jusqu'au 23 mars 2015 inclus.

Demande C.11 négociation des BSA et des BSA Managers	d'admission à la	Les BSA feront l'objet d'une demande d'admission sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, dès leur émission prévue le 27 juin 2014, sous le code ISIN FR0011993328.
		Les BSA Managers feront l'objet d'une demande d'admission à l'issue de la Période d'Indisponibilité (soit à compter du 24 mars 2015), date à laquelle ils seront fongibles avec les BSA. A compter de cette date, les BSA Managers seront admis sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sous le même code ISIN que les BSA, à savoir FR0011993328.
C.15	Influence de l'instrument sous- sous jacent sur la valeur de l'investissement	La valeur des BSA et des BSA Managers dépend principalement : (i) des caractéristiques propres aux BSA : Prix d'Exercice, Parité d'Exercice, Période d'Exercice ; et (ii) des caractéristiques du sous-jacent et des conditions de marché : cours de l'action sous-jacente, volatilité de l'action sous-jacente et taux d'intérêt sans risque.
C.16	Date d'échéance des BSA et des BSA Managers	Les BSA et les BSA Managers ont pour échéance le 31 janvier 2016. Les BSA et les BSA Managers non exercés au plus tard à la date d'échéance (incluse) deviendront caducs et perdront toute valeur.
C.17	Procédure de règlement des BSA et des BSA Managers	Sans objet
C.18	Modalités relatives au produit des BSA et des BSA Managers	Les BSA faisant l'objet d'une attribution gratuite, leur émission ne dégagera aucun produit. Le produit brut à provenir de la souscription des actions nouvelles en cas d'exercice de la totalité des BSA s'élèverait à 12,5 M€. Estimation des dépenses liées à l'attribution des BSA (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) : 75 K€. L'estimation du produit net à provenir de la souscription des actions nouvelles en cas d'exercice de la totalité des BSA s'élèverait à 12,4 M€.
		Les BSA Managers seront émis moyennant un prix unitaire de 0,045 €, prix fixé par le Conseil d'administration du 18 juin 2014, sur la base notamment du rapport d'expertise du cabinet HAF Audit & Conseil, mandaté par la Société sur ce sujet. Le produit brut lié à cette émission s'élève à 157 K€.
		Le produit brut à provenir de la souscription des actions nouvelles en cas d'exercice de la totalité des BSA Managers s'élèverait à 2,7 M€. Estimation des dépenses liées à l'attribution des BSA Managers (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) : 25 K€. L'estimation du produit net à provenir de la souscription des actions nouvelles en cas d'exercice de la totalité des BSA Managers s'élèverait à 2,7 M€.
C.19	Prix d'exercice des Prix d'exercice BSA et des BSA Managers	L'exercice de 10 BSA ou de 10 BSA Managers permet de souscrire à 1 Action Nouvelle à un prix de 7,70 € par action.
C.20	Sous-jacent des BSA jacent et des BSA Managers	Actions ordinaires de la Société conférant les droits décrits au paragraphe C.4 du présent résumé du Prospectus.

Section D - -Risques RisquesRisques
D.1	Principaux risques propres à la Société ou à son secteur d'activité	Les principaux facteurs de risque liés à la Société ou à son secteur d'activité figurent ci après : - les marchés couverts par la Société et donc ses activités sont dépendantes des calendriers de sorties des consoles de jeu vidéo et des téléphones portables et autres tablettes numériques ; - l'activité de la Société peut être affectée par certains décalages dans la commercialisation des produits développés en propre par le Groupe ; - les activités de la Société restent assez saisonnières, avec un niveau d'activité au titre du 3ème trimestre de l'exercice représentant de l'ordre de 40 % du chiffre d'affaires annuel ; - les risques liés aux stocks et à leur gestion par la Société ; les risques liés à la concurrence sur les différents marchés de la Société ; - - les activités du Groupe peuvent être affectées par des évolutions défavorables des taux de change, notamment du fait des approvisionnements du Groupe
		largement réalisés en USD ;

		le risque de liquidité, notamment au regard des covenants financiers non - respectés lors de la dernière clôture au 31 mars 2014, tout comme au titre des deux exercices précédents (la Société ayant toutefois obtenu préalablement à cette dernière clôture des waivers de la part de ses banques partenaires) ; - le risque d'évolution des taux d'intérêt, impliquant une évolution des conditions de financement du Groupe ; - les activités du Groupe peuvent être dépendantes de certaines licences de marques.
D.3	Principaux risques propres aux valeurs mobilières émises	Les principaux facteurs de risque liés aux BSA et aux BSA Managers figurent ci-après : - le marché des BSA et des BSA Managers pourraient n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ; - le cours de l'action de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions nouvelles émises sur exercice des BSA ou des BSA Managers ; - les porteurs de BSA et de BSA Managers qui n'exerceraient pas leurs BSA ou leurs BSA Managers pourraient subir une dilution si d'autres porteurs de BSA et/ou BSA Managers décidaient de les exercer ; - des ventes d'actions de la Société ou de BSA et/ou BSA Managers pourraient intervenir sur le marché pendant la période de négociation des BSA et/ou BSA Managers, s'agissant des BSA et/ou des BSA Managers, ou pendant ou après la période de négociation des BSA et/ou des BSA Managers, s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action ou la valeur des BSA et/ou des BSA Managers ; - en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les BSA et les BSA Managers pourraient perdre de leur valeur ; - les porteurs de BSA ou de BSA Managers bénéficient d'une protection anti-dilutive limitée ; - les porteurs de BSA et de BSA Managers devront faire leur affaire du règlement des rompus en cas d'exercice des BSA et des BSA Managers ; - les modalités des BSA et des BSA Managers peuvent être modifiées.
D.6	Risque de perte de valeur de l'investissement	Sans objet

	Section E - Section E -Offre
E.1	Montant total net du produit de l'émission des BSA et des BSA Managers	Les BSA faisant l'objet d'une attribution gratuite, leur émission ne dégagera aucun produit. Le produit brut d'émission des BSA Managers est de 157 K€. Les dépenses liées à la présente émission des BSA et des BSA Managers sont de l'ordre de 100 K€. Ensuite, en cas d'exercice de la totalité des BSA et des BSA Managers, le produit brut de l'augmentation de capital serait de 15,2 M€.
E.2a	Raisons de l'Offre l'Offre	La présente émission de BSA et de BSA Managers a pour objet de conforter les fonds propres et de renforcer la trésorerie de la Société à moyen terme. Les fonds levés sur exercice des BSA et des BSA Managers pourront s'étaler sur un an et demi et dépendent de l'évolution du cours de bourse et également de la volonté des détenteurs de BSA et de BSA Managers quant à l'opportunité d'exercice des bons détenus, volonté que ne maîtrise pas la Société.
		Les fonds susceptibles de résulter de l'exercice des BSA seront affectés par ordre de priorité :
		au financement de nouveaux projets de développement de produits innovants et - au design adapté aux attentes des consommateurs (produits accessoires de jeu et de téléphonie mobile, produits audio et/ou édition de jeux vidéos) ;
		- à l'accélération du désendettement du Groupe ;
		- à la reprise, le cas échéant, d'une politique volontariste en matière de croissance externe ;
		- au financement des besoins en fonds de roulement liés à la croissance des activités pour le solde.

		L'attribution gratuite des BSA et l'attribution des BSA Managers a en outre pour objectif de fidéliser les collaborateurs clés de la Société et de renforcer l'exposition de ses actionnaires au potentiel de création de valeur du Groupe.
		La durée de vie des BSA a été fixée à 19 mois au regard des perspectives de rebond de la rentabilité du Groupe après un exercice 2013/2014 marqué notamment par des éléments exceptionnels. Dans un souci d'incentive et de fidélisation des Managers, une période de lock-up / non exercice correspondant à environ 50 % de cette durée de vie (soit 9 mois) a été décidée.
E.3	Modalités et conditions de l'offre		16 203 616 BSA attribués aux actionnaires de la Société à raison d'un (1) BSA pour une (1) action détenue. Les BSA relatifs aux actions auto-détenues seront automatiquement annulés. Le produit brut à provenir de la souscription des actions nouvelles en cas d'exercice de la totalité des BSA s'élèverait à 12,5 M€. L'offre sera ouverte en France.
		3 500 000 BSA Managers émis au profit de certains salariés cadres supérieurs de la Société et/ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce de la Société, dans le cadre d'une émission de valeurs mobilières réservée à une catégorie de personnes, avec suppression du droit préférentiel de souscription. Le produit brut à provenir de la souscription des actions nouvelles en cas d'exercice de la totalité des BSA Managers s'élèverait à 2,7 M€. Les intermédiaires habilités à recevoir les souscriptions des actionnaires devront déposer les demandes auprès de BNP Paribas Securities Services (Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93 761 Pantin Cedex). Achats par la Société et annulation des BSA : La Société se réserve le droit de procéder à tout moment sans limitation de prix ni de quantité, à des rachats en bourse ou hors bourse de BSA, ou à des offres publiques d'achat ou d'échange des BSA ou de toute autre manière. En cas de rachat hors bourse, la Société s'engage à désigner un expert indépendant chargé d'émettre une opinion qui devra permettre de se prononcer sur la valorisation actuelle du BSA, l'intérêt social de l'opération pour l'émetteur, et l'intérêt de l'opération pour les porteurs de BSA avec un chiffrage de l'avantage en résultant pour les porteurs et qui comprendra une conclusion sur le caractère équitable de la parité. Les BSA ainsi rachetés seront annulés dans les conditions prévues par la législation alors en vigueur.
		Calendrier indicatif de réalisation de l'attributio indicatif de réalisation de l'attribution gratuite d n gratuite de BSA et de l'émission des BSA e BSA et de l'émission des BSA Managers
		24 juillet 2013 Assemblée générale autorisant les opérations visées par la présente note d'opération.
		18 juin 2014	Décision du Conseil d'administration de la Société portant sur l'émission de BSA aux actionnaires et de BSA Managers.
		23 juin 2014	Visa de l'AMF sur le Prospectus et mise en ligne sur le site Internet de la Société. Début de la période de souscription des BSA Managers par les bénéficiaires désignés préalablement par le Conseil d'administration de la Société.
		24 juin 2014	Diffusion par la Société d'un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l'attribution gratuite de BSA et de l'émission des BSA Managers, ainsi que les modalités de mise à disposition du Prospectus. Publication de l'avis Euronext relatif à l'opération.
		26 juin 2014	Date d'enregistrement comptable considérée pour l'attribution des BSA.
		27 juin 2014	Livraison des BSA. Admission aux négociations sur Euronext des BSA. Ouverture de la Période d'Exercice des BSA.
		22 juillet 2014	Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société.
		23 juillet 2014	Fin de la période de souscription des BSA Managers par les cadres de la Société.

		31 juillet 2014	Inscription en compte des BSA Managers aux souscripteurs en
			question.
		24 mars 2015	Admission aux négociations sur Euronext des BSA Managers. Ouverture de la Période d'Exercice des BSA Managers.
		31 janvier 2016	Clôture de la Période d'Exercice des BSA et des BSA Managers. Caducité des BSA et des BSA Managers non exercés.
		Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d'un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet (www.bigben.fr) et d'un avis diffusé par Euronext Paris.
E.4	Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'offre	Sans objet
E.5	Personne ou entité offrant de vendre des valeurs mobilières / Convention de blocage	Sans objet
E.6	Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement	A titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission des BSA et des BSA Managers et leur exercice en totalité sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action, ainsi que sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1,00 % du capital social de la Société préalablement aux émissions et n'exerçant pas les BSA qui lui seront attribués, mais qui les aurait cédés (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 31 mars 2014 et d'un nombre de 16 180 616 actions composant le capital social de la Société au 31 mars 2014 après déduction des actions auto détenues, soit 23 000 actions) seraient les suivantes : Incidence de l'opération sur la quote-part des capitaux propres et dilution correspondante :
			Opérations sur capital	Nombre d'actions	% age après dilution	Capitaux propres par action
			Avant Opération Opération	16 203 616 16 616	1,000%	6,80 €
			Nombre de BSA gratuits susceptibles d'être exercés, en tenant compte des actions autodétenues	16 180 616	na	na
			Nombre de BSA émis de manière réservée aux Managers	3 500 000
			Actions issues de l'exercice des BSA	1 618 061
			Actions issues de l'exercice des BSA Managers	350 00 0
			Après exercice des BSA et des BSA Managers des BSA et des Managers	18 171 67 18 171 677	0,892% 0,892%	6,90 € 6,90
E.7	Estimation des dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur	Sans objet

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