RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1er Semestre 2019 / 2020 – au 30 septembre 2019

		TABLE DES MATIERES
1 >		ATTESTATION DU RESPONSABLE 2
2 >		RAPPORT D'ACTIVITE3
2.1		Les faits marquants du 1er semestre 20193
	2.1.1	Activité opérationnelle3
	2.1.2	Autres éléments 4
	2.1.3	Résultats par secteurs d'activité opérationnels5
2.2		Données boursières 6
	2.2.1	Capital6
	2.2.2	Franchissements de seuil 6
	2.2.3	Evènements post clôture 6
2.3		Risques et opportunités sur le second semestre 8
3 >		COMPTES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 20199
3.1		Etats financiers semestriels consolides condenses 9
	3.1.1	Etat de situation financière9
	3.1.2	Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global 10
	3.1.3	Variation des capitaux propres consolidés11
	3.1.4	Tableau des flux de trésorerie consolidé 12
3.2		Notes annexes aux états financiers semestriels consolidés condenses13
	3.2.1	Informations relatives à l'entreprise 13
	3.2.2	Base de préparation13
	3.2.3	Périmètre de consolidation 18
	3.2.4	Informations sectorielles 19
	3.2.5	Notes complémentaires 20
	3.2.6	Autres informations 33
4 >		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES36

1 > ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-dessous présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Lesquin, le 29 novembre 2019,

Le président du conseil d'administration Alain FALC

2 > RAPPORT D'ACTIVITE

2.1 LES FAITS MARQUANTS DU 1ER SEMESTRE 2019

2.1.1 Activité opérationnelle

Au 1er semestre 2019 / 2020, le chiffre d'affaires semestriel consolidé des activités poursuivies atteint 127,0 M€, en hausse de 19.9% par rapport au chiffre d'affaires publié au 1er semestre 2018 / 2019.

en milliers d'euros		Cumul 6 mois		Contribution
		sep. 2019	sep. 2018	sep. 2019	sep. 2018
Chiffre d'Affaires		127 038	105 972	100%	100%
dont	Gaming	62 167	47 478	49%	45%
	Mobile	52 814	47 953	42%	45%
	Audio	12 056	10 541	9%	10%

La croissance du Groupe Bigben Interactive au 1er semestre 2019 / 20 est essentiellement localisée dans le métier du Gaming (+30.4%) qui bénéficie de ventes digitales facturées depuis la France qui ont plus que triplé. Les deux autres métiers Mobile (+10,1%) et Audio (+14,4%) connaissent également une progression des ventes significatives malgré des marchés quelquefois peu dynamiques. grâce à la bonne tenue des ventes d'accessoires Mobile en France et à l'accord avec Orange Espagne ainsi que grâce à une hausse des ventes d'audio sur le marché français.

Comptes consolidés IFRS, en millions d'euros	Cumul 6 mois au 30 septembre
	2019	2018
Chiffre d'affaires		127,0	106,0
dont	Gaming	62,2	47,5
	Mobile	52,8	48,0
	Audio	12,1	10,5
Achats consommés *		(72,2)	(62,1)
Marge brute		54,9	43,8
Charges opérationnelles		(27,2)	(24,3)
Amortissements des immobilisations		(14,3)	(10,8)
Résultat opérationnel courant		13,4	8,7
Autres produits et charges opérationnelles		(1,5)	(0,8)
Résultat opérationnel		11,9	7,9
Résultat financier		(1,0)	0,8
Résultat avant impôt		10,9	8,7
Impôt		(2,6)	(2,6)
Part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
Résultat net		8,3	6,1

Résultat opérationnel courant	13,4	8,7
Amortissements des immobilisations	(14,3)	(10,8)
EBITDA	27,7	19,5

* se référer à la Note 16 pour la définition des Achats consommés

Le résultat opérationnel courant est passé de 8 719 k€ au premier semestre 2018 / 19 à 13 399 k€ porté par la croissance de son chiffre d'affaires et un mix plus favorable. L'EBITDA s'élève ainsi à 27,7 M€, soit une hausse de 42,1% par rapport au 1er semestre 2018/19. Le taux d'EBITDA ressort à 21,8% du chiffre d'affaires, soit une augmentation de 3,4 points. Cette évolution a été rendue possible par une augmentation de la marge provenant de l'activité Edition, une stabilité des charges de personnel et une moindre croissance des charges externes par rapport à l'activité.

Le résultat financier intègre au 1er semestre 2019 / 20 un résultat de change €/\$ de (0,3) m€ incluant l'évolution de la juste valeur des instruments financiers dérivés, ainsi que le coût d'endettement de la dette bancaire levée.

Le résultat avant impôt est passé de 8 692 k€ au 30 septembre 2018 à 10 949k€ au 30 septembre 2019.

Le résultat net de Bigben Interactive, après impôt, atteint 8 336 k€, contre 6 136 k€ à fin septembre 2018.

2.1.2 Autres éléments

Actionnariat

Augmentation de capital suite à l'acquisition définitive d'Actions Gratuites 2018

230.201 Actions Gratuites avaient été attribuées par le Conseil d'administration du 3 septembre 2018 aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités du Groupe. L'acquisition définitive au bout d'un an était liée à une condition de présence continue et à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant. L'ensemble des entités du Groupe ayant rempli dans leur intégralité ou partiellement leur condition de performance, la quantité de 198.585 Actions Gratuites 2018 définitivement acquises par 353 bénéficiaires résulte du départ de 34 bénéficiaires.

Il a été en conséquence procédé le 4 septembre 2019 à l'émission de 198.585 actions nouvelles par incorporation de réserves.

Attribution d'Actions Gratuites 2019

Le Conseil d'administration du 4 septembre 2019 a attribué 272.533 Actions Gratuites aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités du Groupe soit 539 bénéficiaires dont 418 bénéficiaires en France. L'acquisition définitive au bout d'un an est à nouveau liée à une condition de présence continue et à une condition de performance liée à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant. Sur la base de la quantité d'Actions Gratuites définitivement acquises, il sera procédé à l'émission d'actions nouvelles par incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 272.533 actions attribuées, soit 545.066 €uros, ayant été constituée lors de l'attribution.

Evolution de périmètre :

Acquisition de l'intégralité du capital de Spiders SAS

Bigben a acquis le 3 septembre 2019 en numéraire l'intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Spiders SAS. Deux compléments de prix relatifs à deux projets de développement en cours de la société Spiders pourront être versés entre 2022 et 2024. Ceux-ci sont plafonnés et conditionnés à l'atteinte d'un niveau de qualité et d'un nombre d'exemplaires des futurs jeux vendu.

Créé en 2008 par d'anciens développeurs de Monte CristoTM ayant travaillé ensemble sur le jeu SilverfallTM, Spiders s'est spécialisé depuis plusieurs années sur le segment des jeux d'action et des jeux de rôles et dispose d'une grande expertise sur les consoles de salon. Le studio a ainsi développé 6 jeux multiplateformes parmi lesquels les emblématiques Mars : War LogsTM dont l'action se situe sur la planète Mars, Bound by FlameTM un RPG(1) médiéval-fantastique qui a connu un grand succès commercial et The TechnomancerTM, un RPG(1) cyberpunk. Le nouveau jeu GreedfallTM, très attendu par la communauté des joueurs, est sorti en septembre 2019 avec une identité visuelle unique, inspirée par l'art Baroque de l'Europe du 17ème siècle.

Installé à Paris, le studio compte aujourd'hui une trentaine de collaborateurs, et utilise son propre moteur de développement, le Silk Engine. Celui-ci intègre toutes les fonctionnalités des technologies de dernière génération et permet de créer des jeux pour toutes les plateformes, PC et consoles.

Cette opération permet au Groupe Bigben d'acquérir un remarquable savoir-faire, accumulé au fil de nombreuses productions par des développeurs confirmés et reconnus pour la grande qualité de leurs jeux.

Spiders SAS est consolidé depuis septembre 2019 dans les comptes du Groupe.

Au vu de l'aspect non significatif pour le Groupe Bigben de l'acquisition de Spiders SAS, aucune information financière pro forma détaillée n'est requise.

Se référer au chapitre 3.2.5 Note 1 pour les informations relatives au calcul et à l'allocation du prix d'acquisition.

Prise de participation dans le capital de Lunar Great Wall Studios S.r.l.

Bigben a pris le 29 juillet 2019 une participation de 43,15% dans le capital du studio de développement italien Lunar Great Wall Studios S.r.l. plus connu sous le nom commercial RaceWard. La contrepartie s'est effectuée en numéraire.

Basé à Milan, le studio en pleine expansion prévoit de développer son équipe pour atteindre un effectif de trente collaborateurs d'ici la fin de l'année : vétérans de l'industrie vidéo-ludique, ils sont tous passionnés de simulation de jeux de racing et plus particulièrement de motos.

La prise de participation dans ce studio permettra au Groupe Bigben de renforcer son expertise sur le segment Racing qui est un des piliers majeurs de son portefeuille Jeux vidéo en développant des synergies avec ses autres studios.

Annonce de l'Apport partiel d'actifs du Pôle Gaming de Bigben Interactive SA à Nacon SAS

Le Conseil d'Administration de Bigben Interactive SA, qui s'est réuni le 4 septembre 2019, a approuvé le principe du projet de regroupement des actifs et passifs constitutifs de son Pôle Gaming au sein de la société Nacon, SAS immatriculée le 18 juillet 2019 et entièrement détenue par Bigben Interactive SA.

Se référer au chapitre 2.2.3 pour les informations relatives à l'apport partiel d'actifs de Bigben Interactive SA à Nacon SAS qui a eu lieu post clôture.

Autres événements :

Néant.

2.1.3 Résultats par secteurs d'activité opérationnels

Dans le cadre de la réorganisation du Groupe et de la filialisation des activités Gaming au sein de la société Nacon, Bigben Interactive a fait évoluer ses secteurs d'activité au cours du 1er semestre de l'exercice 2019/2020. Les deux secteurs d'activité du Groupe sont désormais le secteur « Bigben - Audio / Telco » et le secteur « Nacon - Gaming ».

Les entités Bigben Interactive SA, Bigben Interactive Hong Kong Ltd et Bigben Interactive Espana ont fait l'objet d'un détourage et leurs activités Gaming ont été logées dans de nouvelles entités créées à cet effet. Les autres filiales du Groupe ont été rattachées au pôle Gaming et leurs titres ont été transférés à Nacon SAS à compter du 1er octobre 2019 (cf note 2.2.3 Evénements postclôture).

La société Nacon SAS aura ses propres fonctions commerciales, marketing et financières.

Les ventes de jeux sous forme digitale sont exclusivement facturées depuis la France.

Les filiales de distribution du groupe Nacon basées à l'étranger sont chargées des ventes physiques de l'ensemble des produits « gaming ».

Dans ce contexte, le Groupe considère qu'il opère ses activités au sein de deux secteurs d'activité opérationnels qui ont chacun des caractéristiques économiques spécifiques et représente un marché distinct.

au 30 sept. 2019

en milliers d'euros	Bigben - Audio/Telco	Nacon - Gaming	Total Groupe
CA consolidé	62 926	64 112	127 038
EBITDA	3 932	23 763	27 695
Résultat opérationnel	2 160	9 747	11 906

au 30 sept. 2018

en milliers d'euros	Bigben - Audio/Telco	Nacon - Gaming	Total Groupe
CA consolidé	56 743	49 230	105 972
EBITDA	5 052	14 443	19 495
Résultat opérationnel	3 614	4 315	7 929

2.2 DONNEES BOURSIERES

2.2.1 Capital

Le capital de Bigben Interactive SA est composé au 30 septembre 2019 de 19.698.704 actions représentant 22.392.435 droits de vote bruts.

Les actions de la Société sont cotées sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment B. Elles se négocient à l'unité sous le code valeur ISIN : FR0000074072-BIG. Les titres ne font pas l'objet de cotation sur une autre place.

Sur la base d'un cours de clôture de 13,34 €uros au 30 septembre 2019, la capitalisation boursière au 30 septembre 2019 s'élève à 262,78 millions d'Euros.

2.2.2 Franchissements de seuil

Aucun franchissement de seuil n'est intervenu dans la période de référence du 01 avril au 30 septembre 2019.

L'actionnariat de la Société au 30 septembre 2019 se répartit comme suit :

Nom	% détention du capital	% détention droits de vote *
Groupe BOLLORE	20,1%	17,7%
AF Invest + Alain FALC	13,2%	22,9%
Quaero Capital	8,6%	7,6%
Public	58,1%	51,9%
TOTAL	100,00%	100,00%

* Droits de vote bruts

2.2.3 Evènements post clôture

Apport partiel d'actifs du Pôle Gaming de Bigben Interactive SA à Nacon SAS

Transfert des actifs du Pôle Gaming à la société Nacon SAS, filiale à 100 % de Bigben

Cette opération, qui a pris la forme d'un apport partiel d'actifs et a été approuvée par les actionnaires de Bigben Interactive SA lors de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est réunie le 31 octobre 2019, englobe notamment les studios de jeux acquis depuis 18 mois, les filiales de distribution dédiées et les contrats liés aux activités, ainsi que tous les brevets et toutes les propriétés intellectuelles du Pôle Gaming.

A la suite de l'apport partiel d'actif, Nacon détient, directement ou indirectement, les titres des sociétés Nacon (HK) Ltd, Nacon Gaming Espana, Bigben Interactive Belgium SA, Bigben Interactive Nederland BV, Bigben Interactive GmbH (Allemagne), Bigben Interactive Italia Sprl, Games.fr SAS, Cyanide SAS, Amusement Cyanide Inc., Eko Software SAS, Kylotonn SAS, Spiders SAS, Lunar Great Wall Studios S.r.l. (RaceWard) et de la joint-venture BBI USA Inc,

La société Nacon SAS est dirigée depuis le 31 octobre par Monsieur Alain Falc en tant que Président.

Cet apport se traduit par la clarification des organisations du Groupe Bigben en distinguant juridiquement les trois Pôles à savoir le Gaming, le Mobile et l'Audio regroupés en deux secteurs d'activité opérationnels : le secteur « Bigben - Audio / Telco » et le secteur « Nacon - Gaming ».

Renforcement des capacités de développement du Pôle Gaming

La création de Nacon donne au Pôle Gaming sa nécessaire indépendance, en optimisant son organisation opérationnelle et stratégique, avec pour but de renforcer le plan Bigben 2022 pour la partie Gaming.

En dotant son Pôle Gaming d'une identité propre, Bigben lui donne des moyens adaptés pour accroître son développement notamment en matière de financement. Pour accompagner sa croissance future et poursuivre sa politique sélective d'acquisitions de studios de jeux, Nacon a étudié les différentes options d'augmentation de capital offertes à elle. Bigben indique qu'une introduction en bourse de Nacon constitue désormais l'option privilégiée pour assurer le financement de son activité Gaming. Le calendrier de cette introduction en bourse dépendra des conditions de marché, étant précisé que Bigben entend conserver le contrôle de Nacon à l'issue de cette éventuelle opération.

Prise de Garanties en faveur de Nacon

Le Conseil d'Administration de la Société a autorisé, lors de sa réunion du 25 novembre 2019, la prise de garanties bancaires à hauteur de 11 M€ en faveur de sa filiale Nacon au bénéfice de divers établissements bancaires auprès desquels Nacon devraient souscrire de nouveaux emprunts bancaires au second semestre 2019/2020.

2.3 RISQUES ET OPPORTUNITES SUR LE SECOND SEMESTRE

Bigben Interactive anticipe une croissance de ses ventes au second semestre de son exercice qui couvre la période stratégique des fêtes de fin d'année, avec une accélération de l'activité au 3 ème trimestre et une contribution croissante du Gaming.

Facteurs de croissance au 2nd semestre 2019/20.

NACON - GAMING

Sur le second semestre de l'exercice, l'Edition va bénéficier du lancement de plusieurs nouveaux jeux dont Paranoïa : Happiness is mandatory développé par le studio Cyanide ainsi que Bee Simulator et AO Tennis 2 développés en partenariat avec des studios externes. Les ventes digitales, génératrices d'une rentabilité plus élevée que les ventes retail, poursuivront leur essor rapide. Les Accessoires Gaming seront, quant à eux, tirés par la mise sur le marché attendue de la manette REVOLUTION Pro Controller 3 pour PS4TM et la poursuite des ventes des accessoires Nintendo SWITCH LiteTM .

BIGBEN – AUDIO / TELCO

L'activité MOBILE devrait continuer de bénéficier des ventes de la gamme Force® déclinée en Force Glass®, Force Case®, Force Power® et de la nouvelle trottinette Force Moov®. Le lancement de la nouvelle marque Justgreen® 100% écologique est aussi prévu sur cette période. Par ailleurs, l'internationalisation constitue un vecteur de croissance prometteur avec la contribution en année pleine du partenariat avec Orange Espagne, offrant un accès privilégié à un réseau premium de plus de 1000 points de vente soutenu par le retail connecté, et avec l'accélération des ventes en Pologne.

Concernant son activité AUDIO, le Groupe va tirer parti au second semestre du lancement annoncé de la gamme d'enceintes bluetooth diffuseurs d'huiles essentielles bio AromaSound® qui viendra compléter ses produits sous marque propre tel que Lumin'Us, Bigben Party et ceux de la gamme Thomson.

Objectifs annuels

Pour le reste de l'exercice en cours, Bigben va poursuivre sa stratégie de transformation vers le métier de Développeur Editeur tout en continuant de renforcer les parts de marché sur les marques propres de ses autres métiers.

L'amélioration de son mix produits permet à Bigben de rester confiant sur ses perspectives et de préciser ses objectifs 2019/2020 annuels, à savoir :

Chiffre d'affaires compris entre 270 et 290 M€
Taux de Résultat Opérationnel Courant révisé à la hausse à 11%

3 > COMPTES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2019

3.1 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDES CONDENSES

3.1.1 Etat de situation financière

en milliers d'euros	Notes	au 30 sept. 2019	au 31 mar. 2019
Goodwill	1	63 761	58 285
Droit d'utilisation		5 569	0
Autres immobilisations incorporelles	2	77 500	66 188
Immobilisations corporelles	3	13 077	13 419
Titres mis en équivalence	4	44	44
Autres actifs financiers		1 332	919
Actifs d'impôts différés	5	3 039	2 582
Actifs non courants		164 323	141 436
Stocks	6	69 600	57 647
Créances clients	7	64 245	61 549
Autres débiteurs	8	19 437	16 008
Actifs d'impôts exigibles		1 430	1 096
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9	21 379	14 213
Actifs courants		176 090	150 513
TOTAL ACTIF		340 413	291 949
Capital		39 397	39 000
Primes		43 439	43 439
Réserves consolidées		77 979	63 959
Résultat de la période		8 336	17 346
Ecarts de conversion		885	605
Capitaux propres part du groupe		170 036	164 349
Intérêts minoritaires		(31)	0
Total des capitaux propres		170 005	164 349
Provisions à long terme	10	1 400	1 214
Passifs financiers à long terme	11	46 675	35 911
Dettes sur loyers long terme	12	3 136	0
Passifs d'impôts différés	13	4 144	3 730
Passifs non courants		55 354	40 855
Provisions à court terme	10	564	908
Passifs financiers à court terme	11	34 440	14 517
Dettes sur loyers court terme	12	2 485	0
Fournisseurs		46 569	40 359
Autres créditeurs	13	28 185	28 510
Passifs d'impôts exigibles		2 810	2 452
Passifs courants		115 054	86 745
Total Passifs et Capitaux Propres		340 413	291 949

3.1.2 Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global

(en k€)	Notes	sep. 2019	sep. 2018
Chiffre d'affaires	15	127 038	105 972
Achats consommés	16	(72 161)	(62 129)
Marge brute		54 877	43 843
Autres produits opérationnels		824	1 951
Autres achats et charges externes	17	(15 217)	(14 030)
Impôts et Taxes		(804)	(691)
Charges de Personnel	18	(11 142)	(11 273)
Autres charges opérationnelles		(843)	(306)
Résultats sur cessions d'actifs non courants		0	0
Amortissements des immobilisations		(14 296)	(10 776)
Résultat opérationnel courant		13 399	8 719
Plans d'actions gratuites et stock-options	19	(1 205)	(704)
Autres éléments opérationnels non récurrents	20	(287)
Quote-part de résultat des sociétés MEE - Activité similaire	21	(1)	(86)
Résultat opérationnel		11 906	7 929
Produits financiers		411	2 005
Charges financières		(1 368)	(1 242)
Résultat financier	22	(957)	763
Résultat avant impôt		10 949	8 692
Part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
Impôt sur les résultats		(2 614)	(2 556)
Résultat après impôt des activités poursuivies		8 336	6 136
Résultat des activités abandonnées, net d'impôts
Résultat net de la période		8 336	6 136
Ecart de conversion		276	279
Résultat global de la période		8 612	6 415
dont Participations ne donnant pas le contrôle
dont Part du groupe		8 612	6 415
Résultat net de la période		8 336	6 136
dont Participations ne donnant pas le contrôle		0	0
dont Propriétaires de la société		8 336	6 136
Résultat par action
Résultat de base par action (en euro)	23	0,43 €	0,33 €
Nombre moyen pondéré d'actions		19 526 257	18 588 221
Résultat Net de la période - Part du Groupe		8 335 646	6 135 966
Résultat dilué par action (en euro)	23	0,42 €	0,33 €
Nombre moyen d'actions après dilution		19 818 589	18 818 422
Résultat Net de la période - Part du Groupe		8 335 646	6 135 966

EBITDA

L'EBITDA n'est pas un indicateur prévu par les normes IFRS et n'a pas de définition standard. Se reporter à sa définition et au mode de calcul utilisé par le Groupe Bigben au chapitre 3.2.2.

(en k€)	sep. 2019	sep. 2018
Résultat opérationnel courant	13 399	8 719
Amortissements des immobilisations	(14 296)	(10 776)
EBITDA	27 695	19 495

3.1.3 Variation des capitaux propres consolidés

					Réserves consolidées
en milliers d'euros	Notes	Nombre d'actions	Capital social	Primes d'émission	Réserves	Ecarts de conversion	Total capitaux propres
Capitaux propres au 31 mars 2018		18 363 339	36 727	33 481	64 298	99	134 605
Résultat au 30 sept. 2018					6 136		6 136
Gains et pertes enregistrés en autres éléments du résultat global						279	279
Résultat global					6 136	279	6 415
Augmentation de capital - Cyanide	21	697 445	1 395	7 978			9 373
Distribution de dividendes aux actionnaires de la mère					(1 904)		(1 904)
Contrat de liquidité - Actions propres					13		13
Plan Actions gratuites	21	143 760	288		416		704
Minoritaires Belgique - NS					(1)
Capitaux propres au 30 sept. 2018		19 204 544	38 409	41 459	68 959	378	149 205
Capitaux propres au 31 mars 2019		19 500 119	39 000	43 439	81 305	605	164 350
Résultat au 30 sept. 2019					8 336		8 336
Gains et pertes enregistrés en autres éléments du résultat global						276	276
Résultat global					8 336	276	8 612
Distribution de dividendes aux actionnaires de la mère					(3 898)		(3 898)
Contrat de liquidité - Actions propres					104		104
Plan Actions gratuites	21	198 585	397		808		1 205
Autres					(336)		(336)
Minoritaires					(33)		(33)
Capitaux propres au 30 sept. 2019		19 698 704	39 397	43 439	86 287	881	170 005

3.1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé

en k€		sep. 2019	sep. 2018
Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles	Notes
Résultat de la période		8 336	6 136
Elimination des charges et produits sans effet sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence		1	86
Dotations aux amortissements et pertes de valeur		14 296	10 776
Variation des provisions		6	12
Plus et moins-values de cessions
Coûts des paiements fondés sur des actions
Résultat net du financement		655	451
Autres produits et charges sans incidence financière		1 492	704
Charge d'impôt		2 614	2 556
Capacité d'autofinancement		27 399	20 721
Stocks		(12 002)	(9 316)
Créances d'exploitation		(6 465)	(10 128)
Dettes d'exploitation		1 643	2 674
Variation du BFR		(16 824)	(16 769)
Trésorerie liée aux activités opérationnelles		10 575	3 952
Impôt sur le résultat payé		(1 846)	(147)
Intérêts payés		(313)	(300)
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES		8 416	3 505
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles		(18 782)	(15 199)
Acquisition d'immobilisations corporelles		(403)	(172)
Cession d'immobilisations corporelles & incorporelles		1
Acquisition d'immobilisations financières		(283)	(12)
Cession d'immobilisations financières		3	4
Dividendes reçus
Trésorerie nette sur acquisitions de filiales		(7 054)	(10 763)
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT		(26 518)	(26 142)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Augmentation des capitaux propres
Variation des autres fonds propres
Nouveaux emprunts / Augmentation des dettes financières
Dividendes versés aux actionnaires de la mère		(3 898)	(1 904)
Intérêts payés		(342)	(151)
Encaissements provenant d'emprunts		22 369	24 832
Remboursements d'emprunts ou dettes financières		(6 098)	(2 196)
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT		12 032	20 580
Incidence des variations de cours de devises		49	134
Variation nette de trésorerie ou équivalent de trésorerie		(6 021)	(1 923)
Trésorerie à l'ouverture	9	9 285	11 195
Trésorerie à la clôture	9	3 264	9 272

3.2 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDES CONDENSES

3.2.1 Informations relatives à l'entreprise

Les états financiers semestriels condensés comprennent la société Bigben Interactive SA – domiciliée en France - et ses filiales (Groupe Bigben Interactive) pour la période de 6 mois prenant fin au 30 septembre 2019. Elle est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment B (ISIN : FR0000074072 ; Reuters : BIG.PA ; Bloomberg : BIG FP).

Le Groupe Bigben Interactive (ci-après dénommé « Le Groupe ») est un acteur européen de l'édition de jeux vidéo, de la conception et de la distribution d'accessoires mobiles et gaming ainsi que de produits audio. Reconnu pour ses capacités d'innovation et sa créativité, le Groupe ambitionne de devenir l'un des leaders européens dans chacun de ses métiers.

3.2.2 Base de préparation

Déclaration de conformité

Les états financiers semestriels consolidés condensés au 30 septembre 2019 sont établis conformément à la norme IAS34 « information financière intermédiaire », norme du référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne.

Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2019 (disponibles sur demande au siège social de la Société, 396/466 rue de la Voyette, CRT2, 59273 Fretin ou sur le site Bigben Interactive www.bigben.fr, rubrique Corporate.)

Les états financiers semestriels consolidés condensés du Groupe pour l'exercice clos le 30 septembre 2019 ainsi que les notes y afférant ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 25 novembre 2019.

Recours à des estimations :

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction des estimations et des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers présentés ainsi que les informations données dans les notes annexes du Groupe. Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d'arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s'avérer sensiblement différentes de la réalité.

En particulier, au cours des 6 mois écoulés au 30 septembre 2019, la Direction a réexaminé ses estimations concernant :

	la valeur recouvrable des goodwills afin d'identifier d'éventuelles perte de valeur	(Note 1)
	les actifs d'impôts relatifs à des déficits fiscaux reportables non utilisés	(Note 5)
	les provisions	(Note 10)
	les durées d'utilisation des coûts de développement relatifs aux jeux	(cf ci-dessous)

Modalités d'application de la méthode d'amortissement des coûts de développement

Les activités de développement impliquent l'existence d'un plan ou d'un modèle en vue de la production de produits et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés. Les dépenses de développement du Groupe sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si et seulement si les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et que le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, l'existence d'avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et utiliser ou vendre l'actif.

Les coûts de développement comptabilisés concernent essentiellement les coûts de développement de jeux commercialisés ou en cours de développement présentant des perspectives de commercialisation. Les dépenses de développement diminuées des éventuels crédits d'impôt afférents portées à l'actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. A la clôture de chaque exercice ou dès l'apparition d'indicateurs de pertes de valeurs, pour chaque jeu, les cash flows prévisionnels font l'objet d'une estimation par la direction. Lorsque ces derniers sont inférieurs à la valeur nette comptable des jeux, une dépréciation est pratiquée.

Les coûts de développement des jeux sont amortis sur la durée de vie attendue des jeux (allant actuellement de 1 à 3 ans) en dégressif selon les perspectives de ventes associées qu'il s'agisse de support digital ou physique, à compter du lancement commercial du jeu. Dans le cadre de l'application d'IAS 38, les durées d'amortissements des jeux sont amenées à évoluer en fonction des tendances du marché et des perspectives de ventes. Afin de tenir compte de la digitalisation du marché du jeu vidéo, du poids croissant des ventes de jeux sur plateformes et de l'allongement de la durée de vie des jeux corrélativement, les modalités d'amortissement actuelles des coûts de développement des nouveaux jeux édités par Bigben consistent en un amortissement dégressif sur trois ans.

Principes et méthodes de consolidation :

Les méthodes comptables applicables par le groupe dans les états financiers intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2019, sauf pour les normes entrées en vigueur à compter du 1er avril 2019 précisées ci-après.

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Normes

Normes et interprétations nouvellement applicables à compter du 1 er avril 2019

Nouveaux textes IFRS	Date application UE (exercice ouvert à compter du)	Principales incidences
IFRS 16 « Contrats de location »	01/01/2019	Cette norme conduit à une représentation plus fidèle des actifs et passifs des sociétés en abandonnant côté preneur la distinction entre contrat de location simple et contrat de location financement. Elle donne une nouvelle définition du contrat de location. IFRS 16 introduit pour le preneur un modèle unique de comptabilisation au bilan des contrats de location. Le preneur comptabilise un actif « droit d'utilisation » qui représente son droit d'utiliser l'actif sous-jacent, et un passif de loyers au titre de son obligation à payer le loyer. Les incidences de la mise en application de cette norme sont présentées ci-dessous.
IFRIC23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux »	01/01/2019	Cette interprétation clarifie l'application des dispositions d'IAS 12 « Impôts sur le résultat » concernant la comptabilisation et l'évaluation, d'un passif en cas d'incertitude fiscale (s'il n'est pas probable que l'administration fiscale accepte la position fiscale). Les incidences de la mise en application de cette norme sont présentées ci-dessous.
« Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative » (modifications d'IFRS 9)	01/01/2019

- Autres normes :

L'application des autres normes n'a pas eu d'incidence significative sur les comptes du groupe.

- Concernant IFRIC 23 :

La société a mené une analyse de ses risques fiscaux existants et considère qu'aucune incertitude n'existe sur le traitement de l'impôt sur le résultat nécessitant une autre comptabilisation et évaluation que celle présentée dans le présent rapport financier semestriel.

- Première application d'IFRS 16 :

La norme IFRS 16 - Contrats de location a été adoptée par le Groupe au 1er avril 2019. Cette norme introduit un modèle unique de comptabilisation des contrats de location pour les locataires et vient en remplacement de la norme IAS 17 – Contrats de Location et des interprétations IFRIC 4 – Déterminer si un accord contient un contrat de location, SIC 15 – Avantages dans les contrats de location simple et SIC 27 – Evaluation de la substance des transactions impliquant la forme juridique d'un contrat de location. En tant que locataire, le Groupe désormais :

o reconnaît un « droit d'utilisation relatifs aux contrats de location » à l'actif de la situation financière consolidée représentant son droit à utiliser l'actif sous-jacent et une dette de loyers représentative de son obligation de paiement des loyers futurs,
o comptabilise un amortissement du droit d'utilisation relatif aux contrats de location et un intérêt financier sur la dette de loyers associée en remplacement des charges de loyers opérationnelles précédemment encourues.

Le Groupe a choisi d'adopter la méthode rétrospective simplifiée. Ainsi, le Groupe a comptabilisé au 1er avril 2019 un droit d'utilisation relatif aux contrats de location et une dette de loyers associée de même valeur représentant la somme actualisée des loyers futurs à décaisser sur la période contractuelle exécutoire, sans retraiter les périodes comparatives.

Les taux d'actualisation appliqués à la date de transition sont basés sur le taux d'emprunt marginal du Groupe estimé par devise à partir d'éléments de marché disponibles à cette date. Ces taux d'actualisation ont été déterminés en tenant compte des durées de vie résiduelles moyennes des contrats à compter de la date de première application, soit le 1er avril 2019. Le taux d'emprunt marginal moyen pondéré au 1er avril 2019 pour l'ensemble des dettes de loyers s'élève à 1%. Le Groupe a également choisi d'utiliser les deux exemptions de capitalisation proposées par la norme sur les contrats ayant une durée inférieure ou égale à douze mois et/ou les contrats de location de biens ayant une valeur à neuf individuelle inférieure à 5 000 USD.

Par ailleurs, le Groupe a choisi, pour certaines catégories d'actifs sous-jacents (notamment, la flotte automobile), de ne pas séparer les composantes locatives des composantes non locatives et de comptabiliser l'ensemble comme une seule composante de nature locative.

Ainsi, les impacts de la première application d'IFRS 16 au 1er janvier 2019 sont pour le Groupe Bigben :

Dans l'Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global (« Compte de résultat ») -un impact de +1,1M€ sur l'EBITDA, de -21k€ sur le résultat opérationnel courant et de -52k€ sur le résultat net.

Dans l'Etat de situation financière (« Bilan »)

la comptabilisation des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location et des dettes de loyers correspondantes,
le reclassement des franchises de loyer en diminution de la valeur des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location,
le reclassement des loyers payés d'avance en augmentation de la valeur des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location.

Le rapprochement des engagements hors bilan au 1 er avril 2019 aux dettes de loyers à la date de transition se décompose de la manière suivante :

Engagements donnés au titre des contrats de location simple au 31 mars 2019
Effets liés à des contrats court terme non reconnus dans les obligations locatives au 1er avril 2019	276
Obligations locatives avant actualisation	6 811
Effet d'actualisation	(98)
Obligations locatives au 1er avril 2019 après première application d'IFRS 16	6 713

Les crédit-baux immobiliers (9.1 m€ nets au 30 septembre 2019) déjà reconnus au bilan IFRS du groupe Bigben et analysés comme des acquisitions d'actif financées par une dette bancaire, ont été maintenus en immobilisations corporelles au bilan avec pour contrepartie une dette financière.

Impact de la première application d'IFRS 16 sur le Bilan

en milliers d'euros	au 31 mars 2019	Première application de l'IFRS 16	au 1er avril 2019
Goodwill	58 285		58 285
Droit d'utilisation	0	6 713	6 713
Autres immobilisations incorporelles	66 188		66 188
Immobilisations corporelles	13 419		13 419
Titres mis en équivalence	44		44
Autres actifs financiers	919		919
Actifs d'impôts différés	2 582		2 582
Actifs non courants	141 436	6 713	148 149
Stocks	57 647		57 647
Créances clients	61 549		61 549
Autres débiteurs	16 008		16 008
Actifs d'impôts exigibles	1 096		1 096
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14 213		14 213
Actifs courants	150 513	0	150 513
TOTAL ACTIF	291 949	6 713	298 662
Capital	39 000		39 000
Primes	43 439		43 439
Réserves consolidées	63 959		63 959
Résultat de la période	17346		17346
Ecarts de conversion	605		605
Capitaux propres part du groupe	164 349	0	164 349
Intérêts minoritaires	0		0
Total des capitaux propres	164 349	0	164 349
Provisions à long terme	1 214		1 214
Passifs financiers à long terme	35 911		35 911
Dettes sur loyers long terme	0	4 001	4 001
Passifs d'impôts différés	3 730		3 730
Passifs non courants	40 855	4 001	44 856
Provisions à court terme	908		908
Passifs financiers à court terme	14 517		14 517
Dettes sur loyers court terme	0	2 712	2 712
Fournisseurs	40 359		40 359
Autres créditeurs	28 510		28 510
Passifs d'impôts exigibles	2 452		2 452
Passifs courants	86 745	2 712	89 457
Total Passifs et Capitaux Propres	291 949	6 713	298 662

Nouveaux textes applicables par anticipation aux exercices ouverts à compter du 1er avril 2020

Nouveaux textes IFRS	Date application UE (exercice ouvert à compter du)	Principales incidences
Modifications d'IAS1 et IAS 8 – Définition de	01/01/2020
l'importance relative
Modification des références au cadre	01/01/2020
conceptuel dans les normes
Définition d'une entreprise (amendement	01/01/2020
IFRS3)

Le groupe n'a pas opté pour une application anticipée des autres normes et amendements applicables par anticipation qui seront d'application obligatoire pour les exercices 2020-2021.

Le groupe n'attend pas d'impact significatif sur les états financiers du fait de leur adoption.

Utilisation de l'indicateur financier non comptable « EBITDA »

L'EBITDA ("Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization") du Groupe BigBen Interactive se définit comme le résultat opérationnel courant (ROC) avant dépréciation et amortissement des actifs corporels et incorporels mais après dotations aux provisions sur stocks et créances clients.

Le Groupe considère l'EBITDA, comme un indicateur de performance non IFRS.

L'EBITDA est en effet l'un des principaux indicateurs suivis par le Groupe afin de gérer et évaluer ses résultats d'exploitation, de prendre des décisions d'investissements et de répartition des ressources voire d'évaluer la performance des membres de sa direction.

Le Groupe estime que cet indicateur est utile aux lecteurs de ses comptes puisqu'il leur fournit une mesure de ses résultats d'exploitation qui exclut des éléments n'affectant pas la trésorerie comme les dépréciations et les amortissements, augmentant la valeur projetée de ses comptes consolidés et fournissant des informations concernant le résultat des activités commerciales courantes du Groupe et la génération de flux de trésorerie qui permettent aux investisseurs de mieux identifier les tendances de sa performance financière.

L'EBITDA n'est pas un indicateur prévu par les normes IFRS et n'a pas de définition standard. Par conséquent, les modalités de calcul de l'EBITDA utilisées par le Groupe Bigben Interactive pourraient ne pas être comparables à celles d'autres mesures avec un nom similaire utilisées par d'autres groupes.

Utilisation de l'indicateur financier « Marge brute »

Le groupe calcule sa Marge brute en faisant la différence entre le Chiffre d'affaires total et les achats consommés des ventes Retail (produits audio/telco, jeux Retail et accessoires).

Se référer également à la Note 16 – « Achats consommés »

Saisonnalité

L'activité de la société est caractérisée par une saisonnalité marquée, le 1er semestre représentant environ 43% du chiffre d'affaires de l'exercice.

Part relative du chiffre d'affaires semestriel dans l'exercice

3.2.3 Périmètre de consolidation

Liste des sociétés consolidées

Société	Pays	Détention	Méthode de consolidation
BIGBEN INTERACTIVE SA	France	Société mère
BIGBEN BELGIUM SA	Belgique	100,00%	Intégration globale
BIGBEN NEDERLAND BV.	Pays-Bas	100,00%	Intégration globale
BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd.	Hong-Kong	100,00%	Intégration globale
BIGBEN INTERACTIVE Gmbh	Allemagne	100,00%	Intégration globale
BIGBEN CONNECTED SAS	France	100,00%	Intégration globale
BIGBEN SPAIN SL.	Espagne	100,00%	Intégration globale
GAMES.FR SAS	France	100,00%	Intégration globale
MODELABS SOURCING HK Ltd	Hong-Kong	100,00%	Intégration globale
BIGBEN ITALIA S.r.l.	Italie	100,00%	Intégration globale
KYLOTONN SAS	France	100,00%	Intégration globale
CYANIDE SAS	France	100,00%	Intégration globale
CYANIDE AMUSEMENT Inc.	Canada	100,00%	Intégration globale
EKO SOFTWARE SAS	France	100,00%	Intégration globale
SPIDERS SAS	France	100,00%	Intégration globale
NACON SAS	France	100,00%	Intégration globale
NACON HK LTD	Hong-Kong	100,00%	Intégration globale
LUNAR GREAT WALL STUDIOS S.r.l.	Italie	43,15%	Intégration globale
BIGBEN USA	Etats-Unis	50,00%	Mise en équivalence

Se référer au chapitre 2.1.2

Variation de périmètre

Spiders SAS est entrée dans le périmètre de consolidation du Groupe depuis le 3 septembre 2019, date de son acquisition.

Le Groupe a également procédé à l'analyse du contrôle qu'il exerçe sur la société italienne Lunar Great Wall Studios S.r.l. au regard de la norme IFRS 10 « Etats financiers consolidés » au 30 septembre 2019. L'approche IFRS 10 reposant sur une logique de « capacité à exercer un contrôle », l'intention du Groupe Bigben d'exercer ou non l'option d'achat des 10% n'a pas été jugée pertinente pour l'analyse. Au regard de l'absence d'existence d'obstacles à l'exercice du contrôle et des intérêts commerciaux éventuels respectifs des parties en présence, il en a été conclu que le Groupe Bigben exerçait au 30 septembre 2019 le contrôle sur la Société Lunar Great Wall Studios S.r.l. et que cette Société devait être consolidée en intégration globale plutôt qu'en mise en équivalence. (Se référer également à la Note 1).

3.2.4 Informations sectorielles

Activités

Bigben Interactive, acteur majeur de la convergence numérique, propose une large gamme de produits et d'accessoires répondant aux besoins de ses grands marchés :

La société Nacon SAS a ses propres fonctions commerciales, marketing et financières.

Les ventes de jeux sous forme digitale sont exclusivement facturées depuis la France.

Les filiales de distribution du groupe Nacon basées à l'étranger sont chargées des ventes retail de l'ensemble des produits « gaming ».

Les deux secteurs d'activité du Groupe retenus sont désormais le secteur « Bigben - Audio / Telco » et le secteur « Nacon - Gaming ».

Le secteur « Nacon Gaming » regroupe le développement, l'édition et la distribution de jeux vidéo ainsi que la conception et distribution d'accessoires pour consoles de jeu vidéo et PC ; il représente le périmètre actuel du sous-groupe Nacon
Le secteur « Bigben Audio / Telco » regroupe la conception et la distribution d'accessoires pour smartphones et tablettes (activité Mobile) et la conception et la distribution de produits Audio (casque, enceinte…) sous marque Bigben, Lumin'Us, AromaSound ou Thomson (activité Audio) ; il représente le périmètre du Groupe Bigben hors sous-groupe Nacon.

L'information présentée ci-dessous est celle utilisée par le management pour ses besoins de reporting interne, permettant une analyse pertinente de l'activité et des risques.

Détail du chiffre d'affaires par activités

en milliers d'euros		Cumul 6 mois		Contribution
		sep. 2019	sep. 2018	sep. 2019	sep. 2018
Chiffre d'Affaires		127 038	105 972	100%	100%
dont	Gaming	62 167	47 478	49%	45%
	Mobile	52 814	47 953	42%	45%
	Audio	12 056	10 541	9%	10%

Détail du chiffre d'affaires par secteurs d'activité

en milliers d'euros		Cumul 6 mois au 30 sept. 2019
	Gaming	Mobile	Audio	Groupe
Total Chiffre d'Affaires	62 167	52 814	12 056	127 038
Bigben - Audio/Telco	348	52 428	10 150	62 926
Nacon - Gaming	61 820	386	1 906	64 111

en milliers d'euros	Cumul 6 mois au 30 sept. 2018
	Gaming	Mobile	Audio	Groupe
Total Chiffre d'Affaires	47 478	47 953	10 541	105 972
Bigben - Audio/Telco	792	47 424	8 526	56 743
Nacon - Gaming	46 686	529	2 015	49 230

Du fait des subtilités de détourage des filiales de distribution lors de l'apport partiel d'actifs sus-mentionné de Bigben Interactive vers Nacon il subsiste de manière très marginale un chiffre d'affaires non Gaming pour le secteur « Nacon – Gaming » et un chiffre d'affaires non Audio-Mobile pour le secteur « Audio / Telco ».

Chiffre d'affaires par pays de destination

en milliers d'euros		Cumul 6 mois		Contribution
		sep. 2019	sep. 2018	sep. 2019	sep. 2018
Chiffre d'Affaires		127 038	105 972	100,0%	100,0%
dont	France	67 948	64 849	53%	61%
	International	59 090	41 123	47%	39%

La répartition ci-dessus correspond à une typologie des ventes par pays de destination.

CA et résultat par secteurs d'activité

au 30 sept. 2019

en milliers d'euros	Bigben - Audio/Telco	Nacon - Gaming	Total Groupe
CA consolidé	62 926	64 112	127 038
EBITDA	3 932	23 763	27 695
Résultat opérationnel	2 160	9 747	11 906

au 30 sept. 2018

en milliers d'euros	Bigben - Audio/Telco	Nacon - Gaming	Total Groupe
CA consolidé	56 743	49 230	105 972
EBITDA	5 052	14 443	19 495
Résultat opérationnel	3 614	4 315	7 929

3.2.5 Notes complémentaires

Notes complémentaires au comptes de bilan

Note 1 Goodwill

A l' occasion de la réorganisation des périmètres et de la redéfinition des secteurs opérationnels (voir note 3.2.4), l'allocation des goodwill a été revue en conséquence au sein de chaque secteur opérationnel et n'a pas mis en évidence de dépréciation au 30 septembre 2019.

en milliers d'euros	Bigben Connected	Autres	Total Bigben - Audio/Telco	BBI Belgique	Cyanide SA	Eko	Kylotonn	Spiders	RaceWard	Total Nacon - Gaming	TOTAL
Valeur brute au 30 sept. 2019	34 763	68	34 831	1 088	12 539	6 058	3 770	5 273	204	28 931	63 761
Perte de valeur											0
Activités abandonnées											0
Valeur nette au 30 sept. 2019	34 763	68	34 831	1 088	12 539	6 058	3 770	5 273	204	28 931	63 761
Valeur brute au 31 mar. 2019	34 763	68	34 831	1 088	12 539	6 058	3 770	0	0	23 454	58 285
Perte de valeur											0
Activités abandonnées											0
Valeur nette au 31 mar. 2019	34 763	68	34 831	1 088	12 539	6 058	3 770	0	0	23 454	58 285

Description des transactions du 1er semestre 2019/2020 :

Dans les conditions décrites en 2.2.2, le groupe a

le 29 juillet 2019 pris une participation de 43,15% dans le capital du studio de développement italien Lunar Great Wall Studios S.r.l. plus connu sous le nom commercial RaceWard ;
le 3 septembre 2019, acquis 100% des titres et des droits de vote de la société Spiders SAS.

RaceWard (Lunar Great Wall Studios S.r.l.)

Le regroupement d'entreprise a été réalisé en date du 29 juillet 2019, date de la prise de participation de 43,15% dans le capital du studio de développement italien Lunar Great Wall Studios S.r.l. plus connu sous le nom commercial RaceWard, par le Groupe Bigben Interactive. Le montant de la transaction a été intégralement payé en numéraire. Le Groupe Bigben dispose d'une option exerçable à tout moment d'ici le 31 décembre 2021 pour acquérir 10% supplémentaire du capital de Lunar Great Wall Studios S.r.l.

Le Groupe a procédé à l'analyse du contrôle qu'il exerçait sur la société Lunar Great Wall Studios S.r.l au regard de la norme IFRS 10 « Etats financiers consolidés » au 30 septembre 2019. Sur la base de cette analyse, il a été conclu que le Groupe Bigben exerçait au 30 septembre 2019 le contrôle sur la Société Lunar Great Wall Studios S.r.l. et que cette Société devait être consolidée en intégration globale.

Conformément aux règles de la norme IFRS 10 « Etats financiers consolidés », un goodwill de 0,2 M€ a ainsi été comptabilisé en « Actif incorporel » dans le Bilan du 30 septembre 2019.

	En milliers d'euros
Immobilisations incorporelles	546
Immobilisations corporelles	30
Créances	387
Charges constatées d'avance	9
Disponibilités et divers	1
Provisions pour risques	-12
Dettes diverses	-1 015
Total des actifs nets identifiables acquis	-55
Part des actifs nets identifiables acquis	-24
Goodwill	204
Juste valeur de la contrepartie
transférée	180

Spiders SAS

Le regroupement d'entreprise a été réalisé en date du 3 septembre 2019, date de réalisation effective de l'acquisition des titres de la société Spiders SAS par le Groupe Bigben Interactive. Le prix d'acquisition a été intégralement payé en numéraire. Deux compléments de prix relatifs à deux projets de développement en cours de la société Spiders pourront être versés intégralement en numéraire entre 2022 et 2024. Ceux-ci sont plafonnés et conditionnés à l'atteinte d'un niveau de qualité et d'un nombre d'exemplaires des futurs jeux vendu.

Les compléments de prix ont été, lors des comptes semestriels au 30 septembre 2019, inclus dans le calcul du prix d'acquisition pour un montant de 2,4 M€. L'estimation de leur juste valeur en date d'acquisition est basée sur les meilleures estimations du Groupe Bigben en date d'acquisition quant à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix et tiennent compte principalement des statistiques de ventes historiques de Spiders connues en date d'acquisition et de la note Metacritic obtenue pour son dernier jeu Greedfall sorti en septembre 2019 en prenant l'hypothèse que les prochains jeux développés connaitront a minima le même succès. Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Bigben pouvant se dénouer par un montant variable de trésorerie, l'inclusion dans le calcul du prix d'acquisition de la juste valeur à la date d'acquisition de ces compléments de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », à la comptabilisation d'un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier sera évalué à la juste valeur à chaque clôture et tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat jusqu'à son dénouement au plus tard en 2024.

Impact provisoire de l'acquisition de Spiders SAS

Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d'un délai maximal de douze mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d'entreprises. La valorisation provisoire des actifs, passifs et passifs acquis de Spiders SAS se détaille comme suit :

	En milliers d'euros
Immobilisations incorporelles	4 622
Immobilisations corporelles	29
Immobilisations financières	13
Impôts différés actifs	781
Créances	524
Disponibilités et divers	204
Charges constatées d'avance	10
Provisions pour risques	-59
Dettes financières	-131
Dettes diverses	-424
Juste valeur des obligations de performance	-4 440
Total des actifs nets identifiables acquis	1 127
Goodwil provisoire	5 273
Juste valeur de la contrepartie transférée	6 400

Transactions ayant eu lieu sur l'exercice 2018/2019 et éventuelles incidences sur la période en cours

Le groupe avait réalisé les transactions suivantes au cours de l'exercice 2018/2019

le 20 juin 2018, acquis 100% des titres et des droits de vote de la société Cyanide SA ainsi que de sa filiale canadienne Amusement Cyanide Inc,
le 2 octobre 2018, levée des options croisées sur la société Kylotonn, augmentant sa participation dans cette société de 45% à 100%
le 18 octobre 2018, acquis 100% des titres et des droits de vote de la société Eko Software SAS.

Cyanide SA

Le regroupement d'entreprise a été réalisé en date du 20 juin 2018, date de réalisation effective de l'acquisition des titres de la société Cyanide SA par le Groupe Bigben Interactive.

L'acquisition a été réalisée pour 50,20 % en numéraire et 49,80 % par la création de 697.445 actions nouvelles Bigben en rémunération de l'apport d'actions Cyanide. Les actions nouvelles Bigben Interactive remises aux actionnaires de Cyanide SA ont été valorisées au cours du jour de la transaction, soit 13,44€.

Un complément de prix basé sur le résultat net de la société Cyanide (et de ses filiales) au 31 mars 2019 a été versé intégralement en numéraire en septembre 2019 pour un montant de 1.768 k€. Le complément de prix avait été, lors des comptes semestriels au 30 septembre 2018, inclus dans le calcul du prix d'acquisition pour un montant de 3,5 M€. L'estimation de sa juste valeur en date d'acquisition était basée sur les meilleures estimations du Groupe Bigben quant à la réalisation des conditions de versement de ce complément de prix, tenant compte principalement des estimations d'atterrissage de résultat annuel au 31 mars 2019 et du calendrier de réalisation le plus probable des projets en développement de Cyanide SA et de sa filiale en date d'acquisition. Ce passif ayant été évalué à la juste valeur à la clôture du 31 mars 2019 et le complément de prix initialement prévu à 3,5 M€ ayant été provisoirement évalué à 1,5 M€ sur la base des résultats de Cyanide SAS au 31 mars 2019 et dans l'attente du calcul exact des royautés du 1er trimestre calendaire 2019 à recevoir d'éditeurs tiers, le changement de cette juste valeur évalué à 2 M€ avait été constaté en résultat en « Autres éléments opérationnels non récurrents » dans l'Etat du résultat global consolidé au 31 mars 2019. La différence de -0,3 M€ entre l'évaluation du 31 mars 2019 du complément de prix de 1,5 M€ et du montant finalement versé de 1,8 M€ a été constatée en « Autres éléments opérationnels non récurrents » dans l'Etat du résultat global consolidé au 30 septembre 2019.

Dans le cadre de l'affectation du prix d'acquisition, le Groupe a effectué une revue de l'évaluation des actifs acquis et des passifs assumés de Cyanide SA. Les principaux ajustements de juste valeur ont porté sur les marques de Cyanide SA avec une incidence directe sur la valeur des immobilisations incorporelles acquises.

La valorisation de ces marques (7.0M€) a été effectuée par la méthode des cash-flows futurs actualisés basée sur le plan d'affaires établi par Cyanide SA pour chaque marque. Ce modèle tient compte de la durée de vie résiduelle prévisionnelle des jeux, de paramètres

opérationnels pour lesquels le management a dû faire preuve de jugement, notamment du choix d'un taux d'actualisation représentatif (retenu à 15,90% au 30 septembre 2018), d'un taux de croissance à l'infini de 2%, et de taux d'impôts futurs tels qu'annoncés par les pouvoirs publics en date d'acquisition.

Les autres ajustements de juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés ne sont pas significatifs.

	En milliers d'euros
Marques	7 016
Autres Immobilisations incorporelles	14 989
Immobilisations corporelles	96
Immobilisations financières	103
Impôts différés actifs	608
Créances	3 360
Disponibilités et divers	1 416
Provisions pour risques	-150
Dettes financières	-2 587
Impôts différés passifs	-436
Dettes diverses	-2 669
Juste valeur des obligations de performance	-10 249
Total des actifs nets identifiables acquis	11 497
Goodwill	12 539
Juste valeur de la contrepartie transférée	24 035

La détermination du goodwill est définitive au 30 septembre 2019.

Eko software SAS

Le regroupement d'entreprise a été réalisé en date du 18 octobre 2018, date de réalisation effective de l'acquisition des titres de la société Eko Software SAS par le Groupe Bigben Interactive.

L'acquisition a été réalisée pour 64,60 % en numéraire et 35,40 % par la création de 295.575 actions nouvelles Bigben en rémunération de l'apport d'actions Eko Software. Les actions nouvelles Bigben Interactive remises aux actionnaires d'Eko Software SAS ont été valorisées au cours du jour de la transaction, soit 8,70€.

Un complément de prix basé sur le résultat net de la société Eko Software au 31 décembre 2018 a été versé intégralement en numéraire en juin 2019. Ce complément de prix, basé sur le résultat annuel enregistré par Eko Software SAS au 31 décembre 2018, a été inclus au 31 mars 2019 dans le calcul du prix d'acquisition pour un montant de 1,3 M€. Le complément de prix ayant été versé en juin 2019, la dette comptabilisée au 31 mars 2019 au passif de l'état de situation financière s'est éteinte.

	En milliers d'euros
Immobilisations incorporelles	8
Immobilisations corporelles	62
Immobilisations financières	26
Impôts différés actifs	234
Créances	510
Disponibilités et divers	4 283
Provisions pour risques	12
Dettes financières	-138
Impôts différés passifs	-1
Dettes diverses	-1 694
Total des actifs nets identifiables acquis	3 301
Goodwill	6 058
Juste valeur de la contrepartie transférée	9 358

La détermination du goodwill était définitive au 31 mars 2019.

Le regroupement d'entreprise a été réalisé en date du 2 octobre 2018, date de réalisation effective de l'acquisition des titres de la société Kylotonn SAS par le Groupe Bigben Interactive.

Le prix d'acquisition a été intégralement payé en numéraire.

Conformément aux règles de la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », la revalorisation du prix d'achat des premiers 45% de droits de vote a été faite sur la base de la juste valeur. Une plus-value de cession de 0,5 M€ a été comptabilisée en résultat en « Autres éléments opérationnels non récurrents » dans l'Etat du résultat global consolidé au 31 mars 2019.

	En milliers d'euros
Immobilisations incorporelles	-38
Immobilisations corporelles	248
Immobilisations financières	141
Impôts différés actifs	822
Créances	1 494
Disponibilités et divers	145
Charges constatées d'avance	73
Provisions pour risques	-64
Dettes financières	-1 045
Dettes diverses	-2 293
Total des actifs nets identifiables acquis	-516
Goodwill	3 770
Juste valeur de la contrepartie transférée	3 254

La détermination du goodwill était définitive au 31 mars 2019.

Test de valeur des autres Goodwill

Au 30 septembre 2019, aucun indice de perte de valeur n'a été identifié et en conséquence aucun test de dépréciation n'a été réalisé à cette date.

Note 2 Immobilisations incorporelles

en milliers d'euros	au 30 sept. 2019	au 31 mar. 2019
Valeur brute	145 916	113 338
Amortissements	(62 301)	(47 150)
Dépréciation	(546)
Valeur nette	83 069	66 188

Les actifs incorporels les plus importants sont les suivants :

Le poste « Relation clientèle » qui correspond à la relation clientèle Accessoires téléphonie mobile comptabilisée lors de l'acquisition du groupe ModeLabs au 1er septembre 2011 pour un montant brut de 22 300 k€. Cette relation clientèle est amortie en linéaire sur 20 ans.
Le poste « Coûts de développement des jeux » qui représente les dépenses engagées au titre des développements des jeux édités par le groupe. Au 30 septembre 2019 les coûts de développement des jeux ont une valeur brute de 102 872 K€, amortis à hauteur de 47 448 K€, soit une valeur nette de 55 424 K€. La hausse des coûts de développement est essentiellement due au développement de l'activité Edition.
Le poste « Droit d'utilisation » relatif aux contrats de location, né de la nouvelle application de IFRS 16 comme explicité au 3.2.2. qui s'établit à 5 569 k€.

Pour rappel, cette nouvelle norme applicable à compter de 2019 impose que les contrats de location soient comptabilisés dans l'état consolidé de la situation financière dès la date de commencement du contrat de location. Ces contrats sont enregistrés en « dettes de loyers » au passif avec inscription à l'actif en « droits d'utilisation relatifs aux contrats de location » dans l'état consolidé de la situation financière. La dette de loyers est initialement calculée sur la base de la valeur actualisée des paiements futurs sur la période contractuelle exécutoire au taux d'emprunt marginal du Groupe. Celui-ci est estimé à partir d'éléments de marché disponibles et en tenant compte de la durée de vie moyenne des contrats. La durée retenue pour le calcul de la dette de loyers correspond en général à la durée ferme du contrat sauf si une intention de renouveler ou de résilier le contrat est raisonnablement certaine. Elle est ensuite calculée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt

effectif. La valeur du droit d'utilisation relatif aux contrats de location comprend initialement le montant de l'obligation locative initiale, les coûts directs initiaux et l'obligation de rénover l'actif. Le droit d'utilisation relatif aux contrats de location est amorti sur la durée retenue pour le calcul de la dette de loyers. Au compte de résultat, les charges d'amortissement sont comptabilisées dans le résultat opérationnel courant et les charges d'intérêt dans le résultat financier. Les contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire, à l'exception du matériel informatique, ou de courte durée sont comptabilisés directement en charges au sein de la marge opérationnelle.

Se référer également à la Note 1 concernant l'affectation des prix d'acquisition de Spiders, Cyanide, Eko Software et Kylotonn aux actifs incorporels.

Note 3 Immobilisations corporelles

en milliers d'euros	au 30 sept. 2019	au 31 mar. 2019
Valeur brute	31 333	30 671
Amortissements	(18 255)	(17 252)
Dépréciation
Valeur nette	13 077	13 419

Les ensembles immobiliers, correspondant aux bâtiments du siège social du groupe (Lesquin) et du site logistique (Lauwin-Planque) sont financés par crédit-bail. La société ayant pris le contrôle du bien dès l'origine et la levée d'option étant certaine en fin de contrat, ce crédit-bail n'est pas retraité selon IFRS 16. Le coût de revient des terrains et constructions est de 14 413 k€ amortis pour 5 741 k€, soit une valeur nette de 8 672 k€ au 30 septembre 2019.

Les autres immobilisations représentent essentiellement du matériel informatique et logistique, ainsi que les coûts d'agencements mobiliers.

Note 4 Titres mis en équivalence

Ce compte contient la juste valeur des titres de Bigben USA.

Note 5 Actif d'impôts différés

en milliers d'euros	au 30 sept. 2019	au 31 mar. 2019
IDA sur déficits reportables	1 669	2 562
Autres impôts différés	(2 773)	(3 709)
IMPOT DIFFERE NET	(1 105)	(1 148)

en milliers d'euros	au 01 avr. 2019	Activation	Utilisation	au 30 sept. 2019
Bigben Interactive SA	1 018		1 018	0
Bigben Interactive Gmbh	38		38	0
Cyanide SA	1 222	115		1 337
Kylotonn	284	21		305
Bigben Spain	0			0
Bigben Italia	0	26		26
TOTAL DES IDA SUR DEFICITS REPORTABLES	2 562	163	1 056	1 669

Ces déficits ont été activés compte tenu des perspectives à court terme de résultat taxable de ces entités. Se référer également à la Note 1 concernant les impôts différés actifs liés aux acquisitions de Spiders, Cyanide, Eko Software et Kylotonn.

Note 6 Stocks

en milliers d'euros	au 30 sept. 2019	au 31 mar. 2019
Valeur brute	88 115	76 834
dont stocks physiques	83 508	74 941
dont stocks en transit	4 607	1 893
Perte de valeur	(18 516)	(19 187)
Valeur nette	69 600	57 647

Le chiffre d'affaires du Groupe connaît généralement une importante saisonnalité, caractérisée par une activité au 2nd semestre plus soutenue qu'au 1er semestre notamment en raison de ventes de produits physiques plus fortes (hors Edition) au mois de novembre et décembre. Le stock de fin de 1er semestre est donc traditionnellement plus élevé que celui du 31 mars. Ceci est vérifié au 30 septembre 2019. Pour rappel, au 30 septembre 2018, la valeur brute du stock était de 77 606 K€ tandis que sa valeur nette était de 60 890 K€.

Note 7 Créances clients

Les créances clients et comptes rattachés ainsi que les autres débiteurs sont à échéance de moins d'1 an.

en milliers d'euros	au 30 sept. 2019	au 31 mar. 2019
Clients et effets en portefeuille	65 034	62 328
Pertes de valeurs	(789)	(779)
TOTAL CREANCES CLIENTS	64 245	61 549

Les sociétés Bigben interactive SA et Bigben Connected SAS ont recours à l'affacturage pour l'essentiel de leurs clients. Le contrat de factoring n'est pas déconsolidant, les créances clients factorisées non réglées par les clients au 30 septembre 2019 figurent dans le poste «Clients et effets en portefeuille» et s'élèvent à 18 M€ (contre 17 M€ au 31 mars 2019). Les créances sont conservées au bilan dans le respect des règles IFRS 9 car les risques ne sont pas transférés au factor. Le financement disponible au 30 septembre 2019 s'élève à 5,5 M€ (8 M€ au 31 mars 2019).

Ventilation créances échues / non échues

en milliers d'euros	au 30 sept. 2019		au 31 mar. 2019
Créances clients non échues	57 165	88%	54 116	87%
Créances clients échues	7 869	12%	8 213	13%
< à 30 jours	1 714	22%	3 145	38%
< à 90 jours	1 837	23%	1 657	20%
< à 1 an	3 362	43%	2 445	30%
> à 1 an	243	3%	140	2%
clients douteux	712	9%	825	10%
Total clients et effets en portefeuille	65 034		62 328

Note 8 Autres débiteurs

en milliers d'euros	au 30 sept. 2019	au 31 mar. 2019
Etats et collectivités locales (hors IS)	8 894	7 259
Personnel	145	144
Ristournes Fournisseurs à recevoir	3 189	2 442
Créances sur cessions immobilisations		1
Charges constatées d'avance	1 898	2 070
Acomptes et avances sur commandes	3 633	2 872
Comptes courants débiteurs	0
Débiteurs divers	1 679	1 219
TOTAL	19 437	16 008

Note 9 Trésorerie et équivalent de trésorerie

en milliers d'euros	au 30 sept. 2019	au 31 mar. 2019
Concours bancaires	(18 115)	(4 928)
Valeurs mobilières de placement	750	1 000
Trésorerie et équivalents de trésorerie	20 629	13 213
Trésorerie nette	3 264	9 285

Note 10 Provisions

				Reprises
en milliers d'euro	01/04/2019	Variation de périmètre	Dotations	utilisées	non utilisées	Ecart de conversion	Autres	30/09/2019
Non courant	1 214	71	114					1 400
Provisions pour risques	345							345
- social
- fiscal	345							345
Provisions pour charges - autres
Provisions engagements de retraite	869	71	114					1 055
Courant	908			344				564
Provisions pour risques	908			344				564
- commercial	344			344
- social	34							34
- autres	530							530
Provisions pour charges - autres
TOTAL	2 122	71	114	344				1 964

Litige de propriété industrielle:

Compte tenu de l'état des procédures en cours et des actions en défense, la direction reste confiante dans sa capacité à résoudre ce litige sans perte financière. Néanmoins, une condamnation de 530 K€ pour concurrence déloyale ayant été prononcée à l'encontre de la société, une provision de ce montant a été constituée au 31/03/2015. Aucune provision supplémentaire n'a été comptabilisée dans les comptes du groupe au 30 septembre 2019. Cette position est similaire à celle retenue au 31 mars 2019.

Contrôle fiscal Bigben Connected :

La SAS Bigben Connected a fait l'objet d'un contrôle de la part de l'administration fiscale sur les exercices allant du 1er janvier 2011 au 31 mars 2013. Une proposition de rectification avait été reçue le 28 décembre 2015. Bigben Connected avait répondu à l'administration le 26 février 2016 dans le respect des délais administratifs en contestant la majorité des redressements proposés. Certains des redressements ont été partiellement ou totalement abandonnés depuis par l'administration fiscale.

En date du 8 janvier 2018, la société Bigben Connected a accepté et payé une partie des redressements pour 610,9K€ mais a entamé, le 30 janvier 2018, une procédure de réclamation contentieuse auprès de la DVNI, car elle conteste totalement le reste des éléments qui lui sont reprochés en matière de TVA. Le dossier a été porté depuis devant le tribunal administratif de Lille suite au rejet de la réclamation contentieuse par la DVNI le 31 juillet 2018.

Sur la base des avis des conseils de la société, la direction est confiante dans sa capacité à résoudre ce litige fiscal sans perte financière pour le groupe, et à ce titre, n'a comptabilisé aucun passif pour les redressements contestés.

Par ailleurs, le Groupe s'est engagé dans d'autres procédures peu significatives à l'encontre de certains de ses fournisseurs ou concurrents susceptibles d'aboutir à des conclusions positives en sa faveur.

Enfin, il est à noter qu'un contrôle fiscal a démarré au cours de la période sur la société Bigben Interactive SA.

Note 11 Détails des passifs financiers par catégorie

en milliers d'euros	TOTAL	Échéance < 1 an	Échéance de 1 à 5 ans	Échéance > 5 ans
Total des passifs financiers au 30 sept. 2019	81 116	34 440	44 305	2 370
Emprunts d'origine long terme	55 555	11 931	41 253	2 370
Emprunts bancaires de crédit-bail	4 054	1 002	3 052
Autres financements	3 369	3 369
Concours bancaires courants	18 115	18 115
Intérêts courus non échus	23	23
Total des passifs financiers au 31 mar. 2019	50 428	14 517	34 592	1 319
Emprunts d'origine long terme	40 924	8 568	31 037	1 319
Emprunts bancaires de crédit-bail	4 559	1 004	3 555
Concours bancaires courants	4 928	4 928
Intérêts courus non échus	16	16
Autres financements	0

Emprunts bancaires

Entre le 1er avril 2019 et le 30 septembre 2019, le Groupe a contracté quatre nouveaux emprunts bancaires moyen-terme pour un montant total de 18,8 M€ afin de financer l'acquisition du studio de développement Spiders SAS ainsi que les coûts de développement de jeux vidéo.

La juste valeur des emprunts au 30 septembre 2019 est similaire à leur valeur comptable.

Pour certains de ces emprunts, la Société s'est engagée à respecter des covenants financiers annuels.

covenants	valeur cible	statut
Ratio de couverture des frais financiers (EBITDA / Frais financiers)	> 6	Respecté
Ratio de levier net (Dettes financières nettes / EBITDA)	< 2	Respecté

Au 30 septembre 2019, il n'y a aucune indication tendant à montrer que les ratios financiers concernés ne seront pas respectés au 31 mars 2020.

A noter également post clôture la négociation en cours de deux crédits moyen-terme à 5 ans totalisant 11 M€ auprès de deux établissements bancaires.

Emprunts bancaires de crédit-bail

Il s'agit des emprunts comptabilisés suite au retraitement des contrats de location-financement. Les principaux contrats en cours sont relatifs au site de Lauwin-Planque (cf « Note 3 - Immobilisations corporelles »).

Autres financements

Les « Autres financements » consistent essentiellement en un montant de 3 M€ de créances cédées au factor et faisant l'objet d'une avance de trésorerie de sa part au 30/09/19.

Note 12 Dettes sur loyers

Il s'agit des dettes de loyer nées de l'application de la norme IFRS 16, comme explicité au paragraphe 3.2.2.

en milliers d'euro	01/04/2019	Remboursement	30/09/2019
Dette sur loyers	6 713	(1 092)	5 621
dont courant	2 712	(227)	2 485
dont non courant	4 001	(865)	3 136

Note 13 Autres créditeurs

en milliers d'euros	au 30 sept. 2019	au 31 mar. 2019
Etats et collectivités publiques (hors IS)	5 099	4 820
Personnel et organismes sociaux	5 081	5 442
Remises clients et clients créditeurs	13 669	13 470
Instruments financiers dérivés		195
Dettes sur immobilisations	284	329
Comptes courants créditeurs
Produits constatés d'avance	1 652	1 477
Créditeurs divers	2 400	2 777
TOTAL	28 185	28 510

Note 14 Impôts différés passifs

Ils correspondent principalement au solde au 30 septembre 2019 de l'impôt différé comptabilisé sur la relation clientèle « Accessoires » dans le cadre de l'acquisition du groupe ModeLabs.

Se référer également à la Note 1 concernant les impôts différés passifs liés aux acquisitions de Spiders, Cyanide, Eko Software et Kylotonn.

Notes complémentaires au compte de résultat

Note 15 Chiffre d'affaires

en milliers d'euros		Cumul 6 mois		Contribution
		sep. 2019	sep. 2018	sep. 2019	sep. 2018
Chiffre d'Affaires		127 038	105 972	100%	100%
dont	Gaming	62 167	47 478	49%	45%
	Mobile	52 814	47 953	42%	45%
	Audio	12 056	10 541	9%	10%

Le chiffre d'affaires est évalué à partir de la contrepartie spécifiée dans un contrat signé avec un client.

Vente de jeux retail et vente d'accessoires ou de produits Audio/Telco : Le chiffre d'affaires généré par la vente de boîtes de jeux vidéo, les accessoires et les produits Audio/Telco est comptabilisé à la date de livraison (sortie entrepôt, « free on board » ou date de livraison effective chez le client en fonction des incoterms retenus) des produits aux distributeurs, déduction faite, le cas échéant, des remises commerciales et des réductions de prix.
Vente de jeux digitaux : le chiffre d'affaires est constaté à la date de mise à disposition du contenu aux consoliers ou plateformes. Nacon agit en tant que principal vis-à-vis des consoliers et plateformes auxquels les masters des jeux sont transmis (et non vis-à-vis des utilisateurs finaux) et reconnait ainsi en chiffre d'affaires les montants prévus aux contrats avec ces consoliers et plateformes. Les montants garantis sont reconnus en chiffre d'affaires dès la mise à disposition du master du jeu et les montants additionnels qui dépendent des ventes futures sur les consoles et plateformes sont reconnus au moment où ces ventes sont réalisées. Le cas échéant, des produits constatés d'avance sont comptabilisés pour différer la reconnaissance en chiffre d'affaires des sommes facturées aux consoliers et plateformes au titre de ventes dont le contenu n'a pas été mis à disposition des clients à la date de clôture. Nacon ne commercialise pour l'instant pas de jeux vidéo ayant une composante « Online services » (depuis les propres serveurs de la société) ou « Live Opps » permettant à un joueur de bénéficier de services en ligne avec ou sans paiement supplémentaire. Ces services pourraient constituer au regard d'IFRS 15 une obligation distincte dont le chiffre d'affaires serait à reconnaitre en fonction du rythme de réalisation de ces services additionnels.

Note 16 Achats consommés

en milliers d'euros	sep. 2019	sep. 2018
Marchandises	(84 163)	(71 444)
Variation stock marchandises	11 331	9 158
Variation perte de valeur	671	158
TOTAL	(72 161)	(62 129)

Les Achats consommés englobent :

Pour l'activité audio/telco : le coût des ventes des produits audio/telco,

Pour l'activité Gaming : les coûts de fabrication des boites de jeux vendues ainsi que le coût des ventes des accessoires de jeux.

La variation de perte de valeur consiste en la variation des dotations de dépréciation de stock.

Note 17 Charges externes

en milliers d'euros	sep. 2019	sep. 2018
Achats non stockés	(772)	(575)
Sous-traitance	74	(679)
Loyers	(162)	(1 135)
Entretiens - réparations	(567)	(471)
Primes d'assurances	(241)	(215)
Autres services extérieurs	(14)	(97)
Personnel extérieur	(340)	(307)
Honoraires	(1 603)	(1 901)
Frais de R&D	(895)	(186)
Publicité	(4 997)	(4 007)
Transports sur vente	(3 100)	(2 250)
Frais de déplacements	(1 431)	(1 047)
Frais de communication	(623)	(652)
Frais et services bancaires	(171)	(183)
Autres charges externes	(376)	(325)
TOTAL	(15 217)	(14 030)

Note 18 Détail des charges de personnel

en milliers d'euros	sep. 2019	sep. 2018
Salaires et traitements	(7 961)	(8 001)
Charges sociales	(2 601)	(2 615)
dont charges liées au paiement fondé en actions	(277)	(124)
s/ total Salaires & charges	(10 562)	(10 616)
Charges liées au régime de retraite	(476)	(494)
Variation de la provision pour prestations définies
Participation des salariés	(104)	(163)
TOTAL	(11 142)	(11 273)

Note 19 Paiement fondé en actions - Plan d'actions gratuites et stock-options

Au 30 septembre 2019, la charge IFRS 2 de 1,2 M€, correspondant à la juste valeur des plans d'actions gratuites en cours au 30 septembre 2019, a été comptabilisée au titre du 1er semestre 2019/2020 avec pour contrepartie les réserves.

Se référer également à la Note 23 qui traite du nombre d'actions gratuites acquises ou attribuées sur la période.

Note 20 Autres éléments opérationnels non récurrents

Les éléments opérationnels non-récurrents comptabilisés de 0,3 M€ sur la période 1er avril 2019-30 septembre 2019 concernent la révision du complément de prix de Cyanide SA. (cf Note 1)

Note 21 Résultat des sociétés mises en équivalence

Quote part 1er semestre en milliers d'euros	Kylotonn	Newave Italia	JV US	TOTAL
au 30 sept. 2019			-1	-1

Quote part 1er semestre en milliers d'euros	Kylotonn	Newave Italia	JV US	TOTAL
au 30 sept. 2018	-85		-1	-86

Note 22 Résultat financier

en milliers d'euros	sep. 2019	sep. 2018
Intérêts et produits assimilés	22	3
PRODUITS FINANCIERS	22	3
Intérêts sur financement moyen terme	(642)	(107)
Autres intérêts financiers	(35)	(344)
CHARGES FINANCIERES	(677)	(451)
RESULTAT FINANCIER HORS CHANGE	(655)	(448)
Gain de change	389	2 002
Perte de change	(691)	(791)
Résultat de change	(302)	1 211
RESULTAT FINANCIER	(957)	763

Note 23 Résultat par actions

en euros	sep. 2019	sep. 2018
Résultat Net - Part du Groupe	8 335 646	6 135 966
Nombre moyen pondéré d'actions	19 526 257	18 588 221
Effet dilutif des actions gratuites *	292 332	230 201
Nombre moyen d'actions après dilution	19 818 589	18 818 422
Nominal des actions (en euro)	2.00 €	2.00 €
Résultat de base par action	0.43	0.33
Résultat dilué par action	0.42	0.33

Nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour le calcul du résultat par action

en euros	sep. 2019	sep. 2018
Actions ordinaires émises au 1er avril	19 500 119	18 363 339
Prorata temporis des actions émises	16 549	206 882
Actions auto-détenues	(9 589)	(18 000)
Nombre d'actions à la clôture	19 526 257	18 588 221

*Selon IAS 33 (« Traitement des actions dont l'émission est conditionnelle ») : Comme pour le calcul du résultat de base par action, les actions ordinaires dont l'émission est conditionnelle sont incluses, si elles sont dilutives, dans le calcul du résultat dilué par action sur la base du nombre d'actions qui seraient à émettre, si la date de clôture de la période était la fin de la période d'éventualité. Les conditions à satisfaire doivent être remplies à la date de clôture. La norme précise par ailleurs que l'objectif du résultat dilué par action est de présenter un résultat par action en tenant compte de la dilution maximale, c'est-àdire de la conversion maximale des actions ordinaires potentielles dilutives (IAS 33.44).

Dans l'esprit de cette norme, le Groupe Bigben a pris en compte l'effet dilutif maximal des droits à actions gratuites qui ont été attribués à des bénéficiaires salariés du Groupe et pourraient à l'avenir faire l'objet d'une création de nouvelles actions (sous hypothèse que les critères d'acquisition par les bénéficiaires soient atteints).

Concernant le premier semestre de l'exercice 2019/2020 :

Les conditions de performance du plan d'actions gratuites initialement attribuées en 2018 ont été remplies dans leur intégralité ou partiellement au 31 mars 2019 par toutes les entités du Groupe. L'attribution définitive de 198 585 actions gratuites à 353 salariés a eu lieu le 3 septembre 2019 sous condition de présence des salariés.
Le Conseil d'administration du 26 novembre 2018 avait attribué 19.799 Actions Gratuites à certains hommes clés de studios nouvellement acquis. L'acquisition définitive au bout d'un an est liée à une condition de présence continue. L'attribution définitive des actions gratuites aux salariés concernés aura lieu le 26 novembre 2019 sous condition de présence des salariés. Le chiffre de 19.799 actions, calculé à partir de l'effectif présent au 31 mars 2019 et au 30 septembre 2019, représente donc le nombre maximum d'actions attribuables au 26 novembre 2019.
Le Conseil d'administration du 4 septembre 2019 a également attribué 272.533 Actions Gratuites aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités du Groupe soit 539 bénéficiaires dont 418 bénéficiaires en France. L'acquisition définitive au bout d'un an est à nouveau liée à une condition de présence continue et à une condition de performance liée à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant.

Les actions émises au cours de l'exercice 2018/2019 correspondaient aux événements suivants :

Le 20 juin 2018, 697.445 actions nouvelles, entièrement assimilées aux actions existantes, ont été émises en rémunération de l'apport des actions Cyanide.
Le 31 août 2018, 143.760 actions gratuites du plan d'actions gratuites 2017 ont été définitivement acquises par 275 membres du personnel salariés et mandataires sociaux des entités du Groupe. L'ensemble des entités du Groupe ayant rempli leur condition de performance, il a été en conséquence procédé à l'émission le 3 septembre 2018 de 143.760 actions nouvelles par incorporation de réserves.
Le 18 octobre 2018, 295.575 actions nouvelles, entièrement assimilées aux actions existantes, ont été émises en rémunération de l'apport des actions Eko Software.

3.2.6 Autres informations

Note 24 Dividendes

L'Assemblée Générale du 19 juillet 2019 a voté le versement d'un dividende de 0,20 € par action au titre de l'exercice 2018/2019. Il a été détaché le 24 juillet 2019 et mis en paiement le 26 juillet 2019. Le montant total de ce dividende s'élevait à 3,9M€.

Note 25 Instruments financiers

Couverture de change

Le groupe est engagé au 30 septembre 2019 dans des contrats de type « FX TARN ». Les TARNs / Accumulateurs sont des produits dérivés structurés complexes par lesquels le Groupe s'engage à acheter ou à vendre des USD selon un échéancier et à des taux définis à la signature du contrat. Le TARN / Accumulateur est une stratégie visant à accumuler des USD à un cours amélioré par rapport aux cours comptant et à terme actuels en contrepartie d'une incertitude sur le montant total de USD potentiellement accumulés. En cas de variation importante du taux de change EUR / USD (respectivement à la hausse ou la baisse selon que la société achète ou vende des USD), l'exposition à l'achat ou à la vente peut être accrue et conduire à la comptabilisation de perte de change sur ces instruments.

Le tableau suivant présente les positions au 30 septembre 2019 :

Valorisation :

La valeur « Mark to Market » de ces instruments financiers est de 94k€ au 30 septembre 2019.

Sensibilité :

Il a été procédé à des simulations de résultat de change en prenant en compte différentes hypothèses de cours EUR/USD : quel que soit le cours, les engagements liés à ces instruments en place permettent à peine de couvrir 12% des besoins d'achat semestriels en USD, supprimant tout risque de surexposition.

Couverture de taux

Il n'existe plus de couverture de taux en place.

Dettes hors provisions et capitaux propres

Le tableau suivant présente, pour les passifs financiers comptabilisés au 30 septembre 2019 - hors concours bancaires courants et financement affacturage - l'échéancier contractuel des décaissements, nominal et intérêts, hors effet d'actualisation.

en milliers d'euros		MOIS		ANNEE
		0 à 1 mois	1 à 3	3 à 12	1 à 2	2 à 3	3 à 4	4 à 5	> à 5	TOTAL
Emprunts et dettes	Nominal	929	2 039	8 963	12 406	12 924	10 748	5 176	2 370	55 555
	Intérêts	44	122	439	454	295	152	58	23	1 586
Nominal Crédits-bails Intérêts		247	0	749	1 017	1 006	996	0	0	4 015
		24	0	62	62	39	15	0	0	202
Dettes sur loyers Intérêts	Nominal	212	422	1 851	1 979	780	196	52	129	5 621
		5	9	32	23	7	3	2	3	83
Fournisseurs		42 278	4 096	194						46 569
Autres créditeurs		24 752	498	2 851	84					28 185
Passif impôt exigible				2 810						2 810

en milliers d'euros	ANNEE
	< à 1 an	1 à 2	2 à 3	3 à 4	4 à 5	> à 5	TOTAL
Taux fixe	11 993	12 468	12 955	10 748	5 176	2 370	55 711
% / total 1	22%	22%	23%	19%	9%	4%	100%
Taux variable	934	954	975	996			3 860
% total 2	24%	25%	25%	26%	0%	0%	100%
TOTAL	12 928	13 423	13 930	11 743	5 176	2 370	59 570

Risque de change sur les approvisionnements

en milliers d'euros	sep. 2019	sep. 2018
Montant des achats des filiales à Bigben Hong-Kong
Bigben Interactive France	(16 272)	(12 724)
Bigben Connected	(12 021)	(9 974)
Bigben Spain	(633)	(184)
TOTAL	(28 926)	(22 881)
Sensibilité au taux du \$
+ 10% = profit	2 649	2 084
-10% = surcoût	(3 238)	(2 539)

Note 26 Engagements hors bilan

Garanties accordées

Engagements donnés	par	Bénéficiaire	sept. 2019	mar. 2019	Objet de l'engagement
Garantie bancaire	BBI SA	HSBC Hongkong	10 094	9 791	Garantie bancaire 11 000 K Usd – BBI Hong Kong
Emprunt Bigben connected	BBI SA	CIC	418	418	Caution solidaire Emprunt Bigben Connected (BBC) au CIC
Garantie autonome (1)	BBI SA	Huawei Technologies France SASU	1300	1300	Contre-garantie de BBC
Garantie (2)	BBI SA	Bigben Connected	3 397	3 397	Contre-garantie de BBC

(1) Garantie donnée par BBI SA à la société Huawei pour la fourniture de biens et/ou de services à Bigben Connected

(2) Apport en Garantie du bâtiment de Lesquin donnée par BBI SA pour le compte de la société Bigben Connected dans l'attente de la résolution d'un litige fiscal

Autres engagements donnés

Compte tenu de son activité, la société engage des négociations avec ses fournisseurs plusieurs mois avant le lancement des produits qui seront commercialisés.

Note 27 Informations relatives aux parties liées

Les transactions avec les parties liées concernent les opérations commerciales ou financières réalisées entre la société mère et ses filiales, et principalement les opérations suivantes :

Achats et ventes de marchandises,
Locations immobilières,
Avance de trésorerie en compte courant

Toutes les conventions ci-dessus sont conclues à des conditions normales de marché.

Il n'y a pas eu de transactions entre parties liées pendant la période qui ont influé significativement sur la situation financière ou les résultats ni des modifications affectant les transactions entre parties liées décrites dans le rapport annuel pouvant influer significativement sur la situation financière ou les résultats.

4 > RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Bigben Interactive S.A., relatifs à la période du 1 er avril 2019 au 30 septembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3.2.2 « Base de préparation – Normes » qui expose notamment les changements de méthodes comptables liés à l'application de la norme IFRS 16 relative aux contrats de location, à compter du 1er avril 2019.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Paris La Défense, le 29 novembre 2019 Roubaix, le 29 novembre 2019

KPMG Audit IS Fiduciaire Métropole Audit

Stéphanie Ortega François Delbecq Associée Associé

AI Terminal

Bigben Interactive

1148_ir_2019-11-29_e0cbf1fe-3bfb-4566-a7ec-cf46a11958fe.pdf

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1 > ATTESTATION DU RESPONSABLE

2 > RAPPORT D'ACTIVITE

2.1 LES FAITS MARQUANTS DU 1ER SEMESTRE 2019

2.1.1 Activité opérationnelle

2.1.2 Autres éléments

Augmentation de capital suite à l'acquisition définitive d'Actions Gratuites 2018

Attribution d'Actions Gratuites 2019

Acquisition de l'intégralité du capital de Spiders SAS

Prise de participation dans le capital de Lunar Great Wall Studios S.r.l.

Annonce de l'Apport partiel d'actifs du Pôle Gaming de Bigben Interactive SA à Nacon SAS

2.1.3 Résultats par secteurs d'activité opérationnels

au 30 sept. 2019

au 30 sept. 2018

2.2 DONNEES BOURSIERES

2.2.1 Capital

2.2.2 Franchissements de seuil

2.2.3 Evènements post clôture

Apport partiel d'actifs du Pôle Gaming de Bigben Interactive SA à Nacon SAS

Transfert des actifs du Pôle Gaming à la société Nacon SAS, filiale à 100 % de Bigben

Renforcement des capacités de développement du Pôle Gaming

Prise de Garanties en faveur de Nacon

2.3 RISQUES ET OPPORTUNITES SUR LE SECOND SEMESTRE

Facteurs de croissance au 2nd semestre 2019/20.

NACON - GAMING

BIGBEN – AUDIO / TELCO

Objectifs annuels

3 > COMPTES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2019

3.1 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDES CONDENSES

3.1.1 Etat de situation financière

3.1.2 Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global

EBITDA

3.1.3 Variation des capitaux propres consolidés

3.1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé

3.2 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDES CONDENSES

3.2.1 Informations relatives à l'entreprise

3.2.2 Base de préparation

Déclaration de conformité

Recours à des estimations :

Modalités d'application de la méthode d'amortissement des coûts de développement

Principes et méthodes de consolidation :

Normes

Normes et interprétations nouvellement applicables à compter du 1 er avril 2019

- Autres normes :

- Concernant IFRIC 23 :

- Première application d'IFRS 16 :

Dans l'Etat de situation financière (« Bilan »)

Impact de la première application d'IFRS 16 sur le Bilan

Nouveaux textes applicables par anticipation aux exercices ouverts à compter du 1er avril 2020

Utilisation de l'indicateur financier non comptable « EBITDA »

Utilisation de l'indicateur financier « Marge brute »

Saisonnalité

Part relative du chiffre d'affaires semestriel dans l'exercice

3.2.3 Périmètre de consolidation

Liste des sociétés consolidées

Variation de périmètre

3.2.4 Informations sectorielles

Activités

Détail du chiffre d'affaires par secteurs d'activité

Chiffre d'affaires par pays de destination

CA et résultat par secteurs d'activité

au 30 sept. 2019

au 30 sept. 2018

3.2.5 Notes complémentaires

Notes complémentaires au comptes de bilan

Note 1 Goodwill

Description des transactions du 1er semestre 2019/2020 :

RaceWard (Lunar Great Wall Studios S.r.l.)

Spiders SAS

Impact provisoire de l'acquisition de Spiders SAS

Transactions ayant eu lieu sur l'exercice 2018/2019 et éventuelles incidences sur la période en cours

Cyanide SA

Eko software SAS

Test de valeur des autres Goodwill

Note 2 Immobilisations incorporelles

Note 3 Immobilisations corporelles

Note 4 Titres mis en équivalence