Bigben Interactive

Earnings Release • Aug 14, 2012

BIGBEN INTERACTIVE

S.A. au capital de 31.744.832 Euros Siège social : CRT 2, Rue de la Voyette, 59818 LESQUIN CEDEX

Rapport d'activité trimestriel au 30 juin 2012

1. Chiffre d'affaires

Sur le 1er trimestre de l'exercice 2012/2013, le chiffre d'affaires du Groupe Bigben Interactive atteint 205,7 M€ contre 11,8 M€ à périmètre réel et 70,6 M€ à périmètre comparable par rapport à la même période de l'exercice précédent.

IFRS	2012/13	2011/12		2011/12
M€ Chiffres d'affaires	Périmètre Réel	Périmètre Réel(1)	Var.	Périmètre Comparable(2)	Var.
1 er Trimestre	205,7	11,8	+ 1 650 %	70,6	+ 191%

(1) Le périmètre réel 2011/12 se limite à l'ancien périmètre Bigben Interactive au 30 juin 2011

(2) Le périmètre comparable 2011/12 intègre sous forme de proforma ModeLabs Group à compter du 1er avril 2011

Le niveau exceptionnel de l'activité est lié à la forte croissance des ventes en Distribution, post intégration au périmètre de Modelabs, ces ventes qui s'élèvant à 177,6 M€ contre 47,1 M€ au 1er trimestre 2011/2012. Ce niveau de performance a, dans la lignée des deux trimestres précédents, été principalement généré par les opérations spéciales sur Smartphones. Conscient que ces opérations offrent peu de visibilité, le Groupe souhaite néanmoins souligner leur caractère non récurrent.

Par ailleurs, l'ensemble des métiers de la Conception sur les trois premiers mois de l'exercice 2012/2013 est en progression de 19,8 % avec :

• les activités Jeu Vidéo en hausse pour la 1ère fois depuis 4 trimestres malgré un marché toujours en période de transition, soit une croissance de 8,8 % ;
• l'Accessoire pour Téléphones mobiles poursuivant sa croissance et son implantation à l'international soit + 23,4 % ;
• l'Audio enregistrant des ventes en progression de 31,1%.

o O o

Répartition des activités par territoire, cumulant ventes domestiques et export depuis ces territoires (périmètre comparable)

Cumulé en M€	Allemagne	Benelux	France	Hong-Kong	Total général
1 er trim 2011/12	1,3	1,9	65,7	1,7	70,6
1 er trim 2012/13	2,8	1,9	200,3	0,8	205,7

En France, le chiffre d'affaire du 1er trimestre 2012/2013 ressort à 200,3 M€ contre 65,7 M€ au 1 er trimestre 2011/2012. Cette forte hausse est tirée par :

o la dynamique de l'activité de Conception dont la hausse des ventes ressort à 22,5 % sur le trimestre grâce à la progression des ventes d'Accessoires de jeu et de téléphone mobiles et aux bonnes performances dans l'Audio. Les ventes en Edition ne sont pas significatives dans l'attente des premières contributions des nouveaux jeux à l'automne 2012 ;

o les performances exceptionnelles de la Distribution de mobiles avec des opérations spéciales à fort volume, tandis que les ventes de la Distribution de Jeux Vidéos, portées notamment par le succès du jeu Test Drive Ferrari, progressent de 30,1 %.

Hors de France, le chiffre d'affaires croît de 12,2 % sur le 1er trimestre 2012/2013 grâce notamment aux premières contributions des ventes d'accessoires de mobiles, axe de développement prioritaire du Groupe à l'international suite à l'acquisition de ModeLabs.

• La filiale allemande poursuit sa forte dynamique, confortée par les premières ventes d'accessoires mobiles ModeLabs dont le référencement s'accroit auprès des distributeurs outre-Rhin sur un marché particulièrement porteur ;
• Le Benelux maintient son niveau de chiffre d'affaires, la progression de l'activité de Conception (jeux et mobiles) compensant l'absence temporaire de sortie de titres au sein de l'activité de Distribution dans l'attente du nouveau catalogue qui sera lancé dans les prochains mois ;
• L'activité de la filiale de Hong-Kong, caractérisée par des cycles irréguliers de livraisons à l'export, est peu représentative sur le trimestre écoulé.

o O o

	2012/13 Périmètre Réel		2011/12 Périmètre comparable
Métiers	M€		M€
Accessoires (consoles+téléphonie)	25,5	12,4%	21,4	30,3%
Audio	2,3	1,1%	1,7	2,4%
Edition (physique+online)	0,4	0,2%	0,4	0,6%
Conception	28,1	13,7%	23,5	33,3%
Distrib. exclusive (jeux)	2,4	1,2%	1,8	2,6%
Non excl. (jeux+mobiles)	175,2	85,2%	45,3	64,1%
Distribution	177,6	86,3%	47,1	66,7%
Total	205,7	100,0%	70,6	100,0%

Répartition des activités par métiers

Avec la croissance exceptionnelle des ventes de la Distribution de mobiles, le poids relatif des produits développés pour compte propre au titre de la Conception ressort à 13,7 % du chiffre d'affaires consolidé au 1er trimestre 2012/2013 contre 33,3 % au 1er trimestre 2011/2012.

2. Autres informations financières

Une exploitation rationalisée

La rationalisation effectuée par le Groupe permet d'absorber les aléas du marché avec une structure d'exploitation maîtrisée (stocks et frais), même si le 1er trimestre de l'exercice est une période de fort investissement pour la sortie de nouveaux produits dès l'automne.

La faible progression du stock de 3 % sur le trimestre écoulé résulte d'un niveau réduit d'approvisionnement de produits jeu vidéo en provenance d'Asie du Sud-Est, alors même que des stocks importants en téléphones mobiles continuent de tourner dans le cadre des opérations spéciales de distribution.

Les frais généraux restent à un niveau comparable à celui du trimestre précédent en équivalent annuel, le rythme de croissance du volume d'affaires en distribution de mobiles étant très largement supérieur à celui des charges d'exploitation relatives à ce métier géré par des équipes réduites.

Avec une activité toujours saisonnière dans le secteur du jeu vidéo, les deux premiers trimestres de l'exercice restent d'une manière générale peu significatifs sur les activités historiques du groupe, la plus grande part du résultat étant quant à lui réalisé au 2ème semestre. En revanche, la dynamique des activités de conception hors jeu vidéo et les performances exceptionnelles de la distribution de mobiles liées à des opérations spéciales ont généré un excédent opérationnel significatif au 1 er trimestre de l'exercice.

Un endettement financier lié au financement de l'exploitation

Le besoin en fonds de roulement s'est réduit de 12 % par rapport au pic observé au 31 mars 2012 résultant des performances et des besoins liés aux activités de ModeLabs Group tandis que la dette nette a été quant à elle ramenée à 63,9 M€ sur la même période, soit une réduction de 26 % du fait de la trésorerie générée au cours du trimestre par l'activité.

De fait, le Groupe conserve une situation financière saine à l'issue de l'acquisition de Modelabs à l'été 2011, financée par crédit bancaire à hauteur de 40 M€.

Offre publique d'achat simplifiée sur le capital de ModeLabs Group

Bigben Interactive a déposé le 15 juin 2012 auprès de l'Autorité des marchés financiers un projet d'offre publique d'achat simplifiée, offre pouvant être suivie d'une procédure de retrait obligatoire sur la totalité des actions ModeLabs Group non détenues à cette date, à l'exception des 164 968 actions auto-détenues, ModeLabs Group ayant décidé de ne pas apporter ses actions à l'Offre.

Le prix de l'Offre était de 4,60 € par action, représentant une prime de 8,1 % par rapport à la moyenne du cours sur les 60 derniers jours de négociation. Le Conseil de Surveillance de ModeLabs Group a, le même jour, recommandé à l'unanimité cette offre à ses actionnaires.

Cette opération, initiée lors du 1er trimestre de l'exercice, a été finalisée postérieurement au 30 juin, dans les conditions présentées ci-après (cf paragraphe « Evénements postérieurs à la clôture et Perspectives »).

Les données boursières

Le capital de Bigben Interactive SA est composé au 30 juin 2012 de 15 872 416 actions représentant 15 968 555 droits de vote bruts. Les actions de la Société sont cotées sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment C. Elles se négocient à l'unité sous le code valeur ISIN : FR0000074072-BIG. Les titres ne font pas l'objet de cotation sur une autre place. Sur la base d'un cours de clôture de 6,70 €uros au 29 juin 2012, la capitalisation boursière à cette date s'élève à 106,35 M€.

Bigben Interactive SA n'était plus la seule société cotée du groupe depuis l'acquisition de ModeLabs Group en août 2011, société dont elle détenait 94,33% du capital et 94,21 % des droits de vote, sur la base d'une détention de 21 657 431 actions et droits de vote au 27 avril 2012 (avant offre publique d'achat simplifiée). Le capital de ModeLabs Group était composé au 30 juin 2012 de 22 871 155 actions représentant 22 900 744 droits de vote bruts. Les actions de Modelabs Group étaient historiquement cotées sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment C. Elles se négociaient à l'unité sous le code valeur ISIN : FR0010060665-MDL. Sur la base d'un cours de clôture de 4,56 €uros au 14 juin 2012 (avant suspension de la cotation dans le cadre de l'OPAS lancée par Bigben Interactive SA sur la totalité des actions qu'elle ne détenait pas encore), la capitalisation boursière à cette date s'élèvait à 104,43 M€.

Aucun franchissement de seuil n'est intervenu durant la période considérée.

3. Evènements postérieurs à la clôture et Perspectives

Evènements postérieurs

Relèvement du prix de l'Offre publique d'achat simplifiée sur le capital de ModeLabs Group

A la suite des échanges avec l'AMF intervenus depuis le dépôt du premier projet de note d'information le 15 juin 2012, cette dernière, usant des prérogatives dont elle dispose dans le cadre de l'examen d'un projet d'offre publique assortie d'une demande de retrait obligatoire (et notamment au terme de l'article 231-22 du Règlement Générale de l'AMF), a demandé à Bigben Interactive de réexaminer à la hausse le prix proposé dans le cadre de l'Offre publique d'achat simplifié visant le capital de Modelabs ; la suggestion de rehaussement a été de 0,40 € par action, soit un prix de 5,00 € pour chaque action Modelabs visée par l'Offre.

En conséquence, le Conseil d'administration de Bigben Interactive a décidé le 12 juillet 2012 de relever à 5,00 € par action le prix proposé dans le cadre du projet d'offre publique d'achat simplifiée visant le capital de ModeLabs Group. Le prix de l'offre de 5,00 € par action affichait une prime de 17,25 % par rapport à la moyenne du cours sur les 60 derniers jours de négociation précédant le dépôt initial de l'offre le 15 juin 2012. Ce même jour, le Conseil de Surveillance de ModeLabs Group a confirmé son avis favorable sur l'offre.

L'AMF a, en application de sa décision de conformité du 17 juillet 2012, apposé le visa n° 12-357 en date du 17 juillet 2012 sur la note d'information établie par Bigben Interactive relative à l'offre publique d'achat simplifiée portant sur les actions ModeLabs Group non encore détenues.

La période d'offre a été de dix jours de bourse à compter du 20 juillet 2012 jusqu'au 2 août 2012.

Le montant maximum de l'Offre était de 5 951 150 euros, correspondant à l'acquisition de 1 135 818 actions ModeLabs Group et de 54 412 actions supplémentaires (pouvant provenir de l'exercice d'options dont la période d'indisponibilité fiscale a expiré le 9 juillet 2012), au prix unitaire de 5,00 euros par action. Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par Bigben Interactive dans le cadre de l'offre, y compris les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques et comptables ainsi que les frais de publicité, a été estimé à environ 325 000 € (hors taxes).

Le montant global de l'opération de 6,3 M€ a été financé intégralement par Bigben Interactive par utilisation de sa trésorerie et par tirage sur ses lignes de crédit actuelles.

Le financement de cette offre, compte tenu de son coût et de la taille de l'initiateur, n'a pas d'incidence significative sur les actifs, l'activité, les résultats ou les perspectives de Bigben Interactive.

A la clôture de l'offre, comme prévu au sein de la documentation visée par l'AMF et au regard du niveau de détention atteint par Bigben Interactive au capital de Modelabs Group, la Société a sollicité le retrait obligatoire et la radiation de la cote des actions Modelabs Group, retrait obligatoire effectif en date du 9 août 2012.

Franchissements de seuils

Par courrier reçu le 5 juillet 2012, la société anonyme de droit belge JC Finvest1 (39 A avenue Hamoir, 1180 UCCLE, Belgique) a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en baisse, le 24 août 2011, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de Bigben Interactive et détenir, à cette date, 731 053 actions Bigben Interactive représentant autant de droits de vote, soit 4,67 % du capital et 4,63 % des droits de vote de la société. Ce franchissement de seuils résulte de l'émission d'actions nouvelles Bigben Interactive en rémunération de l'offre publique alternative initiée par la société sur les titres de ModeLabs Group.

Bigben Interactive a franchi en hausse, le 23 juillet 2012, les seuils de 95 % du capital et des droits de vote de ModeLabs Group pour détenir 21 877 169 actions ModeLabs Group représentant autant de droits de vote, soit 95,29% du capital et 95,17% des droits de vote de sa filiale. Ce franchissement de seuils résulte de l'acquisition d'actions ModeLabs Group dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée qu'il a initiée sur les titres de sa filiale.

Aucun autre évènement marquant n'est intervenu depuis le 30 juin 2012.

Perspectives

Compte tenu du fort volume d'activité sur le 1er trimestre engendré par les opérations spéciales de distribution de Smartphones et en l'état actuel de ses connaissances sur l'évolution à court terme du marché, le Groupe relève à plus de 500 M€ son objectif de chiffre d'affaires annuel pour l'exercice clos le

31 mars 2013. Cette progression des ventes devrait néanmoins avoir un effet limité sur le résultat opérationnel du fait de la baisse constatée des marges sur la distribution de téléphones mobiles, l'objectif de résultat opérationnel étant confirmé à 30 M€.