S.A. au capital de 31.744.832 Euros Siège social : Rue de la Voyette CRT 2, 59818 LESQUIN CEDEX 320 992 977 RCS LILLE

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2012/13

Article 451-1-2 du code monétaire et financier

Sommaire

-Attestation du responsable (1 page)
-Comptes consolidés (48 pages)
-Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (49 pages)
-Comptes annuels (26 pages)
-Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (27 pages)
-Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et

engagements réglementés (6 pages)

-Honoraires des Commissaires aux comptes (1 page)
-Rapport de Gestion (40 pages)
-Rapport du Président sur le contrôle interne (15 pages)
-Rapport des Commissaires aux comptes sur le contrôle interne (3 pages)
-Rapport spécial sur les actions gratuites (1 page)

S.A. au capital de 31.744.832 Euros Siège social : Rue de la Voyette CRT 2, 59818 LESQUIN CEDEX 320 992 977 RCS LILLE

ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 159 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le président du conseil d'administration Alain FALC

B. - Comptes consolidés

I – Etat de situation financière au 31 mars 2013 (1)

En k€		03/2013	03/2012
Goodwill	5.1	35 920	45 054
Autres Immobilisations incorporelles	5.2	24 905	24 542
Immobilisations corporelles Titres mis en Equivalence	5.3 5.4	15 960 14 279	15 800 200
Autres actifs financiers	5.5	14 413	778
Actifs d'impôts différés	5.6	3 380	10 178
Actifs non courants		108 857	96 552

Stocks	5.7	46 871	77 214
Créances clients	5.8	30 350	55 173
Autres débiteurs	5.9	11 482	31 558
Actifs d'impôts exigibles		186	172
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.10	15 714	12 161
Actifs détenus en vue de la vente	5.18	1 889	1 662
Actifs courants		106 492	177 940
TOTAL ACTIF		215 349	274 492

Capital		32 079	31 745
Primes		28 904	28 185
Réserves		32 723	26 251
Ecarts de conversion		101	91
Résultat net		14 182	9 638
Capitaux propres Part du Groupe	5.16	107 989	95 910

Participations ne donnant pas le contrôle	5.17	(409)	2 996
Engagements envers le personnel	5.11	468	369
Passifs financiers à long terme (2)	5.12	31 486	8 863
Autres Passifs non courants		-	-
Passifs d'impôts différés	5.13	6 988	7 432
Passifs non courants		38 942	16.664

Provisions à court terme	5.14	145	944
Passifs financiers à court terme (2)	5.12	23 302	76 979
Fournisseurs		19 144	56 114
Autres créditeurs	5.15	25 234	24 440
Passif d'impôt exigible		1 002	445
Passifs courants		68 827	158 922
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		215 349	274 492

(1) Cf. note 4.3.2 sur la comparabilité des comptes.

(2)Au 31 mars 2012 la part à plus d'un an des dettes financières est reclassée en passifs courants suite aux bris de covenants (cf. note 4.2). Par ailleurs, les flux relatifs à l'activité Distribution d'accessoires de téléphonie ne portent que sur 7 mois d'activité, à savoir du 1er septembre 2011 (date d'acquisition du groupe ModeLabs) au 31 mars 2012.

II – Etat du résultat global consolidé au 31 mars 2013 (1)

En k€	Notes	03/2013	03/2012 Retraité (1)	03/2012 Publié (1)
Produits des activités ordinaires	6.1	163 540	124 834	344 062
Autres produits de l'activité	6.2	1 723	1 203	1 203
Achats consommés	6.3	(106 010)	(75 864)	(276 871)
Charges externes	6.4	(24 449)	(24 050)	(27 763)
Impôts et taxes		(1 231)	(1 891)	(2 645)
Charges de personnel	6.5	(17 031)	(13 173)	(14 013)
Amortissements des immobilisations	5.2 / 5.3	(4 649)	(4 343)	(4 629)
Autres charges opérationnelles		(386)	(167)	(457)
Résultats sur cessions d'actifs non courants		(25)	72	72
Résultat Opérationnel Courant		11 482	6621	18 959
Plan d'Actions Gratuites et Stock-Options	6.9	(735)	(612)	(612)
Résultat Opérationnel		10 747	6 009	18 347
Produits financiers		104	262	262
Charges financières		(1 995)	(1 529)	(1 653)
Résultat de change		583	(486)	(486)
Coût de l'endettement financier net	6.6	(1 308)	(1 753)	(1 877)
Résultat avant impôt		9 439	4 256	16 470
Impôt sur les résultats	6.7	(3 116)	(1 612)	(6 266)
Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	5.4	1 548
Résultat après impôt des activités poursuivies		7 871	2 644	10 204
Résultat des activités abandonnées, net d'impôt	5.18	6 305	7 560
Résultat net Ecarts de conversion		14 176 த	10 204 46	10 204 46
Résultat global		14 185	10 250	10 250

Résultat net de l'exercice attribuable aux :		14 176	10 204	10 204
Participations ne donnant pas le contrôle		(6)	566	566
Propriétaires de la société		14 182	9 638	9 638
Résultat global de l'exercice attribuable aux :		14 185	10 250	10 250
Participations ne donnant pas le contrôle		(6)	566	566
Propriétaires de la société		14 191	9 684	9 684
En Euros
Résultat net - part du groupe par action	6.8	0.90	0.73	0.73
Résultat global – part du groupe par action	6.8	0.90	0.73	0.73
Résultat net dilué- part du groupe par action	6.8	0.90	0.73	0.73

(1) Cf. note 4.3.2 sur la comparabilité des comptes. L'état du résultat global au 31 mars 2012 a été modifié afin de présenter distinctement le résultat de l'activité Distribution de Mobiles, abandonnée au cours de l'exercice 2012-2013, sur la ligne « résultat des activités abandonnées, net d'impôt ».

III - Variation des capitaux propres

Variation des capitaux propres part du groupe en k€	Nombre d'actions	Capital social	Primes d'émission	Réserves	Ecarts de conversion	Capitaux propres du groupe	Participations ne contrôle	donnant pas le Capitaux propres
Capitaux propres consolidés au 31 mars 2011	11 560 882	23 122	2 511	24 525	45	50 203		50 203
Résultat 31 mars 2012				9 638		9 638	566	10 204
Gains et pertes enregistrés en Capitaux propres					46	46		46
Résultat global				9 638	ರ್ಕಲ	9 684	566	10 250
Augmentation de capital - ModeLabs Group	4 191 534	8 383	26 784			35 167		35 167
Variation des intérêts minoritaires							2 430	2 430
Augmentation de capital - BSA Managers 2008	120 000	240	600			84(		840
Frais sur Augmentation de Capital net d'impôt			(660			(660		(660)
Affectation Réserve légale			(1 051	1 05
Programme Actions gratuites				612		612		612
Autres variations				64		64		64
Capitaux propres consolidés au 31 mars 2012	15 872 416	31 745	28 184	35 890	91	95 910	2 996	98 906
Résultat 31 mars 2013				14 182		14 182	(6)	14 176
Gains et pertes enregistrés en Capitaux propres								ஏ
Résultat global				14 182	9	14 191	(6)	14 185
Augmentation de capital	167 200	334	719			1 053		1 053
Prélèvement sur Réserves indisponibles				(114)		(114)		(114)
Acquisition du solde du Capital de ModeLabs Group				(6 235)		(6 235)		(6 235)
Acquisition du solde du Capital de ModeLabs SA				(939)		(939)		(939)
Programme Actions gratuites				735		735		735
Variation des participations ne donnant pas le contrôle				3 399		3 399	(3 399)
Autres variations				(12)		(11		(11
Capitaux propres consolidés au 31 mars 2013	16 039 616	32 079	28 903	46 906	101	107 989	(409)	107 580

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IV – Flux de trésorerie consolidé (1)

(1) Cf. note 4.3.2 sur la comparabilité des comptes et la présentation des flux de trésorerie liés à l'activité Distribution de Mobiles abandonnée.

(2) La charge d'impôt courante était présentée au 31 mars 2012 en « BFR ». Elle est désormais intégrée dans la ligne « charge d'impôt » au sein de la capacité d'autofinancement. Le TFT au 31 mars 2012 a donc été corrigé. L'impact est de +1 994 k€ sur la ligne « charge d'impôt au 31 mars 2012 » en contrepartie de la variation du BFR (soit – 2 951 k€ pour les activités poursuivies et + 4 945 k€ pour les activités abandonnées).

(3) Cf. note 5.10

IV - Notes aux états financiers consolidés

4.1. Informations relatives à l'entreprise

Les états financiers au 31 mars 2013 comprennent la société Bigben Interactive SA – domiciliée en France à Lesquin (59818) CRT2 Rue de la Voyette - et ses filiales (Groupe Bigben Interactive). Elle est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment C (ISIN : FR0000074072 ; Reuters : BIG.PA ; Bloomberg : BIG FP).

Le Groupe Bigben Interactive (ci-après dénommé « Le Groupe »), à la fois leader européen des accessoires pour consoles de jeux vidéo et leader français des accessoires pour mobiles suite à l'acquisition de ModeLabs, met en œuvre une complémentarité stratégique des savoir-faire et de l'offre produits afin de répondre à l'évolution du monde multimédia. Son ambition est de devenir un leader de la convergence de l'accessoire multimédia et un acteur de 1er plan sur le marché européen, grâce à sa taille, sa capacité de développement et son réseau de commercialisation.

Les comptes consolidés au 31 mars 2013 ainsi que les notes y afférant ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 27 mai 2013. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires le 24 juillet 2013.

Les informations relatives à l'exercice clos le 31 mars 2011, présentées dans le document de référence 2011 n°D.11-0589 enregistré auprès de l'AMF le 20 juin 2011, sont incorporées par référence.

4.2 Faits marquants

4.2.1 Durant l'exercice clos au 31 mars 2013

a) Développement commercial
Recul des ventes en Accessoires et Edition de jeu vidéo sur console, dans un marché en profonde mutation avec l'essor des nouveaux supports (smartphones, tablettes, set top boxes et smartTV).
Dynamique régulière de la Conception d'accessoires pour mobiles (gamme élargie, succès du déploiement à l'international) conjuguée à la progression des ventes de l'Audio permettant à la fois de pondérer la saisonnalité des ventes de jeux vidéo concentrées sur les fêtes de fin d'année et de compenser le point bas du cycle du marché du jeu vidéo.
b) Evolution de périmètre :

* ModeLabs Group : offre publique d'achat simplifiée et retrait obligatoire

Pour mémoire, faisant suite à l'acquisition de 94,3 % du capital de ModeLabs Group, les comptes de cette société - domiciliée en France - et de ses propres filiales, sont consolidés dans les comptes du Groupe Bigben Interactive depuis le 01 septembre 2011.
Offre publique d'achat simplifiée du 20 juillet au 02 août 2012 sur le capital de ModeLabs Group non encore détenu par Bigben Interactive, aboutissant à l'acquisition de 596.624 actions pour détenir 96,70% du capital et 96,58 % des droits de vote.
Retrait obligatoire le 09 août 2012 des 593.606 actions ModeLabs Group non détenues par Bigben Interactive, la valeur ModeLabs Group étant alors radiée de l'Eurolist de NYSE Euronext Paris.

* abandon de l'activité Distribution de Mobiles

Description de l'opération

Décision d'engager un processus de filialisation de l'activité Distribution de Mobiles suivie d'une cession partielle, avec perte de contrôle, à son management, le Groupe se recentrant sur la Conception, traditionnellement mieux margée, avec pour conséquence également une réduction attendue de l'endettement par la suppression des besoins de financement des stocks de mobiles.
Signature d'un protocole d'accord le 23 octobre 2012 avec le management repreneur de l'activité Distribution de Mobiles et dépôt au greffe le 30 octobre 2012 du traité d'apport partiel d'actif visé par les commissaires à la scission, en vue de la filialisation de l'activité préalablement à la mise en oeuvre du schéma de cession.

Modalités de l'opération

Filialisation de l'activité de Distribution de Mobiles par apport partiel d'actif de 22 M€, au sein d'une structure ad'hoc (NewCo intitulée ModeLabs Mobiles), détenue à 100% par Bigben Connected SAS (ex-ModeLabs SA).
Cession progressive de 51 % du capital de ModeLabs Mobiles au management pour 15,3 M€ selon les modalités suivantes :
- − cession de 5 % le 30 novembre 2012, pour un montant de 1,5 M€ ;
- − option d'achat (call) consentie par Bigben Connectedau management pour racheter 46 % du capital supplémentaire pour 13,8 M€, sur une période de 36 mois à compter de la date de cession des 5%, soit jusqu'au 30 novembre 2015 ;
- − Option de vente (put) consentie par le management à Bigben Connected sur une période de 6 mois suivant la période susvisée, sur les mêmes bases de valorisation.

Conséquences comptables

Perte de contrôle du Groupe sur la nouvelle filiale ModeLabs Mobiles dès 30 novembre 2012, du fait de l'existence d'un call exerçable à tout moment suivi d'un put qui donne au bénéficiaire dirigeant le pouvoir de contrôler à tout moment, à compter de cette date.. Arrêt de la consolidation par intégration globale à compter de cette date.
Consolidation par mise en équivalence des titres de ModeLabs Mobiles S.A.S. à compter du 1er décembre 2012 pour les 49% conservés par le groupe (cf. notes 4.5.2 et 5.4).
Comptabilisation et évaluation des 46% sous promesses qui seront cédés au management ainsi que des instruments financiers dérivés associés (put et call) en un seul « bloc » en actifs financiers non courants, comptabilisés à la juste valeur par résultat selon l'option offerte par IAS 39 (cf. note 5.5).
Présentation du résultat de l'activité « Distributions de Mobiles » du 1er avril 2012 au 30 novembre 2012 sur la ligne « résultat des activités abandonnées, net d'impôt » de l'Etat du résultat global, avec retraitement de la période comparative. En effet, la cession de l'activité de Distribution de Mobiles avait été considérée comme une activité abandonnée dans les comptes semestriels au 30 septembre 2012 au sens de la norme IFRS 5 (cf. notes aux états financiers semestriels condensés au 30 septembre 2012). Le traitement comptable de cette activité abandonnée au sens d'IFRS 5 a été maintenu sur le second semestre, jusqu'à la date de perte de contrôle (cf. note 5.18).
Présentation des flux nets de trésorerie de l'activité « Distribution de Mobiles » du 1er avril 2012 au 30 novembre 2012 sur une colonne distincte (« activités abandonnées ») dans le tableau des flux de trésorerie avec retraitement de la période comparative, pour les mêmes raisons.

c) Moyens

Création d'un showroom Groupe de 275 m² au siège de Lesquin, présentant l'ensemble des gammes de produits de convergence multimédia, avec des univers consacrés au jeu vidéo, à la téléphonie, à l'audio et à la maison numérique.
Démarrage en mars 2013 des travaux d'extension du site logistique de Lauwin Planque (59) pour la création d'une 2ème tranche de 9.000 m², principalement destinée à accueillir la prestation logistique relative aux accessoires de téléphonie mobile du Groupe. Financement par un crédit-bail de 4 M€.

d) Actionnariat

Pas d'exercice de la 3ème tranche des BSA Managers de 2008 du 01 avril 2012 au 30 juin 2012, qui auraient permis la création de 120.000 actions nouvelles Bigben Interactive.
Rachat de 1% du capital de la société Bigben Connected S.A.S. (ex-ModeLabs SA) détenu par un actionnaire minoritaire afin d'avoir le contrôle intégral de cette société et rémunération de cet apport par l'émission de 110.000 actions nouvelles Bigben Interactive le 28 février 2013.
Emission de 57.200 actions nouvelles Bigben Interactive le 28 février 2013 résultant de l'acquisition définitive par les bénéficiaires des actions gratuites attribuées en novembre 2010.

e) Financement

Anticipation du bris de ratios sur le crédit bancaire pour l'acquisition du groupe ModeLabs et sur le crédit pour le financement des installations photovoltaïques au 31 mars 2013 et obtention des waivers des établissements prêteurs avant la clôture de l'exercice.
En conséquence, la part à moins d'un an de ces dettes, dont le montant est respectivement de 16 M€ et 0,6 M€ au 31 mars 2013, a été reclassée selon leurs échéances contractuelles (pour mémoire, l'intégralité de ces dettes financières avaient été présentées en dettes courantes au 31 mars 2012 suite aux bris de ratios constatés à cette même date malgré l'obtention des waivers postérieurement à la clôture). Cf. 7.2.2.

4.2.2 Evènements post clôture

a) Retour à meilleure fortune de la filiale Bigben Interactive GmbH
Rééchelonnement de la créance résultant du retour à meilleure fortune de 1,60 M€ constaté au 31 mars 2011, le remboursement initialement prévu in fine au 30 juin 2013 et 30 juin 2014 étant désormais reporté par moitié au 30 juin 2014 et 30 juin 2015.
b) Cession du bâtiment de Libercourt
Signature d'une promesse de vente en date du 3 mai 2013. Sur la base du prix de cession convenu, l'opération se soldera par une plus value.

4.3. Principales méthodes comptables

4.3.1 Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés sont établis en conformité aves les normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne. Le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne présente des différences dans leur date d'application avec le référentiel « as issued by IASB ». Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne à l'adresse suivante :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_en.htm

De nouvelles normes, amendements de normes et interprétations, applicables ou non à l'exercice 2012-2013, sont détaillées ci-dessous.

Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er avril 2012

Les nouvelles normes et interprétations applicables aux exercices ouverts à compter du 1er avril 2012 sont sans impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe au 31 mars 2013. Elles concernent principalement :

• IFRS 7 amendée « Informations à fournir dans le cadre des transferts d'actifs financiers » ;

Normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 1er avril 2012

Le Groupe n'a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations évoquées ci-dessous dont l'application n'est pas obligatoire au 1er avril 2012:

IFRS 10 « Consolidation » ;
IFRS 11 « Accords conjoints » ;
IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » ;
Amendements consécutifs à IFRS10, 11, 12 sur IAS 27 et IAS 28 ;
Amendements à IFRS10, 11, 12 « Dispositions transitoires »
IFRS 9 « Classification et évaluation des instruments financiers » ;
IFRS 13 « Évaluation à la juste valeur » ;
IAS 1 amendée « Présentation des éléments du résultat global » ;
IAS 12 amendée « Recouvrement des actifs sous-jacents » ;
IAS 19 amendée « Avantages au personnel » ;
IFRS1 amendée »Hyperinflation sévère et suppression des dates fixes pour les premiers adoptants » ;
IFRS7 amendée « Information à fournir sur la compensation des actifs et des passifs financiers » ;
IAS 32 amendée « Compensation des actifs et passifs financiers » ;
IFRS 1 amendée « Prêts gouvernementaux » ;
Amélioration annuelles des IFRS 2009-2011

Bigben Interactive mène actuellement une analyse sur les impacts et les conséquences pratiques de l'application de ces normes et interprétations.

4.3.2. Bases de préparation

Les comptes consolidés du groupe ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des instruments financiers dérivés et actifs financiers disponibles à la vente qui sont évalués à leur juste valeur. Les actifs non courants destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de vente.

L'application de la norme IAS 1 - Présentation des états financiers rend obligatoire la présentation du bilan selon un classement entre éléments courants et non courants.

Les actifs et passifs relatifs au cycle d'exploitation, ainsi que les éléments dont l'échéance est inférieure à 12 mois, sont présentés dans les éléments courants.

Le compte de résultat est présenté par nature. Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle du Groupe. Toutes les données financières présentées en euro sont arrondies au millier d'euros le plus proche, sauf indication contraire.

Recours à des estimations

En vue de l'établissement des états financiers consolidés, la direction du Groupe ou des sociétés intégrées peuvent être amenées à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur des actifs et passifs, des charges et produits, ainsi que les informations données dans les notes annexes du Groupe.

Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d'arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s'avérer sensiblement différentes de la réalité. Ces hypothèses concernent notamment les tests de dépréciation des actifs, l'activation des impôts différés sur les reports déficitaires et les provisions.

Les conséquences de la crise financière de la zone euro, notamment sur la volatilité des marchés financiers, l'accès aufinancement et la croissance économique rendent difficile l'appréhension des perspectives à moyen terme pour lesentreprises. Ainsi, les comptes consolidés de l'exercice ont été établis par référence à l'environnement immédiat, notammentpour les estimations présentées ci-dessus.

Comparabilité des comptes

Les états financiers consolidés au 31 mars 2013 ne sont pas comparables avec ceux publiés au 31 mars 2012 du fait la cession et de la perte de contrôle de l'activité Distribution de Mobiles. Ainsi, conformément à IFRS 5, l'état du résultat global au 31 mars 2012 a été retraité afin d'isoler sur une ligne spécifique les flux relatifs à l'activité cédée pour l'exercice comparatif. Cependant, l'acquisition de ModeLabs Groupe, et par voie de conséquence de l'activité Distribution Mobiles ayant été réalisée au 1er septembre 2011, les flux retraités ne portent que sur 7 mois (1er septembre 2011 au 31 mars 2012). Le détail de l'opération ainsi que les impacts sur la présentation des comptes sont présentés en note 4.2.1.b.2).

4.3.3. Principes de consolidation

4.3.3.1 Critères de consolidation

Les sociétés contrôlées par le Groupe Bigben Interactive sont consolidées par intégration globale. Les sociétés dans lesquelles le Groupe Bigben Interactive, sans en avoir le contrôle exclusif, exerce une influence notable, sont mises en équivalence.

4.3.3.2 Date d'arrêté des comptes

Les sociétés sont consolidées sur la base des comptes annuels arrêtés au 31 mars 2013, et retraitées le cas échéant en harmonisation avec les principes comptables du Groupe.

4.3.3.3 Date d'effet des acquisitions et des cessions

L'entrée d'une entreprise dans le périmètre de consolidation est effective :

• soit à la date d'acquisition des titres,

• soit à la date de prise de contrôle ou d'influence notable si l'acquisition a eu lieu en plusieurs fois,

• soit à la date prévue par le contrat d'acquisition si celui-ci prévoit le transfert du contrôle à une date différente de celle du transfert des titres.

La sortie d'une entreprise du périmètre de consolidation est effective à la date de perte de contrôle ou d'influence notable.

4.3.3.4 Opérations internes au Groupe

Toutes les transactions entre les sociétés intégrées globalement sont éliminées, ainsi que tous les résultats internes à l'ensemble consolidé.

4.3.3.5 Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les comptes des filiales étrangères sont convertis en euro selon la méthode suivante :

• les éléments d'actifs et de passifs sont convertis sur la base des taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice,

• Les comptes de résultat sont convertis sur la moyenne des cours moyens trimestriels de change.

• Les écarts de conversion résultant de la variation entre les taux de clôture de l'exercice précédent et ceux de l'exercice en cours, ainsi que ceux provenant de la différence entre le cours de change du jour de la transaction et taux de change à la clôture, sont portés en écarts de conversion inclus dans les capitaux propres consolidés.

4.3.3.6 Transactions en monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée.

4.3.3.7 Regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l'acquisition en date d'acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financiers et opérationnelles d'une entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, le Groupe prend en compte les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables.

Le Groupe évalue le goodwill à la date d'acquisition comme :

la juste valeur de la contrepartie transférée ; plus
le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise ; plus
si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ; moins
le montant net comptabilisé à la juste valeur au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.

La contrepartie transférée exclut les montants relatifs au règlement des relations préexistantes. Ces montants sont généralement comptabilisés en résultat.

Les coûts lies à l'acquisition, autres que ceux lies à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

4.3.3.8Participations ne donnant pas le contrôle

Pour chaque regroupement d'entreprises, le Groupe choisit d'évaluer toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise soit à la juste valeur, soitau prorata des actifs nets identifiables de l'entreprise acquise.

Les modifications du pourcentage de détention des titres de participation du Groupe dans une filiale qui n'entraînent pas la perte du contrôle de celle-ci sont comptabilisées comme des transactions conclues avec les propriétaires agissant en leur qualité de propriétaires. Les variations des participations ne donnant pas le contrôle sont déterminées sur la base de la quote-part dans les actifs nets de la filiale. Aucun ajustement n'est pratiqué sur le goodwill et aucun profit ni aucune perte ne sont comptabilisés en résultat.

4.3.3.9Filiales

Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

4.3.3.10Perte de contrôle

Lors d'une perte de contrôle, le Groupe décomptabilise les actifs et passifs de la filiale, toute participation ne donnant pas le contrôle et les autres éléments de capitaux propres relatifs à cette filiale. Le profit ou la perte éventuelle résultant de la perte de contrôle est comptabilisé en résultat. Si le Groupe conserve une participation dans l'ancienne filiale, celle-ci est évaluée à sa juste valeur à la date de perte de contrôle. Ensuite, la participation est comptabilisée en tant qu'entreprise mise en équivalence ou actif financier en fonction du niveau d'influence conservé.

4.3.3.11Participation dans les entreprises associées (mise en équivalence)

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle ou le contrôle conjoint. L'influence notable est présumée quand le Groupe détient entre 20 et 50 % des droits de vote d'une entité.

Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et sont comptabilisées initialement au coût.

Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat global des entreprises mises en équivalence, après prise en compte d'ajustements d'homogénéisation des méthodes comptables avec celles du Groupe, à partir de la date à laquelle l'influence notable est exercé jusqu'à la date à laquelle l'influence notable prend fin.

4.3.4. Goodwill

Les goodwill ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », et IAS36 « dépréciation d'actif ». Ils font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, à savoir une forte dégradation des résultats ou une situation nette négative, et au minimum une fois par an à la date de clôture. Pour ce test, les goodwill sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie, qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des entrées de trésorerie indépendantes. Les modalités des tests de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie sont détaillées dans la note 4.3.7. Les goodwills sont inscrits à leur coût diminué du cumul des pertes de valeur. En cas de perte de valeur, celle-ci est inscrite en résultat. Les pertes de valeur ne peuvent faire l'objet de reprise.

4.3.5. Autres Immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont constituées des logiciels acquis, des marques achetées, ainsi que les droits à reproduire, comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les droits à reproduire sont amortis en fonction des quantités mises en production.

Les droits au bail et les logiciels informatiques acquis sont immobilisés et amortis respectivement sur une durée d'utilité de 20 et de 3 ans. Les dépenses portant sur des marques générées en interne sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l'actif correspondant. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges.

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les activités de développement impliquent l'existence d'un plan ou d'un modèle en vue de la production de produits et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés. Les dépenses de développement sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si et seulement si les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, l'existence d'avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et utiliser ou vendre l'actif.

Les coûts de développement comptabilisés concernent essentiellement les coûts de développement des jeux vidéo édités par le groupe.

Les dépenses de développement portées à l'actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Les coûts de développement des jeux sont amortis à compter de la date de commercialisation des jeux sur la durée de commercialisation de ces derniers. Les jeux vendus en ligne sont amortis linéairement sur douze mois.

4.3.6. Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation. Lorsque des composants d'une immobilisation corporelle ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes et amorties sur leur durée d'utilité propre.

Le Groupe incorpore les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié dans le coût de cet actif, dès lors que la date de commencement pour l'incorporation au coût de cet actif des coûts d'emprunt est postérieure au 1er avril 2009. Antérieurement, le Groupe comptabilisait immédiatement en charges tous les coûts d'emprunt. Ce changement de méthode résultant de l'application d'IAS 23 (2007) Coûts d'emprunt est comptabilisé de façon prospective conformément aux dispositions transitoires de cette norme.

Le Groupe n'a incorporé aucun coût d'emprunt au titre des immobilisations acquises ou créées au cours de l'exercice 2012-2013.

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, telles que définies par la norme IAS 17 « contrats de location », sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure lors de leur première comptabilisation. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d'utilité décrits cidessous, sauf dans les cas où la durée d'utilité du contrat est plus courte et s'il n'est pas prévu de transfert de propriété à l'issue du contrat.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d'acquisition, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle et d'une éventuelle dépréciation à compter de la date à laquelle le bien est prêt à être mis en service. Sauf cas particulier, les valeurs résiduelles sont nulles. La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations, dont les principales sont les suivantes:

Catégorie	Durées d'utilité (en années)
Constructions	15 à 20
Matériels et outillages	5 à 8
Agencements constructions	10
Agencements installations	4 à 10
Matériels de transport	4
Mobilier, matériel de bureau	3 à 10

4.3.7. Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé

Selon la norme IAS 36 « dépréciation d'actif », une perte de valeur est enregistrée en résultat lorsque la valeur recouvrable des immobilisations devient inférieure à leur valeur nette comptable.

La valeur recouvrable des immobilisations correspond au montant le plus élevé entre leur juste valeur nette des coûts de cession et leur valeur d'utilité. La valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles fait l'objet de tests dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie (catégorie limitée pour le Groupe aux goodwill).

Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres Groupes d'actifs.

La valeur d'utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie avant impôt et actualisés. Le taux d'actualisation est déterminé à chaque clôture sur la base du coût du capital spécifique au Groupe Bigben Interactive ajusté pour prendre en compte les risques spécifiques associés aux unités testées.

Les cash-flows sont issus des cash-flows attendus dans le cadre du plan stratégique à 3 ans, élaboré par les entités opérationnelles et validé par la Direction Générale. Au-delà de cet horizon, des cash-flows sont extrapolés par application d'un taux de croissance à l'infini. Ce taux est de 2% au 31 mars 2013.

Compte-tenu de l'organisation du Groupe Bigben Interactive, les unités génératrices de trésorerie principales ont été définies comme suit : Bigben France, ModeLabs Group, Bigben Benelux, BigBen Allemagne et Bigben Hong-Kong. Les unités génératrices de trésorerie Bigben France et ModeLabsGroup constituent le secteur opérationnel France qui regroupe l'ensemble des entités du Groupe opérant depuis le territoire français soit Bigben Interactive SA et Games.fr pour le périmètre historique, auxquelles sont venus s'ajouter ModeLabs Group, Bigben Connected (ex-ModeLabs SA) et World GSM.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur est enregistrée en résultat pour la différence ; elle est imputée en priorité sur les goodwill affectés à l'UGT puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'entité au prorata de la valeur nette comptable de chaque actif de l'unité.

4.3.8. Actifs et passifs financiers non dérivés

Les actifs et passifs financiers non dérivés comprennent :

les actifs financiers non courants,
les actifs financiers courants représentant les créances d'exploitation, des titres de créances ou des titres de placement, et la trésorerie.
les passifs financiers courant et non courants comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires et les dettes d'exploitation.

4.3.8.1. Evaluation et comptabilisation des actifs financiers

Actifs à la juste valeur par le compte de résultat

Un actif financier est classé en tant qu'actif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat s'il est classé comme détenu à des fins de transactions ou désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les actifs financiers sont désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat si le Groupe gère de tels placements et prend les décisions d'achat et de vente sur la base de leur juste valeur en accord avec la politique de gestion du risque ou la stratégie de placement du Groupe. Les coûts de transaction directement attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus. Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur, et toute variation en résultant, qui prend en compte les produits des dividendes, est comptabilisée en résultat.

Les actifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, comprennent les instruments de capitaux propres qui autrement auraient été classés comme disponibles à la vente (titres ModeLabs Mobiles sous promesse, cf. note 4.2.1.b.2). Le traitement comptable de ces titres est exposé dans la note 5.5 de la note aux états financiers consolidés.

Placements détenus jusqu'à échéance

Ces actifs sont exclusivement des titres à revenu fixe acquis avec l'intention de les conserver en principe jusqu'à leur échéance. Ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif (TIE), diminué de toute perte de valeur. Le groupe ne détient pas de placement détenus jusqu'à l'échéance.

Prêts et créances

Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances d'exploitation. Ces instruments sont comptabilisés au coût amorti. Ils font l'objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l'apparition d'indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs, et au minimum à chaque arrêté comptable. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

Actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent les titres de placement. Les titres de placement incluent les titres que le Groupe a l'intention de conserver durablement et ceux qui sont cessibles à court terme.

Ces titres sont évalués à leur valeur de marché que le Groupe estime représenter leur juste valeur. Les variations de valeur sont enregistrées directement en autres éléments du résultat global et présentées au sein des capitaux propres dans la réserve de juste valeur. Lorsque l'évaluation à la juste valeur de ces actifs conduit à reconnaître une moins-value latente, cette moins-value passe en résultat si la perte de valeur est significative ou prolongée. Les pertes de valeur sur instruments de capitaux propres classées en disponible à la vente ne sont pas repris en résultat avant la cession des titres concernés.

4.3.8.2. Evaluation et comptabilisation des passifs financiers

Le Groupe comptabilise initialement les dettes émises et les passifs subordonnés à la date à laquelle ils sont générés. Tous les autres passifs financiers sont comptabilisés initialement à la date de transaction qui est la date à laquelle le Groupe devient une partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes, annulées ou arrivent à expiration.

Le Groupe classe les passifs financiers non dérivés dans la catégorie des autres passifs financiers. De tels passifs financiers sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée de tout coût de transaction directement attribuable. Après la comptabilisation initiale, ces passifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les autres passifs financiers comprennent les emprunts, les découverts bancaires, les dettes fournisseurs et autres créditeurs.

4.3.9 Instruments financiers dérivés

Le Groupe détient des instruments financiers dérivés afin de couvrir son exposition aux risques de change et de taux d'intérêt.

Les dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur ; les coûts de transaction attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus.

Aucun instrument financier dérivé n'ayant été désigné comme instrument de couverture, les dérivés sont évalués, après leur comptabilisation initiale, à la juste valeur et les variations en résultant sont comptabilisées immédiatement en résultat.

Le groupe détient également des instruments financiers dérivés (call et put) comptabilisés dans le cadre de l'opération de cession de l'activité Distribution de Mobiles. Le traitement comptable de ces dérivés est détaillé dans la note 5.5 de la note aux états financiers consolidés.

4.3.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d'OPCVM de trésorerie, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (moins de 3 mois) et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.

Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de trésorerie du groupe constituent une composante de la trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.

4.3.10. Stocks

Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Le coût des stocks est déterminé selon la méthode du Prix moyen pondéré. Le coût prend également en compte les frais accessoires, de logistique et de transport, pour amener les stocks à l'endroit où ils se trouvent, conformément à IAS 2- Stocks. Le coût est net des escomptes et des conditions différées obtenus des fournisseurs.

Les coûts d'emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. A chaque clôture, il est effectué une revue des valorisations des produits en stocks en fonction de leurs perspectives de vente.

4.3.11. Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Actifs détenus en vue de la vente

Les actifs non courants ou les groupes d'actifs et passifs sont classés comme actifs détenus en vue de la vente, s'il est hautement probable qu'ils soient recouvrés principalement par le biais d'une vente plutôt que par l'utilisation continue.

Immédiatement avant leur classement comme détenus en vue de la vente, les actifs ou les composants du groupe destiné à être cédé sont évalués selon les autres principes comptables du Groupe. Ensuite, les actifs (ou le groupe destiné à être cédé) sont comptabilisés au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Toute perte de valeur au titre d'un groupe destiné à être cédé est affectée d'abord au goodwill, puis aux autres actifs et passifs au prorata de leur valeur comptable, à l'exception toutefois des stocks, des actifs financiers et des actifs d'impôts différés qui continuent d'être évalués selon les autres principes comptables du Groupe qui leur sont applicables. Les pertes de valeur résultant du classement d'un actif (ou groupe d'actifs et passifs) comme détenu en vue de la vente ou de la distribution ainsi que les profits et pertes au titre des évaluations ultérieures sont comptabilisées en résultat.

Une fois classés en actifs détenus en vue de la vente ou de la distribution, les actifs incorporels et les actifs corporels ne sont plus amortis.

Activités abandonnées

Une activité abandonnée est une composante des activités du Groupe, dont les activités et flux de trésorerie sont clairement distincts du reste du Groupe et :

représente une ligne d'activité ou une zone géographique principale et distincte ;
fait partie d'un plan unique et coordonné visant à céder une ligne d'activité principale ou une zone géographique principale et distincte, ou
est une filiale acquise exclusivement à des fins de revente.

Le classement comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente.

Lorsqu'une activité est classée en activité abandonnée, l'état de résultat global comparatif est retraité comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité abandonnée à compter de l'ouverture de la période comparative.

4.3.12. Impôts

Les impôts sur les résultats comprennent les impôts exigibles et les impôts différés.

Les charges ou les produits d'impôt sont comptabilisés au compte de résultat sauf s'ils se rattachent à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas ils sont comptabilisés en capitaux propres.

L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : (i) la comptabilisation initiale du goodwill, et (ii) la comptabilisation d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable.

Les impôts différés sont évalués en tenant compte de l'évolution connue des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la clôture.

Des impôts différés actifs sont constatés lorsqu'ils sont imputables sur des impôts différés passifs ou sur les déficits fiscaux reportables, dès lors qu'il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces actifs d'impôts pourront être imputés. La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque clôture.

Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

4.3.13. Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers.

Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d'un taux avant impôt qui reflète, le cas échéant, les risques spécifiques au passif.

Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

4.3.14. Engagements de retraites et assimilés

Les salariés du Groupe perçoivent, en complément des allocations de retraite conformes aux législations en vigueur dans les pays où sont implantées les sociétés qui les emploient, des suppléments de retraite et des indemnités de départ à la retraite. Le Groupe offre ces avantages à travers soit, des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.

Dans le cadre des régimes à cotisations définies le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes ; la charge qui correspond aux primes versées est prise en compte en résultat sur l'exercice.

Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale.

Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement :

une hypothèse de date de la retraite fixée à soixante cinq ans pour les salariés français ;
un taux d'actualisation financière ;
un taux d'inflation ;

• des hypothèses d'augmentation de salaires et de taux de rotation du personnel.

Ces évaluations sont effectuées tous les ans pour les principaux régimes.

Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses ou des écarts d'expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime. Ces écarts sont reconnus en résultat immédiatement.

4.3.15. Paiements fondés sur des actions (IFRS 2)

En application de la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions », les options de souscription ou d'achat d'actions ainsi que les attributions d'actions gratuites accordées aux salariés réglées en instruments de capitaux propres doivent être évaluées à leur juste valeur, laquelle juste valeur doit être constatée dans le compte de résultat sur la période d'acquisition des droits d'exercice par les salariés, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black &Scholes, sur la base d'hypothèses déterminées par la Direction.

4.3.16. Titres d'autocontrôle

Tous les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

4.3.17. Résultat par action

Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net Part- du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Pour la détermination du résultat dilué par action, le nombre moyen pondéré d'actions est ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires.

4.3.18. Tableau des flux de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie est établi en utilisant la méthode indirecte qui met en évidence le passage du résultat à la trésorerie provenant de l'exploitation.

La trésorerie et équivalents à l'ouverture et à la clôture mentionnée dans le tableau de flux comprend les disponibilités et les valeurs mobilières de placement ainsi que les concours bancaires courants.

4.3.19. Enregistrement du revenu

Les produits provenant de la vente de biens dans le cadre des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des ristournes, remises commerciales et rabais pour quantités.Les produits sont comptabilisés lorsqu'il existe une indication objective, prenant la forme en général d'un contrat de vente, que les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés au client, que la recouvrabilité de la contrepartie est probable, que le Groupe n'est plus impliqué dans la gestion des biens et que le montant des produits peut être évalué de façon fiable. S'il est probable que des remises seront octroyées et que leur montant peut être évalué de façon fiable, la remise est comptabilisée en moins des produits lorsque la vente est comptabilisée.

4.4 - Politique du groupe en matière de gestion des risques financiers

Le groupe est exposé aux risques financiers suivants :

risque de crédit,
risque de liquidité,
risque de marché,

La présente note décrit les risques financiers auxquels est exposé le groupe, la politique, les procédures de mesures et de gestion des risques.

Les informations quantitatives relatives à ces différents risques figurent dans les différents paragraphes de la présente annexe en lien avec les postes concernés du bilan ou du compte de résultat.

Risque de contrepartie

Le risque de contrepartie représente le risque de perte financière dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. La gestion de ce risque sur les créances clients est prise en compte notamment par :

les procédures d'autorisation d'ouverture d'un nouveau compte client qui permettent de s'assurer de la solvabilité de tout nouveau client,
le reporting mensuel client qui permet d'analyser la durée de crédit moyen accordé au client, le pourcentage et l'ancienneté de l'encours client et ce, sur toutes les zones d'activité du Grouper e p

Par ailleurs, la typologie des principaux clients réguliers du groupe à savoir les acteurs de la grande distribution européenne et les grands opérateurs Télécoms français dont la solvabilité est avérée, limite le risque de crédit pour le groupe. Les autres clients y compris l'intégralité des clients à l'export, font l'objet d'une assurancecrédit lorsque le Groupe est exposé.

Risque de liquidité

Le groupe Bigben Interactive gère le risque de liquidité en s'assurant de l'existence de lignes de crédit court et moyen terme suffisantes au regard de son activité et des variations qu'entraînent celle-ci en matière de besoin en fond de roulement et de remboursement des échéances. Il sécurise ses ressources à court terme par le recours à l'affacturage et à l'escompte, selon les territoires et les contreparties.

Risque de marché

Le risque de marché correspond au risque que les variations de prix de marché (cours de change, taux d'intérêt, prix des instruments de capitaux propres) affectent le résultat du groupe ou la valeur des instruments financiers détenus.

La gestion du risque de marché a pour objectif de contrôler l'exposition au risque de marché et/ou les limites acceptables en termes de couple risque / rentabilité.

• Risque de change

Alors que l'essentiel des ventes du Groupe est effectué en euros, une part importante des achats du Groupe sont libellés en USD ce qui génère un risque de change pour le Groupe. Les achats font l'objet de couvertures par achat à terme dans le cadre d'enveloppes. Les cours de référence interne sont révisés à chaque campagne d'achat afin de maîtriser l'impact des variations monétaire sur les marges.

Par ailleurs, les actifs monétaires ainsi que l'endettement du groupe est exclusivement en devise euro.

• Risque de taux

Dans le cadre du financement de son exploitation, le Groupe utilise des financements à taux variable (Euribor), qu'il s'agisse de concours bancaires court terme, de la dette moyen terme historique de Bigben Interactive ou du crédit bancaire pour l'acquisition de ModeLabs Group.

Le Groupe a utilisé en 2012-13 des instruments de couvertures de type swap afin de fixer une partie de son endettement en termes de taux d'intérêt.

4.5. Périmètre de consolidation

4.5.1. Liste des sociétés reprises dans le périmètre de consolidation

Les entités sont toutes consolidées en intégration globale, hormis ModeLabs Mobiles et NewaveItalia mises en équivalence. (cf. 5.4).

Société	% de contrôle	Méthode de consolidation
BIGBEN INTERACTIVE SA	Société mère	Société mère
BIGBEN INTERACTIVE BELGIUM SA (Belgique)	100.00%	Integration globale
BIGBEN INTERACTIVE NEDERLAND (Pays Bas)	100.00%	Integration globale
BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd (Hong Kong)	100.00%	Integration globale
BIGBEN INTERACTIVE GmbH (Allemagne)	100.00%	Integration globale
GAMES.FR (SAS)	100.00%	Integration globale
MODELABS GROUP SA	100.00%	Integration globale
BIGBEN CONNECTED SAS (ex-MODELABS SA)	100.00%	Integration globale
MODELABS SOURCING Ltd (Hong Kong)	100.00%	Integration globale
WORLD GSM SA	70.00%	Integration globale
MODELABS Mobiles	49.00%	Mise en équivalence
NEWAVE ITALIA SRL (Italie)	25.93%	Mise en équivalence

4.5.2. Changements du périmètre de consolidation

Les principaux changements dans le périmètre de consolidation sont les suivants :

augmentation de la participation du groupe dans le société ModeLabs Group (cf. note 4.2.1.b.1)
Perte de contrôle de la société ModeLabs Mobiles SAS, crée en 2012 afin de recevoir en apport l'activité Distribution de Mobiles de Bigben Connected SAS (ex-ModeLabs SA), suite aux opérations détaillées dans la note 4.2.1.b.2. (cf. infra).

Perte de contrôle ModeLabs Mobiles :

p--05 31-déc-04

Compte tenu des modalités de l'opération, telles que décrites dans la note 4.2.1.b.2, l'existence d'un call exerçable à tout moment à la main du management, lui confère des droits de vote potentiels sur 46% de ModeLabs Mobiles, en complément des 5% qu'il détient déjà et donc par voie de conséquence le pouvoir de disposer de la majorité à tout moment.

Ainsi, la perte de contrôle de ModeLabs Mobiles par le groupe est intervenue à partir de la date à laquelle le call est exerçable par le management, à savoir le 30 novembre 2012, puisque l'une des deux composantes de la définition du contrôle selon IAS 27.4 n'est plus satisfaite pour le groupe.

4.6. Information sectorielle

Les différents « métiers » du Groupe sont exposés dans la note 4.6.2. de la présente annexe.

Le principal décideur opérationnel du Groupe est le Comité Exécutif (Euromeeting).

Le Groupe choisit de présenter l'information sectorielle selon 4 secteurs géographiques (France, Benelux, Allemagne, Hong Kong) conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels ». L'information détaillée par secteur correspond à l'organisation interne du Groupe ainsi qu'à l'information présentée au Conseil d'Administration du Groupe servant notamment à évaluer les performances.

Les informations sectorielles ci-dessous suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers.

4.6.1. Résultat par secteur

					Elimination
31 mars 2013	France	Benelux	Allemagne Hongkong		des	Total
					opérations internes
Produits des activités ordinaires
- de l'activité	131 071	16 247	12 047	4 175		163 540
- ventes inter-segments	15 646	255	-	30790	(46 691)	-
Total	146 717	16 502	12 047	34 965	(46 691)	163 540
Résultat sectoriel	9 864	1.012	(930)	801		10 747
Résultat financier						(1 308)
Impôts						(3 116)
Part de résultats des sociétés mises en
équivalence						1 548
Résultats des activités abandonnées						6 305
Résultat						14 176
Actifs sectoriels
Goodwill	34 832	1 088	-	-		35 920
Autres actifs non courants	69 100	228	50	179		69 557
Actifs courants	93 041	7 325	3 250	2 876		106 492
Actifs d'impôts différés	2 704	-	268	408		3 380
Actif total	199 677	8 641	3 568	3 463		215 349
Passifs sectoriels	44 127	4 043	1 133	2 676		51 979
Passif d'impôts						1 002
Dettes financières						54 788
Capitaux propres						107 580
Passif total						215 349
Perte de valeur	-	-	-	-		-
Investissements	5 738	117	10	95		5 960
Dotation aux amortissements	4 559	39	18	33		4 649

31 mars 2012 Retraité (*)	France	Benelux	Allemagne	Hongkong	Elimination des opérations internes	Total
Produits des activités ordinaires - de l'activité - ventes inter-segments Total Résultat sectoriel Résultat financier Impôts Résultats des activités abandonnées	96 853 12 322 109 175 3 397	11 229 184 11 413 645	10 627 - 10 627 74	6 125 24 289 30 414 1 893	- (36 795) (36 795) -	124 834 - 124 834 6 009 (1 753) (1 612) 7 560
Résultat						10 204

(*) Hors activité Mobiles

31 mars 2012 Publié	France	Benelux	Allemagne	Hongkong	Elimination des opérations internes	Total
Produits des activités ordinaires
- de l'activité	316 081	11 229	10 627	6 125	-	344 062
- ventes inter-segments	12 322	184	-	24 289	(36 795)	-
Total	328 403	11 413	10 627	30 414	(36 795)	344 062
Résultat sectoriel	15 735	645	74	1 893	-	18 347
Résultat financier						(1 877)
Impôts						(6 266)
Résultat						10 204
Actifs sectoriels
Goodwill	44 003	1 088	-	-		45 091
Autres actifs non courants	40 963	150	58	111		41 282
Actifs courants	163 786	4 548	6 715	2 873		177 922
Actifs d'impôts différés	9 536	(22)	245	438		10 197
Actif total	258 288	5 764	7 018	3 422		274 492
Passifs sectoriels	83 087	1 503	1 319	3 390		89 299
Passif d'impôts						445
Dettes financières						85 842
Capitaux propres						98 906
Passif total						274 492
Perte de valeur						-
Investissements	12 606	20	17	63		12 706
Dotation aux amortissements	4 540	43	20	26		4 629

4.6.2. Autres informations (métiers)

La communication du Groupe est organisée prioritairement de manière géographique, comme précisé en 4.6.1. L'information par métiers est restreinte à la communication du chiffre d'affaires pour des raisons de confidentialité.

2012-13	France	Benelux	Allemagne	Hongkong	Total
Accessoires	105 817	6 332	8 888	4 008	125 045
Audio	12 666	1 268	2 194	167	16 295
Edition	3 144	469	530	-	4 143
Distribution	9 444	8 178	435	-	18 057
Total des produits	131 071	16 247	12 047	4 175	163 540

2011-12 Retraité (*)	France	Benelux	Allemagne	Hongkong	Total
Accessoires	72 455	5 500	8 102	5 035	91 092
Audio	9 723	485	1 047	118	11 373
Edition	7 439	822	1 478	972	10 711
Distribution	7 236	4 422	-	-	11 658
Total des produits	96 853	11 229	10 627	6 125	124 834

(*) Hors activité Distribution de Mobiles

2011-12 Publié	France	Benelux	Allemagne	Hongkong	Total
Accessoires	72 455	5 500	8 102	5 035	91 092
Audio	9 723	485	1 047	118	11 373
Edition	7 439	822	1 478	972	10 711
Distribution	226 464	4 422	-	-	230 886
Total des produits	316 081	11 229	10 627	6 125	344 062

Répartition métiers :

La communication financière par métiers a, au 2ème semestre de l'exercice écoulé, fait l'objet d'un nouvel ajustement lié à l'évolution du profil d'activité du Groupe résultant de la sortie de l'activité Distribution de Mobiles du périmètre de consolidation, celle-ci disparaissant des métiers pour compte de tiers (Distribution) exercés par le Groupe.

Il est en revanche toujours fait la distinction entre le mode de distribution Exclusif ou Non-exclusif, la Distribution Exclusive se positionne en effet en amont dans le métier global de la Distribution car elle a un rapport risque-rentabilité différent de toutes les activités de Distribution Non exclusive, physique ou en ligne. Cette présentation a été adoptée à compter de la présentation des résultats semestriels aux analystes le 19 novembre 2012 ainsi que dans le rapport financier au 30 septembre 2012 mis en ligne sur le site de BIGBEN INTERACTIVE.

La segmentation des activités de la Société et du Groupe est toujours articulée autour de 4 métiers mais dont le contenu a évolué de la manière suivante :

* L'Accessoire couvre l'ensemble des accessoires pour consoles et des accessoires pour smartphones;
* L'Edition couvre à la fois les jeux édités sous forme physique (en boites) et les jeux en téléchargement ;
* L'Audio cible des produits grand public, l'accent étant aujourd'hui mis sur le développement de modèles originaux.
* La Distribution pour compte de tiers qu'elle soit exclusive ou non, physique ou en ligne, permet de compléter le dispositif commercial des métiers du Groupe et de couvrir toutes les formes de commercialisation, présentes ou futures, qu'il s'agisse de produits liés au jeu vidéo ou à la téléphonie.

V - Notes complémentaires sur l'état de situation financière

5.1 Goodwill

Origine	Valeur brute 31/03/2012	Perte de valeur	Déconsolidation ModeLabs Mobiles	Valeur brute 31/03/2013	Valeur nette 31/03/2013
Bigben Belgique	1.088	-	-	1 088	1 088
ModeLabs Group	43 898	-	(9 133)	34 764	34 764
Vox Diffusion	68	-	-	68	68
Total	45 054	-	(9 133)	35 920	35 920

Le goodwill relatif à l'activité Distribution de Mobiles a été sorti du bilan consolidé (cf. note 5.18). Ne subsiste donc à l'actif que le goodwill lié à l'activité Accessoires du groupe ModeLabs.

Tests de dépréciation

Le groupe réalise des tests de dépréciation sur les UGT sur une base annuelle à la date de clôture (31 mars N) et lorsque des indices de perte de valeur ont été identifiés.

Au 31 mars 2013, aucune dépréciation n'a été comptabilisée sur les UGT dont l'activité est poursuivie. En revanche, un test de dépréciation a été réalisé au 30 Septembre 2012 sur le goodwill d'un montant de 9 133 k€ relatif à l'activité abandonnée Distribution Mobiles (cf. note 5.18).

Dans le cadre des tests de perte de valeur, le taux d'actualisation avant impôt retenu au 31 mars 2013 est de 11.00 % et le taux de croissance à l'infini retenu de 2%.

Tests de sensibilité :

Test de dépréciation sur le goodwill de ModeLabs Group :

Impact sur la valeur d'entreprise 10 480
		-8 369
Impairment à comptabiliser	0	0

Variation des Free Cash Flow	-5%	5%
Impact sur la valeur d'entreprise	-4 164	4 165
Impairment à comptabiliser	0	0

Une baisse de 5% des flux de trésorerie prévisionnels conjuguée à une augmentation de 1% du taux d'actualisation ne conduiraient pas à la comptabilisation d'une perte de valeur sur le goodwill ModeLabs SA.

Test de dépréciation sur le goodwill de Bigben Interactive Belgique.

Variation du taux d'actualisation	-1%	1%
Impact sur la valeur d'entreprise	819	-655
Impairment à comptabiliser	0	0

Variation des Free Cash Flow	-5%	5%
Impact sur la valeur d'entreprise	-332	332
Impairment à comptabiliser	0	0

5.2 Autres Immobilisations incorporelles

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Les mouvements de l'exercice se présentent ainsi :


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Les mouvements de l'exercice précédent se présentent ainsi :

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Le poste « Relation clientèle » correspond à la relation clientèle Accessoires téléphonie mobile comptabilisée lors de l'acquisition du groupe ModeLabs au 1er septembre 2011 pour un montant brut de 22 300 k€, générant un impôt différé passif de 7 656 k€. Cette relation clientèle est amortie en linéaire sur 20 ans. Une charge d'amortissement de 1 115 k€ a été comptabilisée au 31 mars 2013 (reprise d'impôt différé correspondante).

Le poste « Coûts de développement des jeux » représentent les engagés au titre des développements des jeux édités par le groupe. Chaque contrat signé avec un éditeur stipule le versement d'un minimum garanti représenté par une royauté unitaire et une quantité minimum de production. Lors de la production du jeu, un amortissement de ce minimum garanti est calculé, montant unitaire fixé après évaluation du potentiel de vente du produit en fonction des perspectives de commercialisation.

Coût de développement des jeux	Valeur nette au 31 mars 2013
Jeux en cours de développement	3.269
Jeux commercialisés	254
Total	3.523

5.3 Immobilisations corporelles !:# :"##(----

Les mouvements de l'exercice se présentent ainsi :

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/03/2004 et ce 2005 Les ensembles immobiliers des sites de Lesquin et de Lauwin Planque sont financés par crédit bail, le coût de revient des terrains et constructions est de 10 575 k€ amortis pour 1 838 k€, soit une valeur nette de 8 737 k€.

La valeur nette comptable du site de Libercourt a été reclassée en « Actifs destinés à la vente » au 31 mars 2012 compte tenu de la décision de la Direction Générale de céder le bâtiment. La valeur nette du site de Libercourt est de 1 889 k€ au 31 mars 2013. Cf. note 5.18.

La chaîne logistique, l'aménagement en rayonnages du nouvel entrepôt de Lauwin Planque ainsi que les chariots élévateurs informatisés sont financés par crédit bail, le coût de revient est de 2 299 k€ amorti pour 957k€, soit une valeur nette de 1 342 k€ au 31 mars 2013.

Les acquisitions de l'exercice comportent :

* L'aménagement d'un showroom au siège social pour 335 k€.

* L'achèvement du montage de l'installation photovoltaïque pour 756 k€ portant l'avance sur immobilisations à 3 945 k€.
* L'aménagement en cours des nouveaux bureaux de Bigben Connected SAS (ex-ModeLabs SA) à Paris pour 255 k€.

Le solde des acquisitions représente essentiellement du matériel informatique et les coûts d'outillage (moules de fabrication).

La valeur nette comptable des immobilisations en cours au 31 mars 2013 est de 4 205 k€. Il s'agit essentiellement des investissements en cours sur l'installations photovoltaïque du site de Lauwin-Planque.La mise en service de l'installation photovoltaïque est conditionnée à l'issue de la soumission au prochain appel d'offres ERDF pour les installations de taille correspondante.

La valeur nette comptable des contrats de location-financement comptabilisés en immobilisations corporelles est de 10 079 k€ au 31 mars 2013.

Les mouvements de l'exercice précédent se présentent ainsi :
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5.4 Titres mises en équivalence

La quote-part du Groupe dans le résultat des entreprises mises en équivalence s'élève à 1 548 K€ pour l'exercice (néant au 31 mars 2012).

Le Groupe n'a reçu aucun dividende relatif à ses participations dans les entreprises mises en équivalence au cours de l'exercice (idem 31 mars 2012).

Les sociétés du Groupe mises en équivalence ne sont pas cotées et n'ont donc pas de prix de cotation public

Informations financières résumées au titre des entreprises mises en équivalence :

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(*) : Sur le plan juridique, ModeLabs Mobiles a repris avec effet au 1er octobre 2012 l'activité Distribution de Mobiles de Bigben Connected SAS (ex-ModeLabs SA). Dès lors, la part du groupe dans le résultat de ModeLabs Mobiles ne correspond pas à 49% du résultat de l'exercice de ModeLabs Mobiles en raison de la perte de contrôle constatée au 30 novembre 2012. La part du groupe relative à la période du 1er octobre 2012 au 30 novembre 2012 est présentée dans le résultat des activités abandonnées (cf. note 5.18).

	Actifs à la JV par résultat	Dépôts de garantie	Autres Titres	Autres Créances	Total
A la clôture de l'exercice 2010-11	-	153	74	52	279
Acquisitions/ augmentations	-	3	-	68	71
Variation de Périmètre	-	247	-	260	507
Cessions / Diminutions	-	(79)	(3)	-	(82)
Variation de change	-	3	-	-	3
Variation de juste valeur
A la clôture de l'exercice 2011-12	-	327	71	380	778
Acquisitions/ augmentations	13 551	425	1		13 977
Variation de Périmètre
Cessions	-	(4)	(47)	(293)	(344)
Change	-	2	-	-	2


A la clôture de l'exercice 2012-13	13 551	750	25	87	14 413

5.5 Autres actifs financiers non courants

Le poste « Actifs à la juste valeur par résultat » comprend :

La juste valeur des titres ModeLabs Mobiles (46%) sous promesses croisées d'achat et de vente (call et put). ;
La juste valeur de ces instruments financiers dérivés (call et put)

Dans le cadre de l'opération de cession de l'activité Distribution de Mobiles au management de ModeLabs Mobiles décrite dans la note 4.2.1.b.2, la juste valeur des titres ModeLabs Mobiles (46%) sous promesses croisées d'achat et de vente et la juste valeur des call et put correspondant est suivie comme un seul « bloc » par le management du groupe. Le groupe considère que cette juste valeur est très proche de la valeur fixée pour la cession des 46%,soit 13,8 M€.

Par conséquent, le groupe a choisi d'appliquer l'option de juste valeur par résultat offerte par la norme IAS 39 aux titres ModeLabs Mobiles sous promesses (46%). Les titres sont réévalués à la juste valeur au bilan lors de chaque clôture, en contrepartie du compte de résultat de façon symétrique à la variation de valeur des instruments financiers dérivés.Les variations de juste valeur de ces deux éléments se compensent et l'impact résiduel dans le compte de résultat est donc limité à la valeur temps des options.

Ce traitement comptable a été appliquédès la date de comptabilisation initiale de ces instruments financiers, à savoir la date de perte de contrôle soit le 30 novembre 2012, et sera maintenu de manière irrévocable jusqu'à son leur échéance ou sortie de bilan.

Variation de la juste valeur du « bloc » titres sous promesse (46%) et des dérivés :

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Le poste « Autres Créances » au 31 mars 2013 représente la trésorerie disponible du contrat de liquidité Bigben Interactive. Au 31 mars 2012, le solde comprenait la trésorerie disponible pour le contrat de liquidité de Bigben Interactive, et de ModeLabs Group qui a été arrêté suite au retrait obligatoire intervenu au cours de l'exercice clos le 31 mars 2013.

La valeur des titres des sociétés non consolidées est comprise dans le poste « Autres Titres ».

L'augmentation des dépôts de garanties concernent essentiellement le dépôt versé par Bigben Connected (ex-ModeLabs SA) pour ses nouveaux locaux de la Rue de la Victoire pour 140 k€ ainsi que 175 k€ de consignation versé par Bigben Interactive pour son offre sur la reprise de marques d'une société en liquidation.

5.6 Actifs d'impôts différés

En k€	31/03/2013	31/03/2012
IDA sur déficits reportables	3.383	9.341
IDA sur décalages Temporels	(3)	837
Total de l'impôt différé actif	3.380	10.178

Il a été constaté un impôt différé sur déficit fiscal de 3 115 k€ sur ModeLabs Group et de 268 k€ sur Bigben Interactive GmbH. Ces déficits ont été activés compte tenu des perspectives à court terme de résultat de ces entités.

Lors de l'acquisition de ModeLabs Group, un impôt différé avait été activé à hauteur de 14 441 k€ correspondant à l'activation de la totalité du déficit fiscal de ModeLabsGroup.Cetimpot différé actif a été utilisé à hauteur de 5 345 k€ sur l'exercice 2011- 2012 et à hauteur de 5 981 k€ sur l'exercice 2012-2013. Ainsi, l'impôt différé résiduel activé au 31 mars 2013 est de 3 115 k€. L'horizon attendu de recouvrement de ce déficit reportable est estimé à 2 années par le groupe.

Globalement, le groupe a constaté une charge d'impôt de 5 981 k€ correspondant à l'utilisation des actifs d'impôts différés sur déficit fiscal.

5.7 Stocks

En k€	31/03/2013	31/03/2012
Valeur brute	54.348	86.029
Perte de valeur	(7.478)	(8.815)
Valeur nette	46.871	77.214

La forte baisse des stocks s'explique par la déconsolidation de l'activité Distribution de Mobiles par Bigben Connected SAS (ex-ModeLabs SA).

5.8 Créances clients

En k€	31/03/2013	31/03/2012
Clients et effets en portefeuille	31.985	57.131
Perte de valeur pour créances douteuses	1.635	1.958
Total créances	30.350	55.173

Concentration clients :

Aucun client du groupe ne représente plus de 10% du chiffre d'affaires consolidé du groupe.

Crédit client : Le reporting relatif au crédit client indique un DSO de 57 jours au 31 mars 2013 contre 54 jours au 31 mars 2012.

La ventilation de la valeur brute des créances clients, en fonction de l'ancienneté des créances, s'analyse de la façon suivante :

	31 mars 2013		31 mars 2012
Ventilation Echu/Non échu	En k€	%	En k€	%
Créances Clients non échues	25.003	78.2%	50.786	89.00%
Créances Clients échues	6.982	21.8%	6.345	11.00%
Total créances clients	31.985	100%	57.131	100.00%

La variation en part relative des créances échues par rapport aux créances non échues est à mettre en lien avec la déconsolidation de la distirbution de téléphones Mobiles

Les clients en Allemagne comme au Benelux sont systématiquement assurés ainsi que l'intégralité des clients à l'export qui font l'objet d'une assurance-crédit lorsque le Groupe est exposé. En France, seuls sont assurés les clients autres que les acteurs de la grande distribution et les opérateurs Telécoms.

Ventilation des créances échues	31 mars 2013		31 mars 2012
	En k€	%	En k€	%
Moins de 1 mois	3.361	48.1%	2.885	45.50%
De 1 à 3 mois	1.705	24.4%	1.790	28.20%
De 3 mois à 1 an	353	5.1%	350	5.50%
Plus d'1 an	220	3.2%	45	0.70%
Clients douteux	1.343	19.2%	1.275	20.10%
Total créances clients	6.982	100%	6.345	100.00%

Les clients douteux (1.343 k€ TTC) sont dépréciés à hauteur de 1.130 k€ HT. Les créances de moins de 3 mois ne présentent pas de risques particuliers et ne sont pas individuellement significatives.

La société faîtière BBI SA a recours à l'affacturage pour l'essentiel de ses clients de la grande distribution à l'exception de trois enseignes parmi les plus grandes et à l'escompte pour les signatures non affacturées.

5.9 Autres débiteurs

En k€	31/03/2013	31/03/2012
Etats et collectivités locales hors IS	3.784	13.827
Personnel	43	100
Ristournes Fournisseurs à recevoir	1.129	3.153
Créances sur cessions immobilisations	-	-
Affacturage	2.901	2.533
Charges constatées d'avance	1.230	1.244
Acomptes et avances sur commandes	2.245	1.345
Acomptes Contrats de Distribution	-	202
Fournisseurs débiteurs et divers	150	9.154
Total	11.482	31.558

La variation à la baisse des Fournisseurs débiteurs correspond aux avances effectuées aux constructeurs de Mobiles au 31 mars 2012 pour 8 964 k€, cette activité étant abandonnée au cours de l'exercice 2012/2013. La variation à la baisse du poste « Etats et collectivités » correspond à la demande de remboursement de la taxe RCP (Redevance Copie Privée) sur les ventes export pour un montant de 7 977 k€ au 31 mars 2012.Ce montant concerne l'activité Mobiles, celle-ci ayant été abandonnée au cours de l'exercice 2012/2013.

5.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie

En k€	31/03/2013	31/03/2012
Trésorerie et équivalents de trésorerie (I)	15.714	12.161
Concours bancaires (II)	13.069	11.278
Trésorerie présentée dans le tableau de flux de	2.645	883
trésorerie ( I) -(II)

5.11 Engagements envers le personnel

31 mars 2013	31/03/12	Dotations	Utilisations	Reprises sans utilisation	Variation périmètre	31/03/13
Retraites et assimilées	369	166		(53)	(14)	468
Total	369	166		(53)	(14)	468

31 mars 2012	01/04/11	Dotations	Utilisations	Reprises sans	Variation

31 mars 2012	01/04/11	Dotations	Utilisations	sans utilisation	périmètre	31/03/12
Retraites et assimilées	208	68	-	141	234	369
Total	208	68	-	141	234	369

Retraites et assimilés

Les engagements sociaux et assimilés qui font l'objet d'une provision ne concernent que les sociétés françaises. Il n'y a aucun engagement de cette nature au Benelux, compte-tenu des législations nationales en vigueur, de même qu'en Allemagne et à Hongkong.

Les hypothèses retenues pour l'évaluation de ces engagements sont les suivantes :

Hypothèses retenues	2012-13	2011-12
Taux d'actualisation + d'inflation	3.8%	4.6%
Turn Over	1%	1%
	TF et TH	TF et TH
Table de Mortalité	00.02	00.02
Taux d'augmentation des salaires
Cadres & Agents de Maîtrise	3.0%	3.0%
Employés	3.0%	3.0%

5.12 Passifs financiers courants et non courants

en k€	31/03/2013	Échéance	Échéance	Échéance
	Total	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts bancaires	33.755	8.700	25.055	-
Lignes de crédit / financement	-	-	-	-
Emprunts sur locations financement	7.838	1.407	6.431	-
Concours bancaires courants	13.069	13.069	-	-
Intérêts courus non échus	126	126	-	-
Total des passifs financiers	54.788	23.302	31.486	-

en k€	31/03/2012 Total	Échéance < 1 an	Échéance 1 à 5 ans	Échéance > 5 ans
Emprunts bancaires	44.073	43.111	962	-
Lignes de crédit / financement	21.000	21.000	-	-
Emprunts sur locations financement	9.457	1.556	4.013	3.888
Concours bancaires courants	11.278	11.278	-	-
Intérêts courus non échus	34	34	-	-
Total des passifs financiers	85.842	76.979	4.975	3.888

Emprunts bancaires :

Au 31 mars 2013, les emprunts bancaires du groupe sont les suivants :

Emprunt Natixis / LCL de 40 M€ souscrit en juillet 2011dans le cadre de l'acquisition du groupe ModeLabs. Cet emprunt est remboursable par tranche de 8 M€ sur 5 ans, la première échéance intervenant en juillet 2012. La société s'est engagée à respecter des ratios financiers (cf. note 7.2). Ils ne sont pas respectés au 31 mars 2013 mais ont fait l'objet d'un waiver accordé le 29/03/2013 (cf. note 4.2.1.e).
Emprunt Natixis d'un montant d'origine de 1.75 M€ accordé en décembre 2010 pour le financement des installations photovoltaïques du nouveau site de Lauwin Planque. Le solde de cet emprunt est de 0.97 M€ au 31 mars 2013. Il est remboursable sur 5 ans. La société s'est engagée à respecter des ratios financiers (cf. note 7.2). Ils ne sont pas respectés au 31 mars 2013 mais ont fait l'objet d'un waiver accordé le 29/03/2012(cf. note 4.2.1.e).
Emprunt LCL d'un montant d'origine de 1.75 M€ accordé en décembre 2010. Le solde de cet emprunt est de 0.96 M€ au 31 mars 2013. Il est remboursable sur 5 ans. Il n'y a pas de covenants sur cet emprunt.

Emprunts sur locations financement

Il s'agit des emprunts comptabilisés suite au retraitement des contrats de location-financement. Les principaux contrats en cours sont relatifs au nouveau site de Lauwin Planque. Le solde au 31 mars 2012 est de 9.457 k€ (bâtiment et autres immobilisations, cf. 5.3.).

5.13 Impôts différés passifs

Ils correspondent essentiellement au solde au 31 mars 2013 de l'impôt différé comptabilisé sur la relation clientèle accessoires téléphonie mobile soit 7.070 k€, l'amortissement comptabilisé sur l'exercice s'élève à 362 k€.

5.14 Provisions

1c-dé-04

	01/04/12	Variation périmètre	Dotations	Utilisations	Reprises sans utilisation	31/03/13
Litiges	117	(600)	628	-	-	145
Autres provisions	827	(643)	321		(505)	-
Total	944	(1.243)	949	-	(505)	145

	01/04/11	Variation périmètre	Dotations	Utilisations	Reprises sans utilisation	31/03/12
Litiges	-	117	-	-	-	117
Autres provisions	-	1.045	-	218	-	827
Total	-	1.162	-	218	-	944

Un litige de propriété industrielle dont le risque est estimé au 31 mars 2013 à 1 M€ n'a pas été provisionné compte tenu des avis des conseils de la société et de l'état des procédures en cours.

5.15 Autres Créditeurs

En k€	31/03/2013	31/03/2012
Avances reçues des Clients	4.286	6 623
Etats et collectivités publiques (hors IS)	1.907	5.277
Personnel et Organismes sociaux	3.665	3.903
Remises clients et Clients Créditeurs	4.010	3.567
Instruments financiers dérivés	1.032	1.606
Dette sur immobilisations	2.487	608
Compte courant débiteur	4.828	-
Investisseur privé	-	140
Affacturage	2.864	2.300
Produits constatés d'avance	155	393
Créditeurs divers	-	23
Total	25.234	24.440

5.16 Capitaux propres

Nombre d'actions au 31 mars 2011	11 560 882
Actions gratuites	-
Options sur actions exercées	120 000
Emission lors d'un regroupement d'entreprises	4 191 534
Nombre d'actions au 31 mars 2012	15 872 416
Actions gratuites	57 200
Options sur actions exercées	-
Emission lors d'un regroupement d'entreprises	110 000
Nombre d'actions au 31 mars 2013	16 039 616

Toutes les actions donnent droit aux actifs résiduels de la Société. Les porteurs d'actions ont droit à des dividendes lorsqu'ils sont décidés, et bénéficient d'un droit de vote par action aux assemblées générales. S'agissant des actions de la Société détenues par le Groupe, tous les droits sont suspendus jusqu'à ce que ces actions soient remises en circulation.

Emission lors d'un regroupement d'entreprise :

Emission de 110.000 actions nouvelles Bigben Interactive le 28 février 2013, afin de rémunérer l'échange des 25 actionsModeLabs SA (cf. note 4.2.1.d).

Actions propres :

Un contrat de liquidité conforme à la Charte AMAFI avec l'animateur Oddo Corporate fait intervenir la Société comme seule contributrice à ce contrat entré en vigueur le 01 décembre 2010.

En nombre de titres

Période	Solde début de période	Achats	Apport	Ventes	Solde fin de période
01/04/2011-31/03/2012 (1)	5 100	161 697	32 138	165 935	33 000
01/04/2012-31/03/2013	33 000	288 940	-	286 799	35 141

(1) La société a apporté au contrat le solde des actions propres détenues soit 32 138 actions

En cours moyen par action

Période	Achats	Ventes
01/04/2011-31/03/2012	8.2686	8.3123
01/04/2012-31/03/2013	7.6939	7.7250

5.17 Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle au 31 mars 2013 sont principalement constituées de la quote-part des participations ne donnant pas le contrôlede World GSM.

5.18 Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Actifs détenus en vue de la vente :

Au 31 mars 2012, le groupe a décidé de vendre le bâtiment de Libercourt. Par conséquent, les actifs relatifs à ce site sont présentés en « actifs détenus en vue de la vente » depuis cette même date. Le 3 mai 2013, le groupe a signé une promesse de vente. Le rachat du bâtiment auprès du crédit-bailleur est en cours. Aucune moins value n'est attendue dans le cadre de cette cession.

Activité abandonnée :

Dans les conditions décrites dans note 4.2.1.b.2, le groupe s'est désengagé au cours de l'exercice de l'activité Distribution de Mobiles de Bigben Connected SAS (ex-ModeLabs SA).

Au 30 septembre 2012, la cession de l'activité Mobiles avait été considérée comme hautement probable (signature du protocole le 23 octobre 2012) et l'exercice de l'option d'achat (sur les 46%) réalisable à tout moment par le management. L'activité en cours de cession étant une branche complète d'activité (activité Distribution de Mobiles, considérée par le groupe comme une UGT au sens d'IAS 36 au moment de l'allocation du goodwill de ModeLabs), la cession de l'activité Mobiles avait été considérée comme une activité abandonnée au sens d'IFRS 5 avec les conséquences comptables suivantes pour la période de 6 mois arrêtée au 30/09/2012 :

- Présentation des éléments d'actifs et de passifs du bilan sur des lignes distinctes au sein des éléments courants sans retraitement de la période comparative ;
-Réalisation d'un test d'impairment (IFRS 5.16 à 20) .
-Présentation du résultat de cette activité sur une ligne distincte de l'état du résultat global ;
-Présentation des flux nets de trésorerie distinctement dans le tableau des flux de trésorerie ;
-Retraitement pour ces deuxderniers états de la période comparative.

Ce traitement comptable a été maintenu jusqu'à la date de perte de contrôle, soit le 30 novembre 2012.

Au 31 mars 2013, la déconsolidation de l'activité Distribution de Mobiles est effectuée. Ainsi, les actifs et les passifs abandonnés, ne figurent plus au bilan consolidé.

Le compte de résultat des activités abandonnées représente pour l'exercice 2012-2013 l'activité Distribution de Mobiles jusqu'à la déconsolidation de cette dernière, soit 8 mois, du 1er avril 2012 au 30 novembre 2012 (12 mois pour la période comparative). Il se détaille de la façon suivante au 31 mars 2013 :

En K€	03/2013	03/2012
Produits des activités ordinaires	452 151	219 228
Autres produits opérationnels	70	-
Achats consommés	(426 181)	(201 007)
Charges externes	(3 789)	(3 713)
Impôts et Taxes	(1 240)	(754)
Charges de Personnel	(2 077)	(840)
Amortissements des immobilisations	(169)	(286)
Autres charges opérationnelles	(677)	(290)
Résultat opérationnel courant	18 088	12 338
Perte de valeur (*)	(5 058)	-
Résultat opérationnel	13 030	12 338
Produits financiers	-	-
Effet de Change	-	-
Charges financières	(213)	(125)
Coût de l'endettement financier net	(213)	(125)
Résultat avant impôt	12 817	12 213
Charge d'impôt	(6 512)	(4 654)
Résultat des activités abandonnées, net d'impôts	6 305	7 560

(*) perte de valeur correspondant à l'impairment détaillé ci-après

Impairment test activité Distribution de Mobiles au 30 septembre 2012 :

Conformément à IFRS 5, un impairment test a été effectué au 30 septembre 2012. La valeur nette comptable pour l'activité Mobiles se décompose comme suit :

En K€	30/09/2012
VNC des apports	22 000
Capital versé à la création de ModeLabs Mobiles	5
Goodwill Mobiles avant impairment	9 133
VNC IFRS 5 Mobiles avant impairment	31 138

Un impairment de 5 058 K€ a été calculé au 30/09/2012 sur la valeur nette IFRS de l'activité Mobiles.

Détail de l'apport de l'activité Mobiles :

Au 30 septembre 2012, Les actifs et passifs apportés se détaillent comme suit :

En K€

Actifs non courants
Immobilisations corporelles	19
Actifs non courants	19
Actifs courants
Stocks	25 582
Créances clients	20 728
Autres débiteurs	11 646
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 865

Actifs courants	64 821
Actifs	64 840
Passifs non courants
Engagements envers le personnel	14
Passifs non courants	14
Passifs courants
Provisions à court terme	1 242
Passifs financiers à court terme	24 001
Fournisseurs	13 900
Autres créditeurs	3 683
Passifs courants	42 826
Passifs détenus en vue de la vente	42 840
VNC de l'apport	22 000

VI - Notes complémentaires sur l'état du résultat global

En k€	31/03/2013	31/03/2012 Retraité
Ventes de marchandises	163.540	124.834
Total	163.540	124.834

6.1 Détail des produits des activités ordinaires

Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique des clients

En k€	31/03/2013		31/03/2012 Retraité
France	124.531	76.1%	88.204	70.7%
Europe	34.301	21.0%	31.990	25.6%
Reste du monde	4.708	2.9%	4.640	3.7%
Total	163.540	100.0%	124.834	100.0%

6.2 Autres produits de l'activité

En k€	31/03/2013	31/03/2012 Retraité
Subventions	312	70
Autres produits	1.419	1.133
Total	1.723	1.203

Le poste « Subventions » représente les crédits d'impôt recherche.

6.3 Achats consommés

En k€	31/03/2013	31/03/2012 Retraité
Marchandises et frais accessoires sur achats	113.519	82.683
Variation stock Marchandises	(7.807)	(6.874)
Perte de valeur sur stocks	298	55
Total	106.010	75.864

Les provisions pour dépréciation des stocks de fin d'exercice sont respectivement de 7.478 k€ au 31 mars 2013 contre 7.581 k€ au 31 mars 2012.

6.4 Charges externes

En k€	31/03/2013	31/03/2012
		Retraité
Achats non stockés	909	887
Sous-traitance	2.938	4.850
Loyers	2.446	1.133
Entretiens – Réparations	767	719
Primes d'Assurances	450	389
Autres services extérieurs	513	808
Honoraires	3.986	3.025
Dépenses de R&D	475	465
Publicité	3.325	3.459
Transports sur ventes	4.190	5.011
Frais de Déplacements	1.723	1.281
Frais de Communication	1.491	1.168
Frais et services bancaires	639	281
Autres Charges externes	597	574
Total	24.449	24.050

6.5 Charges de personnel

004
En k€	31/03/2013	31/03/2012
		Retraité
Salaires et rémunérations	11.536	8.992
Charges sociales	3.694	3.183
Versements plans à cotisations définies	854	536
Augmentation de la provision pour prestations définies	114	(29)
Participation des salariés	833	491
Total	17.031	13.173

6.6 Coût de l'endettement

En k€	31/03/2013	31/03/2012
		Retraité
Intérêts sur financement moyen terme	(1.192)	(1.159)
Intérêts sur financement de l'exploitation net des	(546)	(127)
produits net d'escompte et de créances
Frais relatifs au crédit bail	(218)	(242)
Résultat net du financement (sous total)	(1.956)	(1.528)
Résultat sur cessions de valeurs mobilières de	46	-
placement
Autres produits financiers	19	261
Produits financiers (sous total)	65	263
Résultat financier hors change	(1.891)	(1.267)
Perte de change	(2.679)	(3.037)
Gain de change	3.262	2.551
Résultat de change	583	(486)
Total	(1.308)	(1.753)

Une couverture de taux a été mise en place par la société-mère Bigben Interactive SA sur l'emprunt de 40 M€ relatif à l'acquisition du groupeModeLabs, pour la période allant d'octobre 2011 à juillet 2014. Afin d'optimiser la couverture en fonction des opportunités de marché, les montants couverts sont divisés en tranches distinctes faisant l'objet de swaps à des taux différents (cf. note7.3.6).

Au-delà des montants et des horizons visés par la couverture évoquée ci-dessus, le groupe reste exposé à un risque de hausse de taux pour son endettement à taux variable, la hausse des taux d'intérêts majorant le coût de son endettement.

La simulation de l'exposition du groupe à une surcharge du fait des taux d'intérêts est la suivante :

Pour l'exercice 2012-2013

Pour 1% de hausse des taux d'intérêts : surcharge de frais financiers de 324 k€.

Pour l'exercice 2011-2012 :

Pour 1% de hausse des taux d'intérêts : surcharge de frais financiers de 303 k€.

6.7 Impôt sur le résultat

En k€	31/03/2013	31/03/2012 retraité
Impôt exigible	3.196	(2.951)
Impôt différé	(6 312)	4.563
Total impôt	(3.116)	1.612

En k€	31/03/2013	31/03/2012
		Retraité
Résultat consolidé avant impôt et perte de valeur et résultat des	9.439	4.256
activités abandonnées et mises en équivalence
Taux d'imposition de la SA BBI (Mère)	33.33%	33.33%
Impôt théorique	3.146	1.419
Charge d'impôt	3.116	1.612
Ecart à analyser	30	(193)
IS sur différences permanentes	289	143
Comptabilisation d'impôt sans base	(109)	(457)
Activation de déficits antérieurs	(281)	378
Différence de taux	131	(257)
Ecart analysé	(396)	(193)

De nouvelles sociétés sont entrées dans le périmètre d'intégration fiscale au 1er janvier 2012. Les sociétés intégrées sont les suivantes :

Sociétés	% détenu par la mère (au sens fiscal)	Date d'entrée dans le Groupe
Bigben Interactive S.A.	N/A	01/04/1999	Mère
Game's.fr S.A.S.	100%	01/04/1999	Fille
ModeLabs Group	99.01%	01/01/2012	Fille
Bigben Connected SAS	99.01%	01/01/2012	Fille
(ex-ModeLabs SA)

L'ancien groupe fiscal constitué par ModeLabs Group et Bigben Connected SAS (ex-ModeLabs SA) a rejoint le périmètre d'intégration fiscale de Bigben Interactive en optant pour une imputation des déficits reportables sur une base élargie. »

6.8 Résultat par action

	2012 - 2013	2011 - 2012
Nombre d'actions ordinaires en début	15 872 416	11 560 882
d'exercice
Incidence des actions propres	35 141	33 000
Actions émises en cours d'exercice *	167 200	4 311 534
Nombre d'actions ordinaires à la clôture	16 039 616	15 872 416
Prorata temporisactions émises	13 933	2 516 882
Nombre moyen d'actions en circulation	15 837 275	14 044 764
Exercice des BSA (1 action pour 1 BSA)**	-	11 332
Effet dilutif des options d'achats suivant
la méthode du "rachat d'actions
Nombre moyen d'actions après dilution	15 837 275	14 056 096
Nominal des actions (en euros)	2.00	2.00

* : Au 31 mars 2012 : correspond d'une part à la 2ème tranche de BSA Managers 2008 et d'autre part à l'échange de titres consécutive au rachat du groupe ModeLabs.

* : Au 31 mars 2013: correspond à la création de 57 200 actions nouvelles suite au plan d'actions gratuites de novembre 2010 ainsi qu'à la création de 110 000 actions nouvelles en rémunération de l'échange de titres de Bigben Connected SAS (ex-ModeLabs SA) avec un minoritaire.

** : Au 31 mars 2012 : correspond aux BSA Managers 2003 Tranche 3.

6.9 Paiements fondés en actions

05 2 Options de souscription

Aucun stock option n'est en vigueur au 31 mars 2013.

BSA Managers

Le programme de BSA Managers autorisé par l'AGE du 01 octobre 2008 prévoit 3 tranches égales exerçables selon des fenêtres annuelles successives du 01 juillet 2009 au 30 juin 2012, les bons devenant automatiquement caducs à défaut d'avoir été exercés dans les délais fixés pour chaque tranche.

Exercice tranche 1 : création de 119.597 actions nouvelles soit une augmentation de capital de 239 k€ et une prime d'émission de 598 k€.
Exercice tranche 2 : création de 120 000 actions nouvelles soit une augmentation de capital de 240 k€ et une prime d'émission de 600 k€.
Exercice tranche 3 : Aucun BSA n'a été exercé sur cette tranche.

BSA en circulation au 1er avril 2012	120 000
BSA attribués pendant l'exercice	-
BSA auquel il est renoncé pendant l'exercice	-
BSA exercés pendant la période	-
BSA expiré pendant la période	120 000
BSA en circulation en fin de période	-
BSA exerçable en fin de période	-

Le programme BSA Managers 2008 est donc clos au 31 mars 2013.

Actions gratuites

Plan d'actions gratuites 2008

Le 14 octobre 2008 ont été attribuées 44.600 actions gratuites au personnel du Groupe (dont 21.750 actions gratuites au personnel de la Société) en application de la résolution afférente de l'AGM du 20 juillet 2007. 19.650 actions ont été définitivement acquises par les bénéficiaires le 14 octobre 2010, la période de conservation (indisponibilité fiscale) de ces actions inscrites au nominatif allant jusqu'au 14 octobre 2012. La pleine jouissance de ces titres ne sera effective qu'à l'expiration de la période d'indisponibilité fiscale de 2 ans soit le 14 octobre 2012. L'augmentation de capital a été constatée par le conseil d'administration en date du 15 novembre 2010.

Plan d'actions gratuites 2010

Le 15 novembre 2010 ont été attribuées 60.000 actions gratuites au personnel du Groupe (dont 34.100 actions gratuites au personnel de la Société) en application de la résolution afférente de l'AGM du 28 juillet 2010. 32.000 actions ont été définitivement acquises par les bénéficiaires le 15 novembre 2012, la période de conservation (indisponibilité fiscale) de ces actions inscrites au nominatif allant jusqu'au 15 novembre 2014. La pleine jouissance de ces titres ne sera effective qu'à l'expiration de la période d'indisponibilité fiscale de 2 ans soit le 15 novembre 2014. L'augmentation de capital a été constatée par le conseil d'administration en date du 28 février 2013.

Plan d'actions gratuites 2011

Le 24 octobre 2011 ont été attribuées 50.000 actions gratuites au personnel de la Société en application de la résolution afférente de l'AGM du 18 juillet 2011. Celles-ci seront définitivement acquises par les bénéficiaires le 24 octobre 2013, la période de conservation (indisponibilité fiscale) allant jusqu'au 24 octobre 2015. L'enveloppe globale attribuée est de 200.000 actions dans le nouvel ensemble Bigben Interactive / ModeLabs Group.

Synthèse actions gratuites

Date d'attribution du plan (CA)	14/10/2008	15/11/2010	24/10/2011
Période d'acquisition	2 ans	2 ans	2 ans
Période de conservation	2 ans	2 ans	2 ans
Nombre d'actions gratuites initialement attribuées	44 600	60 000	200 000
Nombre d'actions actuellement attribuées au 31 mars	41 350	57 200	-
2013
Nombre d'actions potentiellement attribuables au 31	Plan achevé	Plan achevé	164 000
mars 2013
Cours de l'action à la date d'annonce du plan	Plan achevé	Plan achevé	7,45
Juste valeur par action à la date d'attribution	Plan achevé	Plan achevé	7,27

Au titre des plans d'actions gratuites dont l'acquisition des droits est toujours en cours, une charge de 735 K€ a été comptabilisée au 31 mars 2013contre une charge de 612 K€ au 31 mars 2012.

VII – Autres informations

7.1 Dividende proposé à l'Assemblée Générale Annuelle

Comme l'année précédente, il ne sera pas proposé de distribution de dividende à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31 mars 2013.

7.2 Engagement hors bilan

7.2.1 Cautions :

Engagements donnés	par	Bénéficiaire	31/03/2013	31/03/2012	Objet de l'engagement
Caution bancaire	BBI SA	Commerzbank	0	0	Concours CT à BBI
		AG			GmbH
Hypothèque	BBI	CBC Banque	0	12	Financement du Site de
	Belgique				Tubize

7.2.2 Covenants bancaires :

Au 31 mars 2013, les emprunts levés par la société-mère Bigben Interactive SA et ses filiales couverts par des clauses d'exigibilité totalisent 32 963 k€ :

• 32 000 k€ au titre du crédit d'acquisition pour l'opération ModeLabs, avec les covenants suivants (au niveau des comptes consolidés de Bigben Interactive) :

Covenant	Valeur cible	Statut
Ratio de Levier net (Endettement net / EBITDA)	1,80	Non respecté
Ratio de Levier brut (Endettement brut / EBITDA)	2,00	Non respecté
Ratio Endettement net (Cashflow net/ Service de la dette)	> 1,00	Non respecté
Ratio de Structure (Endettement net / Fonds propres)	< 1,00	Respecté

Les trois premiers covenants ne sont pas respectés au 31 mars 2013 et en conséquence, un waiver a été demandé et obtenu auprès des banques prêteuses.

• 963 k€ pour le financement de l'installation photovoltaïque, avec le covenant suivant (au niveau des comptes consolidés Bigben Interactive) :

Covenant	Valeur cible	Statut
Ratio de Levier brut	2,75	Non respecté

Le ratio n'étant pas respecté au 31 mars 2013 et en conséquence ; un waiver a été demandé et obtenu auprès des banques prêteuses.

7.2.3 Contrats de location simple

L'échéance des loyers liés aux contrats de location simple non résiliables se détaille ainsi :

Date de clôture		31/03/2013			31/03/2012
Echéance	Moins 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Moins 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Loyers non annulables	691	2.464	-	1.069	344	-

7.3 Instruments financiers (compléments sur l'application de IFRS 7)

7.3.1 Identification des instruments financiers par classe

31-mars-13	CATEGORIES COMPTABLES					JUSTE VALEUR
RUBRIQUES AU BILAN ET CLASSES D'INSTRUMENTS	Valeur nette comptable au bilan de la classe	Instruments financiers par le Résultat	Dérivés qualifiés de couverture	Actifs évalués à la Juste Valeur (option Juste valeur)	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Passifs au coût amorti	Cours cotés	Modèle interne avec des paramètres observables	Modèle interne avec des paramètres non observables	Juste valeur de la classe
Autres actifs financiers non courants	14 413			13 551	25	837			14 388	25	14 413
dont titres de participations	25				25					25	25
dont actifs disponibles à la vente	13 551			13 551					13 551		13 551
dont dépôts et cautionnements	837					837			837		837
TOTAL ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	14 413	0	0	13 551	25	837	0	0	14 388	25	14 413
Créances clients	30 350					30 350			30 350		30 350
Autres débiteurs	11 482	0				11 482			11 482		11 482
dont autres actifs financiers courants	11 482					11 482			11 482		11 482
dont Instruments dérivés actif	0	0							0		0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15 714					15 714		15 714			15 714
TOTAL ACTIFS FINANCIERS COURANTS	57 546	0	0	0	0	57 546	0	15 714	41 832	0	57 546

TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS	71 959	0	0	13 551	25	58 383	0	15 714	56 220	25	71 959
Passifs financiers à long terme	(31 486)						(31 486)		(31 486)		(31 486)
Autres passifs financiers non courants							0		0		0
TOTAL PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	(31 486)	0	0	0	0	0	(31 486)	0	(31 486)		0 (31 486)
Passif financiers à court terme	(23 302)							(23 302) (13 069)	(10 233)		(23 302)
dont emprunts à long terme	(10 233)						(10 233)		(10 233)		(10 233)
dont concours bancaires courants	(13 069)							(13 069) (13 069)			(13 069)
Fournisseurs	(19 144)						(19 144)		(19 144)		(19 144)
Autres créditeurs	(25 234)	(1 032)					(24 202)		(25 234)		(25 234)
dont autres passifs financiers courants	(24 202)						(24 202)		(24 202)		(24 202)
dont Instruments dérivés passif	(1 032)	(1 032)							(1 032)		(1 032)
TOTAL PASSIFS FINANCIERS COURANTS	(67 680)	(1 032)	0	0	0	0		(66 648) (13 069)	(54 611)		0 (67 680)
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	(99 166)	(1 032)	0	0	0	0		(98 134) (13 069)	(86 097)		0 (99 166)

31-mars-12	CATEGORIES COMPTABLES						JUSTE VALEUR
RUBRIQUES AU BILAN ET CLASSES D'INSTRUMENTS	Valeur nette comptable au bilan de la classe	Instruments financiers par le Résultat	Dérivés qualifiés de couverture	Actifs évalués à la Juste Valeur (option Juste valeur)	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Passifs au coût amorti	Cours cotés	Modèle interne avec des paramètres observables	Modèle interne avec des paramètres non observables	Juste valeur de la classe
Autres actifs financiers non courants	778				71	707			707	71	778
dont titres de participations	71				71					71	71
dont dépôts et cautionnements	707					707			707		707
TOTAL ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	778	0	0	0	71	707	0	0	707	71	778
Créances clients	55 173					55 173			55 173		55 173
Autres débiteurs	31 558	0				31 558			31 558		31 558
dont autres actifs financiers courants	31 558					31 558			31 558		31 558
dont Instruments dérivés actif	0	0							0		0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12 161					12 161		12 161			12 161
TOTAL ACTIFS FINANCIERS COURANTS	98 892	0	0	0	0	98 892	0	12 161	86 731	0	98 892

TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS	99 670	0	0	0	71	99 599	0	12 161	87 438	71	99 670
Passifs financiers à long terme Autres passifs financiers non courants	(8 863)						(8 863) 0		(8 863) 0		(8 863) 0
TOTAL PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	(8 863)	0	0	0	0	0	(8 863)	0	(8 863)	0	(8 863)
Passif financiers à court terme	(76 979)							(76 979) (11 312)	(65 667)		(76 979)
dont emprunts à long terme	(65 667)						(65 667)		(65 667)		(65 667)
dont concours bancaires courants	(11 312)							(11 312) (11 312)			(11 312)
Fournisseurs	(56 114)						(56 114)		(56 114)		(56 114)
Autres créditeurs	(24 440)	(1 606)					(22 834)		(24 440)		(24 440)
dont autres passifs financiers courants	(22 834)						(22 834)		(22 834)		(22 834)
dont Instruments dérivés passif	(1 606)	(1 606)							(1 606)		(1 606)
TOTAL PASSIFS FINANCIERS COURANTS	(157 533)	(1 606)	0	0	0	0	(155 927) (11 312)		(146 221)	0	(157 533)
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	(166 396)	(1 606)	0	0	0	0	(164 790) (11 312)		(155 084)	0	(166 396)

7.3.2 Echéancier contractuel des décaissements

Le tableau suivant présente, pour les passifs financiers comptabilisés au 31 mars 2013 - hors concours bancaires courants - l'échéancier contractuel des décaissements, nominal et intérêts, hors effet d'actualisation.

En k€		0 à 1 mois 1 à 3 mois	3mois à	2014/	2015/	2016/	2017/	Plus 5	Total
			1 an	2015	2016	2017	2018	ans
Passifs financiers	279	558	10.500	10.838	10.031	8.830	644	3.450	45.130
Fournisseurs	11.325	7.819	-	-	-	-	-	-	19.144
Autres créditeurs	13.568	8.793	2.873	-	-	-	-	-	25.234
Passif impôt exigible	-	-	1.002	-	-	-	-	-	1.002
Loyers non annulables	58	115	518	798	624	574	466	2	3.155
Total Passifs Financiers	25.230	17.285	14.893	11.636	10.655	9.404	1.110	3.452	93.665

7.3.3 Ventilation des dettes financières par échéance et par nature de taux :

En K€	Taux fixe	Taux variable*	Total
Échéance exercice 2013/2014	509	22.703	23.302
Échéance exercice 2014/2015	504	9.406	9.910
Échéance exercice 2015/2016	272	9.125	9.397
Échéance exercice 2016/2017	69	9.401	9.470
Échéance exercice 2017/2018	-	538	538
Au-delà	-	3.172	3.172
Total	1.444	53.345	55.789

*dette financière à taux variable avant couvertures de taux (cf. ci-après)

Analyse par trimestre de l'échéancier de l'exercice en cours

1er trimestre 2013/2014	13.716
2ème trimestre 2013/2014	8.525
3ème trimestre 2013/2014	529
4ème trimestre 2013/2014	532
Total	23.302

7.3.4 Risque de change sur les approvisionnements

L'essentiel du risque de change correspond aux achats en USD effectués par Bigben Interactive France à sa filiale de Hongkong. L'impact sur l'exercice de la variation du dollar de +10% ou – 10% aurait entrainé un surcoût moyen des approvisionnements de 1 797 k€ ou une économie de 1 470 k€.

7.3.5 Couverture de change :

Au 31 mars 2013 était en place :

une couverture de change (Terme accumulateur ou tarn) de 32.240 k USD de notionnel échéance juin 2014, utilisée à hauteur de 1.300 kUSD. Le montant accumulé est nul au 31 mars 2013.
une couverture de change (Terme accumulateur ou tarn) de 16.120 k USD de notionnel échéance juillet 2013, utilisée à hauteur de 9.360 kUSD. Le montant accumulé est nul au 31 mars 2013.

La valeur « mark to market » des couvertures de change non utilisées est de – 591 k€ au 31 mars 2013.

7.3.6 Couverture de taux :

Période	Montant	Nb	Taux	Taux	Taux	Taux
	couvert	tranches	tranche 1	tranche 2	tranche 3	tranche 4
Avril 2013 à Juillet 2013	32 000	4	0.95	1.42	0.95	0.98
Aout 2013 à Janvier 2014	24 000	4	0.95	1.42	0.95	0.98
Février 2014 à Juillet 2014	24 000	2	0.95			0.98
Aout 2014 à Juillet 2015	16 000	1	0.95
Aout 2016 à Juillet 2016	8 000	1	0.95

Une couverture de taux a été mise en place sur l'emprunt de 40 M€ relatif à l'acquisition de ModeLabs.

Afin d'optimiser la couverture en fonction des opportunités de marché, les montants couverts sont divisés en tranches distinctes faisant l'objet de swaps à des taux différents.

La valeur « mark to market » des couvertures de taux non utilisées est de – 440 k€ au 31 mars 2013.

7.4 Informations relatives aux parties liées

Les transactions avec les parties liées concernent les opérations commerciales ou financières réalisées entre la société mère, ses filiales et ses dirigeants, et principalement les opérations suivantes :

Achats et ventes de marchandises,
Locations immobilières,
Avance de trésorerie en compte courant,

Toutes les conventions ci-dessus sont conclues à des conditions normales de marché.

7.4.1 Rémunération des mandataires sociaux :

Les transactions réalisées avec les mandataires sociaux concernent leur rémunération qui s'est élevée au cours des deux derniers exercices aux montants suivants en k€ :

	Avantages à court terme	Avantages postérieurs à l'emploi (PIDR)	Paiements fondés en actions	Indemnité de fin de contrat de travail	Régime spécifique de retraites complémentaires
2012-13	605	2	-	-	-
2011-12	413	0	763	0	0

7.4.2 Rémunération du Comité Exécutif :

La rémunération de l'ensemble des membres du Comité Exécutif Groupe (dont certains sont mandataires sociaux) au cours des deux derniers exercices s'est élevée aux montants suivants en k€ :

	Avantages à court terme	Avantages postérieurs à l'emploi (PIDR)	Paiements fondés en actions	Indemnité de fin de contrat de travail	Régime spécifique de retraites complémentaires
2012-13	1 909	20	-	-	28
2011-12	1 714	123	1 258	0	15

7.4.3 Transactions avec les principaux dirigeants et administrateurs :

Les montants résumés des transactions et des soldes relatifs aux principaux dirigeants et aux entités sur lesquelles ils exercent un contrôle ou une influence notable sont les suivants.

		Charges de l'exercice			Solde au
Dirigeant	Transaction	2012-13	2011-12	2012-13	2011-12
Alain Zagury	Prestation de services avec la société Parcours Invest	462	220	85	0

• Un contrat de collaboration (pour une durée de 9 mois jusqu'au 08 septembre 2012, pouvant faire l'objet d'une reconduction pour des durées successives d'une année) a été conclu le 8 décembre 2011 entre la société Bigben Interactive S.A. et la société Parcours Invest dont le gérant est M Alain Zagury, chargeant cette dernière d'une mission d'assistance sur les synergies à dégager dans le cadre du rapprochement des activités de Bigben Interactive et ModeLabs et de conseil sur la roadmap des produits de convergence multimédia pour le nouveau groupe Bigben Interactive.

La souscription de cette convention a été autorisée par le conseil d'administration du 08 décembre 2011. Les prestations facturées à la société au cours de l'exercice au titre de ce contrat se sont élevés à 275 000 € hors taxes.

• Un nouveau contrat de collaboration (pour une durée déterminée de 18 mois jusqu'au 19 avril 2014, sans faculté de tacite reconduction) a, le 19 octobre 2012, remplacé le contrat susvisé, chargeant Monsieur Alain Zagury d'une mission d'assistance sur l'orientation stratégique du groupe BBI/ModeLabs, de conseil sur les produits de convergence multimédia pour le Groupe et plus spécialement d'intervention auprès de titulaires de marques de notoriété dans le cadre d'une extension de ses partenariats.

La souscription de cette convention a été autorisée par le conseil d'administration du 19 octobre 2012. Il est à noter que Monsieur Alain Zagury avait remis sa lettre de démission de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet immédiat préalablement à la réunion dudit conseil. Les prestations facturées à la société au cours de l'exercice au titre de ce contrat se sont élevés 187 000 € hors taxes

Il est indiqué qu'aucune autre convention entre parties liées n'est à mentionner dans l'annexe car elles sont :

soit conclues avec des filiales détenues à 100%.
soit conclues à des conditions normales de marché.
soit considérées comme non significatives.

7.5 Honoraires des Commissaires aux comptes

Le contrôle de la société est exercé par les commissaires aux comptes suivants : KPMG Audit IS, Immeuble Le Palatin, 3 cours du Triangle, 92939 Paris La Défense Cedex représenté par Monsieur Laurent Prévost et Fiduciaire Métropole Audit (FMA), 22 rue du Château, 59100 Roubaix, représentée par Monsieur Arnaud Birlouez. Les honoraires suivants leur ont été versés pour les deux derniers exercices :

(en euros)		31 mars 2013	31 mars 2012
Honoraires des CAC	KPMG	FMA	KPMG	FMA
Commissariat aux Comptes
Emetteur			168 500	95 490
Audit sur les comptes sociaux et consolidés(1)	218 000	95 500	107 000	92 800
Interventions définies par le règlement général de l'AMF (2)		-	61 500	2 690
Sociétés intégrées globalement (3)	67 000	12 800	-	12 000
Autres diligences liées à la mission
Emetteur	22 000	-	5 900	-
Sociétés intégrées globalement	-	-	-	-
Sous-total	307 000	108300	174 400	107 490
Autres prestations	-	-	-	-
Total	307 000	108 300	174 400	107 490

(1) Les honoraires de KPMG intègrent des compléments d'honoraires dans le cadre de la validation des opérations d'apport / cession de l'activité Distribution Mobiles.

(2) Les honoraires de KPMG correspondent au 31 mars 2012 aux diligences effectuées telles qu'indiqué dans le réglement général de l'AMF suite à l'offre publique alternative lancée par Bigben Interactive sur le sous-groupe ModeLabs.

(3) il s'agit des honoraires pour Game's.fr et de Bigben Connected

OPMAC RUGIT IS: Hornestic La Paristan Trounds Transpe 99933 Paris La Defensa Circles Parte

Fiduciaire Métropole Audit

Fideclaire Matrigation Audio 22, future Oshow NITOO Routsia l'eprice

Bigben Interactive S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Everetor close in 31 man 2013 Bigben Interscrive S.A. Rue de la Voyens, CRT 2 - 59818 Lesquin Codes Ca repport continue 43 pages PAthronce : LP-171-08

CHANGE ALIGHT IN Morealer La Philator 7 coursels Praega 27939 Paris La Dellanor Circles Francis

Fiduciaire Metropole Audit

Fideolains Battropoly ALET 17, 49 th Children CAC DC Rick Haller Firman

Bigben Interseine S.A.

Siège social : Ruse de la Voyene, CRT 2 - 19818 Lesquin Cedex Capital social 1632 079 232

Rapport des commissaires aux comptes var les comptes consolidés

Exercice clos la 31 mars 2013

Messames, Messieurs les Actionnates,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notic rapport relate a l'exercice clos it 3 limars 2013, sur :

· · le contrôle des comples consolités de la société Bigben listeractive S.A., tels qu'ils sont fours as present rapped i
· la justification de nos apprèciations ;
· in ventiestion specifique porna par la loi.

Les comptes consellales unt eté arrôts par le conseil d'indmistration. Il nous appartient, un la base de notre audit, d'exprimer use opinion sur cos comptes

Opinion sur les comptes consolides

Nous avons effectue notre audit seim les normes d'exercice professionsel applicables en France ; ces nomes requierent la mise en souve de difigences permettent d'obtair l'assumpse raisonnable que les comples consolidés ne compertent pas d'anomalies significatives. Un sadit consiste à verther, pas sondages ou us moyen d'autres mithodes de sellection, les elements justifiant des momants et informations figurant duns les comptes consolidés. Il consiste également a apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous entimons que les éléments que nous avons collectes sont suffissions et approprios pour fonder notire opinion.

Nous certifiens que les comptes concolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européeuse, téguliers et sincéres et donnem une image fidéle du parimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les periones et emités comprises mass la consolidatives.

Fiducars Histock Audit

Big ben Association S.A.

Report do considerative and compression for compressionalists J J J J L 2017

Justification des appréciations ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤ

Les estimations comptables concount à la préparation des comptes out été téalluées dans m ensironnement incertain. Ilé à la crue des finances publiques de certains pays de la zone eurs. Cette crise s'accompugne d'une crie économique et de liquidité, qui rend defficile. l'appréhention des perspectives écesomiques.

Ces conditions sont décrites dans la note 4.3.2 aux états financiers consolidés. C'est dans or contexto et en application de l'article 1.823-9 du Code de Colle de Commerce relatives à la justification des appréciations que resus portons à votre connaissance les eléments suisants

· Comme incliqué dans la note 41.1.b.2 aux étots financiers, votre société a filiative l'activité distribution de mobiles pais en s réalisé une ceution partielle, avec perte de contrôle. Dons le cadre des apprécisitions auxquélles nous avons procédé, nous exons examiné les modifiée, de l'operation ayant conduit à
- La perte de contrôle, en dats du 30 novembre 2012, de la société Modelabo Mohiles, enme cela est indiqué dan la note 4.5.2 aux états finmeiers et i la consolidation par mise en équivalence des tites de Modelies à compter du 1er décentere 20 2 pour les 49% conservés parla groupe :
- La comptabilitation en actis financiers non courants et l'evaluation des 46% sous promesse ainsi que des instausents financiers dérivés associés (put et call), conformenent aux princips comptables décrits dans les notes 43.8.1 et 5.5 aux elas, financiers !
- La présentation du résultat le l'activité « Déstributions de Mobiles » du 1er avril 202 au 30 novembre 2012 sur la ligne e résultat des activités abandonnées, net d'impos - de l'Etia du résultat global, codomément aux principes comptables décrits dans la note 1:11 | mex diati financiem.

et nous avons vérifié que la not 5.18 donne une information appropriée.

· La société procéde systématiquement, à chaque clòture, à un test de dépréciation des goodwill, et évalue egalement sil existe un indice de perte de valeur des actifi à long trone. selon les modalités décrites dan les notes 4.3.4 et 4.3.7 aux états financiers.

Nous avons examiné les modaliés de mise en cruvre de ce test de dépréciation et nous avous vérifie que la note 5.1 dome une information appropriée.

· Votre société constitue des provisions pour dépréciation des macchandises, te que décrit dans la note 4.3.10. not ésts financiers, et qui implique des estimations.

Big too Internation S.A. · Reggion (A) ( ) = million and compress that for resegritation ( alle 1) 2016 10:17

Nos travaux out connisté à approcir les données et les hypotheses nur lesquelles se fonden ves estimations et il revoir les calcula effectués par la societé.

Les apprecisions amsi perfées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des confites consolides, pris dans leur ensemble, et out done contrilhat à la formation de notre opinion. expeimée dans la première partie de ce rapport.

ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux monnes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rargest sur la gestion do groupe

Nous d'avons pas d'observation à fomuler sur loss sincérité et leur concentinese an ec les complex comodiocs.

Les commissaires aux comples,

Macq en Haroeul, le 3 judler 2013

KPMG Audit IS Causent Press

Arrect

Reaban, le 1 julija 7011

Fill Jan Mittropole Audit Armid-Hilders Alloni

B. - Comptes consolidés

KPNG Andit Theruminent testement passar in tradia d'un allano liestiga

1 - Etat de situation financière au 31 mars 2013 (1)

11 14		01011	Ford Controller
Goodwill	11	15 9 30	45154
Annes Innsobilisations incorporalis	11	21.909	24 542
Intenobilitations corporalles		14 100	14 100
Türes mit en Equivalence	11	114.779	1
Autres schli financials	19	14-11-11	113
Actifi Empor differen	24	1100	10178
Actify non contrakts		House	98 147
States
	11	16 171	77 11
Crisica carth	11	10.150	55 173
Aures addinum.	11	11480	11 197
Anith d'imidi exiribles		1 17	172
Trésceerie et équivalents de trésentse	3 - 11	15 214	12 61
Actifi détenas en vist de la vent	3.78	1199	1 182
Active common		100 100	1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1
THE LED		214.000	141

Cipild		11019	11:45
Printer		11.95	28 115
Manager of the comments		12.711	26.44
Econi de convenion		100	0 1
Revelopment		HIT	11 13 6
Capitant propres Part de Groupe	11 18	11- 13-	95510
Participations at donnant pas le courtes	17	COUP	196
Begagements covers in personal	11.11	-100
Passifi financiers i long terme (3	11 17	11 480	10
Autors Pastills non considers			183
Paschi d'imples differen	371	0 75	7412
Panifi not coursels		100	14.00

Provinces & court litter	11/1	144
Passifi francisco i coort temse (D	3.51	21,300	114 76.570
From Intellite I		19 144	56 114
Author creditions	119	11 231	200
Paulf Carpor exterbie		1 002	147
PRODUCT CONTEMBER		대통 지원 및	153 127
TOTAL CAPITALX PROPRES ET IASSILs			114.01

(1) Qf acts (1) 2 aur la comparabilité das compara

(2) de 21 mars 2012 la part à plan d'an an der alotte founstitues en possification and frits de consistence pate aux frita di consecurity (d esse e 2). Par allieurs, les flatifs à l'estimité Discribution d'accessorer de réighanie es parteme que sur 7 més d'activité, a parte du J" aquesder 2017 (date d'inquirition de groupe ModeLahd an 11 mars 2012.

II - Etat du résultat global consolidé au 31 mars 2013 (1) - KPMG Anaa

amptent severage and

m of shoulding to the spirity of the comments of the comments of the comments of the commend of the commender of the commender of the commender of the commender of the commen

Friday	1999	01/2013	01/2012 Responsible of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the final the first of the fi	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 03/2012 Partis (1)
Produkte des artreities ardination		163 544	124014	140 047
Autres products the Cactively	11	1771	1 243	1700
Actually consumedials	11	10681193	175 8643	273 0711
Charger commen	11	CHITT	(21.050)	(2:769)
management		11311	11.829	176491
Charger in personal	65	117 0311	CHITT	114111
A month of the been to the remains before the mail of the mail of the mail of the mail of the mail of the mail of the mail of the mail of the mail of the mail of the mail of	57751	(4 4-4 17)	0 1431	11-6791
Automatic pro research considere		11/14/1	1577	11:51:12
Research and consisted of actify min and any and any and any and any and any and any and any and the many of the maintenant with and the maintenany would and the would and th		1231	11	72
Magitan Opicational Courant		11 401	出版了	11 11:50
Han Cactions Crafter of Bank Options	11.14	12 21
		10743	11/20 1.00	612
Linchel Operationer				11147
Production Brancher i		1.054	11 11	167
Chinese Station The		11 1977	0 170	11653
Briefer & chiner		10		1437
Cobe de l'endettement flicinder met	6.6	11 300	1173	11177
Reading avant legal		9 139	17.0
beards for last the characters		13 1749	日本のア	15 2461
Part data for reading for receives from an Properties	11	150	T
RE cates après impor des settresss personalites		7.000	160	10 101
Untukar der scorteis abanderephen, met d'imple	5.97	6 305	1140
Real Property and Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Chi		14 176	10 701	10 201
		1	1	11
Bil contrast grouped to the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the with the with the with the with the with the with the with the wit		14.141	10 11:20	13 7 7 7
Comments of Children and Children and I		11.17%	11 2014	2017-01-01
Parts (ipanison) by Homes (and Recomment and the count the county of the county of the county of the county of the county of the county of the county of the county of the cou		100	1 1 1 1	1000
		11.00 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 10000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000		11.636
belief and the friender production and considerable and			10:10:30	100
Annual process and Microsoft good the count the		44	200	- 11-06
			10 - 10:40 PM	1600
14 Research
Antialian with a pack this program per which	. 19.201	11 20
Minuter problem - part the group pro-arter	1			117 11
known and that - part disposses per adlines.	10.0	10-100	0 11	1000

(() Q. note 4.2 se la congerabilità des conços. L'êns de réceitat por 11 mars 2012 a se province dimensumes in réadita de Cactoria Dunthuises de Média, alumiteres en coart de l'insective 2012-2011, se la ligne e signitur des nothereis aboundimendus, net d'impel ».

1007 1000	Host	1998 201	100	103 91	100 82	1000 TI	BOOM BOOM SO	Chican II in explicious subject to 11 man 201
1111		1100						PANDELIVA BRITITY
	1666 11	1400 1		100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000				secures a red pression as moded that any negative in
STE		117		STAT				equalized torgany semmellar
Burni		CARDI		16661				and manas an experience control of provinces and
ISBN 9		100 - 10		1977 10				Annuation the related the Capand the Model ato Gramp
11:10		11111		011				Westernett sut final van edisportuilies
100 1		1990 11			614	11	DOC 2011	Transfra ap acquires di capital.
1911	1941	12.00		TH				mod motors
								and the manafic you spire we samed in miner
STI	19	191111		THE				Circ some to report
506 185	Holly II	016.96	14	Not of	10 1 12 11 12 11 12 11 12 11 12 11 12 11 12 11 12 11 12 11 12 11 12 11 12 11 12 11 12 11 12 11 12 11 12 11 12 11 12 11 12 11 12 11 12 11 12 11 12 11 12 11 12 11 12 11 12 11 1	HOLDE	017 2015 1	מאפ apthere propers consalider an 31 mars 2012. 1
				1				and of the Pitts Book Book Child
219		219		110				upary and interest comed noney summer
				1911	1100 10			However in Round Property
Apple		House			1000			them not production do Capped not chaped not charge
13-2		E			100	102	000 000	and and many you - populo ap popular and my
1572	1874							mannel model may in the may closes the provinces
15 10		HO			House	121	не ны в	Angeouthaline do capidal = Norder Labe Germp
187.01	115	1 11 11 11		TTT T				TO 2 PI HER
1		1						well may a sense construction an entryponer helpers
100 200	9 14	1		1179 - 1				THE UNIT IS PHOTOS
HE DE		100 100	1	a marka ka	11:11		11 2019 11	The same of the sapplications sendood storgide "
sudent muches a nd procep-	Property as mossimilar	adnool no mando and the many	Consideration 10 000	10-12-04-2	ucuration ветны	HOW 1	PATIC P any most	a proven des mothers mobiles that day the sex a

IV - Flux de trésorerie consolidé (1)

RYMO Audi

			and the country of the country
	31/03/10			And 2017/05/12 "12 " Microsoft
HH	Activities Pour Not of Children	Activitis Aban Annual	TIPE	Actively Presis NATE MARK	Activity A 24 1	Publical)
Film at Thereprise Jose a Carrier
Roccio de la periode	7 1978	1	1 - 1 - 1 - 1 -	26	7 200	11 201
Part illans le résultat des sociétés milles en équivalmes	11 548		150
Delalises aux amomissements et pertes de velhur	-1. 645	14,227	1 255	11 150	1	16.07
Vacudine des provinces	1979	14.81	19	127 - 1	1733	ା ପ୍ରବାଦ
Plas et incine values de consions.	1		1			1771
Couts des paiements fondes sur des sellers	1		13	60 2		n t
Resultat net du financement	1762	10	2 - 10	1 500	1	1653
Airbes poodults et charge sans incidence financies	2014		15 14	1929		(925)
Charge d'importa	3114	18, 2017	182	1 612	11, 1978	19. 2017
Capacité d'autofinanceives	a parti	17 844	11.74	1988	11 14	ਾ ਕਿ ਕਰ
Variation do besoin en fonds de routement (2)	H TT	11 811	7.940	- 910	mine	01 33
Carlos Links	11 11	2011-01-12 11:10:10	2017 11:12	00 000	120 1200	132 7791
Consisters (Percenteriers	11 000	a part	11 127	19 9000	Property	0 - 800
Chitters it expectation	(7 (43)	(14.7.33)	17 - 2017	11 437	1 240	ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪ ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ
Flux de trèsocesie pissère par l'articibi		100 1000	12 736	11 2017	College of the production of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first and t	0 2011
mpot sur le resultar pays	0710		H THE	Children		C2 647
mana paym	000	12391	CHUI	127	1123	12 11
Elex net de brisonner groent par l'activité	11 14	100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	11 11 11	1000	02 2311	11 11 11 11 11
Fire de Trenoverie has and operations a personissement
Acquisition climiscedinations incorporados	0 779		1179	0 1981	1	01191
Acquisition TurnoHilisticas corporalis	1377		0.197	0 035		0 0031
Cesson d'immobilitations incerporalies				100		10
Costino d'immobilitationi corporalies	12			1 001	11	11.011
Acquisition d'immobilisations financieres	- Partist		1977	0	11	711
Costier d'immobilingliano financières	1 200		1.976	12.0	100	1
Trésencie tutto sur prosions en acquisitions de filistes	100 - 100 - 1	an Biro	0 - 2017	abortes of	=	(4) 930)
Flux net de trosserie liès aux opérations d'insestinement	175	HI NOG	179 529	144 0000	-	ולס #1
Frier de Trensverie Nis ster upsbations de financessori
Augesentation de capital on apports	200	I	10	10 10		2017
Varantion des assims fonds proposes				11		12
Emmon d'empruitte			- 200	0 100	2000	84.150
FIEDDOUGHBITHTTS & THEFTLE	02000	a mus	11-1 1156	01 000		Class of Colors
and prints payment	CT 4100		13 - 100	Classic		1 100
Flux set de trévorette Dés aux epérations de financement	11166	111	PO 156	23 656	- 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11	118.9
liscolence des vanations de count de devises	11		1	14		1
VARIATION DE TRESORIES.	193		1 762	a 200	0 2011	0 11 11 7 1
сегодительные в Горматына	2114		1523	1 200		1. We're
Trescente à la climare (1)	110		- 017	2111		1000

() Q xxx 4 L 2 au la comprehibit do compus al la princesso des fint de minorere leis à l'activat de Machin abindensia.

(2) La dage d'uquit consent de 11 man 2012 as a BFR s. Elle an director and ontainte de la Internet and Internet for any for a
r charge d'uple a min de la copient d'uner 2013 Jus activities pourselvies at = 4 945 M pour for annivate at mail and faci 17 CC mate 1.10

TV - Notes aux états financiers consolidés

KPMG Audit a manager and production program See Free First d'inderstrans in

4.1. Informations relatives à l'entreprise

Les étas financiers au 31 mars 2013 comprement le société Bigben Interactive SA - domiciliés en France à Lesquin (59818) CRT2 Run de la Voyets - et ses fifisies (Groupe Bigben Interactive). Elle est contre sur le marché Europest d'Euronest Paris, compariment C (ISIN : FR3000074072 ; Restors : BRC.PA ; Bloomberg : BOTTLE

Le Groupe Bighen Imeractive (ci-qrea dannumé « Le Groupe »), à la fou lesder entrepéen des segstaines pour comoles de jeux video et lesder français de accessoures pour mobiles suite à l'acquistion de Modé abs, met en couve une complémentarile stratégique de savoir-faire et de l'effre produits afin de répondre à l'ivolution da mande multimédia. Son anivées ent de divenir en leader de l'accemente de l'accessore malgitedia et un acteur de ler plan sur la mande evropéin, grâce à as taille, la capacité de développement et en réseau de coomere all sation.

Les comptes consolides as 31 mars 203 mmi que les notes y afférant cut és arrivis par le Conseil d'Administration le 27 mai 2013. Ils seven sounis à l'assemble: generale des adicumires le 14 pm 2017

Les informations mistives à l'exercice els le 31 mars 2011, présentées dam le document de rélirence 2011 ="D 11-0589 enregistré auprès de l'AMF le 20 juin 2011, sont incorporées par référence.

42 Faits marquonts

4.2.1 Durant Pexercice clos an 31 marc 2013

a) Developpent connersia
· Recol des ventes en Accessoires et Editou de jeu video sur consule, dans un marché en profeside municion avec l'esser des non raux supports (seurphones, tablettes, set top boxes et amanTV).
· · Dynanique régulière de la Cinception l'accessoires (ganne élargie, macés de deploiment à l'issemational) cosjugués à la progression de l'Audio permettant à la fois de pondères la anisomatilé des ventes de jeux vidée cocentrées sur les létes de tin d'année et de compenser lepoint bas du cycle du marchi du juu video.
b) Evolution de permissio i

- Model abs Group : offre jublique d'achat simplifiée et retrait obligatoire

· Pour mémoire, faisant suite à l'aquisiton de 94,3 % du capital de Modellaba Group, les comses de cette société - domiciliée en France - et dé un propos filiates, sont consolidies dato les compte de Groupe Bigben Interactive depoint le 01 septembe 2011.
· Offre publique d'actuat empléiée du 22 pailet su 02 aoit 2012 uur le capital de ModeLais Group non encorp détress per Bigben Internetive, slouitsant à l'acquisition de 596.624 setives pour détent 96,70% du capital et 96,58 % des droits de vote:
· Retrait obligatoire le 09 and 2012 en 597,606 artiem ModeLabs Group non detennes per llighen Interactive, la valeur Model sès Group dust alen radite de l'Esenlist de NYSE Essoneri Paris.

+ abandos de l'activité Distribution de Mobiles

Describion de l'aperation

· Décision d'engager un processon de l'activité Distribution de Mobiles mivie d'une cession partielle, avec perte de contrôle, a son management, la Groupe se recentrant sur la Conception, raditionnellement mirgin, avec pour conséquence également une tediation esendas de l'endettement par la suppremion des besoins de financement des stocks de mobiles

· 'Signanire d'un protocole d'accent à 23 octobre 2012 avec la management repreneur de l'actività Distribution de Mobiles et dépois au griffe le 30 cetekers 2012 du trade d'appert partiel d'actif visé par les a la mission à la acientes, co vue de la fifialination de l'activité presis de l'activité de mise en ceuvre du achéma de cession.

Llocketer de Porchation

KPMG Audi

Turnpoined securities and a In Bannes d'Algari France

· Filialisation de l'activita de Mobiles par apport particii d'artil d'artil de 22 MC, ua seis d'anne prochre ad'hoe (NewCo infinite Molellats), detenue & 100% par Bigben Connected SAS (er-Model als SA)
· Cession progressive de 51 % do capiti de Model.abs Mobiles au management pour 15,3 ME selon les nedalles mismes :
- cesson de 5 % la 10 novembre 2012, pour un montant do 1,5 ME ;
- option d'achat (call) consection per Bighen Connected an management pour racheter 46 % in expiral sugellenentaire pour 13,8 ME, sur me periode de 36 mais à compter de la date de ceasion des 5%, sett 7015 problem 30 movembre 2015
- Option da vente (jut) consentie per le management a Bigben Comected sur une pêrioda de 6 mois auivant la pêriode survisée, sut les mêmes bases de valorization.

Companyance compressa

· Pene de contrôle du Groupe sur la newelle filiate Modelles din 10 novembre 2012, du fait de l'existence d'un call exerçable à tout noment suivi d'un pui donne su bènéficiaire deigeaur le peuvrin de contéler à seoi moment, à sempter de cette dete. Artit de la consolidation par intégration plobale à compter du cette duto.
· Comolidation par mise en equivalence des ModeLain Mobiles 5.4.5. à compter du ler décember 2012 pour les 49% conservés par le groupe (cf. notes 4.5.2 at 5.41.
· Comptabilisation et évaluation des 46% sous promesses qui seront cédes au management ainsi que des instruments financiers denvels (ps) et east) en un sed «bloc » en actifi financiers ann courants. ecençtabilisés à la juste valent par résultat selon l'option officite par LAS 39 (cf. note 5 5).
· Présentation du résultat de l'activilé » Jéstibutions de Mobiles » du 1ur avril 2012 au 30 novembre 2012 sur la ligne » révaltat des activités abankesnées, set d'implit » de l'Ebat du résuitat global, avec retraitement de la période compartive. En effet, la session de l'activité de Distribution de Mobiles avair éd comidères comos une activité abandonnée dara les compres somestriels no 30 septembro 2012 au seus de la nome IFRS 5 (cf. notes nux etats financiers senentriels condenses no 30 septembre 2017). Le entitement comptable de cette activité abendousiès au sens d'ERS 5 a été maintena vor le second semente, jusqu'à la date de perte de contrôle (cf. note 5 | 8):
· Préventation des flux nets de l'activité · Distribution de Mobiles » du ler avril 2012 au 30 novembre 2012 uur une colones distince (« activités abandomées ») dans le tableur des flor de vassantie ivec retraitement de la périede companilive, pour les mémes raisons.

0 Moren

· Crémien d'un showtoon Groupe de 25 m' au siège de Leiquin, présentant l'ensemble des gannes de produits de convergence multimida, mec des univers conserés au jeu vidio, il la téléphonia, à l'audio et à la mallon mimérique
· Dimariage en mors 2013 des travens d'externien du site logistique de Lausin Planque (59) pour la création d'une 2ème transche de 9.000 m', principalement destinde à accusifier la prestation lagistique relative aux scenseires de téléphonie mobile du Groupe. Financement par un crédit-hail de 4 ME.

0 Actionald

· Pas d'esercice de la Jime transbo de BSA Managers de 2008 du 01 seril 2012 au 30 juis 2012, qui antaions permis la création de 120.000 actions nouvelles Bigben Internetive,
· Rachat de 174 de capital de la sociéte Righem Connected S.A.S. (ex-ModeLaba 5A) · diseru par un actionnaire minoritaire afla Cavoir la contrôle intégral de cens société et rénusération de set apport par l'émosion de 110.000 actions nouvelles Bigben Interactive le 28 Sevier 2013.
· "Emission de 57,200 actions nouvelles Bigben Interactive le 28 février 2013 résultant de l'acquisition définitive par les benéficiations gratuites stiribuées en novembre 2010.
an Edmocran
· Anticipation du leis de ration sur l'arquistion du groupe Modelains et un le cride pour le financement des autalations photovoitalipes as 31 mars 2013 et elsemen des vaivers des erabilisaements petterus avant la clobare de l'exarcice.
· En conséquence, la part à moins d'un an de ces dettes, dont le mentant est reigoccivement de 16 ME et 0.6 ME su 31 mars 2013, a été reclande selos leurs échances contractuelles (pour mémoire, l'intégralité de ces denes financières avaient été présentés en dettes courantes as 31 mars 2012 suite aus bés de renisse constatis à cotte même date maivers pestérieursment à la réstorement à la réstore). C. 7.2.

4.2.2 Evènements post cloture

a) Retour à meilleure fertune de la filiale Bigben Intersettive Guabili
· Rééchelonnement de la crianos révillum du setour à mailleure fortune de 1,60 ME constant au 31 mars. 2011, le reniscursenent initialement peru in fine au 30 juin 2014 et 30 juin 2014 etaen desemals reporte sar moitié as 30 juin 2014 et 30 juin 2015.

li) Cession du bitiment de l'iberceurt

· Signature d'une promesse de vonte en date du 3 mai 2013. Sus la base du prix de cession, conven, l'opération se solders par une plus value

4.3. Principales méthodes comptables

43.1 Déclaration de conformité

KPMG Audi Formation includes and pour In beachs Citier Roadon

Les Para financiers consolidés en confermité aves les normas IFRS télles qu'adoptées dues l'Union Européeura. Le référentiel IFRS tel qu'adopté dato l'Union Européeune présente des déférences dans leur date d'application avec le reformati « as insuré by IASS ». Ce référentiel est disponsible sur le site internet de la Commission Européenne à l'adreuse suivatte :

http://oc.mangra.cw/internal_market/accounting/lustiedex_ro.htm

De nouvelles normes, accessionents de nomes et asterprotations, applicables en non à l'exercies 2012-2013, sont demillées el-desseus.

Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du les avril 2012

Les nouvelles nonnes et interprétations applicables no, exercices ouverts à compter du 1er avril 2012 sont ansi impact significatif our les consides du Groupe as 31 mars 2013. Elles cossement principalment :

· TERS 7 amendée « Informations à fount dans le cadra des transferia d'actifi financiers » :

Nionues et Interprétations adoptées par l'IASB main non encore applicables nu Jer avell 2012

La Groupe n'a antélyé aurone des nouvelles sormée et linterprétations évequées ci-desses dent l'applieurines n'est pas obligation au for evril 2012:

· 1-25 10 = Concelline =
· IFRS II = Accords coujoimi = ;
· TFRS 12 = Infonustion à fournir sur les intrôls detenus dans d'autres entiliés = [
· Amendements consécutils i IFRS10, 11, 12 sur IAS 27 et LAS 28 :
· Amendements à FRS10, 11, 12 = Dispositions transitoires a
· IFRS 9 « Classification et évaluation de instruments finitsciers » ;
· FRS 11 = Evaluation = la juste valeur =;
· 1AS 1 amendée = Présentation des éléments du résultat global » ;
· LAS 17 amendee « Recouvrement des actifs sous-jacents » ;
· IAS 19 amendée « Avantages au personel » ;
· IFRS), amendée «illyperinfistion sévère et suppression des dates fixes pour les premiers a loptants » :
· IFRS7 amendee · Information à fournir ur la compensation des actifs et des passifi financiere » :
· IAS 32 amendes · Compensation des actifs et passil's financiers » ;
· IFRS I amendee · Prim gouvernementane » ;
· Amélionnion assuelles des IFRS 2009-2011

Bigben Internetivo exise actieflement and maly e aur les impacts et les conséguences profiques de l'application de ces nermes et istarpretations.

4.3.2. Bases de préparation

Les comptes connelles du groupe unt sé établis selon le principe du cola hamelque, à l'esception des instruments financiers derivés et actifs finatciers disponibles à la vente qui sont évalues à leur juste valeve. Les actifs not courants destinés à étre cédé sont évalués au montant le plus faible entre la valeur romptable et la juste valeur diminuée des coéts de vente.

L'argelention de la norme 1A5 1 - Présention des etats financiers rend obligatoire la présentation du bilan seles un classement entre éléments courses et noss courants.

Les actifs et passifi relatifs au cycle d'exploitation, ainsi que les éléments dont l'échéance est inférieurs à 12 mois, sont présentés dans les éléments courants.

Le compte de résultat est présenté par nature. Les états financien consolidés sont présentés en euro, qui eu la

incesaie fosctionnelle du Groupe. Toutes as données financières présentées con 1100 CC 30 milliar d'euros le plus proche, seuf indication conside.

Recours it des entimations

KING Audi

Es vas de l'établissement des étais finaniem considér, la direction du Groupe ou den pourisée peuvent étre assenées à procédir à des estimations et l'iretent des lispothèses qui affectent la valen des actifs et paraits, des charges et produits, ainsi que les informations données dans les astes unheses du Ciramp. Deceminées sur la fase des informations e estimations connues à la date d'arribé des compter, co estimations et lopothéses pouvent, le ens échéant, s'avere semiblement différantes de la réalité. Ces hypethène emeement sonsment les tous de dépréciation des actis, l'activation des impois differès sur les seports déficitates et les provinced.

Les conséquences de la crive financière de la zone com, estatiment sur la volatilié des marchis financiers, l'accès au financement et la croissance économique rendrot diffeilo l'appribansian des pengectives à moyen terme peur les cotteprises. Ainsi, les emples consebates de l'essmire ont de dablu par référence à l'environnement immédiat, notannunt pour les estimatious présenties et-dessus.

Couvarabilité des complet

Les cats financies conscibilis au 31 mars 2013 ne sent pas comparables avec coux publiés au 31 nurs 2012 da lait la cénsion et de la perta de contrôle de l'actività Distribution Ainsi, confermèment a IFRS 5, l'état du résultat global au 31 mars 2012 : été retraite alin d'isséer sur une ligne spécifique les fox rolants, à l'activité colée pour l'exercité comparat. Cependant, l'acquintion de Missiel absoletable Groupe, et par voie de conséquence de l'activité Distribution Moniles ayast été réalisée au 1" septembre 2011, les flus rerraités se pament que sur 7 mois (1º septembre 2011 m 31 marí 2012). La dituil de l'egéntive ainsi que les impacts sur la présentation des comples sont présentés en note 4.2.1.b.2).

4.3.3. Principes de consolidation

433.1 Critères de consolidation

Las sociétés contrôlees par le Groupe Bighm Interactive sout considies par intégration globale, Les secietés dans lespelles le Groupe Bighen interactive, sans en avoir le contrôle esclusif, extre une influence astable. sent mises en equivalence.

4332 Dute d'arrèté des comples

Les suclinis sont consolidies sur la base des comptes an 31 mars 2013, et retrities le eur échéant en lurmoniustion avec les principes comptables du Groupe.

43.3.3 Date d'effet des acquisitions et de cessions

L'entrée d'une entreprise dans le périmétre le consolidation est effective :

soit à la date d'acquisition des titres,

• soit à la date de prise de contrôle ou d'infhence notable el l'acquisition a en lieu es plusieurs fois,

· soit à la date prevae par le contrat d'acquition u celui-si provot la mandint da contrôle à une ditrome de celle du transfert des fitres.

La socie d'une entreprise du périmétre le consibilation ent effective à la inter de perte de comréde on d'influence notable.

43.3.4 Opentions Internes an Greape

Toures les transsettions entre les siciences sont diminées, ansi que tous que tous les rénutues internes à l'ensemble consolidé.

43.3.5 Conversion des clais financiers do societés etrangirra

Les comptes des filiales étrangéres sont cosvertis en euro nelon la mithode mivante :

· les diéments d'actifs et de passifs sont convertis sur la change en vigueur à a clicitare de Ремесс.

· Les comptes de réiniliat sont convertir nut la moyenne dits cours mayens trimestrials de change.

· Les écarts de conversion réniture de la variation entre les trans de l'exercies précéden et ceun de l'exercice en cours, ainni que ceus provensit de la déficience units le cours de jour de la provection er fairs de change à la cliture, sent portés en écarts de conversion metas dans les capitans propes esmellidés.

4.1.3.6 Transactions on seonnaie etrangers

Les transctions en monnais etrangetres en appliquent in cours de change en vigueur à la dans de basseconom.

Les actifs et passifis mesetuires libelles en monnaie étrangère à la date de conventis en euros en minant le cours de chauge a cette data. Les conts de changs résultant de la converson sont comptabilisés en posfuits on en charges. Les actifs es passes non mondaires Secles en monnae-strangere qui sont évalsés an coste historique som convertis es utilisant le cours de change à la date de transaction. Les actifs e passifs pan monétaires Ebellés en monnaie étrangére qui sest évalués à la juste valeur scertifient le cours de change de la date à la prelle la juste valcur a été déterminée.

143.7 Regroupement d'entreprises

EPHO August on investigat pour

Les regroupements d'entreprises sout compalisties per applicition de la mathida de l'accupitières et l'any " - - s' seguisition, qui est la data a laguelle le corróle est transitée su Croupe. Le contrôle est le pouvoit de dirizer les politiques financiers et opérationnelles d'une entifie alle d'obtener des avantages de ses activitàs. Pour appròctier le contrôle, le Groupe prond en compte les choits de vote potentiels qui sont setuellement exerçal les.

Le Groupe évalue le goodn III à la date d'acquission commo :

· la laste valent de la contrepartie transfere ; plus
· le montant complabilisé pour toute participation ne dismunt pas le contrôle dans l'entreprise acquise ; plus
. atterne dans la société acquise ; moins
· la escutant net compubliné à la juste volur au tron des actifs identifishies acquis et des passifis repeis.

Quand la différence est négative, sa profit autitue de l'acquistion a des conditions avantagemes est comptabilité annonatiquement en régultat.

La contrepartie transferée exclut les montans ruistifs au régienent des relations précuistantes. Ces resetants iont généralement complaises en résultat

Les coits lles 1 l' soquilifien, autro que cos fics à l'iminim d'une dene ou de litros de capital, que la Groupe supporte de fait d'un regoupement d'entrepisce sont compabilisés en charges lorsqu'ils sont encoera.

4333 Participations ne domnant pas le coutrôle

Pour chaque regroupement d'entreprises, e Groupe choisit d'évalues soute participation ne desmant pas le contrôle dans l'entreprise seguise roit à la juste valent, soit au provita des actifis nets identifiables de l'entregrise всенно

Les modifications du pouremage de détation des titres de Groupe due une filiate qui n'entrainent pas la parte du contrôle de cele-ei sont econptabilisées comme des transactions conches avoc les pargnétaires agissant en leur qualité de propriétaires. Les participations des participations ne donnant pas le connéte sunt déterminées sur la haus de la queto part dans les actifs sets de la filisle. Aucun ajusement s'en pretique sur le goedwill et moun profit tu avone parte ne sont comptationes en resefut.

113.9 Blinks

Lise filiain est une entité contrôlée par le Groupe. Les états financiers des filistes sont inclus dans les états finasciers conseisées à partir de la date a lepselle le contrôle ast obteru jusqu'à la date à l'aquelle le contrôle 1000

133.10 Perte de contrôle

Les d'ans pete de contrôle, le Groupe dissuptabilise les actifs et passifs de la filiate, teste patitipation se dosnant pas le contrôle et les autres éléments de capitaux progres relatifs à cette filiain. Le peria éventuelle réluitant de la perte de contrôle et comptabilies en réaultat. Si le Groupe consarve une participation duns l'ancienne filiale, celle-ci est évalue à la juste valeur à la dato de perte de contéle. Ensuite, la participation est completible en last qu'otreprise mise en equivalmes on actif financier en foccilion du nivess d'informor conserve

4 3.11 Participation dans les entreprises associées (mise en équivalener)

Les entreprises ausseilles sont les entitis dans lespecifies le Groupe a use influence notable aur la primages financières et egérationnelle suns en avoir le contrôle conjoilt. L'infhence nouble et présumée quand le Groupe détient entre 20 et 50 % des deoils de vote d'une entité.

Les participations dans les entreprises associées sont comptabilitées selon la méthode de la misa en équivalenze et sont comptabilitées initialement au coit.

Les étais financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le révoltat et les autres éliments du rénéhat global des entreprises mises en équivalence, apris prise en comple d'ajutements d'homogéréisation des méthodes comptables avec celles du Groupe, à partir de la chie à laguelle l'influgues nogable est esseué fasqu'à 120 201 la date à lacuelle l'influençe antable primil în .

43.4. Goodwill

11-4

KRYC Audi usephered included pour for frinters d'interstrances

Les goodwill ne sont pas anortis, confermiment a IFRS 3 + Regroepenents d'entreprises », et 14536 = depréciation d'actif ». In fent l'oijat d'un test de valeur des l'aggation d'indices de pertes de valrur, a savoir une forte dépraduitien des résultats es une situation neste négative, et un minimum use fois par un à la date de cloture. Pour ou test, les pochellis per Unités Génératrien de Trésererie, qui correpodent à des ensembles homogines ginerant conjuntenent des estrèes de trésorere indipendantes. Les prédités des teas de parte de valeur des Unites Genèrature sont detaillers dans la nom 4.3.7. Les grodwills. sont inserits à leur coût diminis du cumul des pertes de valeur. En cas de perte de valeur, cella-ei est inscrite en réjultat. Les persos de valeur ne penvent faire l'objet de reprint.

4.3.5. Autres Immobilisations incorporelles

Les autres immobilirations incerportiles suit constitues des lagicials acquis, des manques achetés, ainsi qua les droits à reproduire, comptabilisés à leu cost dimissé du cumul des amortissments et du cumd des pener de valeur. Les croits à reproduire sont monts en fouction des quantities mises en production.

Les droits as bail et logicials informatipes sequis sont immedelisés et amortis respectivement ser une dance d'utilia de 10 et de 3 ma. Les dépenses portant sus des marques génèries en inteme sont comparilisées en charges loesqu'elles sont encourses.

Les dépeners sétérieures relatives aux immebilisations interporelles sedement al elles sugmentent les avantages économiques fiturs associés à l'actif correspondant. Les autres dipenses sent comptabilisées en charges.

Les dépenses de recherche suppettes en voe d'aequitir une compréhension et des commissances témifiques ou tochniques nouvelles sont comptabilises en charges forsqu'elles sont encournes.

Les activités de développenent impligues l'existence d'un modèle en vue de la productive de produits et produkt novements on subtantellement mélioris. Les dépensent exem comptabilisées en tuat qu'introlhillatient i et scultment si les colès peuvent des mesmés de faços flable et la Groupe ped démontur la faisériei trômique et connectide du produit ou du procédé. l'existense d'avantages économiques futurs probables et son intention aimi que la direselleits de researces aufframes pour achever le développenent et utiliser ou vendre l'actif.

Les coits de développersent comptabilisés concement les couts de développement des pen vidéo édités par la groupe.

Les dépenses de dévrieppement pontées à l'actif sont comptabilisées à luer com diminat de comul des imortasements et du cumul des peries de valent.

Les couts de dévoloppement des jeux sont amortes à commercialization des jeux aux la durée de commercialisation de ces demiers. Les jeux vondus en ligne sont ameris. lindairement un dorre mois.

4.3.6. Immobilisations corporelles

Codhrmâment à la some IAS 16 les invecement coperalles figurant au bilan pour leur cod dimme du eunnil des amortimeneuts et des pertes de valeur. La valeur hrute des immebiliations copperciles comperiod, i leur colt d'aquintion en de production. Else ar fait l'objet d'unane réécabation. Lusque des componants d'une immobilisation corporale out das durint différantes, ils sent compabiliats en nan qu'inmebilinations corporeiles dimoctes et unecties sur leut durée d'utilità propes.

Le Greupe incepce las coûts d'imprum qui sont directement stiribuibles à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifit dans le cost de cet antif, dés lors que la dato de commercament pour l'incorporation au coit de coits d'emprant est postitions au la avril 2009. Assériences, la Groupe comptabilisait imméliationent en charges tous les colts d'emprent de méthosir tésidiunt de l'application d'IAS 23 (2007) Coits d'exprued est comptabilisé de façon promocrive conformément aux disposéions transitifires de cette nome.

Le Groupe a'a incorporé auctio d'engent au titre des immobiliatives sequises eu créées nu cours de l'exercice 2012-2013.

Les immobilisations financés au mayen de estituts de location financement, télles que définies par la nomse [AS 17 « contrats de location », sout présentées à l'ectif pour la valent actualisée des paisments finurs en la valeur de marché ii elle est informato los de leur promière comptabiliation. La dette corregosdante en imerita en passifs financiers. Ces immodifications sont amorties action la mode et les duries d'utalité décrita esdenseus, aud dans les can où la duris d'utilité du contrat en plus coura et s'il n'est pas préva de transfari de propriété à l'issue du contral,

L'amortinement est calcula vorunt la méhode linente au la base du coit d'sequintion, sous dépendent le can échéant d'une valeur rétiduéle et d'une évottuelle déprésiation à compter de la dans a laquelle le bien est prét à étre mis en service. Souf un patientier, invaleurs résidialles sont milles. La durée d'annortissement est foudse ne la durée d'utilité estimée des déférentsa cosigories d'immebilinations, dont les préscipales vont les naturantes

Categoria	Duries d'etisti fra anneed
	15 4 2000 Carlow	ne manus le programa
Materials et cutillages-
Agencements consinistions	一个时候的	KPMG Auch -
Agencements installations		fareportal liciture pour
Maniriels de transport	100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	na lenergi fideral from the first to the first to the first to the first the first to the series in
Mobilier, matériei de barceu

4.3.7. Depréciation des elements de l'actif immobilise

Selen la norme 1AS 36 « depriciation d'acif », une perse de valeur est enregisteie en révaluat lorsper la valeur recouvrable des immobilisations devient mêmeure à leur valeur nette complable.

La valeur recouvrable des innischlisstions cerespond su montant le plus dievà esta leur poste value nette des ectits de cession et leur valeur nete comptable des immobilisations corporclies en incorporelles fait l'objet de tests des l'apprifien d'indices de pertes de valent et au minimum une fois par an pour les actifs à durés de vie indéfinie (ratéprir limitée pour le Groupe aux goodwill).

Pror ce test, les immebilionisms sont regroppes en Unitis Génératrices de Trésquerie (UOT): Las UGT esse des ensembles homogines d'actifs dest l'utlêsation sontinue gênère des catries de mêsserie qui wajt la parte al indépendantes des entrées de trescrene genéves par d'autres Groupes d'actifs.

La valeur d'unilité de ces mités est déeminée par référence à dra finars de trécererie avant impos et actualisés. Le taux d'action est déteminé à chaque cliture sur la base du coit du coit du copital socificie est Groupe Righen Interactive ajusté pour prende en comple les risques suscesés aux unité restos. Les cash-flows sont issus des cash-flerea stendu dans le cadre du plan makigique 4 3 am, diaberé pe la eminés opérationnelles et validé par la Direction Gitsirair. An-defi de cash-flows sess estrapolés par application d'un taux de croiseance à l'infin. Ce trax est de 2% au 31 mars 2013.

Compte-teru de l'organismina de Groupe lighen Intenctive, les unités génératives de trésorers principales ous ett diffinies comme suit : Bigben Finter, MotirLabs Group, Bighen Beneles, BigBen Allamagic et Bighen Hong-Kong: Les unités génératices de trocerie Bigber France et ModrLain Group constituent la suction opéntionnel Frince qui regroupe l'ensemble des entités du Groupe opérant depuis le territuire fronçais soit Bigben Intersclive SA et Games.fr périmétre historique, ausquelles sont venus s'ajoure Motiel aby Group, Bigbon Councied (ex-Model ans SA) et World GSM.

Loraque la valeur reconvrable est inférieure à la valeur notte comptable de l'UGT, une perte de valeur est enrogistée en tésultat pour la difference ; ele est imputie en priorité un les goodwill affective à l'UST puis à la réduction de la valeur comptable des autresactifi-de l'entité au proma de la valeur sette comprable de chaque ictif de l'unité

4.3.8. Actifs et passifs financiers non dérivés

XXXXX And I Toroporid Multimant paul management manalization

Les scuils et passifs financiers non-dérivés emprenoent : · les netifs financiers non countinia,

· les scifs financiers courants representat les créasces d'exploitation, des titres de créances ou des titres de placement, et la tréscreme.
· les passifs financiers courant et non comprensent les emprents. No autres fingscentents et déconverts bancaires et les denes d'expisitation.

4.3.3.1. Evaluation et comptabilisation do actifs financiera

Actifs à la jusin valeur par le compte de résultat

Un setif financier est chanie en tant qu'ientifinancier à la juste valour par le biain da compte de réadtat s'il est cland comme déterm i des fins de transacions ou designé comme tel lors de sa comptabilitation millair. Les actifs. financiers sont disignés comme étantà la juste valeur par le biais du compre de rénultat al la Groupe gére de tels rilacements et prend les décitions dachat et de vente nur la hase de leur juste valent en acced avec la politique de gration du risque eu la stratige de placement du Groupe. Les coies de transaction directement andbuables with comptabilities en resultat brogs its sont excessor. Les actifs financiers is is justa valur por le hiais du compte de résultat sont évalués à l'imite valent, et toute variation en résultant, qui propa en compre les produits des dividendes, est comptabilisée et résultat.

Las actifs financiers désignés à la juste valer par la baix da compre de résultat, compressent les ingruments de capitaus propres qui autrement eté famés comme dispenibles à la vente (titres Model alm lleónies sous premente, el note 4.2.1.h.2). Le traitenen comptable de ces littus est exposé dum la note 5.5 de la note aux Stats financiers connondes.

Placements détenus jusqu'à echéance

Ces actifs sent exclusivement des libes à recens fine sequis avec l'internion de les conserver en principe found i leur échéance. Ils sont évalués au coit amoti en utilisant la méthode du taux d'intéit effectif (TTE) diminal de usate perte de valeur. Le groupe ne detient pas de placenent détenus jusqu's l'échéanee.

Prete et créances

Cette entégorie includ les créances ratischées, les surres prétt et créances d'exploines. Ces instruments sont comptabilisés au coût anori. Ils fests de valeur reconvrable, effectués dès l'apparition d'indices infiguent que celle-e serat inférieure à la valent au hillae de ces actifis, et annuinimem a chaque arrité comptable. La perse de valeurest enregistrée en compta de rémitat.

Actifs financiers dispondées à la vrote

Les actifs financiers disponibles à la vents ompsenont les titres de placement. Les titres de placement inchem les titres que le Groupe a l'intention de conterver durablement et ceux qui sont centricient à court teme

Ces titres sont evaleur de marché que le Groupe estime représenter leur juste valent. Les variations de valeur ann enregistrées directiment en nitres déments du révoltat global et présentien en sein les capitaux. propres dans la réserve de juste valeur. Lorgae l'évaluation à la juste valeur de ces actifs conduit i reconnaître ase moina-value listere, cette mostus value passe en résultat al la perte de valent est significative or prodinable. Les partes de valent sur instruments de caplass, propres classées en disponitie à la vente se seen sas repris en réestat avant la cession des titres concomés

43.8.2. Evaluation et comptabilisation de passibilinanciers

Le Groupe comptabilité initialement les détes emises et les passifs subcediences à la fine à lagelle lle som pintets. Tous les autres passifis financiers son comptabilisés influsionement is dato de transaction qu'ent la dase i laquelle le Groupe devient une partie aux inpositions contractuelles de l'instrament.

Le Groupe decomptabilitie un passal financer kesque ses obligations contracties sont seumes, annules co annount in expiration.

La Groupe classe les passifi financies non étivés dues la categorie des mires passifis financiers. Is tots passifis financiers sont comptabilisés initialiement à la juste valent ajuntée de transaction directument attribuable. Après la comprabilismes initale, ces parsifi financiers sont évalues au coin ametti solon la méthode do taux d'iméret ettecur

Les astres paudit financiers comprenent list emprants, les découverts bancaires, les dettres fromisseus et нати седансот.

4.3.9 Instruments financiers dérivés

Le Groupe défient des instruments dérivés afin de couveir son exportion sus risques de change et de tama a lasteres

Les dérivés sont comptabilisés intifiément à la juste valent de transation audinables som comptabilisés en résultat loriqu'ils sont encourus.

Ascun lestrument financier dorivé d'ajuti de désigné comment de conventure, les dérivés sont évalués, après leur comptabilisation (nitink, à la juste valeur et les variations en résultant sont comptabilisées lamediatement en nisti lust.

Le groupe défient égalements financies financiers derivés (call et pat) comptabilisés dans le caca de l'opération de cession de l'activité Distribution de Mobiles. Le traitement congrademin con dérivés est détaille dans la note 5.5 de la note son étais financiers consolidés

4.3.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie

KPMG Audit

The provins and the province there na mason a misterification

La pésorente et les équivalents de trésoreis compressent les liquidités en comptes essenants bancaires, les parts d'OPCVM de trésererie, qui sont mobilivables ou cessibles à tivis count terme (moins de 3 moia) et na présentent jus de risque significatif de perte de valent en cas d'évolution des taux d'intérét.

Les découvens bancaines rembounables à vie et qui fiet partie lintégrante de la groupe de tréssocerie du grange nonstituent une componante de la tresonatie pour les besoins du tableun de freicererie.

43.10. Stocks

Conformément à la noeme IAS 2 « Sécéla », les sucles surpius faible de leur coit et de leur valeur nette de réallusiien. Le coit des stocks en déterminé selen la méthode du Prix moyen pendéré. Le coix prend également en compte les frain accessoires, de logistique et de transport, pour amoser las stocks à l'endroit ou ille te nouvent, conforminent à LAS 2- Stock. Le coli est net des escemptes et des confitiens diffeties obtenus des fourthistorials.

Les couts d'emprunt ne sont pas inclus dura le coif des stecks.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estiné dans le cours normal de l'activité, diminié des coân entimés pour l'achévement et das créts etimes nécessaires pour réaliser la vents. A chaque cliture, il eg rifectué une reyas des valorisations des proluits en stocks en function de inus perspectives de vente.

4.3.11. Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Acrificalitemat en vue de la voste

Les actifs nos courants ou les groupes d'anifs et passifà son classes comme actifs détenus en vue de la vente. s'il est hautenent probable qu'ils soient recouvrés principalment par le biais d'une vente pluiés que par I miranon comine.

Immediationent avant leur classement comne délimus en voe de la vente, les actifs en les compounes du groupe diestina à étre cédé sont évalsés selen les autres principes comptables du Groupe. Ensuée, les actifs (ou in groupe davinci à étre cédé) sont comptablisés su mentant le plus finble entre la valeur comptable et la juste valeur dimirade des coûts de la vente. Tout parte de valeur su titu d'un groupe destiné à être céde est affectée d'abord au goschuil, puis aus antes actifs a passifi au procta de leur veleur comptable, a l'escepton toutefois des stocks, des scoffs financies it des activ d'imples diffèris qui continuent d'être évalués selon les autres principes comptables da Groupe qui leur sont applicables. Les pertes de valeur rétultare d'un actif (ou groupe d'actifs et parails) comme étime en von de la distribution sinsi que les profits et pertes au titre des évaluations alherieures sont comptabilinees en résultat.

Une fois clauds en actifs détemes en voe de la vento ou de la distribution, les actifs incorporels et les actifs corporels no sont plus aroortis.

termiter abundantist of

Eine activité abandonnée est nos conposanto des activités du Groupe, dont im activités et flus de tránoraise son claimment distincts on reas un Groupe et .

· représante une ligee d'activité ou ane toue géographique principale et dutieste ;
· fait partie d'un plan enique et coordouse vivan a céder une ligne d'activité principale on use pros géographique principale et distincte, eu
· est une filiale acquise exchanvement à des fins de reveate

Le clamenent comme activité absocietés a lieu au mément de la cessien ou à une date anièrieure l'erque l'activité patisfait aux critères pour d're clasée comme détonne en vue de la vente.

Leenqu'une actività est classie en activité ibrindensée, l'étui de vésiliat global quesquatif est retraîté comme u l'activité avait anieffait aux craitres d'une activit abandennée à compter de la période сентания

43.12. Impols

KPMG Audit the basen chapter from the province and

Les impors var les résultats comprennent les impots exigibles et les impées definis.

Les charges eu les produits d'unple sont comptabilisés au comple da rémitat sand s'ils se ranschent à den éléments qui sent congtabilisés directement en capitaux propres, auquel cos ille sont comprahilisés en capinus. реорсов.

L'impet diffini ent déterminé selon l'appoche blancielle du report variable gour teures les afférences temperation more la valent comptable des actifs et passifs et leurs bases fincales. Les éléments subants ne donnent pas lieu à la constativa d'impot differe : (i) la comptabilisation initiale du goedwill, et (ii) la comptahilisation d'un actif ou d'un parol dues une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le benifice comptable, ni le benefice imposable.

Les imples differis sont évalués en team compto de l'évolution comme des taux d'impés (et des régiementations fincales) qui ent été adoptés ou quasi adoptés à la clèture.

Das imples différés actifs sont contaités larsge ils sent impris différés passils ou sur les difficiu fiscaus reportables, des lon qu'il est probable que l'on dirposers de bènéfices imposables funes sur lesquels ces actifs d'implis pourom ètre impute. La valeur comptable des actifs d'impor defferé en revue a chaque cloture.

Conforment à la norme LAS 12, les actifi et passified imports différés ne sont pas seuslibés.

43:13. Provisions

Conformement à la nome TAS 37 a proisions, passils et actib éventuela a, une provincia est comptabilisée lorsque le Groupe a une ebligation juridique eu implicite à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de resumes au bénéfice de ce tiers.

Si l'effet de la valeur temps de l'agent est significatif, les provisions sont actualisées ne la base d'un teux avan impôt qui reflète, le cus échéant, les réaques su passif.

Si aucune estimation flable du montunt de l'obligation no pout étre effictivée, aucune provision n'est совремя пове во ние подниката са виниства в подачи.

4.3.14. Engagements de retraites et assimilés

Les salanés du Groupe perçoivest, en conplèment des allocations de retraits conformes aux l'ejistations en vigueur dans les pays où sont implantées les seciétés qui les supplimants de retraits et des jedennités de départ à la rerreite. Le Groupe effro ces avantages à travers ant, des régimes i cotisations définies, soit des régimes à prestations défities.

Dans le cadre des régines à cothufies le Groupe s'a pas d'autre obligation que le pairmest de gémes : la charge qui correspond aux primes versées est prise en compte en résultat uur l'exercice.

Conformément à la norme IAS 19 « Avaitiges du personnel », duns le cadre des tégimes à prostations définies, les engagements de retrailes et muimiles sont évalois suivant la méthosis des unités de crédits projettes. Selen pette méthode, chape période de service donne leu à une mitit vegylémentaire de droits a prototiona, et chacune de ces unites est évaluée separement pour obtenu l'exigeren finale

Cene obligation finale est ensuite actualese. Ces calculs imégrent principalement :

· une trypothise de la retraits fixér i sestante cinq any pour les salantés français :

· un tron a actuali apon financière !

· un laire d'inflation :

· des lappothéses d'auguemants de salures et de taux de rotation du personnel,

Ces évaluations sont effectuées tous les ans pour les principies régimes.

Les gains et pertes schuaiels sont gifterés per tim changrounn d'Expothies ou des écarts d'expédience (écom sans la projeté et le récly ror les engagements ou no les sents financiers du régime. Ces écantus en résultat immediatement.

43.15. Paiements fondes sur desactions (IFRS 2)

En application de la nomo IFRS 2 « Paintents fendes sur des actions », les epitous de seuscription en d'actual d'actions ainsi que les attributions d'action gratuites aus salacies réglèes en invinunent de capiten process doiveal étre évaluées à lem juste valeur doit for constanté dans a constantée dans a compte de résultat un la période d'acquistion des droit d'exercice par les salaries, en contrepartie d'une auguentation des expitaux propres. La juste valeur des optios a été déterminée en militant le modéle de valentaion Risch & Scholes, un la base d'hypothèses détermines par la Direction a marka ka

43:16. Titres d'autocontrôle

KHO Audio

Tarmere instament poce in bay

Tous les titres d'instocontrôle détenss per & Citèupe sont envegistrêr à leur coit d'acquisition en "Chille Sitis (des ' expitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d'instremant en impoé disctement en augmentation des capitaus propres, de son que les éventuelles plus ou moins valurs de cession n'affectest pas le résultat net de l'exercice.

4.3.17. Résultat par action

Le résultat par action en divisuti le néultat le néultat net l'art- da Groupe par le nombre moven possées d'actions en circulation au cours de l'esesise. Pour la détermination de résoltat d'hé par actio, la nombre moyen penderé d'actions est ajusté de l'égost maximal de la conversion des instruments difutis en actions or maker

4.3.18. Tableau des flux de trésorerie

La mbienu des flex de trésorette est etabli es côlosot la métrete qui met en évitence à passage en resultat à la trèsoterie provenant de l'exploiziesa.

La trésourie et équivalens à l'ouverture et à la climare mentionnée dans le tablem de flux camprend les duponèbiliés et les valours mobilieres de plesment ainti que les concours bancaires courants.

4.3.19. Enregistrement du revent

Les produits provenant de la vents de bien dims le cadre des activités urdinaires sont évalses à lajune valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nets des ristouries, remises commerciales et mbuis pour questiés. Les produits sont complabiliés lorsqu'il existe me exhitation céjective, prenant la forme en genéral de vente, que les risques et avantages agailleads intérents à la propriété des biens ent ésé transférés a clien, que la reconvrabilité de la contrepartie est problès, que le Graupe d'est plus implèqué dans la gestiondes biens et que le montant des produits peut être évalei de façon fiable. S'il est probable que des remises seros scaroes. et que leur montant pest évalué de figoi finhis, la renise est comptabilisée en moins des produis bergue la vente est compradiditie.

4.4 - Politique du groupe en matière de gestion des ris

Le groupe est exposé un risques financiers milvants :

Essue de credit,
resperade ligeld vi

· risque de marché,

La présente note décrit les riques finances suaquels est exposé la proupe. Ils politique, les procédures de mesures et de gestion des risques.

Las informations quantitatives i es diffèrents risques figurest dans les différens paragraçhes de la présento annexe en lien avec les postes conversés du bilan ou du compte de rémitar.

Risque de contrepartis

Le nique de contreparte représente le ringe de perte financière dans la cas où un client vicedrait à manquer à ses obligations contractoesias. La gestión de corrique auf les créants en prise en compte notament par

les procédures d'autorisation d'un nouvous comple chest qui permentent de l'staurar de la aobrabilité de tout nouveau client,

· le reporting mensuel client qui permet d'intély et la durée de crédit mayen accocké au chent, le parroentage et l'anciennete de l'encours client et ce, sus toites d'activité du Croupe

Par ailleurs, la typologie des préséris réguliers du groupe à savoir les acteurs de la grande distribution européenne et les grands opérateurs français dent la subvitilité est averée, limite le risque de crédit pour le groupe. Les autres clients y compis l'intégratifit des clients à l'expert, fron l'objet d'une assonnececrédit lorsque le Groupe est exporé.

Risque de liquidita

La groupe Bigben Interactive gére le fiquidité en l'annuari de l'existence de lignes de crédit count et moyen terme sufficantes au regard de son adivité et des variations qu'entrainent colle-ei en matière de beauin en fond de roulement et de renboursement de échémees. Il sécurise ses réconneces à court terree par le recours il l'affacturage et à l'escotepte, scien les territsires et les contreparties.

Reque de marche

Le risque de nurché correspond ins risque que les variations de pris de marchi (cours de change, trax d'intérét. pris des instruments de capitaut propres) affecteur le resultat du groupe ou la valeur des instruments financies. delecture

La gestion du risque de marché a pour objectif de contrôler l'exponition au fraçae de marché et'ou les limites. acceptables en termes de couple risque / restabilité

· Risqur de change

Alces que l'essentel des ventes du Grage est effectué en euros, une part importante des actuas de Groupe sent Melles en USD or qui ganére en résque de change pour le Groupe. Les achats font l'objet de couvertures par achat à teme dam le cadre d'enveloppes. Les cours de référence interne sont révisés a chaque campagne d'achit afin de maîtrier l'impact des variations mosétaire sur les marges.

Par alleurs, les actifs mendaires simi que l'endenement du groupe est exclusivement en deviso etwo.

o Risque de roas

Dans le cadre du financement de sen exploitation, le Groupe anilise des financements a puss variable (Euriber), qu'il s'ague de concours court terme, de la done moyen terme historiges de Bigben l'ateractive ou du croilt bancains pour l'acquitition de Model als Group.

Le Groupe a unlisé en 2012-13 des instruments de conveneen de type vwap afin de fixer use partie de son endettement en termes de tiun d'intérét

KHAG Anda a proportal triule progr and limited of decidentian

4.5. Périmètre de consolidation

KPMG Augh Comment Conference province Bebanadida and and

4.5.1. Liste des sociétés reprises (aus le perimètre de consolidation

Les entes sent toutes consolides en megation giobale, bremis Mobilia et Novave Iplis miles en tquivalence, (cf. 5,4).

	1 controlly	Mithodo de comolidation
BIGHEN INTERACTIVE SA	SOCIETY FOR T	Concert marg
BIGBEN INTERACTIVE BELGIUM SA (Beloque)	100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	Interation globals
BIGHEN INTERACTIVE NEGEREAND (Pays Bag	HOO Carly	meantin globale
BIGBEN INTERACTIVE HK Lid (Hong Kong	100 000	Integration globale
BIGBEN INTERACTIVE GabH (Allerials)	100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	Hargaron elobals
GAMES FR (SAS)	100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	Invention placede
MODEL ARS GROUP SA	100 000	Integration global i
BIGIDEN CONNECTED SAS (cr-MODELAR SAL	1 2007 11	Tregration globals
MODELABS SOURCING Lid (Hong Keng)	100.000	Internet Eduk
WOODD GSM SA	70 000	Integration globale
MODELABS Mondon	- 10.000	Mise en equivalence
NEWAYE TALIA SEL (Halir)	25.00 11	STIRE OF COUNSVILLENCE

4.5.2. Changements du perimetre de consolidation

Les peincipuis chingements dans le perimero de consellidation sont les suivants :

· magnentation de la participation de groupe dans le société Modellabs Group (cf. soto 4 2 1, b. 1)
· Perte de contrôle de la seciété Model.dis SAS, crée en 2012 afin de receveir en appart l'actività. Distribution de Mobiles de Bigben Comected SAS (ex-Model also SA), suite tres opérations desillées dans la pote 421 h2 (cC (cC infra)

Perte de courcile Model abr Mobiler :

Conça tenu des modifiés de l'opératios, télles que décrites dues la note 4.2.1.h.2, l'existene d'un call exerçable à tout moment à là main du minagement, hi confère de vote potentiels un 46% de ModeLairs Mobiles, en complèment des 35 qu'il détient deja et dosse par voie de conséguence la pouvoir de disposer de la majorité à tout moment.

Ainai, la parte de contrôle de Model.atis Noblies por le groupe est intervenue à partir de la data i lagnelle le eall est esterçable par le management, à surviere 2012, pubque l'una des deux compeanter de la définition du contrôle selon LAS 27.4 n'est mus satisfaits pour le groupe.

4.6. Information sectorielle

Les differents « métier» » du Groups sont exposés daus la nois 4.6.2. de la prévene annexe.

La principal decident upirationnel du Groupe est in Comite Excentif (furonecting).

Le Groupe chouse de prisentar l'information sectorielle selon 4 techniques (Franc, Benelix, Allemagne, Hong Keng) conformérent à inoma IFRS \$ « Secteurs epirationels ». L'information détailler par sectour correpend à l'organission interne da Groupe alini qu'à l'information préventée au Consell d'Adminition du Groupe servail netamacot à évaluer les performasces.

Les lessemations sectorielles ci-dennous suivent les mêmes règles comptables que celles unilisées pour les énes financiari:

6 4.6.1. Résultat par secteur

KPMG Audio

Tempooni automant pour E

JI man 2013	Transmit	Breating	Altenager Houghing		440 100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	Tamil
Produiti des activités orditaires		16 247	12 600	117 1
in the linet rivita	19816	215		107.00		163 940
· value thir them to	14717	1650	11 003	11-1 11:47	15 691 145 6911	10.0 1.00
1 0011
Recolist sectorial	1 841	1017	1970	100		10 11
Resident financies						0 100
1111158 Pari de résultats des sociétés mises en						41. 111.61
Spirialence						1969
Rétullats des activités abandonnées						6 309
REGIONAL PRODUCTION CONTRACTOR COLLEGION CONTRACTOR COLLECTION CONTRACTOR COLLEGION CONTRACTOR CONTRACTOR CONTRACTOR CONTRACTOR CONTRACTOR CONTRACTOR CONTRACTOR CONTRACTOR CO						111%
And secondida
Groom State	11 100	1.655				15 970
Autres actiffs non courselve	69 100		10	. 1972 - 19		49.547
Acrift coursels	9.01	1 11 1	119	1 516		106 497
Actifi d'aupto differen	1104		165	1100		15.2000
Actional	1 - 1 - 1	SEE	155	1 445		100 1000
Passilli secondati		------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1	1 1 1 1		11 17
Presif d'introle						1 000
Decar Fridacteria						11.0 7.0 1
Capitant propres						107.55
Passif total						115.900
Rette de valmer
Incomed	STATE	11.1	10	0		5.950
Donation anx amorbilicocott	1 455	19	1	11		1600

31 man 3012 Beirain (1)	Frider:	Home in the first to the first the first of the first of the first of the first for		Allemigne Hosglone	Clicked at the province 1 operations ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	Talal
Produits des activités ordinales o de l'actività. - vester inter-leggent Total Tria	195, 815, 51 11 17 109 175	11-19 13.0 11 413	10 61 7 10 63 2	6115 11 18 30 -11 -1	06 7951 04 7951	111 11 11431
Rental record Realist financier Treets Lenhais des actività al actività al miseo	1377	0 615	11	11 1991		16 009 0 750 0 Hen T 400
Revelop						10:261

(*) Hors actived Mobiles

KPMG Audit

31 min 2011 Palde	1 17 24 14 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 1	The more of the be	Allemanne	Housene	Historial because and added to the - 1000 1000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 STATE	THE
Produits des activités erdinsions a de Frencheste - wented ther segment 10 11 1	312 850 15.177 325 - 111	11:42 11 11:5	10.637 10 40	1 24 2007 100	016 715 136 199	HIM 341 667
Property of Section Company Company Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Reselect financier Hopen	14115	6.125	1	1 191		的人 11. 8771 (6,266)
Really						10.00
Calli recorded Comment Annual settin ben courants Actifs commits Antis Forces debrus Act Good Pastili sected in Paste d'instits Detroit The Armselerial Cardain propria Presil Property	1000 11 961 161 116 1916 11 11 11 11 11 01:5	1 1188 2019-0 4 549 a 201 5 74 1 1 100 1	. 1978 6719 245 7008 1 319	111 2 03 -11-25 119		15 091 41.18 177.975 10 197 374 493 20 100 -12-14-11 35 847 98 049
Parte de trainer Investiments Dotation, an anorthuments	12 1700 1999	1 41	17 20	100 1 16		12 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 1870

4.6.2. Autres informations (métiers)

La communication du Groupe est esganisis prieritairement de manière géographique, comme précisé en 4.6.1. L'information par métiers est restreiste i la communication du chiffice d'affirers pour des misses de confidentialia.

2017-13		Friday -	All Hague	Hourtene
Lection of the states	101 117	and the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the contribution of the first of the first of the first of the first of the first of the f	1 802	- 1000	123 045
	13 145	1 265	11	187
Comments		11.89	1999		- 141
	Children and	1 17 1	115
Tatal des produlio	131-011	16.11.1			163 540 1

31-12 ROMETI	1998 1999		Altemator	(1) condicing	100
Accession of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the f	72 435	1 Hou	1. 1 000		9 093
Andres	9 732	189	1 047		13 371
Friday.	119	112		1972	10711
PERFITENTIAL	1736	11 127
This on product	116 85 3		10.677	6.11.1	1348341

(*) Hors acchant Ehimibutios de Mobiler

2011-12 Pabli	11.000	Frida	All mager	Hongkong	THE LE
Access of the	77 485	1 199	.	11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 . 1991 . 1980 . 1991 . 1991	11 077
Ando		- 11 15 11	: 1147	12 11
Edman : :	7 14	177	1 177	872	10 711
Property		1172			200 886 -
Tuildes product		11 2 1		新闻网 2	110611

KPHG Auda strong multimed and to tream didentification

Reparties mores .

La communication financière par mitiers a, ui 2 semente de l'exercice ecoule, fait l'objet d'un nouvel ajustement lié à l'évolution du profil d'univité du Groupe résultant de la vorter de l'activité Dumbation de Mobiles du périmètre de consilitation, cole-ci dispanissant des métiers pour compte de tiers (Distribution) ricetés par le Groupe

ll est en revanche togiturs fait la distintien estre le mode de instribution fisclusif, la Distribution Exclusive se positionse en efet en amont dans le metter globul de la Destribution an elle a un espost risque-rentabilité different de toutes les activités de Détribution Non exclusive, physiquerra en ligne. Cette présentation a été adeptée à comptor de la présentation des résultats sumestriels aux andystes le 19 novembre 2012 ainsi que dato le rapport founcier au 10 septembre 20/2 mis en ligne un le site de BRGBEN INTERACTIVE

La segmentation des activités de la Sectifées du Groupe est toujours arbeulee autour le : métiersmais dont le pontenti a évolué de la manière subsere :

= L'Accessaire couvre l'ensmitie de secessires pour comoles et des accensions pour unagrhones;
. L'Edition : couvre à la foir les jours édités acus forme physique (en buites) et est jera, en 1/Webargoisent ;
. L'Andio cibie des produits grant public, l'occest d'unt missur le développenent de modeles originaux.
La Distribution pour compte de tirs qu'elle soit exclusive ou non, physique ou en lign, permet de compléter le dispositif commercial des métiers de Groupe en de couvrir toutes les formes de commercialisation, présentes ou fitses, qu'il s'agisse de produits liés au jeu vidéo ou a la théphonie.

V - Notes complémentaires sur l'état de situation financière

5.1 Goodwill

Kring Audii d comments and proposition

OTCHE	visur bruin INDENIE	Press de . In the charge to	Director Collections Same Caller Michiles	Valent hem	Valent natur
Bigben Belgigne	1 1338			1 08:4	1 088
Modellabs Group	11 198		0 13 13	11 14	34 764
Von Diffusion	68			13	18
	45 051	1	19 1331	35 920	15 920

La goodwill relatif a l'actività Distribution de Mobiles a été serti du bilan consolde (cf. note 5,18). No subsiste done à l'actif que le goodwill lie à l'activité Accessoires du groupe Model abe.

Tests de dépréciation

La groupe réalise des troits de deprécision un les UGT un sue bassa armeille à la date de cléture (3) mars N) et lorsque des indices de pentr de valeur ou ét identifiés.

Au. 31 mars 2013, aucune deprécision n'i été comptabilisée sur les UGT dont l'activité en poundivie. En revanche, un test de depetition a de realse an 10 Septembre 2012 uur le goodwill d'un montent de 9 13 Lg. relatif il l'activité abundomsee Distribution Stobiles (cf. note 3.18),

Dans le cadre des tests de parte de valent d'actionismes avant impét rétens au 31 mars 2013 eu de 11.00 % et le taux de croissance & l'infini retenu de 25%.

Tour de scollerie :

Ten de dépreciation sur le goodwill de Movitare Group :

eration de laux d'actuallador	- 1 -
Touch our in values d'estreprise	10 40	- 1 - 1 - 1
10 - 100 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 -

Variation des Free Cash Para

Une baisse de 5% des Dux de trésistement conjugués à une augmentation de 1% du taux d'actualisation ne confuiration pas à la comptabilitation d'une parte da valour nur le grodwill Model abs SA.

. Fest de dépréciation sur le goodwill de Réghen Interior Balgique.

Yariation da 1961, d'actualization	44	1 11
Impact for fa value of any patier	819
ПРОИТЕЛИ В сооренные	. 1. 1. 1. 1.
Farminen des Pres Cash Flow	-
Inspict ou li valent d'estructive	-117	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ -12 -

Une baisse de 5% des flux de trèssente prévisionnels conjuguée à une auguentation de 1% du nuoz d'actualientien ne conduinition d'une pers de valeur ver le valeur sur le goodwill Bighen Internative Belgique

5.2 Autres Immobilisations incorporelles

Les mouvements de l'exercice se présentin desi :

KPMG Audir

THE PROPERTY BULLETTING JUST FOR THE FOR 10 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

Valent Trucks		11-11-11-12 Aquallian	100 Allandon considera	Transform	Circles of the	11:41 Chines	21-01-01-11
Learen, Concessions at Service	் பெற்றி	100	15	11	14 21		2 600
Tarda da commerce		1	11
Patation Clarmidle 1. 1. 1. 10. 10.	72 100	I		--------	1	D	22 300
Cestis de déviloppement des jrus	7 02	1,555				D	1144
Autres incorporation	1 71	H	100				1 100
Accepted aut Becorporeller	1	47 1.000		1939			19
120	- 14.311	190	120		1	i	128 9499

Comments of Children		1-2017 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 -	1 Abandomies -	Transforts	Continent		Change 51-suin-13
Logicieli, Concessora et Brevell		= 270		i	11		1 641
Relation Clientele	1331						176
Create de développement des jeun	6 Million	1 0 0					8 913
Active Interprinting	142	- 161	120				1 50
n de la provinsionelle de la provinsionelle de la provinsionelle de la provincia de la provincia de la provincia de la provincia de la provincia de la provincia de la provinc	10 779	177	120	1	140	i	14066
Valents network	24.501	- 53	=				11 2017

Les mouvements de l'exercice précédent seprésentent ainsi :

Valeum Trides	11-04-11	1 Property of the	Acquilitien	Transforma	Comments	- 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 11 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12	I-min-li
Logico. Concessions a Brents	1979	1	177	1	11/11/2		2161
Fonds on component				1100		1100
Resultion Charrele		22 100		11.000		110000	22 300
Carita de dévrice penerit des Jour	000			100		-	9 044
Author Encorps (1999)	100	1 100					1. 2. 88
Acemptos sur Dicerporation -	10	111	1	140			1.23
1	2017 - 11:40 PM I	100 1	110		11:37 11		18 11

	11-translation of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of	1 100	Charles Comments	CHICH	11 CHANGE	-1-Burn-1
Logiclela, Concessora el Irrera	110	100	1	1969 1		161
Resetion Chemise			640			-
Codts de Seveloppenent des Jois	10 100 100 100		228		11	11 100
Autres incorporation	30		. H			1427
THE ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	5306		174	(552)		-10779
alonali family	2000	22 531 1	. 1859	1		2014

Le posta « Relation climitie » correspond i la mintien effectives tilephonie mobile congrabilitie leu de l'acquisition du groupe Modition in 1" septembre 2011 pour un montano bran de 22 300 et, généraes us lespit differi passif de 7 656 M. Cetti rolation clientéle est ancette en lineaber sur 20 ann. Une charge d'amoriusement de 1 115 k€ a été comptablisée au 31 mars 2013 (reprise d'imple différé ecensportante).

Le pour « Colits de développenent des jeux » représentant les engagés au litre des développenents des jeux édités par le groupe. Chapse contrat signis le versenent d'un minimant d'un mininum garanti représenté par une reyseré unitaire et use quantité minimum de production. Lors de la production du jeu, un amotiusement de ce minimum garanti est calcell, mentant millaire fixé après évaluation du petenéel de vene du preduit en fonction des perspectives de commerciallustion.

Coli da développement des jeux	valur sette רובח ליות
Tens an cours de developperoent
Tem commentation in
Total T

KPMQ Audit Tamponiya to demark poss The Proport of Children County of Children County of Children Company of Children Company of Children Company Company Company Company Company Company Company Comments of Chin

5.3 Immobilisations corporeles

Les mouvements de l'exercize se présentan ainai :

Callery Cranel	11-com-11	Var.		Act destimes a ir vente	CHILITY	H Children	31-01-11
117 2017	1000						P
Caudium Ha	12139		1	(300)		11	11 809
Business Techniques	1 11		1	1 121	122	11	. 1982
Auton Interest Lucker Corporation	278	1	100	12 11	11:00	10	1 1994
Amaples no Corporalis	312		1 11:1			1	11 2017
1 2001	1000 1000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	1801	1 2001	Trans	12/11/2	12	10 199

Action of the comprehend of	JI-man II		December	AT destimati a ventual	Cambridge	Trans Children	11 - 11 - 11 - 11 - 11 -
Chicago Chicago Chicago Chicago Chicago Chicago Chicago Chicago Chicago Chicago Chicago Chicago Chicago Chicago Chicago Chicago Chicago Chicago Continues Concession Concessio Installines Techniques Assess Incomed Institutions Considera	a 1958 1.620 1200	1993	1990 1 ੀ ਸੀ।	. 199 ្រប់ប្រ	01-0 0	17 F	12905
The First .	67.0	110	1 257	(430)	(170)	- 101	16 2017 11 10 10 11 11 11
Villen betwe	. 15 Sun	11911		. Патрі	-	1	19 11

Les casembles inmebiters des sites de Lequin et de Lauvin Plançae sont financés par cridit bal, la cola de revient des terrains et constructions est de 19575 kE mortis pour 1 838 kE, soit une valena nette de V77 kE

La valem netto complake du site de Liberourt n eld reclaude en « Actifs destinés à la vente » an 3 mars 2012 compte tens de la décision de la Direction Sénétale de céder le bitiment. La valeur neste de situ de Liberçourt ent de 1 339 lot au 11 mars 2013. Cf, note 518.

La chaine logistique, l'ancheganism en ayonnages de novel entrepot de Luovin Plangue mail que les charieta diévatura informativés par cridit buil, le coit de révism en de 2-299 le movini pour 95 The, soit une valeer nette de 1 342 M. mill mars 2013.

Les sequisitions de l'exercice comporter :

L'amenagement d'un showroon au nege social pour 115 le.
L'achévenent du montage de l'installation photovoitaique pour 736 kE portant l'ivance isu inmobilisations 1 1945 kf
L'aninagement en cours des sourcaus burcaus de Bighen Connected SAS (ex-Moist abs SA) à Paris pour 255 M.

La solde des acquisitions treprisiliement du matériel informatique et les cours d'estillage frientes de (uencation)

La valeur nette complable des immobiliations en cours as 31 mars 2013 est de 4 205 16. Il s'agh ementiellement des investionements en cors sur l'instrilitions photovolhaigue du che de Lausen/Plangue La mise en urrice de l'installation est conditionnée à l'issue de la soumission un prachain appel d'edires ERDF pour les installations de taille correspondante

La valeur nette comptable des contrats de l'ocurines sonntsbilisés en immobilisations corporelles est de 10 879 be au 31 mars 2013

Les moss ements de l'exercice précédent sepelsessent ainsi :

KPAG Audi

	1 2 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1					CONTRACTOR BROAD BOOK BOOK BOOK BOOK BOOK O - In Discre d'informations
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - a 17.	11	Chever Christian in Car 1	August Province	TITLE 111	Comp Cham	Parti	21-11-11-2017 11
111111	H		000					ורים
Contraction	1175	24	0 0000	6 10	1 12 1000	11 10 11		12 115
Installations Techniques Auton Innichilludlation	100	200		1 100	1	1987	677	11
Corporation	197	11		- 103			12	174
Ameplis für Corporiso		------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------		100	17511			3 140
Select Total		100	1350	9 137	1000	11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 -	1	22.577

	19 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 2 110	198 Property	Contracts in In 1	Delation	1	Comm Chicago	- Translation	11 marni 12
Constructions	Her	1	(1 173)	195				179
India Catoria Techniques Artres Incondidations		11		1		の 1 11 11 11 11	. #1	1120
Corporation	1 489	500		19	11	117	11	12 200
1 1780 11	11.655	201	11 - 1	100 100		الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموق	71	4 7 2 3
Value Pallis	11831		日 470		-	- 11 640 1		11.0

5.4 Titres mises en équivalence

La quote-part du Groupe dans le résultat des entrejrises mises en équivalences s'élève à 1 548 KC pour l'essorcice (neard an 3) man 2012).

Le Groupe s'a repu assus dividende relatif à ses participations dans les entreprises mises en éprivatose m entra de l'exercice (idem 31 mars 2012).

Les sociétés du Groupe mises en équivalence ne sont pas cosées et n'ont déese pas de prix de contiser public.

Infornations financières résumées nu titre des entreprises mises en équivairnes :

Co access Cattle	Date 200 province	P 1	12 BULL	Ama 1	1 1	Carolina and Career Station Come of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children Com	Part Cha 1 1000 000 000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 1 1	Value complainte and Bitch and and the commend of the commend the commend the commend the commend the the commend the the country of the country of the country of the country of the country o 1999 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 -	Park Ar Croupe 1 100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
2017 11:21:21 PM IST 1
Model also Months (1)	11-01-13	177	977 330		300 000	16.72	11 089	11 2014
Songator Halla	30-10-11-11	2017	1971	8	17 90	07	174	11.000	- 177
150	100 100 100 100			19 131	1999 - 1999	10.2 11.0 11. 6 11	14 141	1 modelike	1000000 1.540
II mars 2012
Second Sep 11 11 11 11	20-11-245 12-28-21 5 110			1,143	1000	13	1	11
Tam			9 140	16. 11.1	19011	11	11	1	1

(*) : Ser le plan juridique, Miskles a repris avec effet au 1" estobre 2012 l'activité Distribution de Mobiles de Regien Consected SAS (es-Model also SA). Des lors, la part du groupe dans la résultat de Model abs Mobiles ne correspoid pas à 49% da réndica de l'exercies de Mindel.abs Mobiles en raises de la pertu de contrôle constatie au 10 novembre 2012. La part du groupe relativa à la période du 1" octabre 2012 m 10 novembre 2012 est presentée dans le révoltat des activités absondonnées (cf note 5,18).

5.5 Antres netifs financiers 10n courants

Kristi Audii

The new stationard pour articles and

	Active in In TV par THE COLLECT OF COLLECTION OF CONSULTERS OF CONSULTION OF CONSULTION OF CONSULTION OF CONSULTION OF CONSULTION OF CONSULTION OF CONSULTION OF CONSULTION OF CONSULTION OF CONSU	Deports de ostantie	Amm 11800	Autres Creamers	11 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 Total
A la cloure de l'esercice 2010-11	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ	1	a p	179
Acquilitions auguentations	11		1	68	77
Variation de Pennicu		247		260	a de la p
Centre / Diminitions	। प्रकार	1791	11:5	1	121
Variation de chanze	। सम्मी
Varistion de luxe valeur
A la cliture de l'esercice 2011-12		11	71	100	278
Accompload auctions on	11.551	a marka ma			13977
Variation de Périmétre
Centrali	- 10	1 - 1	1477
Change		ri


A la clóture de l'exercice 2012-13	11.541	110	15	17	1111

Le poste « Actifa à la juste valeur par résultat o comprend :

. La juste valent des titres Modelles (46%) sous promesses croisées d'achat et de varie (call et PATLE .
· La juste valeur de ces instruments financiers dérivés (raill et pat)

Duns la cadre de l'eportation de l'activité Distribution de Mobiles au natuagesent de Model also Mobiles décrite dans la note 4 2.1.6.2, la justa valeur des titres Model abs Mobiles (46%) son promesses emisées d'actuat et de vente et la juste valer des call et put correspondunt est surve comme un seula bloc » par le management du groupe condère que cette juste valeur est très proche de la valeur luce pour la cession des 46%, soit 13.8 MC

Par conséguent, le groupe a choin d'appisques de juste valour par résultat «flecte par la neme LAS 39 aus titres Modellais Mobiles sous premeses (46%). Les titres sont réévalués à la juste valeur au silias lers de chaque clébare, en contrepartie da compe de résultat de façon symétrique à la valent des issiraments financiers deivés. Les variations de juste valeur déments se compensen et l'insport résiduel dans le comple de résultat est donclimité à la valent temps des options.

Ce traitement comptable a été appliqué de la dute de comptabilitation initiale de ces instruments (insuclers, à savoir la date de perte de contrôle 10novembre 2012, et sera maintenu de manière irrévocable jusqu'à son leur échéance ou sortie de billan:

Variation de la june valeur du « Noc » titre sous premesse (46%) et des dérivés :

1.00 T 1.0 Pour Division Million Microsoft Million	Amand Kray 17
IV des titus (40) et de dériva

Le poste a Autres Citances » as 31 mars 2013 represente disponible du contrat de lapsible Bigben Interactive. Au 51 mars 2012, le solde consensit la minorerir disponible pour le contrat de lignidié de Righen Imeractive, et de Modelabs Group qui a et arrest shilgatore intervent su cours le Ceserica dost to 1 mars 2011

La valeur des fitres des sociétés non contolitées est comprise dans le poste » Autres Tittes ».

L'augurutation des dépôt de gansment ensement ensembliéusem le digét vand par Bigbra Connected (ess. Model also SA) peur ses nouveaux le Rue de la Victoire pour 140 Mi ainsi que 175 kE de contigration versé par Bigbeo Internetive pour son offic sur la reprise d'une société en liquilation.

5.6 Actifs d'impots différés

PH 13
DELL DE LIBER IN ILLA, ET DETICTIS TEPORTEDICA	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ
and decations in confession	1100 11000 11 100 11	277
Total de Finner differe active	4. 1. 1. 1. 1	0.178

KPMG Audil ompoons paylamary po he householder d'advertil and

Il a été concenti un imple differé sur Wfiet final de 3 115 kE sur Model abs Croup et de 258 kf sur Bighen Imeractive GmHH. Ces délicits con été activés compte li esset teme de révitat de césultat de ces HIBB

Lors de l'acquintion de Model.abs Group, un impol differi avait du sclivé i fauteur de 1444 let corregeonlant à l'activation de la fotolité du déficit fireal de Model.abs Group.Cet impor diffère actif a éti utilie à hamme de 5 345 bé sur l'exercise 2011- 2012 et à hautour de \$ 981 ME sur l'essércice 2012-2013. Amsi, l'import différé résidiel activé un 31 mars 2013 ess de 3 115 ME. L'horizon attesdu de reconvrement de se déficit reportable est estime à 1 mnées par le groupe.

Globulement, la groupe a constativ d'impor de 5 901 ME correspendant i l'utilisation des actifi d'impots différés sur déficit focal.

57 Stocks

In E	11.017011	FITURE FOR C
Valent bruus		135.029
Perte de valeur		18819
VOMUT DETE	16.171

La forte haise des stocks s'explique par la déconsebilition de l'actività Distribution de Mobiles per Blathen Connected SAS (ex-Model als SA)

5.8 Créances clients

100 100
chem et effets en potideuille	21 935	一个十十十八十
Perte de valenz pour créances donteuses	1.635	197
HELE OF Children	ורים ליני היינו

Concentration chean 1

Aucun client du groupe no représente plus de 10% du chiffice d'affisires consolidé du groupe. Crédit dient : Le reporting relatif au crédit dient indique un DSO de 57 jours au 31 mars 2013 conne 54 jours mi 31 mars 2012.

La vanillation de la valeur brute des créanes chrita, es finelement des eréances, « assalyse de la faces suivante !

Ventilation Echn'Non (chu	31 mars 2013		31 man 2017
			En Ho
Createes Clients non écines.	1000	11.2 14	50.734	19.00%
Creances Chenh economics	1.987 /	11 135	. 6. 14.	11 007
Total creases chenn	11.98%	100%	5.111	100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

La variativa en part relitive dus citians per repped aus retimes non lehouse en a neme as les avec la devensundation de la discribution de trikplooms Modifies

Les clients et Allemagne conne as Benelix, sost systematiquement assarés ainsi que l'intégrainé des climés a l'export qui fout l'objet d'une autonoce-crodit lorsque est esposi. En France, seul son assuré, les clienta sufres que les acteurs de la grande distribution et les opérateura Teléconis.

	31 mart 2019		31 man 2012
Ventilation des créances cennes	In H.
Mount or I molt		a katalog asl nashrida	ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ	45.5096
De 1 = 3 mon	1-10-1	24.4%	1.750	28.201
Da J mont 1 1 m.	153	5.114	- 150 %	5,500
Post Call	- 201	32%	45	0,705%
Chests Scotmix	111	1972 - 19	1 1775	20.10%
Total creations clients	6.99	100%	6.145.1	101.01 %

[ es clients dospers (1.3-5 at 11C) sont dipricies à lauteur de 1.130 at HT. Les créances de mous de 3 masis ne présentent pas de risques particuliers et te sont pas individualement significatives.

La sociétal falhite BHI SA a recours à l'iffecturage pour l'essentiel de ses ellents de la grande dutribution à l'exception de trois enseignes parmi les plus grandes et à l'essompte pour les signations son effacturies.

5.9 Autres débiteurs

En Le	31/05/2013	11012012
Elsts et collectivités locales hors IS	1 781	100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
Personal	1
Risteannes Fourniments à receverr		-1133
Creances an centions immobilitations
Affichings	1901	2019
Charges consimiers d'invance	1 20
Acomptes et avances auf commendes	2.244	1 - 149
Acomptes Contrati de Distribution		201
Fournisseurs debiteurs et divers	1190	919

La varietien a la buise des Fourniseurs debiturs compond sus avances effectuées aux controctours de Mehilas au 31 mars 2012 pour \$ 964 kE, este activité était abadonnée au cours de l'exercice 2012 2013. La variation à la baine da posto « Etats et collectivités » correspond à la demande de rembeursement de la tasse RCP (Rederance Copic Privée) sur les ventes export pour un montant de 7 977 le an 31 mars 201 C ; montant conceme l'activité Mobilia, celle-ci ayant dé dhandomée au cours de l'exercier 2012/2013.

5.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie

		114 1111
	15714
	11.089
ésentée dans le tablem de flux de 마케어 대 ( 미국 ( 1) - 11)	ಿ ಹಿರ

5.11 Engagements envers le personnel

31 mars 2013			3102 Potstions Tunations	September . 1301 atinantista	Variation HITOCTT	이 관한 전 대한민국 대학교 대학교 대학교 대학교
Retraites et assimilier	169	165		11.00 11.000	CLASS	417.8
Tabl	100	166		1531	11 01	109 1

-31 mart 2017	01 01:1		Dolations Cellustions	Reprises 1200 utiliza Bea	Varienta ponimers	11.03.11
Ranits e Bilmiro	100	68				140
1651	100	68			a marka ka masa mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mar	1199.

KPMG Audit

Timportal taulamant pour list brices d'identification

Refraites et assamles

Les engagements secinus et animilés qui fort l'objet d'une provision ne cossernent que les sociées françaises. li n'y a asseun engagement de cette nature as Benebes, compto-tona des législations pationales en vigueur, de meme qu'en Allemage et à Hongkong.

Les hypothéses retames pour l'évaluation le ves mgagements sont les suivantes :

Hypothere relenges	2011-13	2011-12-7
an d'ictualiation + finilation	184	-1.6%
m Und	1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 -
	파리파
Table de Mortality	00.07	00.07
l'aux d'augueentation des salaires
Crairer de Agettis de Afgairiad.	3.0%	10-1
	Engloyde - 1.0% -

5.12 Passifs financiers courants et non courants

m 10 1	1	Echnom CII	Common 119 800
Emprunts bascaires	-11-755	- 8,100	25.055
Lignes de credit / finoncement
Emprunis sur locations framerinent	구 일본 일	1,407	6.111
Concours battention courants	12 11:19
Interests courus non echnis	res and the	300 26
Tatal des passifs finnnelers	51.788		1971 - 1994

an LC	11000	Echianer C I am	Continue 119 min	The Bear 2 1 100
Emprints Sanctires	- 100 - 1	CELL	1967
Lignes de credit / finincement	1000	21000
Emprusis our locations mancement	19 457	1 156	1.011	ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ
Concours hancing counsels	11278	11.778
lineren counts non echun	11.10	11 11
Total des passifs financiers	100 North	16.979	19.95

Emprents bancalres :

An 31 mars 2013, les exprents boncauve da groupe soot les suivants :

· Emprosit Natius / 1.Cl. de 40 ME soucrit en juillet 2011 dans le cadro de l'acquistien du groupe Modal abs. Cet emprunt en rembourable par tranche de 3 ME sur 5 uns, la première déléanse intervenam en juillet 2012. La société s'es engagée à mipector des ratios financiers (cf. note 7.2). Ils ne son pas neweler in 31 mars 2013-mail one list l'objet d'un waiver accerde le 2909/2013 (cf. nete 4.21 e).
· Emprure Nations d'un mentant d'origin de 1.75 ME accorde en décensbee 2010 pour le financement des inciations photovoltaligats du nouveu site de Lauvin Piangse. Le solde de cet emprent est de 0.97 ME au 31 mars 2013. Il est rembrurative or 5 ann. La sectifé a'est engagée à mapseter des ration inanciers (cf. note 7.2). Ils ne son par respectet au 1 mars 2011 mais out fait l'objet d'un walver accerdé in 29/01/2012 (cf, me 4.2.1 4).
· Emgeunt LCL d'un mostant d'ungine de 1.75 ME accordire 2010. La solde de cat emprum est de 0.96 Me au 31 mars 2013. Il ret rembeuriable sur 5 ans. Il n'y a pas de covenants un cet enpruse.

Esspeunds tur locations financement

Il s'agit des emprunts compublisés sufe su retraitment de l'ention-financement. Les principaux contrato en cours son relatifs as novem site de Launin Plangue. Le solde au 31 mars 2012 es de 9 4/7 lef (Editiment et autres (rumobilisatissus, cf. 5.3.3.

KPMG Audi Torporal september in hautiti d'obinskaplika

KPMG Audit Tallegood sected por that beauting chaight collection

5,13 Impots différés passifs

lle correspondent essentadiensest an solik an 11 mars 2013 de l'impot differé comptabilisé sur la relation clientéle accessoires Méghanie mobile noi 7.070 M. l'amortinement congrabilisé sur l'exercices d'élive à 362 1

5.14 Provisions

		Tarmore Franchit	Dontini	Hamma 1 9 1 2 3 4 8 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
1 14 000	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	Home	대구 제 1
Auto connects	1	11:11	12 1	19031
1			11.00	1979

	. 0171411	Varturing Property of the country of the country of the country of the country of the country of the country of the first of the first of the first of the first of the first and the fi	University of the transmittee	יינו בין היינו
				117
A MICH DECEMBER 1	1000	1.044	218	22
Total :	100			1

Un lhige de propriété infontrielle dont le timpe est estimé au 31 mars 2013 à 1 ME n'a pas été provincese compte tenu des avis des conscils de la société et de l'étut des procédures en cours.

5.15 Autres Crediteurs

En H		Jal De Suit
Avances reçuis des Clicots	11 11 11 14	6.623
Euss et collectivités publiques (hors iS)		5.277
Personnel et Organismes sections	17655	1971
Remises clienti at Clients Creature	11.01.0	3 507
lustruments finincien derivés	100	1 17 11
Dette sur immobilisation	2 - 11	1 17:5
Compte courses deblieur	-1.828
onvestment petro		. 140
Afficialize of the	2 2014
Produits constates d'avance	155
Creditours divisity
100	14 111

5.16 Capitaux propres

Nombre d'actions an 31 mars 2011	11 540 881
Actions and the
Options and actions carrecession	- 120 000
Enussion lora d'un rearcospension Centreprises	11 19 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11
Nombre d'actions au 31 mars 2012	5872416
Accions CONSULE	30 2001
Options our actions corrector
Emisson locs d'un regroupement d'ontraprises	1 - 10 0 000
Nombre d'actions an 31 mars 2013	10-039 616

Toutes les actions donness droit aux actifs résidie. Les porteurs d'actions on droit i des dividendes loraga'ils sont décidés, et bétoificient d'un druit de votr par action aux assemblées générales.

S'agissant des actions de la Société détemes pur le Groupe, tous les dioins suspendus jusqu'à ce que ces school solent temises on circulation.

Emission lem d'un regioupement d'entreprise !

Eminion de 110.000 actions nouvelles Rigen Interactive le 28 févries 2013, afin de sémunérer l'échange des 21 actions Model abs SA (cf. note 4 2.1.d).

Actions propress 1

Un contral de liquidhé conforme a la Charts AMAFI avec l'animateur Oddo Corporato fait intervetir la Société comme seule contributive à ce contrat entre en vigueur le 01 décembre 2010.

Parties of Printer And

Perinde -	a Saldren T de from de Do 1100 c	Achati	Apport	Ventos	Solde for de perfole
01042011-314032012 (1)		ートセット	1 17 138 165 435		- 33 000 )
01/04/2017 -31 03/2017	and Telefo	288 940		ירות מערב ליני ה	: 35 141 1

( ) La saciété a apporté au contrat le solde des actions propres détamans sos 32 138 setions

En court milled par deficial

THE HOLD
11:46
1 80 0	7,7250

5,17 Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle au 31 mars 2013 sout principalement constituées de la quote-part des participalions ne donnust pas le contrôle de World GSM.

5.18 Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Active deventur en voor de la vente z

Au 31 mars 2012, le groupe a décidé de votive le hitiment de Libercourt. Par conséguent, les actifs relatifs à ce aie essut présentés en « actifs détenus co vos de la vento » depuis cette même date. La 3 mai 2013. Ie groupe a signé une promose de vents. Le rachet du bliment mprès du crédit-balleur est en cours. Ancune maisa valse n'est attendue dans le cadre de cette cession.

Actively as and only a

Duns les conditions décities dues note 42.1b.2, le proge s'est désengagé au cours de l'octivité Distribution de Mobiles de Bigben Connected SAS (ex-Medel also SA)

Au 10 septembre 2012, la cension de l'ativité Mobiles avait de considerie conne fautenent probable (signature du protocole la 21 octobre 2012) et l'exercice de l'option d'action (m 46%) risitative à sont noment par le maugement. L'activité en cours de censon man transbe complète d'uctività (actività (actività Distribution de Mobiles, convidrée par le grope comme une UGT au sens d'EAS 36 au moment de l'allecation du goodwill de Model abile de l'attivité Mobiles avail été comidérée comme une activide duandreggée iu sous d'ERS 5 aves les connéqueses comptables voivantes pour la périods du 6 mon arrête au 30097011 -

· Présentation des déments d'actifs et de passifi du bilan sur des lignes distinctes au sain des déments courante sans retraitement de la péciode comparative ;
· · RéaSumion d'un test d'impairment (FRS-5.16 à 20) ·
· Trèsentation du résultat de cette activité un une ligne distincte de l'état du résultat global

RPMG Audit respond legisteral par na belding didentialism

Présentation des flux nets de trécrene distinctement dans le tibican des flax de trésoreie ;
- · Remaitement pour ces deux denim états de la période comparative.

Ce traitement comptable a été maintenu juqu'à la date de perte de costrôle, soit le 30 novembre 2012.

An 31 mars 2013, la déconolidation de l'ictivité Distribution de Mobiles est effectude. Ainni, les settis et les passifs abandomies, ne figurent plus au bilan conselidé-

Le compta de résultat des notivities represents pour l'exercice 2012-2013 l'active Distribution de Mobiles jusqu'à la décomolidation de cette dernière, colt 8 mont, du 1" avril 2012 au 30 novembre 2012 (12 mois pour la période comparitive). Il se détaille de la façon mistante su J1 mars 2013 :

Friday	01 2011	03/2012 11:49:20
Produits des activités cerlinités	457 131	219-229	КРИС Анда
Autres produits operationnels	10	=	International saukanand in
Achies consummes	(176 181)	(201 007)	H THOSE CHANGE IN
Charges extensi	0789)	0-7191
Begides et Taxes	11:240	17341
Charges de Personni	11 0771	11/01/
Americsements des minobiliations	11691	17251
Autres charges opentionnelles	(677)	(290)
Results opentionsel counst	18 11:40
Perie de valeur (*)	13 0581
Resultat operationnel	11:00
Produkts financiats		11
Triset de Chamar
Charges Centraliers	12 10:5	(125)
Code do Tomanton' Seconder not	CHEF
Resultat avail import	1 8 8 1 7	12 211
Chinese d'in par	(6 512)	1 650
Résultat des activités abandonnées, net d'impots.	6 100	7.560

r'i parte de valeur correspondare à l'inguirment ditoillé de greis

Impairment test activité Domibution de Monles as 30 septembre 2012

Conformament à IFRS 5, en impaiment test a été effectué au 30 septembre 2012. La valour nete coupsable pour l'activité Mobiles se décomposé comme sun :

En Kr	2017 10:1
VINE des le confir	72 000
Capital verse à la creation de Model abs Mobiles -
Goodwall Mobiles avail mpomum	-9133
VNC DOLS 5 Motsles syant impairment	-

l'in impoinnent de 5 05% Kr a de calculé a: 30% 2012 sur la valour neme BRS de l'activité Mobiles.

" Delin de l'apport de l'actività Mobiles !

Au 30 septembre 2012, Les actifs et passifisquestés se détaillent comme suit :

En Kil

19 19 25 582 20 728 11 646 16.865








6-1 8-11
61 840

14
1


24 001
11900
1681
12 826
42 810
୍ର ପ୍ରଦା

KPMG Awdit Formations sestement pocer las Frances Calarge League

VI - Notes complémentairessur l'état du résultat globa

6.1 Détail des produits des activités ordinaires

31/03/2013 31/03/2012 Retraill En H 163.540 Verera de marchandises 124.81 Total 163.500 ਸ ਨੇ ਕਿ ਇਕ

KMG Audi Tamponi sedenture pour Ma hendre d'interestitional of the

Répartition du chiffite d'affaires par zone slographique des cheuts

En Li	31 11 - 11 - 11 -		51-01-2112 Retrails
France ាន់ ប្រព្	17 17 1	76.17	88.00 11991	70.7% 25.641
Caste du monde		a marka	160
Total		190.0%	1181	108.0 %

6.2 Autres produits de l'activité

1978 137	11 01 011	3143/2012 Retrailt
SURE THE COLLECTION CONSULTS OF CONSULTS OF THE CONSULTERS OF CONSULTERS OF CONSULTS OF THE CONSULTS OF THE CONSULTS OF THE CONSULTS OF THE CONSULTS OF THE CONSTITUTION OF TH	==============================================================================================================================================================================
Andres products -	100
		11

Le posts « Subventierns » représente les créits d'impot recherche.

6.3 Achats consommes

The Fri		314072013 31037012 Retrailt:
Marchandings of Pair accessores int John	113319	82.681
Varinica stock Massandises	(7.897)	15.2 11.1
Perte de valent sur niocks	199
1001	100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	7 4 8 8 1

Les provisions pour dépricistien des stock de fin d'exercice sont respectivement de 7,478 let au 3, mars 2013 contre 7.581 k6 au 11 mars 2012

6.4 Charges externes

	11 11-2013	31.000 2017 Refrance of
Achati non nocter	1999	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Specialities	12.910	110
LOYOL	146
Entimi - Repureses	10	1119
Frionia d'Amiratore	450	117
Author Mirries exteriorials	511	2000
Hoscontras	1996	1021
Depenses de R&D	11	11.07.2017
Présicité	7.775	1 19
Therefore of they color	4.190	5011
Francde Deplacement	1.723	1211
Frain de Commentostion	1.491	1 168
Prais et services basedras	niy	1.131
Alta Clarge research	197	17
Tatal		11 11 11 11 11 11 11 11 11

6.5 Charges de personnel

11:11	ב מה חדר	31-03-2012 Herralle
Salaires of recommendent	11 930	ないと思います。関連項目
Charges loculer		3.189
Venementa plans à cotinationa definien	83 10	535
Auguentation de la provision pour prestations définies -		0 90
Participation des salariés	rest of the	491
	17-03-1

6.6 Cout de l'endettement

In HE	CHANGE COLO	J1/01/2017 Retraile
latiners sur financement moyen terme loté-êts aur financement de l'exploitation net des produits net d'esconsple et de enhances	11.1925 19461 - 12 184	11.139 1177 ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ
Frais relatifs an credit bail Resultat net die finanesment (toms rotal)	11.9561	11 11:41
Résultat au cessions de valours mobilières de placement Autres preduits financiers	17 14	261
Products (Inunciers (cost total)	63	-11
Realtat financier hors change	11.3411	11 - 11 - 11 - 1
Perto de change China de change	17,6791 1 167	13.017 1 551
Resultat de change		1881
Total	11. 900	11 756

ROMO ALLE

Tampored and arrant pour les becains d'idiantifique on

Une convertura de trus a été mise en place par la seciété-méro Bigben Internativo SA vor l'empront de 40 ME relatif à l'acquisition du groupe Modelaba, pour la période allant d'octobre 2011 à juillet 2014. Afin d'oprimiser la couverture en fonction des exportunités de marché, les montants converts sont divisis en masches distinctes faisant l'objet de swaps à des taux différents (cf. note 7.3.6).

Au-deili des mestants et des borions visit par la couverture évoquée ci-denni, le groupe reste exposé il un nisque de hausse de tass pour son valettement à taux varistile, la hausse des taux d'intérits majorut la coit de ess endeliment

La similation de l'expoirion du groupe à une rurcharge du fait des tasse d'inséréta est la mévante :

Pour Personales 2012-2012

Pour 1% de hausse des taux d'intéréts : suschatge de fra s financiers de 124 ME,

Pour Pexercice 2011-2012 :

Pour 1% de hausse des taux d'intéréts : succharge de frais financiers de 303 kE.

6.7 Impot sur le résultat

KPIAG Agali

toor in themer o in transmi fideralication

The Belly Claudi Di Compo	ADDRESSED PRODUCTION OF CONSULTERS OF CONSULTION OF CONSULTION OF CONSULTION OF CONSULTION OF CONSULTION OF CONSULTION OF CONSULTION OF CONSULTION OF CONSULTION OF CONSULTION	al The Market T TELLAND
Posted Asistant	1196	17.951
Press and and one of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the contribution of the c	0 112	1461
THE GUITTY	2.1161	1.011

For Later	11 01/10/1	3103 201 Ranahi
Résultat consolide avant impot et pette « vairut et resultat des activités abandomées et mises en équivalmee a = Print	9 119	4.15
Taux d'imposition de la SA BBI (Mére)	31.139	10 337
Importheorique	-1.146	119
Chiric Clarket	1.116	1.17
Ecori a morear	- 50	11131
IS air différences permanenim.	189	1
Comptabilistion d'impor une base	Cara Paris	(47)
Activation de déficits antérieurs.	17811	178
Difference de tras		(21)
Ecart malyte		THE FI

De nouvelles secietés sunt entrées dans le périmétre d'intégration fiscale au 15 junvier 2012. Les sociétés intégrées sont les sulvantes :

Schilder	% détenu par la mére (an sens beat)	Date d'entrer dans le Gruppe
Hickey Electric S.A.	14	01 01:10 PM
Cana'air S.A.S.	100%	11 117 000	17 11:11
Model als Group	99.01%	010 2012
Higher Competed SAS (c) Model and SA)	99.01%	01912012

L'ancien groupe fiscal constitué par Modelahs Group et Bigben Connected SAS (co-Model also SA) a rejoint it périmétre d'intégration facale de Bigben literactive en optation des déficits resortables ser une bese diargia. »

6.8 Résultat par action

	2017 - 10:3	2011 - 2012
Nombre d'actions ordinates in other d'estercica	15 872 416	- 1 560 187
lhosdence des actions propres	35 14	11 000
Actions emises un cours d'exercice "	167,200	1311 514
Nombre d'actions ceditatires i la cloupe	16019 616	13 872 416
Provins timporit actions emises	11 953	2516897
Nombre moyen d'actions en circulation	1581 100 15	14 04 16 16 16 1
Exercice des IFSA (1 action pour ESA) ** Effei dilutif des options d'actions survant la methode di "rashat d'action		-11 11:
Nombre morra d'actions après dibelion	15 837 175	11 056 0916
Nominal des school (in curo)	100	100

* : Au 31 mars 2012 : rerrespond d'une part à a 20% Monegers 2008 at d'unere part à l'échange de noves considentia as rechat de groupe Modid abs

· : As 31 mars 2012: consequed a la création de 27,200 actions estereiles salis as plan de maises grandes de de de de de de de maises de mais de la constitues 2010 usus qu'à la criutes de 110 000 actions marvilles an réministen de l'ichange de more de Bigben Cassenad EAS tensAfteder about the success and school state

** : 17 mari 2012 : correspond our BS4 Monagers 2007 Transka 1.

6.9 Paiements fondés en actions

Орнош ва землениям

Ancun mock option m'est en vigneor an 11 nurs 2013.

RSA Jameser

Le grogramme de BSA Managers antotisépar l'AGE du 01 octobre 2008 prévoit 3 transches égales excrephies ecton des fonétres annuelles du01 juillet 2009 au 30 juin 2012, les vons devenunt natonalignement esdoes à defaut d'avoir été exercés dans lesdélais fixés pour chaque tranche.

· Esercice transche | : cristica de 119.59" actions nocrelles solt me sugmentation de capital de 239 kE et une prime d'émission de 598 kE.
· Exercies unnehe 2 : créatios de 120.000 actions novelles soit use auguentation de capital de 140 kE et une prime d'émission de 600 ke.
Exarcice tranche 3 : Aucun BS-A n'a dii eserve sur cette transise.

120 000



120 000

Le peogramme BSA Managers 2008 est dose clos au 31 mars 2013.

Actions grature

Plan d'actions gratuites 2004

Le 14 octobee 2008 ont et affributes 44.00 actions gratuites as personal da Groupe (dont 21.750 actions gratuites au personnel de la Société) en apécation afferente de l'AGM du 20 miller 2007 19.650 actions out etc definitivement squises por les beneficiatives le 14 octobre 2010, là pàriode de camparvation (indisponibilie fiscale) de cenactions in nominatif allant jusqu'au 14 october 2012. La pleine jouisante de ces titres ne sera discure qu'à l'espiration de la période d'indispenhilità fiscale de 2 ans soit la 14 octobre 2012. L'auguentation de capital a été constative par le comes d'indivisionisment dans dare du 15 novembre 2019

Plan d'actions gratuites 2010

Le 15 novembre 2010 ent de attributes 64,000 actions granites in Groupe (dont 34,100 actions gratuites au pensomel de la Société) en apécifien de la résolution afferente de l'AGM du 28 julilet 2010. 32 000 schiens out été définitivement aquises par les bénéficiaires le 15 novembre 2012, is proisée de conservation (indigenthilità fiscale) de cesactions institutif allari jusqu'au 15 novembre 2014. La pleine jouismer de ces littes te sera diestive qu'à l'espenden de la periode d'indogenibilist fiveals de 2 ara son la 15 novembre 2014. L'auguentation de constatie par le eveseil d'administrativn en date da 28 février 2013.

Plin d'octions compiles 2011

Le 24 octobre 2011 ont ett utrilectes 20:00 actions granito un personnel de la Secirité en applicative de la niscluien affèrente de l'AGM du 18 juillet 2011. Celles-ci servet définitivement sequises par les biséficiaires le 24 october 2013, la période de consectation (indisponibilité fiseale) allant juage'au 24 consere 2015. L'envelopes globale attibuée est de 200,000 actions dans le nouvel ensemble Bigben Interactive / Medif.abs Group.

SPHO Audi For poort reviement poor and Printer Canadiantes

KPMG Audir

Synthése nefices gratuites

Temporation in poor ka kelaara didaa Mication

Date d'attribution du plan (CA)	14.11.11.11.11.11.2	15 11/2010	2-10-2011
Periode d'acquisition	2 111	2 201	1 111
Période de conservation		11 1000	2 mm
Nombre d'actions gratuites initialement altibuées	11 130	170-0100	- Chicago Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Ch
Nombre d'actions actuallement attribués au 31 mars 1000	41150	57 200	1991
Nombre d'actions potentiellement attribusbles qu 3- Mark 2013	Post schere	Flan schere	16-1 1100
Cours de l'action à la date d'ansoner du pan	P (1) Belleve	Pan scheve	ा में बाद में
Juste valeur par action à la date d'attribution	Pan Khaya	Plan chry	727

Au titre des plans d'actions gratuites dent l'equistion des droits est toujours en cours, une charge de 735 KE u eté comptabilisée su 11 mars 2013 contre une charge de 612 K€ au 31 mars 2012.

VII - Autres Informations

KPMG Audi the the figure pour the begine d'ideal final pro

7.1 Dividende proposé à l'Assemblée Générale Annuelle

Comme l'année précedente, li ne sera pas preposé de distrilluitien de dividende à l'Assemblée Génerale «tamane ear les comptes clos an 31 mars 2013.

7.2 Engagement hors bilan

7.2.1 Cautions :

Содарсанская COLLECT	PHIT	Holder	21027013 110570012		Chjat de l'ogagroent
Callion banchill	HELSA	Commontaria Att		-	Concount CI = 1 BHL,
Hapothequé	He mode	CDC Banque			Financement du Site de Tubire

7.2.2 Covenants bancaires :

Au 31 mars 2013, les empronta levés par la selété-mére Bigben lateractive SA et tes Misier couves pas des clauses d'exigits las totalisent 37 963 ke :

· 32 000 kE au titte du credit d'acquisition pour l'eperation Model Labs, avec les covenants suivans (m niveau des comptes consolides de Bigbo Interactive) :

Cornam	Valeur elbir	STITLE
Rimo de Levier nel (Externent not / EUTOA)	5 1,800	Noniespect
Ratio de Levier brut (Endement bru / EB/TEM)	5.2.00	Nonespecte
Ratio Esderlement nel (Canglow new Service de la dette)	2 10	Page of Children
Ratio de Sericture LERSONIment nel / Fond propress		Hopedia

Les trois premiers covenants ne sont po respectés au 31 mars 2013 et en consiquence, un waive a che demandé et obtena mprés des hanques préteuses.

. 967 kE pour le financement de Finitalian photovollaïque, avre le covenant raivant (in niveaudes comptes consolidés Rigben Interactive)

	Cour cibe STATION
Ratio de Lever But	1000 1000 1000 1000 - - - - - - - - - -	And There of

Le ratio a vitant pas respecté au 31 mar 2013 et en conséquence ; un waiver a été demandé et oscent sugrés des bangars princips i

7.2.3 Contrats de location simple

L'échéance des loyers lies aux cottrats de lication simple pou résiliables se détaille amis :

11000 100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000		NORTH OF OF OF OF THE .	100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	11 00 - 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 1
And and address commend and and the contract and the commend the commend the commend of the commend the commend the commend of the commend the commend the contribution of the Februarion	Marin 11 100000	1 1 3 2 3 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3	2-3 0011	A CONSUL I LES
LOWER BOOK BOOK BOOK OF CONTROLLERS CONTRACT CONTROLLERS CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CARTER CONTRACT CA	100 100 100	1 10 1 1 1 0 0 1 1 1 0 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1		. 100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

7.3 Instruments financiers (complèments sur l'application de IFRS 7)

7.3.1 Identification des instruments financiers par classe

31-11-13		IL STEVALUE EATH DE LS COMELSHIPS
ELBRIQUES AUDILAS ET CLASSES D'ESSEBUILMENTS	1978 1 of the county of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first and 1000 1000 1000 1000 1000 11 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1	Commission 14 14 10.000 100 100 100 100 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 10000000000000000000000000	1977 1991 1000 100 1	Acres 1 . 1 Valgar 11/2009 1 11 10 10 10 1	Active Barrest Mi 11 Non-Research	100 0 1	1 1 1000 000 000 000 000 000 000 0000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	1000 1200	100 000 100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 1100 100	8-50-600 100 montal claim. 1800 100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	- 1000 000 11 16 16 12 12 11 11 11 11 11 11
Automatics from the program all part risk and and proprior ship and superville specifican pro and active and the country of the result	11 11 11 1 12.251			11-191 11333	11 1	117			11 100 11.531	日 1	HUI H 11 151
and ally of the considerary and a	111					a marka ka					1
TOTAL ATTES FENANCIERS NON COURANTS Crisacon clients Autonia 22 Brian don't extra suits program coursely and formany division and t Treasure in Equivality of Shipsone	HITE 10310 11 400 11 000	H 0 11		0 1149	म	います 10 110 21 400 11 11	- 10-20	11-11-11	11.95 11 482 11 42 11.0	1	14415 10 130 1142 일 : 1200 D
TOTAL ACTISS PERFECTERS CORRESTS	57 240	1	-	11			11			=
TOTAL BES ACTUBERS CHIRS Partify Shannonicial Child Millia		1				2017 11:51					- 11 - 12 - 12 - 12 - 12 - 11 - 12 - 11 - 12 - 11 - 12 - 11 - 12 - 11 - 12 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 1
Antico proviñ Thuschill a coule m	11 430 1						CH 455		131 4881		01 410
TOTAL PASSIES ITSANCERS NON COURS ANTS	100 - 1254	i	r	=			.	1	13 1 436 1		0 (21480)
Parad Bronchern & Casin Tarral alled programma di Schur turnul also concess cancellers costumer Fourthuring Autores creational p there more position frequent more and	11 100 100 2000 ಿ ನಿರ್ವಹಿಸ 이 발매 10 (21 214) 24 2017	11 1001				17	60200 11 1 1991 119149 174 1001 174 1000	and the collection of the possible of the production of the production of the production of the production of the production of the production of the production of the produc 17 000	(1011) 179 2019 11 11 11 11 (2) 214) (24 2022)		11 14 14 11 1172333 11 109 7 [1] [44] CS 1341 177 2000
alled from would development .	11.01.0	17 01/20							11.077		11 2017 0
TOTAL PASSILS FINANCIERS COURANTS	商:6991	11 07:11	1	1.5	= 1		164 6489		1946111		1 117 630
FOTAL DISPASSION ITS PERSONAL PROPERTY	1991 11 1645 1	11 07:1	1		- 14.00		0 06 1240 ( 11 067)		House of the state of the county of the country of the county of the county of the county of the county of the county of the country of the county of the country of the count		0 199 1641

upor o 이 이유 100 000 0
이러 유리 (1000) 1000 00000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

11 000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000				CATEGORIES CONTAILES						JETE VALUE
BE BROOKE IN BEST ET CLOUD FOR STORES PERSONATI	Valler milli reserveilled and Submit for the considered	Controllars Company Company Company Company Company Company Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments The program parties and the 10.0 1 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000000000000000000000	1 1 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11	And Products In Reads Tripling 1977 1999 1	1000 100 mm 1.0 mm 1. 1	Path at 1	Partin and	0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1	Internation and the may been that 1000 per and the program and the program of the program and	Carlos Research area Class Concession News	Farm researced Bar Ban Childrend
Andress actify Reviews and constantly alond lifered all post for property. al provincia di consideracionalization in programment	11 H 11				= 11	247 1			100 10	育 27	111 ni 100
TOTAL ACTIF FOLANCEERS NON COURANTS	11	1		1	11.11	THT	1	40	107	11	11
Chinatolia cheatre Annon Niciman alled and to the county of the country a prove promote promote that party Telecome in appropriation and the firms and the maintent of the comments of the commended to the commended to the commended to the commended to the commended to the commended	11 110 30.135 17 138 11:40	1 10				11 11 11.01.2017 11 141		111	11 111 31.7 11.0 11 110 11		11.11 11:11:00 11 2 2 2 1 1 1 11.14
TOTAL ACTIFS HS ST LE FESSE STATE	1999 1999		1889 1	I	10 1		1	11 141	100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 100000000000000000000	1	11.01
TOTAL BEN ACTUDITITATCTURE	77.670	1000	11	10	:	100 1000	i	a marka masa mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara m	1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1	T	2014 11:10
Para Property of Property of Prints States Andress provide final 2002 And hour with	0.11.2						00 1000		11.8 10		0.8510
TOTAL PASSIP FINASCIERS NON COURSES	01:40	11	1				0 100	1	HERE		11 14 11
Pressed Property & Market Sturing al program a marka a mana man Presidential Analysis continues	174.9719 1900 800 00 117.11.11 11 11 11 11 11 11 170 1000	12 10000					(78.979) 163 4427 177 173 198.1141 a th	111-2017	110.0 1000 11 11 100 440		(1997) 商科与 158-11000 CA 4100
and active program from the first program And Photos of All Products and Allen Property	PLONT 12 1000	17 1000					22.000		100 110 N 400	1997	12000 0 100
TOTAL PASSIP FINASCIERS COLRANTS	111 100	0 000		1	1	=	1195 11 1	【门】【	00 12 12 1	ar	THE OW
TOTAL DES PASSIES FESASCIERS	110 1111	11 000		1			114 749 111 111 111		11:00 000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	11-17 11 = HV	ПН ПИ

Paparter
Leavery

7.3.2 Echéancier contractuel des décaissements

Le tableun ruivant présente, pour les passifs financiers comptabilisés an 31 mars 2017 - bos concenas Bancaires costrants - l'échéancies contractual des décairsements, seminal en interetts, sen effer o schoological

대부	0-1 1 mon 11 13 mon Jusqu		- Talla		2019 - 2016	2017 08:1 2017	,在这个	2017/ Pho 5 Total ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Paul Transmi		- Steat P	10 2007		1938 10.031 8.430 1 8410			1490 15110
Franchise and chargers		7.0 9.				1
Auto and construction	1 - 16 - 1	1791	2.077		1				25 231
Paul inpor constitu		1989							1 000
CONTI DON ANTICOLORS	18			194	101		1166		1111
Total Pasits Financiers		25.230 2019 2019 4.56 0.655 9.404					11 10 1		1977 665

7.3.3 Ventilation des dettes financières par échéance et par nature de taux :

10 10	Thus the	Tim variable"	Tail
Echeance exercice 2013/2014	01 , 100		21:10
Echnince exercice 2014/2015	100	. Status	9010
beheance exercice 2015/2016	1986-1999 1000	9.125	9191
Echeance exercice 2016/2017	1 6 9 10 1	19,401	9 110
Echtonce exercice 2017/2018	11 1000	15 10	1 2017
Au-3014			. 3.122
		51145

"deste fleurschire à luss verleble avant concertaire de lous rig. co-agrou

Analyse par trimestre de l'échéancier de l'exercice en cours

	4.7107
12014	. இது மு
013/2014	579
	13

APAYG AUdit

Tomponing seviement paur ﻮﯼ ﺍﺯ ﺭﺍ ﺍﯾﻦ ﺍﺯ ﺍﺳﺘﺎﻥ ﺍﺯ ﺍﯾﻦ ﺑﺮﺍﯼ ﺍﯾﻨﺘ

7.3.4 Risque de change sur les approvisionnements

L'essentiel du riaque de change correspoid nox achats en USD effectués par Bigben Interscove France a ca filiate de Roughoug. L'impoct sur l'eversee de la variation de +10% nu - 10% marait estranse un sureoù moyen des approvinionnement de 1 797 ME ou une économie de 1 470 kE

7.3.5 Couverture de change :

An 31 mars 2013 cust co place :

· une couvernure de change (Terme scomulateur ou tam) de 32.240 k USD de notionnel deblance juin 2014, stilliée à hanteur de 1.100 LUSD. Le mentant acconsiló est mil au 31 mars 2015.
· une couverture de change (Terme acountinteur ou tum) de 16.120 k USD de ecolience jullier 2013, utilisée à hanteur de 9.360 LUSD. Le montant accomulé est mil au 31 mars 2013.

La valour a mark to musice » des conventures de change non utilisties est de = 591 bli m 31 mars 2012.

736 Converture de taux :

Perioda	100 1100 0014011	and Franches	1000 methe I	1 10 111 transhi 3	1 1000 transche 4
Aven 2013 a Paillet 2011	a marka masa mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara m		11, 2017	10.95	0.9%
Anal 201 + 3 Hilly Cr 2011	2400	म	0.99	0.01	0.93
Fevrier 2014 a Julier 2014			11 12		0.9%
Aout 2014 i Julia 2015	16000	11	0.9%
Aaut 2016 h July 2016	12 000 11		0.95

Upe couverture de taux a été misée sur l'engeunt de 40 ME reland' i l'exguisition de Madel aba

Alin d'opiniser la converture en l'oscien des opportunits de marché, les montants converts ant divisés en tranches distinctes fairant l'objet deswaps à des taux différents.

La valeur = market = des cossentares de tasco non inflissios est de - 440 kEau 31 mars 2013.

7.4 Informations relatives aux parties liées

Les transactions avec ins parties liées oncement les epéritioss commerciales eu financières catre la seciélé mêre, ses filisées et ses dirigents, et principalement les opérations de l'estau

· Achats et ventes de marchandises,
Locations immobilieres,
· Avaise de néscerir en compto compto comple comune,

Toutes les conventions ci-dessus sont onclues a des conditions nomales de marché.

7.4.1 Rémunération des manistaires sociaux :

Les transsctions réalisées avoc les madataires sociaux concement leur rémanération qui s'est élevée au cours des deux demiers exercices aux nombris en bé :

7.4.2 Rémunération du Comté Exécutif :

La rémunération de l'ensemble des mentres da Comée Exécutif Groupe (dont certains sontmandantires. socinux) au cours des deux demiers eurcions s'ent flevie aux montants suivann en le :

	Complete of Carlos A Carley	Complete of the program of the comments of the comments of the comments of the country of the country of the first of the first of the first of the first of the first of the		CHITCH CLOUDIE /	/de model produces [Procession freder in ] Salessent de En de Privite specifique de ប្រចាំ និង ប្រទេស ប្រទេស
11:11:17	1 1000 - 17 11	1 1	11

KPNG Audit

Circums saulamant pour and Barners and Participant Participants of Children

7,4.3 Transactions avec les principaux dirigeants et administrateurs :

Les montants césumés des transactions et des soldes réistifs nos principaux drigentits et aux entités sur lesquelles ils exercent un contrôle ou me influosce notable sont les sulvants.

		Caree in France		100 100
Property	Transfire	-11-11	1001-10
A 11 2017	Classic to anno the a come of convertion Comments of Chicago	100	Prints

· Un contra de collaboration (psu une derre de 9 mois jusqu'nu 08 septembre 2012, povant fain l'objet d'une recondiction pour des duries successives d'une année) a dit conclu le 8 décembre 2011 entre la société Bigben Interactive S.A. et la société Parcours leven le gérant eu M Alain Zagury, chargeaux cette demière d'assistance sur les systemes à dégager duns le cadre du mpgrochement des activités de l'aben Interactive et Model.abs et de conseil sur la roudmag des produits de convergence maltimétia pour le nouveau groupe Bigben leteractive.

La souscription de cette convention a die autorisée par le conveil d'administration du 18 liecembre 2011. Les prestations facturies à la société au cours de l'exercice au titre de ce contral so sont elevés à 275 000 E bors taxes.

· En nouvera contra de collaboraton (pour une durée déterminée de 18 mois jimpu'au 19 avril 2014. sans faculté de tacito reconduction) a, le 19 octobre 2012, remplacé le contrat muvid, chargeau. Mondeur Alain Zagury d'une mirien d'unitunce we fectientative studiegiges du groupe BB/Model abs, de conseil sur les produits de cossergence multimédia pour le Grupe et plus grécialement d'intervration aupeis de titulaires de notorière duas le cadre d'une excension de ses partmentals.

La souscription de cette convention a été autornée par le conseil d'adminitosties du 19 «ctobre 2012. Il en à noter que Monsieur Aliin Zaguy avait temis sa lettre de démission de ses fenerions d'alministragur de la Sceieté avec effet immédiat présidences à la révolon dudit conseil. Les prestations facturies à la société su cours de l'exercice au titre de ce contral se sont diride 187 000 € hors takes

Il est ledigité qu'aucuse autre conventon entre parties lites n'est à montionner dans l'aumero car elles 10011

· soit coschies avec des filiales détenues à 100%.
· soit conclues à des conditions normales de mambé.
· son considérées comme non significatives.

EPHO Augu Tarmonions sectembris pour the became of children and posses

7.5 Honoraires des Commissaires aux comptes

Le contrôle de la société est carre par les commissières aux comptas submets : KPNG Andit 15, limmeuble Le Palatin, 3 cours du Triangle, 92939 Paris La Défense Codex représenté par Mordour Leures Prévon et Fitinciaire Métrepolt Aulit (FMA), 22 me da Chitera, 19100 Reshuis, repéarmée par Minnieur Amand Birlouez. Les honomires niivants leur est été versés pour les deux demiers exemiers exemices

France I	-1 mars 2015		21 man 2012
Hosoraires des CAC	KPHC	FMA	KPHO	FULL
Commissional ann Comptes Emelizer Alady not last formation and the commended on Ta Belong miston definite par is regionere privery an CARF (2) Seciétés intégrées globalement (3)	. 274 000 81 000	10 100 17,850	161 500 107 000 61 300	1991 - 1999 11 2000 2 630 17 000
Antres dilloreces lides à la mission Ememeur Secióta infénées globalement	- 2011 000	1	5 5000
Sour-dotal	107 1000	נייר אות	174 499	100 100
Autres trestations
Toml	107 11:50	100 HM	174,400	107 190

() La fonnores de KPM estigent de regionent Chimentre dans le sodes de la reliment de species d'apper . commende l'actived Distribution Mobiles.

(2) Les homestres de KPMG corregionalist o 11 mars 202 ma difgreen effecturer mille pe subged dare la rejement grand de l'AMF avos à l'effe publique alumnities leavis per Righte Jasourine me is com-groupe Rodr Late

Ell of a lagit dos femanya pour Game it in a Baglees Cinnesville

KPMG Asala remporni secliment pour And Station and Carles Concession Corporation Comercial Provinces of Childers of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children

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BIGBEN INTERACTIVE

S.A. au capital de 32 079 232 Euros Siège social : CRT 2 Rue de la Voyette, 59818 LESQUIN CEDEX

A. - Comptes sociaux

I - Bilan au 31 mars 2013

I.1 - Actif

ACTIF	Valeurs Brutes 31/03/13	Amort. Et Prov. 31/03/13	Valeurs Nettes 31/03/13	Valeurs Nettes 31/03/12
	k€	k€	k€	k€
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets	1 303	856	447	511
Avances et acomptes	19	-	19	-
	1 322	856	466	511
Immobilisations corporelles
Terrains				-
Constructions	1 739	686	1 053	1 081
Installations techniques	71	63	8	11
Autres immobilisations corporelles	1 704	1 141	563	315
Immobilisations en cours	3 945	-	3 945	3 212
	7 459	1 890	5 569	4 619
Immobilisations finançières
Titres de participation	103 711	-	103 711	97 376
Créances rattachées à des participat.	1 600	-	1 600	1 609
Autres titres immobilisés	1	-	1	-
Prêts	1 188	-	1 188	1 188
Autres immobilisations financières	275	-	275	108
	106 775	-	106 775	100 281
TOTAL	115 556	2 746	112 810	105 411

Actif circulant
Stocks et en-cours	38 170	6 369	31 801	31 092
Avances et acomptes	649	-	649	691
Créances
Clients et comptes rattachés	10 241	1 308	8 933	9 656
Autres créances	10 189	-	10 189	6 972
Valeurs mobilières de placement	265	6	259	256
Disponibilités	835	-	835	2 999
TOTAL	60 349	7 683	52 666	51 666
Charges constatées d'avance	688	-	688	812
Charges à répartir sur plusieurs exercices	169	-	169	269
Ecarts de conversion actif	39	-	39	-
TOTAL ACTIF	176 801	10 429	166 372	158 158

I.2 - Passif

PASSIF	Valeurs Nettes 31/03/2013	Valeurs Nettes 31/03/2012
	k€	kf
Capitaux propres
Capital social	32 079	31 745
Primes	35 599	34 879
Réserve légale	3 174	3 174
Késerves indisponibles	451	565
Autres réserves	20 919	18 826
Résultat de l'exercice	4 930	2 094
Provisions réglementées	53	6

TOTAL CAPITAUX PROPRES	97 205	91 289
Provisions pour risques et charges	729	628
Dettes
Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit	45 130	53 438
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5 832	6 533
Dettes fiscales et sociales	2 202	1 547
Dettes sur immobilisations	787	589
Autres dettes	14 421	4 089
Produits constatés d'avance	66	38
TOTAL DETTES	68 438	66 234
Ecart de conversion passif		7
TOTAL PASSIF	166 372	158 158

Valeurs Nettes 31/03/13 Valeurs Nettes 31/03/12 k€ k€ Produits d'exploitation Ventes de marchandises 59 671 61 995 Ventes de services 19 31 Chiffre d'affaires net 59 690 62 026 Reprises sur amort., provisions et transferts de charges 1 198 3 018 Autres produits d'exploitation 224 143 Total Produits d'exploitation 61 112 65 187 Charges d'exploitation Achats de marchandises 47 972 50 424 Variation de stocks de marchandises (1 773) (4 899) Autres achats et charges externes 10 854 10 881 Impôts, taxes et versements assimilés 548 569 Salaires et traitements 4 048 3 838 Charges sociales 1 890 1 978 Dotations aux amort. des immobilisations 580 612 Dotations aux provisions sur actif circulant 1 602 1 080 Dotations aux provisions pour risques et charges 453 429 Autres charges d'exploitation 617 472 66 791 65 384 Résultat d'exploitation (5 679) (197) Produits financiers Produits financiers de participation 1 550 1 177 Produits des autres immobilisations financières - - Autres intérêts et produits assimilés 3 10 Reprises sur provisions financières 1 195 1 888 Gains de change 1 780 2 311 4 528 5 386 Charges financières Dotations aux provisions financières 39 - Intérêts et charges financières 1 197 983 Pertes de change 2 254 1 840 3 489 2 823 Résultat financier 1 038 2 563 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (4 641) 2 366 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion 1 77 Sur opérations en capital 960 1 282 Reprise sur provisions - - 961 1 359 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion 10 - Sur opérations en capital 1 036 1 295 Dotations aux provisions 47 6

II - Compte de résultat au 31 mars 2013

	961	1 359
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	10	-
Sur opérations en capital	1 036	1 295
Dotations aux provisions	47	6
	1 093	1 301
Résultat exceptionnel	(132)	58
Participation	-	-
Crédit impôt recherche	312	70
Intégration Fiscale	9 391	98
Impôts sur les bénéfices	-	(498)
RESULTAT NET	4 930	2 094

Bigben Interactive S.A.

Annexe aux comptes sociaux au 31 mars 2013

Comptes sociaux

Ce document constitue l'annexe des comptes sociaux de Bigben Interactive au 31 mars 2013. Ils présentent un total actif de 166 372k€ et un bénéfice de4930k€.

Les chiffres indiqués dans cette annexe sont en milliers d'euros, sauf mention particulièreD-

Les informations relatives à l'exercice clos le 31 mars 2012, présentées dans le document de référence 2012n°D.12-0725 enregistré auprès de l'AMF le 17 juillet 2012, sont incorporées par référence.

1. FAITS MAJEURS

1.1 Durant l'exercice clos au 31 mars 2013

1) Pendant l'exercice

a) Développement commercial

Recul des ventes en Accessoires et Edition de jeu vidéo sur console, dans un marché en profonde mutation avec l'essor des nouveaux supports (smartphones, tablettes, set top boxes et smartTV)
Dynamique régulière de la Conception d'accessoires pour mobiles (gamme élargie, succès du déploiement à l'international) conjuguée à la progression des ventes de l'Audio permettant à la fois de pondérer la saisonnalité des ventes de jeux vidéo concentrées sur les fêtes de fin d'année et de compenser le point bas du cycle du marché du jeu vidéo.

b) Moyens

Création d'un showroom Groupe de 275 m² au siège de Lesquin, présentant l'ensemble des gammes de produits de convergence multimédia, avec des univers consacrés au jeu vidéo, à la téléphonie, à l'audio et à la maison numérique.
Démarrage en mars 2013 des travaux d'extension du site logistique de Lauwin Planque (59) pour la création d'une 2ème tranche de 9.000 m², principalement destinée à accueillir la prestation logistique relative aux accessoires de téléphonie mobile du Groupe.Financement par un crédit-bail de 4 M€.

c) Actionnariat

Offre publique d'achat simplifiée du 20 juillet au 02 août 2012 sur le capital de ModeLabs Group non encore détenu par Bigben Interactive, aboutissant à l'acquisition de 596.624 actions pour détenir 96,70% du capital et 96,58 % des droits de vote.
Retrait Obligatoire le 09 août 2012 des 593.606 actions ModeLabs Group non détenues par Bigben Interactive, la valeur ModeLabs Group étant alors radiée de l'Eurolist de NYSE Euronext Paris.
Pas d'exercice de la 3ème tranche des BSA Managers de 2008 du 01 avril 2012 au 30 juin 2012, qui auraient permis la création de 120.000 actions nouvelles Bigben Interactive.
Rachat de 1% du capital de la société Bigben Connected S.A.S. (ex-ModeLabs SA) détenu par un actionnaire minoritaire afin d'avoir le contrôle intégral de cette société et rémunération de cet apport par l'émission de 110.000 actions nouvelles Bigben Interactive le 28 février 2013.
Emission de 57.200 actions nouvelles Bigben Interactive le 28 février 2013 résultant de l'acquisition définitive par les bénéficiaires des actions gratuites attribuées en novembre 2010

d) Financement

Anticipation du bris de ratios sur le crédit bancaire pour l'acquisition du groupeModeLabs et sur le crédit pour le financement des installations photovoltaïques au 31 mars 2013 et obtention des waivers des établissements prêteurs avant la clôture de l'exercice.
En conséquence, la part à moins d'un an de ces dettes, dont le montant est respectivement de 16 M€ et 0,6 M€ au 31 mars 2013, a été reclassée selon leurs échéances contractuelles (pour mémoire, l'intégralité de ces dettes financières avaient été présentées en dettes à court terme (moins d'1 an) au 31 mars 2012 suite aux bris de ratios constatés à cette même date malgré l'obtention des waivers postérieurement à la clôture). Cf. section 5.1 pour informations complémentaires.

1.2 Evènements post clôture

a) Retour à meilleure fortune de la filiale Bigben Interactive GmbH

• Rééchelonnement de la créance résultant du retour à meilleure fortune de 1,60 M€ constaté au 31 mars 2011, le remboursement initialement prévu in fine au 30 juin 2013 et 30 juin 2014 étant désormais reporté par moitié au 30 juin 2014 et 30 juin 2015.

b) Cession du bâtiment de Libercourt

• Signature d'une promesse de vente en date du 3 mai 2013.

2. REGLES ET METHODES COMPTABLES

En application du règlement CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes, indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

En vue de l'établissement des états financiers, la directionde la Société peut être amenée à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur des actifs et passifs, des charges et produits, ainsi que les informations données dans les notes annexes.

Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d'arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s'avérer sensiblement différentes de la réalité. Ces hypothèses concernent notamment la valorisation des titres de participation et des prêts associés, les engagements envers les salariés et les provisions.

Les conséquences de la crise financière de la zone euro, notamment sur la volatilité des marchés financiers, l'accès aufinancement et la croissance économique rendent difficile l'appréhension des perspectives à moyen terme pour lesentreprises. Ainsi, les comptes sociaux de l'exercice ont été établis par référence à l'environnement immédiat, notammentpour les estimations présentées ci-dessus.

2.1 - Changements de méthodes comptables

Aucun changement de méthode n'est intervenu sur l'exercice.

2.2 - Changement de méthode de présentation

Les méthodes de présentation adoptées dans les comptes annuels au 31 mars 2013sont identiques à celles utilisées dans les comptes clos au 31 mars 2012.

2.3 - Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à l'actif à leur coût d'acquisition. Ces immobilisations sont amorties selon le plan d'amortissement suivant :

Logiciels de 12 mois à 36 mois
Brevets 10 ans
Marques 10 ans

2.4 - Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d'acquisition et sont essentiellementamorties selon le mode linéaire en fonction des durées d'utilisation, selon les plans d'amortissement suivants :

Constructions	15 à 20 ans
Agencements constructions	10 à 20 ans
Agencements installations	4 à 10 ans
Matériel et outillage	5 à 8 ans
Matériel de transport	4 ans
Mobilier, matériel de bureau	3 à 10 ans

2.5 – Immobilisations financières

Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition à la date d'entrée dans le patrimoine de l'entreprise.

Des provisions pour dépréciation sont éventuellement constatées à la clôture de l'exercice, soit en fonction de l'actif net comptable de la participation, soit en fonction de la valeur d'usage de la participation telle qu'évaluée par la direction dans la stratégie d'ensemble du Groupe sur la base d'une approche multicritères, approche en particulier basée sur les cash flows prévisionnels actualisés de la filiale.

Le poste prêts correspond au versement effectué auprès d'une société de crédit bail immobilier et représente 50% du coût d'un bâtiment de stockage, dont le premier loyer a été versé en avril 2001.

Les autres immobilisations financières sont composées de cautions versées sur des loyers et de titres immobilisés. Ces titres sont comptabilisés à leur coût d'acquisition.

2.6 - Stocks et encours

Les stocks sont composés de marchandises évaluées au prix moyen pondéré. Le prix d'achat inclut les frais annexes.

Une provision pour dépréciation est constituée sur les articles en stock en fonction de leur ancienneté et de leur valeur de réalisation.

2.7 - Créances

Les créances sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale. Toutes les créances ont une échéance à moins d'un an.

Une provision est constituée sur les créances douteuses ou litigieuses ou présentant un risque de recouvrement, après étude individuelle des dossiers. Le taux de provision des créances douteuses est de 98% du montant HT, ce poste étant constitué essentiellement de clients en Liquidation ou Règlement Judiciaire dont les perspectives de remboursement sont très faibles.

2.8–Provisions pour risques et charges

Engagement en matière de retraite : A l' occasion de leur départ en retraite, les salariés ont droit à une allocation prévue par la Convention Collective du Commerce de Gros.Cet engagement est calculé tenant compte d'un départ en retraite des salariés à l'âge de 65 ans et d'une loi de probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite. Les écarts actuariels sont comptabilisés au compte de résultat.

Hypothèses retenues	2012-13	2011-12
Taux d'actualisation + d'inflation ( IboxxCorporate AA10)	3.80%	4.68%
Turn Over	1%	1%
	TF et TH	TF et TH
Table de Mortalité	00.02	00.02
Taux d'augmentation des salaires
Cadres & Agents de Maîtrise	3.0%	3.0%
Employés	3.0%	3.0%

Autres provisions : Les provisions sont évaluées par la Direction pour faire face aux obligations actuelles de la société (juridiques ou implicites), en respect des principes comptables français. L'évaluation des litiges est effectuée sur la base des demandes reçues des tiers révisées le cas échéant en fonction des actions en défense de la société.

2.9 - Sensibilité au risque de taux

Concernant le risque de taux, la société possède des lignes de financement à taux variable (Euribor principalement) qui représentent, à la clôture, la totalité des emprunts et dettes financières. La dette relative au crédit d'acquisition de ModeLabs Group a été couverte partiellement par des swaps de taux. Cf. section 5.1

2.10 – Degré d'exposition au risque de change

Les créances en devises sont valorisées au taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice.

Aucun engagement de vente à terme a été souscrit au 31 mars 2013.

Concernant le risque de change, certains achats, principalement les achats d'accessoires, sont effectués en devises (USD et GBP) et font l'objet de couverture de change. Il existe des engagements d'achats de devises à terme au 31 mars 2013.

Ces engagements sont souscrits pour couvrir globalement le risque de change et ne sont pas affectés, les dettes en devises sont donc valorisées au taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice. Cf. note 5.1

2.11 – Chiffre d'Affaires

Le chiffre d'affaires est composé de ventes de marchandises, pour lesquelles le revenu est constaté lors du transfert de propriété tel que défini par les conditions générales des ventes, à savoir au départ de nos entrepôts.

3. NOTES SUR LE BILAN

3.1 - Immobilisations incorporelles

En k€	31 mars 2012	Acquisitions	Cessions ou	31 mars 2013
			Transferts
Logiciels	615	99	1	713
Marques	200	70	-	270
Brevets	320	-	-	320
Avances	-	19	-	19
Total	1.135	188	1	1.322

Le tableau des mouvements de l'exercice se présente ainsi :

Les acquisitions de l'exercice concernent essentiellement la création du site Web « Créatures », l'acquisition de logiciels de R&D, le développement de prototypes en Europe ainsi que l'acquisitionde marques exploitées depuis plusieurs années par la Société.

Le tableau des mouvements des amortissements de l'exercice se présente ainsi :

En k€	31 mars 2012	Dotations	Reprises	31 mars 2013
Logiciels	441	188	1	628
Marques	49	23	-	72
Brevets	134	22	-	156
Total	624	233	1	856

Les brevets et les marques sont amortis en linéaire sur 10 ans (calcul effectué depuis la date d'acquisition). En cas de non renouvellement de la protection du brevet, celui-ci fait l'objet d'un amortissement pour le solde de sa valeur comptable.

3.2 - Immobilisations corporelles

Le tableau des mouvements de l'exercice se présente ainsi :

En k€	31 mars 2012	Acquisitions	Cessions	31 mars 2013
Bâtiments	1.347	-	-	1.347
Agencements des Constructions	340	52	-	392
Matériel et Outillage	67	6	2	71
Agencements des Installations	704	332	-	1.036
Matériel de transport	12	1	10	3
Mobilier et Matériel. de bureau	640	73	48	665
Immobilisations corporelles en cours	3.212	756	23	3.945
Total	6.322	1.220	83	7.459

Les immobilisations en cours au 31 mars 2013 sont essentiellement constituées :

du coût d'achat du matériel photovoltaïque effectué fin 2010 pour le site logistique de Lauwin-Planque (panneaux solaires, onduleurs et transformateurs).
le coût de l'installation du matériel afin de préparer le raccordement au réseau ERDF.

La mise en service de l'installation photovoltaïque est conditionnée à l'issue de la soumission au prochain appel d'offres ERDF pour les installations de taille correspondante.

Le tableau des mouvements des amortissements de l'exercice se présente ainsi :
--------------------------------------------------------------------------------	--

En k€	31 mars 2012	Dotations	Reprises	31 mars 2013
Bâtiments	477	59	-	536
Agencements des Constructions	129	21	-	150
Matériel et Outillage	56	9	2	63
Agencements des Installations	563	48	-	611
Matériel de transport	12	1	10	3
Mobilier et Matériel de bureau	466	109	48	527
Total	1.703	247	60	1.890

3.3 – Titres de participation

Valeurs brutes des titres de participation

Sociétés	Valeur brute 31 mars 2012	Augmentations	Diminutions	Valeur brute 31 mars 2013
Cadonorsarl	46	-	46	-
Game's.fr S.A.S.	2.849	-	-	2.849
ModeLabs Group SA	91.764	5.232	-	96.996
BB Connected SAS	-	939	939	-
Bigben Interactive	2.897	-	-	2.897
Belgium
Bigben Interactive	269	-	-	269
(HK) Ltd
Bigben Interactive	500	-	-	500
GmbH
Newave SRL	200	-	-	200
Total Titres	98.525	6.171	985-	103.711

Les acquisitions de l'exercice correspondent :

Pour ModeLabs Group : Acquisition dans le cadre de l'OPAS de 596 624 actions pour 2 983 k€,dans le cadre du RO ( Retrait Obligatoire) de 298 606 actions pour 1 493 k€ et le rachat suite à l'engagement de liquidité de 107 062 actions pour 483 k€. Le reste de l'acquisition est représenté par les frais d'acquisition de ces titres soit 273 k€.
Pour BB Connected : Rachat du minoritaire de BB Connected (ex ModeLabs SA) par échange de titres de Bigben Interactive et cession immédiate des actions à ModeLabs Group.

Les frais d'acquisition des titres ModeLabs Group SA font l'objet d'unamortissement dérogatoire sur 5 ans.

	Ouverture	Acquisition	Dotation	Clôture
Valeur Brute des frais d'acquisitions	52	273		325
Amortissements (provisions réglementées)	6		47	53

3.4 – Provisions sur titres de participation

Sociétés	Provision 31 mars 2012	Dotations.	Reprises	Valeur brute 31 mars 2013
Game's.fr S.A.S.	1.149	-	1.149	-
Total Titres	1.149	-	1.149	-

Aucune provision n'a été constituée sur l'exercice.
Reprise de la provision résiduelle sur les titres de la filiale française Game's.fr SAS pour 1.149 k€ compte tenu de la confirmation du business model.

3.5 – Créances rattachées à des participations

En k€, valeur brute hors intérêts	31 mars 2013	31 mars 2012
Bigben Interactive GmbH	1.600	1.600
Provision	-	-
Total en valeur nette hors intérêts	1.600	1.600

Le résultat dégagé par Bigben Interactive GmbHau titre de l'exercice clos le 31 mars 2011 a permis de reconstituer le solde de la créance abandonnée en septembre 2005avec clause de retour à meilleure fortune soit 1.600 k€.

L'activité en retrait de la filiale allemande sur les exercices 2011-12 et 2012-13 de même que l'absence de résultat significatif n'ayant pas permis un remboursement comme prévu, cette dette de 1.600 k€ a été en conséquence rééchelonnée avec un remboursement par moitié au 30 juin 2014 et au 30 juin 2015. Compte tenu des perspectives plus favorables sur l'exercice 2013/2014, la créance n'a pas fait l'objet d'une dépréciation.

3.6 – Autres immobilisations financières

En k€	31 mars 2013	31 mars 2012
Titres immobilisés	1	-
Prêt sur crédit bail immobilier	1.188	1.188
Dépôts et cautionnements	188	13
Contrat de Liquidité - Espèces	87	95
Total	1.464	1.296

Le prêt en faveur de Batinorestde 1.188 k€ avait été accordé dans le cadre du financement partiel des travaux sur le site logistique de Libercourt en 2001sous la forme d'une avance non rémunérée venant à échéance fin 2012 et qui couvrait la valeur résiduelle du bâtiment. L'acquisition du bâtiment acquisition auprès du crédit bailleur est en cours dans le cadre de la cession de cet actif (voir Par 1.2.b).

La hausse du poste « Dépôts et cautionnements » est duau versement par la société d'une offre de reprise des actifs d'une société en liquidation pour 175 k€.

Faisant suite à l'autorisation d'un programme de rachat d'actions par l'Assemblée Générale du 28 juillet 2010, la Société est devenue la seule contributrice au contrat de liquidité du titre confié à la société de bourse Oddo. Les mouvements opérés sur le marché dégagent au 31 mars 2013 un disponible de trésorerie de 87 k€.

3.7 – Stocks et en-cours

En k€	31 mars 2013	31 mars 2012
Stocks en valeur brute	38.170	36.396
Dépréciation	(6.369)	(5.304)
Stocks en valeur nette	31.801	31.092

L'évolution à la hausse des stocks résulte principalement de la baisse du chiffre d'affaires.

Provision à l'ouverture – 01/04/2012	5.304
Dotation de l'exercice	1.352
Provision consommée sur déstockage.	(287)
Provision à la clôture – 31/03/2013	6.369

3.8 – Créances clients et comptes rattachés

En k€	31 mars 2013	31 mars 2012
Clients et comptes rattachés	8.898	9.643
Clients douteux	1.343	1.275
Provision pour Dépréciation	(1.308)	(1.262)
Total Clients	8.933	9.656

L'encours de créances clients remises en affacturage est de 3.104 k€ au 31 mars 2013 contre 2.705 k€ au 31 mars 2012. Les financements et autres encours au titre de l'affacturage sont présentés en 3.9 « autres créances » et en 3.18 « Autres dettes diverses ».

Les créances sur les filiales représentent 1.532 k€ dont 1.525 k€ non échues, traduisant une situation normale sans retard de paiement.

Le poste Clients comprend 603 k€ de créances représentées par des effets de commerce et des virements commerciaux à échéance.

3.9 – Autres créances

En k€	31 mars 2013	31 mars 2012
Avoirs et ristournes à recevoir des fournisseurs	206	48
Fournisseurs débiteurs	28	82
Diverses créances	94	311
Editeurs Jeux exclusifs	3.523	2.162
Comptes courants filiales	2.696	951
Etat, TVA	740	884
Provision pour Dépréciation	-	-
Sous total Créances Exploitation	7 287	4.438
Créances sur Immobilisations cédées	-	-
Affacturage - engagé	-	-
Affacturage – disponible	2.902	2.534
Total Autres créances	10.189	6.972

Le poste Editeurs Jeux Exclusifs représentent les sommes versées par la société au titre des royautés. Chaque contrat signé avec un éditeur stipule le versement d'un minimum garanti représenté par une royauté unitaire et une quantité minimum de production.Lors de la production du jeu, un amortissement de ceminimum garanti est calculé, montant unitaire fixé après évaluation du potentiel de vente du produit. La société, par mesure de prudence, essaie d'accélérer l'amortissement des sommes versées, pour éviter de passer in fine en charges des contrats non soldés par des productions de jeux.

Le poste Editeurs Jeux exclusifs se décomposent de la façon suivante :

	Valeur brute	Amortissement	Valeur nette
Jeux en cours de	3.269	-	3.269
développement
Jeux commercialisés	616	362	254
Total	3.885	362	3.523

3.10 – Etat des échéances des créances

	Montant Brut	A 1 an au plus	Plus de 1 an	Plus de 5 ans
			à moins de 5
			ans
Créances rattachées à des participations	1.600	-	1.600	-
Prêts	1.188	1.188	-	-
Autres immobilisations financières	275	275	-	-
Créances Clients	10.241	10.241	-	-
Personnel et comptes rattachés	20	20	-	-
Sécurité sociale et Autres organismes	-	-	-	-
Etat et autres collectivités
* Taxe sur la valeur ajoutée	378	378	-	-
* Autres impôts et taxes	362	362	-	-
Débiteurs Divers	6.733	6.733	-	-
Groupe et Associes	2.696	2.696	-	-
Charges constatées d'avance	688	613	75	-
Charges à répartir	169	77	92	-
Total	24.350	22.583	1.689	-

3.11 – Valeurs mobilières de placement

3.11.1 – Actions propres

La société ne détient plus d'actions propres au 31 mars 2013, toutes celles détenues par la société ont été apportées au contrat de liquidité.

3.11.2 – Actions propres affectées au Contrat de liquidité

En k€	31 mars 2013	31 mars 2012
Actions propres (valeur brute)	265	308
Dépréciation	(6)	(52)
Actions propres (valeur nette)	259	256

Le contrat de liquidité conforme à la Charte AMAFI avec l'animateur Oddo Corporate, fait intervenir la Société comme seule contributrice depuis le 01 décembre 2010.

Le contrat de liquidité comprend 35.141 actions pour une valeur brute de 265 k€ au 31 mars 2013, le prix de revient des actions étant supérieur à la valeur de marché, une provision de 6 k€ a été constituée.

3.12 – Détail des charges constatées d'avance

En k€	31 mars 2013	31 mars 2012
Achats de marchandises	38	-
Frais Généraux	266	443
Crédit-Bail	116	198
Moules et prototypes	228	138
Autres Charges	40	33
Total	688	812

3.13 – Charges à repartir

Les frais relatifs à l'emprunt contracté en vue de l'acquisition de ModeLabsGroup soit 340 k€ ont été comptabilisés en charges à repartir et sontamortis sur 5 ans soit la durée de l'emprunt en fonction de la rémunération courue, l'amortissement cumulé comptabiliséau 31 mars 2013 s'élève à 171 k€ soit un net de 169 k€.

3.14 – Capitaux propres

3.14.1 – Capital social

Le capital social est composé de 16039 616 actions d'une valeur nominale de 2 €.Au cours de l'exercice, les mouvements suivants ont été constatés :

o L'émission de 57 200 actions gratuites consécutive à leur acquisition définitive au titre du plan d'actions gratuites 2010 ;
o l'émission de 110 000 actions permettant l'échange d'actions Bigben Connected SAS (ex-ModeLabsSA) et permettant au groupe Bigben Interactive le contrôle à 100% de cette société.

soit la création de 167 200 actions, le capital social ayant été en conséquence augmenté de 334 k€.

3.14.2 – Prime d'émission et d'apport

Mouvements de l'exercice

Opérations	Prime	NbreActions	Montant	Commentaire
Bigben Connected SAS (ex	6.54	110 000	719	Parité à 8.54
ModeLabs SA) – Echange

Monsieur Alain BARUC a conclu avec la Société le 19 février 2013, un contrat portant sur l'apport de 25 actions de la société Bigben Connected (ex-ModeLabs SA) à la société Bigben Interactive.

A cette date, la Société détenait indirectement, via sa filiale ModeLabs Group (dont elle détient elle-même 98 % du capital et des droits de vote), 98% du capital et des droits de vote de Bigben Connected, Monsieur Alain BARUC détenant 1% du capital et le solde restant détenu par une autre société du groupe Bigben Interactive.

L'ensemble des actions apportées a été valorisé à 939 400 euros, correspondant à une valorisation globale de Bigben Connected de 93.940.000 euros. L'apport a été rémunéré par la remise de 110 000 actions ordinaires nouvelles Bigben Interactive, soit un montant nominal total de 220.000 euros et une prime d'apport de 719.400 euros.

La quantité de 110 000 actions nouvelles de la Société à émettre en rémunération de l'apport a été déterminé entre les parties sur la base de la valeur réelle des actions de chacune des deux sociétés et sur la base de la moyenne des cours de l'action Bigben Interactive pondéré des volumes observés au cours des trois derniers mois précédant la finalisation des négociations entre les parties avant la signature du traité d'apport.

3.14.3 – Réserves

Le bénéfice de l'exercice clos le 31 mars 2012, soit 2.094.196€, a été affecté conformément à l'Assemblée générale mixte du26 juillet 2012, de la façon suivante :

Affectation du résultat

Bénéfice de l'exercice	2.094.196 EUR
Affectation au poste « Report à nouveau »	2.094.196EUR
Report à nouveau antérieur	12.983.025 EUR

Nouveau report à nouveau créditeur 15.077.221 EUR

3.15. – Variation des Capitaux propres

Capitaux propres 31 mars 2011	47.146
Résultat net de l'exercice	2.094
Augmentation de capital – BSA Managers	240
Augmentation de capital – ModeLabs Group	8.383
Prime d'émission – BSA Managers	600
Prime d'apport – ModeLabs Group	33.480
Frais d'Augmentation Capital net d'impôt	(659)
Provisions réglementées	6
Capitaux propres 31 mars 2012	91.289
Résultat net de l'exercice	4.930
Echange actions Bigben Connected	939
Provisions réglementées	47
Capitaux propres 31 mars 2013	97.205

3.16 – Provisions pour risques et charges

En k€	31 mars 2012	Dotations	Provisions utilisées	Provisions devenues sans objet	31 mars 2013
Provision pour perte de change	-	39	-	-	39
Provision pour Indemnité retraite	237	93	-	-	330
Provision sur retour produits défectueux	391	360	391	-	360
Total	628	492	391	-	729

En k€	03/2013	-1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans	03/2012
Deutsche Bank (Protocole)	-	-	-	-	1.706
Natixis ( Photovoltaïque)	962	350	612	-	1.313
LCL (Financement BFR)	963	350	613	-	1.312
LCL-Natixis ( ModeLabs Group)	32.000	8.000	24.000	-	40.000
Sous Total	33.925	8.700	25.225	-	44.331
Concoursbancairescourants	11.079	11.079		-	9.086
Intérêtscourus non échussuremp	126	126		-	21
Total	45.130	19.905	25.225	-	53.438

3.17– Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit

Les concours bancaires courants recouvrent des découverts passagers de type « overnight ».

3.18– Dettes d'exploitation

Toutes ces dettes sont à moins d'un an, le détail est le suivant :

En k€	31/03/2013	31/03/2012
Dettes fournisseurs	5.832	6.533
Dettes sociales	1.055	1.090
Dettes fiscales	1.147	457
Total	8.034	8.080

3.19 – Autres dettes diverses

En k€	31/03/2013	31/03/2012
Clients, remises de fin d'année à accorder	1.111	939
Clients créditeurs	341	684
Affacturage – Financement	-	-
Affacturage - Encours Clients	2.864	2.300
Compte courant filiale	10.070	-
Investisseur privé	-	140
Dettes sur immobilisations	787	589
Autres créditeurs divers	35	26
Total	15.208	4.678

La Société a conclu le 11 juin 2012 avec la société BigenConnected (ex-ModeLabs SA) une convention de trésorerie afin d'optimiser l'utilisation des excédents de trésorerie ou la couverture des besoins appréciés globalement au niveau du Groupe. Cette convention prévoit des avances entre les sociétés parties à la convention portant intérêts, en fonction de la devise concernée, à un taux annuel égal à Euribor 3 mois ou Libor USD 3 mois complété d'une marge de 1,00%.

3.20 – Etat des échéances des dettes

	Montant Brut	A 1 an au plus	Plus de 1 an	Plus de 5 ans
			à moins de 5
			ans
Emprunts bancaires	45.130	19.905	25.225	-
Fournisseurs et comptes rattachés	5.832	5.832	-	-
Personnel et comptes rattachés	481	481	-	-
Sécurité sociale et Autres organismes	574	574	-	-
Etat et autres collectivités
* Impôt sur les sociétés	723	723	-
* Taxe sur la valeur ajoutée	242	242	-	-
* Autres impôts et taxes	182	182	-	-
Dettes sur immobilisations	787	787	-	-
Créditeurs Divers	14.421	14.421	-	-
Produits constatées d'avance	66	58	8	-
Total	68.438	43.205	25.233	-

3.21 – Eléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat

Rubriques	Entreprises liées	Participations
Actif immobilisé
Participations	103.187	200
Créances rattachées à des participations	1.600	-
Actif circulant
Créances clients et comptes rattachés	1.531	1.026
Autres créances	2.696	-
Dettes
Fournisseurs et comptes rattachés	1.764	-
Autres dettes	10.260	-
Résultat financier
Produits financiers	28	-
Charges financières	92	-

3.22– Détail des charges à payer

En k€	31/03/2013	31/03/2012
Intérêts courus auprès des Banques	156	21
Fournisseurs, factures non parvenues	1.290	792
Dettes sociales	663	715
Jetons de Présence	52	46
Taxes assises sur salaires	45	44
Dettes fiscales	208	203
Clients, remises fin d'année à accorder	1.111	939
Intérêts Dettes Diverses	38	31
Total	3.563	2.791

4.INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

4.1 – Ventilation du chiffre d'affaires

4.1.1 Répartition du chiffre d'affaires par zones géographiques

En k€	31/03/2013	31/03/2012
France	38.047	40.374
Exportation et livraisons C.E.	21.643	21.652
Total	59.690	62.026

4.1.2 Répartition du chiffre d'affaires sectoriel

En %	31/03/2013	31/03/2012
Accessoires	54.7%	56.5%
Edition	6.5%	15.5%
Audio	24.1%	17.0%
Distribution	14.7%	11.0%
Total	100%	100%

4.2 – Autres produits d'exploitation et reprises de provisions

En k€	31/03/2013	31/03/2012
Reprise sur provisions d'exploitation
- Stocks	287	812
- Actifs circulants	203	329
- Risques et charges	391	455
Sous-total	881	1.596
Produits divers d'exploitation
- Transferts de charges	317	1.422
- Autres produits d'exploitation	224	143
Sous-total	541	1.565
Total	1.422	3.161

Les transferts de charges au 31/03/2012 concernent essentiellement les frais liés à l'acquisition des titres de ModeLabs Group qui avaient été préalablement comptabilisés en charges opérationnelles et qui ont été imputés comme suit :

* Capitaux propres avant impôts (augmentations de capital) : 990 k€
* Charges à répartir (frais d'émission d'emprunts) : 340 k€
* Titres de participation (frais d'acquisition) : 52 k€

Les transferts de charges au 31/03/2013 concernent essentiellement les frais liés à l'acquisition du solde des titres de ModeLabs Group (OPAS et RO) pour 273 k€ incorporés à la valeur des titres ModeLabs Group.

4.3 – Frais de Recherche & Développement

En k€	31/03/2013	31/03/2012
Dépôts	475	465

Les frais de recherche & développement comportent l'intégralité des honoraires versés pour les études de faisabilité et les dépôts de brevets, marques et modèles relatifs aux produits développés par la société.

4.4 – Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation

En k€	31/03/2013	31/03/2012
Immobilisations	480	541
Charges à repartir	100	71
Stocks	1.352	850
Autres actifs circulants	250	230
Risques et charges	453	429
Total	2.635	2.121

Pour plus d'informations sur la rubrique « Stocks », voir « Règles & méthodes comptables – Stocks et encours 2.6 ».

4.5 – Résultat financier

En k€	31/03/2013	31/03/2012
Dividendes reçus	1.522	1.134
Gains/Pertes de Change	(474)	471
Intérêts prêts Filiales	28	43
Intérêts reçus	3	10
Provision Risque de Change	(39)	32
Provisions ou Reprises sur titresFiliales	1.149	1.700
Provisions sur actions propres	46	156
Intérêts versés	(1.197)	(983)
Total	1.038	2.563

La reprise de provision pour dépréciation des titres Filiales de 1.149 K€ correspond à la reprise de la provision pour dépréciation des titres Games.fr.

4.6 – Résultat exceptionnel

4.6.1 Détail des produits et charges exceptionnels

En k€	31/03/2013	31/03/2012
Détail des charges exceptionnelles
Mali sur Actions propres	50	186
Amortissements Dérogatoires	47	-
VNC éléments d'actif immobilisé (1)	986	1.109
Autres charges exceptionnelles	10	7
Total	1.093	1.302
Détail des produits exceptionnels
Cession des éléments d'actif immobilisé cédés (1)	960	1.182
Intérêts Moratoires perçus	-	64
Activation Brevet Equilibrium	-	100
Autres produits exceptionnels	1	14
Total	961	1.360

(1) Au 31/03/2012, cela concerne les avances effectuées par la société pour la construction du site de Lauwin Planque et refacturées au crédit-bailleur (cf. 3.2) Au 31/03/2013, cela concerne essentiellement des cessions de titres de participations (titres Bigben Connected – ex-ModeLabs SA - rachetées par notre société au minoritaire de Bigben Connectedet retrocédée à leur valeur nette comptable à la société ModeLabs Group).

4.6.2 Résultat exceptionnel par nature

En k€	31/03/2013	31/03/2012
Résultat sur cession actions propres	(50)	(186)
Plus value cession immobilisation	(29)	73
Activation de Brevets	-	100
Produits fiscaux (intérêts moratoires et CET)	-	76
Amortissements Dérogatoires	(47)	-
Autres	(6)	(5)
Total	(132)	58

4.7 – Impôt sur les bénéfices

4.7.1 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

En k€	Résultat courant	Résultat exceptionnel et participation	Divers	Total
Résultat avant impôt	(4.641)	(132)	9.703	4.930
Taux de droit commun 33.33 %
Résultat après impôt	(4.641)	(132)	9.703	4.930

Le poste Divers regroupe le Crédit impôt Recherche pour 312 k€ et le produit d'intégration fiscale pour 9.391 k€.

4.7.2 – Situation fiscale différée et latente

Impôt dû sur :
Provisions réglementées
Subventions d'investissement
Charges déduites fiscalement non encore comptabilisées
Total accroissements
Impôt payé d'avance sur :
Charges non déductibles temporairement (année suivante) :
- Participation des salariés
- Contribution sociale de solidarité
A déduire ultérieurement :
- Ecart de conversion passif
- Jetons de présence
- Provision Risque de Change
- Provision pour retraite
- Produits imposés fiscalement non encore comptabilisés
Total allégements
Situation fiscale différée nette
(au taux de droit commun 33,33 %)
Impôt dû sur plus-values différées
Économie d'impôt à imputer sur :
Déficits reportables en avant

5. AUTRES INFORMATIONS

5.1 – Engagements hors bilan

Cautions :

Engagements donnés	par	Bénéficiaire	Montant 31/03/2013	Montant 31/03/2012	Objet de l'engagement
Effets escomptés non échus	BBI SA	Banques d'exploitation	154	320
Caution bancaire	BBI SA	Commerzbank AG	-	-	Concours CT à BBI GmbH

Crédits documentaires import :

Au 31 mars 2013, aucun crédit documentaire import n'avait été mis en place.

Couverture de change :

Au 31 mars 2013 était en place :

une couverture de change (Terme accumulateur ou tarn) de 32.240 kUSDde notionnel échéance juin 2014, utilisée à hauteur de 1.300kUSD.Le montant accumulé estnul au 31 mars 2013.
une couverture de change (Terme accumulateur ou tarn) de 16.120 kUSD de notionnel échéance juillet 2013, utilisée à hauteur de 9.360kUSD. Le montant accumulé est nul au 31 mars 2013.

La valeur « mark to market » des couvertures de change est de –591 k€ au 31 mars 2013.

Couverture de taux :

Une couverture de taux a été mise en place sur l'emprunt de 40 M€ relatif à l'acquisition du groupe ModeLabs.

Période	Montant	Nb	Taux	Taux	Taux	Taux
	couvert	tranches	tranche 1	tranche 2	tranche 3	tranche 4
Avril 2013 à Juillet 2013	32 000	4	0.95	1.42	0.95	0.98
Aout 2013 à Janvier 2014	24 000	4	0.95	1.42	0.95	0.98
Février 2014 à Juillet 2014	24 000	2	0.95			0.98
Aout 2014 à Juillet 2015	16 000	1	0.95
Aout 2016 à Juillet 2016	8 000	1	0.95

Afin d'optimiser la couverture en fonction des opportunités de marché, les montants couverts sont divisés en tranches distinctes faisant l'objet de swaps à des taux différents.

La valeur « mark to market » des couvertures de taux non utilisées est de – 440 k€ au 31 mars 2013.

Covenants bancaires :

Au 31 mars 2013, les emprunts levés par la société-mère Bigben Interactive SA et ses filiales couverts par des clauses d'exigibilité totalisent 32 963 k€ :

• 32 000 k€ au titre du crédit d'acquisition pour l'opération d'acquistion du groupe ModeLabs, avec les covenants suivants (au niveau des comptes consolidés):

Covenant	Valeur cible	Statut
Ratio de Levier net (Endettement net / EBITDA)	1,80	Non respecté
Ratio de Levier brut (Endettement brut / EBITDA)	2,00	Non respecté
Ratio Endettement net (Cashflow net/ Service de la dette)	> 1,00	Non respecté
Ratio de Structure (Endettement net / Fonds propres)	< 1,00	Respecté

Les trois premiers covenants ne sont pas respectés au 31 mars 2013 et en conséquence, un waiver a été demandé et obtenu auprès des banques prêteuses (cf. note 1.1.1.d).

• 963 k€ pour le financement de l'installation photovoltaïque, avec le covenant suivant (au niveau des comptes consolidés):

Covenant	Valeur cible	Statut
Ratio de Levier brut (Endettement brut / EBITDA)	2,75	Non respecté

Le ratio n'étant pas respecté au 31 mars 2013 et en conséquence ; un waiver a été demandé et obtenu auprès des banques prêteuses (cf. note 1.1.1.d).

5.2 – Engagements de crédit-bail au 31 mars 2013

En k€		Installations
	Constructions	Matériel	Autres	Total
		Outillage
VALEUR ORIGINE	10.575	1.623	230	12.428

AMORTISSEMENTS
Cumuls antérieurs	1.623	189	20	1.832
Exercice en cours	524	212	53	789
Valeur nette	8.428	1.222	157	9.807

REDEVANCES PAYEES
Cumuls antérieurs	3.321	424	26	3.771
Exercice en cours	1.267	343	65	1.675

REDEVANCES A PAYER

A un an au plus	1.238	341	74	1.653
A plus d'un an et à moins de 5 ans	2.995	670	77	3.742
A plus de 5 ans	3.366	-	-	3.366
Total	7.599	1.011	151	8.761

VALEUR RESIDUELLE	-	16	2	18

MONTANT CHARGES	1.267	358	60	1.685

5.3 Options de souscription d'actions et Actions gratuites

5.3.1Options de souscription d'actions

Il n'y a plus aucun stock option en vigueur au 31 mars 2013.

5.3.2 Actions gratuites

Plan d'actions gratuites 2008

Le 14 octobre 2008 ont été attribuées 44.600 actions gratuites au personnel du Groupe en application de la résolution afférente de l'AGM du 20 juillet 2007. 41.350 actions ont été définitivement acquises par les bénéficiaires le 14 octobre 2010, la période de conservation (indisponibilité fiscale)de ces actions inscrites au nominatif couraitjusqu'au 14 octobre 2012.

L'augmentation de capital a été constatée par le conseil d'administration en date du 15 novembre 2010.

Plan d'actions gratuites 2010

Le 15 novembre 2010 ont été attribuées 60.000 actions gratuites au personnel du Groupe en application de la résolution afférente de l'AGM du 28 juillet 2010. 57.200 actions ont été définitivement acquises par les bénéficiaires le 15 novembre 2012, la période de conservation (indisponibilité fiscale) de ces actions inscrites au nominatif allant jusqu'au 15novembre 2014.

L'augmentation de capital a été constatée par le conseil d'administration en date du 28 février 2013.

Plan d'actions gratuites 2011

Le 24 octobre 2011 ont été attribuées 200.000 actions gratuites au personnel de la Société en application de la résolution afférente de l'AGM du 18 juillet 2011. Celles-ci seront définitivement acquises par les bénéficiaires le 24 octobre2013, la période de conservation (indisponibilité fiscale) allant jusqu'au 24 octobre 2015.

Date de l'Assemblée Générale	AGE 27/07/2007	AGE 30/07/2010	AGE 18/07/2011
Nombre d'actions gratuites initialement	44 600	60 000	200 000
attribuées
Nombre d'actions actuellement attribuées au	41 350	57 200	-
31 mars 2012
Nombre d'actions potentiellement	-	-	164 000
attribuables au 31 mars 2013
Date d'attribution des actions gratuites	14/10/2008	15/11/2010	24/10/2011
Fin de la période d'acquisition	14/10/2010	15/11/2012	24/10/2013
Fin de la période de conservation	14/10/2012	15/11/2014	24/10/2015

5.4 – Bons de souscription d'actions

BSA Managers

Ces BSA ne sont exerçables que si le résultat opérationnel courant est supérieur à 14,0 M€ au 31 mars 2009 pour la tranche 1, 14,5 M€ au 31 mars 2010 pour la tranche 2, 15,0 M€ au 31 mars 2011 pour la tranche 3. Les bons correspondant aux 3 tranches ont été valorisés par un expert indépendant, en fonction des perspectives de résultat et des conditions suspensives à leur exercice. Les 360.000 bons offerts ont été intégralement souscrits par les bénéficiaires le 30 décembre 2008, permettant de constater une prime d'émission de 243 600 €.

Exercice tranche 1 : création de 119.597 actions nouvelles soit une augmentation de capital de 239 k€ et une prime d'émission de 598 k€.

Exercice tranche 2 : création de 120 000 actions nouvelles soit une augmentation de capital de 240 k€ et une prime d'émission de 600 k€.

Exercice tranche 3 : exerçables jusqu'au 30 juin 2012, aucun BSA n'a été exercé sur cette tranche.

5.5 - Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux

5.1 - Rémunération du comité de direction

Les rémunérations totales brutes versées à l'ensemble des membres du Comité de Direction de la société se sont élevées au titre de l'exercice 2012/2013 à 726k€ contre 1 026 k€ en 2011/2012.Les engagements de retraite au profit des membres du Comité de Direction de la société s'élève à 95K€ au 31 mars 2013 contre 75k€ au 31 mars 2012.

5.2 - Rémunération allouées aux membres des organes de direction au titre de leurs fonctions de
mandataire social

	Avantages à court terme	Avantages postérieurs à l'emploi (PIDR)	Paiements fondés en actions	Indemnité de fin de contrat de travail	Régime spécifique de retraites complémentaires
2012-13	605	2	0	0	0
2011-12	413	0	763	0	0

5.6 Parties liées – Règlement ANC 2010.02

Transactions avec les principaux dirigeants et administrateurs :

Les montants résumés des transactions et des soldes relatifs aux principaux dirigeants et aux entités sur lesquelles ils exercent un contrôle ou une influence notable sont les suivants.

		Charges de l'exercice		Solde au
Dirigeant Transaction		2012-13	2011-12	2012-13	2011-12
Alain Zagury	Prestation de services avec la société Parcours Invest	462	220	85	0

Un contrat de collaboration (pour une durée de 9 mois jusqu'au 08 septembre 2012, pouvant faire l'objet d'une reconduction pour des durées successives d'une année) a été conclu le 8 décembre 2011 entre la société Bigben Interactive S.A. et la société Parcours Invest dont le gérant est M Alain Zagury, chargeant cette dernière d'une mission d'assistance sur les synergies à dégager dans le cadre du rapprochement des activités de Bigben Interactive et ModeLabs et de conseil sur la roadmap des produits de convergence multimédia pour le nouveau groupe Bigben Interactive.
La souscription de cette convention a été autorisée par le conseil d'administration du 08 décembre 2011. Les prestations facturées à la société au cours de l'exercice au titre de ce contrat se sont élevés à 275 000 € hors taxes.
Un nouveau contrat de collaboration (pour une durée déterminée de 18 mois jusqu'au 19 avril 2014, sans faculté de tacite reconduction) a, le 19 octobre 2012, remplacé le contrat susvisé, chargeant Monsieur Alain Zagury d'une mission d'assistance sur l'orientation stratégique du groupe BBI/ModeLabs, de conseil sur les produits de convergence multimédia pour le Groupe et plus spécialement d'intervention auprès de titulaires de marques de notoriété dans le cadre d'une extension de ses partenariats.
La souscription de cette convention a été autorisée par le conseil d'administration du 19 octobre 2012. Il est à noter que Monsieur Alain Zagury avait remis sa lettre de démission de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet immédiat préalablement à la réunion dudit conseil. Les prestations facturées à la société au cours de l'exercice au titre de ce contrat se sont élevés 187 000 € hors taxes

Il est indiqué qu'aucune autre convention entre parties liées n'est à mentionner dans l'annexe car elles sont :

* soitconclues avec des filiales détenues à 100%.
* soitconclues à des conditions normales de marché.
* soitconsidérées comme non significatives.

Personnel salarié	31/03/2013	31/03/2012
Cadres	41	38
Agents de Maîtrise	20	18
Employés	63	59
Total	124	115

5.7 - Effectif moyen de la période

5.8 – Droit individuel à la formation (DIF)

Conformément à la loi du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle, les droits acquis par les salariés au titre du DIF s'élèvent au 31 mars 2013 à 10.921heures contre 9.674 heures au 31 mars 2012. Au cours de l'année 2012, le nombre d'heures de formation consommées au titre du DIF estnulle contre 20 heures au titre de l'année 2011.

Compte tenu du peu de demandes de DIF, aucune charge n'a été constatée sur l'exercice.

Le nombre d'heures de DIF restantes au 31 mars 2013 ne comprend pas le prorata du premier trimestre 2013 mais il a été retraité des personnes ayant quitté la société entre le 01/01 et le 31/03/2013 et celles encore présentes au 31 mars 2013 ayant consommées des heures de DIF au cours du 1er trimestre 2013.

5.9 - Convention d'intégration fiscale

De nouvelles sociétés sont entrées dans le périmètre d'intégration fiscale au 1er janvier 2012. Les sociétés intégrées sont les suivantes :

Sociétés	% détenu par la mère Date d'entrée dans le
	(au sens fiscal)	Groupe
Bigben Interactive S.A.	N/A	01/04/1999	Mère
Game's.fr S.A.S.	100%	01/04/1999	Fille
ModeLabs Group S.A.	99.01%	01/01/2012	Fille
Bigben Connected	100%	01/01/2012	Fille
S.A.S. (ex-ModeLabs
S.A.)

L'ancien groupe fiscal constitué par ModeLabs Group et Bigben Connected S.A.S. (ex-ModeLabs SA) a rejoint le périmètre d'intégration fiscale de Bigben Interactive au 1er janvier 2012 en optant pour une imputation des déficits reportables sur une base élargie.

Le produit d'intégration fiscale d'un montant de 9.391 k€ correspond à l'utilisation du déficit fiscal de l'ancien groupe fiscal ModeLabs Group.

5.10 – Tableau des filiales et participations

	pital Ca	Capitaux propres autres que le capital	Quote-part du capital %) détenu (en	mptable des Valeur co	titres détenus	Prêts et avances consentis	avals donnés pour la société Montant des cautions et	A hors taxe du dernier exercice écoulé Montant du C	Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)	au cours de l'exercice Dividendes encaissés
				Brute	Nette
Filiales (détenues à + de 50 %) en K€
Game's.fr S.A.S.	1 000	534	100%	2 849	2.849	-	-	5 505	314	-
Bigben Interactive Belgique SA	300	1 224	100%	2 896	2 896	-	-	14 003	510	750
Bigben Interactive HK Ltd – Hong kong	201	2 657	100%	269	269	-	-	34 965	564	772
Bigben Interactive GmbH Allemagne	500	(775)	100%	500	500	1 600	305	12 046	(972)	-
ModeLabs Group	2 303	(16 426)	98%	96 672	96 672	-	-	-	(171)	-
				Participations (détenues entre 25 et 50 %)
NewaveSrl (2)		270	323	26%	200	200	-	-	12 949	(37)
				(2) états financiers disponibles au 30 Juin 2012.

armos suest is Internation La Palatic 2-courses Tripingle 101900 Paris La Cid Partini Codes Photosia

Fiduciaire Métropole Audit

Fideelaire Matropola Audi a ve du Osliniu BB100 Houbain France

Bigben Interactive S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Boernite clos is 11 mars 2013 Digiven Interschive S.A. Rue de la l'oyette, CRT2 - 59818 Lesquin Cirdex Grapper consistent 27 pages Beletence : LP-131-07

BENGAL ALLOUT IN Standale La Palatis I countria litenge 97909 Paris La Cidiler on Cortos Francisco in

Fiduciaire Métropole Audit

Mars Mattropola Audi 27 than the Children i EST DO Mockers Printer

Bighen Internetive S.A.

Siège social : Rue de la Voyette, CKT2 - 19818 Lesquin Cedes Capital social : € 32 079 232

Rapport des commissaires aux cumptes sur les comptes ansucle

Presider clos le 31 man 2013

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la missieu qui seus a été confiée par votre assemblée générale, neus vous présentons notre report relatif à fevereice clos le 31 mars 2013, sur :

· le contrôle des comptes annuct: de la nociété Bighen Intersettive S.A., tels grills sont joins. au present mepport :
· In justification de nos approclations ;
.

Les comptes annuels out été arrêtis par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer uneoplaion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre noda selm les normes d'exarcice professionnel applicables en France , ces normas requièrent la mise en univre de diligences pensettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comples acaues ne compottent pas d'anomaties segmilicatives. Un ande consiste à virifier, per sondages num moyen d'antres méthodes de sélection, les éléments. justifiant des nontants et informations figurant dues les comptes annuels. Il consiste égalenent à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives rétimas et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimoes que les éléments que nous avons collectés tent sufficunts et appropries pour finder notre opinion.

Nous certifiens que les cosptes aumels sont, au regard des régles et principes compubles français, réguliers et sinceres et doment une image fidéle du résultus des opérations de l'extreise écoulé ainsi que de la situation et du patrimoine de la secièté à la fin de cet exertice.

Fiduciain Metropola Audit

Big ben Interiorive X.4. Reggert del connectioners and compress and for complex answerla J Jaffet 2011

1 Justification des appréciations

Les estimations complables concessant à la préparation des comptes not été mallisées dans un environnement uscerain, lié à la crse des finances publiques de certains pays de la zone euro. Cette crise concompagne d'une crise économique et de liquidité, qui rend difficile l'appréhension des perspectives économiques. C'est dans et contente que, en application des dispositions de l'article 1.823.9 du Code de commerce, nous portons a votre contuissance es Chinatis survanti :

· La noto 2.5 de l'annevo exposoles régles et méthodes comptables reintives à la valoriention des inmobilisations financière, valorisation réalisée sur la base d'une approche impliesaur des estimatican

Dans le cadre de notre apprécistion des régies et principes comptables suivis par votre société, nous avona vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées eidessus et des informations founties dans les notes de l'amiexe, et nous avons apprécié les données et laypotheses sur lespelles se fondent les estimations retenues par la direction.

· Vetre société constitue des provisions pout dépréciation des stocks de marchandises, té qua décrit dans les notes 2.6 et 3.7 de l'annexes.

Nos travaux out consisté à apprécier les donsées et les hypothèses sur lesquelles se fondom ees estimations, i revour les catuls effectués par la société et à comparer les estimations. comptables des périodes précédimes avec lés réalisations correspondantes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le codre de nouve démarche d'instit des compres umuels, pris duns leur enseuble, et out dose contribué à la fomation de notre opinion explinée dans la première partie de ce rapper.

Fiduction Metropole Audit

Bigten Interestion S. 4. Angeout all consisted in any complex and he complex complex complex 1 1400 2017

Vérifications et informations specifiques

hous avous schoocul (streede, estimment) sun hornes d'excruse professionnel appliables en França, aux vérifications spécifiques prévoes par la loi.

Nous glavons pas d'observation à familler sur la sincérité et la concordance avec les compes annuels des informations dessées cans le rapport de gestion du conseil d'administration etitans les documents adressés aus actionnires our la «mustion financière et les comptes annuels.

Concemant les informations founies en applications de l'article 1.225-1031 du Code de commerce uur les réminéess et avantages versés aux nundataires sociaux ainsi que ur les ongagements consentis en lavour, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et. le cas échéar, avec les éléments recueillis par votre sectifié auprès des seciétés contrôlant votre seclété or ecutrôlées par elle. Sur la base de en travaux, nous attestons l'evactitude et la sincérité de 26 informations.

En application de la loi, nous nous commes assures que les diverses informations relatives sex prises de participation et de contrôle et à l'identité des défenteurs de capital eu des droits de vote vous ent été communiquées dima le rapport de gestion.

Les commissantes anx comples,

Marcq en Baroeul, le 3 juillet 2013

1 Cranel

Laurent Prevour Arcell

Roubalt, le 3 juiller 2013

Filmagire Metropola Audit

Ariand Birlaties 1000

BIGBEN INTERACTIVE

S.A. au capital de 32 079 232 Euros Siego social | CILT 2 - Rue de la Voyette, 99818 LEBQUIN CEDEX -

정책위원

RIMG Audit First problement pour 200 leasters study street and the

A. - Comptes sociaux

I - Bilan au 31 mars 2013

11 + Actif

ACTION	THE CHIPS Hruis 11 40.000	AMIL I Trav 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11	1 2 3 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 11.00	100 1900 SHEES
	1	1	1	11
Actif immoletin
honobibution Barportilia
Concessions, brevels.	1303	159	117	111
Aviances in scomplex	11		- 19
	117	12 4	444	H
a modella store as persifica
Topick Com
Ciningiconi		1 435	1 031	1 00
busta(Battors techniques	71	19.3	1	11
Autors immediations corporalies	1704		183	2015
and the country of the count	3.945		1945	1112
	. 7 11 11		3 369	4619
Season Charlers (Durgelous
Tiers de participacies			10 711	197 11
Créances rattachées à desparticipat.	1 1600		1 600	1 1999
Autres fires inmobility to	1
Property		-	11 11 11
Augus Inmobiliusines francières	155		279	104
	107.779		12 77	100 23
		a marka k
Active realist
Stocks of the cours	11 11 19	0 357	11 101	11.002
ATROCCE IT sconnected	649		199	100
Creation
Climas at comptes cattaches	10 241	. अपन	1973	11 11:54
Automo creasced.	10 189		10 137	0 972
Valeun medderen de placerant	265	1	- 19	1
Displayer of the Property of Children	815		11	1999
TOTAL	10 349	7.653	51 646	31 600
Churges constanties d'avance	0.73		658	811
Charges à réportir sur philitieurs executions		1	11549	2018
Ecaria do conveniou actif	19		1
TOTAL ACTI	176 801	10 11	146.777	1 - 1 - 1 - 1

JL2 - Passif

PASSI	Valentia Callery HAL 2011	Palmin Nation 31/01/2011
		THE
Capitan proper
Caral social	22 079	12 7 7 7
Primes	35 500	14 879
Economicale	3170	117
Réserves indispondies	15	565
Astre reserves	201919	18.82%
Essultat de l'eversee	4 930	2004
Provisions reglementes	1	1
TOTAL CARTEAD PROPERS	97 2119	91 284
Provisions pour Esquirs et claugus	20	67
Deller
Emprunts et dettes auprèsdes Eis de crédit	45.140	13.45
Delles fournisseurs et comples rattaches	5 2017	6.533
First on Financial of Eder Differ	2 200	1.547
Detter sit tinmobiliustions	18	589
Aubes deters	14-121	4 089
Produits consistes d'avana	114	17
TOTAL DETITS		14. 214
Ecart de covernion parte	1
TOTAL PASSU	166.17	154.158

73977

KPMG Audit Tamporid institutioni pour les bescient if de navellen

	11:10:11 Norman 110113 100	Sena 11,000 1000

Produits d'exploitation	19 571	61.995	RHAG Audi
Vannes de marchas lien Véstis de minion	119		Sporne studemant pour
Children Callian and	10 2011		62 038 2000 1100 1100 1100 1100 1100 1100 1100 1100 1100 1100 1100 1100 1100 1100 1100 1100 1100 1100 1100 1100

Reprises out assott , provisions et transferts de charges	1 194	3-03-19
Autres produits d'esplogation	224	11
Total Products d'explomation		44.183
Charges d'esploitution
Acham de marchandian Viewsland on works de transformelities	47.977 a programa p	10-12-2 College of the county
Actres achies it charges collmen -	10 154	10 88 3
hopen, trous of verseason materials	11	169
Salainia et Instension	1000
Churan noclaire	1 899	1978
December was apprest, des termidifications	130	412
Doloris in nex provisions its settif circulard	1 60	1 1000
Dotations sex provisions pour rinques et charges	11	420
Autors charges d'esploitation	16 11	472
	66.791	89.754
Recent of residentialize
Preducts fisincier
Produits financien de participation	1 1440	1177
Piedalis das autres immebilisstions finincières
Associated of products animits	1	100
Reprises and provincies financières	1 199	1 838
China de change	1 700	2 11:1
	4528	1136
Charges Basseller Dotations an peovilinas financilars.	19
belocks of charges financiers	117	911
Perter de charat	1 194	1-2-10
	1429	2 8 11
Resultat firster		156
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT	GEO	2-14-5
Preducts exceptionaris
Sur opérations de gration		11
Sur operations in copital	1	1782
Reprise our provinces
	561	1199
Charges complements
Sur opérations de grafice	1016	1 199
Sur opensions in capital Dourini an provincia	-	117
	100	1 100
Resultat exceptional		43
Participation
Carlott least rechnicity	112	10
betermon Finals	9.391	175
bregebes our les beterfliers		(498)

II - Compte de résultat au 31 mars 2013

】

Annexe aux comptes sociaux au 31 mars

Comptes sociatix

Ca document constitue l'annexe des comptes sedaux de Bighen Interscrive an 31 mars 2013. Ils présentent un total actif de 166 372 kE et un lênciice de 4 930sf,

Les chiffres indiqués dans cette sont en nilliers d'euros, sauf mention partienlière.

Les informations relatives à l'esercise dire le H mars 2012, présentérs dans le document de référence 2012 nºD 12-0725 cure eistré suprès de l'AMF la 17 juillet 2012, sant incorporées par référence.

1 FAITS MAIEURS

1.1 Durant l'exercice clos an 31 mars 2013

I) Pendant Percedes

1) Diveloppement commercial
· Reced des venes en Accessions et Edition de jeu volleo no consile, dam un marché en proficide munition quee l'essor des nouveaux supports (unartphones tablettes, set top boxes et amart V)
· Eynamique régulière de la Conception d'accessours pour mobiles figunne elarpe, secces en deploiement à l'international) coojuguée à la programon de l'Audio persettint à la fois de posséeur la saisonalité des ventes de jeux viéto concentries sur les filis de fin d'annie et de compenser le pout has du cyclodu marché du jeu video.

ві Мозенн

· Celation d'un sitsovroem Groupe de 273 m' un siego de Losquin, presentant l'enventifie des gammes de produits de convergence mathinedia, avec des univers consents au jourvale, à l'unilo et à la mison nomérique.
· Démarrage en mars 2013 dos travess d'estinsion du utic logistique de Lucero Planapse (59) pour la criation d'une 2 es mache de 9,000 m², principelement lestinée à scoutille la prestrion logistique relative de triphonie mobile du Groups. Financement par un crossit-bail de 4 ME.

о Агбенния

· Offre publique d'achet simplifiée du 20 juillet su 02 as0: 2012 was le capital de Model.alss Group ion encore detenu par l'ighen Interactive, abenissant à l'acquisitien de 396.624 actions 96,70% du expiral et 96,58% des éroils de voer
· Repair Ohligatore is (9 and 2012 des 20:00s actions Mobilatis Group ton délemes per Bigben Interactive, la valeur Model.abs Group étant alors ridiós de l'Euroliet de NYSE Emonext Paris.
. Pas d'exercice de la 3 º mache de 1054 de 01 avail 2012 m 01 avail 2012 m 30 juin 2012, qui sunioni permis la création de 120.000 actions novelles Bigfan Interactive.
· Rachet de 1% du equital de la secieté Bigben Connected S.A.S. (etc.Model.als: SA)- detenu per un actionnales misontaire alle d'avoir le contrôle intégral de cette ascièté at rémunération de cet appert par l'étrimine de 110.000 ctions noovelles Bighen lateractive le 28 ferrier 2011
· Emission de 37.200 actions novelles Bigbei Interactive le 28 fiprier 2017 résultant de l'acquirides definitive par les benéficiaires des actions gratuites attributesen novembre 2010

d) Finance ich

· Anticipation du bris de mien un le cridit bancaire pour l'acquisition du groupe Model,als et va le crédit pour le financement des instillations photovoltaiques no 31 mars 2013 et obtestion des waivers pribaga avant la circuro de l'esección.

Pro Audi Torported andersent pay In Bancon of Chicallings.

· En conséctioner, la purt à moire d'un an écos drites, dont le montant est respectivement de 16 ME es 31 mars 2013, a été reclassée selon leurs édeinces contractivelles (pour mémoire, l'intégralité de ces detres finaccites accion de présentées en dertes à court torne (moins d'1 an) no 31 mars 2012 stitu aux bris de ratios constaisés à cent même date malgrà l'ebtention des waives posterieurement à la ciòture). CE section 3.1 pour infremations complements in .

1.2 Evenements post cloture

KPMG Audit Tamporini underient pour las beauting Caterolication

a) Resour à meilleure forjune de la filiale Bighet Interactive Guell

· Réchelonnement de la crinitant da rotour à mailleura fortuze de 1,60 Mé constaile au 31 mars 2011, le sembounement initiniement préva it fine at 30 juin 2014 etuit désomais reports par moitié au 30 Juin 2014 et 30 Juin 2015.

h) Cession do bitiment de Libercour

· Signature d'une promesse de veste en date di 3 mas 2013.

2. REGLES ET METHODES COMPTABLES

En application du viglionem CRC 97-0) du 29 evil 1999 relatif à la réécriture du Plux Congrable Géneral. Les conventions pinitules comptables out été ppliquées dum le respect du principa de produnce et confimiliment aus elgles génirales d'éalhisment et de présentivo des comptes assuela : continutio de l'exploitation, permanonce des méthodes, indépendance du exercices.

La méthode de base retenue pour l'évaluation de éléments inscrits en constabilité est la mithode des odes hussrigos. En vue de l'établissement des états financien de la Société peut étre amente à procider à des estimations et la resmir des hypetheses qu affectent la valent les actils et passib, des charges et produts, ainsi que les infennations données dans les notes annoves.

Dégrenindes un la base des informations et estitutions connes à la date d'imété des comptes, ces estimations et lypothèses pouvent, le cas échéant, s'avistr sessiblement différentes de la minité. Ces trypsthèses concertent nommer la valcéiution des titres de participation et des pris associes, les engagements envens les salaries et les gravisions.

Les conséquines de la crise financière de la zos curo, netarment var la volatilité des murchis financiers, l'accès as financement et la croissance économique rendent difficile l'argeritansion des penspectives i morjen teme pour les entreprises. Anni, les comptes socies de l'execue ont de entitornessed immitha, netament pour les estimations petientés et desses.

2.1 - Changements de méthodes comptables

Anenn changement de nathode n'est intervenu ur l'exercitée.

22 - Changement de mithode de présentition

Les méllusés de préventation sélophes dara le complex au 31 mars 2013 sed demisses à griles utilisées dans les comples clos an 31 man 2012.

2.3 - Immobilisations Incorporelles

Les immobilioations incorporilles sons margistres a l'actif à lour coin d'aequinition. Ces immobilisations sont amorties selon lo pland'amortissement sulvant :

de 12 mois 1 36 mois . . . Endeletels
10 mm Herrell
10 and Marguca

2.4 - Immobilisations corporelles

Las immebilinations corporalies sont institus i lean colle d'inquilition et sont essentellienent ansertes wien in mode l'eduire en fenction des durées d'utilisation, selon d'amorfusement subsett :

Complete of the complex	11 20 100
Aggeografii constructions	10 1 20 Juni
Agencements installations
Machel of other age	11 8 000
Maseriel de transport	1 175
Mobilier, materiel de bureau	11 10 1011

KRMG August Cemporné sactimant pour 10 Station af Architection

2.5 - Immobilisations financieres

Les illus de participation with congrahilien à la date d'entre dun le permeite de l'entreprise. Des providens pour déprivation sont éventuellement constation à la cititure de l'execcice, sont en fondion de l'actif factif factif factif factif factif factif factif factif comptable de la participation, soit en fonction d'unage de la participation télle qu'évalue par la direction dans la stratigie d'ensemble du Croupe sur la base d'une approche en pisticalier haste nur les cash flows prévisionnels actualisés de la filiale,

La ponta près correspond au venement ellection augues d'une société de credit busi immebilier et represente 50% de com d'un biriment de steckage, dont le premier loyer a été versé en avril 2001.

Les satres inmobilisations financières sont componées de crecisms veness sur des layers et des livers immobillais. Ces titres sont comptabilisés i leur coût d'acquisitios

2.6 - Stacks et encours

Les nocks sont composés de marchandises évalsées au prix moyes pondére. Le prix d'achat inchat les fais annexes.

Una provision pour dépréciation est constituer an les articles en stockes de four ancienneté et de leur valeur de Hilliation.

2.7 = Creaners

Les criances assul insentes as bilan pour lour vivas nominals. Toutus les créinees ont use échémice à minim d'an an

Eler peovision est constitues sur les criances dontrumes ou litigiremes ou priventant un risque de requirement, après étude individuelle des dossiers. La tous de provision des créanes en de 98% du mostant IIT, or poste cam considentiellement de chem en Liquidatos ou Regienent Paliciate dost. Ins perspectives de restocarsent sont tris fribles.

2 S - Provisions pour risques et charges

Engagement en mattire de remulte : A l' occason de leur départ ett rétraite, les valièries unt droit à une allocation provou par la Cranenilon Collective du Constitution Cet eugagement est calculé transt compte d'un départ en resulte des salanés à l'àge de 65 ans et d'une loi de présence dans l'estreprise à l'ige de la pritatio. Les cours acnuasels sont comptabilisés as comple de rémbat.

Hyponests relemen	2017-13	2011-17
The Carrelinesen = ( million ( Shout Corporie AA ( 0)	1 - 10 - 11 - 1	4.63%
Tun Creat
Table de Mortalite	Tath 00 11:10	THE CH 100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
Taux d'augmenton des salaires Cadres & Agent de Mairine	a Parti	.
Finisheren	1 174	1941 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1999 -

Autres provisions : Les provinces par le Direction pour faire face aux obligations actuelles de la société fjuridiques ou implectes), en respect des préscipes conquis. L'évaluation des litiges est effectués un la base des demandes reques des fiers tévision le cas échéant en fonctions en elfinse de la uneiltà.

2.9 - Sensibilité au risque de taux

Concernunt le nique de tace, la société des lignes de finuscenent à taux variable (Euribor pincipalment qua représentent, à la clona, la totalité des empussion. La dette relative au crédi d'aquintine de Model abs Group a été couvens particilement pu des swaps de taux. Cf. section 5.1

2.10 - Degré d'exposition au risque de change

CHAG Audit and multimes pour

Les crianes en devises nont valerinées au tiux le change en vigueur i la ciditure de l'exercier. In teams et de mort const Aucun engagement de vente à terme a été souscit au 31 mars 2013.

Coscenses le riupe de change, certain schats, principalersent les achats d'accessoires, sont effecture (USD er GRP) et font l'objet de couverture de change. Il existe des engagements d'achats de derrises à unne na 31 mars 2011. Ces engagements sont souseries pour coverer gisbaleroent le risque de change et ne sent pas affectes, les detter en devises sont done valorides au tinux dr change en viguess il la clàture de l'exercite. C1 nota 5 l

2.11 - Chifre d'Affires

Le chiffre d'affares est composé de venturelies, pour lesquilles le revou est constati les du transfert de propriité tel que defini par les confitions giminies des ventes, à savoir au départ de nos entrepéts.

3. NOTES SUR LE BILAN

3.1 = Immobilisations incorporelles

Le tableau des monvements de l'exercice se présente ainsi :

	31 man 2012	Acquindian	31 mars 2013
	01 1	1141	700
Marger	200	70	170
Dressels	1000
ATTECT		1	P
1798 11	- 133 -	188	1377

Las acquisitions de l'everoire concertent esseriellement la cristion du site Web « Crêmeres », l'acquation de lossiciels de R&D, le déveloggenest de protoges en Europe ainsi que l'acquisities depas plusieux amées par la Société

Le tableau des mouvements des amottissementi de l'exercice se prinerse aina :

17 120	min 2012	Dolation	mir 201
COLKING	100 - 1100 - 1	188	11 - 1
31 AUTOMOTIVE	1	11	1
	11.00	F ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	156
11.000	11, 2017	BREAK ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	856

Les beeves et les marques sont annotis en l'onim (calcul effectus depois la data d'acquisition). En cas de non sessuvellement de la protection de literat, coloi-ci fan l'ebjet d'un anortimentum pour le solde de sa vileur compulla.

3.2 - Immobilisations corporelles

Le tableau des mouvements de l'exercice se présente ainti :

KPMG Audit

Tombonis soulement part Scheel Microfiles of the Property of

En St	31 mars 2012 Acquisitions		Cruises	IT mart 2011
Holly Household		1300	में	1117
Agencementi des Construction		1	=	197
Martrial et Outillage	117	1	1 11	1
Agencementi des Installations			1100	1 016
Marches de transport	12		10
Mobilier et Matériel, de bureau.	010	71	11	1685
lmmobilinations comercilia en cours	1212	714	1	1918
1000	nes and	人的手机	14 1	7,459

Les instructifications en cours an 31 mars 2013 sus essentiellement constitues :

du coît d'achet du matiriel photovoltaïque effectur fin 2010 pour le sîn logistique de Lauvis-Rasspe (pomenat solaires, unduleurs et transformateura).
le cout de l'installation du matériel allo de préparer le recordement au réseau ERDF.

La mise en service de l'installation photorolitionsée à l'insee de la assonission as prochin appel d'effer ERDF pour les installations de taille correspondante.

Le tableau des mouvements des amortissements de l'exercice se présente ainsi :

	31 mars 2011 Dotations			Reprises 31 mars 2013
Holmohli	1199	C
Agencements des Constructions	13	17 11000		140
Matriel et Outlags	11	1.00		63
A pencement des Installations	363	11		ﻟ
Matriel de Irinsport			10
Mobilier et Materiel de bureau	- TH	1 1 100 1	48	1
Total	1977 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991	- 2 - 1	11	1.700

3.3 - Titres de participation

Valeurs beines des titees de participation

Social Pro	Taletr brute 31 mars 2017	Aligneritions	Distintone	Valent Brote 31 man 2013
Cadoner ud	18		46
Game's It S.A.S.	1 2 2 2 1	-	1	7.800
Model also Group SA	91761	5 112	100	94 996
BB Connected SAS		0	999
Bizben Interactive Belgium	2.897	11 - 1000		7.897
Bigben Intersetive (HK) Ltd	2011	-	1	1269
Bigben Internetive Guali	100	1	1	1900
Newster SRL	200		-	20
Tata Time			URA	100.711

Les acquisitions de l'exercice correspondent

· Pour Medel.ab+ Group : Acquintien duns lecatre de l'OPAS de 59% 624 actions pour 2 V33 kE, dans le cadro de RO ( Recort ("Miratoire) de 298 édious pour 1 493 M'et le raction suito à l'ensagement de liquidire de 107 062 serions pour 483 kf. Le reste de l'acquisition est représenté par les fruis d'acquisition de ces titres soit 273 M.
· Pour DB Comected : Rachet du mitoritain de BB Connected (es MediLains SA) par debange de titres de Bigfen listeractive et cersion immédium des actions à Model abs Group.

Les frais d'arguistion des titres Model.abs Cimp SA fott l'objet d'un amortussement dérogativita sur Sans.

	CALLER ACCESSIONE
Valent Rode des 1911 d'A22
Amondation in (DeoVision Programondon's

KENG Augu Sampones seulement pour ma base of chicallistics.

3.4 - Providious sur fitres de participation

Section 1998	Prosportion 31 mars 2017	Deliver,	Reprises	Valeur brute 11 mars 2013
Game's F.S.A.S.			1.149
.			1.1.1

· Anoune provision n'a été constituée sur l'exerciose.

. Repuise de la provision résiduelle sur les titre de la fillale française Gume's le SAS pour 1.149 kE compe sonn de la confirmition du basisess model.

3.5 - Créances rattachées à des participations

En LE, valent brute hom interest.	31 mirs 2013 31 mars 2017
Bigben Interactive Genbel	1 100 100	1999 - 19
TOY ILIND
Total en valeur nette horn latirets	이용 이	. 2011

Le résultat déparé par Bigben Interactive GriftH au titre de l'exercice clos le 31 mars 2011 a permis de reconsimer le solde de la creance abandemise 205 avec clause de retour i meilleure fortue a meilleure fortuse son 1.600 le.

L'activité en retrait de la filiale allemande se les excreises 2011-12 de même que l'aisence de réulen significatif d'ayan pas permis un rembourament comme priva, cette dette de 1.600 ké a eté en conséguence (deficionnée avec un remboursement par moité na 30 juin 2014 et au 30 juis 2015. Compte unu des perspectives plan favorables sur l'esercice 2013/2014, la créance a l'objet d'une déprécision.

3.6 - Autres Immobilisations financhires

Parti Pr	21 mars 2013	31 mars 2012
I may minor likes Prix un credit ball immelilie		+++ 188
Depots et camentant	-1
atrat de Liquidit - Espéces		1 1.255

La prit en foveur de Batincent de 1.188 M accode thans le cades du finescent partiel destuvaux aur le situ lagistique de Libercourt en 2001erus la forme d'une avance non vimuse à écheance for 2011 et qui convent la valent residiatio da bitiment. L'acquisition aupris du crisit hailleur an en cours dan le cade de la cession de cet actif (voir Par 1.2.b).

La hause du posta e Dépôts et cacloments » est du au versament par la seciété d'une «film de reprisa des actifi d'une société en liguidation pour 175 DE

Falsant nunc à l'unteristion d'un programme de racha d'actions per l'Anemblee Ginirale du 20 juilla 2010, la Società est devenue la sede contrat de liquidité du titre confé à la société de boune Odda. Les monsement epérés sur le marché dégagent au 31 mars 2013 un disponible de tréssectie de 37 àf.

3,7 - Stocks et en-cours

		3 TRAIL LED
Charles and valleur house		50.000
	16 1691
Company of the program and

KIYAG ALAC: Tuespoons mularnant paus

L'évelation à la haussa des nisalta principisment de la baisse du chiffre d'affàres.

7-02-10-10 = 20103400 1 1 0000.
A Concerner части.
Provision consemblee for dering the
Provision à la clòtara - 31/03/2017	11. 11.05.20

3.8 - Créances ellents et comples ratiachés

For Lot	11 marc 2017	31 mars 2012
Classe et compres ratisches	1 2017	9611
Chemil de un tot	1-141	1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1
LANDERS DOLL FREELESSENDER	11,160,1	117611
Foral Chem	10 1000	a mana

L'encours de créances chents renders est de 3.104 kf au 31 mars 2017 costre 2.705 bl. au 11 mars 2012. Les financements et notres encours au titre de l'afficiturage sont prisentés en 3.9 € antres entres entres entres en 3.18 × Autres dettes diverses a

Les erbasses sur les filiales representent 1.512 1E dom 1.525 kE non echnes, maddisant une affustion remaile sals returel de puement.

Le pont Climis compreid 603 16 de crisicos representies par des effets de commerce et des virements commerciane a echniques,

3.9 - Autres creances

Fire 199	31 mark 2013	11 mars 2019
Avoirs et risteurnes à recever des founnaeurs.	100	11 14
Foundssours defitteers	28	82
Divenes creanomi	94	HH
between least exclusion	17 1	2.162
Compter conforts fillales	2.696	941
EHLIYA	17 10	334
Provision pour Depreciation
Sous total Creances Exploitation	1 287
Crémon an Immebiliations cedees
Actually - Ingla
Affactorian - disponble	2,902	2 534
Total Autres creases	10.159	16, 2017

La vose: Editors Jeux Enclusifs représentent les simmes venetes par la sociétà au titre des royants. Chaque conten signé avec un éditeur signif le versement d'un minuteurs paranti unitaire et une quantiti minimum de production. Lors de la production du jeu, un amortissement de ce minimum ganant es calculi, moetam unitaire fixé après évaluation de vote du produit. La société, par memore de produce, essale d'accolène l'aesertissement des sommes verses, pour evitr de passet in fina en charges des contrats non voldes per des production de jeur.

La poste Editeurs Jeax exclusifs se décomposem de la façon suivante :

KPMG Audit

	Valent brute	American	Calina news
000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 i House TERECOLORIES	1 269 1	1000	1289
FOR COMMER HUND	0 0		. 1
117	1 100		1411 1

Fampeson section and them police les besten d'identifission

1.10 - Etat des échéances des créanees

	Monant Hut	Alanm plus	Phus de T an a mont de 5 115	Plus de 3 ann
Creances rattachées i des participations	1 400		1.600	1
Prints		1.188	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Astres immobiliasticus financières	275	275	1
Creasces Clients	14.2017	10741	107
Personnel of comples ratisches	a marka da ka	20	1	-
Sécurité sociale et Astres organimes	1		11
Philip autras collectivities
Take sin in valeur alconice -	13	178	-	-----
Autres impots et taues 用	147	161	1	-
Debters Divers	6.2017	6 733	1000
Groupe a Associet	1696	1.896	1 1 1
Charges constations d'avance	ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ		75	191
Charges à répartir	1 1978		17	17
		22 432	1789

3.11 - Valeurs mobilières de placement

1.11.1 - Actions propres

La société ne défient plus d'actions propes as 11 mars 2013, toutes celles détences par la société out dé apontées au contrat de liquidite.

11112 - Actions propoes affectées au Concur de liquidial

11 11	2017 11:12 PM IST 2017 11:11	31 mars 2017
Actions propres (valent brute)	269
Deptember		117
Comments of the been the country of the country of the county of the county of the county of the county of the county of the county of the county of the county of the county Value progett (vats	19	7 16

Le contrat de liquilité conforme à la Churte AMAFI avec l'animatour Dúdo Corponia, fait intervents la Société comme seule contributive depoin le 01 décentre 2010.

Le connat de ligaidhé compred 35.141 action pour une valeur brute de 265 kf. an 31 mars 2013, le prox de revient des actions étant supérieur à la valeur de marché, ure provision de 6 ké a été consinute.

3.12-Détail des charges constatées d'avance

	31 man 2013	JI mart 2011
Actuis de marchandista	11
Fras Generatis	266	441 198
CHAH Bail	116
scoules et procory per	1111 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-1387
	==============================================================================================================================================================================	. 13
Total	1377	: 上一篇:

13.13 - Charges & reportir

Les flans relatifs à l'empress contracte en voe de l'acquintien de Medellaès Group son 340 Le out en compublilats en charges à repartir et sont ansetis aur 5 am soit la durée de l'emprum en fonction de la rémanération course, l'amonissement cumulé comptabilisé su 31 man 2013 s'ellive à 171 k€ soit un net 4 50 mg mg

1.14 - Capitaux propres

E14 - Capital securi

RPMG Audir Tompored poulerand posse and freesim clicity of any and the

Le captal social est cosposé de 16 039 616 actions d'une valent momitate de 7 E. Au cours de l'exercice, les mouvements subrants ont cle constates :

· L'éminion de 17 200 actions gumites consécutive à leur sequitifion définitive su titre du plan d'actions areastes 2010 :
o l'émission de 110 000 actions penertant l'échange d'actions Bigben Cronscted SAS (ris-ModeLabs SA) et permettaun nu groupe Bigben latoractive le contrôle à 100% de centre société.

son la criation de 167 200 actions, le capital sixial ayant de en consignence augusenta de 334 kf.

3.14.1 - Prime d'émission et d'apport

Mour medi de l'eneteixe

Crocorporation		Notes Actions
Bigben Connected SAS (ex- Madel the SA) - Echnique	11.14	110.000 1	119	Parte R. S.

Monicur Alain BARUC a conclu avec la Société le 19 ferrier 2013, un contrat portant un Tapper de 25 actions de la societe Bighen Connected (ex-Model abs SA) i la secietà Bighen Immerica.

A cete date, la Secidé dénetati infirentment, via sa filiale Mislelatos Group (dont elle-même 98 % du eapital et des droits de vote), 90% du capità et des droits de vote de Bigbea Connected, Monaiser Alais BARUC detenant 1% du capital et le solde restant détemper une autra société du groupe Bigben Interactive.

L'enumble des actions apporties a dis valorié à 979 400 euros, correspondant à une valorisation globale de l'ighen Comected de 93.940.000 curos. L'appert a dérémmété par la remine de 110.000 actions endensires nouvelles Bigben Interactive, soit un mostant nominal total de 23.000 curos et une prime d'apport de 719.400 euros.

La questie de 110 000 actions souvelles de la Société à éssent en vénundration de l'apport a ció élerminé estre les parties sur la base de la valent réelle des notions des deux sociétés et un la base de la moyenne des cours de l'action literactive peoféré des volunes elservés as cours des trés demiers mois précédant la finalisation des négociations entre les parties avant la signature du traité d'apport.

111-Rearla

Le béaéfice de l'eurinios clos le 31 mars 2012, son 2.09/196 €, a été affecté conformérsent à l'Apendéle pénérales mixte du 26 junifer 2012, de la façon sulvante .

Alfectation du realtat
Bénéfice de l'extremes Affectation au poste = Report = Report = . Report a nameni imericur	2.094.196 1100. 1.094,196 EUR 11981 015 1178
Naverin Report & Releven Closefor	15.07.22 HER

3.15. - Variation des Capitaux propres

Capitant propres 31 mars 2011	11.146
Resultat net de l'exercice	. 1991
Augmentation de capital - BSA Managers	240
Augmentation de capital - Model als Group
Prime d'Ambican - BSA Minigers	1 16 10 10
Frime d'apport - Model also Group	11 120
Prair d'Augmentation Capital net d'impor	16591
Provisions regionement	16
Capitant propres 31 mars 2012
Résultat net de l'exercion	4930
Echange actions Bigben Counceled	4 19
Provisions regionnies in	-17
Capitaux propris 31 mars 2013	97.705

KPMO Apat Thereporting for help and and the program and the program of the program of the program of the company of les betwere differentission

3.16 - Provisions pour risques et charges

11 14	11 mirr	Decarbox	Presidenti 1111 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 1	1 199 Home COLT CHIBIT 1000 00000	31 mars. 2013
Provision posit posts as Champi	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	110	. 1000		- 19
Forums pour noment THE POST	27	. 98			130
Provides and return product A School States	1991	1991	191	1 - 1 - 1	11/20
Тыш	1993	1 12 1	2017		ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ

Un lidge de propriété infontrielle dont le risquest estimé au 31 sears 2013 à 1 ME d'a par ésé provinione compte tems des avin des conseila de la società et de l'etat desprocédures en cours.

3.17- Emprunas et demes financières auprès das établiésements de crédit.

上一	01/2013 10:41 PM IST		115 500 +5 and	0.01.01.
Declache Bank (Protocola)				1,70%
Nation ( Photovolungue)	Produkt	11	10 11
ECLEMENT HERT	563	110	611
LCL-Nation ( Model als Group)	-1200	1000	100	10.000
Son Total		8.700	25,775
Concesses hancativs contamble		11 0791		900
intéréts courns non echan for our	175	a de ma		n
Tatal	15 110 1	19.9051	25,224	33 138

Les coscours bancaires courants reseurent des demnerts passagers de type « overnight ».

3.18- Dettes d'exploitation

Toutes ces dettes sont à moins d'un an. le détail et le suivant :

- Fire 100		3100 011
Jalan Dunloader		- 11:44 1
Demore nocessfore	11.055	1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1
Jecties The Birth		- 1
117.01	8 6 4 1	11 11 201

3.19 - Autres deties diversis

Friday of the county of the country of the country of the country of the country of the country of the country of the country of the country of the country of the country of	Chair Distri	110000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
Clients, remises de fin d'année i accorder		1999
Clean creditours	-	0684
Апаснгаря - Енаменным
Affacturage - Encours CHerry -	11	2 Hom
Comple council Titlele	10.070	1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1
investigent priva
Dette our motstinction	787	4 589
Anties credition divers	11:48	. Б
	15.108	16 1

KPMG Audir ﺭﻳﺎﺿﻴﺎﺕ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ

La Sscièté a conclu le 11 juin 2012 avec la sociité Bigm Connected (et-Model.abs SA) une conventies de trésourie alin d'optaniser l'intination de excédents de la couverture des bessies appréciés globalenent au niveau du Greape. Cette convention prévoit des avances atta les sociétés parties à la convention portant intérêts, en fonction de la devise concernée, à un taux anned égal à Euribe 3 mois conplèté d'une marge de 1,10%.

3.20 - Etat des échlances des dettes

	Montant Houl	A. Lin mi phul	Frint de Tan 1 molta de S ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	Plus de S ann
Emprusia bancaires	11 110	19.905	25,275
Fournisseurs et comples rattaches		5.812	1181	- }------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Personnel et comptes ratisches	481	1 488	180
Securité sociale et Autres diganimes	10 - 1	5 1	中	:
Bott et autres collectivities
fronte sur les sociétés 197	721	77	11.08
Taxa sur la valeur ascultur 国	247	2017	1
Autres imports of taxes 1	182	18	1100	1991
Belles our immobilisations.	787	787	-
Crickhann Divers		14.47	-
Produits constitues d'uvance	. The	11	1
Total	18,4,138	리 305		1

3.21 - Eléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résuitat

Rubriques	Entreprises lices	Participations
Act Commobile Participations Creanoes ramachées i des participations.	101 87 1.600	200
Actif creating Creances clients et comples fallaches Autres creations	2.896	1126
Beller Foundsseus et comples ramschine Author Action	1764 10.260	E =
Results franche Produkt financieri Charges financieres	128 07	11 100

r3.22- Détail des charges à payer

10 14	3101/13013	31012011
Intéréts courus auprès des Banques	156	Pi
becamerate, Tachites Books Books Bearing	1.790	201
Dellin sociales	14	715
School de Présidios	52	114
RECESS BREASES FOR BALLERS -	15	1
Della fiscales	179	201
Climbr, remisse fin d'anner i seconder.		910
Interna Dettes Diverses	38	1
a manu	ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ

4. INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

4.1 - Ventilation du chiffre d'affaires

4.1 1 Répartition de chaire d'uffuires par 2000 grographiques

		ANAZOI.
	John Mill	40 11
. Of The Callery of	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	11.652 »
	99 км

4 1 2 Repartment du chifter d'ightirer rectorial

En %	31.04/01/2	31037012 i
Ассединген		ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ
Edition The		15.54
Andrews	24.14
Hilmanon	147	11:00
1000	100%	100%

4.2 - Autres produits d'exploitation et reprises de provisions

	הסבלומרונ	31097012
Reprise un provincia d'exploidation - State Bar Actifs circulario - Risques et charges	a ma 200 391	832 119 459
Schm total	1	1.594
Produits divers d'espiritution - Transferts de charges - Autres produits d'exploiturion	117 224	1 11:27
South Translation	141	1.564
100000	1 - 11 - 1	1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1.

Les transferta de charger as 31/03/2012 concenent ensmièllement les à l'acquintises des titres de Model aba Group qui avaient été printablement comptabilisés en charges opérationnelles et qui ent été impotés corpose suit :

· · Capitaux propres avait import (imprientscions de capital) · 980 LE
· Charges à répartir (frais d'émission d'emprests) : 340 let
Times de participation (frais d'acquisdion) : 52 le

Les transferts de charges as 31/03/2013 concernement essembliés à l'acgesidéires du activ de Model als Group (UPAS et RO) pour 273 M. incorportis à la valent des titres Model als Group.

KPHO Audi The collected to plant possible proved ias bansica d'ideralizator

1	100701 1
1	11 1	11 month and control of the control of the contribution of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the co

KAIO Audit

Les frais de recherche & développenent sompotent l'intégralité des benenires venés pour les duslet de faisabilité et les dépots de bravets, maeques et modèles relatifis aux produits dévoleppes par la secété.

4.4 - Dotations aus amortissements et previsions d'exploitation

1011		3141 2017
International salaron	សាលារក និង	3 1
Corpo i reperio	1 - 100	C THE
Sincks	1.151	8 201
Artres active circulario	20	230
Kingen et charges	450	1
	2,635

Pour plus d'informations sur la rebrigue » Stocla », voir » Régies & mithodes comptables - Socks et escours 2,6 ».

1.5 - Reclint finander

Dividendes regar	1 5 2 1	11347
GenePerter de Chinge	1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1	1
Interita prem Filmles	1 21	19
International Production		. 10
Provision Risque de Change		19
Provinions où Reprises sur titres Hilales-	1.149	1 100
Provisions our actions progres	-1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1	156
link in versel	11.1975	19831
1 04:41	1 - 11:51	11 11:10

La reprise de provision pour dipriciation de 30m Filiales de 1.149 K6 correspond à la reprise de la province paur dépréciation des titus Games fr.

4.6 - Resultat exceptionnel

4.6.1 Détail des produits et charges exceptionnels

Parti	1103/2011	3103/7017
Detail dos charges exceptionnelles
Man as Actions propert	10	1135
Amorissaments Deragatures	117
VNC clements d'actif in mobilar (1)	11 2017	11 1177
Autres charges exceptionneller	10
1 25-8 16:1	1 11:23	1.501
Détail des produits exceptionnels
Cention des rièments d'actif immobilisé cedes (1)	11/20	1112
Intéréts Montpires pergua		1
Activation Brevel Equilibrium	199	100
Антея рессии ехсерпошная
Total	1	1 14 1

(1) An 31892012, cela cosseme los avances effectuées par la construction du sits de Lansm Planque et reflecturées au crédit-builleur (ef. 3.2)

. Au JI 03/2013, cola concerne essentisticment de contrologicos (titres Biglen Cenglência es-Model.abs-SA - racheties par sotre sesissi au minusitaire de Bighen Consected et actroching (ciff), all jur
nette complable a la seculté Model.als Group). nette comptable a la sectini Model abs Group).

4.6.2 Résultar exceptionel par namé

Parti 1999	11 03:2013	110.000
Resident our cession actions propres	1201	. 1889
Plus value cession immodination	1200
Activition de Brevels		100
Products Tiscaux (inferéts motatores et CEST)		- 74
Amoriusquents Derogatures	1477
Autrel	100	151
Total	11301	198

4,7 - Impot sur les benefices

47 | Festifution de l'inportuur les Nodfices

En Ext	Realist course	Resident CLECTRICH STORE FU participidan	10 14 11	100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
Resultst avant import	FISHIN	11 11 11	19,707	1 11 11 11
Taux de droit commun 10:33 %
Risolut opris Impor	0.6411	11311	9 143	14.930

Le posta Divers regroupe la Crédit imple Recherche pour 312 kE et la produit d'imégration fiscale pour 9.391 ke.

4.7 2- Shuceson fiscaie différée et latente

Immed di tur 1
Provisions regionementes
Subventions d'investisions in
Charges déduites fiscalement non incore complate lises	11
Total accreative with	11
Impor pavé d'avaiser sur r
Charges non déductibles temporationent (innele suivanta) :
Participation des salaries
· Contribution sociale de solidarité
A déduire uhirieartnian i
Ecart de convertion partif ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	ni
Jermis de remance i	26
Provision Risque de Change i
Provision pour retrain on i	이용 대
Produits imposés fiscalement non moore complahilisés	6
Total all provents	154
Struction for the deficity wille
form time de driver commum 13,133 501
Imple du sur plus-raises diffrees
Economir d'impot i impoter vur :
The same scream schlankfar and provent

5. AUTRES INFORMATIONS

APAG Audit

5.1 - Engagensents hors bilan

Carreni

Engagements drauds	1	The fiction	Manual 1100 10	MONTHER 100000	an Olejet di l'engagementer
	HILL SA	Harana a constitution		1 20
Cicher Bronnin		Comment AG		.	Change CTA Bit Gener

Credita decommissions impost

An 31 mars 2017, ancen creat documentaire import h' avail de ma en place.

Couverture de change t

Au 11 mars 2013 cuit en place :

· une couverture de chango (Terme secunulatur ou turn) de 32.240 k.USD de notionnel échéasce jen 2014, millisée à hauteur de 1.300 kUSD. Le montant accumsé est mil au 31 mars 2013.
. une couveiture de change (Terme accumineur ou tum ) de 16.120 k USD de notionari echdace judier 2013, millsée à hauteur de 9.360 MSSD. Le montait accumulé est mil se 31 mars 2013.

La valeur a market » des couvertures declange est de - 591 kt un 31 mars 2013.

Converture de liers :

Une couverture de taux a été mise eu l'imprunt de 40 ME rélatif à l'acquisition du groupe Moor Less.

Periode	Montant cosocit. No tranches		Imnehi 1	1100 11 2007	TIUS 1990 0 3	Time Trache I
Avril 2013 : June 2019	12 000					0.95
Ann 2013 Junist 2014		1	0.95	1.42	0.91	0.98
Ferier 2014 1 Juliet 2014	. Do		1999			0.95
Anti 2014 1 Julia 2013	16.000		1994
Aout 2016 # Juitet 2016	1 000		0.95

Afin d'optimiser la couverture en fonction de nanche, les monimis converts sent divisé, en manches distinctes faisant l'objet de swaps à des taus diffirents.

La valeur » mark to market » des couverhares detitiv ton utilisées et de - 440 kE au 11 maes 2013.

Correster bossound !

An 31 mars 2013, les engrants levés par la rocide-more Bigben Internetive SA et ses filiales converts pe des clauser d'exigebilité totalisent 32 963 LC :

· 12 000 kf au tine du crédit d'acquision d'acquistion d'acquistion du groupe Model.abs, avec la covenana. sufvants (su niveau des comples consolides)

Correnant	Valent cible
Ratio de Levitr net (PAGnement net / ESTIDA) -	コロが	Bon respecte
Ratio de Levier brut (Endement brut / 1877204)	107.00	Con restrecte
Ratio Eestettement net (Casiglow net' Series de la dette).	2 100	non respecte
Ratio de Straction (Endement nel / Fundr program	1 - 1-0 - 1	REPORTER

Las mols premiers covenants no sest pas respectiv as 71 mars 2013 at en considipense, un waiver a éd demands et obtenu auprès des bangaes prificuses (cf. note 1.1.1.d).

a : 962 kE pour le financement de l'unadition procle covenent veivant (in niveau de compres componings)

Corcuali	Valeur cible	Call Property of Children
Ratio de Leviet brut (Endension brut (ENTEM)		Children P

Le ratio s'étant pas respecté an 31 mars 2013 et en conséquence ; un wais munde et obseru auprès des banques prètruses (cf. note I. La).

5.2 - Engagements de crédit-bail au 31 mars 2013

Ender	Constructions	Treatallations Marin Outliner	Amm	Total
VALUE ORHINE	0.575	1671	1200	12:28
AMORTISSEMENTS
Curreds attérieurs	1.67	119	20	1.00
Examice in coun	524		53	189
Valent netw	8.422	1.771	157	9 10 13
REDEVANCES PAYLES
Curich and cloup	1121	174	28
Freentiste in cours	1767	147	100	1.614
REDEVANCES & PAYER
A un an mi plus		HI	. N	170
A plus d'un un et à moins de 5 mu	2.995	670	17	111
A plus de 5 am	1.156			12 2 2 8 2
Tatal	7.999	1.011	14	8 761
VALER RESIDELLE		18	15	15
MONTANT CHARGES	1 249	19	An	1 450

5.3 Options de souscription d'actions et Actions gratuites

5.3.1 Options de souscription d'actions

Il n'y a plus atien stock option en vigacer au 3. mars 2011.

532 Actions gratuites

Plan d'octions gratuities 2009

Le 14 estabre 2008 est ést attributes 44.600 emots gratuliei au parsitual du Groupe en application de la resolution affirente de l'AGM du 20 juiller 2007, 41.350 scions ont de bénéficiates les bénéficiates le 14 centre 2010, la période de conservation (influgstolulit fiscale) de ces actions microles au nominelli courat jusqu'au 14 october 2011.

Lauguematien de capital a dié constatio par le conseil d'administration en dato du 15 novembre 2010.

Plan d'actions portuire 2010

La 15 novembre 2010 est été auriles 60,000 actions gratuites eu personnel du Groupe en aprilionism de la vencentes afférente de l'AGM du 28 juillet 2010. ST.200 actions out ette definitivement noguises par les lenéficianses le 15 novembre 2012, la periodo de conservation (inclupentibilité finance) de ces settines insuriles au nominatif allant juago in 15 november 2014

al lauguentation de capital a du constation por le constil d'administration en data de 28 février 2013.

Elan d'actions comunity 2011,

Le 24 ectobre 2011 out ett atterimen 200,000 sitions gratuites au personal de la Seciéte en application da la résolution afférente de l'AGM do 14 justri 2011. Colles et seront definitivement acquises par ly beneficiatres le 24 netebry 2013, la petióde de conservation (indispenditire fiscale) allant image's 14 ockbar 2017-

Dite de l'Assemblee Générale		AGE 30.0 7.2010	ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ 19:11 2011
Nombre d'actions gratuben initialement 1000 Traders	11 - 11 11 11	60 000	200 000
Nombre d'actions actuellement attribuées au 31 mars 2012 .	41.11.00 11		-
Nomber d'actions potrancellement sticibookles an 31 mars 2015			164 000
Pete d'attribution de schoes crithmes	11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 -	15/1 2010	2-10-2011
Fin de la période d'acquisition.	14.02010	150 2012	2470 2011
Fin de la périoda de conservation	14/10/2012	150170014	24 077011

5,4 - Bons de souscription d'actions

KING Audi Temporanti Multiment Pour ਕ ਵਿਚ ਕਰਨ ਦਾ ਕਿ ਅਤੇ ਇਸ ਦੀ ਸਾਹਿਤ

JIS 4 Managerr

Le programme de BSA Misuzers autorile pe 7AGE da 01 octobre 2008 prévoit 3 tranches solos des fendres annuelles succesives da 01 juillet 2009 an 30 juin 2012; les bons devenent antomatiquement enduce à défaut d'aveir été exercés dans les délais fixés pour chuque tranche.

Ces BSA ne sont exercubles que ai le résultationnel courant est septément à 14,0 ME au 31 mars 2009 pour la mache 1, 14,5 ME = 31 mars 2010 per h tranche 2, 15,0 ME au 31 man 2011 pose la trache 3. Les bons correspondant sox 3 transfer ont the valoitels per un expert indipendunt, en fonction de résultat et des conditions auspensives à les 740,000 bons offerts ont étà intégraismess souscits par les Minéficiaires le 30 décembre 2008, permettant de constitur une prime d'émission de 243 800 €.

Esercice tranche 11 création de 119.597 schim nouvelles soit une augmentation de capital de 239 kE et me prime d'émission de 598 EE.

Exercice tranche 2 : cristien de 120 000 action nouvelles soit une supinal de expital de 240 xe et une prime d'émission de 600 RE

Essercice transche 3 : exerçables jusqu'au 10 juin 2012, moun BSA n'a été exercié aur cette manche.

5.5 - Rémunèrations des dirigeants et mandataires sociaux

E 1 - Rémuniqueilles du consid de direction

Les rémunirations totales beneuve a l'ensmitie des mantees de Cenide de Disection de la sectité se sont élevites au titre de l'exercice 2012/2013 à 726 ké en 2017/2012. Les engagements de centre au profit des mendres du Comité de Direction de la société s'éléve à 95 Ké ne 31 mars 2013 contre 75 let au 31 mars 2012.

1 2 - Rémoviration allinaisa no nover de divertion au titre de leurs poctions de nombreste social

	A THE OLD BETTY 100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	Aventual postition [Paimando Rendares] Indianaise de the Ar ] Myima mécifiques Complete (1100)	CONSULTION CONTRACTORS CONTRACTORS CONTRACTORS CONTRACTORS CONTRACTORS CONTRACTORS CONTRACTORS CONTRACTORS CONTRACTORS CONTRACTORS CONTRACTORS CONTRACTORS CONTRACTORS CONTRAC	TITULE 1000 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 1

2011-17

25.4 Parties liées - Regiement ANC 2010,00

Transsetions avec les grincipans dirigeants et administrateurs 1

KPMG Audit

Les meetants régumes des transctions et des soldes relatifs aux principants et july entrés du esertent un console ou une influence notable sont les nulvants.

		Charges de l'estauce		.
	11 08:00 PM 11:00	11 11 11 11 11 Color Company Comparis Comparis Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Chil	1013 0	COLLECT
AND CASING	Produces or schien this is nother Pressure	11 11 11

. Un contrat de collatoration (pour une duée de 9 méis jusqu'au 08 septembre 2012, pouvent faire l'objet d'une recenduction pour des duries successives ('una annis) a the conclu le 8 decembre 2011 mere la société Bighen limeractive S.A. et la seciété Parcoues lavest dout le gérant est M Alain Zagury, churgeant ceta demière d'une mission d'anistance ve les syntrgirs à départ dans le caliv du reproclement des activités de Bigben Interactive et Model.abs et de conseil sur la roadmap de produits de convergroce multimédia pour le nouven muges l'ighen Intersclive.
· La souscription de cette convention a de antorisée par le conseil d'administration du 03 décembre 2011. Les prestations factures is la société an cours de l'exercice au ilitre de ce contrat se vont élevin à 275 000 € hara tasses.
· Un nouvenu contral de collaboration (pour une duris détermines de 18 mous jusqu'au 19 avril 20 4, uns ficechi de tacita reconduction) a, le 19 octobre 2011; rempled le contrat stavisti, chargeant Monsieur Alain Zagury d'une mission d'avistance ur l'ecimitation sustigique du groupe BBUModrLabs, de consell nu les produits de couvergence matimédia pour le Groupe et plus spécialement d'intervention noprès de tindaires de marques de notoriété dies le cadre d'une extension de ses partenations,
· La souscription de cette convention a de anterisée par le consell d'administration de 19 rettére 2012. Il est à noter que Monsieur Alain Zagary avait nomis sa lettre de deministes d'administratour de la Société avoc effet inumédiat présidélement à la réanim dulit conseil. Les prestations la société au coen de l'exercice au titre de ce contral se sont dievés | 87 000 € locs taxes

Il en indique qu'sueme notre convention entre parties liéen n'est il mentionner dans l'annese car elles sant

· soit conclues avec des filiales detenues à 190%.
soit conclues à des conditions normiles de marché.
aoit considérées comme non significatives.

5.7 - Effectif moyen de la période

	CHITT
	-
A T-10-11-11	10.11 1	11 100
-		11.0
HITT

5.8 - Droit individual a la formation (DDF)

Confermient a la loi du 4 mai 2004 relative i la fornation professionelle, les droin sequit per les vilaries au tops du Diff stelevent as 31 mars 2013 à 10:921 heutes contre 9.674 heures and 31 mars 2012.

Au coass da l'aunie 2012, le rendre d'honnere de farmation consenuntes as titre du DIF est culle patro 20 heares su titre de l'arade 2011.

Compte tenu du peu de demandes de DIF, sucuse charge n's eté constitive var l'exercice

Le sentive d'isores de DIF restaires au 31 mais 2013 ne compress du premier triments 2013 mais 1 a con nematé des personnes ayant quité la société entre le 01/02/2013 et celles encore présente au 31 mars 2013 ayont connommées des houres de DQF as cours du 1ª trimeste 2013.

ر 19 - Genvention d'intégration fiscule

De nouvelles sociétés sont ennées d'integration fisiale m 1" jarver 2012 Tresser 2012 Tressont 2012 Tressont 2011 les survantes :

нистира	% detemi par la mi re an mint first in the said.	Date d'entrer dans le Groupe
Bigbes Intersclier 5.4	177	0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Comment of School	110%	01/04/19 19:29	Piliti
Model als Group S.A.	99.01.1	01/01/2017	110
Begben Connected 5 A.S. (es-Model abs 15 AT	1000

L'ancien groupe fiscal constitut pur Model.in Group et Bighen Connected S.A.S. (ex-Model.abs SA) a rejoint la perimétre d'intégration fiscale de Bigben Internetive en 1" junvier 2012 en optant pour mar importation des déficies reportables pur une bass élargie.

La produit d'intégration fiscale d'un montant à 9.791 16 corregond à l'atilisation de l'ancim groupe fiscal Model ans Group.

5.10 - Thbbeau des Shales et partiefparioa

. ............................................................................................................................................................................

1					1
	11 同时			0		497		1 11	Memani Hill 11
		1%	L 1 nt 05	1 1 1 11	F -100 1	1 Prop
				1 1 1	P 1 2	4 -1.000 1	139 8	18.00 19	Print 1000
	1 110	100	- =	1 11		1 1	15.000	KIT	100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 11777 1 1
195	1 3 11.000			1	19	1 1	11	10	TH 000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 177 = Hotel =
	1 E			1 1	1 11	0 1 1		1	14 11 19 139 11 11 000 2000 1 VS 1 1
	1,680 197			14	18-14-2017	H 1	1 11	1	1 11 14 1 1
		14	1 1 1 1	1 + 15 1 05	10 and 11 11	i 1
				1 1	T =
Resultat (Dénéfice ou porté du dernier exercice clost Dividendes encalises au cours de l'esercire	વલતો Montant du CA hori tate du dernier evereice coule 10	Montant des cautions et avais dounes pour la société	Press et avances consents		valeur comptable des Hitter different	Ouste-part du capital detenn (en %)	Capitanx propres autres que la capital	Capital

IT TOOLE BOOKS IS lineautie La Phristic a counds Trangle 92300 faris La Dollaria Cades 100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

Fiduciaire Métropole Audit

Fidivelati e Mirtropola Audi 22, be the Children 100 Posters Charles

Bigben Interactive S.A.

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptre de l'exercica close in 31 mars 2013 Bigben Internative S.A., Rue de la Veyente; CKT 2 - 1951 E Lesquin Ceden Cr repport continue 6 pages Reference : UP-113-10

11 11, 14

CHART JUDGET IS: brande La Palette I course. Transa 197900 Paris La Differen Circles BUYCE

Fiduciaire Métropole Audit

Fidedialra Mattrapoly Audi 22, had the Childred. 30100 Routers Friends

Bigben Internetire S.A.

Ssege social : Rur de la Voyene, CKT 2 - 59818 Lesquin Cedex Capital social : 6.32 079 232

Rapport spécial des commisseires aux comptes sur les conventions et engagements. réglementés

Assemblice pénerale d'approbation des comptes de l'esgreicies eles le 31 mars 2011

Mesdames, Messeurs les Actionnates,

En noure qualité de commissaires aos comples de votre société, nous vous présentans notor rapport sur les conventions et engapements régiementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous out été doesées, les cancteristiques et les modalitévessantielles des conventions et engagements destra pous avons été avisés ou que nous auriens découverts à l'ecension de notre mission, sans avoir i nous prononcer sur leur uttilité et Jeur bian-landé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, sexn les termes de l'article R.225-31 du code de commerse, d'appeleier l'intérit qui s'attachait à la conclonion de ces conventions et engagements en von de leur approbation.

Par aillevas, il nous appartient, le ca échéant, de vous communiquer les informations provages à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercies écoule, des conventions et engagements déà approuvés par l'ausemblée générale.

Nous avons mis en ceurre les dilignes que nous avons estimé nécessaines au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences out canaiste à vérifier la concordince des informations qui nous ont eté données avec les documents de base dont elles sont fraties.

Figuriare Metropolis Audit

Bighen Internation S.A. Report ground the consistences and compression for ciencestions of experiences replauratio J Juliat 2017

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOLMES & L'APPROIATION DE L'ASSESSIBLE CENTRAL

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice ecoule

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons des avises des cosventions et engagements subrints qui est fait l'objet de l'innorisation présidela de voere consell d'unin stration.

Convention de collaboration conclue avec la société Parcours Invest

Personne concernée : i

Mensieve Alain Zagar, administrateur de Bigben Interactive S.A. et geram et associé unique de la S.A.R.L. Parcours Invest.

· Nature, objet et modalità :

· · Contral de collaboration du 19 ectobre 2012 conclu entre la société Bigben Interactive S.A. et la S.A.R.L. Parcours Invest, chargeant cette demière d'une milision d'assistance un l'orientation stratégique du groupe Bigben Intersettive S.A. fanalyse des tendancesde marché, evolution des concurrents et propositions d'opportunités de marché), de consell sur les produits de convergence multimélia pour le Groupe (aves de déveloggement, nouvelles lignes de produits en accessoires pour mobiles, tablemes, sourcing, etc.) et plus spécialement d'interventions augrès. de trulaires de marque de notorieté dans le cadre d'une extension de ses participalistic
Le contrat a été concfupour une durée déterminée de 18 mois jusqu'eu 19 avrij 2014, sans facilie de tatte reconduction. La souseription de cotte convention i aug mitorisée par le Conseil d'administration du 19 octobre 2012. Il est à noter que Monneur Alain Zagur avait romis ia lettre de demission de ses fonctiona d'administrateur de la sociétà avoc effet immidiat préalablement à la réunion Audit conseil.
· La facturation trimestrelle est de 102 000 € 4 compter du 19 ecrobes 2012.
· Les prestations factures à votre société su cours de l'exercice au titre de ce centra, se sont élevées à 187 000 E hors tases plus les frais rembourses sur justificatifi.

= 10 = 10

Fiduciare Mattrapoly Audio

Conventions et engagements anterisés depun la clóture

Nous avous etc proves des convenients et engagements, autornes depuis la ellegre de l'exercise éconic, qui ent l'obja de l'antorisation présidible de votre comell d'adminitation.

Activation de la convention de conse de retour à mailleure fortune conclue avec Lighen Fattoresting Gualit

Personne concernie :

· · Mondeur Alam Falc, President du Conseil d'administration de la seciété Bigben leteractive S.A. et représentant de Bigben Interactive S.A., associée unique de la societe Begben Interscrive Gusbil.

· Nature, abjet et modulité :

· Le suplus de situationnemente de la filiair s'hauteur de 2,28 Mé au 31 mars 2011 avait permis de constaire un retour à medieure formese de 1,60 ME, la créance resultante clast rembornable in fine an 30 juin 2012.
Compte tenu de l'activité en retrait de la filiale au cours de l'exercice cles au 31 mars 2012, il avait étédécide par le Comeil d'administration du 23 avril 2012 de proroger l'échéance de la créançe susvisée qui devensit remboursable par moinê an 10 jun 2013 cran 30 jim 2014.
. · Compte-tenu de l'activité en retrait de la filiaie au cours de l'exercice clos au 11 mars 2013 et de l'abserce de résultat significatif à la cléture de cet exercisce, il a été décidé par le Conseil d'administration du 22 avril 2013 de procoger l'échéaner de la créance susvisde qui sara docénavant remboursable par moltié su 30 juin 2014 30 juin 2015, avec facilié de rembeursement anticipé partiel ou intégral à tout messent. Le taux, d'intérêt annuel retenu en rémanération de celle créance rests fina I Eunber I mola + 1,5%.

CONVENTIONS ET L'AGAGEMENTS DEJA APPROLVIS PAR L'ASSEMILLE GENERALE

Conventions et engagements approaves an cours d'escretees antérieurs dont l'esceution s'est poursniste au cours de l'exercice écoule

En application de l'urticle R.225-30 de code de commerce, nous avons ésé informés que l'exécution des conventions et enggements suivants, de l'assemblée gimeale an cours d'exercies antérious, s'est poursuivie au cours de l'exercice desais.

11.11

Extrucifice Memogram Audit

Prefere familiar S.A. Report quittel dui consissionation and compris and les controlled of expeground replaced in the provential 3 paint 2017

Convention de collaboration concine avec la société S.A.R.L. Parcours Invest

· Nature, objet et modalite I

· Contral de collaboration de 8 décembre 2011 conclu entre la société Bigben Interactive S.A. et la secieté S.A.R.L. Pacours Invest , chargeant cents demièse d'une mission d'assistance sur les synergies à degager dans le cadre du rapprochement des actvités de Bigben Interactive et Model abs (sourcing, unéhontien des rystènes d'information, benchmark des pratiques commercides, etc.} et de conseil sur la roadmap des produits de convergence mulfimédia pour la nouveau groupe lligber laterestive (ases de développement, nouvelles lignes le produits, analyse des tredances de marché etc.).
Le contrat a été conclu pour une durée de 9 mois soit jusqu'au 8 actit 2012, ectui-ci pouvant nénmeins faire l'objet d'une reconduction par les parties au-della de cette dato pour des durées successives d'uno mésé. La souscription de cette convention a été autorisée par le conseil d'administration du 8 décembre 2011.
· La facturation trimestrolle est de 165 000 € à compter de 8 décembre 2011.
· Les prestations factures à votre sceiéte su cours de l'evercice so titre de ce contrat se sont élevées à 275 000 € plus les frais remboursés sur justifie stils.

Convention de sous-lecation conclue avec la société Game's fr S. LS.

Nature, objet et modallites i

· Sous-location par la scele Game's.fr S.A.S. d'une partie des immeubles socius, nitués nie de la Voyettr & Lesquin.
Les loyers perçus par la société Bigben Interactive S.A. s'élévent a 12 087 € az 31 mars 2013.

Conventions et cugagements approaves an cours d'exercices antériours sans exécution au cours de l'estercies écoglé

Par ailleurs, nous avons été informis de la poursuite des conventions et engagensents suivants, déjà approuvés par l'assemblée gésérale au cours d'exercices antérieurs, qui a out par domé l'eu à exécution un cours de l'exercice éconfé-

Fiducare Milleopale Audit

Region Patergester S. L. Same a delet the consistentive and company par lies - Centralians at expagneed efglanesia J.Judger 2011

Convention de suatien conclue ave la secient Game's fr S.A.S.

· Nature, objet et modation :
- Soutien de l'activité de la sécieté Game's fo S.A.S. pas estrei de délais de régiment plus importants que pour les autres clients, sans rémunération financière, et en contrepartie d'informations commerciales détenues par la secièté.
  - Le soldo du compte client Game's.fr S.A.S. dans las livros de la socidità Blighea ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ Interactive S.A. s'élévra 15 268 € au 31 mars 2013, il comporte des créanses son echner.

Les Commissions inc. complex,

Marcy en Baroeul, le 3 juillet 2013

MO Andit Its F

Lauren Prevent Antech

Roubuin, le 3 Jullet 2019 Fiducing Metropole Audit 1 Hirlobat 14 Artist

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous rappelons que le contrôle de la société est exercé par les commissaires aux comptes suivants : KPMG Audit IS, Immeuble Le Palatin, 3 cours du Triangle, 92939 Paris La Défense Cedex, représenté par Monsieur Laurent Prévost et Fiduciaire Métropole Audit (FMA), 22 rue du Château, 59100 Roubaix, représentée par Monsieur Arnaud Birlouez.

Les honoraires suivants leur ont été versés par votre Société pour les deux derniers exercices :

(en euros)	31 mars 2013		31 mars 2012
Honoraires des CAC	KPMG	FMA	KPMG	FMA
Commissariat aux Comptes
Emetteur	218 000	95 500	168 500	95 490
Audit sur les comptes sociaux et consolidés(1)	218 000	95 500	107 000	92 800
Interventions définies par le règlement général		-	61 500	2 690
de l'AMF (2)
Sociétés intégrées globalement (3)	67 000	12 800	-	12 000
Autres diligences liées à la mission
Emetteur	22 000	-	5 900	-
Sociétés intégrées globalement	-	-	-	-
Sous-total	307 000	108 300	174 400	107 490
Autres prestations	-	-	-	-
Total	307 000	108 300	174 400	107 490

(1) Les honoraires de KPMG intègrent des compléments d'honoraires dans le cadre de la validation des opérations d'apport / cession de l'activité Distribution Mobiles.

(3) il s'agit des honoraires pour Game's.fr et de Bigben Connected

BIGBEN INTERACTIVE

S.A. au capital de 32.079.232 Euros Siège social : CRT 2 Rue de la Voyette, 59818 LESQUIN CEDEX

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 JUILLET 2013

Chers Actionnaires,

- Nous vous avons réunis en Assemblée Générale conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013.
- Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées et les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.
- Ces documents ont été transmis au Comité d'Entreprise. (Code du travail L 432-4 al 5) Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de notre société et celle de notre groupe. (233-26 et 232-1)

Les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2013 ont été établis suivant les mêmes méthodes d'évaluation et de présentation qu'à l'exercice précédent.

Les comptes consolidés du Groupe Bigben Interactive de l'exercice clos le 31 mars 2013 sont comme à l'exercice précédent des états financiers présentés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées dans l'Union Européenne.

Les comptes consolidés du Groupe au 31 mars 2013 en normes IFRS font apparaître :

un chiffre d'affaires de 163,5 M€ (en croissance de 7,9 % par rapport au chiffre d'affaires pro forma 12 mois au 31 mars 2012)
et un résultat Groupe bénéficiaire de 14,0 M€ contre 2,1 M€ pour l'exercice précédent. (L. 233- 16, D. 148)

Nous vous demanderons d'approuver ces comptes. (L225-100)

1. L'ACTIVITE

1.1 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

L'impact de la convergence multimédia sur le jeu video

L'accélération de la convergence multimédia en 2012/13 a été caractérisée par :

une évolution des usages vers de nouveaux supports (smartphones, tablettes, set top boxes),
un marché historique des jeux vidéo sur consoles en baisse,
une convergence des différentes technologies utilisées,

Le développement de produits de convergence répond à l'essor de ces nouveaux usages et l'inventaire des produits qui ont performé en 2012-13 montre l'importance de ce phénomène :

hormis les produits licenciés au nom de blockbusters, les gammes exclusives à thème, les Accessoires de jeu video les plus demandés sont les casques gaming, le Groupe ayant acquis la distribution des casques Turtle Beach pour la France et le Benelux ;
en Téléphonie, la demande d'accessoires de marque est toujours plus forte avec 8 marques distribuées en 2012-13 tandis que le développement des accessoires « Made in France » permet une forte réactivité aux nouvelles tendances ;
les produits Audio connaissent une dynamique continue avec un enrichissement permanent de la gamme et un succès croissant des tours multimedia ou sound towers.

L'intégration des activités « Accessoires de téléphonie » issues du rachat de ModeLabs

L'exercice 2012/13 a été celui de l'intégration des activités « Accessoires de téléphonie » issues du rachat de ModeLabs Group avec :

la mutualisation des savoir-faire et l'extension de l'expertise Modelabs de conception à tous les marchés du Groupe ;
le déploiement des accessoires pour téléphones mobiles à travers le réseau de distribution international de Bigben Interactive avec déjà plus de 600 points de ventes servis en Europe.

Comme à l'exercice précédent, la dynamique régulière de la Conception d'accessoires pour mobiles conjuguée à la progression des ventes de l'Audio ont permis à la fois de pondérer la saisonnalité des ventes de jeux vidéo concentrées sur les fêtes de fin d'année et de compenser le point bas du cycle du marché du jeu vidéo sur consoles.

Cette intégration se traduit par de nouveaux 'investissements en moyens :

Un showroom Groupe de 275 m² a été créé au siège de Lesquin, présentant l'ensemble des gammes de produits de convergence multimédia, avec des univers consacrés au jeu vidéo, à la téléphonie, à l'audio et à la maison numérique.
Les travaux d'extension du site logistique de Lauwin Planque (59) pour la création d'une 2ème tranche de 9.000 m², ont démarré en mars 2013 afin d'être en mesure d'accueillir essentiellement la prestation logistique relative aux accessoires de téléphonie mobile du Groupe. Le financement est prévu par un crédit-bail immobilier de 4 M€.

La rationalisation de la structure actionnariale du groupe

-OPAS puis RO en date du 09 août 2012 sur les titres de Modelabs Group

Le 17 juillet 2012, Bigben Interactive a reçu de l'AMF un avis de conformité sur son projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société Modelabs Group. Par cette offre, la Société s'engageait à acquérir au prix unitaire de 5.00€ la totalité des actions de Modelabs Group qu'elle ne détenait pas, à l'exception de 164 968 actions auto-détenues non apportées à l'offre soit au total 1 135 818 actions représentant 4.95% du capital. Etaient également visées 54 412 actions susceptibles d'être créées par exercice d'autant d'options de souscription d'actions.

A l'issue de l'Offre qui s'est déroulée du 20 juillet au 02 août 2012, la Société détenait 96,7 % du capital de sa filiale et demandait la mise en œuvre immédiate d'un retrait obligatoire visant les actions de sa filiale non présentées à l'offre au prix de 5.00€ par action. Les actions de ModeLabs Group ont été radiées de la cote le 09 août 2012.

-Rachat de 1% du capital de Bigben Connected S.A.S. (ex-Modelabs SA)

Le rachat de 1% du capital de Bigben Connected S.A.S. (ex-Modelabs SA) détenu par un actionnaire minoritaire a permis d'obtenir le contrôle intégral de cette société, cet apport ayant été rémunéré par l'émission de 110.000 actions nouvelles Bigben Interactive le 28 février 2013.

Autres opérations relatives à l'actionnariat

-BSA Managers

Pas d'exercice de la 3ème tranche des BSA Managers de 2008 du 01 avril 2012 au 30 juin 2012, qui auraient permis la création de 120.000 actions nouvelles Bigben Interactive.

-Actions gratuites

Emission de 57.200 actions nouvelles Bigben Interactive le 28 février 2013 résultant de l'acquisition définitive par les bénéficiaires des actions gratuites attribuées en novembre 2010.

L'abandon de l'activité Distribution Mobiles

Le Groupe Bigben Interactive a annoncé le 29 octobre 2012 la sortie de l'activité de Distribution mobiles du périmètre des Activités Poursuivies, avec une sortie effective sur le plan juridique à compter du 1er octobre 2012, au travers d'une opération d'apport-cession. Par cette opération, le Groupe a pour objectif de concentrer son développement sur ses métiers clés et à forte valeur ajoutée : conception et distribution d'accessoires (jeux, audio, télécoms) et distribution de jeux vidéo.

Modalités de l'opération

L'opération engagée par Bigben Interactive comprend les différentes phases exposées ci-dessous :

- Filialisation de l'activité de Distribution de mobiles par apport partiel d'actif, valorisé à 22 M€, au sein d'une structure ad'hoc (NewCo), détenue à 100% par Bigben Connected (ex-ModeLabs SA) ;
- Cession partielle au management sur une base de valorisation de 30 M€ pour 100 % du capital selon l'échéancier suivant :
- o Cession de 5 % du capital au management, le 30 novembre 2012, pour un montant de 1,5 M€ ;
- o Option d'achat consentie au management pour racheter 46 % du capital supplémentaire pour 13,8 M€, sur une période de 36 mois à compter de la réalisation de l'apport partiel d'actif ;
- o Option de vente consentie par le management à Bigben Connected (ex-Modelabs S.A.) sur une période de 6 mois suivant l'échéance de la période susvisée, sur les mêmes bases de valorisation.

Cette opération implique :

- La sortie de l'activité de Distribution de mobiles du périmètre des Activités Poursuivies du Groupe Bigben Interactive à partir du 1er avril 2012, cette activité ayant été reclassée en Activité abandonnée dès la publication des résultats semestriels 2012/2013.
- La perte de contrôle du Groupe sur la nouvelle filiale ModeLabs Mobiles dès le 30 novembre 2012, du fait de l'existence d'un call exerçable à tout moment suivi d'un put qui donne au bénéficiaire dirigeant le pouvoir de contrôler à tout moment, à compter de cette date
- Des engagements réciproques de non-agression :
- o Non rétablissement du management de l'activité de Distribution de mobiles sur les activités exercées par Bigben Interactive
- o Non concurrence et non rétablissement de Bigben Interactive sur les activités de Distribution de mobiles
- L'indépendance des parties avec la démission du management de l'activité de Distribution de mobiles de toute fonction et mandat au sein des entités ModeLabs Group et ModeLabs SA, le 30 novembre 2012, date de cession de 5 % du capital.
- La politique de distribution de dividendes décidée à l'unanimité jusqu'à l'exercice des options susvisées
- La consolidation par mise en équivalence des titres de Modelabs Mobiles S.A.S. à compter du 1er décembre 2012 pour les 49% conservés par le groupe (cf. notes 4.5.2 et 5.4).

L'impact sur la structure financière des activités poursuivies

D'un point de vue bilanciel, la cession de l'activité de Distribution de mobiles a eu un impact immédiat. Il a en effet permis de réduire fortement l'endettement net du Groupe qui avait atteint 73,8 M€ au 31 mars 2012, soit 77 % des fonds propres.

Ce niveau d'endettement était majoritairement tiré par un besoin de financement des stocks de mobiles qui avaient atteint en valeur nette 38,4 M€ au 31 mars 2012 contre 11,9 M€ lors de l'acquisition de ModeLabs au 1er septembre 2011.

Ainsi, au 31 mars 2012, le périmètre du Groupe Bigben Interactive retraité de l'activité abandonnée de Distribution de mobiles, présentait un endettement net réduit à 35,4 M€, soit 37 % des fonds propres (et ce avant même la prise en compte des encaissements prévus au titre de la transaction).

Au niveau du compte de résultat consolidé, les flux relatifs à l'activité Distribution de Mobiles ont été isolés conformément aux normes IFRS sur une ligne distincte « résultat des activités abandonnées ». Compte tenu de l'acquisition du groupe Modelabs le 1er septembre 2011 et de la perte de contrôle de l'activité Distribution de Mobiles le 30 novembre 2012, cette ligne reprend donc le résultat de l'activité Distribution de Mobiles :

Pour l'exercice 2011/2012 : du 1er septembre 2012 au 31 mars 2012, soit 7 mois d'activité
Pour l'exercice 2012/2013 : du 1er avril 2012 au 30 novembre 2012, soit 8 mois d'activité

A moyen terme, la valorisation de l'activité cédée de 36% supérieure à sa valeur d'expertise, entraine des rentrées de trésorerie cumulées sur la durée de plus de 15 M€ (30M€ * 51%) à horizon 2016 (dont 1,5 M€ encaissés sur l'exercice 2012-2013), pour la cession de 51% du capital de cette structure, et ce sans compter les éventuelles distributions de dividendes qui seraient décidées à moyen terme.

A court terme, l'exploitation est réduite de l'activité abandonnée, se traduisant par un niveau de résultat d'exploitation différent de celui attendu au moment de la souscription de la dette bancaire pour l'acquisition de ModeLabs Group et des covenants alors négociés.

Un bris de ratios sur le crédit bancaire de 40 M€ levé par la Société en mai 2011 pour l'acquisition de Modelabs et sur le crédit de 1.3 M€ obtenu pour le financement des installations photovoltaïques, a été anticipé au 31 mars 2013 et des waivers ont été obtenu auprès des établissements prêteurs avant la clôture de l'exercice.
En conséquence, la part à moins d'un an de ces dettes, dont le montant est respectivement de 16 M€ et 0,6 M€ au 31 mars 2013, a été reclassée selon leurs échéances contractuelles (pour mémoire, l'intégralité de ces dettes financières avaient été présentées en dettes courantes au 31 mars 2012 suite aux bris de ratios constatés à cette même date, malgré l'obtention des waivers postérieurement à la clôture).

1.2 PERIMETRE DU GROUPE

Nous vous rappelons que les comptes consolidés de l'exercice 2012-13 intègrent l'activité les sociétés suivantes du groupe, toutes consolidées en intégration globale hormis ModeLabs Mobiles SAS et Newave Italia Srl.

Société	% de	Méthode de
	contrôle	consolidation
BIGBEN INTERACTIVE SA	Société mère	Société mère
BIGBEN INTERACTIVE BELGIUM SA (Belgique)	100.00%	Integration globale
BIGBEN INTERACTIVE NEDERLAND (Pays Bas)	100.00%	Integration globale
BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd (Hong Kong)	100.00%	Integration globale
BIGBEN INTERACTIVE GmbH (Allemagne)	100.00%	Integration globale
GAMES.FR (SAS)	100.00%	Integration globale
MODELABS GROUP SA	100.00%	Integration globale
BIGBEN CONNECTED SAS (ex-MODELABS SA)	100.00%	Integration globale
MODELABS SOURCING Ltd (Hong Kong)	100.00%	Integration globale
WORLD GSM SA	70.00%	Integration globale
MODELABS Mobiles	49.00%	Mise en équivalence
NEWAVE ITALIA SRL (Italie)	25.93%	Mise en équivalence

1.3 COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITE GLOBALE ET LES RESULTATS DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE

1.3.1 ACTIVITE ET RESULTATS DU GROUPE

Le périmètre d'activité a connu d'importantes évolutions depuis l'intégration des activités de Modelabs Group en septembre 2011 qui peuvent compliquer la lecture de l'activité et des résultats sur les 2 exercices passés :

les chiffres publiés en 2012 au titre de l'exercice clos au 31 mars 2012 intègrent l'activité reprise de Modelabs Group (accessoires de téléphonie et négoce de mobiles) pour 7 mois à compter de septembre 2011 ;
les chiffres pro-forma disponibles pour l'exercice 2011-12 se limitent aux seules ventes car il n'existe pas de données permettant d'avoir sur la période avril 2011- mars 2012 des comptes complets sur l'activité reprise de Modelabs Group, après un détourage préalable d'autres activités antérieures de la filiale en juin 2011;
la cession et la perte de contrôle de l'activité de négoce de mobiles étant intervenue le 30 novembre 2012, le résultat de cette activité a été en conséquence reclassé dans les comptes pour la période du 1er avril 2012 au 30 novembre 2012 en activités abandonnées puis mises en équivalence à compter du 1er décembre 2012 pour la quotité restant à terme au Groupe Bigben Interactive, soit 49% ;
les chiffres au 31 mars 2013 présentent l'activité du Groupe après abandon du négoce de Mobiles, ceux-ci étant comparés aux chiffres retraités pour le 31 mars 2012, c'est-à-dire intégrant 12 mois de l'activité du périmètre historique de Bigben Interactive et 7 mois de l'activité relative aux accessoires de téléphonie de ModeLabs Group. Les flux relatifs à l'activité cédée de négoce de Mobiles, qui ne portent eux aussi que sur 7 mois (1er septembre 2011 au 31 mars 2012), ont été isolés sur une ligne spécifique.

Chiffre d'affaires consolidé

Au cours de cet exercice, le chiffre d'affaires consolidé (produit des activités ordinaires) du Groupe BIGBEN INTERACTIVE pris dans son nouveau périmètre (activités poursuivies après l'abandon du négoce de mobiles), s'est élevé à 163,5 M€, ce chiffre étant à rapporter à un chiffre d'affaires publié de 124,8 M€ en 2011/12 intégrant sur 7 mois les activités Accessoires de mobiles de ModeLabs Group). Pour une meilleure lisibilité de l'activité, le chiffre d'affaires 2012/13 de 163,6 M€ est à rapporter à un chiffre d'affaires proforma 12 mois de 151,6 M€ en 2011/12 soit une progression de 7,9%.

Résultats consolidés

Après l'abandon de l'activité Distribution Mobiles, BIGBEN INTERACTIVE enregistre en 2012/13 au titre des activités poursuivies, une progression de son résultat opérationnel courant à 11,5 M€ contre 6,6 M€ en 2011/12, ce dernier chiffre intégrant sur 7 mois les activités Accessoires de mobiles de ModeLabs Group, comme le feront tous les autres chiffres donnés dans les commentaires de la présente section « 1.31. Activité et résultat du Groupe ».

Marge brute :

Après l'abandon du négoce de mobiles, la marge brute est remontée vers des niveaux beaucoup plus proches de ceux obtenus par le périmètre historique de BIGBEN INTERACTIVE avant l'acquisition de Modelabs Group, sans toutefois les atteindre. Avec des achats consommés représentant 64,8 % du chiffre d'affaires contre 59,6 % à l'exercice précédent, l'importance des activités de distribution au cours de l'exercice 2012/13 implique en effet une érosion de la marge brute en part relative de 40,4% à 35,2%, En valeur absolue, la marge brute totale enregistre en revanche une progression de 14 % à 57,5 M€ contre 50,5 M€ en 2011/12.

Coût des opérations :

En intégrant des équipes Accessoires Téléphonie de Modelabs Group (87 personnes pour un effectif total Groupe de 277 personnes au 31 mars 2013) sur 7 mois pour l'exercice antérieur 2011/12, le poste des charges de personnel atteint 17,0 M€ (10,4 % du chiffre d'affaires) contre 13,2 M€ (10,6 % du chiffre d'affaires) lors de l'exercice précédent. Les autres achats et charges externes représentent des dépenses globales de près de 24,3 M€ sur l'exercice contre 26,4 M€ lors de l'exercice précédent. Ces charges correspondent aux charges de fonctionnement (loyers, assurances, déplacements,…) mais également à l'ensemble des frais de marketing liés à la commercialisation des produits développés par le Groupe.

Après prise en compte d'amortissements des immobilisations à hauteur de 4,6 M€, dont 1,1 M€ liés à l'amortissement de la relation clientèle Accessoires de Bigben Connected (ex-Modelabs S.A.), le résultat opérationnel courant s'établit à 11,5 M€ au titre de l'exercice 2012/13 soit une marge de 7,0 % du chiffre d'affaires contre 6,6 M€ en 2011/12 soit 5,3% du chiffre d'affaires.

Le résultat opérationnel intégrant les charges relatives aux Actions gratuites, s'établit quant à lui à 10,7 M€ au titre de l'exercice 2012/13 soit une marge de 6,6 % du chiffre d'affaires contre 6,0M€ en 2011/12 soit 4,8% du chiffre d'affaires.

En M€	31/03/2013	31/03/2012	variation	31/03/2012
	publié	Activités		publié
		poursuivies
Chiffre d'affaires	163,5	124,8	+ 31%	344,1
Résultat opérationnel courant	11,5	6,6	+73%	18,9
En % du CA	7,0 %	5,3%		5,5%
Actions gratuites	-0,7	-0,6		-0,6
Résultat opérationnel	10,7	6,0	+79%	18,3
En % du CA	6,6 %	4,8%		5,3%
Résultat financier	-1,3	-1,8		-1,9
Résultat avant impôt	9,4	4,3	+122%	16,5
En % du CA	5,8%	3,4%		4,8%
Impôt	-3,1	-1,6		-6,3
Mise en équivalence	1,6	0,0		0,0
Résultat net activités poursuivies	7,9	2,6		10,2
En % du CA	4,8%	2,1%	+198%
Activités abandonnées	6,3	7,6		0,0
Résultat de la période	14,2	10,2	+39%	10,2
En % du CA	8,7%	8,2%		3,0

Compte de résultats synthétisé (IFRS)

Résultat financier

Le résultat net du financement du Groupe s'élève à - 1,9 M€ hors effet de change en 2012/13 contre -1,3 M€ en 2011-12, traduisant le poids des frais financiers relatifs au crédit à moyen terme de 40,0 M€ contracté pour l'acquisition de ModeLabs Group. En revanche, BIGBEN INTERACTIVE enregistre un effet de change favorable avec un gain de 0,6 M€ contre une perte de 0,5 M€ en 2011/12 liée à l'évolution de la parité €UR / USD.

Résultat net

Compte tenu de l'incidence d'un résultat financier négatif de – 1,3 M€ (contre -1,8 M€ en 2011/12), le résultat avant impôt s'élève à + 9,4 M€ (contre + 4,3 M€ en 2011/12), de sorte qu'après une charge d'impôt sur les bénéfices de 3,1 M€ (contre 1,6 M€ en 2011/12), le résultat de la période s'établit quant à lui à + 14,2 M€ (contre + 10,2 M€ en 2011/12).

Alors que le résultat opérationnel a lui progressé plus sensiblement, l'impact des impôts (3,1 M€ contre seulement 1,6 M€ pour les activités poursuivies lors de l'exercice précédent) explique l'évolution plus lente du résultat net. Le résultat des sociétés mises en équivalence et des activités abandonnées s'élève à 7,9 M€ au 31 mars 2013 contre 7,6 M€ à l'exercice précédent.

Flux de trésorerie

Tableau synthétique des flux de trésorerie

En M€	31 mars 2013 consolidés normes IFRS	31 mars 2012 consolidés normes IFRS
	Activités poursuivies	Activités poursuivies
Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation Marge brute d'autofinancent Variation du besoin en fonds de roulement Autres variations (IS & financier) Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement Flux de trésorerie liés aux activités de financement Incidence des variations de devises	11.4 17.9 (4.5) (2.0) 2.3 (13.2) 0.0	10.0 9.9 2.9 (2.8) (44.0) 28.7 0.1
Augmentation (diminution) de la trésorerie	0.5	(5.2)
Trésorerie à l'ouverture Trésorerie à la clôture	2.1 2.6	7.4 2.1

Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation

Dans son nouveau périmètre excluant les activités abandonnées (négoce de téléphones mobiles), BIGBEN INTERACTIVE affiche au titre de son exercice clos au 31 mars 2013 une capacité d'autofinancement de 17,9 M€ contre 9,9 M€ à l'exercice précédent et une variation modérée du besoin en fonds de roulement.

En conséquence, les flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation ressortent à + 11,4 M€ sur la période contre une position de + 10,0 M€ lors de l'exercice précédent.

Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement

Après l'acquisition de 94 % du capital de ModeLabs Group par une Offre Publique Alternative à l'été 2011, les dépenses d'investissement observées au cours de l'exercice 2012/13 ont été beaucoup plus réduites. Elles concernent à la fois l'acquisition du solde des actions ModeLabs Group au travers de l'opération d'offre publique d'achat simplifiée (OPAS) puis du Retrait Obligatoire effectué en août 2012 et des investissements en édition de logiciels de jeux sous forme de royautés versées aux développeurs.

En conséquence, les flux de trésorerie provenant des activités d'investissement s'élèvent à + 2,3 M€ en 20112/13 contre - 44,0 M€ à l'exercice précédent.

Flux de trésorerie provenant des activités de financement

Les flux de trésorerie provenant des activités de financement s'élèvent à - 13,2 M€ et correspondent essentiellement au 1er amortissement annuel de 12 M€ du financement bancaire de 40,0 M€ mobilisé en 2011/12 pour l'acquisition de titres Modelabs Group en numéraire.

Au global, net de l'incidence des variations de devises, la variation de trésorerie enregistrée au cours de l'exercice 2012/2013 s'établit à + 0,5 M€.

Endettement

Au 31 mars 2013, la structure financière du Groupe s'est allégée avec l'abandon du négoce de Mobiles fortement consommateur de crédit court terme et le 1er amortissement de la dette contractée pour l'acquisition de ModeLabs Group.

Consolidé	2012/13	2011/12
	M€	M€
Endettement net	39.1	73.7
BFR	45.3	82.2
Fonds de roulement	6.2	8.5

L'endettement financier net du Groupe est ramené à 39,1 M€ à fin mars 2013 soit environ 36 % des fonds propres contre 73,7 M€ (77% des fonds propres) à l'exercice précédent.

L'abandon de l'activité Distribution Mobiles a permis de réduire dans des proportions comparables le besoin en fonds de roulement et de lisser l'appel aux concours bancaires.

La réduction du fonds de roulement est de même essentiellement liée à la déconsolidation de l'activité Distribution Mobiles capitaux propres, y compris le résultat enregistré sur l'exercice, atteignent ainsi 107,6 M€ au 31 mars 2013, y compris intérêts minoritaires, contre 98,9 M€ un an auparavant.

1.3.2 ACTIVITE ET RESULTATS DES FILIALES

Compte tenu de l'intégration de Modelabs Group, l'activité des entités françaises du Groupe est en croissance en France et à l'export avec un chiffre d'affaires passé de 96,85 M€ (chiffre retraité après l'abandon du négoce de Mobiles) à 131,07 M€, leur contribution au résultat opérationnel est passée de +4,01 M€ en 2011-12 à +9,86 M€ cette année, celle au résultat courant est passée quant à elle d'un profit de 1,75 M€ à un profit de 8,61 M€.

La contribution de la société faîtière BIGBEN INTERACTIVE SA au chiffre d'affaires est passée de 46,88 M€ à 41,16 M€ (-12,2%), le résultat opérationnel est passé de 0,35 M€ à une perte opérationnelle de 5,16 M€, le résultat courant avant impôt à -6,36 M€ tandis que le résultat comptable passe d'une perte de 1,47 M€ en 2011-12 à un profit de 2,47 M€, après un produit d''impôt de 8,83 M€ lié à l'intégration fiscale.

Ce résultat reflète l'impact sur l'exploitation de la décroissance de l'ensemble des activités de conception liées au jeu vidéo (-20% en Accessoires) alors que les autres activités qu'il s'agisse des produits Audio (+18%), des Accessoires de téléphonie (+78%) ou de la Distribution (+46%) progresse. Par ailleurs, la Société faîtière du Groupe porte tous les financements d'investissement du Groupe et l'essentiel des couvertures de taux et de change.

La filiale française GAME'S.FR SAS, contrôlée à 100% par notre société sur l'exercice, a enregistré une progression de 20,7% de sa contribution au chiffre d'affaires consolidé avec la montée en puissance du commerce électronique. Elle clôture ainsi son exercice sur un chiffre d'affaires de 5,51 M€ contre 4,56 M€ en 2011/12, le résultat opérationnel passe de 0,47 M€ à 0,46 M€ et le résultat de l'exercice passe de + 0,32 M€ à 0,31 M€.

Le sous-groupe constitué par la filiale MODELABS GROUP SA, la sous-filiale BIGBEN CONNECTED SAS (ex MODELABS SA) et la société WORLD GSM SAS, a réalisé sur les 12 mois de l'exercice, une contribution au chiffre d'affaires de 84,40 M€ après déconsolidation de l'activité Distribution de Mobiles. Le résultat opérationnel est de 14,56 M€, le résultat courant avant impôt de 14,50 M€ et le résultat comptable de 3,16 M€ après une charge d'impôt de 11,35 M€ liée à l'intégration fiscale.

L'essentiel de l'activité et du résultat bénéficiaire est concentré sur la société d'exploitation BIGBEN CONNECTED SAS (ex MODELABS SA) avec un résultat courant avant impôt de 15,38 M€ et un résultat comptable de 9,39 M€ après une charge d'impôt de 5,98 M€. Ce résultat est porté par la progression de ventes d'accessoires pour mobiles.

L'activité de Distribution de Mobiles, déconsolidée le 30 novembre 2012, a contribué au résultat net du groupe à hauteur de 6,3 M€ au titre du résultat des activités abandonnées, net d'impôt (100% du résultat Distribution Mobiles du 1er avril 2012 au 30 novembre 2012), et à hauteur de 1,5 M€ au titre de la la mise en équivalence (49% du résultat de Distribution Mobiles du 1er décembre 2012 au 31 mars 2013), témoignant d'un effet de marché exceptionnel sur la période.

La société holding MODELABS GROUP affiche quant à elle un résultat courant avant impôt de - 0,85 M€ et un résultat comptable de - 6,22 M€ après une charge d'impôt de 5,37 M€ liée à l'intégration fiscale.

Au global, le poids de l'international représente seulement 19,9 % du chiffre d'affaires de l'exercice 2012/2013 du Groupe mais cette proportion devrait toutefois progresser à l'avenir. L'une des motivations essentielle du rapprochement entre BIGBEN INTERACTIVE et Modelabs Group est en effet la commercialisation de la gamme de produits de Modelabs Group à travers le réseau international de distribution développé par BIGBEN INTERACTIVE, qu'il s'agisse de ses implantations propres (Allemagne, Benelux) ou d'accords avec des distributeurs partenaires.

Le sous-groupe constitué par la filiale belge BIGBEN INTERACTIVE Belgium ainsi que sa sousfiliale BIGBEN INTERACTIVE Nederland, contrôlé à 100 %, a réalisé au cours de l'exercice clos le 31 mars 2013, une contribution au chiffre d'affaires consolidé de 16,25 M€ contre 11,23 M€ en 2011/12 (+44,8%). L'ensemble beneluxien, porté par le succès de la Distribution Exclusive (+85%), poursuit ses efforts d'implantation des gammes Groupe. Ainsi les activités pour compte propre affichent une hausse de 18%, qu'il s'agisse de l'Accessoire gaming et téléphonie (+15%) ou de l'Audio (+161 %), seule l'Edition étant en baisse (- 43%) en l'absence de catalogue fort. Sa contribution au résultat opérationnel passe ainsi de 0,64 M€ en 2011-12 à 1,12 M€ (5,7% du CA) en 2012-13, celle au résultat Groupe de 0,40 M€ à 0,67 M€ (3,5% du CA).

La filiale allemande BIGBEN INTERACTIVE GmbH a réalisé un chiffre d'affaires de 12,05 M€ contre 10,63 M€ en 2011/12 (+13,4 %). La dynamique des ventes d'accessoires (+10%) tiré par la téléphonie et des produits audio (+110%) est néanmoins intervenue dans un contexte de marché

extrêmement concurrentiel pesant sur les marges.

La contribution de la filiale allemande au résultat opérationnel s'élève à - 0,93 M€ (contre + 0,07 M€ en 2011/12), le résultat avant impôt se montant à - 0,97 M€ (contre + 0,02 M€ en 2011/12) et le résultat comptable s'élevant à - 0,95 M€ (contre + 0,01 M€ en 2011/12).

La filiale BIGBEN INTERACTIVE (HK) Ltd, contrôlée à 100 %, a vu son activité commerciale souffrir des cycles irréguliers de ventes à l'export tandis que ses prestations de conception – développement d'accessoires et de gestion industrielle au profit du groupe étaient elles-mêmes impactées par la réduction des commandes des implantations européennes du Groupe. Ainsi BIGBEN INTERACTIVE (HK) Ltd, a réalisé au 31 mars 2013 un chiffre d'affaires en contre-valeur €UR de 4,17 M€ contre 6,13 M€ en 2011/12 soit une réduction de 31,8%. Son résultat opérationnel s'élève à 0,80 M€ (contre 1,80 M€ en 2011/12), le résultat avant impôt se montant à 0,82 M€ (contre 1,78 M€ en 2011/12) et le résultat comptable s'élevant à 0,67 M€ (contre 1,52 M€ en 2011/12).

Evolution de la répartition géographique de l'activité

Au-delà de l'évolution de la répartition des activités par métiers, l'acquisition de Modelabs Group par BIGBEN INTERACTIVE a également largement impliqué une hausse du poids des activités françaises, comme le précise le tableau ci-dessous, et ce compte tenu du profil des activités de Modelabs Group (informations correspondant aux ventes domestiques dans chaque zone, ainsi que les ventes à l'export depuis ces territoires) :

Répartition des activités par territoire, cumulant ventes domestiques et export depuis ces territoires (données pro-forma reconstituées sur 12 mois)

Chiffre d'affaires cumulé en M€	Allemagne	Benelux	France	Hong Kong	Total
12 mois 2011/12 pro-forma	10,6	11,2	123,7	6,1	151,6
12 mois 2012/13	12,0	16,2	131,1	4,2	163,6

En 2012/2013, les ventes tirées par les accessoires pour Smartphones et les produits Audio progressent sur l'ensemble des territoires, à l'exception de Hong-Kong qui reste caractérisé par des cycles irréguliers de ventes à l'export.

-1.3.3. EVENEMENTS IMPORTANTS DEPUIS LA CLOTURE (L. 232-1)

-Retour à meilleure fortune de la filiale Bigben Interactive GmbH

La créance détenue par la Société sur la filiale allemande résultant du retour à meilleure fortune de 1,60 M€ constaté au 31 mars 2011 a fait l'objet d'un nouveau rééchelonnement, le remboursement initialement prévu par moitié au 30 juin 2013 et 30 juin 2014 étant désormais reporté par moitié au 30 juin 2014 et 30 juin 2015.

-Signature promesse vente Libercourt

Le site logistique de Libercourt a été acquis auprès du crédit bailleur le 30 avril 2013 et a fait l'objet de la signature d'une promesse de cession le 03 mai 2013

-Nouvelle architecture des marques du Groupe

Dans la cadre de l'organisation de ses métiers stratégiques, et suite à l'acquisition de certaines activités de Modelabs en 2011, Bigben Interactive a annoncé le 15 mai 2013 la mise en place d'un nom de marque commercial unique « Bigben », et changé le nom de « ModeLabs » en « Bigben Connected ».

Ainsi l'architecture des marques du Groupe est désormais la suivante :

Le Groupe garde la dénomination Bigben Interactive
La division accessoires pour mobiles (issue de ModeLabs SA) est dénommée Bigben Connected
La marque commerciale du Groupe est déclinée en 4 marques produits pour segmenter et simplifier l'offre produit vis-à-vis du consommateur et du distributeur :

o Bigben Play : Univers du jeu (manettes, volants, jeux vidéo…)

o Bigben Sound : Univers du son (enceintes, casques, kits piéton,…)

o Bigben Smart : Univers multimédia (chargeurs, disques durs, connectique…)

o Bigben Collection : Univers de la personnalisation (étui, coque, housse pour équipements portables…)

Le changement s'appuie sur le taux de notoriété de 44 % (étude Ipsos 2012) atteint par la marque Bigben dans le jeu vidéo, celle-ci étant appelée à jouer un rôle de guide pour le consommateur et devenir à son tour un label de qualité pour les accessoires de téléphonie mobile

-Perspectives d'avenir (D. 148)

En 2013/14, si le Groupe Bigben Interactive prévoit une baisse du marché mondial des accessoires pour console de 15 %, il anticipe en revanche une activité dynamique portée par l'essor du jeu video sur de nouveaux supports (Smartphones, Tablettes, Set Top Boxes, Smart TV).

De même, il prévoit d'intensifier la diffusion à l'international de ses accessoires pour Smartphone, avec notamment une forte accélération des ventes attendue pour les produits sous licence, et de soutenir la croissance des ventes de produits audio avec de nouvelles innovations ;

Fort de l'ensemble de ces éléments, Bigben Interactive annonce un objectif de chiffre d'affaires en 2013/14 supérieur à 175 M€, cette croissance de l'activité supérieure à + 7% devrait permettre au groupe de porter son taux de marge opérationnelle courante à plus de 8 %. Le Groupe confirme par ailleurs son objectif de chiffre d'affaires à 200 M€ au 31 mars 2015 avec un taux de marge opérationnelle courante de 12 %.

Calendrier prévisionnel des communications financières à venir.

29 juillet 2013
Chiffre d'affaires 2ème trimestre 22 octobre 2013
Chiffre d'affaires 3ème trimestre 21 janvier 2014
Chiffre d'affaires 4ème trimestre 23 avril 2014
Chiffre d'affaires 1er trimestre

Résultats semestriels: 19 novembre 2013 Résultats annuels définitifs : 27 mai 2014

1.3.4. L'ACTIVITE DU GROUPE PAR BRANCHES D'ACTIVITE

-La concentration sur les métiers clés et à forte valeur ajoutée

Le Groupe Bigben Interactive a, au cours de l'exercice écoulé, réalisé la sortie de l'activité de Distribution mobiles du périmètre des Activités Poursuivies, au travers d'une opération d'apport-cession. Par cette opération, le Groupe a pour objectif de concentrer son développement sur ses métiers clés et à forte valeur ajoutée : conception et distribution d'accessoires (jeux, audio, télécoms) et distribution de jeux vidéo.

Intégrée au Groupe Bigben Interactive avec l'acquisition de Modelabs en août 2011, la Distribution de mobiles était une activité complémentaire mais non stratégique pour le nouvel ensemble positionné en tant que leader européen des accessoires multimédia (jeux et télécoms).

Depuis la fin de l'année 2011, portée par des opportunités de marché, la Distribution de mobiles avait évolué progressivement vers le métier de négoce, générant de très forts volumes de ventes tout en n'offrant que peu de valeur ajoutée et de visibilité, contrairement aux activités clés de Bigben Interactive.

La croissance exceptionnelle du chiffre d'affaires du pôle Distribution de mobiles qui, avant abandon de cette activité, avait atteint 364 M€ au 1er semestre 2012/2013 contre 92 M€ pro-forma au 1er semestre 2011/2012, avait de fait fortement perturbé la lisibilité des ventes stratégiques du Groupe et engendré par ailleurs des besoins de financement de stocks très élevés.

Le Groupe Bigben Interactive a alors considéré qu'il était souhaitable d'engager un processus de filialisation de cette activité suivie d'une cession partielle à son management.

L'impact de l'opération porte à la fois sur la lisibilité des activités stratégiques et l'optimisation de la structure bilancielle.

- La mise en avant des activités dites de Conception, activités traditionnellement les mieux margées

Le rapprochement avec ModeLabs avait fait fortement évoluer le mix des activités : l'activité de Conception (concernant par nature les produits propres qui sont les plus margés), qui représentait 90 % de l'activité totale dans le périmètre historique au 31 mars 2011, avait été ramenée à 33 % de l'activité du nouvel ensemble au 31 mars 2012. Compte tenu de l'explosion des volumes en négoce de téléphones mobiles au cours du premier semestre 2012-13, l'activité de Conception ne représentait plus que 14,0 % du chiffre d'affaires global de Bigben Interactive au 30 septembre 2012, avant la déconsolidation de la Distribution de mobiles.

Le changement de périmètre permet de faire ressortir l'importance de l'activité à forte valeur ajoutée de Conception qui représente 89,0 % du chiffre d'affaires global de Bigben Interactive au 31 mars 2013 contre 92,3 %, après la déconsolidation de la Distribution de mobiles.

Cette nouvelle présentation de la répartition d'activité reflète ainsi pleinement le business model de Bigben Interactive dont l'axe de développement prioritaire est la conception d'accessoires multimédia.

Chiffre d'affaires en M€	2012/13	Part Relative	2011/12 Pro-forma	Part Relative	Variation
Métiers
Accessoires (consoles+téléphonie)	125,1	76,5%	117,3	77,3%	+6,6 %
Audio	16,3	10,0%	12,0	7,9%	+35,6%
Edition (physique+online)	4,1	2,5%	10,7	7,1%	-61,3%
Conception	145,5	89,0%	140,0	92,3%	+ 3,9%
Distrib. exclusive (jeux)	12,7	7,8%	5,8	3,8%	+118,7%
Non exclusive.	5,3	3,3%	5,8	3,8%	-8,5%
Distribution	18,1	11,0%	11,6	7,7%	+55,0%
Total	163,6	100,0%	151,6	100,0%	+7,9 %

Répartition des activités par métiers (données pro-forma sur 12 mois)

Au cours de l'exercice écoulé, les métiers du Groupe ont, à périmètre comparable sur base de données pro-forma 12 mois, connu une évolution contrastée :

La hausse du chiffre d'affaires en Conception de 3,9% a été tirée par les performances des Accessoires pour téléphonie mobile et des produits Audio avec notamment le succès des Sound Towers qui bénéficient d'une demande durablement soutenue ;
les ventes en Edition et Accessoires pour consoles de jeu vidéo ont reculé sur un marché en profonde mutation (accueil mitigé de la console Wii U par les consommateurs, lancement des consoles nouvelle génération Sony et Microsoft fin 2013/début 2014, déploiement progressif des Set Top boxes et des Smart TV) ;
Les ventes en Distribution ont connu une hausse exceptionnelle de 55,0% portée par le bond de la distribution de jeux video au Benelux.

Grâce à la diversité de ses métiers, le Groupe atteint ainsi son objectif initial de plus de 160 M€ de chiffre d'affaires dans un environnement économique sensible et confirme la pertinence de son positionnement d'acteur global de la convergence numérique.

-Les perspectives en 2013-14:

Dans le jeu vidéo, alors que l'activité de distribution de jeux comprendra un catalogue réduit, l'activité d'accessoires devrait être portée en 2013/14 par l'essor des ventes de manettes spécifiquement créées pour les Set Top Boxes et le déploiement des Cyberbike Bigben Interactive pour les Smart TV Samsung. Les manettes de jeux pour Smartphones et tablettes verront l'augmentation des jeux compatibles.

L'activité d'Edition de jeux comportera aussi bien des jeux pour le mass market (Cocoto, My Body Coach, Bella Sara, Hello Kitty…) que de jeux de niche (Hunter's Trophy, Handball Challenge, Pétanque…), si possible accessoirisables comme Cocoto, My Body Coach, Hunter's…

Des jeux seront développés pour tous les supports (consoles de salon et portables, Smartphones, Tablettes, set top box, Smart TV) et exploiteront tous les business models (premium, freemium, DLC, addmium) selon les configurations du marché.

Le jeu « Creatures on line » qui repose sur l'exploitation d'une licence disposant d'une solide base de fans, fait l'objet d'un partenariat avec ProSiebenSat.1 pour la distribution en Europe de ce jeu édité par Bigben Interactive, la commercialisation devant intervenir au cours du 4ème trimestre 2013 sur PC, Mac, Smartphones et Tablettes.

Au niveau des accessoires pour Mobiles, Bigben va accélérer la diffusion à l'international de ses accessoires pour Smartphones, faire monter en puissance la fabrication en France de coques (17 collections avec plus de 100 coques) et renouveler l'offre avec des produits innovants comme l'étui « Touch Screen » réunissant styles et fonctions dans un étui folio ou le chargeur à induction pour smartphone. Le Licensing Studio poursuit sa stratégie de développement de licences par de nouveaux partenariats avec des marques de dimension mondiales, à l'image du contrat conclu en avril avec la prestigieuse Maison Swarovski et par l'optimisation du portefeuille sur les marques à potentiel international.

Sur le segment de l'Audio, l'orientation générale est la segmentation des produits et l'innovation avec le développement des licences, l'intégration des technologies multimedia au mobilier et la poursuite du rôle de tendanceur. Bigben Interactive va ainsi étoffer sa gamme, notamment avec le lancement des tours multimédia pour enfants et des tours haut de gamme, et créer une nouvelle catégorie de produit particulièrement innovante : le premier meuble TV multimédia Bluetooth accueillant Box, Tablette et Smartphone.

La Distribution de jeux sur le nouvel exercice sera en revanche caractérisée par un catalogue réduit qui comprendra néanmoins la distribution exclusive en juin 2013, pour la France et le Benelux, de MotoGP™13, un jeu de course réputé.

* * *

-1.3.5 PRISES DE PARTICIPATION ET DE CONTROLE

Nous vous précisons enfin, qu'au cours de l'exercice clos le 31 mars 2013 il a été réalisé les participations de plus de 5 % en capital ou contrôle (233-6 al 1, L. 247.1) suivantes :

Offre publique d'achat simplifiée sur le capital de ModeLabs Group non détenu par la société

Bigben Interactive a, après avoir obtenu une décision de conformité de l'AMF le 17 juillet 2012, lancé une offre publique d'achat simplifiée visant à acquérir au prix de 5€ la totalité des actions MODELABS GROUP qu'elle ne détenait pas, à l'exception de 164 968 actions auto-détenues.

Pour mémoire, la société détenait alors 21 657 431 actions MODELABS GROUP représentant autant de droits de vote, soit 94,33% du capital et 94,21% des droits de vote de cette société

Au cours de la période d'offre qui s'est déroulée du 20 juillet au 2 août 2012 Bigben Interactive a acquis sur le marché 596 624 actions MODELABS GROUP. A la clôture de l'offre publique d'achat simplifiée, Bigben Interactive détenait donc 22 254 055 actions MODELABS GROUP représentant autant de droits de vote, soit 96,70% du capital et au moins 96,58% des droits de vote de cette société, après avoir franchi en hausse dès le 23 juillet 2012 , les seuils de 95% du capital et des droits de vote de la société MODELABS GROUP.

Retrait Obligatoire

Compte tenu des 164 968 actions auto-détenues par MODELABS GROUP (soit 0,72% du capital), les actions MODELABS GROUP non présentées à l'offre par les actionnaires minoritaires étaient alors au nombre de 593 606 actions, représentant au plus 623 190 droits de vote, soit 2,58% du capital et au plus 2,70% des droits de vote de cette société.

Le 3 août 2012, Bigben Interactive a donc décidé de procéder, conformément à son intention exprimée lors de l'offre publique d'achat simplifiée, à la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire portant sur les actions MODELABS GROUP non détenues par elle, au prix de 5 € par action soit aux mêmes conditions financières que l'offre publique susvisée.

Conformément aux dispositions du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers, les actions MODELABS GROUP non présentées à l'Offre, détenues par les actionnaires minoritaires, ont été transférées à Bigben Interactive le 09 août 2012. L'intégralité des actions MODELABS GROUP a été simultanément radiée d'Euronext Paris.

ModeLabs Group est consolidé depuis le 01 septembre 2011 dans les comptes de Bigben Interactive (cf note 5.7.1).

- 1.3.6 FACTEURS DE RISQUE CONCERNANT L'ACTIVITE DE GROUPE ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

a) Engagements hors bilan :

Société

en k €	2012-13	2011-12
Cautions de contre-garantie sur marchés	0	0
Créances cédées non échues (Dailly, escompte)*	320	320
Nantissements hypothèques et sûretés réelles	0	0
Avals, cautions et garanties données	0	0
Autres engagements donnés (crédit-bail mobilier)	1 161	1 534
Autres engagements donnés (crédit-bail immobilier)	7 083	9 052
Total	8 564	10 906

Groupe

en k €	2012-13	2011-12
Cautions de contre-garantie sur marchés	0	0
Créances cédées non échues (Dailly, escompte)	0	0
Nantissements hypothèques et sûretés réelles	0	12
Avals, cautions et garanties données	0	0
Autres engagements donnés (crédit-bail)	181	181
Loyers non annulables	1 413	1 413
Total	1 606	1 606

b) Risques significatifs

Risque de liquidité

Nonobstant les mérites et les surfaces financières de ces filiales, la pérennité de leur refinancement local (hors affacturage) dépend néanmoins de la perception du standing financier de leur maison-mère que peuvent avoir leurs bailleurs de fonds.

Il n'existe aucune sûreté réelle en contrepartie des dettes financières inscrites au bilan. Par ailleurs, le nantissement de titres (Espace3, Atoll Soft SA et Bigben Interactive GmbH) et de la marque Bigben Interactive n'a plus d'objet, les lignes de crédit de type New Money accordées par Deutsche Bank ayant été intégralement remboursées au cours de l'exercice 2008-09.

La consolidation en prêt long terme de 9,2 M€ de dette bancaire rachetée en 2006 est quant à elle intégralement amortie au 31 mars 2013

Au 31 mars 2013, les emprunts levés par la société-mère Bigben Interactive SA et ses filiales couverts par des clauses d'exigibilité totalisent 32 963 k€ :

32 000 k€ au titre du crédit d'acquisition pour l'opération ModeLabs, avec les covenants suivants (au niveau des comptes consolidés):

Covenant	Valeur	Statut
	cible
Ratio de Levier net (Endettement net / EBITDA)	≤ 1,80	Non respecté
Ratio de Levier brut (Endettement brut / EBITDA)	≤ 2,00	Non respecté
Ratio Endettement net (Cashflow net/ Service de la dette)	> 1,00	Non respecté
Ratio de Structure (Endettement net / Fonds propres)	< 1,00	Respecté

Les trois premiers covenants ne sont pas respectés au 31 mars 2013 et en conséquence, un waiver a été demandé et obtenu avant le 31 mars 2013 auprès des banques prêteuses.

963 k€ pour le financement de l'installation photovoltaïque, avec le covenant suivant suivants (au niveau des comptes consolidés):

Covenant	Valeur cible	Statut
Ratio de Levier brut	≤ 2,75	Non respecté

Le ratio n'étant pas respecté au 31 mars 2013 et en conséquence ; un waiver a été demandé et obtenu avant le 31 mars 2013 auprès des banques prêteuses.

Social	2012/13	2011/12
CA (en M€)	59,7	62,0
Endettement net	10,0	50.1
dette nette / CA (en jours)	60	291

Consolidé	2012/13	2011/12 publié
CA (en M€)	163.5	344,1
Endettement net	39.1	73.7
dette nette / CA (en jours)	86	77

Les chiffres de dette nette incorporent non seulement la dette financière mais aussi les dettes considérées comme équivalentes soit la dette vis-à-vis des deux investisseurs personnes physiques parties à la consolidation de la dette bancaire ainsi que la dette sur immobilisations.

Risque de taux

Dans le cadre du financement de son exploitation, le Groupe a toujours utilisé des financements à taux variable (Euribor), qu'il s'agisse de concours bancaires de type New Money aujourd'hui remboursés, de la dette rééchelonnée ou du crédit bancaire pour l'acquisition de ModeLabs Group Le Groupe a utilisé pour la 1ère fois en 2011-12 des instruments de couvertures de type swap afin de fixer une partie de son endettement en termes de taux d'intérêt.

Consolidé	2012/13	2011/12	Variation
	M€	M€	M€
		publié
Endettement brut	54,8	86.0	-31,2
Résultat net du financement	(1,3)	(1,8)	-0,7

Une élévation de 1% du taux de référence (Euribor 3 mois) engendrerait un surcroît d'intérêts de 264 k€ sur la période 2013 à 2017.

Risque de change

La part du chiffre d'affaires facturé en monnaie autre que l'Euro (essentiellement en USD et en GBP pour le Royaume-Uni) représente 3,3% de l'ensemble. En revanche, plus de la moitié des achats du Groupe sont libellés en USD et font systématiquement l'objet de couvertures par achat à

terme dans le cadre d'enveloppes. Les cours de référence interne sont révisés à chaque campagne d'achat afin de maîtriser l'impact des variations monétaire sur les marges.

L'endettement du Groupe est exclusivement en Euro.

Le risque de change est concentré sur la société faîtière Bigben Interactive SA du fait de la centralisation des approvisionnements qu'elle effectue pour les filiales européennes.

La Société se couvre sur le dollar à l'achat, en fonction de taux budgétaires déterminés en concertation avec des professionnels, l'objectif étant de ne pas se couvrir à des cours moins favorables que les taux ainsi fixés. Il s'agit principalement d'instruments dérivés de type Terme accumulateur ou Tarn permettant de profiter des fluctuations significatives de la devise.

Risque sur actions

Le Groupe possède un portefeuille titres exclusivement composés d'actions propres classées en valeurs mobilières dans les comptes sociaux et en minoration des capitaux propres dans les comptes consolidés. Le cas échéant, le résultat social peut être affecté par la baisse du titre si la valeur du titre à la clôture est inférieure à la valeur d'inscription à l'actif, mais aucune incidence ne serait à noter sur les comptes consolidés.

La Société Bigben Interactive SA a, au cours des deux exercices précédents (2010-11 et 2011-12) transféré au gestionnaire de son contrat de liquidité l'intégralité des 37 138 actions détenues en propre pour matérialiser son apport. Ce contrat comprend 35.141 actions au 31 mars 2013 contre 33.000 actions au 31 mars 2012.

La filiale ModeLabs Group a vu ses actions radiées de la cote le 09 août 2012 à l'issue d'un Retrait Obligatoire et le contrat de liquidité est devenu sans objet. Les engagements de liquidité pris au titre des managements incentives initialement à 4,40€ ont été revalorisés à 5,00 € dans le cadre de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée de juillet 2012 ayant précédé le Retrait Obligatoire.

Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. La gestion de ce risque sur les créances clients est prise en compte notamment par :

les procédures d'autorisation d'ouverture d'un nouveau compte client qui permettent de s'assurer de la solvabilité de tout nouveau client,
le reporting mensuel client qui permet d'analyser la durée de crédit moyen accordé au client, le pourcentage et l'ancienneté de l'encours client et ce, sur toutes les zones d'activité du groupe.

La Société est assurée pour les clients Export et applique les recommandations de ces organismes tout en prenant exceptionnellement en considération la saisonnalité commerciale et l'intérêt stratégique de certains clients. Les filiales sont assurées pour l'intégralité de leur clientèle.

La typologie des clients du groupe qui reste centrée autour des acteurs de la grande distribution européenne dont la solvabilité est avérée, limite le risque de crédit pour le groupe. Les encours sur les autres clients sont couverts par l'assurance-crédit ou par le paiement d'avance dans les autres cas.

Gestion du capital

Ni la société, ni ses filiales ne sont soumises, en vertu de règles extérieures, à des exigences spécifiques externes en matière de capital. La reconstitution de réserves significatives depuis le 31 mars 2010 a permis à Bigben Interactive SA de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions à compter de l'exercice 2010-11 avant de le voir doté d'une faculté d'annulation d'actions depuis juillet 2011. Il sera donc proposé à l'assemblée de renouveler ce programme de rachat d'actions, l'enveloppe financière consacrée à ce programme étant de 10 M€ comme à l'exercice précédent.

Evolution des risques

L'évolution des risques sur les 2 exercices 2011/12 et 2012/13 concerne essentiellement :

la très forte évolution de l'endettement avec la levée de fonds pour l'acquisition de Modelabs Group ;
les forts besoins de financement instantanés suscités par l'activité de Distribution de téléphones mobiles ont disparu après la déconsolidation de cette activité au cours de l'exercice 2012-13 ;
le risque de change (achats de marchandises) qui peut être couvert dans son intégralité grâce à des produits dérivés de type accumulateurs voire des achats à terme;
l'utilisation de concours bancaires courants et la gestion au plus serré de la mobilisation (escompte, affacturage) concentrée sur la haute saison.

-1.3.7 CONSEQUENCES SOCIALES DE L'ACTIVITE

Le Groupe poursuit une politique sociale résolue dans le cadre des législations nationales encadrant ses filiales. Il s'interdit notamment de recourir au travail dissimulé et plus généralement s'engage à respecter l'ensemble de ses obligations définies dans le Code français du travail.

Il s'engage à respecter la Convention des Nations Unies sur les droits de l'enfant et les conventions de l'Organisation Internationale du Travail et notamment à ne pas recourir à de la main d'œuvre infantile ou forcée et est attentif à ce que ses sous-traitants en Asie du Sud Est respectent euxmêmes ces obligations.

-1.3.8 CONSEQUENCES ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE

Le Groupe est conscient des difficultés liées à l'augmentation des déchets ménagers et fait la promotion d'emballages en matériaux recyclables (carton) autant que cela est commercialement possible.

La Société et ses filiales ont adhéré à des organismes permettant la collecte et le recyclage des déchets d'origine électronique selon les dispositions de la directive DEEE et veillent à ce que leurs fournisseurs appliquent les normes RoHS pour les produits livrés au Groupe.

De même, le Groupe a mis en place une structure de suivi et contrôle du respect des normes et réglementations applicables à son activité, qu'il s'agisse de normes chimiques, électriques sou mécaniques

-1.3.9 INFORMATIONS DIVERSES

-Activité en matière de recherche et de développement

En matière de recherche & développement :

aucun frais n'a été activé pour les Accessoires y compris les frais de moule qui sont dorénavant incorporés directement au prix de revient des marchandises ;
les coûts de développement des jeux en Edition sont en revanche activés pour une valeur nette de 3.523 k€ au 31 mars 2013 contre 2.163 k€ à l'exercice précédent;
il a été recensé des frais de 465 k€ couvrant à la fois les frais de protection de la propriété industrielle (dépôts brevets, marques et modèles) et la prise en charge des frais externalisés des équipes de développement basées en France et en Europe

-Investissements

Hormis les dépenses courantes de renouvellement de matériels (informatique, aménagements, véhicules), les principaux investissements de l'exercice sont liés au site logistique de Lauwin Planque.

-Informations requises par la LME sur les délais de paiement Fournisseurs

Les retards de paiement correspondent à :

des déductions opérées en attente d'avoirs de RFA, repricing ou retours de marchandises,
des facturations par les éditeurs des contrats de royauté non régularisés.

Social	Non échu	Echu	Echu	Echu	Echu	Echu	Total	Total
En K€		< 1 mois	< 2 mois	< 3 mois	< 4 mois	> 4 mois		général
31/03/2012 Hors Groupe	1 323	801	1	15	21	64	2 225	4 920
Groupe	291	2 260	106	0	38	0	2 695
31/03/2013 Hors Groupe	1 453	533	108	- 307	- 262	524	2 049	3 812
Groupe	67	1 409	250	37	0	0	1 763

1.4 L'ACTIVITE PROPRE DE LA SOCIETE BIGBEN INTERACTIVE (L 232-1)

- La société BIGBEN INTERACTIVE a réalisé selon les normes comptables françaises :
- un chiffre d'affaires de 59.690 k€ euros en décroissance de 3,8%
- et un résultat bénéficiaire de 4.930 k€ contre 2.094 k€ pour l'exercice précédent.

- 1.4.1 COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE BIGBEN INTERACTIVE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE :

Activité et résultats

Au cours de cet exercice, le chiffre d'affaires social est en décroissance à 59,69 M€ (contre 62,03 M€ en 2011/12, soit – 3,8 %), les charges d'exploitation s'élevant quant à elles à 66,79 M€ contre 65,38 M€ en 2011/12 soit +2,2%), dont 2,64 M€ au titre des amortissements et provisions de l'exercice 2012/13. Le résultat d'exploitation passe de-0,19 M€ à -5,68 M€.

Compte tenu de l'incidence d'un résultat financier positif de 1,04 M€ (dont 1,55 M€ de dividendes reçus des filiales) contre un résultat de 2,56 M€ à l'exercice précédent, le résultat courant avant impôt s'élève à -4,64 M€ (contre 2,37 M€ en 2011/12), de sorte qu'après un résultat exceptionnel négatif de 0,13 M€, une provision pour participation des salariés sans dotation comme en 2011/12 et un produit d'intégration fiscale pour 9,39 M€, le résultat de l'exercice est un bénéfice social de 4,93 M€ (contre un bénéfice de 2,09 M€ en 2011/12).

A) Pendant l'exercice

Programme de rachat d'actions

Un programme de rachat d'actions a été autorisé par l'assemblée générale mixte du 28 juillet 2010 à concurrence de 5% du capital émis, l'assemblée du 18 juillet 2011 ayant quant à elle donné une faculté d'annulation de ses actions par la Société. L'assemblée du 28 juillet 2012 a quant à elle fixé le prix maximal d'achat (hors frais) par action à 14,00 € et porté le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions à 10 millions d'euros.

Le contrat de liquidité conforme à la charte AMAFI, mis en place au 01 décembre 2010, fait intervenir la société à la place de l'actionnaire fondateur, le mandat d'intervention étant donné à l'animateur Oddo Corporate Finance, filiale de la société de bourse Oddo&Cie. Afin d'alimenter le contrat, la Société a transféré à l'animateur 5.000 actions propres en 2010-11 et le reliquat de ses actions propres soit 32.138 actions en 2011-12.

Au cours de l'exercice écoulé, la société BIGBEN INTERACTIVE SA n'a acquis aucune action sur le marché. Au 31 mars 2013, la société ne détient aucune de ses propres actions.

Attribution de stock-options

L'autorisation expirée au 19 septembre 2010 n'étant pas renouvelée depuis par l'Assemblée Générale, le conseil d'administration n'a pas attribué de stock-options au cours de l'exercice écoulé.

Attribution d'actions gratuites

Au cours de l'exercice 2012-13, le conseil d'administration n'a pas fait usage de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2012 portant sur une enveloppe de 200.000 actions gratuites.

Pour mémoire, le conseil d'administration avait :

le 24 octobre 2011 fait usage de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Mixte du 18 juillet 2011 et attribué 200.000 actions gratuites aux salariés et dirigeants du Groupe dont 50.000 pour la Société, la date d'acquisition définitive de ces actions étant le 24 octobre 2013, sachant que 36.000 actions ont été annulées au cours de l'exercice 2012- 13 ;
le 15 novembre 2010 fait usage de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2010 et attribué 60.000 actions gratuites aux salariés et dirigeants du Groupe dont 34.100 pour la Société. Le 15 novembre 2011, 57.200 actions ont été définitivement acquises par les attributaires, dont 32.600 actions par les salariés de la Société ;
le 14 octobre 2008, fait usage de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Mixte du 20 juillet 2007 et attribué 44.600 actions gratuites aux salariés et dirigeants du Groupe dont 21.750 pour la Société. Le 14 octobre 2010, 41.350 actions ont été définitivement acquises par les attributaires, dont 19.650 actions par les salariés de la Société.

Exercice de Bons de Souscription par le management

Pour mémoire, le conseil d'administration avait, le 03 novembre 2008, fait usage de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 01 octobre 2008 et attribué aux managers du Groupe 360.000 bons de souscription d'action (BSA) qui ont été intégralement souscrits par les bénéficiaires le 30 décembre 2008.

Le programme de BSA Managers prévoyait 3 tranches égales exerçables selon des fenêtres annuelles successives du 01 juillet 2009 au 30 juin 2012, l'exercice des bons étant subordonné à l'obtention d'un niveau déterminé de résultat opérationnel courant consolidé, celui-ci devant être supérieur à 15,0 M€ au 31 mars 2011 pour la tranche 3.

Compte tenu d'un résultat opérationnel courant consolidé de 15,49 M€ au 31 mars 2011, la tranche 3 était exerçable du 01 juillet 2011 au 30 juin 2012. Aucun bon n'avait été exercé jusqu'au 31 mars 2012 et compte tenu de l'environnement boursier difficile depuis cette date, aucun bon de la tranche 3 n'a été exercé jusqu'au 30 juin 2012.

Au global, le programme de BSA managers aura donné lieu à l'exercice de 239.997 bons et à l'émission de 239.997 actions nouvelles Bigben Interactive.

Augmentation de capital

Au cours de l'exercice 2012-13, le conseil d'administration a :

fait usage des autorisations accordées par l'Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2012, pour émettre 110.00 actions nouvelles Bigben Interactive le 28 février 2013, afin de rémunérer l'apport de 25 actions ModeLabs SA par un actionnaire minoritaire représentant le dernier pourcent non détenu par le Groupe, le capital se trouvant ainsi porté de 31.744.832 €uros à 31.964.832 €uros, divisé en 15.982.416 actions de 2 €uros de nominal ;
constaté l'augmentation de capital découlant de l'acquisition de 57.200 actions gratuites attribuées le 15 novembre 2010, le capital se trouvant ainsi porté de 31.964.832 €uros à 32.079.232 €uros, divisé en 16.039.616 actions de 2 €uros de nominal.

B) Depuis la clôture de l'exercice

Le site logistique de Libercourt a fait l'objet d'une promesse de vente le 03 mai 2013. Cette opération devrait permettre de dégager une plus-value sur la cession de cet actif, entré en exploitation en 2001 et ayant assuré l'essentiel des prestations logistiques Groupe jusqu'à l'automne 2011.

3. LE CAPITAL DE LA SOCIETE

3.1 L'ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE (L 233-13)

Nous vous signalons l'identité des personnes détenant directement ou indirectement au 31 mars 2013, plus de 5 %; de 10%, de 20%, de 33,33 %, de 50%, ou de 66,66 % du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales.

		31/03/2013	31/03/2012
	Capital	Droits		Droits
		de vote		de vote
Alain Falc	16,00 %	15,92 %	16,16 %	16,06 %
MI 29	23,62 %	23,51 %	23,87 %	23,73 %
Groupe Bolloré *	16,41 %	16,33 %	16,35 %	16,25 %
JC Fabiani	4,56 %	4,54 %	4,60 %	4,57 %
A Zagury	6,12 %	6,10 %	6,19%	6,15 %
	66,71 %	66,40 %	67,17 %	66,75 %

(*) Groupe Bolloré inclut M. Vincent Bolloré et ses sociétés (Nord Sumatra Investissements) agissant de concert avec M. Sébastien Bolloré.

(**) date du règlement-livraison de l'Offre Réouverte sur le capital de MDL Group

a) Pacte d'actionnaires

Un pacte d'actionnaires a été conclu le 27 juillet 1999, organisant entre Monsieur Alain FALC et Madame Guilaine RINGARD avant l'introduction, la préemption des titres que l'un ou l'autre pourrait être amenés à céder. Le pacte a une durée de 5 ans à compter de sa signature, il est ensuite tacitement reconductible d'année en année (cf Avis CMF 200C062 du 22 mars 2000 et 200C0628 du 25 avril 2000).

Madame Guilaine RINGARD a, le 20 juin 2006, notifié à la Société avoir franchi à la baisse le seuil des 5% le 01 décembre 2005.

b) Action de concert

Vincent Bolloré – Sébastien Bolloré

Monsieur Vincent Bolloré et ses sociétés (dont la société anonyme de droit belge Nord-Sumatra Investissements sise 2, place du Champs de Mars, Boîte 1, B-1050 Bruxelles, Belgique qu'il contrôle indirectement) déclare agir de concert avec Monsieur Sébastien Bolloré, lors de franchissement de seuils à la baisse le 24 août 2011 puis à la hausse les 22 septembre 2011 et 02 janvier 2012.

Chuc Hoang – Nicolas Hoang

Monsieur Chuc Hoang (agissant indirectement par ses sociétés Compagnie MI 29 et Eurobail qu'il contrôle), déclare agir de concert avec Monsieur Nicolas Hoang , lors d'un franchissement de seuils à la baisse le 24 août 2011.

c) Franchissements de seuil

JC Finvest1

Par courrier reçu le 5 juillet 2012, la société anonyme de droit belge JC Finvest1 (39 A avenue Hamoir, 1180 UCCLE, Belgique) a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en baisse, le 24 août 2011, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de Bigben Interactive et détenir, à cette date, 731 053 actions Bigben Interactive représentant autant de droits de vote, soit 4,67% du capital et 4,63% des droits de vote de la société. Ce franchissement de seuils résulte de l'émission d'actions nouvelles Bigben Interactive en rémunération de l'offre publique alternative initiée par la société sur les titres de ModeLabs Group.

(cf Avis AMF 212C0904).

Nord Sumatra

La société anonyme de droit belge Nord-Sumatra Investissements a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 27 juillet 2012, le seuil de 15% des droits de vote de la Société et détenir individuellement 2 409 423 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 15,18% du capital et 15,05% des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions BIGBEN INTERACTIVE sur le marché.

Il est précisé que le concert formé entre la société Nord-Sumatra Investissements et M. Sébastien Bolloré n'a franchi aucun seuil et détient, au 27 juillet 2012, 2 631 923 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 16,58% du capital et 16,45% des droits de vote de cette société

Par le même courrier, M. Vincent Bolloré, agissant tant pour lui-même qu'en qualité de président administrateur délégué de la société Nord-Sumatra Investissements, a effectué une déclaration d'intention pour les six mois à venir selon laquelle :

que les acquisitions des actions BIGBEN INTERACTIVE effectuées le 27 juillet 2012 par la société Nord-Sumatra Investissements l'ont été sur ses fonds propres ;
que Vincent Bolloré agissant tant pour lui-même que pour le compte de la société Nord-Sumatra Investissements ainsi que de toute autre société qu'il contrôle directement ou indirectement et Sébastien Bolloré agissent de concert en vertu d'une convention conclue en date du 7 septembre 2009 ;
que le déclarant envisage de poursuivre ses achats d'actions BIGBEN INTERACTIVE, en fonction des opportunités de marché ;
il n'envisage pas de prendre le contrôle de la Société, l'investissement dans la société BIGBEN INTERACTIVE étant un placement financier réalisé dans le cadre du développement du groupe Bolloré dans le secteur de la communication et des médias, le déclarant n'a pas de stratégie vis-àvis de l'émetteur, en dehors de relations commerciales courantes ;

– Il n'a pas conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société BIGBEN INTERACTIVE ;

– il n'envisage pas de demander la nomination d'une personne supplémentaire comme administrateur de la société BIGBEN INTERACTIVE. »

(cf Avis AMF 212C0997).

-3.2 LES ACTIONS D'AUTOCONTROLE (L 233-13)

Aucune société contrôlée ne détient une quotité du capital de la Société :

-3.3 AVIS DE DETENTION ET ALIENATION DE PARTICIPATION CROISEE

Au cours de l'exercice dont nous vous demandons d'approuver les comptes, la Société n'a acquis ou cédé aucune participation croisée.

- 3.4 LES ACTIONS AUTO-DETENUES DANS LE CADRE D'UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS (L. 225-211 AL. 2)

Au cours de l'exercice écoulé, la société BIGBEN INTERACTIVE SA n'a acquis aucune action sur le marché. Au 31 mars 2013, la société ne détient aucune de ses propres actions.

-3.5 LES AUTORISATIONS D'AUGMENTATIONS DE CAPITAL (L. 225-129)

Les résolutions visant à autoriser toutes émissions pour renforcer les fonds propres ou émettre de la dette telles qu'approuvées par l'Assemblée du 26 juillet 2012 avaient été plafonnées à 400 k€ de nominal. Elles ont essentiellement permis de rémunérer un apport en nature effectué par un actionnaire minoritaire de ModeLabs SA devenu depuis Bigben Connected SAS.

L'enveloppe demandée en 2013 serait beaucoup plus ambitieuse car plafonnée à 5 000 k€ de nominal afin de répondre aux éventuels besoins de financement et de développement de la Société, en recourant au mode de financement le plus approprié à son développement, compte tenu des caractéristiques des marchés considérés.

Nature de l'autorisation	Date de	Nominal	Nominal	Durée	Date
	l'AG	autorisé	utilisé en		butoir
		en k€	k€
Augmentation de capital avec DPS	26/07/2012	400	0	14 mois	26/09/2013
Augmentation sans DPS (public) **	26/07/2012	400	0	14 mois	26/09/2013
Augment sans DPS (placement privé)	26/07/2012	400	0	14 mois	26/09/2013
Augmentation nombre de titres *	26/07/2012	60	0	14 mois	26/09/2013
Incorporation de réserves	26/07/2012	400	0	14 mois	26/09/2013
Augmentation par apport en nature	26/07/2012	400	220	14 mois	26/09/2013
Augmentation par OPE	26/07/2012	400	0	14 mois	26/09/2013
Sous-plafond		400	220
Augment capital – PEE (2% K social)	26/07/2012	400	0	14 mois	26/09/2013
Attribution d'actions gratuites	26/07/2012	400	0	38 mois	26/09/2015
Sous plafond		400	0

Suivi des délégations d'augmentation de capital en vie à la date de clôture

(*) dans la limite de 15 % de 'émission initiale

(**) hors émission de 57 200 actions gratuites par acquisition des AGA 2010 le 15 novembre 2012

Afin de fidéliser et d'associer les salariés clés de la Société et de ses filiales à la création de valeur par le groupe, il sera aussi demandé à l'Assemblée de déléguer sa compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions au bénéfice des salariés cadres supérieurs de la Société et/ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce.

- 3.6 L'AUTORISATION D'UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PAR LA SOCIETE ET LA REDUCTION DE CAPITAL CORRELATIVE (L. 225-209)

Compte tenu des réserves disponibles au 31 mars 2012, l'Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2012 a renouvelé l'autorisation donnée au conseil afin de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre de la procédure prévue par les articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce et a complété cette autorisation en la complétant par une faculté d'annulation des actions rachetées.

Il sera demandé à l'Assemblée Générale Mixte approuvant les comptes clos au 31 mars 2013 de renouveler cette autorisation avec une enveloppe financière plafonnée à 10 M€ malgré l'augmentation des réserves disponibles, le programme étant par ailleurs limité à 10% du capital .

- 3.7 L'AUTORISATION D'ATTRIBUER DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D'ACHAT D'ACTIONS

L'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 20 juillet 2007 au conseil d'administration pour la mise en place d'un ou plusieurs plans d'options de souscription ou d'achat d'actions avait expiré le 19 septembre 2010 sans qu'aucune option ne soit attribuée et n'avait pas été renouvelée depuis. Il ne sera pas demandé à l'assemblée de renouveler cette autorisation.

3.8 L'AUTORISATION D'ATTRIBUER DES ACTIONS GRATUITES

L'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2012 au conseil d'administration pour l'attribution de 200.000 actions gratuites existantes ou à émettre de la Société, au profit des dirigeants, membres du personnel salarié de la société et des sociétés qui lui sont liées, n'a pas été utilisée par le Conseil au cours de l'exercice écoulé.

La fiscalité désormais applicable aux attributions d'actions gratuites ne permet plus d'offrir un dispositif attractif dans le cadre de la politique de recrutement de la Société et du Groupe, favorisant la fidélisation des salariés et des mandataires sociaux et suscitant chez ces derniers une motivation supplémentaire. Il ne sera pas demandé à l'Assemblée de renouveler cette autorisation.

3.9 VIE DE L'ACTION

Code : ISIN FR0000074072- BIG, Marché : Eurolist d'Euronext Paris, Compartiment C Indices : SBF 250, IT.CAC 90, CAC Small 90 Premier cours au 02 avril 2012 : € 7,73 ; Dernier cours au 28 mars 2013 : € 7,30 Nombre de titres : 15.872.416 au 30/03/2012, 16.039.616 au 28/03/2013 Capitalisation boursière au 28 mars 2013 : € 117,09 M

	Cours fin de séance		Volumes échangés
	Cours le plus haut €	Cours le plus bas €	en titres	en K€
1999	28,50	14,20	777 820	13 669
2000	59,90	25,50	889 784	33 762
2001	48,30	18,90	566 685	18 905
2002	54,15	12,40	866 443	30 529
2003	17,49	8,30	1 223 104	14 215
2004	11,90	3,90	1 315 142	6 017
2005	4,00	2,35	1 950 875	5 972
2006	4,44	1,92	5 019 951	15 879
2007	5,77	3,60	4 629 380	20 324
2008	8,35	4,20	2 812 174	17 789
2009	9,29	4,11	3 392 746	24 644
2010	10,40	7,05	2 215 379	18 958
2011	10,50	6,35	2 847 511	24 967
Janvier	8,48	7,35	274 797	2 204
Février	8,15	7,69	165 490	1 315
Mars	8,14	7,36	463 931	3 650
Avril	7,75	6,95	133 558	979
Mai	7,40	6,80	125 766	904
Juin	7,28	6,21	254 123	1 703
Juillet	7,42	6,35	242 411	1 677
Août	8,45	7,65	481 793	3 795
Septembre	8,35	7,72	227 611	1 802
Octobre	8,94	7,90	506 487	4 161
Novembre	8,80	8,09	467 948	3 897
Décembre	8,48	8,11	231 811	1 930
Total 2012	8,94	6,21	3 575 726	28 017
Janvier	8,92	8,17	477 837	4 089
Février	8,13	7,29	271 198	2 093
Mars	7,50	7,15	182 860	1 340
Avril	7,37	6,89	206 206	1 470
Mai	7,86	7,05	286 681	2 163
Juin	8,08	7,30	533 558	4 127
Total 2013	8,92	6,89	1 958 340	15 282

Le nombre d'actions détenus par les salariés et faisant l'objet d'une gestion collective (FCPE Bigben Interactive Actionnariat) est de 21 122 titres au 31 mars 2013.

Il n'a pas a été demandé de renseignements en 2012/13 auprès de l'organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières au titre de la procédure d'identification des titres au porteur.

4. LES RESULTATS

-4.1 L'AFFECTATION DU RESULTAT

La proposition d'affectation du résultat de votre Société, soit un bénéfice de 4 930 288 euros, est conforme à la loi et à nos statuts. Elle devra être approuvée par votre assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels.

Résultat de l'exercice	4 930 288 EUR
Affectation à la réserve légale	33 440 EUR
Au poste « Autres réserves »	0 EUR
Affectation du solde au poste « Report à nouveau »	4 896 848 EUR
Report à nouveau antérieur	15 077 221 EUR
Nouveau solde du compte « Report à nouveau »	19 974 069 EUR

La réserve indisponible de 451 k€ constituée par déduction du report à nouveau de l'exercice 2009- 10 est suffisante pour couvrir 520 k€ au titre des actions gratuites attribuées le 24 octobre 2011 (400 k€) aux salariés et dirigeants et en conséquence, il ne sera pas affecté de dotation supplémentaire à cette réserve au titre de l'exercice 2012-13.

-4.2 LE PAIEMENT DES DIVIDENDES

Afin de préserver la trésorerie pour être en mesure de saisir des opportunités éventuelles tout en favorisant le désendettement de la Société, le Conseil d'Administration ne propose pas de distribution de dividende à l'assemblée.

-4.3 LES DISTRIBUTIONS ANTERIEURES DE DIVIDENDES (CGI 243 BIS)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'au cours des trois derniers exercices, il a été effectué la distribution de dividendes par action suivante :

Exercice	Dividende par action
2009-10	0,40 euro
2010-11	Néant
2011-12	Néant

-4.4 LES AMORTISSEMENTS EXCEDENTAIRES NON DEDUCTIBLES (CGI 39-4)

Nous vous demanderons d'approuver le montant global des dépenses et charges visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts, soit la somme de 8.155 Euros et l'impôt correspondant, soit 2.718 euros.

5. LES MANDATAIRES

-5.1 LA POLITIQUE EN MATIERE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

-Mode d'exercice de la direction générale (D 148 al 1)

Nous vous précisons en outre qu'au cours de sa séance du 27 septembre 2001, le Conseil a décidé de confier la direction générale au président du Conseil d'Administration.

a) Composition du conseil d'administration

-Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (225-102-1 al. 3)

Nom et Prénom ou dénomination sociale des	Mandat dans la société	Date de nomination/re	Date de fin de	Autre(s) fonction(s) dans	Mandats et/ou fonctions dans une autre société
mandataires		nouvellement	mandat	la société	(groupe et hors groupe)*
M. Alain FALC	Président Directeur Général	26-07-2012	2018		PDG SA MDL Group Président SAS : BB Connected, Games.fr World GSM Administrateur : BBI Belgium, BBI HK Ltd Gérant SCI JAFA
M. Sébastien BOLLORE	Administrateur	28-07-2010	2016	Néant	Administrateur : Bolloré, Bolloré Participations, Financière V, Omnium Bolloré, Soc Indust Fin Artois Mb Cons surveillance Sofibol, Représentant permanent Plantation Terres Rouges au CA de Compagnie du Cambodge
M. Jean-Marie de CHERADE	Administrateur	30-07-2009	2015	Néant	Néant
M. Nicolas HOANG	Administrateur	26-07-2012	2018	Néant	PDG SA SGCE Président SAS FA 29 Gérant SARL: St Gervais, CDB Finances, Penthièvre DG Délégué : SA SAGF, SA Cie MI29
M. Richard MAMEZ	Administrateur	28-07-2010	2016	Néant	Gérant SARL Opus Musique Pdt SAS Groupe Berger
M. Jean Christophe THIERY	Administrateur	26-07-2012	2018	Néant	PDG SA : Bolloré Média Digital, Matin Plus Pdt SAS Rivaud Loisirs Communication DG SAS Bolloré Telecom Représentant permanent : Bolloré au CA de CSA TMO Holding, Financière Moncey au CA de Rivaud Média, Soc Indust Fin Artois, au CA de Rivaud Innovation, Administrateur : Euro Media Group
Mme Jacqueline de VRIEZE	Administrateur	30-07-2009	2015	Néant	Dir. Gal SAS Games.fr
M. Alain ZAGURY *	Administrateur	18-07-2011	2017	Néant	Pdt SAS MDL Mobiles Gérant SARL Parcours Invest

* M. Alain Zagury, Adminstrateur démissionnaire le 19 octobre 2012, a abandonné ses mandats dans ModeLabs Group et ModeLabs SA (devenue depuis Bigben Connected) le 30 novembre 2012. Il est aujourd'hui Président de MDL Mobiles SAS et gérant de Parcours Invest SARL.

-Administrateurs indépendants :

Le conseil d'administration a défini le 25 octobre 2010 les critères devant servir à la qualification d'administrateur indépendant sur la base et dans le respect de la 8ème recommandation du Code Middlenext, et qualifié deux administrateurs existants d'administrateurs indépendants à savoir MM. Jean-Marie de Chérade et Richard Mamez.

-Nombre d'actions devant être détenues par un administrateur :

Chaque administrateur doit être titulaire d'au moins une action.

-Nombre d'administrateurs élus par les salariés :

La participation des salariés telle que définie à l'article 225-102 du code de commerce étant inférieure à 3% du capital social de la société, l'assemblée n'a pas eu, et n'a pas, à ce jour, à procéder à la nomination d'un ou plusieurs administrateurs désignés sur proposition des salariés actionnaires.

b) Rôle et fonctionnement du conseil d'administration

-L'évaluation du conseil d'administration et ses suites

Le conseil s'est réuni 12 fois au cours de l'exercice clos le 31 mars 2013.

-Activité des comités au cours de l'exercice écoulé

Le Comité de Direction Groupe se réunit mensuellement pour faire le point de la marche des affaires dans chaque territoire et au niveau du Groupe, suivre l'avancement des chantiers Groupe et d'une manière générale, prendre toutes décisions nécessaires à la mise en œuvre des orientations générales données par le Conseil d'administration. La composition du comité exécutif a été élargie à compter du 01 septembre 2011 afin d'y intégrer les dirigeants de ModeLabs.

Nom	Fonctions
Alain FALC	Président Directeur Général
François BOZON	Secrétaire Général
Yannick ALLAERT	Responsable Accessoires Europe
Laurent HONORET	Responsable Commercial Europe
Fabrice LEMESRE	Responsable Audio& Téléphonie
François PENIN	Responsable Logistique Europe
Daniel JANSSENS	Responsable BBI Belgium SA (Benelux)
Hans Josef LEY	Responsable BBI GmbH (Allemagne)
Roland de SAINT VICTOR	Responsable BBI HK Ltd (Hong Kong)
Christophe SEVIN	Responsable Commercial BBI Connected

Le comité de Direction de Bigben Interactive examine la marche des affaires, suit l'avancement des chantiers en cours sur la période (logistique, administration, contrôle de gestion etc) avec les responsables opérationnels et prend toutes décisions nécessaires à la mise en oeuvre des orientations générales données par le Conseil d'administration.

Composition du Comité de Direction BIGBEN INTERACTIVE SA au 01.04.2013

Nom	Fonctions
Alain FALC	Président Directeur Général
François BOZON	Secrétaire Général
Yannick ALLAERT	Responsable Accessoires Europe
Laurent HONORET	Responsable Commercial Europe
Fabrice LEMESRE	Responsable Audio & Téléphonie
François PENIN	Responsable Logistique Europe

-5.2 LES NOMINATIONS, RENOUVELLEMENTS ET RATIFICATION DE COOPTATIONS

M. Alain Zagury, élu Administrateur par l'Assemblée Générale Mixte du 18 juillet 2011 pour une durée de 6 ans soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017, a démissionné le 19 octobre 2012.

M. Stéphane Bohbot, élu Censeur par l'Assemblée Générale Mixte du 18 juillet 2011 pour une durée de un an soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2012, a démissionné le 04 mai 2012.

Les mandats d'Administrateurs de MM. Alain Falc et Nicolas Hoang ont été renouvelés pour 6 ans par l'Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2012.

M. Jean-Christophe Thiery, dont la nomination avait été proposée par le conseil du 24 mai 2012 a été élu par l'Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2012 pour une durée de 6 ans soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2018.

En revanche, l'Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2012 n'a pas élu M. Jean-Claude Fabiani dont dont la nomination avait été proposée par le conseil du 14 juin 2012.

Aucun mandat d'Administrateur ne vient à échéance avec l'assemblée approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013 et il ne sera pas proposé la nomination d'un nouvel administrateur, la présence de 7 administrateurs au conseil permettant une représentation large des actionnaires tout en préservant un fonctionnement fluide du Conseil.

-5.3 LES JETONS DE PRESENCE

Nous rappelons que dans sa onzième résolution, l'Assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 26 juillet 2012 a fixé à 80.000 EUR le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d'administration, cette enveloppe étant répartie en 20 unités de 4.000 EUR. Compte tenu de l'évolution du profil d'activité du Groupe et de ses engagements, il sera demandé à l'assemblée de porter l'enveloppe à 90.000 EUR répartie en 18 unités de 5.000 EUR.

-Fixation du montant global de jetons de présence à verser

Cette enveloppe de 90 000 EUR est répartie en 18 unités de 5.000 EUR tenant compte des fonctions remplies individuellement par chaque Administrateur à savoir :

(i) Deux unités pour chaque administrateur ;
(ii) Une unité additionnelle pour les membres d'un comité ;
(iii) Deux unités additionnelles pour le président ;

sachant que le montant correspondant une unité est obtenu en divisant l'enveloppe globale des jetons de présence par le nombre total d'unités à servir.

-Règle de répartition des jetons de présence

La répartition de jetons de présence tient compte de l'assiduité des administrateurs depuis l'exercice 2011-12. En conséquence, un abattement proportionnel aux réunions du conseil auxquelles l'administrateur concerné n'a pas participé au cours de l'exercice écoulé, a été pratiqué sur l'enveloppe de jetons visée (i) lui étant attribué. Cet abattement s'est appliqué aussi aux jetons supplémentaires relatifs aux membres de comités (ii), proportionnellement aux absences aux réunions de ces comités.

Il a été ainsi versé 45.000 EUR au titre de l'exercice 201-12 et 70.400 EUR au titre de l'exercice 2012-13.

-5.4 LES REMUNERATIONS DES MANDATAIRES (225-102-1 AL 1 ET 2)

-Politique de fixation des rémunérations

Les rémunérations des mandataires sont strictement liées à leurs fonctions dans les sociétés du groupe et au niveau général de rémunération pratiqué dans le territoire de leur société.

-Rémunération des mandataires sociaux dirigeants

La rémunération de Monsieur Alain Falc au titre de ses activités salariées au sein du groupe Bigben Interactive (Président Directeur Général de Bigben Interactive SA et Président du Directoire de Modelabs Group SA) a été de 180.000 Euros fixe sur la période du 1er avril 2012 au 31 mars 2013.

	Rémunérations dues au titre de l'exercice (1)		Valorisation des options gratuites attribuées au cours de l'exercice		Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice		Total
(en euros)	2012-13	2011-12	2012-13	2011-12	2012-13	2011-12	2012-13	2011-12
Alain Falc	180 000	180 000	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	180 000	180 000
Président Directeur
Général

(1) Hors jetons de présence

Alain Falc – Président Directeur Général	Montants dus au titre de l'exercice		Montants versés au cours de l'exercice
(en euros)	2012-13	2011-12	2012-13	2011-12
- Rémunération fixe	180 000	180 000	180 000	180 000
- Rémunération variable	0	0	0	0
- Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
- Jetons de présence	16 000	10 000	10 000	2 000
- Avantages en nature	0	0	0	0
Total	196 000	190 000	190 000	182 000

-Rémunération des membres du conseil d'administration non dirigeants

Il n'existe pas de primes d'arrivée ou de départ au profit des mandataires sociaux.

		Montants versés au cours de l'exercice (en euros)
	Type de rémunération	2012-13	2011-12
Sébastien Bolloré	- Jetons de présence	4 583	2 000
Administrateur	- Autres rémunérations	0	0
Jean-Marie de Chérade	- Jetons de présence	7 500	2 000
Administrateur	- Autres rémunérations	0	24 000
Nicolas Hoang	- Jetons de présence	4 583	2 000
Administrateur	- Autres rémunérations	0	0
Richard Mamez	- Jetons de présence	6 250	2 000
Administrateur	- Autres rémunérations	0	0
Jean Christophe Thiéry	- Jetons de présence	0	0
Administrateur	- Autres rémunérations (2)	0	0
Jacqueline De Vrieze	- Jetons de présence	4 583	2 000
Administrateur	- Autres rémunérations (2)	86 153	57 500
Alain Zagury	- Jetons de présence	15 833	16 875
Administrateur (1)	- Autres rémunérations (2)	296 801	140 340

(1) du 01 septembre 2011 au 19 octobre 2012

(2) rémunération hors actions gratuites (cf. tableau ci-après)

Options attribuées aux mandataires sociaux

Durant l'exercice clos au 31 mars 2013 et l'exercice clos au 31 mars 2012, aucune option de souscription d'action n'a été attribuée à des mandataires sociaux du Groupe.

Actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux

Aucune action gratuite n'a été attribuée durant l'exercice clos au 31 mars 2013. En revanche, des actions gratuites avaient été attribuées à des mandataires sociaux durant l'exercice clos au 31 mars 2012 comme suit :

Jacqueline De Vrieze	2012-13	2011-12
Date du plan		24/10/2011
Nombre d'actions attribuées au cours de l'exercice	0	5 000
Valorisation des actions		36 550
Date d'acquisition		24/10/2013
Date de disponibilité		24/10/2015

Alain Zagury	2012-13	2011-12
Date du plan		24/10/2011
Nombre d'actions attribuées au cours de l'exercice	0	100 000
Valorisation des actions		727 000
Date d'acquisition		24/10/2013
Date de disponibilité		24/10/2015

Les actions gratuites ont été valorisées selon la même méthode que celle retenue dans les comptes consolidés.

Aucune action gratuite n'est devenue disponible pour des mandataires sociaux au cours de l'exercice.

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie aux salariés et aux mandataires de la Société depuis janvier 2003. En revanche un plan de bons de souscription d'action ou BSA managers a été mis en œuvre en novembre 2008 en faveur de dirigeants et de mandataires sociaux. Un total de 360 000 BSA avait été attribué à 4 mandataires sociaux et 6 salariés dirigeants. L'exercice des BSA attribués aux 3 mandataires en fonction au 31 mars 2013 est détaillé comme suit :

BSA 2008	Attribution	Exercice
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	360 000	239 997
Dont nombre pouvant être souscrites par:	153 000	102 000
Alain Falc	90 000	60 000
Jean Marie de Chérade	18 000	12 000
Nicolas Hoang	45 000	30 000
BSA restants en fin d'exercice	0	0

Historique des attributions d'actions gratuites ou d'options (01 avril 2008 - 31 mars 2013)

Les mandataires en fonction au 31 mars 2012 avaient reçu 153 000 BSA managers au titre de l'émission réservée autorisée par l'AGE du 01 octobre 2008 et deux mandataires non bénéficiaires de BSA managers ont reçu respectivement 7 000 actions gratuites (soit 5 000 le 24 octobre 2011 en sus des 2000 actions préalablement attribuées) et 100 000 actions attribuées le 24 octobre 2011.

Aucune autre attribution de titres de capital n'a été effectuée au cours de l'exercice 2012-13 et les mandataires n'ont bénéficié d'aucune autre attribution de titres de capital ou autre engagement à quelque occasion que ce soit.

	BSA Mgers	Actions gratuites
Alain Falc	90 000	0
Sébastien Bolloré	0	0
Jean Marie de Chérade	18 000	0
Nicolas Hoang	45 000	0
Richard Mamez	0	0
Jean Christophe Thiéry	0	0
Jacqueline De Vrieze	0	7 000
Alain Zagury	0	100 000
Total	153 000	107 000

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux.

Au 31 mars 2013, aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie aux dix premiers salariés de la Société non mandataires sociaux. Aucune action n'a été souscrite par les salariés visés cidessus au titre des options qu'ils détiennent.

		Contrats de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	concurrence	Indemnités relatives à une clause de non
	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
Alain Falc
Président Directeur Général	X (1)			X		X		X
Sébastien Bolloré
Administrateur		X		X		X		X
Jean-Marie de Chérade
Administrateur		X		X		X		X
Nicolas Hoang Administrateur		X		X		X		X
Richard Mamez Administrateur		X		X		X		X
Jean Christophe Thiéry Administrateur				X		X		X
Jacqueline De Vrieze Administrateur
Alain Zagury Administrateur	X (2)			X		X		X

Informations requises dans le cadre de l'application des recommandations AFEP / MEDEF

(1) Contrat de travail avec Bigben Interactive

(2) Contrat de travail jusqu'au 30 novembre 2012 avec ModeLabs SA, filiale de ModeLabs Group,

Sommes provisionnées par la Société ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des dirigeants

Il n'existe pas de schéma de retraite spécifique au profit des dirigeants et la Société n'a pas provisionné de sommes à cet égard. Les dirigeants des sociétés du Groupe sont bénéficiaires d'une police d'assurance responsabilité civile des mandataires sociaux, souscrite par la Société.

Il n'existe, au profit des mandataires sociaux, aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieures à celles-ci.

- 5.5 LES OPERATIONS SUR TITRES REALISEES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET PERSONNES ASSIMILEES (621-18-2 Code Monétaire et Financier)

Les mandataires suivants ont effectué des transactions sur les actions Bigben Interactive durant l'exercice 2012-2013 :

Sébastien Bolloré - Administrateur
Instrument	Période		Quantité totale	Prix moyen	Montant opération
Actions	29/06/2012	acquisition	2 582	6.57 €	16 960.38 €
Actions	02/07/2012	acquisition	7 418	6.79 €	50 344.48 €
Actions	03/07/2012	acquisition	2 500	6.72 €	16 800.00 €
Actions	28/01/2013	cession	3 187	8.42 €	26 832.31 €
Actions	30/01/2013	cession	10 039	8.32 €	83.524.48 €
Actions	31/01/2013	cession	9 274	8.09 €	75 021.10 €
			35 000	7.48 €	269 482.75 €

Jean Christophe Thiéry - Administrateur
Instrument	Période		Quantité totale	Prix moyen	Montant opération
Actions	13/09/2012	acquisition	1	7.99 €	7,99
			1	7.99 €	7,99

Le programme de BSA managers 2008 était décomposé en trois tranches égales y compris pour les quotités initialement souscrites par les mandataires sociaux. La période d'exercice de la 3ème tranche allait du 01 avril 2011 au 30 juin 2012, toutefois aucun des BSA détenus par les mandataires sociaux n'a été exercé compte tenu de la cotation du titre inférieure au prix d'exercice.

5.6 LES ÉLEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, sont mentionnés cidessous les éléments prévus par ce texte, susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique :

• structure du capital de la Société : l'actionnaire le plus important est MI 29 qui, au 31 mars 2013, détient 23,62 % du capital et 23,51 % des droits de vote ;

• émission et rachat d'actions : dans le cadre de différentes résolutions, il sera proposé à l'Assemblée Générale de déléguer au Conseil d'Administration le pouvoir d'annuler des actions après rachat sur le marché.

Comme indiqué, il sera proposé à l'Assemblée Générale des résolutions pour le renouvellement des autorisations d'augmentation de capital (à concurrence de 0,4M€ de nominal) et d'attribution d'actions gratuites (à concurrence de 0,4M€ de nominal).

La loi prévoit la suspension en période d'offre publique de toute délégation dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l'offre.

6. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

Il a été choisi d'axer la communication en matière de développement durable sur la Société pour la 1ére année dans un 1er temps, celle-ci étant la principale société du Groupe avec le plus fort effectif et la gestion du site logistique gérant les approvisionnements Groupe.

6.1 INFORMATIONS SOCIALES

6.1.1 Emploi

L'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique L'effectif en poste se répartit comme suit :

	31/03/2013	31/03/2012
Effectif	122	116
Dont CDI	114	107
Dont CDD	8	9
Dont femmes	51	50
Dont hommes	65	72

L'effectif équivalent temps plein de la Société à la fin de l'exercice 2012/13 représente 116 personnes, contre 111 pour l'exercice 2011/12.

Les embauches et les licenciements

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2013, la Société a procédé à 20 embauches dont 3 en contrat à durée indéterminée.

L'exercice clos le 31 mars 2013 a vu le départ de 16 collaborateurs dont 3 ayant donné leur démission.

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2012, le nombre d'embauches par la Société s'était élevé à 17 dont 7 en contrat à durée indéterminée.

Les rémunérations et leur évolution

En k€	2012/13	2011/12
Rémunérations de l'exercice	4 048	3 838
Charges sociales	1 978	1 890

Les évolutions de salaire se font principalement sur la base de négociations individuelles, en fonction de la progression des compétences et/ou des responsabilités des collaborateurs. Elles ont été complétées, en juillet 2011 et en juillet 2013, par des revalorisations collectives.

Les dispositions du code du travail relatives à l'intéressement, la participation et aux plans d'épargne salariale sont applicables à la Société.

6.1.2 Organisation du travail

L'organisation du temps de travail

L'ensemble des salariés des sociétés du Société est concerné par l'application du cadre réglementaire en la matière, à savoir 35 heures en France.

C'est le cadre légal des trente-cinq heures hebdomadaires travaillées qui s'applique aux salariés de la Société. L'organisation de ce temps de travail est définie par un accord 35 heures et varie, selon les services de la société. Une modulation du temps de travail est appliquée selon ce même accord au sein du service Logistique selon une période haute et basse correspondant à l'activité de la société. Cette modulation a pour conséquence l'octroi de 10 jours de repos en période basse et une récupération des heures par l'augmentation de l'horaire de travail et le travail du samedi en période haute. Une durée hebdomadaire du travail fixée à trente-sept heures trente contenant une pause journalière de 30 minutes pour les services administratifs et 37 heures pour le service logistique contenant un pause journalière de 15 minutes.

Le nombre de collaborateurs travaillant à temps partiel (hors congé parental à temps partiel) au sein de la Société représente 7.35.% de l'effectif au 31 mars 2013 (contre 7.75.% en 2011/12).

Le nombre d'heures supplémentaires s'élève pour la Société à 2 200 heures contre 2 228 heures en 2011/12.

L'absentéisme

Le nombre de jours d'absence, pour les sociétés consolidées, se répartit comme suit :

Nb de jours	31/03/2013	31/03/2012
Congé maladie	1 427	1 346
Congé maternité	93	491
Accident du travail et trajet	63	115
Congé sans solde	33	36
Congé paternité	10	52

6.1.3 Relations sociales

L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci

Les salariés de la Société sont représentés en 2012/13 comme en 2011/12 par des délégués du personnel, un comité d'entreprise et un comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail. Ces institutions sont informées et consultées dans le cadre réglementaire prévu.

Le bilan des accords collectifs

La Société applique la réglementation collective inhérente à son activité, au-delà du droit du travail local, les accords nationaux et accords de branches. Elle relève de la convention collective du Commerce de gros.

6.1.4 Santé et sécurité

Les conditions de santé et de sécurité au travail

La Société continue sa démarche de prévention des risques, passant notamment par la mise à jour d'un document unique, qui permet de définir, d'évaluer et d'analyser les risques auxquels les salariés pourraient être exposés. Par ailleurs, il est à noter que les activités de la Société génère un risque professionnel limité.

Les salariés bénéficient régulièrement de formation en matière de sécurité, aussi bien afin de pouvoir faire face à un danger au travail (dans le cadre de la réglementation applicable), mais aussi afin de permettre aux volontaires d'être formés aux premiers secours (en France en 2013).

Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail Non applicable.

Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles

	Accident de trajet	Accident de travail sans arrêt	Accident de travail avec arrêt
2011/12	1	1	4
2012/13	0	1	4

Les accidents de travail avec arrêt ont entrainé 115 jours d'arrêt de travail en 2012/13 contre 63 jours en 2011/12.

Un accident de trajet a été déclaré en 2011 sans conséquence (pas d'arrêt de travail).

6.1.5 Formation

Les politiques mises en oeuvre en matière de formation

La Société a respecté le cadre défini par la réglementation en la matière, et mène une politique visant à favoriser l'adaptation des compétences des salariés aux perspectives d'évolution des métiers du Société.

Le nombre total d'heure de formation

Le nombre de jours consacrés à la formation en 2012/13 s'élève pour la Société à 177 jours contre 135 au cours de l'exercice précédent.

6.1.6 Egalité de traitement

Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

La Société veille à promouvoir l'égalité professionnelle entre ses salariés femmes (au nombre de 51 soit 44% de l'effectif au 31 mars 2013 contre 51 soit 46% de l'effectif, au 31 mars 2012) et hommes, tant au niveau des rémunérations, qualifications, classifications, promotions professionnelles et embauches. Par ailleurs nombre de services (comptes nationaux, marketing, trésorerie, ressources humaines etc) de la Société sont dirigés par des femmes.

% Effectif féminin / effectif catégorie	2012/13	2011/12
Cadres	39,5%	36,8%
Agents de maîtrise	22,2%	22,2%
Employés	53,3%	60,0%

Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

La Société emploie cinq salariés bénéficiaires de l'obligation d'emploi de travailleurs handicapés qui représentent 4.48 unités. Par ailleurs, au cours de l'exercice, les sociétés françaises ont eu recours aux prestations proposées par des Centres d'Aide par le Travail correspondant à 1,47 unité (contre 0.81 l'année précédente).

En complément, le montant de la contribution de la Société acquittée au titre de l'exercice en vue de l'insertion professionnelle des personnes handicapées s'est élevé à 188 euros (9 520 euros en 2011/12).

La politique de lutte contre les discriminations

La Société n'a pas mis en place de politique particulière.

6.1.7 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT

Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective La Société n'a pas mis en place de politique particulière.

Elimination des discriminations en matière d'emploi et de profession

La Société n'a pas mis en place de politique particulière.

Elimination du travail forcé ou obligatoire

La Société s'engage à respecter les conventions de l'Organisation Internationale du Travail et notamment à ne pas recourir à de la main d'œuvre forcée et est attentive à ce que ses sous-traitants en Asie du Sud Est respectent eux-mêmes ces obligations.

Abolition effective du travail des enfants

La Société s'engage à respecter la Convention des Nations Unies sur les droits de l'enfant et les conventions de l'Organisation Internationale du Travail et notamment à ne pas recourir à de la main d'œuvre infantile et est attentive à ce que ses sous-traitants en Asie du Sud Est respectent euxmêmes ces obligations.

6.2 Informations environnementales

6.2.1 Politique générale en matière environnementale

La Société n'a pas de site de fabrication, la fabrication des produits étant réalisée par des soustraitants. Il n'existe pas au sein de la Société de services internes de gestion de l'environnement.

L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement Il n'existe pas au sein de la Société de services internes de gestion de l'environnement. Les questions environnementales sont suivies par différentes directions (administrative, logistique, R&D).

Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

La Société sensibilise les salariés sur les impacts environnementaux en communiquant sur les problématiques liées aux impressions, tri sélectif, éclairage et en les sensibilisant aux économies d'eau, d'électricité et de papier.

Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

La Société n'ayant pas de site de fabrication, il n'est pas concerné par des risques environnementaux et des pollutions liés à des activités industrielles et n'a pas mis en place de moyens spécifiques. Elle a néanmoins mis en oeuvre toutes les mesures nécessaires à la prévention de risques de pollution accidentels sur son site logistique de Lauwin-Planque.

Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours

Aucune provision et garantie pour risques en matière d'environnement n'a été comptabilisée.

6.2.2 Pollution et gestion des déchets

Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

La Société n'ayant pas de site de fabrication, elle n'est pas concernée par des rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement et n'a pas mis en oeuvre de mesures spécifiques.

Les mesures de prévention de recyclage et d'élimination des déchets

La Société travaille sans cesse à l'optimisation de la forme et de la taille des emballages par rapport à la forme de ses produits afin de limiter les déchets d'emballage.

En matière de recyclage, la Société a confié la collecte, le traitement et la valorisation :

des déchets d'emballage à Eco-Emballages pour les emballages des produits mis sur le marché français ;
des déchets électriques et électroniques à Eco-Systèmes pour les produits mis sur les marchés français (Eco-Systèmes) ;
des déchets papier, cartons, plastiques et les piles usagées générés par la Société à divers prestataires de services en vue de leur valorisation

En outre, la Société sensibilise continuellement les salariés à la réduction de leur consommation de papier de bureau, préconisant les impressions papier recto-verso.

La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

Il n'existe pas de nuisances sonores spécifiques à l'activité du Société.

6.2.3 Utilisation durable des ressources

La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

Les sites occupés par les sociétés du Société sont constitués exclusivement de locaux à usage de bureaux ou d'entrepôts de stockage. La consommation de ressources en eau du Société se limite par conséquent à une consommation courante pour ce type de locaux. La Société sensibilise les salariés aux économies d'eau.

Eau (en m3)	2012/13	2011/12
Siège	437	480
Logistique	678	3 153
Total	1 115	3 633

La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

La Société n'ayant pas de site de fabrication, aucune mesure n'a été prise.

La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

Les sites occupés par les sociétés du Société sont constitués exclusivement de locaux à usage de bureaux ou d'entrepôts de stockage. La consommation de ressources en énergie du Société se limite par conséquent à une consommation courante pour ce type de locaux. La Société sensibilise les salariés aux économies d'électricité.

Consommation de ressources par la Société :

Electricité (en KWH)	2012/13	2011/12
Siège	48 823	49 595
Logistique	900 381	752 089
Total	949 204	801 684

Gaz (en m3 )	2012/13	2011/12
Siège	33 260	0
Logistique	174 407	175 543
Total	207 667	175 543

La Société a investi dans une installation photovoltaïque montée sur la 1ère tranche de son site logistique de Lauwin-Planque, pouvant produire 0,96 MWh en année pleine. Cette installation est techniquement opérationnelle mais n'est pas encore raccordée au réseau ERDF dans l'attente de pouvoir soumissionner au prochain appel d'offres réservé à des installations de cette puissance.

L'utilisation des sols

Aucune mesure spécifique n'a été prise par la Société, hormis les mesures d'usage sur son site logistique de Lauwin-Planque classé ICPE, comme cela était précédemment le cas sur son ancien site logistique de Libercourt, opérationnel jusqu'à l'automne 2011.

6.2.4 Changement climatique

Les rejets de gaz à effet de serre

Aucune mesure n'a été prise par la Société.

L'adaptation aux conséquences du changement climatique Aucune mesure n'a été prise par la Société.

6.2.5 Protection de la biodiversité

Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité Aucune mesure n'a été prise par la Société.

6.3 INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE

6.3.1 Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

En matière d'emploi et de développement régional

En France, la Société favorise les établissements régionaux pour l'attribution des taxes d'apprentissage (Lycée Gaston Berger à Lille, Ecole technique EFFICOM à Lille, CEPRECO à Roubaix et ISEN à Lille) et travaille avec plusieurs entreprises locales (Centre d'Aides par le Travail… : E.S.A.T de Dainville (62), DEFABNORD à Tourcoing (59)).

Sur les populations riveraines ou locales

La Société fait régulièrement des dons de matériel (fins de séries en accessoires de jeu video) aux écoles locales.

6.3.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines

Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations

La Société n'a pas mis en place de politique particulière.

Les actions de partenariat ou de mécénat

La Société privilégie les associations d'insertion locales (seniors, handicapés, etc) pour certains appels d'offres de sous-traitance et de services.

6.3.3 Sous-traitance et fournisseurs

La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

La Société demande à ses sous-traitants de se conformer aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en matière d'environnement et les incite à ne pas utiliser de matières ou substances dangereuses pour l'environnement.

L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

La Société a recours à la sous-traitance dans le cadre de la production de ses produits. Elle utilise également la sous-traitance pour des études, des prestations de promotion et de marketing.

La collecte et la valorisation de déchets est confiée à des «éco-organismes » comme Eco-Emballages et Eco-Systèmes.

6.3.4 Loyauté des pratiques

Les actions engagées pour prévenir la corruption

La Société rappelle l'obligation de loyauté dans les contrats de travail et souligne l'importance de ce principe au moment de l'embauche des nouveaux salariés.

La Société considère que la sécurisation des paiements et le contrôle strict des inventaires des produits permettent de prévenir les tentatives de corruption en interne.

Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

La Société respecte scrupuleusement les normes en vigueur qui couvrent la sécurité électrique et d'utilisation de ses produits, et se conforme aux directives ROHS (Restriction sur l'usage de certaines substances dangereuses), DEEE (Déchets d'équipement électriques et électroniques) et au règlement REACH (Système d'enregistrement, d'évaluation et d'autorisation des substances chimiques) pour les produits concernés.

6.3.5 Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

Aucune mesure n'a été prise par La Société.

6.4 ENGAGEMENTS SOCIAUX

La Société n'a pas pris, à ce jour, d'engagement social en faveur de la lutte contre la discrimination et pour la promotion des diversités.

7. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires suivants leur ont été versés par votre Société pour les deux derniers exercices :

(en euros)	31 mars 2013		31 mars 2012
Honoraires des CAC	KPMG	FMA	KPMG	FMA
Commissariat aux Comptes
Emetteur	218 000	95 500	168 500	95 490
Audit sur les comptes sociaux et consolidés(1)	218 000	95 500	107 000	92 800
Interventions définies par le règlement général de		-	61 500	2 690
l'AMF (2)
Sociétés intégrées globalement (3)	67 000	12 800	-	12 000
Autres diligences liées à la mission
Emetteur	22 000	-	5 900	-
Sociétés intégrées globalement	-	-	-	-
Sous-total	307 000	108 300	174 400	107 490
Autres prestations	-	-	-	-
Total	307 000	108 300	174 400	107 490

(1) Les honoraires de KPMG intègrent des compléments d'honoraires dans le cadre de la validation des opérations d'apport / cession de l'activité Distribution Mobiles.

(3) il s'agit des honoraires pour Game's.fr et de Bigben Connected

8. LES SALARIES

-8.1 LA QUOTITE DE CAPITAL DETENU A LA CLOTURE DE L'EXERCICE (225-102)

A la clôture de l'exercice la participation des salariés telle que définie à l'article 225-102 du code de commerce représentait 21 122 titres soit 0,13% du capital social de la Société, nonobstant les actions gratuites définitivement acquises soit 41.350 le 14 octobre 2010 et 57.200 le 15 novembre 2012.

-8.2 L'AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE (225-129 VII) [à compléter]

L'association de l'actionnariat salarié de la Société aux opérations d'émission de capital permet de faire participer l'ensemble des salariés qui le souhaitent aux perspectives boursières de la Société. Par ailleurs la loi relative à l'épargne salariale oblige le conseil à soumettre à l'assemblée, à l'occasion de chaque augmentation de capital en numéraire, un projet d'augmentation de capital réservée aux salariés.

Il sera donc demandé à l'assemblée de déléguer au conseil la faculté de procéder dans un délai de 14 mois à une augmentation du capital au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, adhérents au Plan d'Epargne Entreprise existant dans la Société, à savoir le FCPE Bigben Interactive Actionnariat. Le montant de maximal de l'émission serait limité à 400 000 € de capital social soit 200 000 actions

- 8.3 LA NOMINATION D'ACTIONNAIRE(S) SALARIE(S) EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR(S)

La participation des salariés telle que définie à l'article 225-102 du code de commerce étant inférieure à 3% du capital social de la société, l'assemblée ne doit pas à ce jour procéder à la nomination d'un ou plusieurs administrateurs désignés sur proposition des salariés actionnaires.

Il n'est pas prévu pour l'instant d'introduire dans nos statuts la possibilité d'une élection d'un ou plusieurs administrateurs par le personnel de la société et de filiales directes ou indirectes françaises.

9. LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

9.1 - CONVENTIONS DE L'ARTICLE L 225-38 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons également d'approuver les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce figurant au rapport spécial des commissaires aux comptes.

9.2 - CONVENTIONS DE L'ARTICLE L 225-39 DU CODE DE COMMERCE

Ces conventions relèvent principalement de l'activité commerciale intragroupe et pour la sécurisation des approvisionnements et la mutualisation des coûts de fonctionnement répartis entre les différentes entités du groupe et de la gestion de trésorerie.

10. RESULTAT DES 5 DERNIERS EXERCICES

Nature des Indications (en euros)	2012-13	2011-12	2010-11	2009-10	2008/09

1- Capital en fin d'exercice
Capital social	32 079 232	31 744 832	23 121 764	22 799 870	19 678 448
Nombre d'actions ordinaires existantes	16 039 616	15 872 416	11 560 882	11 399 935	9 839 224
Nombre des actions à dividende prioritaire
existantes	-	-	-	-	-
Nombre maximal d'actions futures à créer
- Par attribution d'actions gratuites	164 000	257 500	60 000	42 850	44 000
- Par conversion d'obligations	-	-	-	-	-
- Par exercice de droit de souscription	-	-	-	-	-
- Par exercice de bons de souscriptions ( BSA 2006) *	-	-	-	-	1 582 644
- Par exercice de bons de souscriptions ( BSA 2008) *	-	120 000	240 000	359 600	360 000

2- Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	59 689 757	62 026 315	82 862 084	69 920 881	69 537 863
Résultats avant impôt, participation des salariés	(4 127 931)	1 068 303	14 065 096	(8 664 565)	6 944 216
et dotations aux amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices	(9 702 638)	329 935	896 541	-	-
Participation des salariés due au titre de l'exercice	-	-	-	-	-
Résultats après impôt, participation des salariés	4 930 288	2 094 196	13 666 342	11 568 988	14 877 242
et dotations aux amortissements et provisions
Montant des bénéfices distribués	-	-	4 592 958	2 840 599	-
3- Résultats par action
Résultats après impôts, participation des salariés mais	0.35	0.05	1.14	(0.76)	0.71
avant dotations aux amortissements et provisions
Résultats après impôts, participation des salariés et	0.31	0.13	1.18	1.01	1.51
dotations aux amortissements et provisions
Dividende versé à chaque action	-	-	0.40	0.25	-
4-Personnel
Nombre de salariés	123	116	111	106	104
Montant de la masse salariale	4 048 091	3 838 491	3 767 416	3 636 786	3 436 610
Montant des sommes versées au titre des avantages	1 890 280	1 978 150	1 645 165	1 522 319	1 464 736
sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc…)

(*) BSA 2006 :1 action pour 6 BSA

(*) BSA 2008 Managers :1 action pour 1 BSA

11. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote-part du capital détenu (en %)	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances consentis	Montant des cautions et avals donnés pour la société	Montant du CA hors taxe du dernier exercice écoulé	Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)	Dividendes encaissés au cours de l'exercice
				Brute Filiales (détenues à + de 50 %) en K€	Nette
Game's.fr S.A.S.	1 000	534	100%	2 849	2.849	-	-	5 505	314	-
Bigben Interactive Belgique SA	300	1 224	100%	2 896	2 896	-	-	14 003	510	750
Bigben Interactive HK Ltd – Hong-kong	201	2 657	100%	269	269	-	-	34 965	564	772
Bigben Interactive GmbH Allemagne	500	(775)	100%	500	500	1 600	305	12 046	(972)	-
Modelabs Group	2 303	(16 426)	98%	96 672	96 672	-	-	-	(171)	-
Participations (détenues entre 25 et 50 %)
Newave Srl (2)	270	323	26%	200	200	-	-	12 949	(37)	-
(2) états financiers disponibles au 30 Juin 2012.

12. CONCLUSION

Votre Conseil vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

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BIGBEN INTERACTIVE

Société anonyme au capital de 32.079.232 Euros Siège social : CRT 2 Rue de la Voyette - 59818 LESQUIN CEDEX 320 992 977 RCS LILLE

RAPPORT DU PRESIDENT

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions de l'article L225-37 du Code de Commerce, le Président du Conseil doit rendre compte, dans un rapport joint au rapport de gestion du Conseil :

des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 mars 2013, de l'étendue des pouvoirs du Conseil d'Administration et du Président Directeur Général, des références faites à un code de gouvernement d'entreprise et des modalités de participation des actionnaires aux assemblées ;
des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Ce rapport précise également les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux et les éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique.

Le présent rapport a été soumis à l'approbation du conseil dʻadministration du 27 mai 2013 et transmis aux commissaires aux comptes.

o O o

I - LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Notre Société se réfère au Code Middlenext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009, disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com. dans la rubrique "Actualités"), ci-après le « Code de référence », estimant qu'il est le plus adapté à sa taille est à la structure de son actionnariat.

Le code Middlenext contient des points de vigilance qui rappellent les questions que le conseil d'administration doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance.

Au cours des années précédentes le Conseil d'Administration a initié une démarche visant à se mettre progressivement en conformité avec les recommandations du code Middlenext. Il a ainsi le 26 juillet 2010 complété son Règlement intérieur du 25 juillet 2008 par un catalogue des droits et devoirs incombant aux Administrateurs puis, le 25 octobre 2010, fixé les critères relatifs aux Administrateurs indépendants. Enfin le règlement intérieur comporte depuis le 22 avril 2011 un rappel des fenêtres d'abstention pour les transactions sur titres de la Société.

Seule la recommandation N°5 du code MiddleNext demeure écartée à savoir l'instauration de conditions de performance pour les attributions d'actions gratuites, en raison des objectifs de fidélisation poursuivis dans le cadre de cette politique. Les attributions d'actions gratuites à des mandataires sociaux effectuées avant le 01 avril 2012 prévoient en effet exclusivement des conditions de présence des bénéficiaires pour confirmer l'attribution définitive au terme de la période légale de deux ans. Il est néanmoins à noter qu'aucune attribution d'actions gratuites n'a été effectuée en 2012-13.

1.1 Mode d'exercice de la Direction Générale

Depuis l'origine de la Société, le mode de direction est celui d'une société à conseil d'administration. Monsieur Alain Falc exerce les fonctions de Président et de Directeur Général. Le Conseil de la société a jugé que ce regroupement des fonctions était plus favorable au bon fonctionnement de la Société et à l'efficacité du processus décisionnel

Le Conseil n'a pas apporté de limites particulières aux pouvoirs du Directeur Général. Dans la limite de l'objet social, il est investi, en sa qualité de Directeur Général, des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toute circonstance. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'Actionnaires et au Conseil d'Administration.

Le Président du Conseil d'Administration représente la société dans ses rapports avec les tiers sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de façon spéciale au conseil d'administration. Le Président Directeur Général a la faculté de déléguer partiellement ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

La Direction Générale a été confiée au Président du Conseil d'Administration par le Conseil d'Administration du 26 juillet 2012. Le poste de Directeur Général Délégué, qui a été rempli du 17 août 2006 au 22 janvier 2010, n'a pas été pourvu depuis cette dernière date.

1.2 - Composition du Conseil d'Administration

- Composition du Conseil d'Administration

Les statuts disposent que le Conseil d'Administration comprend entre 3 et 18 membres.

Le Conseil est aujourd'hui composé de 7 membres dont 2 membres indépendants:

deux administrateurs représentant l'actionnariat historique, à savoir le Président Alain Falc et Mme Jacqueline De Vrieze ;
trois administrateurs représentant les deux principaux actionnaires financiers (MI 29 et Groupe Bolloré) à savoir MM. Nicolas Hoang, Sébastien Bolloré et Jean Christophe Thiéry ;
deux administrateurs qualifiés d'indépendants par le conseil du 25 octobre 2010, à savoir MM. Jean Marie de Chérade et Richard Mamez ;

L'administrateur représentant l'actionnariat résultant de l'offre publique sur le capital de Modelabs Group, à savoir M. Alain Zagury, a démissionné le 19 octobre 2012 avant la séance du Conseil tenue ce jour.

Compte tenu de la structure actuelle du Groupe, M Alain Falc exerce plus de trois autres mandats au sein du Groupe

Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes

La présence au Conseil de Mme Jacqueline De Vrieze depuis 2003 témoigne en particulier de la volonté d'avoir une représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil. En conformité avec la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 visant à établir une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des conseils d'administration, la Société va néanmoins faire ses meilleurs efforts pour aboutir à un quota de 20 % de femmes dans un délai de 3 ans et de 40 % de femmes dans un délai de 6 ans. Des indications détaillées sur la composition du Conseil d'Administration figurent au Chapitre 5 « Mandataires » du Rapport de Gestion.

Les membres du Conseil exercent également des fonctions d'administration dans les sociétés suivantes :

Nom et Prénom ou	Mandat dans	Date de	Date de	Autre(s)	Mandats et/ou fonctions
dénomination sociale des	la société	nomination/re	fin de	fonction(s) dans	dans une autre société
mandataires		nouvellement	mandat	la société	(groupe et hors groupe)*
M. Alain FALC	Président Directeur Général	26-07-2012	2018	Néant	Président SA MDL Group Président SAS BBConnected Président SAS Games.fr Président SAS World GSM Gérant SCI JAFA Administrateur BBI Belgium Adminisitrateur BBI HK Ltd
M. Sébastien BOLLORE	Administrateur	28-07-2010	2016	Néant	Administrateur Bolloré, Bolloré Particip, Financière V, Omnium Bolloré et SocIndustFinArtois Conseil surveillance Sofibol Représentant Plantation Terres Rouges au conseil Compagnie du Cambodge
M. Jean-Marie de CHERADE	Administrateur	30-07-2009	2015	Néant	Néant
M. Nicolas HOANG	Administrateur	26-07-2012	2018	Néant	PDG SA SGCE Président SAS FA 29 Gérant SARL St Gervais Gérant SARL CDB Finances Gérant SARLPenthièvre DG Délégué SA SAGF DG Délégué SA Cie MI29
M. Richard MAMEZ	Administrateur	28-07-2010	2016	Néant	Gérant SARL Opus Musique Pdt SAS Groupe Berger
M. Jean Christophe THIERY	Administrateur	26-07-2012	2018	Néant	PDG SA : Bolloré Média Digital, Matin Plus Pdt SAS Rivaud Loisirs Communication DG SAS Bolloré Telecom Représentant permanent : Bolloré au CA de CSA TMO Holding, Financière Moncey au CA de Rivaud Média, Soc Indust Fin Artois, au CA de Rivaud Innovation, Administrateur : Euro Media Group
Mme Jacqueline De VRIEZE	Administrateur	30-07-2009	2015	Néant	Dir. Gal SAS Games.fr
M. Alain ZAGURY*	Administrateur	18-07-2011 19-10-2012	2017	Néant	Pdt SAS MDL Mobiles Gérant SARL Parcours Invest

* quelle que soit la forme de la société, française ou étrangère

- Administrateurs indépendants

En date du 25 octobre 2010, le Conseil d'administration s'est réuni et a défini les critères devant servir à la qualification d'administrateur indépendant, et ce en application de la recommandation N°8 du Code Middlenext. Ainsi, le membre indépendant du Conseil ne doit pas :

être salarié, dirigeant ou être lié étroitement à un dirigeant de la Société ou d'une entité détenant le contrôle seul ou de concert, de la Société, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq dernières années ;
représenter un actionnaire détenant ou être membre d'une entité détenant ou encore détenir, directement ou indirectement, une participation dans la Société supérieure à 10 % du capital ou des droits de vote de la Société ;
être un client, un fournisseur, un banquier (i) significatif de la Société ou du Groupe (ii) pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l'activité ;
avoir un lien familial proche avec un mandataire social de la Société ou un actionnaire de référence ;
avoir été auditeurs de la Société ou, le cas échéant, de l'une de ses filiales, au cours des cinq dernières années.

- Durée des mandats

La durée du mandat des Administrateurs est fixée à 6 ans, durée conforme à la recommandation N° 10 du code Middlenext.

Tout administrateur sortant est rééligible. L'Assemblée Générale peut en toute circonstance révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement, même si cette révocation ne figurait pas à l'ordre du jour.

- Règles de déontologie

En conformité avec la recommandation N°7 du code MiddleNext, chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat : se conformer aux règles légales de cumul des mandats, informer le conseil en cas de conflit d'intérêt survenant après l'obtention de son mandat, faire preuve d'assiduité aux réunions du conseil et d'assemblée générale, s'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions du conseil avant de prendre toute décision et respecter le secret professionnel.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs des membres du Conseil d'Administration à l'égard de Bigben Interactive et leurs intérêts

- Choix des administrateurs

Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque administrateur, une information sur son expérience et sa compétence est communiquée dans le rapport annuel et à l'assemblée générale. La nomination de chaque administrateur fait l'objet d'une résolution distincte, conformément à la recommandation N°9 du code MiddleNext.

Aucun mandat d'administrateur ne vient à échéance avec l'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013 et il n'y sera pas proposé de création de postes d'administrateurs. Il avait été proposé la création de deux nouveaux postes d'administrateurs à l'assemblée approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2012, mais un seul de ces postes a été en définitive pourvu. De même, il ne sera pas proposé de remplacement pour le Censeur ayant démissionné en cours de mandat lors de l'exercice 2011-12.

1.3 - Préparation et organisation des travaux du Conseil

- Pouvoirs du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration détermine la stratégie et les orientations de l'activité du Groupe soit l'ensemble de la société-mère et des filiales consolidées et en contrôle la mise en oeuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'Actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

- Règlement intérieur

Conformément à la recommandation N°6 du code MiddleNext, le Conseil d'Administration est doté d'un règlement intérieur qui précise :

les pouvoirs du conseil d'administration;
les règles de composition du conseil ainsi que les critères d'indépendance de ses membres ;
la nature des devoirs des administrateurs et les règles de déontologie auxquelles ils sont soumis,
les modalités de fonctionnement du conseil et les règles de détermination de la rémunération de ses membres.

Le règlement intérieur du conseil est disponible sur le site de la Société.

Information des membres du conseil

Les membres du conseil ont évalué qu'ils recevaient une information suffisante pour l'accomplissement de leur mission. Conformément à la recommandation N°11 du Code MiddleNext, les administrateurs reçoivent les informations et documents relatifs aux sujets à l'ordre du jour des réunions du conseil d'administration plusieurs jours avant la date de la séance. Ils ont ainsi l'opportunité de préparer les dossiers qui seront traités lors de la réunion. Les sujets particulièrement sensibles et urgents peuvent être débattus sans distribution préalable de documents ou avec communication préalable rapprochée de la date de la séance.

De plus, le président fait suite aux demandes des membres portant sur l'obtention d'éléments supplémentaires et les administrateurs sont en outre régulièrement informés entre les réunions lorsque l'actualité de la Société le justifie, conformément à la recommandation précitée.

- Convocation du Conseil

Les statuts ne prévoient pas de règles dérogatoires du droit commun de convocation du Conseil d'Administration, qui se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Un calendrier des conseils (au moins 6 par an) est établi en début d'exercice selon le cadencement des arrêtés de chiffre d'affaires et de comptes tandis que des réunions exceptionnelles peuvent être convoquées à tout moment en fonction de l'actualité du Groupe.

Les convocations comportant l'ordre du jour sont adressées au moins cinq jours avant chaque réunion, les documents nécessaires à leur préparation étant diffusés par envoi séparé aux administrateurs.

- Représentation des Administrateurs

Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

- Information des Administrateurs

Chaque Administrateur reçoit et peut se faire communiquer les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

- Invités du Conseil

Le Secrétaire Général du Groupe assiste à toutes les réunions du Conseil d'Administration et à l'intégralité des débats, il en assure le secrétariat.

- Fréquence des réunions du Conseil et taux moyen de présence des administrateurs

Le fonctionnement du Conseil d'Administration (convocation, réunions, quorum, information des administrateurs) est conforme aux dispositions légales et statutaires de la Société. Il se réunit au minimum six fois par an, respectant en cela la recommandation N°13 du code MiddleNext

En pratique, le Conseil s'est réuni 13 fois au titre de l'exercice 2012-13 et le taux moyen de présence des membres du Conseil (en personne ou en téléconférence) a été de 87% (98 % hors administrateur démissionnaire). .

Le 23 avril 2012	Le 22 octobre 2012
Le 24 mai 2012	Le 19 novembre 2012
Le 14 juin 2012	Le 04 janvier 2013
Le 12 juillet 2012	Le 23 janvier 2013
Le 26 juillet 2012	Le 18 février 2013
Le 26 juillet 2012 post AG	Le 28 février 2013
Le 19 octobre 2012

Le règlement intérieur adopté le 28 juillet 2008 permet aux Administrateurs de participer à distance au Conseil : sont ainsi réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par des moyens de visio-conférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective conformément aux dispositions légales et réglementaires.

- Réunions du conseil

Le Conseil d'Administration détermine les orientations stratégiques de la société, veille à leur mise en oeuvre et se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la société et de toutes opérations significatives de gestion ou d'investissement. Il arrête également les comptes sociaux et les comptes consolidés, convoque les actionnaires en assemblée, en fixe l'ordre du jour et le texte des résolutions. Par ailleurs, il procède à un examen détaillé de la marche des affaires : évolution des ventes, résultats financiers, état des dettes et situation de trésorerie. En outre, le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns et autorise les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce.

En plus des réunions planifiées annuellement, une réunion du Conseil d'Administration peut être convoquée sur tout autre sujet ayant une importance significative. Le Conseil est ensuite régulièrement informé de l'avancement de ces dossiers.

Au cours de cet exercice, le Conseil :

a arrêté les comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels,
s'est prononcé sur l'offre publique d'achat simplifiée initiée en juillet 2012 visant le reliquat des titres de la société ModeLabs Group détenu dans le public puis sur le Retrait Obligatoire des actions de cette filiale ;
s'est prononcé sur l'Apport partiel d'actif relatif au négoce de téléphones mobiles à la société MDL Mobiles et sur la cession à terme à son dirigeant aboutissant à la déconsolidation de cette activité ;
a approuvé la rémunération en actions nouvelles de la Société donnée à l'apport d'un actionnaire minoritaire de ModeLabs SA et constaté l'augmentation de capital résultant de cette opération ;
a approuvé la cession du site logistique de Libercourt.

- Evaluation du conseil

Conformément à la recommandation N°15 du code MiddleNext, le conseil a procédé à l'issue de l'exercice à l'autoévaluation de sa composition, de son organisation et de son mode de fonctionnement, lors du conseil du 27 mai 2013.

Le Conseil a considéré que sa composition est équilibrée quant à la diversité et à la complémentarité des compétences et expériences de ses membres. Il est néanmoins conscient de la nécessité d'augmenter, dans la mesure du possible, la représentation des femmes en son sein. Au cours de la réunion du conseil précité du 27 mai 2013 l'attention du conseil a été tout particulièrement attirée sur le calendrier à respecter pour se mettre en conformité avec les nouveaux seuils qui entreront en vigueur à compter de 2014 et 2017.

- Existence de Comités

Conformément à la recommandation N°12 du code MiddleNext, nous vous rendons compte du choix de la société en matière de comité spécialisé.

Le règlement intérieur a été complété par le conseil du 25 octobre 2010 afin de fixer les missions du comité d'audit. Conformément à la règlementation applicable, ce comité a pour mission l'examen des documents comptables et financiers faisant l'objet d'une communication financière et la connaissance des risques en lien avec le contrôle interne et externe de la société.

Ses membres, à savoir Messieurs Richard Mamez et Jean Marie de Chérade, les deux administrateurs qualifiés d'indépendants, ont été choisis par le même conseil. Grâce à sa formation (ESC) et à ses responsabilités comme dirigeant de sociétés à forte connotation internationale, Monsieur Mamez en particulier bénéficie d'une forte culture financière qui lui permet d'évaluer les travaux de la Direction Financière et d'apporter son avis d'expert.

Le Comité d'audit s'est réuni le 15 novembre 2012 dans le cadre de l'arrêté des comptes semestriels au 30 septembre 2012 et une nouvelle fois le 22 mai 2013 dans le cadre de l'arrêté des comptes annuels au 31 mars 2013. Les Commissaires aux comptes assistent aux séances du Comité d'Audit chargées d'analyser les résultats semestriels et annuels.

Le président directeur général s'abstient de participer aux séances du Comités d'Audit tandis que le Secrétaire Général du Groupe représente la Société et y participe à ce titre.

La création d'un comité des rémunérations n'a pas en revanche paru nécessaire, compte tenu de la coordination existant sur le sujet entre les différents acteurs du contrôle interne,

1.4 Principes et règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux

- Rémunération des administrateurs non dirigeants (Jetons de présence)

Les administrateurs non dirigeants perçoivent des jetons de présence. Ceux-ci sont alloués par l'Assemblée Générale et répartis par le Conseil, sur la base d'un montant forfaitaire par présence effective aux réunions du conseil et des comités et en fonction des responsabilités assumées, en conformité avec la recommandation N°14 du code MiddleNext, appliquée pour la 1ère fois au titre de l'exercice 2011-12.

L'enveloppe de 80 000 EUR approuvée par l'Assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 28 juillet 2012 a été ainsi répartie en unités tenant compte des fonctions remplies individuellement par chaque Administrateur à savoir :

(i) Deux unités pour chaque administrateur ;
(ii) Une unité additionnelle pour les membres d'un comité ;
(iii) Deux unités additionnelles pour le président ;

sachant que le montant correspondant à une unité est obtenu en divisant l'enveloppe globale des jetons de présence par le nombre total d'unités à servir.

Les jetons de présence ont été ensuite reconnus à chaque administrateur en tenant compte de son assiduité. En conséquence, un abattement proportionnel aux réunions du conseil auxquelles l'administrateur concerné n'a pas participé, a été pratiqué sur l'enveloppe de jetons visée (i) lui étant attribué. Cet abattement s'est appliqué aussi aux jetons supplémentaires relatifs aux membres de comités (ii), proportionnellement aux absences aux réunions de ces comités.

Au titre de l'exercice 2012-13, la Société a versé aux membres de son Conseil d'Administration un montant brut de 70.400 euros à titre de jetons de présence y compris 8.000 euros pour les membres du comité d'audit.

- Cumul du contrat de travail avec un mandat social

Conformément à la recommandation N°1 du code MiddleNext, le conseil d'administration a apprécié l'opportunité d'autoriser le cumul du contrat de travail de M. Alain Falc avec son mandat social.

Lors de son renouvellement en tant que président directeur général, le conseil d'administration a maintenu le contrat de travail de Monsieur Alain Falc, correspondant à un emploi effectif. Compte tenu de l'organisation de la Société et de sa taille, le Conseil a estimé que cette situation de cumul était acceptable et répondait à des besoins de la Société. L'information chiffrée sur la rémunération des mandataires est présentée dans le rapport de gestion en note « 5.4 Rémunération des dirigeants mandataires » ; il est à noter que cette rémunération ne comporte aucune part variable.

- Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

La politique de rémunération et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux de la Société est conforme à la recommandation N°2 du code MiddleNext. En effet, les principes de détermination des rémunérations répondent aux critères d'exhaustivité, d'équilibre, de benchmark, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence.

La rémunération de de M. Alain Falc ne comporte aucune part variable

En revanche, les dirigeants mandataires sociaux perçoivent des jetons de présence au titre de leur mandat social au sein de la Société.

Aucun mandataire social dirigeant de la Société ne bénéficie, en cas de départ, de dispositions lui accordant à cette occasion une indemnité spécifique ou dérogeant aux règles des plans d'actions gratuites ou des plans de stock-options.

Il n'y a pas de complément de retraite spécifiques aux dirigeants du Groupe, le cas échéant également mandataires sociaux.

Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucune rémunération différée, indemnité de départ ou engagement de retraite, visés aux recommandations N°3 et 4 du code MiddleNext.

Durant l'exercice écoulé 2012-13, la Société n'a pas mis en oeuvre de politique d'attribution de stockoptions ni d'actions gratuites, telles que visées à la recommandation N°5 du code MiddleNext.

Le détail des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux figure dans le rapport de gestion présenté à l'assemblée générale, sous forme de tableaux établis conformément aux recommandations de l'AMF.

- Stock-options et attribution d'actions gratuites

Les mandataires avaient reçu 198.000 BSA managers sur un total de 360.000 BSA au titre de l'émission réservée du 03 novembre 2008, dont l'exercice était soumis au respect de critères de performance décrits en note « 5.4 – Bons de souscription d'actions de l'annexe des comptes sociaux ». Ce programme s'est éteint au cours de l'exercice 2012-13, la dernière tranche exerçable du 1er juillet 2011 au 30 juin 2012 n'ayant fait l'objet d'aucun exercice compte tenu du cours de l'action.

Deux mandataires non bénéficiaires de BSA managers ont reçu :

pour Mme Jacqueline De Vrieze, un total de 7.000 actions gratuites dont 1.000 le 14 octobre 2008, 1.000 le 15 novembre 2010 et 5.000 le 24 octobre 2011 ;
pour M. Alain Zagury, 100.000 actions gratuites le 24 octobre 2011.

Les mandataires ne bénéficient d'aucune autre attribution de titres de capital ou autre engagement à quelque occasion que ce soit.

1.5 Autres éléments visés à l'article L225-37 du Code de Commerce

- Participation aux Assemblées Générales

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales et, notamment, les conditions d'attribution d'un droit de vote double aux actions détenues sous la forme nominative, sont définies aux articles 30 à 37 des statuts.

Tout actionnaire quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister personnellement à l'assemblée générale des actionnaires ou de s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par tout autre personne morale ou physique de son choix.

Le droit de participer à l'assemblée générale, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée générale, est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du 7ème alinéa de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédent l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou par procuration, ou encore à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, peut à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant la date fixée pour cette assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide, ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité, teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire, et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour précédent l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article R 225-71 du Code de commerce et dans le délai de vingt-cinq jours au moins avant l'assemblée, par lettre recommandée, au siège social de la société.

La justification de la possession ou de la représentation de la fraction libérée du capital exigée par application des dispositions de l'article cité résultera soit d'une inscription nominative sur les registres de la société au nom de l'actionnaire, soit du dépôt aux guichets de Banque Palatine du certificat d'inscription délivré par l'établissement financier ou l'agent de change dépositaire des titres comptes administrés.

Des formulaires de vote par procuration et des formulaires de vote par correspondance ainsi que leurs annexes sont à votre disposition au siège social. La demande doit parvenir à la Société six jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

Les votes par correspondance ne sont pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à l'établissement bancaire susvisé ou au siège de la société trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale.

- Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, sont mentionnés au Chapitre 5 « Mandataires » du Rapport de Gestion, les éléments prévus par ce texte, susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

o O o

2 - LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

2.1 Rappel des objectifs retenus pour le contrôle interne

Le contrôle interne est l'ensemble des processus mis en œuvre par le Conseil d'Administration et les dirigeants de Bigben Interactive destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :

l'optimisation de l'exécution des opérations dans le respect des orientations stratégiques et l'identification des risques inhérents à l'exploitation ;
la fiabilité des informations comptables, financières et de gestion ;
la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur ;
la maîtrise des risques d'erreur et de fraude à l'intérieur de la société et du Groupe ;
la protection du patrimoine social et en particulier de la propriété intellectuelle.

Aussi, ces procédures visent à vérifier :

le respect de la politique générale de l'entreprise,
l'exactitude et l'exhaustivité des enregistrements comptables,
l'établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables, donnant une image fidèle de la situation économique de l'entreprise.

Le processus de contrôle interne s'élabore à partir de l'identification et de l'évaluation des risques internes et externes susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs de la société et du Groupe. Le système de contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les risques sont totalement

éliminés, mais il permet de les réduire considérablement. Tout système de contrôle interne a en effet des limites liées en particulier aux incertitudes du monde extérieur et aux dysfonctionnements provenant d'une défaillance humaine ou d'une erreur.

2.2 Présentation de l'organisation générale des procédures de contrôle interne

2.2.1 Acteurs du contrôle interne

Compte tenu de la taille de la société, le rôle de la direction et des principaux cadres dirigeants est prépondérant dans l'organisation du contrôle interne. Elle repose sur la combinaison suivante :

- Le Conseil d'Administration:

Déterminant les orientations de l'activité du Groupe et veillant à leur mise en œuvre, il s'attache notamment à examiner les documents comptables et financiers faisant l'objet d'une communication financière ainsi qu'à connaître des risques en lien avec le contrôle interne et externe de la société.

- Le Comité Exécutif ou « Euromeeting Group » :

Géré par la maison-mère Bigben Interactive SA, qui s'appuie sur les directions logées au sein de 4 territoires géographiques (France, Benelux, Allemagne, Hong Kong), avec le Contrôle de Gestion Groupe et la Direction Financière du Siège, ce comité regroupe les responsables des différentes directions du Groupe, y compris celles provenant de l'intégration de l'ensemble ModeLabs Group. Il se réunit mensuellement afin de faire le point sur l'activité et les résultats et de mettre en œuvre dans chaque entité les décisions stratégiques arrêtées par la Direction Générale en liaison avec le Conseil.

- Le Comité de Direction de la société-mère et les directions des filiales :

Ce comité est animé par les directions générales des sociétés avec la participation ponctuelle des responsables des activités Groupe. Chaque société possède ses propres organes de gestion et de contrôle.

Des indications détaillées sur la composition du Comité Stratégique et du comité de direction de la maison mère figurent au chapitre figurent au Chapitre 5 « Mandataires » du Rapport de Gestion.

2.2.2 Champ de compétence et rattachement des acteurs du contrôle interne

Les directions opérationnelles et fonctionnelles sont responsables, dans leur périmètre respectif d'intervention et de responsabilité, de la gestion des risques inhérents à leur champ de compétence.

Chaque acteur du contrôle interne des Filiales rend compte à son autorité hiérarchique et fonctionnelle de niveau immédiatement supérieur par le biais d'une information diffusée dans le cadre de réunions périodiques instaurées par les filiales (Comité de Direction ou Conseil d'Administration).

La Direction Financière du Siège et le Contrôle de Gestion Groupe sont informés périodiquement des risques significatifs et de leur traduction dans les comptes financiers locaux ainsi que dans le reporting financier du Groupe par les responsables administratifs et comptables de chaque filiale.

La mesure et la gestion des risques à caractère juridique (opérations contractuelles et litiges avec tout tiers) est prise en charge par les directions de chaque filiale. Les risques les plus significatifs au niveau d'une filiale ou impactant plusieurs entités du Groupe (contrats d'édition, de licence ou distribution exclusive, protection de la propriété intellectuelle, etc) sont centralisés par le Secrétariat Général du Siège qui peut solliciter et avoir recours, le cas échéant à des fonctions externalisées.

Le Groupe a souscrit en 2007-08 une police d'assurance « Responsabilité civile - Mandataires sociaux » couvrant la responsabilité de toutes les personnes ayant des fonctions de direction dans l'ensemble des entités du groupe et il envisage éventuellement la mise en place d'une police d'assurance « Hommesclés».

2.2.3 Organisation du contrôle interne visant à l'élaboration de l'information financière et comptable

Ce rôle est assigné à la Direction Financière Siège qui définit (i) le cadre et le calendrier de production de l'information financière et comptable de même que (ii) les processus de contrôle interne destinés à la fiabilisation de cette information.

Le respect des règles comptables locales et Groupe par le Siège et les Filiales du Groupe est du ressort des Directions Générales desdites entités conjointement avec le Contrôle de gestion Groupe.

La Direction Financière du Siège assure la liaison avec les organes de contrôle (commissaires aux comptes) de la Société et des Filiales (avec délégation aux directions financières locales pour les Filiales) et rend compte à l'Euromeeting Group (comité exécutif) des travaux et des observations faites dans le cadre de leur mission.

2.3 Description des procédures de contrôle interne mises en place pour la maison- mère

Principales procédures de contrôle interne

Dans le cadre de sa gestion au quotidien, la société Bigben Interactive a complété les procédures budgétaires et de reporting Siège et Groupe par la mise en place de fiches de gestion de type « memo deals » pour le suivi des contrats de distribution exclusive, d'édition ou de licence qui comportent des engagements financiers et/ou volumétriques.

Chaque projet d'édition (en particulier les produits combinant accessoires et logiciels de jeu) fait l'objet d'un suivi analytique des coûts en amont, complétant l'analyse du potentiel commercial en aval (estimation du risque de retours client en fonction des sorties–caisse constatées sur le marché, etc).

Systèmes d'information

Trésorerie

Le logiciel de prévision de trésorerie utilisé par la société Bigben Interactive SA permet de corriger – avec des positions réelles à chaque fin de mois - le plan de trésorerie initial et de réajuster les positions prévisionnelles en conséquence, il est complété d'un module permettant d'avoir une approche de la trésorerie Groupe.

Le logiciel de gestion de trésorerie SAGE FRP Treasury opérationnel depuis le 2ème semestre 2010-11 permet d'intégrer les contraintes de communication bancaire liées à la mise en œuvre du système européen de paiements SEPA.

Stocks

La procédure de suivi -à la ligne- des stocks, des actions de déstockage et des utilisations/ reprises de provisions, est combinée avec un suivi prévisionnel des stocks par métier, révisé sur base mensuelle. L'exploitation des données fournies par le logiciel Logys, mis en place en 2007-08 dans le cadre de l'automatisation du processus logistique, permet d'assurer un suivi en temps réel du stock (les entrées et sorties de marchandises incrémentent automatiquement les mouvements de stocks) et de n'effectuer plus qu'un seul inventaire physique annuel, tout en obtenant un cadrage renforcé des stocks y compris l'analyse mensuelle des écarts.

Comptabilité analytique

Hormis un suivi mensuel à la ligne des charges d'exploitation avec remontée vers chaque responsable de service, la société Bigben Interactive SA dispose d'une comptabilité analytique (croisement Services et Métiers) permettant la production systématique d'un compte de résultat analytique trimestriel.

Les indicateurs tournés vers l'activité commerciale par support, la concentration clientèle, sont complétés par une approche métiers et par une approche par projet, la progression de l'investissement en Recherche & Développement exigeant ce type de suivi.

Informatique de Gestion

La Société est dotée depuis juillet 2010 du système intégré de gestion (ou ERP) AX Dynamics de Microsoft, ce système multi-entreprises ayant été choisi à dessein afin de permettre son extension progressive aux filiales du Groupe, celles-ci ayant chacune choisi des outils spécifiques adaptés à leurs propres besoins. Compte tenu des investissements très significatifs réalisés dans le système Navision par ModeLabs Group dans ses entités et de la remise à niveau de ce système par Bigben Interactive au Benelux en 2011-12, il a été choisi de concentrer les efforts d'extension du système AX Dynamics vers la seule filiale allemande, le chantier ayant démarré à la fin de l'exercice 2011-12, pour une mise en oeuvre à l'automne 2013.

2.4 Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable.

Le contrôle interne de l'information comptable et financière s'organise autour du processus budgétaire et de planification à moyen terme, du reporting mensuel et de la consolidation statutaire des comptes.

- Le processus budgétaire

Dans le cadre du contrôle de gestion assuré en tant que Société détenant un ensemble de participations majoritaires, Bigben Interactive s'appuie pour le processus budgétaire sur :

o une procédure visant à vérifier la mise en œuvre de la stratégie du Groupe ainsi que de mesurer et valider la traduction financière de la stratégie au travers un business plan détaillé ligne à ligne à un an et extrapolé pour les périodes au-delà.
o une procédure visant à contrôler la conformité des résultats avec les engagements budgétaires pris par les filiales.

L'élaboration des budgets annuels, le suivi budgétaire et l'élaboration des prévisions font l'objet de procédures au niveau de chaque territoire.

Au cours de l'exercice 2012-13, Bigben Interactive a poursuivi le processus de planification pour l'ensemble des entités du Groupe (aujourd'hui dans le même format que les Flash Results prévisionnels pour une homogénéité de présentation), le périmètre recouvert étant identique à celui retenu pour la consolidation. Les budgets ont été ainsi revus en cours d'exercice afin de tenir compte de la sortie de l'activité Distribution de Mobiles du périmètre de consolidation.

Des réunions de cadrage sont organisées régulièrement avec les entités Groupe pour actualiser le formatage des Flash Results et approfondir l'analyse des prévisionnels de trésorerie

- Le reporting mensuel

Le reporting consolidé mensuel du Groupe (sous la forme de Flash results) regroupe sur base géographique des données commerciales et financières mensuelles (principaux éléments d'un compte de résultat ainsi que du « bas de bilan » de toutes les entités du Groupe). Il fait l'objet non seulement d'un ajustement trimestriel a posteriori afin de se conformer à la comptabilité mais surtout d'un formatage selon les normes IFRS lors de son établissement afin de se rapprocher au plus près de l'atterrissage comptable.

Des ajustements périodiques de plus en plus fins (taux de remise par client et support, dotation au fil de l'eau des provisions y compris SAV, résultat financier, fiscalité etc) ont été effectués afin d'avoir la vision la plus fidèle possible de l'activité et une lecture directe de l'atterrissage en matière de résultat.

En ligne avec la communication financière trimestrielle, la grille de reporting mensuel a fait l'objet d'un nouvel ajustement lié à l'évolution du profil d'activité du Groupe résultant de la sortie de l'activité Distribution de Mobiles du périmètre de consolidation, celle-ci disparaissant des métiers pour compte de tiers (Distribution) exercés par le Groupe.

Il est en revanche toujours fait la distinction entre le mode de distribution Exclusif ou Non-exclusif, quels que soient les produits concernés (jeux ou téléphones), la Distribution Exclusive se positionne en effet en amont dans le métier global de la Distribution car elle a un rapport risque-rentabilité différent de toutes les activités de Distribution Non exclusive, physique ou en ligne. Cette présentation a été adoptée à compter de la présentation des résultats semestriels aux analystes le 19 novembre 2012 ainsi que dans le rapport financier au 30 septembre 2012 mis en ligne sur le site de BIGBEN INTERACTIVE.

- La consolidation statutaires des comptes

La Direction Financière Siège fait -en amont des consolidations semestrielles et annuelles- parvenir aux filiales des instructions précisant le calendrier et la forme des états nécessaires à la consolidation. Les filiales transmettent les éléments nécessaires (liasse de consolidation et documents annexes) à la Direction Financière Siège qui effectue les vérifications nécessaires et les retraitements de consolidation. Les liasses de consolidation des filiales sont auditées par les commissaires aux comptes locaux.

Depuis l'exercice 2006-07, l'ensemble des entités du Groupe (France, Benelux, Hong-Kong et Allemagne) produit des clôtures trimestrielles à usage interne. La Société respecte les dispositions de la Directive Transparence, avec la sortie du chiffre d'affaires trimestriel consolidé dans le mois suivant la fin du trimestre et la production des résultats semestriels et annuels dans les deux mois des clôtures respectives.

Dans le cadre de la communication financière, Bigben Interactive a mis en place des procédures visant à délivrer à l'ensemble de la communauté financière et plus généralement à l'ensemble des tiers avec laquelle elle-même ou une de ses filiales est en relation, une information homogène et fiable.

Après avoir fait enregistrer par l'AMF trois documents de référence successifs dans le cadre du contrôle a priori (enregistrements R.08-105 du 29 septembre 2008 pour l'exercice 2007-08, R.09-091 du 07 décembre 2009 pour l'exercice 2008-09 et R.10-086 du 17 décembre 2010 pour l'exercice 2009-10), la Société est entrée dans le cadre du contrôle a posteriori avec un dépôt le 20 juin 2011 pour l'exercice 2010-11 et le 17 juillet 2012 pour l'exercice 2011-12 . Le document relatif à l'exercice 2012-13 est, avec l'intervention du prestataire externe qui a réalisé les 5 documents précités, en cours de finalisation pour un dépôt en juillet 2013.

o O o

3 - LA GESTION DES RISQUES

3.1 Risques d'exploitation

- Référencement

La Direction Commerciale de chaque entité suit chaque client de façon adaptée en entretenant des contacts étroits et réguliers et mesure l'activité par enseigne grâce à divers outils de mesure (y compris la rotation des linéaires, l'information terrain et la veille concurrentielle) permettant de détecter rapidement une évolution défavorable de l'activité, et remonte les informations nécessaires à la Direction Commerciale Groupe pour la mise en oeuvre de mesures correctrices.

La Direction Générale analyse les outils de synthèse de l'activité (y compris le carnet de commandes et les états de CA et de marge) et entretient des contacts réguliers avec les acheteurs lui permettant de se faire une idée précise et directe de la qualité de la relation commerciale.

- Rupture des approvisionnements ou sur-stockage

La Direction Développement Produits Groupe qui gère aussi les approvisionnements, vérifie les niveaux des lignes d'import et de stock en prenant en compte les consommations, les opérations et les ruptures. Elle décide des réapprovisionnements en concertation avec la Direction Commerciale Groupe afin d'éviter à la fois les stocks excédentaires et les ruptures, la Direction Générale vérifiant l'adéquation du niveau de stock par rapport à l'activité.

- Provisions sur stocks

La Direction Développement Produits identifie régulièrement les références à faible rotation nécessitant une prise de décision particulière et la Direction Financière Siège suit l'évolution des provisions sur stocks (via le reporting mensuel). Des réunions de travail régulières permettent à la Direction Générale de faire avec la Direction Commerciale Groupe la synthèse des stocks à faible rotation et des solutions commerciales potentielles.

3.2 Risques industriels et environnementaux

- Risques environnementaux et sociaux

Les activités du Groupe ne sont pas de nature à entraîner des risques majeurs pour l'environnement. Néanmoins, le Groupe procède chez ses sous-traitants à des audits environnementaux et sociaux destinés à déceler les pratiques qui ne seraient pas acceptables. Ils sont visités régulièrement et notés, les sous-traitants ne répondant pas aux critères minimum des bonnes pratiques environnementales et sociales sont exclus.

Risque de non-respect de normes

La Direction Développement Produits Groupe effectue les recherches réglementaires préalables à toute modification produit ou tout lancement et s'assure de l'existence systématique d'un dossier complet de contrôle des normes rempli par le fournisseur. Elle se tient informée des évolutions des réglementations applicables et fait intervenir le Secrétariat Général pour effectuer un contrôle juridique.

3.3 Risques juridiques et fiscaux

- Risques juridiques

Le Groupe est engagé dans un certain nombre de procès ou litiges inhérents à toute activité économique. Les charges pouvant en découler et estimées probables font l'objet de provisions dont le montant, pour les risques les plus importants, est analysé avec les conseils de l'entreprise.

- Propriété industrielle

La Société procède régulièrement au dépôt de brevets, marques et modèles afin de protéger le travail de Recherche et Développement du Groupe. Les marques et logos sont protégés selon les cas par une ou plusieurs inscriptions au niveau mondial, au niveau communautaire voire au niveau national.

La société est vigilante sur le respect de sa propriété intellectuelle et des actions en contrefaçon sont engagées pour faire valoir ses droits. Le résultat de ces actions comporte des incertitudes en fonction de la législation de chaque pays avec des coûts et des procédures locales plus ou moins efficaces et rapides selon les pays.

3.4 Risques financiers

- Risque de liquidité

Les filiales sont essentiellement financées par des concours court terme et le recours à l'affacturage. A l'exception de BBI GmbH, elles ne bénéficient pas de la garantie donnée par la Société en tant que maison–mère, aux établissements qui leur accordent des financements. Nonobstant les mérites et les surfaces financières de ces filiales, la pérennité de leur refinancement local (hors affacturage) dépend néanmoins de la perception du standing financier de leur maison-mère que peuvent avoir leurs bailleurs de fonds.

La centralisation de leurs approvisionnements par la Société et la facturation au fil de l'eau des livraisons quotidiennes a néanmoins réduit leurs besoins au seul financement de leur exploitation commerciale. Le suivi quotidien de leur activité (livraisons clients) et celui du recouvrement clients et de la trésorerie disponible sur base mensuelle permet de détecter un éventuel risque de liquidité.

- Risque de crédit

Les directions financières de chaque entité contrôlent toute ouverture de compte clients (recherche d'informations financières pour s'assurer de la solvabilité), les conditions de paiement accordées tandis qu'un niveau d'encours est fixé en concertation avec les directions commerciales. Le reporting mensuel client permet d'analyser la durée de crédit moyen accordé au client, le pourcentage et l'ancienneté de l'encours client et ce, sur toutes les zones d'activité du groupe.

La Direction Financière du Siège s'assure aussi du respect des échéances intra-groupe.

La typologie des clients du groupe qui reste centrée autour des acteurs de la grande distribution européenne dont la solvabilité est avérée, limite le risque de crédit pour le groupe. Les encours sur les autres clients sont d'une manière générale couverts par l'assurance-crédit en fonction des risques identifiés ou par le paiement d'avance dans les autres cas.

3.5 Risques de marché

Le Groupe détient des instruments financiers dérivés, principalement des achats à terme de devises qui ont pour objectif la gestion du risque de change. Aucun instrument dérivé n'est souscrit à des fins de spéculation.

- Risque de taux d'intérêt

Le Groupe a utilisé pour la 1ère fois en 2011-12 des instruments de couvertures de type swap afin de fixer une partie de son endettement en termes de taux d'intérêt.

- Risque de change

Le risque de change est concentré sur la société faîtière Bigben Interactive SA du fait de la centralisation des approvisionnements qu'elle effectue pour les filiales européennes.

La Société se couvre sur le dollar à l'achat, en fonction de taux budgétaires déterminés en concertation avec des professionnels, l'objectif étant de ne pas se couvrir à des cours moins favorables que les taux ainsi fixés. Il s'agit principalement d'instruments dérivés de type Terme accumulateur ou Tarn permettant de profiter des fluctuations significatives de la devise.

Le Président Alain FALC

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UTHG NUQU u Photos Mar La Palator 3-topinda Transfor 1000 Paris La California Carden Printers of the Property of Children

Fiducialre Métropole Audit

Pictualizers Milling als Auch 27, room the Orither 19900 Roadwa Property.

Bigben Interactive S.A.

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Bigben Interactive S.A.

Everytor clos in 21 mans 2011 Ilighen birracter S.A. Rue de la Veyette, CRT2 - 19818 Lesgain Cedes arrapport continue J pages Reflection : 12-111-09

CHANGE ALLERY BE Homas La Palatin I onesity Tranque 12333 Tara La Different Carley Promote

Fiduciaire Métiopole Audit

Principline Millinooth Audi 27, now the Charless UNIQG Physiterial Home

Bigben Interactive S.A.

Siège social | Rue de la Voyetta, CRT2 - 59818 Lesquin Cedes, Capital social . € 32 079 232

Rapport des commissaires aux comptes, étable en application de l'article 1.225-255 (1) Code de commerce, sur le rapport du président du consoll d'administration de la socies Bighen Interactive S.A.

Execution close in 31 mars 2013

Mesdama, Messieuri,

En notra qualité de conntissaites aux comptes de la société Bigben Interactive S.A. et en application des dispositions de l'artele L. 225-215 du Code de commerce, nous vous prévenues notre rapport sur le rapport établi par le président do votre société conformément acci dispositions de l'article L.225-37 de Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 man 2013

Il appartient au président d'établir a de soumettes à l'apperbation du conseil d'administration un rapport resdant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des rinques misse en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamness au dispositif en matière de gravernement d'entreprise.

II nous appartine.

· de vous commiquer les observations qu'spellent de nouv part les informations contanues dans la rappen du président, corcentant les procédures de contrôlé interne et de gention des rinques relatives à l'élaboration d au traitement de l'information congrable et financière, et
· Cattester que le rapporte comporte les subres informations requises par l'arnele | 225-17 du Code de commerce, cunt pricisé qu'il na nous appartient pas de vérifier la sécérité deces mitres informations.

Nous avons citie nos navaus coformanies aux normes d'exercice professionnel specificables on France.

Fiducialite Mittropoli Audit

Digiter Streets S.A.

Reppert det comments and program. Nabli an application de l'armels L27-233 de Cruit de consecret, ser la repport de proposit de de courel d'administration de la cornity Bighes Buseacerat C.C. J Judian July J

lnformations concernant les procidures de contrôle interne et de gestion des risques selutives it l'éloborntion et au trainement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professional reguirem la mise en crovre de difigences destinées a apprècier la sincenté des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues duns le rappor du président. C'es diligences consistent notament à :

· prendre connuissance des procidions de contrôle interne et de gestion des risques relatives a l'élaboration et au traitement de l'information cemptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rappest du président simi que de la documentation creations :
· prendra connaissance des travant ayant permis d'élabserr cos informations et de la documentation esistants :
· déteminer ai les déficiences mijoures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au tradement de l'information et financière que nous aurious relevées dans le cadre de notre mission fint l'objet d'un information appropride dans le rapport du précident.

Sur la hase de ces travaux, nous ifasses pes d'ebservation à formations, concertant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de finformation comptable et financière contenues dans le ragon. du président du consell d'administration, chailli en appliement de l'article [. 225-17 du Code de convector.

Antres informations

Nous attentons que le rappert du proident du comeil d'administration comparte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Les commissions airc comples.

Marcq on Barbeut, le 3 juiller 2013

C POC And C

Larrent Prevos Anadi

Reutriss, in I judget 2013

Fideriaire Metropole Audit

Chard Hallucr A 100 TV

BIGBEN INTERACTIVE S.A. au capital de 32.079.232 Euros SIEGE SOCIAL : C.R.T. 2 Rue de la Voyette 59818 LESQUIN Cedex 320 992 977 RCS LILLE

RAPPORT SPECIAL SUR LES ACTIONS GRATUITES ASSEMBLEE GENERALE DU 24 JUILLET 2013

Chers actionnaires,

Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport prévu par l'article L.225-197-4 du Code de commerce relatif aux attributions d'actions gratuites afin de vous rendre compte :

des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce (1) ;
du nombre et de la valeur des actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, ont été attribuées gratuitement à chacun de ces mandataires par (i) la Société, par (ii) celles qui lui sont liées dans les conditions visées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, et par (iii) les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce (2) ;
du nombre et de la valeur des actions qui ont été attribuées gratuitement par la Société ou par des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, durant l'année, à chacun des dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé (3).

1. Etat des actions gratuites attribuées aux salariés et mandataires (L.225-197-4 al. 1)

Désignation	Date de	Date de	Nombre	Date	Durée de la	Valeur de	Nombre	Actions non
du Plan	l'assemblée	l'attribution	d'actions	d'acquisition	période de	l'action	d'actions	annulées au
	autorisant	par le conseil	attribuées		conservation	au	annulées en	31/03/2013
	l'attribution					moment	2012-13
						de
						l'attributi
						on
2008/1	20/07/2007	14/10//2008	44.600	14/10/2010	2	6,02 €	0	41.350
2010/1	28/07/2010	15/11/2010	60.000	15/11/2012	2	10,14 €	300	57.200
2011/1	18/07/2011	24/10/2011	200.000	24/10/2014	2	7,36 €	36.000	164.000

2. Actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux de la Société au cours de l'exercice clos le 31/03/2013 (L.225-197-4 al 3 et al 4)

Aucune action gratuite n'a été attribuée à un mandataire social au cours de l'exercice clos le 31 mars 2013.

3. Actions gratuites attribuées durant l'exercice clos le 31/03/2013 aux dix salariés non mandataires sociaux de la société dont le nombre d'actions ainsi consenties est le plus élevé (L.225-197-4 al 5)

Aucune action gratuite n'a été attribuée à un salarié non mandataire social au cours de l'exercice clos le 31 mars 2013.

AI Terminal

Bigben Interactive

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2012/13

Sommaire

ATTESTATION DU RESPONSABLE

B. - Comptes consolidés

I – Etat de situation financière au 31 mars 2013 (1)

II – Etat du résultat global consolidé au 31 mars 2013 (1)

III - Variation des capitaux propres

IV – Flux de trésorerie consolidé (1)

IV - Notes aux états financiers consolidés

4.1. Informations relatives à l'entreprise

4.2 Faits marquants

4.2.1 Durant l'exercice clos au 31 mars 2013

* ModeLabs Group : offre publique d'achat simplifiée et retrait obligatoire

* abandon de l'activité Distribution de Mobiles

Description de l'opération

Modalités de l'opération

Conséquences comptables

c) Moyens

d) Actionnariat

e) Financement

4.2.2 Evènements post clôture

4.3. Principales méthodes comptables

4.3.1 Déclaration de conformité

Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er avril 2012

Normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 1er avril 2012

4.3.2. Bases de préparation

Recours à des estimations

Comparabilité des comptes

4.3.3. Principes de consolidation

4.3.3.1 Critères de consolidation

4.3.3.2 Date d'arrêté des comptes

4.3.3.3 Date d'effet des acquisitions et des cessions

4.3.3.4 Opérations internes au Groupe

4.3.3.5 Conversion des états financiers des sociétés étrangères

4.3.3.6 Transactions en monnaie étrangère

4.3.3.7 Regroupement d'entreprises

4.3.3.8Participations ne donnant pas le contrôle

4.3.3.9Filiales

4.3.3.10Perte de contrôle

4.3.3.11Participation dans les entreprises associées (mise en équivalence)

4.3.4. Goodwill

4.3.5. Autres Immobilisations incorporelles

4.3.6. Immobilisations corporelles

4.3.7. Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé

4.3.8. Actifs et passifs financiers non dérivés

4.3.8.1. Evaluation et comptabilisation des actifs financiers

Actifs à la juste valeur par le compte de résultat

Placements détenus jusqu'à échéance

Prêts et créances

Actifs financiers disponibles à la vente

4.3.8.2. Evaluation et comptabilisation des passifs financiers

4.3.9 Instruments financiers dérivés

4.3.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie

4.3.10. Stocks

4.3.11. Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Actifs détenus en vue de la vente

Activités abandonnées

4.3.12. Impôts

4.3.13. Provisions

4.3.14. Engagements de retraites et assimilés

4.3.15. Paiements fondés sur des actions (IFRS 2)

4.3.16. Titres d'autocontrôle

4.3.17. Résultat par action

4.3.18. Tableau des flux de trésorerie

4.3.19. Enregistrement du revenu

4.4 - Politique du groupe en matière de gestion des risques financiers

Risque de contrepartie

Risque de liquidité

Risque de marché

• Risque de change

• Risque de taux

4.5. Périmètre de consolidation

4.5.1. Liste des sociétés reprises dans le périmètre de consolidation

4.5.2. Changements du périmètre de consolidation

Perte de contrôle ModeLabs Mobiles :

4.6. Information sectorielle

4.6.1. Résultat par secteur