S.A. au capital de 31.744.832 Euros Siège social : Rue de la Voyette CRT 2, 59818 LESQUIN CEDEX 320 992 977 RCS LILLE

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2011/12

Article 451-1-2 du code monétaire et financier

Sommaire

· Attestation du responsable--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Comptes consolidés -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
· Rapport général des Commissaires aux comptes consolidés --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Comptes annuels---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
· Rapport général des Commissaires aux comptes annuels -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
· Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
· Honoraires des Commissaires aux comptes ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Rapport de Gestion------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
•
· Rapport des Commissaires aux comptes sur le contrôle interne----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
· Rapport spécial sur les actions gratuites-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

S.A. au capital de 31.744.832 Euros Siège social : Rue de la Voyette CRT 2, 59818 LESQUIN CEDEX 320 992 977 RCS LILLE

ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes complables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 151 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le président du conseil d'administration Alain FALC

B. - Comptes consolidés

I – Etat de situation financière au 31 mars 2012 (*)

En k€		03/2012	03/2011

Goodwills	5.1	45 054	1 156
Autres Immobilisations incorporelles	5.2	24 542	2 496
Immobilisations corporelles	5.3	15 800	9 838
Titres mis en Equivalence		200
Autres actifs financiers	5.4	778	279
Actifs d'impôts différés	5.5	10 178	738
Actifs non courants		96 552	14 507
Stocks	5.6	77 214	26 463
Créances clients
Autres débiteurs	5.7	55 173	22 028
	5.8	31 558	5 ()40
Actifs d'impôts exigibles Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.9	172 12 161	ા રવ 7 546
Actifs destinés à la vente	5.3	1 662
Actifs courants		177 940	61231

TOTAL ACTIF		274 492	75 738

Capital		31 745	23 122
Primes		28 185	2511
Réserves		26 251	14 670
Ecarts de conversion		ਹੈ।	વર્સ
Résultat net		d 638	9 855

Capitaux propres Part du Groupe	5.15	95 910	50 203

Participations ne donnant pas le contrôle	5.16	2 996
Engagements envers le personnel	5.10	369	208
Passifs financiers à long terme	5.11	8 863	2 993
Autres Passifs non courants			104
Passifs d'impôts différés	5.12	7 432
Passifs non courants		16.664	3 305

Provisions à court terme	5.13	944
Passifs financiers à court terme	5.11	76 979	2 768
Fournisseurs		56 114	8
Autres créditeurs	5.14	24 440	9 423
Passif d'impôt exigible		445	1 079
Passifs courants		158 972	24230
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		274 492	75 738

(*) Cf. note 4.3.2 sur la comparabilité des comptes

En k€	Notes	03/2012	03/2011
Produits des activités ordinaires	6.1	344 062	101 311
Autres produits de l'activité	6.2	1 203	1 232
Achats consommés	6.3	(276871)	(61 412)
Charges externes	6.4	(27 763)	(13 089)
Impôts et taxes		(2 645)	(620)
Charges de personnel	6.5	(14 013)	(8 833)
Amortissements des immobilisations	5.2 et 3	(4 629)	(2 578)
Autres produits opérationnels
Autres charges opérationnelles		(457)	(198)
Résultats sur cessions d'actifs non courants		72	7
Résultat Opérationnel Courant (** )		18 959	15820
Plan d'actions Gratuites et Stock Options	6.9	(612)	(326)
Pertes de valeur
Résultat Opérationnel		18 347	15 494
Produits financiers		262	37
Charges financières		(1 653)	(301)
Résultat de change		(486)	(1 785)
Coût de l'endettement financier net	6.6	(1 877)	(2 049)
Résultat avant impôt		16 470	13 445
Impôt sur les résultats	6.7	(6 266)	(3 590)
Résultat net		10 204	ਰੇ 855
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres
Ecarts de conversion		46	(139)
Résultat global		10 250	9716

Résultat net		10 204	ಠಿ 855
Part des minoritaires		566
Part du groupe		d 638	તે જેટર

Résultat global		10 250	9716
Part des minoritaires		566
Part du groupe		9 684	9 716
En Euros
Résultat net - part du groupe par action	6.8	0.73	0.86
Résultat global - part du groupe par action	6.8	0.73	0.85
Résultat net dilué- part du groupe par action	6.8	0.73	0.86
Résultat global dilué - part du groupe par action	6.8	0.73	0.84

II - Etat du résultat global consolidé au 31 mars 2012

(*) Cf. note 4.3.2 sur la comparabilité des comptes

(**) Le groupe a décidé de présenter désormais un Résultat Opérationnel Courant (cf. note 4.3.2) afin de faire apparaitre le résultat récurrent des activités.

Variation des capitaux propres part du groupe en k€	d'actions Nombre	Capital social	d émission Primes	Réserves	conversion Ecarts de	Capitaux propres du groupe	Minoritaires Interêts	Capitaux propres
Capitaux propres consolidés au 31 mars 2009	9 826 289	19 678	23 333	(13 501)	164	29 674		29 674
Gains et pertes enregistrés en Capitaux propres					20	20		20
Résultat 31 mars 2010				950 11		11 950		11 950
Résultat global				950 11	20	970 11		11 970
Augmentation de capital - BSA 2006 et BSA Managers 2008	711 560	122 ತ	1 952			074 S		074 in
Frais d'augmentation de capital			(39)			(39)		(39)
Programme Actions gratuites				77		77		77
Distribution de Dividendes			(23 333)	20 492		(2 841		(2 841)
Capitaux propres consolidés au 31 mars 2010	935 11 399	22 800	913 11	19 018	184	43 915		43 915
Résultat 31 mars 2011				9 855		9 855		9 855
Gains et pertes enregistrés en Capitaux propres					(139)	(139)		(139)
Résultat global				9 855	(139)	9 716		716 g
Augmentation de capital - BSA 2008	597 119	239	598			837		837
Augmentation de capital - Actions gratuites 2008	350 41	83		(83)
Contrat de Liquidité				ﮐﺎ		C		ਟ
Programme Actions gratuites				326		326		326
Dividendes versés aux actionnaires				(4 593)		(4 593)		(4 593)
Capitaux propres consolidés au 31 mars 2011	887 11 560	23 122	511 N	24 525	45	50 203		50 203
Résultat 31 mars 2012				9 638		9 638	566	10 204
Gains et pertes enregistrés en Capitaux propres					46	46		ર્વેશ
Résultat global				d 638	ਚੇਵ	9 684	રેસ્દિ	10 250
Augmentation de capital - Modelabs Group	534 4 191	8 383	26 784			35 167		35 167
Variation des intérêts minoritaires							2 430	2 430
Augmentation de capital - BSA Managers 2008	000 120	240	600			840		840
Frais sur Augmentation de Capital net d'impôt			(660)			(660)		(660)
Affectation Réserve légale			051) (1	051
Programme Actions gratuites				612		612		612
Autres variations				64		64		64
Capitaux propres consolidés au 31 mars 2012	বাবে 15 872	31 745	28 184	35 890	91	95 910	2 996	98 906

III - Variation des capitaux propres

III.2 - Flux de trésorerie consolidé

En kê	31/03/2012	31/03/2011
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net des entreprises intégrées part groupe	9 638	તે જિલેચ
Part des minoritaires dans le résultat des sociétés intégrées	566
Dotations aux amortissements	4 629	2 574
Variation des provisions	(292)	(270)
Plus et moins values de cession	(72)	(7)
Autres produits et charges sans incidence financière	(929)
Actions gratuites - IFRS2	612	326
Résultat net du financement	1 653	332
Impôts différés	4 272	2 083
Capacité d'autofinancement avant résultat net de financement et impôts	20 077	14 893
Variation du Besoin en fonds de roulement	(32 267)	(8 822)
Stocks	(32 775)	(4 602)
Créances d'exploitation	(20 111)	(800)
Impôt sur le résultat payé	(1 882)	(748)
Dettes d'exploitation	22 753	(2 530)
Intérêts payés	(252)	(143)
Incidence des activités cédées
Flux net de trésorerie généré par l'activité	(12 190)	6 070
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisition immobilisations incorporelles	(3 198)	(2 200)
Acquisition immobilisations corporelles	(1 055)	(3 572)
Cession immobilisations incorp. et corp.	1 193	56
Acquisition immobilisations financières	(71)	(150)
Cession immobilisations financières	82
Intérêts payés
Trésorerie nette sur cessions de filiales	(40 980)
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(44 029)	(5 860)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital ou apports	840	837
Dividendes versés aux actionnaires		(4 593)
Variation des Autres fonds propres	67
Emission d'emprunts	64 150
Remboursement d'emprunts	(14 000)	(2 446)
Intérêts payés	(1 401)	(189)
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	49 656	(6 391)
Incidence des variations de cours de devises	86	(27)
VARIATION DE TRESORERIE	(6 477)	(6 208)
Trésorerie à l'ouverture	7 360	13 568
Trésorerie à la clôture (Voir Note 5.9)	883	7 360

IV - Notes aux états financiers consolidés

4.1. Informations relatives à l'entreprise

Les états financiers au 31 mars 2012 comprennent la société Bigben Interactive SA - domiciliée en France à Lesquin (59818) CRT2 Rue de la Voyette - et ses filiales (Groupe Bigben Interactive). Elle est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment C (ISIN : FR0000074072 ; Reuters : BIG.PA ; Bloomberg : BIG FP).

Le Groupe Bigben Interactive (Ci-après dénommé « Le Groupe ») est historiquement le leader indépendant de la distribution et de la fabrication/édition d'accessoires pour consoles de jeux vidéo sur les principaux marchés d'Europe continentale (France, Allemagne et Benelux).

Le groupe BIGBEN INTERACTIVE a fait l'acquisition au cours de l'exercice du groupe Modelabs, leader français des accessoires pour mobiles, mettant en œuvre une complémentarité stratégique des savoir- faire et de l'offre produits afin de répondre à l'évolution du monde multimédia. Son ambition est de devenir un leader de la convergence de l'accessoire multimédia et un acteur de marché européen, grâce à sa taille, sa capacité de développement et son réseau de commercialisation.

Les comptes consolidés au 31 mars 2012 ainsi que les notes y afférant ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 24 mai 2012. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires le 26 juillet 2012.

Les informations relatives à l'exercice clos le 31 mars 2010, présentées dans le document de référence 2010 n°R.10-086 enregistré auprès de l'AMF le 17 décembre 2010, sont incorporées par référence.

4.2 Faits marquants

4.2.1 Durant l'exercice clos au 31 mars 2012

a) Acquisition du sous-groupe Modelabs

Elargissement de l'offre par croissance externe avec la reprise de 94,3 % (hors autocontrôle) du capital de ModeLabs Group, leader de l'accessoire téléphonie et de la distribution de mobiles, au terme d'une Offre Publique alternative prévoyant échange d'actions et achat en numéraire, l'investissement global étant de 85 ME soit 49,8 M€ en numéraire et 35,2 M€ en actions nouvelles BIGBEN INTERACTIVE valorisées selon les normes IFRS. Cf. note 5.1.1.

b) Mise en service du nouveau site logistique

Mise en service en septembre 2011 de la 1ªe tranche du nouveau site logistique du Groupe à Lauwin Planque (59) avec un bâtiment de 18.000 m² doté de moyens techniques importants pour l'entreposage et le colisage, la plate-forme de Libercourt (62) s'avérant insuffisamment dimensionnée pour traiter des volumes en forte croissance. Cf. note 5.3

c) Activité

Accélération de la convergence multimédia en 2011-12 caractérisée par la forte croissance du smartphone devenant support nomade de jeu. Essor des ventes de smartphones et de tablettes et forte consommation d'accessoires de téléphonie.

Marché du jeu vidéo sur console en profonde mutation avec d'une part la bonne tenue des ventes des consoles de salon HD (PS3 et Xbox 360) et le redressement des ventes de consoles 3DS en fin d'année après l'arrivée de jeux-phares sur cette plateforme et d'autre part la baisse en hardware et software concentrée sur les deux plateformes de Nintendo en fin de vie (Wii et DS).

Décroissance dans toutes les implantations Groupe (en France et à l'international) des activités de Conception liées au jeu vidéo. Progression des produits propres dans les secteurs en dehors du jeu vidéo (Audio et Téléphonie) et vigueur de la Distribution exclusive.

Stratégie d'élargissement de cadre de la tendance de convergence avec un le développement du casque audio « Colorblock » pour consoles de jeux et pour smartphones. Premiers référencements internationaux pour les Accessoires ModeLabs via le réseau Bigben Interactive

d) Actionnariat

Exercice de 120.000 BSA Managers du 01 avril 2011 au 30 juin 2011 donnant lieu à la création de 120.000 actions nouvelles.

Emission de 3.973.380 actions nouvelles Bigben Interactive le 16 août 2011, afin de rémunérer partiellement les 13.906.830 actions ModeLabs Group apportées à la branche principale de l'offre publique alternative au cours de la période initiale d'offre.

Emission de 218 154 actions nouvelles Bigben Interactive 2011, afin de rémunérer partiellement les 763 539 actions ModeLabs Group apportées à la branche principale de l'offre publique alternative au cours de la période de réouverture d'offre. Cf. note 5.15.

e) Finances.

Signature le 20 mai 2011 d'un crédit d'acquisition de 40 ME pour le financement de l'Offre publique lancée sur le capital de ModeLabs Group.

Signature le 20 juillet 2011 d'un crédit-bail immobilier de 8 M€ pour le financement de la construction du nouveau site logistique de Lauwin Planque, le montant utilisé s'élevant en définitive à 7,5 M€ (cf. note 5.7.3).

Aucun crédit de campagne au titre des besoins de financement pour la période de Noël 2011.

Cf. note 5.11.

4.2.2 Evènements post clôture

a) Retour à meilleure fortune de la filiale Bigben Interactive GmbH

Rééchelonnement de la créance résultant du retour à meilleure fortune de 1,60 ME constaté au 31 mars 2011, le remboursement initialement prévu in fine au 30 juin 2012 étant désormais reporté par moitié au 30 juin 2013 et 30 juin 2014.

b) Bris de ratios bancaires au 31 mars 2012 et obtention d'un waiver fin mai 2012

Forte montée de l'endettement au niveau consolidé dans les dernières semaines de l'exercice afin de saisir des opportunités d'approvisionnement pour alimenter la Distribution de mobiles, provoquant un bris de ratios sur le crédit bancaire de 40 M€ levé par la Société en mai 2011 pour l'acquisition de Modelabs et sur le crédit de 1.3 M€ obtenu pour l'investissement photovoltaïque. En conséquence, conformément à IA.S 1.65, classement en passifs courants de l'intégralité de la dette correspondante malgré le waiver accordé par le pool bancaire fin mai 2012. Cf. note 7.2 pour plus d'informations.

c) Dépôt d'un projet d'OPAS et RO en date du 15 juin 2012 sur les titres de Modelabs Group

Dépôt le 15 juin 2012, auprès de l'AMF d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société Modelabs Group :

Bigben Interactive s'engage à acquérir au prix unitaire de 4.60€ la totalité des actions de Modelabs Group qu'elle ne détient pas, à l'exception de 164 968 actions auto-détenues qui ne seront pas apportées à l'offre soit au total 1 135 818 actions représentant 4.95% du capital. Sont également visées 54 412 actions susceptibles d'être créées par exercice d'autant d'options de souscription d'actions.
Bigben Interactive a l'intention de demander, dans un délai de 3 mois à l'issue de la clôture de l'offre si les conditions requises sont remplies , la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les actions non présentées à l'offre au prix de 4.60€ par action.

4.3. Principales méthodes comptables

4.3.1 Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés sont établis en conformité aves les normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne. Le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne présente des différences dans leur date d'application avec le référentiel « as issued by IASB ». Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne à l'adresse suivante :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_en.htm

De nouvelles normes, amendements de normes et interprétations, applicables ou non à l'exercice 2011-2012, sont détaillées ci-dessous.

Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er avril 2011

Les nouvelles normes et interprétations applicables aux exercices ouverts à compter du 1er avril 2011 sont sans impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe au 31 mars 2012. Elles concernent principalement :

· IAS 24 amendée « Informations sur les parties liées » ;
· IAS 32 amendée « Classement des droits de souscription émis » ;
· IFRIC 14 amendée « Paiements anticipés des exigences de financement minimal » ;
IFRIC 19 « Extinction de dettes financières avec des instruments de capitaux propres » ;
· Amendement à IFRS 1 (exemption limitée à la présentation d'informations comparatives relatives à IFRS 7 »
· les amendements de la procédure annuelle d'amélioration des normes IFRS publiées en mai 2010.

Normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 31 mars 2012

Le Groupe n'a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations évoquées ci-dessous dont l'application n'est pas obligatoire au 1er avril 2011:

· IFRS 10 « Consolidation » :
· IFRS 11 « Accords conjoints » ;
IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » ;
· IAS 27 révisée « États financiers individuels » :
· IAS 28 révisée « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises ».
IFRS 7 amendée « Informations à fournir dans le cadre des transferts d'actifs financiers » ;
· IFRS 9 « Classification et évaluation des instruments financiers » ;
· IFRS 13 « Évaluation à la juste valeur » ;
· IAS 1 amendée « Présentation des éléments du résultat global » ;
· IAS 12 amendée « Recouvrement des actifs sous-jacents » :
· IAS 19 amendée « Avantages au personnel » ;
IFRIC 20 « Frais de découverture engagés pendant la phase d'exploitation d'une mine à ciel ouvert ».

Bigben Interactive mène actuellement une analyse sur les impacts et les conséquences pratiques de l'application de ces normes et interprétations.

4.3.2. Bases de préparation

Les actifs non courants destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de vente.

L'application de la norme IAS 1 - Présentation des états financiers rend obligatoire la présentation du bilan selon un classement entre éléments courants et non courants.

Les actifs et passifs relatifs au cycle d'exploitation, ainsi que les éléments dont l'échéance est inférieure à 1 2 mois, sont présentés dans les éléments courants.

Le compte de résultat est présenté par nature. Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle du Groupe. Toutes les données financières présentées en euro sont arrondies au millier d'euros le plus proche, sauf indication contraire.

Recours à des estimations

En vue de l'établissement des états financiers consolidés, la direction du Groupe ou des sociétés intégrées peuvent être amenées à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur des actifs et passifs, des charges et produits, ainsi que les informations données dans les notes annexes du Groupe.

Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d'arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s'avérer sensiblement différentes de la réalité. Ces hypothèses concernent notamment les tests de dépréciation des actifs, les engagements envers les salariés, l'activation des impôts différés sur les reports déficitaires et les provisions.

Les conséquences de la crise financière de la zone euro, notamment sur la volatilité des marchés financiers, l'accès au financement et la croissance économique rendent difficile l'appréhension des perspectives à moyen terme pour les entreprises. Ainsi, les comptes consolidés de l'exercice ont été établis par référence à l'environnement immédiat, notamment pour les estimations présentées ci-dessus.

Modification de la présentation du compte de résultat

Le Groupe a décidé, en application de la recommandation CNC N°2009-R-03 du 2 juillet 2009 de présenter dans l'état du résultat global un « Résultat Opérationnel Courant » calculé par différence entre le « Résultat Opérationnel » et les charges liées aux plans IFRS 2 et aux éventuelles dépréciations pour perte de valeur.

Comparabilité des comptes

Les états financiers au 31 mars 2012 ne sont pas comparables avec ceux au 31 mars 2011 du fait de l'acquisition du sous-groupe Modelabs le 1ª septembre 2011. Le détail de l'acquisition ainsi que l'information pro forma est donnée en note 5.1.1.

4.3.3. Principes de consolidation

4.3.3.1 Critères de consolidation

Les sociétés dans lesquelles le Groupe Bigben Interactive exerce un contrôle direct ou indirect de droit et de fait sont consolidées par intégration globale. Les sociétés dans lesquelles le Groupe Bigben Interactive, sans en avoir le contrôle exclusif, exerce une influence notable, sont mises en équivalence.

4.3.3.2 Date d'arrêté des comptes

Les sociétés sont consolidées sur la base des comptes annuels arrêtés au 31 mars 2012, et retraitées le cas échéant en harmonisation avec les principes comptables du Groupe.

4.3.3.3 Date d'effet des acquisitions et des cessions

L'entrée d'une entreprise dans le périmètre de consolidation est effective :

· soit à la date d'acquisition des titres,
soit à la date de prise de contrôle ou d'influence notable si l'acquisition a eu lieu en plusieurs fois,

• soit à la date prévue par le contrat d'acquisition si celui-ci prévoit le transfert du contrôle à une date différente de celle du transfert des titres.

La sortie d'une entreprise du périmètre de consolidation est effective à la date de perte de contrôle ou

d'influence notable.

4.3.3.4 Opérations internes au Groupe

Toutes les transactions entre les sociétés intégrées globalement sont éliminées, ainsi que tous les résultats internes à l'ensemble consolidé.

4.3.3.5 Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les comptes des filiales étrangères sont convertis en euro selon la méthode suivante :

• les éléments d'actifs et de passifs sont convertis sur la base des taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice.

· Les comptes de résultat sont convertis sur la moyenne des cours moyens trimestriels de change.

· Les écarts de conversion résultant de la variation entre les taux de clôture de l'exercice précédent et ceux de l'exercice en cours, ainsi que ceux provenant de la différence entre le cours de change du jour de la transaction et taux de change à la clôture, sont portés en écarts de conversion inclus dans les capitaux propres consolidés.

4.3.3.6 Transactions en monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée.

4.3.3.7 Regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés par application de l'acquisition en date d'acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financiers et opérationnelles d'une entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, le Groupe prend en compte les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables.

Le Groupe évalue le goodwill à la date d'acquisition comme :

· la juste valeur de la contrepartie transférée ; plus
· le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise ; plus
si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ; moins
le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.

La contrepartie transférée exclut les montants relatifs au règlement des relations préexistantes. Ces montants sont généralement comptabilisés en résultat.

Les coûts lies à l'acquisition, autres que ceux lies à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

4.3.4. Goodwill

Les goodwills ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », et IAS36 « dépréciation d'actif ». Ils font l'objet d'un test de valeur dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, à savoir une forte dégradation des résultats ou une situation nette négative et au minimum une fois par an à la date de clôture. Pour ce test, les goodwills sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie, qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des entrées de trésorerie indépendantes. Les modalités des tests de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie sont détaillées dans la note 4.3.7.. Les goodwills sont inscrits à leur coût diminué du cumul des pertes de valeur. En cas de perte de valeur, celle-ci est inscrite en résultat net. Les pertes de valeur ne peuvent faire l'objet de reprise.

4.3.5. Autres Immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont constituées des logiciels acquis, des marques achetées, ainsi que les droits à reproduire, comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les droits à reproduire sont amortis en fonction des quantités mises en production.

Les droits au bail et les logiciels informatiques acquis sont immobilisés et amortis respectivement sur une durée d'utilité de 20 et de 3 ans. Les dépenses portant sur des marques générées en interne sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l'actif correspondant. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges.

Conformément à IAS 38 "Immobilisations incorporelles", les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement sont immobilisés comme des actifs incorporels. Cependant, la majeure partie des frais engagés par les bureaux d'études sont comptabilisés en charges car les projets en cours de développement ne rentrent que très tardivement dans l'étape où ils sont susceptibles de remplir les critères d'activation d'IAS 38. En particulier, les frais de développement d'un nouveau produit ne sont immobilisés que si la décision de lancement de ce produit est effectivement prise.

4.3.6. Immobilisations corporelles

Valeur brute

Conformément à la norme IAS 16 les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation. Lorsque des composants d'une immobilisation corporelle ont des dutilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes et amorties sur leur durée d'utilité propre.

Le Groupe incorpore les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié dans le coût de cet actif, dès lors que la date de commencement pour l'incorporation au coût de cet actif des coûts d'emprunt est postérieure au 1er avril 2009. Antérieurement, le Groupe comptabilisait immédiatement en charges tous les coûts d'emprunt. Ce changement de méthode résultant de l'application d'IAS 23 (2007) Coûts d'emprunt est comptabilisé de façon prospecive conformément aux dispositions transitoires de cette norme.

Le Groupe n'a incorporé aucun coût d'emprunt au titre des immobilisations acquises ou cours de l'exercice 2011-2012.

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, telles que définies par la norme IAS 17 « contrats de location », sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure lors de leur première comptabilisation. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d'utilité décrits ci-dessous, sauf dans les cas où la durée d'utilité du contrat est plus courte et s'il n'est pas prévu de transfert de propriété à l'issue du contrat.

Amortissement

Cas général

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d'acquisition, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle et d'une éventuelle dépréciation à compter de la date à laquelle le bien est prêt à être mis en service. Sauf cas particulier, les valeurs résiduelles sont nulles. La durée d'amortissement est fondée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations, dont les principales sont les suivantes :

Durées d'utilité, en années
Constructions	15 à 20
Matériels et outillages	5 à 8
Agencements constructions	10
Agencements installations	4 à 10
Matériels de transport	4
Mobilier, matériel de bureau	5 à 10

4.3.7. Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé

Selon la norme IAS 36 « dépréciation d'actif », une perte de valeur est enregistrée en résultat lorsque la valeur recouvrable des immobilisations devient inférieure à leur valeur nette comptable.

La valeur recouvrable des immobilisations correspond au montant le plus élevé entre leur nette des coûts de cession et leur valeur d'utilité. La valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles fait l'objet de tests dès l'apparition d'indices de valeur et au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie (catégorie limitée pour le Groupe aux goodwill).

Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres Groupes d'actifs.

La valeur d'utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie avant impôt et actualisés. Le taux d'actualisation est déterminé à chaque clôture sur la base du coût du capital spécifique au Groupe Bigben Interactive ajusté pour prendre en compte les risques spécifiques associés aux unités testées. Les cash-flows sont issus des cash-flows attendus dans le cadre du plan stratégique à 3 ans, élaboré par les entités opérationnelles et validé par la Direction Générale. Au-delà de cet horizon, des cash-flows sont extrapolés par application d'un taux de croissance à l'infini. Ce taux est nul au 31 mars 2012.

Compte-tenu de l'organisation du Groupe Bigben Interactive, les unités génératrices de trésorerie principales ont été définies comme suit : Bigben France, Modelabs, Benelux, Allemagne, Hong-Kong. Les unités génératrices de trésorerie Bigben France et Modelabs constituent le secteur opérationnel France qui regroupe l'ensemble des entités du Groupe opérant depuis le territoire français soit Bigben Interactive SA et Games.fr pour le périmètre historique, auxquelles sont venus s'ajouter ModeLabs Group, ModeLabs SA et World GSM.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur est enregistrée en résultat pour la différence ; elle est imputée en priorité sur les Goodwills affectés à l'UGT puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'entité au prorata de la valeur nette comptable de chaque actif de l'unité.

4.3.8. Actifs et passifs financiers

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires et les dettes d'exploitation.

4.3.8.1. Evaluation et comptabilisation des actifs financiers

Placements détenus jusqu'à échéance

Ces actifs sont exclusivement des titres à revenu fixe acquis avec l'intention de les conserver en principe jusqu'à leur échéance. Ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif (TIE).

Prêts et créances

Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances. Ces instruments sont comptabilisés au coût amorti. Ils font l'objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l'apparition d'indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs, et au minimum à chaque arrêté comptable. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

Actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent les titres de placement. Les titres de placement incluent les titres que le Groupe a l'intention de conserver durablement et ceux qui sont cessibles à court terme.

Ces titres sont évalués à leur valeur de marché que le Groupe estime représenter leur juste valeur. Les variations de valeur sont enregistrées directement en contrepartie des capitaux propres. Lorsque l'évaluation à la juste valeur de ces actifs conduit à reconnaître une moins-value latente dans les capitaux propres, cette moins-value passe en résultat si la perte de valeur est importante ou prolongée. Les pertes de valeur sur instruments de capitaux propres classées en disponible à la vente ne peuvent pas être reprises en résultat avant la cession des titres concernés.

4.3.8.2. Evaluation et comptabilisation des passifs financiers

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE).

4.3.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de trésorerie du groupe constituent une composante de la trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.

4.3.10. Stocks

Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Le coût des stocks est déterminé selon la méthode du Prix moyen pondéré. Le coût prend également en compte les frais accessoires, de logistique et de transport, pour amener les stocks à l'endroit où ils se trouvent, conformément à IAS 2- Stocks. Le coût est net des escomptes et des conditions différées obtenus des fournisseurs.

Les coûts d'emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

4.3.11. Actifs non courants détenus en vue de la vente

Conformément à IFRS 5- Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, les actifs non courants destinés à la vente sont classés sur une ligne distincte du bilan et sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de cession.

Les actifs non courants présentés au bilan comme détenus en vue de la vente ne sont plus amortis à compter de la date où ils deviennent disponibles à la vente.

4.3.12. Impôts

Les impôts sur les résultats comprennent les impôts exigibles et les impôts différés.

Les charges ou les produits d'impôt sont comptabilisés au compte de résultat sauf s'ils se rattachent à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas ils sont comptabilisés en capitaux propres.

et (ii) la comptabilisation d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable.

Les impôts différés sont évalués en tenant compte de l'évolution connue des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la clôture.

Des impôts différés actifs sont constatés sur les déficits fiscaux reportables, dès lors qu'il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces actifs d'impôts pourront être imputés. La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque clôture.

Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

4.3.13. Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « provisions, passifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers.

Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d'un taux avant impôt qui reflète, le cas échéant, les risques spécifiques au passif.

Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

4.3.14. Engagements de retraites et assimilés

Les salariés du Groupe perçoivent, en complément des allocations de retraite conformes aux législations en vigueur dans les pays où sont implantées les sociétés qui les emploient, des suppléments de retraite et des indemnités de départ à la retraite. Le Groupe offre ces avantages à travers soit, des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.

Dans le cadre des régimes à cotisations définies le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes ; la charge qui correspond aux primes versées est prise en résultat sur l'exercice.

Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale.

Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement :

• une hypothèse de date de la retraite fixée à soixante cinq ans pour les salariés français ;

un taux d'actualisation financière :
un taux d'inflation :

• des hypothèses d'augmentation de salaires et de taux de rotation du personnel.

Ces évaluations sont effectuées tous les ans pour les principaux régimes.

Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses ou des écarts d'expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime. Ces écarts sont reconnus en résultat immédiatement.

4.3.15. Paiements fondés sur des actions (IFRS 2)

En application de la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions », les options de souscription ou d'achat d'actions ainsi que les attributions d'actions gratuites accordées aux salariés réglées en instruments de capitaux propres doivent être évaluées à leur juste valeur doit être constatée dans le compte de résultat sur la période d'acquisition des droits d'exercice par les salariés, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes, sur la base d'hypothèses déterminées par la Direction.

4.3.16. Titres d'autocontrôle

en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

4.3.17. Résultat par action

Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net Part- du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Pour la détermination du résultat dilué par action, le nombre moyen pondéré d'actions est ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires.

4.3.18. Tableau des flux de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie est établi en utilisant la méthode indirecte qui met en évidence le passage du résultat à la trésorerie provenant de l'exploitation.

La trésorerie et équivalents à l'ouverture et à la clôture mentionnée dans le tableau de flux comprend les disponibilités et les valeurs mobilières de placement ainsi que les concours bancaires courants.

4.3.19. Enregistrement du revenu

Les produits provenant de la vente de biens dans le cadre des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des ristournes, commerciales et rabais pour quantités. Les produits sont comptabilisés lorsqu'il existe une indication objective, prenant la forme en général d'un contrat de vente, que les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés au client, que la recouvrabilité de la contrepartie est probable, que le Groupe n'est plus impliqué dans la gestion des biens et que le montant des produits peut être évalué de façon fiable. S'il est probable que des remises seront octroyées et que leur montant peut être évalué de façon fiable, la remise est comptabilisée en moins des produits lorsque la vente est comptabilisée.

4.3.20. Actifs détenus en vue de la vente ou de la distribution

Les actifs non courants ou les groupes d'actifs et passifs destinés à être cédés dont la valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente ou d'une distribution plutôt que par l'utilisation continue sont classés comme actifs détenus en vue de la vente ou de la distribution. Immédiatement avant leur classement comme détenus en vue de la vente ou de la distribution, les actifs ou les composants du groupe destiné à être cédé sont évalués selon les principes comptables du Groupe. Ensuite, les actifs (ou le groupe destiné à être cédé) sont comptabilisés au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Les pertes de valeur résultant du classement d'un actif (ou groupe d'actifs et passifs) comme détenu en vue de la vente ou de la distribution ainsi que les profits et pertes au titre des évaluations ultérieures sont comptabilisés en résultat. Le profit comptabilisé ne peut pas excéder le cumul des pertes de valeur comptabilisées.

Une fois classés en actifs détenus en vue de la distribution, les actifs incorporels et les actifs corporels ne sont pas amortis.

4.4 - Politique du groupe en matière de gestion des risques financiers

Le groupe est exposé aux risques financiers suivants :

risque de crédit,
risque de liquidité,
risque de marché,

La présente note décrit les risques financiers auxquels est exposé le groupe, la politique, les procédures de mesures et de gestion des risques.

Les informations quantitatives relatives à ces différents risques figurent dans les différents paragraphes de la présente annexe en lien avec les postes concernés du bilan ou du compte de résultat.

Risque de contrepartie

Le risque de contrepartie représente le risque de perte financière dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. La gestion de ce risque sur les créances clients est prise en compte notamment par :

les procédures d'autorisation d'ouverture d'un nouveau compte client qui permettent de s'assurer de la solvabilité de tout nouveau client,
le reporting mensuel client qui permet d'analyser la durée de crédit moyen accordé au client, le pourcentage et l'ancienneté de l'encours client et ce, sur toutes les zones d'activité du groupe.

Par ailleurs, la typologie des principaux clients réguliers du groupe à savoir les acteurs de la grande distribution européenne et les grands opérateurs Télécoms français dont la solvabilité est avérée, limite le risque de crédit pour le groupe. Les autres clients y compris l'intégralité des clients à l'export, font l'objet d'une assurance-crédit lorsque le Groupe est exposé.

Risque de liquidité

Le groupe Bigben Interactive gère le risque de liquidité en s'assurant de l'existence de lignes de crédit court et moyen terme suffisantes au regard de son activité et des variations qu'entraînent celle-ci en matière de besoin en fond de roulement et de remboursement des échéances. Il sécurise ses ressources à court terme par le recours à l'affacturage et à l'escompte, selon les territoires et les contreparties.

Risque de marché

Le risque de marché correspond au risque que les variations de prix de marché (cours de change, taux d'intérêt, prix des instruments de capitaux propres) affectent le groupe ou la valeur des instruments financiers détenus.

La gestion du risque de marché a pour objectif de contrôler l'exposition au risque de marché et/ou les limites acceptables en termes de couple risque / rentabilité.

Risque de change

Alors que l'essentiel des ventes du Groupe est effectué en euros, une part importante des achats du Groupe sont libellés en USD ce qui génère un risque de change pour le Groupe. Les achats font l'objet de couvertures par achat à terme dans le cadre d'enveloppes. Les cours de référence interne sont révisés à chaque campagne d'achat afin de maîtriser l'impact des variations monétaire sur les marges.

Par ailleurs, les actifs monétaires ainsi que l'endettement du groupe est exclusivement en devise euro.

Risque de taux

Dans le cadre du financement de son exploitation, le Groupe utilise des financements à taux variable (Euribor), qu'il s'agisse de concours bancaires court terme, de la dette moyen terme historique de Bigben Interactive ou du crédit bancaire pour l'acquisition de ModeLabs Group.

Le Groupe a utilisé en 2011-12 des instruments de couvertures de type swap afin de fixer une partie de son endettement en termes de taux d'intérêt.

4.5. Périmètre de consolidation

4.5.1. Liste des sociétés reprises dans le périmètre de consolidation

Les entités sont toutes consolidées en intégration globale, hormis Newave Italia mise en équivalence. Les autres participations dont l'impact est non significatif ne sont pas prises en compte dans les comptes consolidés (cf. 5.4).

Société	2011/12	2010/11
	% de	% de
	contrôle	contrôle
BIGBEN INTERACTIVE SA	Société mère	Société mère
BIGBEN INTERACTIVE BELGIUM SA (Belgique)	100.00%	100.00%
BIGBEN INTERACTIVE NEDERLAND (Pays Bas)	100.00%	100.00%
BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd (Hong Kong)	100.00%	100.00%
BIGBEN INTERACTIVE GmbH (Allemagne)	100.00%	100.00%
GAMES.FR (SAS)	100.00%	100.00%
MODELABS GROUP SA	95.00%
MODELABS SA	94.04%
MODELABS SOURCING Ltd (Hong Kong)	94.04%
WORLD GSM SA	66.50%
NEWAVE ITALIA SRL (Italie)	25.93%

4.5.2. Changements du périmètre de consolidation

Les principaux changements dans le périmètre de consolidation sont les suivants :

acquisition du groupe Modelabs (cf. 5.1 et 4.2.1 a)
prise de participation dans le distributeur italien Newave Italia.

4.6. Information sectorielle

Les différents « métiers » du Groupe sont exposés dans la note 4.6.2. de la présente annexe.

Le principal décideur opérationnel du Groupe est le Comité Exécutif (Euromeeting).

Le Groupe choisit de présenter l'information sectorielle selon 4 segments géographiques (France, Benelux, Allemagne, Hong Kong) conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels ». L'information détaillée par secteur correspond à l'organisation interne du Groupe ainsi qu'à l'information présentée au Conseil d'Administration du Groupe servant notamment à évaluer les performances.

Les informations sectorielles ci-dessous suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers.

4.6.1. Résultat par secteur

31 mars 2012	France	Benelux	Allemagne	Hongkon g	Elimination des opérations internes	Total
Produits des activités
ordinaires
- de l'activité	316 081	11 229	10 627	6 125		344 062
- ventes inter-segments	12 322	184		24 289	(36 795)
Total	328 403	11 413	10 627	30 414	(36 795)	344 062
Résultat sectoriel Résultat financier Impôts Résultat	15 735	645	74	1 893		18 347 (1 877) (6 266) 10 204
Actifs sectoriels
Goodwills	44 003	1 088				45 091
Autres actifs non courants	40 963	ારી રેણ	રેજે	111		41 282
Actifs courants	163 786	4 548	6715	2 873		177 922
Actifs d'impôts différés	તે રેડિયે	(22)	245	438		10 197
Actif total	258 288	5 764	7 018	3 422		274 492
Passifs sectoriels	83 087	1 503	1 319	3 390		89 299
Passif d'impôts						445
Dettes financières						85 842
Capitaux propres						98 906
Passif total						274 492
Perte de valeur
Investissements	12 606	20	17	63		12 706
Dotation aux Amorts	4 540	43	20	26		4 629

					Elimination des
31 mars 2011	France	Benelux	Allemagne	Hongkon ರ	opérations internes	Total
Produits des activités
ordinaires
- de l'activité	67 201	11 881	17 202	5 027		101 311
- ventes inter-segments	17 182	83		39 581	(56 846)
Total	84 383	11 964	17 202	44 608	(56 846	101 311

Résultat sectoriel	9 766	217	2 249	3 262		15 494
Résultat financier						(2 049)
Impôts						(3 590)
Résultat						9 855

Actifs sectoriels
Goodwills	68	1 088				1 156
Autres actifs non courants	12 311	173	62	67		12613
Actifs courants	૨૦ રાજ	4 275	5 020	1 317		61 231
Actifs d'impôts différés	105	21	251	361		738
Actif total	63 103	5 557	5 333	1 745		75 738

Passifs sectoriels	10 540	1 508	1 858	4 789		18 695
Passif d'impôts						1 079
Dettes financières						5 761
Capitaux propres						50 203
Passif total						75 738
Perte de valeur
Investissements	6 553	18	19	29		۾ جا ه
Dotation aux Amorts	2 463	80	18	13		2 574

4.6.2. Autres informations (métiers)

La communication du Groupe est organisée prioritairement de manière géographique, comme précisé en 4.6.1. L'information par métiers est restreinte à la communication du chiffre d'affaires pour des raisons de confidentialité.

2011-12	France	Benelux	Allemagne	Hongkong	Total
Accessoires	72 455	રે 500	8 102	ર 035	91 092
Audio	9 723	485	1 047	118	11 373
Edition	7 439	822	1 478	972	10 711
Distribution	226 464	4 422			230 886
Total des produits	316 081	11 229	10 627	6 125	344 062

2010-11	France	Benelux	Allemagne	Hongkong	Total
Accessoires	36 417	6 927	15 037	4 427	62 808
Audio	8 761	રેડી	637		9 923
Edition	14 498	1 556 '	1 527	600	18 181
Distribution	7 526	2 873			10 399
Total des produits	67 202	11 881	17 201	5 027	101 311

Répartition métiers :

Compte tenu de l'évolution du profil d'activité du Groupe et de l'ajout de lignes de produits complémentaires (distribution non exclusive de mobiles) suite à l'acquisition de ModeLabs Group la définition des métiers pour compte de tiers (Distribution) exercés par le Groupe a été reconfigurée afin de tenir compte de leur position sur la filière.

En conséquence, il a été choisi de communiquer dorénavant sur la Distribution en faisant la distinction entre le mode Exclusif ou Non-exclusif, quels que soient les produits concernés (jeux ou téléphones), la Distribution Exclusive se positionne en effet en amont dans le métier global de la Distribution car elle a un rapport risque-rentabilité différent de toutes les activités de Distribution Non exclusive, physique ou en ligne. La segmentation des activités de la Société et du Groupe est toujours articulée autour de 4 métiers mais dont le contenu a évolué de la manière suivante :

L'Accessoire, qui concentre une grande partie des ressources du Groupe en matière de conception, couvre l'ensemble des accessoires aujourd'hui développés, qu'il s'agisse des accessoires pour consoles ou des accessoires pour smartphones.
L'Edition qui comprend la recherche de concepts de jeu innovants puis le suivi technique du développement proprement dit des titres, couvre à la fois les jeux vendus sous forme physique (en boites) et les jeux en téléchargement.
L'Audio cible des produits grand public, l'accent étant aujourd'hui mis sur le développement de modèles originaux.
La Distribution pour compte de tiers qu'elle soit exclusive ou non, physique ou en ligne, permet de compléter le dispositif commercial des métiers du Groupe et de couvrir toutes les formes de commercialisation, présentes ou futures, qu'il s'agisse de produits liés au jeu vidéo ou à la téléphonie.

Les 3 premiers segments ci-dessus intègrent l'ensemble de la chaine de valeur propre aux produits développés pour compte : conception, développement, production et commercialisation. Ils sont ainsi désormais regroupés sous l'intitulé « Conception » dans les publications du Groupe. Cette part de l'activité a vocation à générer des niveaux de marge opérieurs à la partie de l'activité correspondant à la Distribution pour compte de tiers.

V - Notes complémentaires sur l'état de situation financière

5.1 Goodwills

Origine	Valeur nette 31/03/2011	Valeur brute 31/03/2012	Perte de valeur 31/03/2012	Valeur nette 31/03/2012
Bigben Belgique	1.088	1.088		1.088
Modelabs Group		43 898		43 898
Vox Diffusion	68	68		68
Total	1.156	45 054	I	45 054

5.1.1 Acquisition de Modelabs Group SA

Dans les conditions décrites en 4.2.1 a), le Groupe a acquis 95.00% (autocontrôle déduit) des titres de la société Modelabs Group SA. Cette société et ses filiales ont été consolidées au sein du groupe au 1" septembre 2011. En application de la norme IFRS 3 (révisée), le groupe a identifié les actifs acquis et les passifs repris et les a valorisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. Compte tenu de la proximité de la date d'acquisition avec la date de clôture des comptes semestriels (30 septembre 2011), l'analyse de l'affectation du prix d'acquisition avait été différée pour certains postes, notamment pour ce qui concerne la détermination de la juste valeur de la clientèle de ModeLabs. Cette analyse s'est donc poursuivie au cours du second semestre.

Les actifs et passifs reconnus peuvent être ajustés par la suite pendant une période maximale de 12 mois à compter de la date d'acquisition, sur la base de nouvelles informations obtenues concernant des faits et des circonstances existants à la date d'acquisition.

Au 31 mars 2012, le goodwill résultant de l'acquisition du groupe Modelabs se calcule comme suit :

Juste valeur des actifs acquis et des passifs repris :

	Valeurs comptables	Juste valeur	Total
	pré-acquisition
Immobilisations incorporelles nettes	233	22 300	22 533
Immobilisations corporelles nettes	248		248
Autres actifs non courants	507		507
Impôts différés actifs	14 282	(359)	13 923
Stocks	17 004	1 046	18 050
Clients	26 600		26 600
Créances fiscales	10 471	-	10 471
Autres actifs courants	2 913		2.913
Trésorerie nette	8 872		8 872
Autres passifs non courants	234		234
Impôts différés passif		7 656	7 656
Provisions pour risques et charges	1 162	-	1 162
Emprunts auprès des Ets de crédit	10 853		10 853
Fournisseurs	26 497	-	26 497
Avances et acomptes reçus	ર રેતેત્વે		ર રજેવે
Dettes sociales	2 009		2.009
Dettes fiscales	6314		6314
Autres passifs courants	224		224
Total Actif net (100%) (1)	28 138	15 331	43 469
Contrepartie transférée (2)			85 018
Participation ne donnant pas le contrôle (3)			2 349
Goodwill (2)-[(1)-(3)]			43 898

Les actifs acquis et les passifs repris ont été déterminés sur la base d'un arrêté comptable du groupe Modelabs au 31 août 2011. Pour les besoins de l'affectation de la contrepartie transférée, le groupe a été accompagné par un cabinet indépendant spécialisé.

Les retraitements suivants ont été appliqués sur les actifs et passifs repris :

Evaluation des stocks au 31 aout 2011 au prix de vente minoré des couts de distribution pour un montant brut de 1 046 k€ générant un impôt différé passif de 359 k€. La rotation de ces stocks étant rapide (2 à 3 mois), une variation de stocks de 1 046 k€ a été constatée sur l'exercice (reprise d'impôt différé correspondante),
Evaluation d'une relation clientéle accessoires téléphonie mobile pour un montant brut de 22 300 k€ générant un impôt différé passif de 7 656 k€. L'évaluation a été effectuée selon la méthode dite des « surprofits » (Excess Earnings Method). Cette relation clientèle sera amortie en linéaire sur 20 ans. Une charge d'amortissement de 650 k€ a été comptabilisée au 31 mars 2012 (reprise d'impôt différé correspondante).

La contrepartie transférée est constituée de :

Instruments de Capitaux propres (a) 35 167
Paiement en trésorerie (b)	49 851
Contrepartie transférée (2)	85 018

Les actions nouvelles Bigben Interactive remises aux actionnaires de ModeLabs ont été valorisées au cours du jour de la transaction conformément aux normes IFRS soit un montant global de 35.167 k€ qui impacte les capitaux propres du Groupe pour le même montant. Il s'y ajoute l'actions au titre de la branche subsidiaire de l'offre et la soulte en cash aux actionnaires de ModeLabs apportant à la branche principale de l'offre, soit un montant global de 49.851 k€ (b). Au global, la juste valeur des actifs remis pour obtenir le contrôle de ModeLabs s'élève à 85.018 k€.

Détail de la valorisation des instruments de capitaux propres	16/08/2011	08/09/2011	Total
Nombre Actions créées	3 973 380	218 154	4 191 534
Valeur de l'Action au jour de l'échange (en euros)	8.4	8.21
Valorisation des instruments de capitaux propres émis (en K€) (a)	33 376	1 791	35 167

Evaluation des participations ne donnant pas le contrôle :

Le groupe a décidé d'évaluer les participations ne donnant pas le contrôle à la part proportionnelle dans l'actif net identifiable des entités acquises (3).

Rapprochement des données présentées ci-dessus avec le Tableau de Flux de trésorerie :

l Paiement en trésorerie	49 851
Trésorerie acquise des filiales	(8 872)
Trésorerie nette sur acquisition de filiales	40 980

La valeur brute contractuelle des créances clients est de 27 310 k€. Sur ce montant, 710 k€ sont estimés irrécouvrables à la date d'acquisition. La juste valeur acquise des créances clients est donc de 26 600 k€

Frais d'acquisition :

Les frais d'acquisition s'élèvent à 1 382 k€. Le traitement retenu dans les comptes consolidés est le suivant :

Frais d'acquisition de titres		52 Imputation en charge opérationnelle
Frais liés à l'augmentation de Capital		990 Imputation sur la prime d'apport avant impot
Frais d'émission d'emprunt		340 Imputation en diminution des emprunts
Total frais d'acquisition	1 382

Facteurs ayant conduits à la comptabilisation d'un goodwill:

Les facteurs ayant conduits à la comptabilisation d'un goodwill sont les suivantes ;

· de fortes synergies commerciales et opérationnelles avec :
- l'exploitation d'un référencement de grande qualité dans la téléphonie mobile, en particulier sur le segment porteur des accessoires, avec une position de leader en France ;
- l'utilisation de l'implantation européenne en jeux vidéo pour accélérer le développement des produits de téléphonie à l'international, en particulier en Allemagne et au Benelux
· une capacité de développement affirmée avec :
- une expertise clairement démontrée sur l'innovation et le développement de nouveaux produits pour offrir une gamme complète d'accessoires répondant aux enjeux de la convergence multimédia :
- des marques propres et un portefeuille de licences ;
une nouvelle dimension :
- une capacité accrue de négociation vis-à-vis des fournisseurs et d'investissement en recherche et développement.
- l'obtention d'une taille critique à l'échelle européenne, positionnant le nouvel ensemble comme un leader des produits de convergence multimédia en Europe.
- la pondération des effets de cycle et de saisonnalité de l'activité historique du Groupe, effets propres au marché du jeu vidéo.

Informations pro forma :

La contribution du groupe Modelabs au Chiffre d'affaires consolidé du groupe sur la période est de 264 635 k€, et sa contribution au résultat net part du groupe est de 8 856 k€.

Les données consolidées proforma comme si l'acquisition était intervenue au 16 avril 2011 sont présentées ci-dessous :

Chiffres-clés consolidés	Avril 2011- Mars 2012
Pro forma	En k€
	BBI	MDL détouré	Périmètre Proforma
Chiffre d'affaires	79 427	354 187	433 614
Résultat opérationnel	3 330	18 499	21 829
Coût de l'endettement	-1 683	32	-1 651
Résultat courant avant impôt	1 647	18 531	20 178
Impôt	-864	-6 714	-7 578
Résultat net	783	11 817	12 600
Résultat net part du Groupe	783	11 284	12 067

Ces données proforma résultent de l'agrégation des données semestrielles pour le périmètre historique de Bigben Interactive et des données proforma pour ModeLabs Group après un détourage rétroactif au 01 avril 2011 de l'activité « Manufacture ». Les données détourées relatives à ModeLabs n'ont pas fait l'objet d'un examen limité ni d'un audit.

5.1.2 Test de dépréciation

Le groupe réalise des tests de dépréciation sur les UGT sur une base annuelle à la date de clôture annuelle (31 mars) et lorsque des indices de perte de valeur ont été identifiés. Au 31 mars 2012, aucune dépréciation n'a été comptabilisée.

Information relative au test de dépréciation :

Aucun test de dépréciation n'a été effectué au 31 mars 2012 sur le goodwill de Modelabs en raison d'une part de la proximité de la date d'acquisition, considérant que la juste valeur du sous-groupe Modelabs au 31 mars 2012 correspondait à la contrepartie transférée au 14 septembre 2011, et d'autre part par les très bons résultats de la société depuis l'entrée dans le périmètre de consolidation.

Un test de dépréciation a été effectué au 31 mars 2012 sur le goodwill de Bigben Interactive Belgique.

Dans le cadre des tests de perte de valeur, le taux d'actualisation avant impôt retenu au 31 mars 2012 est de 11.00 % et le taux de croissance à l'infini retenu de 0%.

Test de sensibilité :

Variation du taux d'actualisation	=1%	1%
Impact sur la valeur d'entreprise	467	-388
Impairment à comptabiliser

Variation des Free Cash Flow	-5%	5%
lmpact sur la valeur d'entreprise	-17	77
Impairment à comptabiliser

Une baisse de 5% des flux de trésorerie prévisionnels conjuguée à une augmentation de 1% du taux d'actualisation ne conduiraient pas à la comptabilisation d'une perte de valeur sur le goodwill Bigben Interactive Belgique.

5.2 Autres Immobilisations incorporelles

Exercice 2011-12
Valeur brute début de période	7.802
Acquisitions (2)	3.198
Variation de périmètre (1)	24.700
Transferts
Diminutions / Sorties	(383)
Valeur brute fin de période	35.317
Amortissements cumulés début de période	5.306
Dotation aux amortissements	3.654
Variation de périmètre (1)	2.167
Diminutions / Amortissements	(352)
Amortissements cumulés fin de période	10 775
Perte de valeur cumulée début de période
Perte de valeur - Dotation
Perte de valeur - Reprise ou cessions
Perte de valeur cumulée fin de période
Valeur nette fin de période	24 549

Exercice 2010-11
Valeur brute début de période	5.608
Acquisitions	2.201
Transferts
Diminutions / Sorties	7
Valeur brute fin de période	7.802
Amortissements cumulés début de période	3.443
Dotation aux amortissements	1.870
Diminutions / Amortissements	(7)
Amortissements cumulés fin de période	5.306
Perte de valeur cumulée début de période
Perte de valeur - Dotation
Perte de valeur - Reprise ou cessions
Perte de valeur cumulée fin de période
Valeur nette fin de période	2.496

(1) Variation de périmètre : cf. 5.1.1.

(2) Les acquisitions d'autres immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées des couts de développements des jeux activés (2 437 k€) et d'autres acquisitions diverses (brevets et marques notamment).

5.3 Immobilisations corporelles

En k€	03/2011	03/2012
Valeur brute début de période	12.399	16.493
Acquisitions	4.267	9.437
Variation de périmètre		951
Actifs destinés à la vente		(3.137)
Ecarts de Change	(62)	74
Diminutions / Sorties	(111)	(1.241)
Valeur brute fin de période	16.493	22.577
Amortissements cumulés début de période	6.1022	6.655
Dotation aux amortissements	704	975
Variation de périmètre		703
Actifs destinés à la vente		(1.475)
Ecarts de Change	(60)	71
Diminutions / Amortissements	(111)	(152)
Amortissements cumulés fin de période	6.655	6.777
Perte de valeur cumulée début de période	1
Perte de valeur	-
Perte de valeur cumulée fin de période	a
Valeur nette fin de période	9.838	15.800

Les ensembles immobiliers des sites de Lesquin, Lauwin Planque et Libercourt sont financés par crédit bail, le coût de revient des terrains et constructions est de 13 712 k€ amortis pour 2 985 k€, soit une valeur nette de 10 727 k€.

La valeur nette comptable de Libercourt a été reclassée en « Actifs destinés à la vente » compte tenu de la décision de la Direction Générale de céder le bâtiment. La valeur brute est de 3 137 k€ amortie pour 1 475 k€ soit une valeur nette de 1 662 k€.

La chaîne logistique, l'aménagement en rayonnages du nouvel entrepôt de Lauwin Planque ainsi que les chariots élévateurs informatisés sont financés par crédit bail, le coût de revient est de 2 299 k€ amorti pour 674 k€, soit une valeur nette de 1 625 k€ au 31 mars 2012.

Les acquisitions de l'exercice comportent :

Le bâtiment de Lauwin Planque pour 7 575 k€ compris le terrain.
Les rayonnages et les chariots élévateurs de Lauwin Planque pour 665 k€.
Le montage de l'installation photovoltaïque pour 517 k€ portant l'avance sur immobilisations à 3 189 KE.
La prise en charge de dépenses pour 349 k€ refacturés au crédit bailleur.

Le reste des acquisitions représente essentiellement du matériel informatique et les coûts d'outillage (moules de fabrication).

La valeur nette comptables des immobilisations en cours au 31 mars 2012 est de 3 192 k€. Il s'agit essentiellement des investissements en cours sur les installations photovoltaïques du site de Lauwin-Planque.

La valeur nette comptable de contrats de location-financement comptabilisés en immobilisations corporelles est de 10 688 k€ au 31 mars 2012.

5.4 Autres actifs financiers non courants

	Prêts	Dépôts de garantie	Autres Ilitres	Autres Créances	Total
A la clôture de l'exercice 2009-10		61	74	0	135
Acquisitions/ augmentations	1	98		52	150
Cessions		6			6
Change
A la clôture de l'exercice 2010-11		153	74	52	279
Acquisitions/ augmentations		3		68	71
Variation de Périmètre		247		260	507
Diminutions		(79)	(3)	1	(82)
Change		3			3
A la clôture de l'exercice 2011-12		327	71	380	778

Le poste « Autres Créances » représentent le disponible en trésorerie des 2 contrats de liquidité ( Modelabs Group et Bigben Interactive France).

La valeur des titres des sociétés non consolidées est comprise dans le poste « Autres Titres ».

5.5 Actifs d'impôts différés

En k€	31/03/2012	31/03/2011
Déficits	9.341	299
Décalages Temporels	837	439
Total de l'impôt différé	10.178	738

Il a été constaté un impôt différé sur déficit fiscal de 9 096 k€ sur Modelabs Group et de 245 k€ sur Bigben Interactive GmbH. Ces déficits ont été activés compte tenu des perspectives à court terme de résultat de ces entités.

L'impôt différé activé au titre du déficit fiscal de Modelabs Group à la date d'acquisition était de 14 441 k . Ce déficit a été utilisé à hauteur de 5 345 k€ sur l'exercice (en impôts). Ainsi, l'impôt différé activé au 31 mars 2012 est de 9 096 k€.

Globalement, le groupe a constaté une charge d'impôt de 5 393 k€ correspondant à l'utilisation des actifs d'impôts différés sur déficit fiscal.

5.6 Stocks

En k€	31/03/2012	31/03/2011
Valeur brute	86.029	31.875
Perte de valeur	(8.815)	(5.412)
Valeur nette	77.214	26.463

La forte augmentation des stocks s'explique d'une part un effet de périmètre (acquisition du groupe Modelabs) et d'autre part des achats de très significatifs (18 M€) fin mars 2012 de téléphones réalisés par Modelabs SA.

5.7 Créances Clients

Dn k€	31/03/2012	31/03/2011
Clients et effets en portefeuille	57.131	23.229
Perte de valeur pour créances douteuses	1.958	1.201
Total créances	55.173	22.028

Concentration clients :

Deux clients du groupe représentent plus de 10% (15,7% et 14,4%) du chiffre d'affaires consolidé du groupe. Le chiffre d'affaires réalisé avec ces clients concerne essentiellement le secteur « France ». Ces clients sont des intervenants de la distribution de téléphones mobiles.

Crédit client : Le reporting relatif au crédit client indique un DSO ramené de 69 jours au 31 mars 2011 à 54 jours au 31 mars 2012

La ventilation de la valeur brute des créances clients, en fonction de l'ancienneté des créances, s'analyse de la façon suivante

Ventilation Echu/Non échu au 31/03/2012	En k€	9/0
Créances Clients non échues	50.786	89.00%
Créances Clients échues	6.345	1.00%
Total créances	57.131	100.00%

Les clients en Allemagne comme au Benelux sont systématiquement assurés ainsi que l'intégralité des clients à l'export qui font l'objet d'une assurance-crédit lorsque le Groupe est exposé. En France, seuls sont assurés les clients autres que les acteurs de la grande distribution et les opérateurs Telécoms.

Ventilation des créances échues au 31/03/2012	En k€	%
Moins de 1 mois	2.885	45.50%
De 1 à 3 mois	1.790	28.20%
De 3 mois à 1 an	350	5.50%
Plus d'I an	ਕੇ ਦੇ	0.70%
Clients douteux	1.275	20.10%
Total créances	6.345	100.00%

Les Clients douteux (1.275 k€ TTC) sont provisionnés à hauteur de 1.072 k€ HT. Les créances de moins de 3 mois ne présentent pas de risques particuliers et ne sont pas individuellement significatives.

La société faîtière BBI SA a recours à l'affacturage pour l'essentiel des ses clients de la grande distribution à l'exception de trois enseignes parmi les plus grandes et à l'escompte pour les signatures non affacturées. En Allemagne, la filiale a eu recours à l'escompte classique (3.901 k€ à la clôture du 31 mars 2012) pour les effets tirés sur son principal client.

5.8 Autres débiteurs

En k€	31/03/2012	31/03/2011
Etats et collectivités locales hors IS (TVA	13.827	1.164
Personnel	100	43
Ristournes Fournisseurs à recevoir	3.153	258
Créances sur cessions immobilisations
Affacturage	2.533	1.977
Charges constatées d'avance	1.244	729
Acomptes et avances sur commandes	1.345	540
Acomptes Contrats de Distribution	202
Fournisseurs débiteurs et divers	0.154	329
Total	31.558	5.040

5.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie

En k€	31/03/2012	31/03/2011
Trésorerie et équivalents de trésorerie (1)	12.161	7.545
Concours bancaires (II)	11.278	ાં જરૂર
Trésorerie présentée dans le tableau de flux de trésorerie ( I) -(II)	883	7.360

(1) Cf. note 5.11

5.10 Engagements envers le personnel

31 mars 2012	01/04/11	Dotations	Utilisations	Reprises sans utilisation	Variation périmètre	31/03/12
Retraites et assimilées	208	68		141	234	369
Total	208	68		141	234	369

31 mars 2011	31/03/10	Dotations	Utilisations	Reprises sans utilisation	Variation périmètre	1/04/11
Retraites et assimilées	236			28		208
Total	236			28		208

Retraites et assimilés

Les engagements sociaux et assimilés qui font l'objet d'une provision ne concernent que les sociétés françaises. Il n'y a aucun engagement de cette nature au Benelux, compte-tenu des législations nationales en vigueur, de même qu'en Allemagne et à Hongkong.

Les hypothèses retenues sont les suivantes :

Hypothèses retenues	2011-12	2010-11
Taux d'actualisation + d'inflation	4.6%	4.8%
Turn Over	1%	1%
	TF et TH	TF et TH
Table de Mortalité	00.02	00.02
Taux d'augmentation des salaires
Cadres & Agents de Maîtrise	3.0%	3.0%
Employés	3.0%	3.0%

5.11 Passifs financiers courants et non courants

en k€	31/03/2012 Total	Echéance < lan	Echéance 1 à 5 ans	Echéance > 5 ans
Emprunts bancaires	44.073	43.111	962
Lignes de crédit / financement	21.0000	21.000
Emprunts sur locations financement	9.457	1.556	4.013	3.888
Concours bancaires courants	11.278	11.278
Intérêts courus non échus	34	34
Autres financements à court terme	-	0
Total des passifs financiers	85.842	76.979	4.975	3.888

en k€	31/03/2011 Total	Echéance < lan	Echéance 1 à 5 ans	Echéance > 5 ans
Emprunts bancaires	3.036	1.745	1.291
Emprunts sur locations financement	2.539	837	1.667	રેર
Concours bancaires courants	ા 85	185
Intérêts courus non échus
Autres financements à court terme	l	1
Total des passifs financiers	5.760	2.767	2.958	35

Emprunts bancaires :

Au 31 mars 2012, les emprunts bancaires du groupe sont les suivants :

Emprunt Natixis / LCL de 40 M€ souscrit en juillet 2011dans le cadre de l'acquisition du groupe Modelabs. Cet emprunt est remboursable par tranche de 8 M€ sur 5 ans, la première échéance intervenant en juillet 2012. La société s'est engagée à respecter des ratios financiers (cf. note 7.2). Ils ne sont pas respectés au 31 mars 2012 mais font l'objet d'un waiver (cf. note 4.2.2.b).
Emprunt Natixis d'un montant d'origine de 1.75 M€ accordé en décembre 2010 pour le financement des installations photovoltaïque du nouveau site de Lauwin Planque. Le solde de cet emprunt est de 1.3 ME au 31 mars 2012. Il est remboursable sur 5 ans. La société s'est engagée à respecter des ratios financiers (cf. note 7.2). Ils ne sont pas respectés au 31 mars 2012 mais font l'objet d'un waiver (cf. note 4.2.2.b).
Emprunt LCL d'un montant d'origine de 1.75 M€ accordé en décembre 2010. Le solde de cet emprunt est de 1.3 M€ au 31 mars 2012. Il est remboursable sur 5 ans. Il n'y a pas de covenants sur cet emprunt.
Emprunt Deutsche Bank dont le solde est de 1.7 ME au 31 mars 2012 et qui sera intégralement remboursé à fin décembre 2012. Il n'y a pas de covenants sur cet emprunt.

Lignes de crédit / financement

Au 31 mars 2012, les financements court terme du groupe sont les suivants :

Ligne de crédit Calyon au profit de Modelabs SA pour un montant de 15 M€ remboursable en totalité à fin avril 2012. La société s'est engagée à respecter des ratios financiers (cf. note 7.2).
Billets de trésorerie de 1 M€ et de 5 M€ auprès de la BNP, à échéance au 15 avril 2012 pour le premier et fin avril 2012 pour le second.

Emprunts sur locations financement

Il s'agit des emprunts comptabilisés suite au retraitement de location-financement. Les principaux contrats en cours sont relatifs au nouveau site de Lauwin Planque. Le solde au 31 mars 2012 est de 8.309 k€ (bâtiment et autres immobilisations, cf. 5.3.).

5.12 Impôts différés passifs

Ils correspondent au solde au 31 mars 2012 de l'impôt différé comptabilisé sur la relation clientèle accessoires téléphonie mobile à la date d'acquisition pour 7.656 k€ diminué de 223 k€ suite à l'amortissement comptabilisé sur l'exercice, soit un solde de 7.433 k€.5.13 Provisions

	01/04/11	Variation périmètre	Dotations	Utilisations	Reprises sans utilisation	31/03/12
Litiges	0	117	-			117
Autres provisions		1.045		218		827
Total	1	1.162		218	1	944

	01/04/10	Dotations	Utilisations
Litiges
Autres provisions	243	-	243
Total	243	0	243

Un litige de propriété industrielle dont le risque est estimé au 31 mars 2012 à 1 M€ n'a pas été provisionné compte tenu des avis des conseils de la société et des discussions qui sont en cours avec la tierce partie.

5.14 Autres Créditeurs

En ke	31/03/2012	31/03/2011
Avances reçues des Clients	6 623
Etats et collectivités publiques (hors IS)	5.277	869
Personnel et Organismes sociaux	3.903	1.462
Remises clients et Clients Créditeurs	3.567	3.848
Instruments financiers dérivés	1.606	803
Dette sur immobilisations	608	466
Investisseur privé	140	ાં ૩૦
Affacturage	2.300	1.719
Produits constatés d'avance	393	87
Créditeurs divers	23	30
Total	24.440	9.423

5.15 Capitaux propres

Nombre d'actions au 31 mars 2010	11 399 935
Actions gratuites	41 350
Options sur actions exercées	119 597
Emission lors d'un regroupement d'entreprises
Nombre d'actions au 31 mars 2011	11 560 882
Actions gratuites
Options sur actions exercées	120 000
Emission lors d'un regroupement d'entreprises	4 191 534
Nombre d'actions au 31 mars 2012	15 872 416

Toutes les actions donnent droit aux actifs résiduels de la Société. Les porteurs d'actions ont droit à des dividendes lorsqu'ils sont décidés, et bénéficient d'un droit de vote par action aux assemblées générales. S'agissant des actions de la Société détenues par le Groupe, tous les droits sont suspendus jusqu'à ce que ces actions soient remises en circulation.

Options sur actions exercées :

· Exercice de 120.000 BSA Managers du 01 avril 2011 au 30 juin 2011 donnant lieu à la création de

120.000 actions nouvelles.

Emission lors d'un regroupement d'entreprise :

· Emission de 3.973.380 actions nouvelles Bigben Interactive le 16 août 2011, afin de rémunérer partiellement les 13.906.830 actions ModeLabs Group apportées à la branche principale de l'offre publique alternative au cours de la période initiale d'offre.
· Emission de 218 154 actions nouvelles Bigben Interactive le 08 septembre 2011, afin de rémunérer partiellement les 763 539 actions ModeLabs Group apportées à la branche principale de l'offre publique alternative au cours de la période de réouverture d'offre.

Actions propres :

Un contrat de liquidité conforme à la Charte AMAFI avec l'animateur Oddo Corporate, fait intervenir la Société comme seule contributrice à ce contrat entré en vigueur le 01 décembre 2010. Il a fait l'objet de deux apports successifs en décembre 2010 et janvier 2012.

En nombre de titres

Période	Solde début de période	Achats	Apport	Ventes	Solde fin de période
01/12/2010-31/03/2011 (1)	5 000	33 393		33 293	5 100
01/04/2011-31/03/2012 (2)	5 100	161 697	32 138	165 935	33 000

( ) La société a apporté au contrat 5000 actions provenant de son portefeuille d'actions propres

(2) La société a apporté au contrat le solde des actions propres détenues soit 32 138 actions

En cours moyen par action

Période	Achats	Ventes
01/12/2010 - 31/03/2011	8.9388	9.0260
01/04/2011-31/03/2012	8.2686	8.3123

5.16 Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle au 31 mars 2012 sont principalement constituées :

Des minoritaires comptabilisée lors de l'acquisition de Modelabs pour 2 349 k€ (cf. 5.1.1.)
De la quote part de résultat revenant aux minoritaires pour 566 k€

VI - Notes complémentaires sur l'état du résultat global

6.1 Détail des produits des activités ordinaires

En k€	31/03/2012	31/03/2011
. Ventes de marchandises	344 062	101.311
Total	344.062	101.311

Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique des clients

on k€	31/03/2011			31/03/2012
France	51.631	51.5%	124.623	36.2%
Europe	44.394	43.8%	110.663	32.2%
Reste du monde	4.714	4.7%	108.775	31.6%
Total	101-311	100%	344.062	100%

6.2 Autres produits de l'activité

Din k€	31/03/2012	31/03/2011
Subventions	70	729
Autres produits	1.133	203
Total	1.203	1.232

Le poste « Subventions » représentent les crédits d'impôt Recherche.

6.3 Achats consommés

Din k €	31/03/2012 31/03/2011
Marchandises et frais accessoires sur achats	309.905	66.014
Variation stock Marchandises	(33.852)	(5.141)
Perte de valeur sur stocks	818	539
Total	276.871	61.412

Les provisions pour dépréciation des stocks de fin d'exercice sont respectivement de 8.815 k€ au 31 mars 2012 contre 5.412 k€ au 31 mars 2011.

6.4 Charges externes

Bn k€	31/03/2012	31/03/2011
Achats non stockés	962	696
Sous-Traitance	5.522	257
Loyers	1.448	604
Entretiens - Réparations	966	516
Primes d'Assurances	733	319
Autres services extérieurs	811	35
Honoraires	3.205	2.193
Dépenses de R&D	465	512
Publicité	3 699	2.408
Transports sur ventes	6.457	3.138
Frais de Déplacements	1.339	773
Frais de Communication	1.238	752
Frais et services bancaires	309	134
Autres Charges externes	609	152
Total	27.763	13.089

L'évolution des Charges externes reflète l'intégration de ModeLabs Group, notamment le poste Sous traitance (la nouvelle filiale ayant fait de l'externalisation un mode préférentiel de gestion) et le poste Loyers lié au coût de son siège parisien.

6.5 Charges de personnel

Bn k€	31/03/2012	31/03/2011
Salaires et rémunérations	9.562	6.703
Charges sociales	3.414	1.861
Versements plans à cotisations définies	રેત્રેને	280
Augmentation de la provision pour prestations définies	(29)	(11)
Participation des salariés	491
Total	14.013	8.833

6.6 Coût de l'endettement

En ke	31/03/2012	31/03/2011
Intérêts sur financement moyen terme	(1.159)	(107)
Intérêts sur financement de l'exploitation net des	(252)	(143)
produits net d'escompte et de créances
Frais relatifs au crédit bail	(242)	(82)
Résultat net du financement (sous total)	(1.653)	(332)
Résultat sur cessions de valeurs mobilières de
placement
Autres produits financiers	263	68
Produits financiers (sous total)	263	68
Résultat financier hors change	(1.390)	(264)
Perte de change	(3.037)	(3 301)
Gain de change	2.551	। રોણ
Résultat de change	(486)	(1.785)
Total	(1.876)	(2.049)

Une couverture de taux a été mise en place par la société-mère Bigben Interactive SA sur l'emprunt de 40 M€ relatif à l'acquisition de ModeLabs, pour la période allant d'octobre 2011 à juillet 2014. Afin d'optimiser la couverture en fonction des opportunités de marché, les montants couverts sont divisés en tranches distinctes faisant l'objet de swaps à des taux différents (Cf. note7.3.6).

Au-delà des montants et des horizons visés par la couverture évoquée ci-dessus, le groupe reste exposé à un risque de hausse de taux pour son endettement à taux variable, la hausse des taux d'intérêts majorant le coût de son endettement.

La simulation de l'exposition du groupe à une surcharge du fait des taux d'intérêts est la suivante : Pour l'exercice 2011-2012

Pour 1% de hausse des taux d'intérêts : surcharge de frais financiers de 640 k€ .

Pour l'exercice 2010-2011 :

impact de + 1% sur les intérêts servis: surcharge de frais financiers de 45 k€ soit 49%

6.7 Impôt sur le résultat

En k€	31/03/2012	31/03/2011
. Impot exigible	1.994	1.507
Impôt différé	4.272	2.083
Total impôt	6.266	3.590

En k€	31/03/2012	31/03/2011
Résultat consolidé avant impôt et perte de valeur	16.470	9.855
taux d'imposition de la SA BBI (Mère)	33.33%	33.33%
Impôt théorique	5.490	4.481
Impôt réel	6.266	3.590
Ecart à analyser	(776)	891
IS sur différences permanentes	(440)	107
Comptabilisation d'impôt sans base	(457)
Activation de déficits antérieurs	378	124
Différence de taux	(257)	660
Ecart analysé	(776)	891

6.8 Résultat par action

	31/03/2012	31/03/2011
Nombre d'actions ordinaires au 1er Avril	11 560 882	11 399 935
Incidence des actions propres	33 000	37 238
Actions émises en cours d'exercice *	4 311 534	160 947
Nombre d'actions ordinaires au 31 mars	15 872 416	11 560 882
Prorata temporis Actions émises	2 516 882	107 427
Nombre moyen d'actions en circulation	14 044 764	11 470 124
Exercice des BSA (1 action pour 1 BSA) 米米	11 332	54 159
Effet dilutif des options d'achats suivant
la méthode du "rachat d'actions
Nombre moyen d'actions après dilution	14 056 096	11 524 283
Nominal des actions (en euros)	2.00	2.00

* : Au 31 mars 2011 : correspond au solde de la 1*" tranche des BSA Managers 2008 et au plan d'actions gratuites du 14/10/2008.Au 31 mars 2012 : correspond d'une part à la 2"m² tranche de BSA Managers 2008 et d'autre part à l'échange de titres consécutive au rachat du groupe Modelabs Group.

** : Au 31 mars 2011 correspond aux BSA Managers 2008 (Tranche 2 et 3).Au 31 mars 2012 : correspond aux BSA Managers 2003 Tranche 3.

6.9 Paiements fondés en actions

Options de souscription

Aucun stock option n'est en vigueur au 31 mars 2012.

BSA Managers

Ces BSA ne sont exerçables que si le résultat opérationnel courant est supérieur à 14,0 M€ au 31 mars 2009 pour la tranche 1, 14,5 M€ au 31 mars 2010 pour la tranche 2, 15,0 M€ au 31 mars 2011 pour la tranche 3. Les bons correspondant aux 3 tranches ont été valorisés par un expert indépendant, en fonction des perspectives de résultat et des conditions suspensives à leur exercice. Les 360.000 bons offerts ont été intégralement souscrits par les bénéficiaires le 30 décembre 2008, permettant de constater une prime d'émission de 243 600 €.

Exercice tranche 1 : création de 119.597 actions nouvelles soit une augmentation de capital de 239 k€ et une prime d'émission de 598 k€.

Exercice tranche 2 : création de 120 000 actions nouvelles soit une augmentation de capital de 240 k€ et une prime d'émission de 600 k€.

Exercice tranche 3 : Compte tenu du résultat opérationnel de l'exercice 2010/2011 supérieur à 15 ME et des conditions précises d'attribution, la tranche 3 des BSA peut être exercée à compter du 01 juillet 2011 jusqu'au 30 juin 2012 pour un total de 120 000 BSA. Aucun mouvement n'a été constaté sur cet excrcice.

BSA en circulation au 1ºº avril 2011	240 000
BSA attribués pendant l'exercice
BSA auquel il est renoncé pendant l'exercice
BSA exercés pendant la période	-120 000
BSA expiré pendant la période
BSA en circulation en fin de période	120 000
BSA exerçable en fin de période	120 000

Le prix d'exercice des BSA exerçable en fin de période (tranche 3) est de 7 € par BSA donnant droit à une action. Aucun BSA n'a été exercé depuis la clôture de l'exercice.

Actions gratuites

Plan d'actions gratuites 2008

Le 14 octobre 2008 ont été attribuées 44.600 actions gratuites au personnel du Groupe en application de la résolution afférente de l'AGM du 20 juillet 2007. 41 350 actions ont été définitivement acquises par les bénéficiaires le 14 octobre 2010, la période de conservation (indisponibilité fiscale) de ces actions inscrites au nominatif allant jusqu'au 14 octobre 2012.

La pleine jouissance de ces titres ne sera effective qu'à l'expiration de la période d'indisponibilité fiscale de 2 ans soit le 14 octobre 2012. L'augmentation de capital a été constatée par le conseil d'administration en date du 15 novembre 2010.

Plan d'actions gratuites 2010

Le 15 novembre 2010 ont été attribuées 60.000 actions gratuites au personnel du Groupe en application de la résolution afférente de l'AGM du 28 juillet 2010. Celles-ci seront définitivement acquises par les bénéficiaires le 15 novembre 2012, la période de conservation (indisponibilité fiscale) de ces actions inscrites au nominatif allant jusqu'au 15 novembre 2014.

Plan d'actions gratuites 2011

Le 24 octobre 2011 ont été attribuées de 200.000 actions gratuites dans le nouvel ensemble Bigben Interactive / Modelabs Group en application de la résolution afférente de l'AGM du 18 juillet 2011. Celles-ci seront définitivement acquises par les bénéficiaires le 24 octobre2014, la période de conservation (indisponibilité fiscale) allant jusqu'au 24 octobre 2016.

Date d'attribution du plan (CA)	14/10/2008	15/11/2010	24/10/2011
Période d'acquisition	2 ans	2 ans	2 ans
Période de conservation	2 ans	2 ans	2 ans
Nombre d'actions gratuites initialement attribuées	44 600	60 000	200 000
Nombre d'actions actuellement attribuées au 31 mars	41 350
2012
Nombre d'actions potentiellement attribuables au 31	Plan achevé-	57 500	200 000
mars 2012
Cours de l'action à la date d'annonce du plan	Plan achevé	10,00	7,45
Juste valeur par action à la date d'attribution	Plan achevé	9,46	7,27

Synthèse actions gratuites

Au titre des plans d'actions gratuites dont l'acquisition des droits est toujours en cours, une charge de 612 K € a été comptabilisée au 31 mars 2012 contre une charge de 326 K€ au 31 mars 2011.

VII - Autres informations

7.1 Dividende proposé à l'Assemblée Générale Annuelle

Comme l'année précédente, il ne sera proposé de distribution de dividende à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31 mars 2012.

7.2 Engagement hors bilan

7.2.1 Cautions :

Engagements donnés	par	Bénéficiaire	31/03/2012	31/03/2011	Objet de l'engagement
Caution bancaire	BBI SA	Commerzbank AG	0	0	CT à BBI Concours GmbH
Hypothèque	Atoll Soft	CBC Banque	12	52	Financement du Site de Tubize
Engagements reçuis	par	Bénéficiaire	31/03/2012	31/03/2011	Objet de l'engagement
Caution bancaire	BNP Paribas	Modelabs SA	4.500-		Garantie de paiement des fournisseurs

7.2.2 Covenants bancaires :

Au 31 mars 2012, les emprunts levés par la société-mère Bigben Interactive SA et ses filiales couverts par des clauses d'exigibilité totalisent 56 313 k€ :

• 40 000 k€ au titre du crédit d'acquisition pour l'opération ModeLabs, avec les covenants suivants (au niveau des comptes consolidés):

Covenant	Valeur cible	Statut
Ratio de Levier net (Endettement net / EBITDA)	< 1,80	Non respecté
Ratio de Levier brut (Endettement brut / EBITDA)	< 2,00	Non respecté
Ratio Endettement net (Cashflow net/ Service de la dette)	> 1.00	Non respecté
Ratio de Structure (Endettement net / Fonds propres)	< 1.00	Respecté

Les trois premiers covenants ne sont pas respectés au 31 mars 2012 et en conséquence, un waiver a été demandé et obtenu auprès des banques prêteuses.

• 1 313 k€ pour le financement de l'installation photovoltaïque, avec le covenant suivants (au niveau des comptes consolidés):

Covenant	Valeur cible	Statut
Ratio de Levier brut	1995 - Lal J	Non respecté

Le ratio n'étant pas respecté au 31 mars 2012 et en conséquence ; un waiver a été demandé et obtenu auprès des banques prêteuses.

· 15 000 k€ pour le financement de la société Modelabs , avec les covenants suivants (au niveau des comptes consolidés de Modelabs SA):

Covenant	Valeur cible	Statut
Dette financière nette/Excédent brut d'exploitation	< 2.00	Respecte
i Dette financière nette/Fonds propres	< 1,00	Respecte

7.2.3 Contrats de location simple

L'échéance des loyers liés aux contrats de location simple non résiliables se détaille ainsi :

Date de clôture		31/03/201		31/03/2012
Echéance	Moins I an I	la Sans I	' > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > >		>> ans
Loyers non annulables	351	402	.069 .	344

7.3 Instruments financiers (Compléments sur l'application de IFRS 7)

7.3.1 Identification des instruments financiers par classe

31-mars-12				CATEGORIES COMPTABLES						TO SUBLE WATED OR
RUBRIQUES AU BILAN ET CLASSES D'INSTRUMENTS	comptable au Valeur nette bilan de la classe	Instruments financiers Résultat par le	qualifiés de couverture Dérivés	Juste Valeur (option Juste évalués à la valeur) Actifs	dis ponibles à la vente Actifs	creances Prêts et	coût amorti Passifs au	Cours cotes	interne avec observables parametres Modèle des	inteme avec paramètres observables Modèle non des	Juste valeur de la classe
dont dépôts et cautionnements dont litres de participations Autres actifs financiers non courants	778 71 707				71 71	707 707			707 707	71 71	778 71 707
TOTAL ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	778	0	0	0	71	707	0	0	707	71	778
Autres débiteurs Créances clients	31 558 55 173 31 558	0				55 173 31 558 31 558			55 173 31 558 31 558		31 558 55 173 31 558
dont autres actifs financiers courants dont Instruments dérivés actif Trésorerie et équivalents de trésorerie	12 161 0	0		ાર પ્રિહા				12 161	0		0 12 161
TOTAL ACTIFS FINANCIERS COURANTS	98 892	0	0	12 161	0	86 731	0	12 161	86 731	0	98 892
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS	99 670	0	0	12 161	71	87 438	0	12 161	87 438	71	99 670
Autres passifs financiers non courants Passifs financiers a long terme	(8 863)						(8 863) 0		0 (8 863)		(8 863) 0
TOTAL PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	(8 863)	1	0	0	0	0	(8 863)	0	(8 863)	0	(8 863)
dont concours bancaires courants dont emprints à long terme Passif financiers à court terme Autres créditeurs Fournisseurs	(76 979) (56 114) (24 440) (11312) (65 667)	(1 606)					(56 114) (22 834) (76979) (11312) (65 667)	(11 312) (11312)	(65 667) (56 114) (24 440) (65 667)		(24 440) (76 979) (56 114) (11312) (65 667)
dont autres passifs financiers courants dont Instruments dérivés passif	(22 834) (1 606)	(1 606)					(22 834)		(22834) (1 (006)		(22834) (1 606)
TOTAL PASSIFS FINANCIERS COURANTS	(157 533)	(1 606)	0	e	0	0	(155 927)	(11 312)	(146 221)	0	(157 533)
TOTAL DES PASSIES FINANCIERS	(166 396)	(1 606)	0	0	0	0	(164 790)	(11 312)	(155 084)	0	(166 396)

31-mars-11				CATEGORIES COMPTABLES					JUSTE VALEUR
RUBRIQUES AU BILAN ET CLASSES D'INSTRUMENTS	comptable au Valeur nette bilan de la classe	Instruments financiers Résultat par le	qualifiés de couverture Dérivés	(option Juste Juste Valeur évalués à la valeur) Actifs	dis ponibles à la vente Actifs	creances Prêts et	coût amorti Passifs au	Cours cotes	interne avec observables paramètres Modèle des	interne avec observables parametres Modèle non des	Juste valeur de la classe
dont dépôts et cautionnements dont titres de partinicpations Autres actifs financiers non courants	279 71 208				71 71	208 208			208 208	【 71	279 71 208
TOTAL ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	279				71	208			208	71	279
Trésorerie et équivalents de trésorerie Autres débiteurs Créances chents	7 546 5 040 22 028			7 546		22 028 2 040		7 546	5 040 22 028		22 028 5 040 7 546
TOTAL ACTIFS FINANCIERS COURANTS	34 614			7 546		27 068		7 546	27 068		34 614
TOTAL DES ACTIES FINANCIERS	34 893			7 546	71	27 276		7 546	27 276	71	34 893
Autres passifs financiers non courants Passifs financiers à long terme	(2 993) (104)						(104) (2 993)		(104) (2 993)		(2 993) (104)
TOTAL PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	(3 097						(3 097)		(3 097)		(3 097)
dont concours bancaires courants dont emprunts à long terme Passif financiers à court terme Fourisseurs	(2 583) (2 768) (185) (8 ക്ലാ)						(2 768) (8 રૂસ્ત) (2 583) (185)	(185) (185)	(2 583) (8 960) (2 583)		(2 768) (185) (8 રૂસ્પ) (2 583)
dont autres passifs financiers courants dont Instruments dérivés passif Autres créditeurs	(9 423) (8620) (803)	(803) (803)					(8 620) (8620)		(9 423) (8 620) (803)		(9 423) (8620) (803)
TOTAL PASSIFS FINANCIERS COURANTS	(21 151	(803)					(20 348)	(185)	(20 966)		(21 151
TOTAL DES PASSIES FINANCIERS	(24 248	(803)					(23 445)	(182)	(24 063)		(24 248)
TOTAL	10 645	(803)		7 546	71	27 276	(23 445)	7 361	3 213	71	10 645

(*) Le groupe considère que la valeur compte clients, des dettes fournisseurs, des autres comptes débiteurs correspond à la juste valeur.

7.3.2 Echéancier contractuel des décaissements

Le tableau suivant présente, pour les passifs financiers comptabilisés au 31 mars 2012 - hors concours bancaires courants - l'échéancier contractuel des décaissements, nominal et intérêts, hors effet d'actualisation.

En kE		(0 à 1 mois 1 à 3 mois 3mois à		2013/	2014/			2015/2 2016/ Plus 5	Total
			l an	2014	2015	016	2017	ans
Passifs financiers	21.619	1.228	11.683	11.282	10.789	9.990 8.719		4.233	79.543
Fournisseurs	33.431	22.683							56.114
Autres créditeurs	13.178	8.650	2.612						24.440
Passif impôt exigible			445						445
Loyers non annulables	પ્રવૃત	180	800	217	85	36			1.412
Total Passifs Financiers	68.317	32.741	15.540			11.499 10.874 10.026 8.724		4.233	161.954

7.3.3 Ventilation des dettes financières par échéance et par nature de taux :

Position avec covenants non respectés (situation au 31 mars 2012)

En KE	Taux fixe	Taux variable*	Total
Echéance exercice 2012/2013	820	76.203	77.023
Echéance exercice 2013/2014	રવેવે	1 158	1.757
Echéance exercice 2014/2015	504	1.056	1.560
Echéance exercice 2015/2016	272	862	1.134
Echéance exercice 2016/2017	રતે	570	639
Au-delà		3.729	3.729
Total	2.264	83.578	85.842

*dette financière à taux variable avant couvertures de taux (cf. ci-après)

Analyse par trimestre de l'échéancier de l'exercice en cours

ler trimestre 2012/2013	74 .717
2ème trimestre 2012/2013	926
3ème trimestre 2012/2013	929
4ème trimestre 2012/2013	45
Total	77.023

Position sur base de l'obtention des waivers post-clôture

En KE	Taux fixe	Taux variable*	Total
Echéance exercice 2012/2013	820	43.510	44.330
Echéance exercice 2013/2014	ನಿರಿ ನಿರ್ವಿಸಿದ ಮಾರ್ಗಿಸಿದ ಮಾರ್ಥಿಕ ಸಿರಿಯ	9.508	10.107
Echéance exercice 2014/2015	504	9.406	9.910
Echéance exercice 2015/2016	272	9.124	9.396
Echéance exercice 2016/2017	રતું	8.301	8.370
Au-delà		3.729	3.729
Total	2.264	83.578	85.842

*dette financière à taux variable avant couvertures de taux (cf. ci-après)

Analyse par trimestre de l'échéancier de l'exercice en cours

ler trimestre 2012/2013	33.761
2ème trimestre 2012/2013	9.014
3ème trimestre 2012/2013	1.016
4ème trimestre 2012/2013	539
Total	44.330

7.3.4 Risque de Change sur les approvisionnements

L'essentiel du risque de change correspond aux achats en USD effectués par Bigben Interactive France à sa filiale de Hongkong. L'impact sur l'exercice de la variation du dollar de +10% ou = 10% aurait entrainé un surcoût moyen des approvisionnements de 2 320 k€ ou une économie de 1 897 k€

7.3.5 Couverture de change :

Au 31 mars 2012 était en place :

Devise	Montant initial	Type de couverture	Echéance	Taux	Montant déjà utilisé	Montant accumulé	Montant maximum
					avant le 31	au 31 mars	résiduel en
					mars 2012	2012 en	usd
					en usd	usd
USD	15.860	Terme Accumulateur ou Tarn	Janvier 2013	1.26 à 1.30	1.820	520	11.180
USD	17.920	Terme Accumulateur ou Tarn	Juillet 2013	1.26 à 1.32	900		16.120
USD	16.120	Terme Accumulateur ou Tarn	Décembre 2012	1.25 à 1.34	1.560		11 440

La valeur « market » de ces instruments financiers est de - 1.393 k€ au 31 mars 2012. Le résultat financier a donc été impacté d'une perte de change de 591 k€ compte tenu de la perte comptabilisée au 31/03/2011 de 802 k€.

7.3.6 Couverture de taux :

Une couverture de taux a été mise en place par la société-mère Bigben Interactive SA sur l'emprunt de 40 M€ relatif à l'acquisition de ModeLabs.

Période	Montant	Nb	Taux	Taux	Taux	Taux
	couvert	tranches	tranche I	tranche 2 l	tranche 3	tranche 4
Octobre 2011 à Juillet 2012	20 000	ನ	1.34	1.24
Aout 2012 à juillet 2013	32 000	ব	1.34	1.42	0.99	0.98
Aout 2013 à Janvier 2014	24 000	ব	1.34	1.42	0.99	0.98
Février 2014 à Juillet 2014	24 000	2			0.99	0.98

Afin d'optimiser la couverture en fonction des opportunités de marché, les montants couverts sont divisés en tranches distinctes faisant l'objet de swaps à des taux différents.

La valeur « mark to market » des couvertures de taux non utilisées est de - 213 k€ au 31 mars 2012 et a été comptabilisée en charges financières dans la rubrique « Intérêts sur financement moyen terme »

7.4 Informations relatives aux parties liées

Les transactions avec les parties liées concernent les opérations commerciales ou financières entre la société mère, ses filiales et ses dirigeants, et principalement les opérations suivantes :

Achats et ventes de marchandises,
Locations immobilières,
Avance de trésorerie en compte courant,

Toutes les conventions ci-dessus sont conclues à des conditions normales de marché.

Rémunération des mandataires sociaux :

Les transactions réalisées avec les mandataires sociaux concernent leur rémunération qui s'est élevée au cours des deux derniers exercices aux montants suivants en k€ :

	Avantages à court terme	Avantages postérieurs Paiements fondés en à l'emploi (PIDR)	actions	Indemnité de fin de contral de travail	Régime spécifique de retrailes complémentaires
2011-12	413		763
2010-11	244

L'augmentation des rémunérations du conseil s'explique par l'entrée d'un nouvel administrateur suite à l'acquisition de Modelabs et par le plan 2011 d'actions gratuites.

Rémunération du Comité Exécutif :

La rémunération de l'ensemble des membres du Comité Exécutif Groupe (dont certains sont mandataires sociaux) au cours des deux derniers exercices s'est élevée aux montants suivants en k€ :

	Avantages à court terme	Avantages postérieurs a l'emploi (PIDR)	Paiements fondés en actions	Indemnité de fin de contrat de travail	Régime spécifique de retraites complémentaires
2011-12	714	123	1 258		5
2010-11	1 070	65	ારા	0	10

L'augmentation des rémunérations du Comité Exécutif s'explique par l'entrée de plusieurs membres suite à l'acquisition de Modelabs et par le plan 2011 d'actions gratuites.

Transactions avec les principaux dirigeants et administrateurs :

Les montants résumés des transactions et des soldes relatifs aux principaux dirigeants et aux entités sur lesquelles ils exercent un contrôle ou une influence notable sont les suivants.

Dirigeant	Cransaction	Transactions de l'exercice		Solde au
		2012	2011	2012	2011
Alain Zagury	Prestation de services avec la société Parcours Invest	330

· Un contrat de collaboration a été conclu le 8 décembre 2011 entre la société Bigben Interactive S.A. et la société Parcours Invest dont le gérant est M Alain Zagury, chargeant cette dernière d'une mission d'assistance sur les synergies à dégager dans le cadre du rapprochement des activités de Bigben Interactive et ModeLabs (sourcing, amélioration des systèmes d'information, benchmark des pratiques commerciales, etc) et de conseil sur la roadmap des produits de convergence multimédia pour le nouveau groupe Bigben Interactive (axes de développement, nouvelles lignes de produits, analyse des tendances de marché, etc).
· La souscription de cette convention a été autorisée par le conseil d'administration du 08 décembre 2011. Les prestations facturées à la société au cours de l'exercice au titre de ce contrat se sont élevés à 330.000 € hors taxes.

Il est indiqué qu'aucune autre convention entre parties liées n'est à mentionner dans l'annexe car elles sont :

soit conclues avec des filiales détenues à 100%.
soit conclues à des conditions normales de marché.
soit considérées comme non significatives.

7.5 Honoraires des Commissaires aux comptes

Le contrôle de la société est exercé par les commissaires aux comptes suivants : KPMG Audit IS, Immeuble Le Palatin, 3 cours du Triangle, 92939 Paris La Défense Cedex représenté par Monsieur Laurent Prévost et Fiduciaire Métropole Audit (FMA), 22 rue du Château, 59100 Roubaix, représentée par Monsieur Arnaud Birlouez. Les honoraires suivants leur ont été versés pour les deux derniers exercices :

(en euros)		31 mars 2012	31 mars 2011
Honoraires des CAC	KPMG	IBMA	KPMG	ISMA
Commissariat aux Comptes
Emetteur	168 200	95 490	105 000	91 400
Audit sur les comptes sociaux et consolidés	107 000	92 800	105 000	91 400
Interventions définies par le règlement général de l'AMF (*)	61 500	2 690
Sociétés intégrées globalement (**)		12 000		12 000
Autres diligences liées à la mission
Emetteur (**)	5 900		10 000-	8 990-
Sociétés intégrées globalement
Sous-total	174 400	107 490	115 000	112 390
Autres prestations
Total	174 400	107 490	115 000	112.390

(*) Les honoraires de KPMG correspondent aux diligences effectuées telles qu'indiqué dans le réglementé général de l'AMF suite à l'offre publique alternative lancée par Bigben Interactive sur le sous-groupe Modelabs.

(**) il s'agit des honoraires pour Game's.fr ( ex Espace 3 Game's) sur les deux exercices.

kpmg audit is Immeuble Le Palatin 3 cours du Triangle 92939 Paris La Défense Cedex France

Fiduciaire Métropole Audit

Fiduciaire Métropole Audit 22, rue du Château 59100 Roubaix France

Bigben Interactive S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 mars 2012 Bigben Interactive S.A. Rue de la Voyette, CRT2 - 59818 Lesquin Cedex Ce rapport contient 45 pages Référence : LP-123-02

KPMG AUDIT IS Immeuble Le Palatin 3 cours du Triangle 92939 Paris La Défense Cedex France

Fiduciaire Métropole Audit

Fiduciaire Métropole Audit 22, rue du Château 59100 Roubaix France

Bigben Interactive S.A.

Siège social : Rue de la Voyette, CRT2 - 59818 Lesquin Cedex Capital social : €.31 744 832

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 mars 2012

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2012 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Bigben Interactive S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport;
· la justification de nos appréciations ;
· la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 4.2.2.b) aux états financiers relative à la rupture des ratios bancaires.

Bigben Interactive S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5 juillet 2012

2 Justification des appréciations

Ces conditions sont décrites dans la note 4.3.2 aux états financiers consolidés. C'est dans ce contexte et en applications de l'article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification des appréciations que nous portons à votre connaissance les éléments :

· La note 4.3.3.7 aux états financiers expose les règles et méthodes comptables relatives à la détermination des goodwill.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et nous sommes assurés que la note 5.1.1 fournit une information appropriée.

· La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwill, et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 4.3.4 et 4.3.7 aux états financiers.

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation et nous avons vérifié que la note 5.1.2 donne une information appropriée.

· Les notes 4.3.12 et 5.5 et 5.12 aux états financiers exposent l'approche retenue par la société en matière de comptabilisation des impôts différés, approche qui implique des estimations.

Nous avons notamment vérifié le caractère approprié de cette approche et nous avons apprécié les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations.

· Votre société constitue des provisions pour dépréciation des stocks de marchandises, tel que décrit dans la note 4.3.10 aux états financiers, ce qui implique des estimations.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par la société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Fiduciaire Métropole Audit

Bigben Interactive S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5 juillet 2012

3 Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Roubaix, le 5 juillet 2012 Marcq en Baroeul, le 5 juillet 2012 KPMG Audit IS Fiduciaire Métropole Audit Laurent Prévost Arnaud Birlouez Associé Associé

Les commissaires aux comptes

B. - Comptes consolidés

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ KPN 03/2012 03/2011 ાં 45 054 5.1 Goodwills 2 496 Autres Immobilisations incorporelles 24 542 5.2 9 838 5.3 15 800 Immobilisations corporelles 200 Titres mis en Equivalence 279 5.4 778 Autres actifs financiers 738 10 178 5.5 Actifs d'impôts différés 96 552 14 507 Actifs non courants 26 463 77 214 5.6 Stocks 55 173 22.023 5.7 Créances clients 5 040 31 228 Autres débiteurs 5.8 172 । ২৭ Actifs d'impôts exigibles 7 546 12 161 5.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 662 5.3 Actifs destinés à la vente 61231 177 940 Actifs courants 75 738 274 492 TOTAL ACTIF 28 1222 31 745 Capital 28 185 2 511 Primes 26 251 14 670 Réserves 91 વર્તર Ecarts de conversion 9 855 9 638 Résultat net 20 203 5.15 95 910 Capitaux propres Part du Groupe 2 996 5.16 Participations ne donnant pas le contrôle 369 208 5.10 Engagements envers le personnel 2 993 8 863 5.11 Passifs financiers à long terme 104 Autres Passifs non courants 5.12 Passifs d'impôts différés 7 432 Passifs non courants 3 305 16.664 5.13 944 Provisions à court terme Passifs financiers à court terme 5.11 76 979 2 768 Fournisseurs 56 114 8 960 Autres créditeurs 5.14 24 440 9 473 Passif d'impôt exigible વેવી રે 1 079 Passifs courants 158 972 242430 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS





































		274 492	75 738

(*) Cf. note 4.3.2 sur la comparabilité des comptes

2102 ຂາຍຫຼີ 15 ມີຄ ອິນເໄດຣແດວ ໂຣຕ໌ເນຣອິນ ມິສເຕີອິນເມຣິເຕີ – II

9176	057 01		Resultat global
(689)	ਰੇ ਨ		Ecarts de conversion
			propres of the are a sente sense sinces in capitans
558 6	102204		Resultat net
(065 E)	(9979)	19	import sur les résultats
34445	16470		Resultat avant import
(640 Z)	(187)	d .d	Cout de l'endettement financier net
(785)	(98%)		Resultat de change
(108)	(1653)		Charges financieses
18	797		Produits financiers
464 51	188347		Resultat Operationnel
			Pertes de valeur
(928)	(719)	ર તે	Plan d'actions Gratuites et Stock Options
15 820	656 81		tesy the population of Coursent ("")
L	21		COULBULLS Resultats sur cessions d'actifs non
(861)	(154)		Autres כלהמרצים בפרדות מחלוב בין ה
			Autres produits opperationnels
(84578)	(629 +)	5.2 et 3	Anoitesilidomui seb zinamasirromA	nia
(દદ৪৪ 8)	(8003)	ﺔ ﺍﻟﻤﺮﺍﺟﻊ
(029)	(5+9 z)
(680 ET)	(ESL 763)	89	Charges externes
61412)	(176871)	8.9	Achats consommes
25332	2003	79	Autress produits de l'activité
101 8311	344 062	1.9	Prodults des activités ordinaires
03/2011	03/2012	Notos	En RE

essites sloppil dilus - part du groupe par action	8.0	0738	0888
Résultat net dilué- part du groupe par action	8.9	0.73	98.0
Resultat global - part du groupe par action	8.9	0.73	SS.0
Hesultat net - part du groupe par action	8.9	073	98.0
En Euros
Part du groupe		\$89 6	9176
Part des minoritalres		ਰੇ ਹੋ ਟੈ
Resultat global		02250	9166
Part du groupe		88338	૬૬૪ (
Part des minoritalres		વેવે દ
		002200	દિવેલ ૧૯૪૮ (૧૯૮૮) તાલુકાઓ પૈકીના એક એવા દિવસ (૧૯૮૮) તાલુકાઓ પૈકીના એક એવા દિવસ (૧૯૮૮) તાલુકાઓ પૈકીના એક એવા દિલ્લામાં આવેલું એક ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી

2010 100 Sep 91111081600000 Siling Des 201000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

lars apparatirs le resultat recursent des activits. ອນ ການ (2. ໂ. ຄ. ອາດາ . ງວງ ການປາກອ່ອງ ການ ຄ່າເຂົ້າການ ຄ່າເຂົ້າການ ຄ.ສ. ຄ.ສ. ອ້າງອີງ ຈຳ ຈຸບັນວ່າ ຄ.ສ. 2

Variation des capitaux propres
Variation des capitaux propres part du groupe en ke	d'actions Nombre	Capital social	d'émission Primes	Réserves	conversion Ecarts de	Capitaux propres du groupe	Minoritaires Intéréts	Capitaux propres
Capitaux propres consolidés au 31 mars 2009	826 289 9	19 678	23 333	(13 501	164	29 674		674 29
Gains et pertes enregistrés en Capitaux propres					20	20		20
Résultat 31 mars 2010				11 950		11 950		11 950
Résultat global				950 11 11	20	11 970		11 970
Augmentation de capital - BSA 2006 et BSA Managers	560 711	3122	1 952			5 074		5 074
Frais d'augmentation de capital			(39)			(39)		(39)
Programme Actions gratuites				77		77		77
PMG Distribution de Dividendes			(23 333)	20 492		(2 841)		(2 841
Capitaux propres consolidés au 31 mars 2010	399 935 11	22,800	1 973	19 018	184	43 915		43 9115
Résultat 31 mars 2011				9 855		વે જેટલ		9 855
Gains et pertes enregistrés en Capitaux propres					(139)	(139)		(139)
Résultat global				વે જેદિક	(139)	716 6		716 G
KPMG Audit tamponne seulement pour lies beseins d'identification Augmentation de capital - BSA 2008	119 597	239	રુદ્ધ			837		837
Augmentation de capital - Actions gratuites 2008	41 350	83		(83)
Contrat de Liquidité								ત્ત્વ
Programme Actions gratuites				326		326		326
Dividendes versés aux actionnaires				(4 593		(4 593)		(4 593)
Capitaux propres consolidés au 31 mars 2011	560 882 11	23 122	2 511	24 525	45	50 203		50 203
Résultat 31 mars 2012				9 638		9 638	રેસ્ક	10 204
Gains et pertes enregistrés en Capitaux propres					46	46		46
Résultat global				વે રહ્યા	વે ર	વે રિક્ય	566	10 250
Augmentation de capital - Modelabs Group	191 534 P	8 383	26 784			35 167		35 167
Variation des intérêts minoritaires							2 430	2 430
Augmentation de capital - BSA Managers 2008	120 000	240	୧୦୦			840		840
Frais sur Augmentation de Capital net d'impôt			(୧୧୦)			(୧୧୦)		(660)
Affectation Réserve légale			(1 051)	1 051
Programme Actions gratuites				612		612		612
Autres variations				ed		64		64
Capitaux propres consolidés au 31 mars 2012	872 416 15	31 745	28 184	35 890	91	95 910	2 996	98 906

ന

III.2 - Flux de trésorerie consolidé

En ke	31/03/2012	3 1/03/2011
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net des entreprises intégrées part groupe	9 638	9 852
Part des minoritaires dans le résultat des sociétés intégrées	566
Dotations aux amortissements	4 629	2 574
Variation des provisions	(292)	(270)
Plus et moins values de cession	(72)	(7)
Autres produits et charges sans incidence financière	(929)
Actions gratuites - IFRS2	612	326
Résultat net du financement	1 653	332
Impôts différés	4 272	2 083
Capacité d'autofinancement avant résultat net de financement et impots	20 077	14 893
Variation du Besoin en fonds de roulement	(32 267)	(8 822)
Stocks	(32 775)	(4 602)
Créances d'exploitation	(20 111)	(800)
Impôt sur le résultat payé	(1 882)	(748)
Dettes d'exploitation	22 753	(2 530)
Intérêts payés	(252)	(143)
Incidence des activités cédées
Flux net de trésorerie généré par l'activité	(12 190)	6 070
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisition immobilisations incorporelles	(3 198)	(2 200)
Acquisition immobilisations corporelles	(1 055)	(3 572)
Cession immobilisations incorp. et corp.	1 193	રેણ
Acquisition immobilisations financières	(71)	(150)
Cession immobilisations financières	82
Intérêts payés
Trésorerie nette sur cessions de filiales	(40 980)
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(44 029)	(5 860)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital ou apports	840	837
Dividendes versés aux actionnaires		(4 593)
Variation des Autres fonds propres	67
Emission d'emprunts	64 150
Remboursement d'emprunts	(14 000)	(2 446)
Intérêts payés	(1 401)	(189)
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	49 656	(6 391)
Incidence des variations de cours de devises	86	(27)

VARIATION DE TRESORERIE	(6 477)	(6 208)
Trésorerie à l'ouverture Trésorerie à la cloture (Voir Note 5.9)	7 360 333	13 568 7 360

KPMG Avodill
Tomponné seulement pour
Tamponné seulement pour
les besoins d'identification
les besoins d'identification
les besoins d'identification

IV - Notes aux états financiers consolidés

4.1. Informations relatives à l'entreprise

4.2 Faits marquants

4.2.1 Durant l'exercice clos au 31 mars 2012

a) Acquisition du sous-groupe Modelabs

Elargissement de l'offre par croissance externe avec la reprise de 94,3 % (hors autocontrôle) du capital de ModeLabs Group, leader de l'accessoire téléphonie et de la distribution de mobiles, au terme d'une Offre Publique alternative prévoyant échange d'actions et achat en numéraire, l'investissement global étant de 85 Me soit 49,8 ME en numéraire et 35,2 ME en actions nouvelles BIGBEN INTERACTIVE valorisées selon les normes IFRS. Cf. note 5.1.1.

b) Mise en service du nouveau site logistique

Mise en service en septembre 2011 de la 186 tranche du nouveau site logistique du Groupe à Lauwin Planque (59) avec un bâtiment de 18.000 m² doté de moyens techniques importants pour l'entreposage et le colisage, la plate-forme de Libercourt (62) s'avérant insuffisamment dimensionnée pour traiter des volumes en forte croissance. Cf. note 5.3

c) Activité

Stratégie d'élargissement des gammes dans le cadre de la tendance de convergence avec un le développement du casque audio « Colorblock » pour consoles de jeux et pour smartphones. Premiers référencements internationaux pour les Accessoires ModeLabs via le réseau Bigben Interactive

d) Actionnarial

Exercice de 120.000 BSA Managers du 01 avril 2011 au 30 juin 2011 donnant lieu à la création de 120.000 actions nouvelles.

Emission de 218 154 actions nouvelles Bigben Interactive le 08 septembre 2011, afin de rémunérer partiellement les 763 539 actions ModeLabs Group apportées à la branche principale de l'offre publique alternative au cours de la période de réouverture d'offre. Cf. note 5.15.

e) Finances.

Signature le 20 mai 2011 d'un crédit d'acquisition de 40 ME pour le financement de l'Offre publique lancée sur le capital de ModeLabs Group.

Signature le 20 juillet 2011 d'un crédit-bail immobilier de 8 ME pour le financement de la construction du nouveau site logistique de Lauwin Planque, le montant utilisé s'élevant en définitive à 7,5 ME (cf. note 5.7.3).

Aucun crédit de campagne au titre des besoins de financement pour la période de Noël 2011.

Cf. note 5.11.

KPMG	KPMG Audii Tomponné seulement pour les besoins d'identification

4.2.2 Evenements post cloture

a) Retour à meilleure fortune de la filiale Bigben Interactive GmbH

b) Bris de ratios bançaires au 31 mars 2012 et obtention d'un waiver fin mai 2012

Forte montée de l'endettement au niveau consolidé dans les demières semaines de l'exercice afin de saisir des opportunités d'approvisionnement pour alimenter la Distribution de mobiles, provoquant un bris de ratios sur le crédit bancaire de 40 ME levé par la Société en mai 2011 pour l'acquisition de Modelabs et sur le crédit de 1.3 Me obtenu pour l'investissement photovoltaïque. En conséquence, conformément à IAS 1.65, classement en passifs courants de l'intégralité de la dette correspondante malgré le waiver accordé par le pool bancaire fin mai 2012. Cf. note 7.2 pour plus d'informations.

c) Dépôt d'un projet d'OPAS et RO en date du 15 juin 2012 sur les titres de Modelabs Group

Dépôt le 15 juin 2012, auprès de l'AMF d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société Modelabs Group :

Bigben Interactive s'engage à acquérir au prix unitaire des actions de Modelabs Group qu'elle ne détient pas, à l'exception de 164 968 actions auto-détenues qui ne seront pas apportées à l'offre soit au total 1 135 818 actions représentant 4.95% du capital. Sont également visées 54 412 actions susceptibles d'être créées par exercice d'autant d'options de souscription d'actions.
Bigben Interactive a l'intention de demander, dans un délai de 3 mois à l'issue de la cloture de l'offre si les conditions requises sont remplies , la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les actions non présentées à l'offre au prix de 4.60€ par action.

4.3. Principales méthodes comptables

4.3.1 Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés sont établis en conformité aves les normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne. Le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne présente des différences dans leur date d'application avec le référentiel « as issued by 1ASB ». Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne à l'adresse suivante :

http://ec.europa.eu/internal market/accounting/ias/index en.htm

De nouvelles normes, amendements de normes et interprétations, applicables ou non à l'exercice 2011-2012, sont détaillées ci-dessous.

Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du Ier avril 2011

Les nouvelles normes et interprétations applicables aux exercices ouverts à compter du ler avril 2011 sont sans impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe au 31 mars 2012. Elles concernent principalement :

· IAS 24 amendée « Informations sur les parties liées » ;
· IAS 32 amendée « Classement des droits de souscription émis » ;
· IFRIC 14 amendée « Paiements anticipés des exigences de financement minimal » ;
· IFRIC 19 « Extinction de dettes financières avec des instruments de capitaux propres » ;
· Amendement à IFRS 1 (exemption limitée à la présentation d'informations comparatives relatives à IFRS 7 »
· les amendements de la procédure annuelle d'amélioration des normes IFRS publiées en mai 2010.

Normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 31 mars 2012

Le Groupe n'a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations évoquées ci-dessous dont l'application n'est pas obligatoire au ler avril 2011:

· IFRS 10 « Consolidation » ;
· IFRS 11 « Accords conjoints » ;
· IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » ;
· IAS 27 révisée « États financiers individuels » ;
· IAS 28 révisée « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises ».
· IFRS 7 amendée « Informations à fournir dans le cadre des transferts d'actifs financiers » ;
· IFRS 9 « Classification et évaluation des instruments financiers » ;
· IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur » ;
· IAS 1 amendée « Présentation des éléments du résultat global » ;
· IAS 12 amendée « Recouvrement des actifs sous-jacents » ;
· IAS 19 amendée « Avantages au personnel » ;
· IFRIC 20 « Frais de découverture engagés pendant la phase d'exploitation d'une mine à ciel ouvert ».

Bigben Interactive mène actuellement une analyse sur les impacts et les conséquences pratiques de l'application de ces normes et interprétations.

4.3.2. Bases de préparation

Les comptes consolidés du groupe ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des instruments financiers dérivés et actifs financiers disponibles à la vente qui sont évalués à leur juste valeur. Les actifs non courants destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de vente.

L'application de la norme IAS 1 - Présentation des états financiers rend obligatoire la présentation du bilan selon un classement entre éléments courants et non courants.

Les actifs et passifs relatifs au cycle d'exploitation, ainsi que les éléments dont l'échéance est inférieure à 12 mois, sont présentés dans les éléments courants.

Recours à des estimations

Modification de la présentation du compte de résultat

Le Groupe a décidé, en application de la recommandation CNC Nº2009-R-03 du 2 juillet 2009 de présenter dans l'état du résultat global un « Résultat Opérationnel Courant » calculé par différence entre le « Résultat Opérationnel » et les charges liées aux plans IFRS 2 et aux éventuelles dépréciations pour perte de valeur.

Comparabilité des comptes

Les états financiers au 31 mars 2012 ne sont pas comparables suec ceux au 31 mars 2011 du fait de l'acquisition du sous-groupe Modelabs le l' septembre los beatlins d'idenlifical

4.3.3. Principes de consolidation

4.3.3.1 Critères de consolidation

4.3.3.2 Date d'arrêté des comptes

Les sociétés sont consolidées sur la base des comptes annuels arrêtés au 31 mars 2012, et retraitées le cas échéant en harmonisation avec les principes comptables du Groupe.

4.3.3.3 Date d'effet des acquisitions et des cessions

L'entrée d'une entreprise dans le périmètre de consolidation est effective : · soit à la date d'acquisition des titres,

· soit à la date de prise de contrôle ou d'influence notable si l'acquisition a eu lieu en plusieurs fois,

· soit à la date prévue par le contrat d'acquisition si celui-ci prévoit le transfert du contrôle à une date différente de celle du transfert des titres.

La sortie d'une entreprise du périmètre de consolidation est effective à la date de perte de contrôle ou d'influence notable.

4.3.3.4 Opérations internes au Groupe

Toutes les transactions entre les sociétés intégrées globalement sont éliminées, ainsi que tous les résultats internes à l'ensemble consolidé.

4.3.3.5 Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les comptes des filiales étrangères sont convertis en euro selon la méthode suivante :

• les éléments d'actifs et de passifs sont convertis sur la base des taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice,

· Les comptes de résultat sont convertis sur la moyenne des cours moyens trimestriels de change.

• Les écarts de conversion résultant de la variation entre les taux de cloture de l'exercice précédent et ceux de l'exercice en cours, ainsi que ceux provenant de la différence entre le cours de change du jour de la transaction et taux de change à la clôture, sont portés en écarts de conversion inclus dans les capitaux propres consolidés.

4.3.3.6 Transactions en monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

4.3.3.7 Regroupement d'entreprises

Le Groupe évalue le goodwill à la date d'acquisition comme :

· la juste valeur de la contrepartie transférée ; plus
· le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise ; plus
· si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ; moins
· le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.

La contrepartie transférée exclut les montants relatifs au règlement des relations préexistantes. Ces montants sont généralement comptabilisés en résultat.

Les coûts lies à l'acquisition autres que ceux listission d'une dette ou de titres de capital, que le giglegroupen of glientformes sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont Groupe supporte du faj encourus.

4.3.4. Goodwill

Les goodwills ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », et IAS36 « dépréciation d'actif ». Ils font l'objet d'un test de valeur dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, à savoir une forte dégradation des résultats ou une situation nette négative et au minimum une fois par an à la date de clôture. Pour ce test, les goodwills sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie, qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des entrées de trésorerie indépendantes. Les modalités des tests de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie sont détaillées dans la note 4.3.7. Les goodwills sont inscrits à leur diminué du guerdes de valeur. detailes dans la note 4577. Les goodwills soll mische different of Revelle de Medite Collection Collection Collections Collections Collections Collections Collections Collect

4.3.5. Autres Immobilisations incorporelles

4.3.6. Immobilisations corporelles

Valeur brute

Conformément à la norme IAS 16 les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation. Lorsque des composants d'une immobilisation corporelle ont des dutilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes et amorties sur leur durée d'utilité propre.

Le Groupe incorpore les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié dans le coût de cet actif, dès lors que la date de commencement pour l'incorporation au coût des coûts d'emprunt est postérieure au ler avril 2009. Antérieurement, le Groupe comptabilisait immédiatement en charges tous les coûts d'emprunt. Ce changement de méthode résultant de l'application d'IAS 23 (2007) Coûts d'emprunt est comptabilisé de façon prospective conformément aux dispositions transitoires de cette norme.

Le Groupe n'a incorporé aucun coût d'emprunt au titre des immobilisations acquises ou créées au cours de l'exercice 2011-2012.

Amortissement Cas général

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d'acquisition, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle et d'une éventuelle dépréciation à compter de la date à laquelle le bien est prêt à être mis en service. Sauf cas particulier, les valeurs résiduelles sont nulles. La durée ier, les valeurs résiding politics so anobilisations, dont d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimé les principales sont les suivantes :

Durées d'utilité, en années
Constructions	15 à 20
Matériels et outillages	2 8 8
Agencements constructions	10
Agencements installations	4 à 10
Matériels de transport	4
Mobilier, matériel de bureau	5 8 10

4.3.7. Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé

La valeur recouvrable des immobilisations correspond au montant le plus élevé entre leur juste valeur nette des coûts de cession et leur valeur d'utilié. La valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles fait l'objet de tests dès l'apparition d'indices de valeur et au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie (catégorie limitée pour le Groupe aux goodwill).

4.3.8. Actifs et passifs financiers

Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les actifs courants représentant les créances d'exploitation, des titres de créances ou des titres de placement, et la trésorerie. Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires et les dettes d'exploitation.

4.3.8.1. Evaluation et comptabilisation des actifs financiers

Placements détenus jusqu'à échéance

Prêts et créances

Actifs financiers disponibles à la vente

Ces titres sont évalués à leur valeur de Groupe estime représenter leur juste valeur. Les variations de valeur sont enregistrées directement en contrepartie des capitaux propres. Lorsque l'évaluation à la juste valeur de ces actifs conduit à reconnaître une moins-value latente dans les capitaux propres, cette moins-value passe en résultat si la perte de valeur est importante ou prolongée. Les pertes de valeur sur instruments de capitaux propres classées en disponible à la vente ne peuvent pas être reprises en résultat avant la cession des titres concernés.

4.3.8.2. Evaluation et comptabilisation des passifs financiers

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti carulé à l'intérêt
effectif (TIE). off Calcule Audiment pour
Tomponne seulement pour
Tomponits seulement pour lification KPMG Promont pos.
Tombonné seulement pour les besoins d'identification
les besoins d'identification
les besoins d'identification
les besoins d'identification
les besoins

4.3.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d'OPCVM de trésorerie, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (moins de 3 mois) et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt. Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de trésorerie du groupe constituent une composante de la trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.

4.3.10. Stocks

Les coûts d'emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks.

4.3.11. Actifs non courants détenus en vue de la vente

Les actifs non courants présentés au bilan comme détenus en vue de la vente ne sont plus amortis à compter de la date où ils deviennent disponibles à la vente.

4.3.12. Impots

Les impôts sur les résultats comprennent les impôts exigibles et les impôts différés.

Les charges ou les produits d'impôt sont compte de résultat sauf s'ils se rattachent à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas ils sont comptabilisés en

capitaux propres.

L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constation d'impôt différé : (i) la comptabilisation initiale du goodwill, et (ii) la comptabilisation d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable.

Les impôts différés sont évalués en tenant compte de l'évolution connue des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la clôture.

Conformément à la norme IAS 12, les actifs d'impôts giatres de Marielle, les actualisés.
4.3.13. Provisions
Conformément à l'Angland California

Conformément à la norme 1AS 37 « provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers.

Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d'un taux avant impôt qui reflète, le cas échéant, les risques spécifiques au passif.

Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

4.3.14. Engagements de retraites et assimilés

Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement :

· une hypothèse de date de la retraite fixée à soixante cinq ans pour les salariés français ;

· un taux d'actualisation financière ;

· un taux d'inflation ;

· des hypothèses d'augmentation de salaires et de taux de rotation du personnel.

Ces évaluations sont effectuées tous les ans pour les principaux régimes.

4.3.15. Paiements fondés sur des actions (IFRS 2)

4.3.16. Titres d'autocontrôle

Tous les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

4.3.17. Résultat par action

4.3.18. Tableau des flux de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie est établi en utilisant la méthode indirecte qui met en évidence le passage du résultat à la trésorerie provenant de l'exploitation.

4.3.19. Enregistrement du revenu

Les produits provenant de la vente de biens dans le cadre des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des ristournes, remises commerciales et rabais pour quantités. Les produits sont comptabilisés lorsqu'il existe une indication objective, prenant la forme en général d'un contrat de vente, que les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés au client, que la recouvrabilité de la contrepartie est probable, que le Groupe n'est plus impliqué dans la gestion des biens et que le montant des produits peut être évalué de façon fiable. S'il est probable que des remises seront octroyées et que leur montant peut être évalué de façon fiable, la remise est comptabilisée en moins des produits lorsque la vente est comptabilisée.

4.3.20. Actifs détenus en vue de la vente ou de la distribution

Les actifs non courants ou les groupes d'actifs et passifs destinés à être cédés dont la valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente ou d'une distribution plutôt que par l'utilisation continue sont classés comme actifs détenus en vue de la vente ou de la distribution. Immédiatement avant leur classement comme détenus en vue de la vente ou de la distribution, les actifs ou les composants du groupe destiné à être cédé sont évalués selon les principes comptables du Groupe. Ensuite, les actifs (ou le groupe destiné à être cédé) sont comptabilisés au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Les pertes de valeur résultant d'un actif (ou groupe d'actifs et passifs) comme détenu en vue de la vente ou de la distribution ainsi que les profits et pertes au titre des évaluations ultérieures sont comptabilisés en résultat. Le profit comptabilisé ne peut pas excéder le cumul des pertes de valeur comptabilisées.

ue de la vente auseulement colistribution, les actifs incorporels et les
Consection assulement salion Une fois classés en actifs détenus actifs corporels ne sont pas a

KPMCs promos problement
Tomponne seulement
Tomponne seulement
The besoins d'identifics

4.4 - Politique du groupe en matière de gestion des risques financiers

Le groupe est exposé aux risques financiers suivants :

risque de crédit,
risque de liquidité,
risque de marché,

La présente note décrit les risques financiers auxquels est exposé le groupe, la politique, les procédures de mesures et de gestion des risques.

Les informations quantitatives à ces différents risques figurent dans les différents paragraphes de la présente annexe en lien avec les postes concernés du bilan ou du compte de résultat.

Risque de contrepartie

les procédures d'autorisation d'ouverture d'un nouveau compte client qui permettent de s'assurer de la solvabilité de tout nouveau client,
le reporting mensuel client qui permet d'analyser la durée de crédit moyen accordé au client, le pourcentage et l'ancienneté de l'encours client et ce, sur toutes les zones d'activité du groupe.

Risque de liquidité

Risque de marché

Le risque de marché correspond au risque que les variations de prix de marché (cours de change, taux d'intérêt, prix des instruments de capitaux propres) affectent le résultat du groupe ou la valeur des instruments financiers détenus.

La gestion du risque de marché a pour objectif de contrôler l'exposition au risque de marché et/ou les limites acceptables en termes de couple risque / rentabilité.

Risque de change

Par ailleurs, les actifs monétaires ainsi que l'endettement du groupe est exclusivement en devise euro.

Risque de taux

Dans le cadre du financement de son exploitation, le Groupe utilise des financements à taux variable (Euribor), qu'il s'agisse de concours bancaires court terme, de la dette moyen terme historique de Rigben Interactive qu crédit bancaire pour l'acquisition de ModeLabs Group.

historique de Ligher line of du crédit bancaire pour l'acquisition de ModeLabs Group.
Le Grandellisé en 2017 lb Electioneris de couvertures de type swap afin de fixer une par

4.5. Périmètre de consolidation

4.5.1. Liste des sociétés reprises dans le périmètre de consolidation

Société	2011/12	2010/11
	% de	% de
	contrôle	contrôle
BIGBEN INTERACTIVE SA	Société mère	Société mère
BIGBEN INTERACTIVE BELGIUM SA (Belgique)	100.00%	100.00%
BIGBEN INTERACTIVE NEDERLAND (Pays Bas)	100.00%	100.00%
BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd (Hong Kong)	100.00%	100.00%
BIGBEN INTERACTIVE GmbH (Allemagne)	100.00%	100.00%
GAMES.FR (SAS)	100.00%	100.00%
MODELABS GROUP SA	95.00%
MODELABS SA	94.04%
MODELABS SOURCING Ltd (Hong Kong)	94.04%
WORLD GSM SA	66.50%AN
NEWAVE ITALIA SRL (Italie)	201939
DIVIC	less besoins d'idenlification Tomponne senter.

4.5.2. Changements du périmètre de consolidation

Les principaux changements dans le périmètre de consolidation sont les suivants :

acquisition du groupe Modelabs (cf. 5.1 et 4.2.1 a)
prise de participation dans le distributeur italien Newave Italia.

4.6. Information sectorielle

Les différents « métiers » du Groupe sont exposés dans la note 4.6.2. de la présente annexe.

Le principal décideur opérationnel du Groupe est le Comité Exécutif (Euromeeting).

Les informations sectorielles ci-dessous suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers.

4.6.1. Résultat par secteur

des activités 344 062 6 125 11 229 10 627 316 081 (36 795) 24 289 12 322 184 30 414 344 062 (36 795) 10 627 328 403 11 413 18 347 74 1 893 15 735 645 (1 877) (6 266) 10 204 45 091 44 003 1 088 41 282 રેજે 111 40 963 150 177 922 6715 2 873 4 548 163 786 10 197 438 245 (22) Actifs d'impôts différés વે રેડિયા 274 492 7 018 3 422 258 288 5 764 89 299 3 390 1 319 1 503 Passifs sectoriels 83 087 445 Passif d'impôts 85 842 98 906 Capitaux propres 274 492 12 788ng Audit Tomponas soulement pour રેડ 12 606 17 20 PMG Jossins d'identification 20 26 4 540 43	31 mars 2012	France	Benelux	Allemagne	Hongkon g	Elimination des opérations internes	Total
	Produits
	ordinaires
	- de l'activité
	- ventes inter-segments
	Total
	Résultat sectoriel
	Résultat financier
	Impots
	Résultat
	Actifs sectoriels
	Goodwills
	Autres actifs non courants
	Actifs courants

	Actif total


	Dettes financières

	Passif total
	Perte de valeur
	Investissements
	Dotation aux Amorts

					Elimination	GR. P
					des
				Hongkon	opérations
31 mars 2011	France	Benelux	Allemagne	D	internes	Total
Produits des activités
ordinaires
- de l'activité	67 201	11 881	17/207	5 027		101 311
- ventes inter-segments	17 182	83		39 281	(56 846)
Total	84 383	11 964	17/2492	44 608	(56 846	101 311

Résultat sectoriel	9766	217	2,249	3 262		15 494
Résultat financier						(2 049)
Impots						(3 590)
Résultat						9 855

Actifs sectoriels
Goodwills	68	1 033				ા દિવેલ
Autres actifs non courants	12 311	178	રેગ	67		12 613
Actifs courants	50 €19	4 275	5 020	1 317		61 231
Actifs d'impôts différés	105	21	251	361		738
Actif total	63 103	5 557	5 333	1 745		75 738

Passifs sectoriels	10 540	1 208	1 858	4 789		18 695
Passif d'impôts						1 079
Dettes financières						5 761
Capitaux propres						50 203
Passif total						75 738
Perte de valeur
Investissements	ર કરેડ	18	19	29		e éୀର
Dotation aux Amorts	2 463	80	18	13		2 574

4.6.2. Autres informations (métiers)

2011-12	France	Benelux	Allemagne	Hongkong	Trotal
Accessoires	72 455	5 500	8 102	રી 035	91 092
Audio	9 723	વે જેટે	1 047	118	11 373
adition	7 439	822	1 473	972	10 711
Distribution	226 464	4 422			230 886
Total des produits	316 081	11 229	10 627	6 125	344 062

2010-11	France	Benelux	Allemagne	Hongkong	Total
Accessoires	36 417	6 977	15 037	4 427	62 808
Audio	8 761	રડી રે	637		9 923
Edition	14 498	ો રેરેણ	1 527	600	18 181
Distribution	7 526	2 873		్యాల్య	10 399
Total des produits	67 202		12,201	5,027	101 311
		PMG	les besoins didentifico. Institution in didentifico. Institution in a les besoins different in the legal considerary and
		P

Répartition métiers :

L'Accessoire, qui concentre une grande partie des ressources du Groupe en matière de conception, couvre l'ensemble des accessoires aujourd'hui développés, qu'il s'agisse des accessoires pour consoles ou des accessoires pour smartphones.
L'Edition qui comprend la recherche de concepts de jeu innovants puis le suivi technique du développement proprement dit des titres, couvre à la fois les jeux vendus sous forme physique (en boites) et les jeux en téléchargement.
L'Audio cible des produits grand public, l'accent étant aujourd'hui mis sur le développement de modèles originaux.
La Distribution pour compte de tiers qu'elle soit exclusive ou non, physique ou en ligne, permet de compléter le dispositif commercial des métiers du Groupe et de couvrir toutes les formes de commercialisation, présentes ou futures, qu'il s'agisse de produits liés au jeu vidéo ou à la téléphonie.

Les 3 premiers segments ci-dessus intègrent l'ensemble de la chaine de valeur propre aux produits développés pour compte propre : conception, développement, production et commercialisation. Ils sont ainsi désormais regroupés sous l'intitulé « Conception » dans les publications du Groupe. Cette part de l'activité a vocation à générer des niveaux de marge opérieurs à la partie de l'activité correspondant à la Distribution pour compte de tiers.

V - Notes complémentaires sur l'état de situation financière

5.1 Goodwills

Origine	Valeur nette 31/03/2011	Valeur brute 31/03/2012	Perte de valeur 31/03/2012	Valeur nette 31/03/2012
Bigben Belgique	1.088	1.088		1.033
Modelabs Group		43 898		43 898
Vox Diffusion	68	68		68
Total	1.156	45 054	l	45 054

5.1.1 Acquisition de Modelabs Group SA

Dans les conditions décrites en 4.2.1 a), le Groupe a acquis 95.00% (autocontrôle déduit) des titres de la société Modelabs Group SA. Cette société et ses filiales ont été consolidées au sein du groupe au 16 septembre 2011. En application de la norme IFRS 3 (révisée), le groupe a identifié les actifs acquis et les passifs repris et les a valorisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. Compte tenu de la proximité de la date d'acquisition avec la date de cloure des comptes semestriels (30 septembre 2011), l'analyse de l'affectation du prix d'acquisition avait été différée pour certains postes, notamment pour ce qui concerne la détermination de la juste valeur de la clientéle de ModeLabs. Cette analyse s'est donc poursuivie au cours du second semestre.

Au 31 mars 2012, le goodwill résultant de l'acquisition du groupe Modelabs se calcule comme suit :

Juste valeur des actifs acquis et des passifs repris :

	Valeurs comptables	Juste valeur	Total
	pré-acquisition
Immobilisations incorporelles nettes	233	22 300	22.533
Immobilisations corporelles nettes	248		248
Autres actifs non courants	507	-	507
Impôts différés actifs	14 282	(359)	13 923
Stocks	17 004	1 046	18 050
KPMG Aydii Clients	26 600		26 600
Tourbonne senlettion, pour les besoins d'idantification Créances fiscales	10 471	는	10 471
Autres actifs courants	2913	l	2.913
Trésorerie nette	8 872	-	8 872
Autres passifs non courants	234		234
Impôts différés passif		7 656	7 656
Provisions pour risques et charges	1162	-	1 162
Emprunts auprès des Ets de crédit	10 823	-	10 853
Fournisseurs	26 497	-	26 497
Avances et acomptes reçus	ર રેતેત્વે		રે રેજેવે
Dettes sociales	2 009	*	2 009
Dettes fiscales	6314	l	6314
Autres passifs courants	224	-	224
Total Actif net (100%) (1)	28 138	15,331	43 469
Contrepartie transférée (2)			85 018
Participation ne donnant pas le contrôle (3)			2 349
Goodwill (2)-(1)-(3)			43 898

Les actifs acquis et les passifs repris ont été déterminés sur la base d'un arrêté comptable du groupe Modelabs au 31 août 2011. Pour les besoins de la contrepartie transférée, le groupe a été accompagné par un cabinet indépendant spécialisé.

Les retraitements suivants ont été appliqués sur les actifs et passifs repris :

Evaluation des stocks au 31 aout 2011 au prix de vente minoré des couts de distribution pour un montant brut de 1 046 k€ générant un impôt différé passif de 359 k€. La rotation de ces stocks étant rapide (2 à 3 mois), une variation de stocks de 1 046 k€ a été constatée sur l'exercice (reprise d'impôt différé correspondante),
Evaluation d'une relation clientéle accessoires téléphonie mobile pour un montant brut de 22 300 kE générant un impôt différé passif de 7 656 k€. L'évaluation a été effectuée selon la méthode dite des « surprofits » (Excess Earnings Method). Cette relation clientèle sera amortie en linéaire sur 20 ans. Une charge d'amortissement de a été comment de l'es contrelles eur 31 mars
2012 (reprise d'impôt différé correspondante). pours soulement incollous libround lessonos
besoins differentificallion
besoins differentification
besoins different from the sources of the sound

La contrepartie transférée est constituée de :

Instruments de Capitaux propres (a) 35 167
Paiement en trésorerie (b)	49 821
Contrepartie transférée (2)	85 018

Les actions nouvelles Bigben Interactive remises aux actionnaires de ModeLabs ont été valorisées au cours du jour de la transaction conformément aux normes IFRS soit un montant global de 35.167 ke qui impacte les capitaux propres du Groupe pour le même montant. Il s'y ajoute l'actions au titre de la branche subsidiaire de l'offre et la soulte en cash aux actionnaires de ModeLabs apportant à la branche principale de l'offre, soit un montant global de 49.851 k€ (b). Au global, la juste valeur des actifs remis pour obtenir le contrôle de ModeLabs s'élève à 85.018 ke.

Détail de la valorisation des instruments de capitaux propres	16/08/2011	08/09/2011	Total
Nombre Actions créées	3 973 380	218 154	4 191 534
Valeur de l'Action au jour de l'échange (en euros)	8.4	8.21
Valorisation des instruments de capitaux propres èmis (en KE) (a)	33 376	1 791	35 167

Evaluation des participations ne donnant pas le contrôle :

Le groupe a décidé d'évaluer les participations ne donnant pas le contrôle à la part proportionnelle dans l'actif net identifiable des entités acquises (3).

Rapprochement des données présentées ci-dessus avec le Tableau de Flux de trésorerie :

Trésorerie nette sur acquisition de filiales	40 980
Trésorerie acquise des filiales	(8 872)
l Paiement en tresorerie	49 851

La valeur brute contractuelle des créances clients est de 27 310 kE. Sur ce montant, 710 k€ sont estimés irrécouvrables à la date d'acquisition. La juste valeur acquise des créances clients est donc de 26 600 kE.

Frais d'acquisition :

Les frais d'acquisition s'élévent à 1 382 ké. Le traitement retenu dans les comptes consolidés est le suivant :

Frais d'acquisition de titres		52 Imputation en charge opérationnelle
Frais liés à l'augmentation de Capital		990 Imputation sur la prime d'apport avant impot
Frais d'émission d'emprunt		340 Imputation en diminution des emprunts
Total frais d'acquisition	1 382

Facteurs ayant conduits à la comptabilisation d'un goodwill:

Les facteurs ayant conduits à la comptabilisation d'un goodwill sont les suivantes ;

· de fortes synergies commerciales et opérationnelles avec :
- l'exploitation d'un référencement de grande qualité dans la téléphonie mobile, en particulier sur le segment porteur des accessoires, avec une position de leader en France ;
- l'utilisation de l'implantation européenne en jeux vidéo pour accélérer le développement des produits de téléphonie à l'international, en particulier en Allemagne et au Benelux
· une capacité de développement affirmée avec :
- une expertise clairement démontrée sur l'innovation et le développement de nouveaux produits pour offrir une gamme complète d'accessoires répondant aux enjeux de la convergence multimédia :
- des marques propres et un portefeuille de licences ;
· une nouvelle dimension :
- une capacité accrue de négociation vis-à-vis des fournisseurs et d'investissement en recherche et développement.
- l'obtention d'une taille critique à l'échelle européenne, positionnant le nouvel ensemble comme un leader des produits de convergence multimédia en Europe.
- la ponderation des effets de cyc.
  propres au marché du jeu vidé su

KPMG Kemoni politicalio

Tomponing seulement pour lessent possible
The homons d'identification
The homoins d'identification KPMG seulament didentification
les besoins d'identification
Top besoins d'identification

Informations pro forma :

La contribution du groupe Modelabs au Chiffre d'affaires consolidé du groupe sur la période est de 264 635 k€, et sa contribution au résultat net part du groupe est de 8 856 k€.

Les données consolidées proforma comme si l'acquisition était intervenue au 16 avril 2011 sont présentées ci-dessous .

Chiffres-clés consolidés	Avril 2011- Mars 2012
Pro forma	En ke
	BBI	MDL détouré	Périmètre Proforma
Chiffre d'affaires	79 477	354 187	433 614
Résultat opérationnel	3 330	18 499	21 829
Coût de l'endettement	-1 683	32	-1 651
Résultat courant avant impôt	1 647	18 531	20 178
Impot	-864	-6 714	-7 578
Résultat net	783	11 817	12 600
Résultat net part du Groupe	783	11 284	12 067

Ces données proforma résultent de l'agrégation des données semestrielles pour le périmère historique de Bigben Interactive et des données proforma pour ModeLabs Group après un détourage rétroactif au 01 avril 2011 de l'activité « Manufacture ». Les données détourées à ModeLabs n'ont pas fait l'objet d'un examen limité ni d'un audit.

5.1.2 Test de dépréciation

Le groupe réalise des tests de dépréciation sur les UGT sur une base annuelle à la date de cloture annuelle (31 mars) et lorsque des indices de perte de valeur ont été identifiés. Au 31 mars 2012, aucune dépréciation n'a été comptabilisée.

Information relative au test de dépréciation :

Aucun test de dépréciation n'a été effectué au 31 mars 2012 sur le goodwill de Modelabs en raison d'une part de la proximité de la date d'acquisition, considérant que la juste valeur du sous-groupe Modelabs au 31 mars 2012 correspondait à la contrepartie transférée au 16 septembre 2011, et d'autre part par les très bons résultats de la société depuis l'entrée dans le périmètre de consolidation.

Un test de dépréciation a été effectué au 31 mars 2012 sur le goodwill de Bigben Interactive Belgique.

Dans le cadre des tests de perte de valeur, le taux d'actualisation avant impôt retenu au 31 mars 2012 est de 11.00 % et le taux de croissance à l'infini retenu de 0%.

Test de sensibilité :

Variation du taux d'actualisation	-1%	1%
Impact sur la valeur d'entreprise	467	-388
Impairment à comptabiliser

Variation des Free Cash Flow	-5%	5%
Impact sur la valeur d'entreprise	-171	172
Impairment à comptabiliser

ﺍﻟﻌﺮﺑﻲ ﺍﻟﻌﺮﺑﻲ ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪﺓ ﺍﻟﻤﺴﺎﻫﻤﺎﺕ ﺍﻟﻤﺴﺎﻫﻤﻴﺔ ﺍﻟﺘﻲ ﺍﻟﻤﺴﺎﻫﻤﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﻫﻤﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﻫﻤﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﻫﻤﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﻫﻤﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﻫﻤﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﻫﻤﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﻫﻤﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﻫﻤﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﺑﻘﺔ ﺍﻟﻤﻮﺍﻗﻊ ﺍﻟﻤﺮﺍﻗﺒﺔ ﺍﻟﻤﺘﻮﺳﻄﺎﺕ ﺍﻟﻤﺘﻮﺍﺻﺮ

5.2 Autres Immobilisations incorporelles

Exercice 2011-12
Valeur brute début de période	7.802
Acquisitions (2)	3.198
Variation de périmètre (1)	24.700
Transferts
Diminutions / Sorties	(383)
Valeur brute fin de période	35377
Amortissements cumulés début de période	5.306
Dotation aux amortissements	3.654
Variation de périmètre (1)	2.167
Diminutions / Amortissements	(352)
Amortissements cumulés fin de période	10/75
l'erte de valeur cumulée début de période
Perte de valeur - Dotation
Perte de valeur - Reprise ou cessions
Perte de valeur cumulée fin de période
Valeur nette fin de période	201509

Exercice 2010-11
Valeur brute début de période	5.608
Acquisitions	2.201
Transferts
Diminutions / Sorties
Valeur brute fin de période	7.8092
Amortissements cumulés début de période	3.443
Dotation aux amortissements	1.870
Diminutions / Amortissements	(7)
Amortissements cumulés fin de période	5.306
Perte de valeur cumulée début de période		KPMG Audit
Perte de valeur - Dotation
Perte de valeur - Reprise ou cessions		Tomponne seulement pour
Perte de valeur cumulée fin de période		les besoins d'idenlification
Valeur nette fin de période	2.496

(1) Variation de périmètre : cf. 5.1.1.

5.3 Immobilisations corporelles

len ke	03/2011	03/2012
Valeur brute début de période	12.399	16.49%
Acquisitions	4.2697	9.487
Variation de périmètre		951
Actifs destinés à la vente		(3.137)
Ecarts de Change	(62)	74
Diminutions / Sorties	(111)	(1.241)
Valeur brute fin de période	16.98	1445911
Amortissements cumulés début de période	6.1942	6.655
Dotation aux amortissements	704	975
Variation de périmètre		703
Actifs destinés à la vente		(1.475)
Ecarts de Change	(୧୦)	71
Diminutions / Amortissements	(111)	(152)
Amortissements cumulés fin de période	6.655	6.74W
Perte de valeur cumulée début de période	400
Perte de valeur
l'erte de valeur cumulée fin de période
Valeur nette fin de période	9.838	15.800

Les ensembles immobiliers des sites de Lesquin, Lauwin Planque et Libercourt sont financés par crédit bail, le coût de revient des terrains est de 13 712 k€ amortis pour 2 985 k€, soit une valeur nette de 10 727 ke.

La valeur nette comptable de Libercourt a été reclassée en « Actifs destinés à la vente » compte tenu de la décision de la Direction Générale de céder le bâtiment. La valeur brute est de 3 137 ke amortie pour 1 475 ke soit une valeur nette de 1 662 k€.

La chaîne logistique, l'aménagement en rayonnages du nouvel entrepôt de Lauwin Planque ainsi que les chariots élévateurs informatisés sont financés par crédit bail, le coût de revient est de 2 299 ke amorti pour 674 ke, soit une valeur nette de 1 625 ke au 31 mars 2012.

Les acquisitions de l'exercice comportent :

Le bâtiment de Lauwin Planque pour 7 575 ke compris le terrain.
Les rayonnages et les chariots élévateurs de Lauwin Planque pour 665 k€.
Le montage de l'installation photovoltaïque pour 517 k€ portant l'avance sur immobilisations à 3 189 ke.
La prise en charge de dépenses pour 349 ke refacturés au crédit bailleur. ।

Le reste des acquisitions représente essentiellement du matériel informatique et les coûts d'outillage (moules de fabrication).

La valeur nette comptables des immobilisations en cours au 31 mars 2012 est de 3 192 kE. Il s'agit essentiellement des investissements en cours sur les installations photovoltaïques du site de Lauwin-Planque.

La valeur nette comptable des contrats de location-financement comptabilisés en immobilisations corporelles est de 10 688 ke au 31 mars 2012.

5.4 Autres actifs financiers non courants

	Prets	Dépôts de garantie	Autres Intres	Autres Creances	Total
A la cloture de l'exercice 2009-10		61	74		135
Acquisitions/ augmentations	1	98		52	150
Cessions		6			6
Change
A la cloture de l'exercice 2010-11		153	74	52	279
Acquisitions/ augmentations	1	ﻟﻠﻠ		68	71
Variation de Périmètre	1	247		260	507
Diminutions	400	(79)	(3)	t	(82)
Change	8				ﻟﻠ
A la clôture de l'exercice 2011-12		327	71	380	778

Le poste « Autres Créances » représentent le disponible en trésorerie des 2 contrats de liquidité ( Modelabs Group et Bigben Interactive France).

st compriseMG Audit pour
Tomportantespins dicemberte « Autres Titres ». La valeur des titres des sociétés non con

5.5 Actifs d'impôts différés

on ke	31/03/2012	31/03/2011
Deficits	9.341	299
Décalages Temporels	837	439
Total de l'impôt différé	10.178	738

Il a été constaté un impôt différé sur déficit fiscal de 9 096 ke sur Modelabs Group et de 245 ke sur Bigben Interactive GmbH. Ces déficits ont été activés compte tenu des perspectives à court terme de résultat de ces entités.

L'impôt différé activé au titre du déficit fiscal de Modelabs Group à la date d'acquisition était de 14 441 ke. Ce déficit a été utilisé à hauteur de 5 345 ke sur l'exercice (en impôts). Ainsi, l'impôt différé activé au 31 mars 2012 est de 9 096 k€.

Globalement, le groupe a constaté une charge d'impôt de 5 393 ke correspondant à l'utilisation des actifs d'impôts différés sur déficit fiscal.

5.6 Stocks

ian ke	31/03/2012	31/03/2011
Valeur brute	86.029	31.875
Perte de valeur	(8.815)	15.412
Valeur mette	77.2514	26.463

La forte augmentation des stocks s'explique d'une part un effet de périmètre (acquisition du groupe Modelabs) et d'autre part des achats de très significatifs (18 ME) fin mars 2012 de téléphones réalisés par Modelabs SA.

5.7 Créances Clients

an ke	31/03/2012	31/03/2011
Clients et effets en portefeuille	57.131	23.229
Perte de valeur pour créances douteuses	1.958	1.201
Total créances	55.073	22.028

Concentration clients :

Crédit client : Le reporting relatif au crédit client indique un DSO ramené de 69 jours au 31 mars 2011 à 54 jours au 31 mars 2012

La ventilation de la valeur brute des créances clients, en fonctionneté des créances, s'analyse de la façon suivante

Ventilation Echu/Non échu au 31/03/2012	lon ke	%
Créances Clients non échues	50.786	89.00%
Créances Clients échues	6.345	11.00%
Total créances	57.13	100.00%

Les clients en Allemagne comme au Benelux sont systématiquement assurés ainsi que l'intégralité des clients à l'export qui font l'objet d'une assurance-crédit lorsque est exposé. En France, seuls sont assurés les clients autres que les acteurs de la grande distribution et les opérateurs Telécoms.

Ventilation des créances échues au 31/03/2012	en ke	%
Moins de 1 mois	2.885	45.50%
De 1 à 3 mois	1.790	28.20%
De 3 mois à I an	350	5.50%
Plus d' l an	વે રે	0.70%
Clients douteux	1.275	20.10%
Total créances	6.345	100.00%

Les Clients douteux (1.275 ke TTC) sont provisionnés à hauteur de 1.072 ke HT. Les créances de moins de 3 mois ne présentent pas de risques particuliers et ne sont pas individuellement significatives.

La société faîtière BBI SA a recours à l'affacturage pour l'essentiel des ses clients de la grande distribution à l'exception de trois enseignes parmi les plus grandes et à l'escompte pour les signatures non affacturées. En Allemagne, la filiale a eu recours à l'escompte classique (3.901 ke à la cloture du 31 mars 2012) pour les effets tire ?

PM Principal Clientodit orincipal RPMS seuloment possible from tomponing to the besoins des besoins des besoins des besoins and the besting the besting the besting the besting the besting the besting the best

5.8 Autres débiteurs

lin kê	31/03/2012	31/03/2011
Etats et collectivités locales hors IS (TVA	13.827	1.164
Personnel	100	43
Ristournes Fournisseurs à recevoir	3.153	258
Créances sur cessions immobilisations
Affacturage	2.533	1.977
Charges constatées d'avance	1.244	729
Acomptes et avances sur commandes	1.345	540
Acomptes Contrats de Distribution	202
Fournisseurs débiteurs et divers	9.154	329
Total	31.558	5.040

5.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie

En kê	31/03/2012	31/03/2011
Trésorerie et équivalents de tresorerie ( !)	12.161	7.545
Concours bancaires (II) { 1)	11.278	ા જિર
Trésorerie présentée dans le tableau de flux de	883	7.360
trésorerie ( I) -(II)

(1) Cf. note 5.11

G person KPMG And sevlement pour
Tom Tomps on Tomps didentification
Tom Tom Tomber Descript d'identification
Top Tom Tomber Descript d'identification
Top Tom Tom besoins d'id

5.10 Engagements of

31 mars 2012	01/04/11	Dotations	Utilisations	Reprises Sams utilisation	Variation périmétre	31/03/12
Retraites et assimilées	208	68		141	224	369
Total	208	રાજ		141	234	369

31 mars 2011	31/03/10 -	Dotations	Utilisations	Reprises Sans utilisation	Variation périmètre	1/04/11
Retraites et assimilées	236			28		208
Total	236		6	28		208

Retraites et assimilés

Les hypothèses retenues sont les suivantes :

Hypothèses retenues	2011-12	2010-11
Taux d'actualisation + d'inflation	4.6%	4.8%
Turn Over	1%	1%
	TF et 109	The et THE
Table de Mortalité	00.02	00.02
Taux d'augmentation des salaires
Cadres & Agents de Maîtrise	3.0%	3.0%
Employés	3.0%	3.0%

5.11 Passifs financiers courants et non courants

en ke	31/03/2012 Total	ochéance < an	Behéance I à 5 ans	Behéance > 5 ans
Emprunts bancaires	44.073	43.111	962
Lignes de crédit / financement	21.000	21.000
Emprunts sur locations financement	9.457	1.556	4.013	3.888
Concours bancaires courants	11.278	11.278
Intérêts courus non échus	34	34
Autres financements à court terme	t	-
Total des passifs financiers	85.842	76.979	4.975	3.888

en kE	31/03/2011 Total	Echéance < an	Echéance 1 à 5 ans	Echéance > 5 ans
Emprunts bancaires	3.036	1.745	1.291
Emprunts sur locations financement	2.539	837	1.667	રે રે
Concours bancaires courants	ો જિર	ાં જેટ
Intérêts courus non échus
Autres financements à court terme	-	-
Total des passifs financiers	5.760	2.767	2.958	35
I'mnrunto honcoiros .			onlig	YPMG Audit The sulament pour

Emprunts bancaires :

Tamponné seulement
For thesoins d'identific Tamponné seulement d'identification
les besoins d'identification
les besoins d'identification

Au 31 mars 2012, les emprunts bancaires du groupe sont les suivants :

groupe Modelabs. Cet emprunt est remboursable par tranche de 8 Me sur 5 ans, la première échéance intervenant en juillet 2012. La société s'est engagée à respecter des ratios financiers (cf. note 7.2). Ils ne sont pas respectés au 31 mars 2012 mais font l'objet d'un waiver (cf. note 4.2.2.b).
Emprunt Natixis d'un montant d'origine de 1.75 ME accordé en décembre 2010 pour le financement des installations photovoltaïque du nouveau site de Lauwin Planque. Le solde de cet emprunt est de 1.3 ME au 31 mars 2012. Il est remboursable sur 5 ans. La société s'est engagée à respecter des ratios financiers (cf. note 7.2). Ils ne sont pas respectés au 31 mars 2012 mais font l'objet d'un waiver (cf. note 4.2.2.b).
Emprunt LCL d'un montant d'origine de 1.75 Me accordé en décembre 2010. Le solde de cet emprunt est de 1.3 ME au 31 mars 2012. Il est remboursable sur 5 ans. Il n'y a pas de covenants sur cet emprunt.
Emprunt Deutsche Bank dont le solde est de 1.7 Me au 31 mars 2012 et qui sera intégralement remboursé à fin décembre 2012. Il n'y a pas de covenants sur cet emprunt.

Lignes de crédit / financement

Au 31 mars 2012, les financements court terme du groupe sont les suivants :

Ligne de crédit Calyon au profit de Modelabs SA pour un montant de 15 ME remboursable en totalité à fin avril 2012. La société s'est engagée à respecter des ratios financiers (cf. note 7.2).
Billets de trésorerie de 1 ME et de 5 ME auprès de la BNP, à échéance au 15 avril 2012 pour le premier et fin avril 2012 pour le second.

Emprunts sur locations financement

5.12 Impôts différés passifs

lls correspondent au solde au 31 mars 2012 de l'impôt différé comptabilisé sur la relation clientèle accessoires téléphonie mobile à la date d'acquisition pour 7.656 k€ diminué de 223 k€ suite à l'amortissement comptabilisé sur l'exercice, soit un solde de 7.433 ke.5.13 Provisions

	01/04/11	Variation périmètre	Dotations	Utilisations	Reprises sans utilisation	31/03/12
Litiges	1	117	D	0		17
Autres provisions	1	1.045	4	218		:27
Total	0	1.162	-	218	D	944

	01/04/10	Dotations	Utilisations
Litiges	1		-
Autres provisions	243	0	243
Total	243	to	243

Un litige de propriété industrielle dont le risque est estimé au 31 mars 2012 à 1 ME n'a pas été provisionné compte tenu des avis des conseils de la société et des discussions qui sont en cours avec la tierce partie.

5.14 Autres Créditeurs

on ke	31/03/2012	31/03/2011
Avances reçues des Clients	6 623
Etats et collectivités publiques (hors IS)	5.277	360
Personnel et Organismes sociaux	3.903	1.462
Remises clients et Clients Créditeurs	3.567	3.843
Instruments financiers dérivés	1 206	803
Dette sur immobilisations	608	466
Investisseur privé	140	139
Affacturage	2.300	1.719
Produits constatés d'avance	393	87
Créditeurs divers	23	30
Total	24.440	9.423

5.15 Capitaux propres

Nombre d'actions au 31 mars 2010	11 399 935
Actions gratuites	41 350
Options sur actions exercées	110 201
Emission lors d'un regroupement d'entreprises
Nombre d'actions au 31 mars 2011	11 560 882
Actions gratuites
Options sur actions exercées	120 000
Emission lors d'un regroupement d'entreprises	4 191 534
Nombre d'actions au 31 mars 2012	15 872 416

Toutes les actions donnent droit aux actifs résiduels de la Société. Les porteurs d'actions ont droit à des dividendes lorsqu'ils sont décidés, et bénéficient d'un droit de vote par action aux assemblées générales. ervicentes forige in sont destresse de Croupe, le Croupe, tous les des mort ou provins de controller de controller de controller de controller de contralier les que
ces act

en gipportune seugineent polon
Tomponne d'identification
les besoins d'identification
les besoins d'identification
les besoins d'identification
les besoins d'identificoli

Options sur actions exercées :

· Exercice de 120.000 BSA Managers du 01 avril 2011 au 30 juin 2011 donnant lieu à la création de 120.000 actions nouvelles.

Emission lors d'un regroupement d'entreprise :

· Emission de 3.973.380 actions nouvelles Bigben Interactive le 16 août 2011, afin de rémunérer partiellement les 13.906.830 actions ModeLabs Group apportées à la branche principale de l'offre publique alternative au cours de la période initiale d'offre.
· Emission de 218 154 actions nouvelles Bigben Interactive le 08 septembre 2011, afin de rémunérer partiellement les 763 539 actions ModeLabs Group apportées à la branche principale de l'offre publique alternative au cours de la période de réouverture d'offre.

Actions propres :

En nombre de titres

Période	Solde début de periode	Achats	Apport	Ventes	Solde fin de période
01/12/2010-31/03/2011 (1)	ર 000	33 393		33 293	5 100
01/04/2011-31/03/2012 (2)	5 100	161 697 anonin	-aulement riden	KANG KANG BOUT 65 935 ! · chion	33 000

( 1 ) La société a apporté au contrat 5000 actions provenant des mortins d'actions propres

(2) La société a apporté au contrat le solde des actions propres détenues soit 32 138 actions

En cours moyen par action

Période	Achats	Ventes
01/12/2010 - 31/03/2011	8.9388	9.0260
01/04/2011-31/03/2012	8.2686	8.3123

5.16 Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle au 31 mars 2012 sont principalement constituées :

Des minoritaires comptabilisée lors de l'acquisition de Modelabs pour 2 349 k€ (cf. 5.1.1.)
- De la quote part de résultat revenant aux minoritaires pour 566 ke

VI - Notes complémentaires sur l'état du résultat global

6.1 Détail des produits des activités ordinaires

13m ke	31/03/2012	31/03/2011
Ventes de marchandises	344 062	101.311
Total	344.062	101.311

Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique des clients

3m k€	31/03/2011		31/03/2012
France	21.631	51.5%	124.623	36.2%
Europe	44.394	43.8%	110.663	392.22%
Reste du monde	4.714	4.7%	108.775	31.6%
Total	101.311	100%	344.062	100%

6.2 Autres produits de l'activité

lam ke	31/03/2012	31/03/2011
Subventions	70	729
Autres produits	1.133	503
Total	1.203	1.239

Le poste « Subventions » représentent les crédits d'impôt Recherche.

6.3 Achats consommés

len ke		31/03/2012 3 103/2011
Marchandises et frais accessoires sur achats	309.905	66.014
Variation stock Marchandises	(33.852)	(5.141)
Perte de valeur sur stocks	818	રેડવે
Total	276.871	61.412

KPMG Audit
September seuloment KPMG Audit
Tamponné seuloment pour
Tamponné seuloment pour
Tag besoins d'identification KPMG seuloment possible nification
Tomponne d'identification
Tos besoins d'identification

Les provisions pour dépréciation des stocks de fin d'exercice sont respectivement de 8.815 k€ au 31 mars 2012 contre 5.412 kE au 31 mars 2011.

6.4 Charges externes

19m ke	31/03/2012	31/03/2011
Achats non stockés	962	રિકાર
Sous-Traitance	5.522	257
Loyers	1.448	604
Entretiens - Réparations	966	516
Primes d'Assurances	733	310
Autres services extérieurs	811	ਤੇ ਹੋ
Honoraires	3.205	2.193
Dépenses de R&D	465	512
Publicité	3.699	2.408
Transports sur ventes	6.457	3.138
Frais de Déplacements	1.339	773
Frais de Communication	1.238	752
Frais et services bancaires	309	134
Autres Charges externes	609	752
Total	27.763	13.089

6.5 Charges de personnel

on ke	31/03/2012	31/03/2011
Salaires et rémunérations	9.562	6.703
Charges sociales	3.414	1.861
Versements plans à cotisations définies	575	280
Augmentation de la provision pour prestations définies	(29)	(11)
Participation des salariés	491
Total	14.013	8.833

6.6 Coût de l'endettement

Dn ke	31/03/2012	31/03/2011
Intérêts sur financement moyen terme	(1.159)	(107)
Intérêts sur financement de l'exploitation net des	(252)	(143)
produits net d'escompte et de créances
Frais relatifs au crédit bail	(242)	(82)
Résultat net du financement (sous total)	(1.653)	(332)
Résultat sur cessions de valeurs mobilières de
placement
Autres produits financiers	263	୧୫
Produits financiers (sous total)	263	68
Résultat financier hors change	(1.390)	(264)
Perte de change	(3.037)	(3 301)
Gain de change	2.551	1 216
Résultat de change	(486)	(1.785)
Total	(1.876)	(2.049)

Une couverture de taux a été mise en place par la société-mère Bigben Interactive SA sur l'emprunt de 40 Mé relatif à l'acquisition de ModeLabs, pour la période allant d'octobre 2011 à juillet 2014. Afin d'optimiser la couverture en fonction des opportunités de marché, les montants couverts sont divisés en tranches distinctes faisant l'objet de swaps à des taux différents (Cf. note7.3.6).

La simulation de l'exposition du groupe à une surcharge du fait des taux d'intérêts est la suivante : Pour l'exercice 2011-2012

Pour 1% de hausse des taux d'intérêts : surcharge de frais financiers de 640 ke .

Pour l'exercice 2010-2011 :

impact de + 1% sur les intérêts servis: surcharge de frais financiers de 45 ke soit 49%

31/03/2011 31/03/2012 En ke 1.994 1.507 Impôt exigible 2.083 Impôt différé 4.272 KPMG seulement KPMG passillement pour

Tomponis seuloment polion
Tomponits d'identification
Tos besoins d'identification
Alos besoins d'identification 6.266 3.590 Total impot KPMG Romont posses
Tomponné seulement pour les internetion
Tomponné d'identification
Tour les besoins d'identification

6.7 Impôt sur le résultat

IEn ke	31/03/2012	31/03/2011
Résultat consolidé avant impôt et perte de valeur	16.470	વે જેટિક
taux d'imposition de la SA BBI (Mère)	33.33%	33.33%
Impôt théorique	5.490	4.481
Impôt réel	6.266	3.590
Ecart à analyser	(776)	:391
IS sur différences permanentes	(440)	107
Comptabilisation d'impôt sans base	(457)
Activation de déficits antérieurs	378	124
Différence de taux	(257)	660
andil Ecart analysé	(776)	391

6.8 Résultat par act

Tomponia soulement KPMG Robertificalion
Componing differentification
Tos besoins d'identification

	31/03/2012	31/03/2011
Nombre d'actions ordinaires au ler Avril	11 560 882	11 399 935
Incidence des actions propres	33 000	37 238
Actions émises en cours d'exercice *	4 311 534	160 947
Nombre d'actions ordinaires au 31 mars	15 872 416	11 560 882
Prorata temporis Actions émises	2 516 882	107 427
Nombre moyen d'actions en circulation	14 044 764	11 470 02
Exercice des BSA (1 action pour 1 BSA) 本来	11 332	54 159
Effet dilutif des options d'achats suivant la méthode du "rachat d'actions
Nombre moyen d'actions après dilution	14 056 096	11 524 283
Nominal des actions (en euros)	2.00	2.00

* : Au 31 mars 2011 : correspond au solde de la 11et tranche des BSA Managers 2008 et au plan d'actions grauites du 14/10/2008.Au 31 mars 2012 : correspond d'une part à la 2006 :ranche de BSA Managers 2008 et d'autre part à l'échange de titres consécutive au rachat du groupe Modelabs Group.

** : Au 31 mars 2011 correspond aux BSA Managers 2008 (Tranche 2 et 3).Au 31 mars 2012 : correspond aux BSA Managers 2003 Tranche 3.

6.9 Paiements fondés en actions

Options de souscription

Aucun stock option n'est en vigueur au 31 mars 2012.

BSA Managers

Ces BSA ne sont exerçables que si le résultat opérationnel courant est supérieur à 14,0 ME au 31 mars 2009 pour la tranche 1, 14,5 ME au 31 mars 2010 pour la tranche 2, 15,0 ME au 31 mars 2011 pour la tranche 3. Les bons correspondant aux 3 tranches ont été valorisés par un expert indépendant, en fonction des perspectives de résultat et des conditions suspensives à leur exercice. Les 360.000 bons offerts ont été intégralement souscrits par les bénéficiaires le 30 décembre 2008, permettant de constater une prime d'émission de 243 600 €.

Exercice tranche 1 : création de 119.597 actions nouvelles soit une augmentation de capital de 239 kE et une prime d'émission de 598 k€.

Exercice tranche 2 : création de 120 000 actions nouvelles soit une augmentation de capital de 240 kE et une prime d'émission de 600 k€.

BSA en circulation au 1" avril 2011	240 000
BSA attribués pendant l'exercice	0
BSA auquel il est renoncé pendant l'exercice
BSA exercés pendant la période	-120 000
BSA expiré pendant la période
BSA en circulation en fin de période	120 000
BSA exerçable en fin de période	120 000 -

Le prix d'exercice des BSA exerçable en fin de période (tranche 3) est de Jagara BSA donnant droit à une action. Aucun BSA n'a été exercé depuis la clôture de l'exercice.

Actions gratuites

Plan d'actions gratuites 2008

Plan d'actions gratuites 2010

Plan d'actions gratuites 2011

Date d'attribution du plan (CA)	14/10/2008	15/11/2010	24/10/2010
Période d'acquisition	2 ans	2 ans	2 ans
Période de conservation	2 ans	2 ans	2 ans
Nombre d'actions gratuites initialement attribuées	44 600	60 000	200 000
Nombre d'actions actuellement attribuées au 31 mars 2012	41 350	0
Nombre d'actions potentiellement attribuables au 31 mars 2012	Plan achevé-	27 200	200 000
Cours de l'action à la date d'annonce du plan	Plan achevé	10.00	7.45
Juste valeur par action à la date d'attribution	Plan achevé	9.46	7,27

Synthèse actions gratuites

Au titre des plans d'actions gratuites dont l'acquisition des droits est toujours en cours, une charge de 612 Ke a été comptabilisée au 31 mars 2012 contre une charge de 326 KE au 31 mars 2011.

VII - Autres informations

7.1 Dividende proposé à l'Assemblée Générale Annuelle

Comme l'année précédente, il ne sera pas proposé de dividende à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31 mars 2012.

7.2 Engagement hors bilan

7.2.1 Cautions :

Engagements donnés	par	Bénéficiaire	31/03/2012	31/03/2011	Objet de l'engagement
Caution bancaire	BBI SA	Commerzbank AG	0	0	CT BB Concours જે GmbH
Hypotheque	Atoll Soft	CBC Banque	12	52	Financement du Site de Tubize
Engagements reçus . Art	par Audi!!	Bénéficiaire	31/03/2012	31/03/2011	Objet de l'engagement
Carcaire	APMBNBmey " ampho Paribasan	್ಕಾ Modelabs SA	4.500-	45	Garantie de paiement des fournisseurs
	les besc.

7.2.2 Covenants bancaires :

Au 31 mars 2012, les emprunts levés par la société-mère Bigben Interactive SA et ses filiales couverts par des clauses d'exigibilité totalisent 56 313 k€ :

• 40 000 kE au titre du crédit d'acquisition pour l'opération ModeLabs, avec les covenants suivants (au niveau des comptes consolidés):

Covenant	Valeur cible	Statut
Ratio de Levier net (Endellement net / EBITDA)	< 1,80	Non respecté
Ratio de Levier brut (Endettement brut / EBITDA)	< 2.00	Non respecté
Ratio Endettement net (Cashflow nel/ Service de la dette)	> 1.00	Non respecté
Ratio de Structure (Endettement net / Fonds propres)	< 1.00	Respecté

Les trois premiers covenants ne sont pas respectés au 31 mars 2012 et en conséquence, un waiver a été demandé et obtenu auprès des banques prêteuses.

• 1 313 k€ pour le financement de l'installation photovoltaïque, avec le covenant suivants (au niveau des comptes consolidés):

Covenant	Valeur cible	Statut
Ratio de Levier brut	≤ 2,15	Non respecté

Le ratio n'étant pas respecté au 31 mars 2012 et en conséquence ; un waiver a été demandé et obtenu auprès des banques prêteuses.

· 15 000 k€ pour le financement de la société Modelabs , avec les covenants suivants (au niveau des comptes consolidés de Modelabs SA):

Covenant	Valeur cible	Statut
Dette financière nette/Excédent brut d'exploitation	< 2,00	Respecté
Dette financière nette/Fonds propres	< 1,00	Kespecté

7.2.3 Contrats de location simple

L'échéance des loyers liés aux contrats de location simple non résiliables se détaille ainsi :

Date de cloture	31/03/201			31/03/2012
Echéance	Moins I an I	la Sans	> > Sans	Moins an	1 1 a 5 ans 1	> > ans
Loyers non annulables	לכ	402		1.069	344

7.3 Instruments financiers (Compléments sur l'application de IFRS 7)

				CATEGORIES COMPTABLES					AUSTAVALEUR
SURRING THE BILLAN ET CLASSIS INSTRUARY 7 - 278811- C	มหาวิที่มีผู้มีเมื่อวั Valeur nette Blan de IB Jassali	sinsmisnis financies Resultat ാ IEd	ອນ ຂວາງເປັນນານ converture Samse	option Justic èvaluès à la Juste Valeur ( ActionA	disponibles in to vente Actific	כתבנות חברה בינקרוני ב દિશામાં આવેલું એક ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં મુખ્યત્વે ખેત	oppil smont UB ટોટિટકની	Cours coles	sidentasdo misme avec participle Modele sap	observables interne avec paramines Modele uou sap	05 18 Classe Juste valeur
Autres actils financiers non courants don't deports \$1 causionnements dont litres de participations	707 8LL l L				। ← 11	LOL LOL			LOL 100	l L 71	101 11 811
TOTAL ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	366	0	0	0	12	LOL	0	0	LOL	1	866
Creances chents	દાં। દેટ					દદા દર			દદા ડેટ		દ્દા દર
Autos debueurs	જરૂર દિ ક્ટર્ટ દિ	0				ાદ 3 ૪૮૮ ૪૮૮			કરદ દિ જુટર દિ		ક્ટર દિ જરુટ દિ
don1 Instruments derive2 activ doni antras said financisers connomis	0	0							0		8
Tresorerie et equivalenis de tresoreme	191 161			ાંતે જોવા માં				191 21			191 21
TOTAL ACCTIFS FRANCHERS COUNTANTS	268 86	0	0	191 191	0	98 ાદન	0	1912	8731	0	ટરક કર્સ
TOTAL DES ACCTIFS FRANCERS	019 66	0	0		11	18 387	0	191 2	87 438	11	019 66
ອກາອ) ສູງຄອ! ຮັ ຮັ ບຸນສານີ ເມື່ອຂອງ A MICES passils in and courants	(E98 8)						(દક્ષ્ઠ ૪) 0		(દરુજ 8) 0		(£98 8)
TOTAL PASSITS THANCHERS NOT COURANTS	(298 8)	0	0		0	0	(898 8)	0	(£98 8)	0	(8888)
Passif financiers a court terme don't emprumis o long lerme	(199 59) (666 9L)				ibud อันดับ		(199 59) (୧୮୧ ବଟ)	(ટાદ II)	(199 59) (19959)		(199 59) (୧୮୧ ବଟ)
doml concours bancaires courants	(1) 312)						(11812)	(218 11)			(11812) (ਮੀ। ਉਣ)
Autres crediteurs ournumuseum	(26 440) (All OS)	(909 )					(1) જેટ) (22 834)		(11 65) (24 440)		(24440)
dom Instruments derives passif do a and a partify promotify comronis	2288841 (909 1)	(909 1)		possible stations by aniosed			(22834)		(22884) (909 1)		(22834) (909 1)
TOTAL. PASSIFS FINANCIES COURANTS	157 533	(909 [)	0	0	0	0	(125 527)	17322)	11 66 ZZ 11)	0	1575333
	1968 3966	(909 I)	0	0	0	0	1647990)	17312)	(\$80 ટેટા)	0	(963396)
TOTAL DES PASSIFS INSTINUTERS

อรรมาว ของ ราวของเทพมหาร ที่นอนทรารที่ รวจ นอนทวงในเพลิป โ โ โ

				CATEGORIES COMPTABLES					JUSTE VALEUR
31-mars-11				Actifs					Modele	Modele
	comptable au Valeur nette	Instruments Imanciers	Dėrivės	évalués à la	Actifs	Préis el	Passils au	Cours cotes	interne avec વે હર	interne avec des	Juste valeur
RUBRIQUES AU BILAN ET CLASSES D'INSTRUMENTS	bilan de la classe	Resultat par le	qualifiés de couverture	(option Juste Juste Valcur	disponibles à la vente	creances	coul amorti		observables parametres	parametres пол	de la classe
				valcur)						observables
Autres actifs financiers non courants	279				71	208			208	L	279
dont titres de partinicpations	71				71					71	71
dont dépôts et cautionnements	208					208			208		208
TOTAL ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	279				71	208			203	71	279
						22 028			22 028		22 028
Creances clients	023 ম								5 040		5 040
Autres debrieurs	040					5 040		7 546			7 546
Trésorene et équivalents de trésorerie	ર્સ્વિ			7 546
TOTAL ACTIFS FINANCIERS COURANTS	614 34			7 546		27 068		7 546	27 068		34 614

TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS	893 34			7 546	71	27 276		7 546	27 276	71	34 893
				KPMG
Passifs financiers à long terme	993) (2						(2 993)		(2 993)		(2 993)
Autres passifs financiers non courants	(104)						(104)		(104)		(104)
TOTAL PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	097) (3						(3 097)		(3 097)		(3 097)
Passif financiers a court terme	768) (2			famponné seulement pour les besoins d'idenlification			(2 768)	(185)	(2 583)		(2 768)
dont emprunts à long terme	(2 583)						(2 583)		(2 583)		(2 583)
dont concours bancaires courants	(185)						(182)	(185)			(185)
Fournisseurs	ક્સ્પી 8)						(8 રૂસ્વ)		(8 સ્સ્‍ර)		(8 승୧೦)
Autres crediteurs	423) 6)	(803)			KPMG Audit		(8 620)		(9 423)		(9423)
dont autres passifs financiers courants	(8 620)						(8 620)		(8 620)		(8 620)
dont Instruments dérivés passif	(803)	(803)							(803)		(803)
TOTAL PASSIFS FINANCIERS COURANTS	151) (21	(803)					(20 348)	(185)	(20 966)		(21 151)

TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	(24 248)	(803)					(23 445)	(185)	(24 063)		(24 248)
TOTAL	645 11 40	(803)		ર્ક્વે સ્વિ 7	71	27 276	(23 445)	7361	3 213	71	10 645

(*) Le groupe considère que la valeur compable des dettes fournisseurs, des autres comptes débiteurs et créditeurs correspond à la juste valeur.

7.3.2 Echéancier contractuel des décaissements

En kE		10 à 1 mois 1 à 3 mois	3mois à	2013/	2014/	2015/2 2016/		Plus 5	Total
			90	2014	2015	016	2017	8115
Passifs financiers	21.619	1.228	11.683	11.282	10.789		9.990 8.719	4.233	79.543
Fournisseurs	33.431	22.683							56.114
Autres créditeurs	13.178	8.650	2.612				-		24 440
Passif impot exigible			વેવી રે						વવડ
Loyers non annulables	89	180	800	217	85	36			1.412
Total Passifs Financiers	68.317	32.741	15.540			11.499 10.874 10.026 8.724			4.233 161.954

7.3.3 Ventilation des dettes financières par échéance et par nature de taux :

Position avec covenants non respectés (situation au 31 mars 2012)

En KE		l'aux fixe		Taux variable*	Total
Echéance exercice 2012/2013			820	76.203	77.023
Echéance exercice 2013/2014			ટેવેવ	1.158	1.757
Echéance exercice 2014/2015			504	1.056	1 .560
Echéance exercice 2016			272	862	1.134
Echéance exercice 2014 2019			ਉਰ	570	રે રેતે વિ
Au-dela		KPMG Audit Tomponné seulement pour and pour and the montains and the maint and the componing and		3.729	3.729
Total	les besc		2.264	83.578	85.842

*dette financière à taux variable avant couvertures de taux (cf. ci-après)

Analyse par trimestre de l'échéancier de l'exercice en cours

ler trimestre 2012/2013	74 .717
2ème trimestre 2012/2013	926
3ème trimestre 2012/2013	929
4ème trimestre 2012/2013	ਕੇ ਵੀ
Total	77.023

Position sur base de l'obtention des waivers post-clôture

En KE	Taux fixe	Taux variable*	Total
Echéance exercice 2012/2013	320	43.510	44.330
Echéance exercice 2013/2014	રવેવ	ರಿ 208	10.107
Echéance exercice 2014/2015	504	9.406	9.910
Echéance exercice 2015/2016	272	9.124	9.396
Echéance exercice 2016/2017	રેતે	8.301	8.370
Au-dela		3.729	3.729
Total	2.264	83.578	85.842

*dette financière à taux variable avant couvertures de taux (cf. ci-après)

Analyse par trimestre de l'échéancier de l'exercice en cours

ler trimestre 2012/2013	33.761
2ème trimestre 2012/2013	9.014
3ème trimestre 2012/2013	1.016
4ème trimestre 2012/2013	ર 30
Total	44.330

7.3.4 Risque de Change sur les approvisionnements

L'essentiel du risque de change correspond aux achats en USD effectués par Bigben Interactive France à sa filiale de Hongkong. L'impact sur l'exercice de la variation du dollar de +10% ou - 10% aurait entrainé un surcout moyen des approvisionnements de 2 320 k€ ou une économie de 1 897 k€.

7.3.5 Couverture de change :

Au 31 mars 2012 était en place :

Devise	Montant initial	Type de converture ZEMG	Echéance KAMG Audil Tomponné seulement pour	אנו8 וו	Montant déjà utilisé avant le 31 mars 2012 en usd	Montant accumulé au 31 mars 2012 en usd	Montant maximum résiduel en usd
USD	15.860	Terme Accumulateur ou Tarn	les besoffanvier 2013	1.26 à 1.30	1.820	520	11.180
USD	17.920	l'erme Accumulateur ou Tarn	Juillet 2013	1.26 à 1.32	900		16.120
USD	16.120	Terme Accumulateur ou Tarn	Décembre 2012	1.25 à 1.34	1.560		11.440

La valeur « market » de ces instruments financiers est de -- 1.393 ke au 31 mars 2012. Le résultat financier a donc été impacté d'une perte de change de 591 ke compte tenu de la perte comptabilisée au 31/03/2011 de 802 k€.

7.3.6 Couverture de taux :

Une couverture de taux a été mise en place par la société-mère Bigben Interactive SA sur l'emprunt de 40 Me relatif à l'acquisition de ModeLabs.

Période	Montant	Nb	Taux	Taux	Taux	llaux
	couvert	tranches	tranche I	tranche 2	tranche 3	tranche 41
Octobre 2011 à Juillet 2012	20 000		1.34	1.24
Aout 2012 à juillet 2013	32 000		1.34	1.42	0.99	0.98
Aout 2013 à Janvier 2014	24 000	4	1.34	1.42	0.99	0.98
Février 2014 à Juillet 2014	24 000	2			0.99	0.98

A fin d'optimiser la couverture en fonction des opportunités de marché, les montants couverts sont divisés en tranches distinctes faisant l'objet de swaps à des taux différents.

La valeur « market » des couvertures de taux non utilisées est de - 213 ke au 31 mars 2012 et a été comptabilisée en charges financières dans la rubrique « Intérêts sur financement moyen terme »

7.4 Informations relatives aux parties liées

Achats et ventes de marchandises,
Locations immobilières,
Avance de trésorerie en compte courant,

Toutes les conventions ci-dessus sont conclues à des conditions normales de marché.

Rémunération des mandataires sociaux :

Les transactions réalisées avec les mandataires sociaux concernent leur rémunération qui s'est élevée au cours des deux derniers exercices aux montants suivants en ke :

	Avantages à court terme	Avantages posterieurs Paiements fondés en à l'emploi (PIDR)	actions	Indemnité de lin de contrat de travail	Régime spécifique de retrailes complémentaires
2011-12	413		763
2010-11	244

L'augmentation des rémunérations du conseil s'explique par l'entrée d'un nouvel administrateur suite à l'acquisition de Modelabs et par le plan 2011 d'actions gratuites.

Rémunération du Comité Exécutif :

La rémunération de l'ensemble des membres du Comité Exécutif Groupe (dont certains sont mandataires sociaux) au cours des deux derniers excreices s'est élevée aux montants suivants en ke :

	Avantages à court lerine	Avantages postérieurs à l'emploi (PIDR)	Paiements fondés en actions	Indemnité de fin de contrat de Iravail	Régime spécifique de retrailes complémentaires
2011-12	714	123	1 258		5
2010-11	070	65	151		10

de l'entrée de plusjeutismembres suite à
KPMG KPMC pour L'augmentation des rémunérations du Comité Exécutif s'explo Tamponine seuloment pour l'acquisition de Modelabs et par le plan 2011 d'actions gratuites.

Tamponné seulement i
Tamponné seulement d'identilication
les besoins d'identification
les besoins d'identification

Transactions avec les principaux dirigeants et administrateurs :

Les montants résumés des transactions et des soldes relatifs aux principaux dirigeants et aux entités sur lesquelles ils exercent un contrôle ou une influence notable sont les suivants.

	Transaction		Transactions de l'exercice	Solde au
Dirigeant		2012	2011	2012	2011
Alain Zagury	Prestation de services avec la société Parcours Invest	330

· Un contrat de collaboration a été conclu le 8 décembre 2011 entre la société Bigben Interactive S.A. et la société Parcours Invest dont le gérant est M Alain Zagury, chargeant cette dernière d'une mission d'assistance sur les synergies à dégager dans le cadre du rapprochement des activités de Bigben Interactive et ModeLabs (sourcing, amélioration des systèmes d'information, benchmark des pratiques commerciales, etc) et de conseil sur la roadmap des produits de convergence multimédia pour le nouveau groupe Bigben Interactive (axes de développenent, nouvelles lignes de produits, analyse des tendances de marché, etc).
· La souscription de cette convention a été autorisée par le conseil d'administration du 08 décembre 2011. Les prestations facturées à la société au cours de l'exercice au titre de ce contrat se sontrat se sont élevés à 330.000 € hors taxes.

Il est indiqué qu'aucune autre convention entre parties liées n'est à mentionner dans l'annexe car elles sont :

soit conclues avec des filiales détenues à 100%.
soit conclues à des conditions normales de marché.
soit considerées comme non significatives.

7.5 Honoraires des Commissaires aux comptes

(en euros)	31 mars 2012		31 mars 2011
Honoraires des CAC	KPMC	ISMA	KPMC	BMA
Commissariat aux Comptes
Emetteur	168 500	95 490	105 000	91 400
Audit sur les comples sociaux et consolidés	107 000	92 800	105 000	91 400
Interventions définies par le règlement général de l'AMF (*)	61 500	2 690
Sociétés intégrées globalement ( ** )		12 000		12 000
Autres diligences liées à la mission
Emetteur (**)	5 900		10 000-	8 990-
Sociétés intégrées globalement
Sous-total	174 400	107 490	115 000	112 390
Autres prestations				t
Total	174 400	107 490	11: 000	112,390

(*) Les honoraires de KPMG correspondent aux dilgences effectuées qu'indiqué dans le réglementé général de l'AMF suite oraires de KPMC correspondant aux annereive sur le sous-groupe Modeile de loadeile de loadeile de loaide de loadeit de loadeit de loadeile de la maigites.
Ligue allerine seu à l'offre publique alternative lancée par Bigben Interactive sur le sous-groupe Modelabs.

BIGBEN INTERACTIVE

S.A. au capital de 31 744 832 Euros Siège social : CRT 2 Rue de la Voyette, 59818 LESQUIN CEDEX

A. - Comptes sociaux

I - Bilan au 31 mars 2012

I.1 - Actif

ACTIF	Valeurs Brutes 31/03/12	Amort. Et Prov. 31/03/12	Valeurs Nettes 31/03/12	Valeurs Nettes 31/03/11
	ke	k €	k €	k €
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets	1 135	624	511	453
Avances et acomptes				20
	1 135	624	211	473
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions	1 687	606	1 08 1	1 157
Installations techniques	67	રેણ	11
Autres immobilisations corporelles	ાં 356	1 041	315	343
Immobilisations en cours	3 212		3 212	2 672
Avances et acomptes				727
	6 322	1 703	4619	4 899
Immobilisations finançières
Titres de participation	98 525	1 149	97 376	3712
Créances rattachées à des participat.	1 609		ા 600	1 608
Autres titres immobilisés				3
Prêts	1 188		1 188	1 188
Autres immobilisations financières	108		108	140
	101 430	1 149	100 281	6 65
TOTAL	108 887	3 476	105 411	12.023
Actif circulant
Stocks et en-cours	36 396	5 304	31 092	26 231
Avances et acomptes	રતાં		રતે દર્ભો	448
Créances
Clients et comptes rattachés	10 918	1 262	તે વર્ષિ	16 431
Autres créances	6 972		6 972	5 657

Valeurs mobilières de placement	308	22	256	329
Disponibilités	2 999		2 999	5 902
TOTAL	58 284	0 018	51 666	54 998
Charges constatées d'avance	812		812	531
Charges à répartir sur plusieurs exercices	269	-	269
Ecarts de conversion actif				32
TOTAL ACTIF	168 252	10 094	158 1138	67 584

I.2 - Passif

PASSIF	Valeurs Nettes 31/03/2012	Valeurs Nettes 31/03/2011
	ke	ke
Capitaux propres
Capital social	31 745	23 122
Primes	34 879	2 511
Réserve légale	3 174	1 44()
Réserves indisponibles	565	565
Autres réserves	18 826	5 842
Résultat de l'exercice	2 094	13 666
Provisions réglementées	6

TOTAL CAPITAUX PROPRES	91 289	47 146
Provisions pour risques et charges	628	685
Dettes
Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit	53 438	3 170
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	6 533	8 755
Dettes fiscales et sociales	1 547	2 549
Dettes sur immobilisations	589	466
Autres dettes	4 089	4 620
Produits constatés d'avance	38	95
TOTAL DETTES	66 234	19 655
Ecart de conversion passif	7	98
TOTAL PASSIF	158 158	67 584

	Valeurs Nettes	Valeurs Nettes
	31/03/12	31/03/11
	ke	ke
Produits d'exploitation
Ventes de marchandises	() તેતેર	82 761
Ventes de services	31	l ()
Chiffre d'affaires net	62, 026	82 862
Reprises sur amort., provisions et transferts de charges	3 018	2 326
Autres produits d'exploitation	143	343
Total Produits d'exploitation	65 187	85 531
Charges d'exploitation Achats de marchandises
Variation de stocks de marchandises	50 424	64 037
Autres achats et charges externes	(4 899)	(5 267)
	10 881	8 381
Impots, taxes et versements assimilés Salaires et traitements	રવત	567
	3 838	3 768
Charges sociales	1 978	1 645
Dotations aux amort. des immobilisations	612	326
Dotations aux provisions sur actif circulant	1 080	1 570
Dotations aux provisions pour risques et charges	429	455
Autres charges d'exploitation	472	927
	65 384	76 409
Résultat d'exploitation	(197)	9 1222
Produits financiers
Produits financiers de participation	1 177	4 361
Produits des autres immobilisations financières
Autres intérêts et produits assimilés	10	રેરે
Reprises sur provisions financières	1 888	574
Gains de change	2311	1 437
	ર્ટ 386	6 407
Charges financières
Dotations aux provisions financières		32
Intérêts et charges financières	983	192
Pertes de change	1 840	2 319
	2 823	2 543
Résultat financier	2 563	3 864
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT	2 366	12,986
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion	77
Sur opérations en capital	1 282
Reprise sur provisions		1 607
	1 359	1 607
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital	1 295	30
Dotations aux provisions	6
	1 301	30
Résultat exceptionnel	28	1 57/7/
Participation
Crédit impôt recherche	70	729
Intégration Fiscale	08	(925)
Impôts sur les bénéfices	(498)	(701)
RESULTAT NET	2 094
		13 666

II - Compte de résultat au 31 mars 2012

Bigben Interactive S.A.

Annexe aux comptes sociaux au 31 mars 2012

Comptes sociaux

Ce document constitue l'annexe des comptes sociaux de Bigben Interactive au 31 mars 2012. Ils présentent un total actif de 158 158 k€ et un bénéfice de 2 094k€.

Les chiffres indiqués dans cette annexe sont en milliers d'euros, sauf mention particulière.

1. FAITS MAJEURS

1.1 Durant l'exercice clos au 31 mars 2012

1) Pendant l'exercice

a) Acquisition du sous-groupe Modelabs

Elargissement de l'offre par croissance externe avec la reprise de 94,3 % du capital de ModeLabs Group, leader de l'accessoire téléphonie et de la distribution de mobiles, au terme d'une Offre Publique alternative prévoyant échange d'actions et achat en numéraire, l'investissement global étant de 91,7 ME soit 49,8 ME en numéraire et 41,9 M€ en actions nouvelles BIGBEN INTERACTIVE valorisées au jour les sont 17,0 %

b) Mise en service du nouveau site logistique

Mise en service en septembre 2011 de la 1ªe tranche du nouveau site logistique du Groupe à Lauvin Planque (59) avec un bâtiment de 18.000 m² doté de moyens techniques importants pour l'entreposage et le colisage, la plate-forme de Libercourt (62) s'avérant insuffisamment dimensionnée pour traiter des volumes en forte croissance.

c) Activité

Décroissance (en France et à l'export) des activités de Conception liées au jeu vidéo. Progression des produits propres dans les secteurs en dehors du jeu vidéo (Audio et Téléon rie) et vigueur de la Distribution exclusive.

Stratégie d'élargissement des gammes dans le cadre de la tendance de convergence avec le développement du casque audio « Colorblock » pour consoles de jeux et pour smartphones. Premiers référopements internationaux pour les Accessoires ModeLabs via le réseau Bigben Interactive.

d) Actionnariat

Exercice de 120.000 BSA Managers du 01 avril 2011 au 30 juin 2011 donnant lieu à la création de 120.000

actions nouvelles.

e) Finances

Signature le 20 mai 2011 d'un crédit d'acquisition de 40 M€ pour le financement de l'Offre publique lancée sur le capital de ModeLabs Group.

Aucun crédit de campagne au titre des besoins de financement pour la période de Noël 2011.

1.2 Evènements post clôture

a) Retour à meilleure fortune de la filiale Bigben Interactive GmbH

Rééchelonnement de la créance résultant du retour à meilleure fortune de 1,60 M€ constaté au 31 mars 2011, le remboursement initialement prévu in fine au 30 juin 2012 étant désormais reporté par moitié au 30 juin 2013 et 30 juin 2014.

b) Bris de ratios bancaires au 31 mars 2012 et obtention d'un waiver fin mai 2012

Forte montée de l'endettement au niveau consolidé dans les dernières semaines de l'exercice afin de saisir des opportunités d'approvisionnement pour alimenter la Distribution de mobiles, provoquant un bris de ratios sur le crédit bancaire de 40 M€ levé par la Société en mai 2011 pour l'acquisition de Modelabs et sur le crédit de 1.3 ME obtenu pour l'investissement photovoltaïque. En conséquence, classement à court terme (moins de l'intégralité de la dette correspondante malgré le waiver accordé par le pool bancaire fin mai 2012. Cf. section 5.1 pour informations complémentaires.

c) Dépôt d'un projet d'OPAS et RO en date du 15 juin 2012 sur les titres de Modelabs Group

Dépôt le 15 juin 2012, auprès de l'AMF d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société Modelabs Group :

Bigben Interactive s'engage à acquérir au prix unitaire de 4.60€ la totalité des actions de Modelabs Group qu'elle ne détient pas, à l'exception de 164 968 actions auto-détenues qui ne seront pas apportées à l'offre soit au total 1 135 818 actions représentant 4.95% du capital. Sont également visées 54 412 actions susceptibles d'être créées par exercice d'autant d'options de souscription d'actions.
Bigben Interactive a l'intention de demander, dans un délai de 3 mois à l'issue de la clôture de l'offre si les conditions requises sont remplies , la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les actions non présentées à l'offre au prix de 4.60€ par action.

2.

En application du règlement CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes, indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

En vue de l'établissement des états financiers, la direction de la Société peut être amenée à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur des actifs, des charges et produits, ainsi que les informations données dans les notes annexes.

Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d'arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s'avérer sensiblement différentes de la réalité. Ces hypothèses concernent notamment la valorisation des titres de participation et des prêts associés, les engagements envers les salariés et les provisions.

Les conséquences de la crise financière de la zone euro, notamment sur la volatilité des marchés financiers, l'accès au financement et la croissance économique rendent difficile l'appréhension des perspectives à moyen terme pour les entreprises. Ainsi, les comptes sociaux de l'exercice ont été établis par référence à l'environnement immédiat, notamment pour les estimations présentées ci-dessus.

2.1 - Changements de méthodes comptables

Aucun changement de méthode n'est intervenu sur l'exercice.

2.2 - Changement de méthode de présentation

Les méthodes de présentation adoptées dans les comptes annuels au 31 mars 2012 sont identiques à celles utilisées dans les comptes clos au 31 mars 2011.

2.3 - Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à l'actif à leur coût d'acquisition.

Ces immobilisations sont amorties selon le plan d'amortissement suivant :
. Logiciels 12 mois, prorata temporis
Brevets 10 ans
Marques 10 ans

2.4 - Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d'acquisition et sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d'utilisation, selon les plans d'amortissement suivants :

Constructions	15 à 20 ans
Agencements constructions	10 ans
Agencements installations	4 à 10 ans
Matériel et outillage	5 à 8 ans
Matériel de transport	4 ans
Mobilier, matériel de bureau	5 à 10 ans

2.5 – Immobilisations financières

Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition à la date d'entrée dans le patrimoine de l'entreprise.

Des provisions pour dépréciation sont éventuellement constatées à la clôture de l'exercice, soit en fonction de l'actif net comptable de la participation, soit en fonction de la valeur d'usage de la participation telle qu'évaluée par la direction dans la stratégie d'ensemble du Groupe sur la bass d'une aporroche multicritères, approche en particulier basée sur les cash flows prévisionnels actualisés de la filiale.

Le poste préspond au versement effectué auprès d'une société de crédit bail immobilier et représente 50% du coût d'un bâtiment de stockage, dont le premier loyer a été versé en avril 2001.

Les autres immobilisations financières sont composées de cautions versées sur des loyers et de titres immobilisés. Ces titres sont comptabilisés à leur coût d'acquisition.

2.6 - Stocks et encours

Les stocks sont composés de marchandises évaluées au prix moyen pondéré. Le prix d'achat inclut les frais annexes.

Une provision pour dépréciation est constituée sur les articles en fonction de leur ancienneté et de leur valeur de réalisation.

2.7 - Créances

Les créances sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale. Toutes les créances ont une échéance à moins d'un an.

Une provision est constituée sur les créances douteuses ou présentant un risque de recouvrement, après étude individuelle des dossiers. Le taux de provision des créances douteuses est de 94% du montant HT, ce poste étant constitué essentiellement de clients en Liquidation ou Règlement Judiciaire dont les perspectives de remboursement sont très faibles.

2.8 - Provisions pour risques et charges

Engagement en matière de retraite : A l' occasion de leur départ en retraite, les salariés ont droit à une allocation prévue par la Convention Collective du Commerce de Gros. Cet engagement est calculé tenant compte d'un départ en retraite des salariés à l'âge de 65 ans et d'une loi de probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite.

Hypothèses retenues	2011-12	2010-11
(Taux d'actualisation + d'inflation ( Iboxx Corporate AA10)	4.68%	4.88%
Turn Over	1%	1%
	TF et TH	TF et TH
Table de Mortalité	00.02	00.02
Taux d'augmentation des salaires
Cadres & Agents de Maîtrise	3.0%	3.0%
Employés	3.0%	3.0%

Autres provisions : Les provisions sont évaluées par la Direction pour faire face aux obligations actuelles de la société (juridiques ou implicites), en respect des principes comptables français. L'évaluation des litiges est effectuée sur la base des demandes reçues des tiers révisées le cas échéant en fonction des actions en défense de la société.

2.9 - Sensibilité au risque de taux

Concernant le risque de taux, la société possède des lignes de financement à taux variable (Euribor principalement) qui représentent, à la clôture, la totalité des emprunts et dettes firancières. La deter rlative au crédit d'acquisition de ModeLabs Group a été couverte partiellement par des swaps de taux.

2.10 - Degré d'exposition au risque de change

Les créances en devises sont valorisées au taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice.

Aucun engagement de vente à terme a été souscrit au 31 mars 2012.

Concernant le risque de change, certains achats, principalement les achats d'accessoires, sont effectués en devises (USD et GBP) et font l'objet de couverture de change. Il existe des engagements d'achats de devises à terme au 31 mars 2012.

Ces engagements sont souscrits pour couvrir globalement le risque de change et ne sont pas affectés, les dettes en devises sont donc valorisées au taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice.

2.11 - Chiffre d'Affaires

Le chiffre d'affaires est composé de ventes de marchandises, pour lesquelles le revenu est constaté lors du transfert de propriété tel que défini par les conditions générales des ventes, à savoir au départ de nos entrepôts.

3. NOTES SUR LE BILAN

3.1 - Immobilisations incorporelles

Le tableau des mouvements de l'exercice se présente ainsi :

lən ke	31 mars 2011	Acquisitions	Cessions ou Transferts	31 mars 2012
Logiciels	571	વર્ત		ર્ભાર
Marques	50	ા રેણ		200
Brevets	ા ૨૦	160		320
Avances	20	10	30
Total	801	365	30	1.135

Les acquisitions de l'exercice concernent :

L'acquisition auprès de Néo Factory de brevets (Culbuto) et de l'activation du brevet « Equilibrium. ».
L'acquisition de la marque « Créatures » auprès de Gameware.

Le tableau des mouvements des amortissements de l'exercice se présente ainsi :

Da ke	31 mars 2011	Dotations	31 mars 2012
Logiciels	293	149	441
Marques		49	49
Brevets	રે રે	gg	134
Total	328	297	624

Les brevets et les marques sont amortis en linéaire sur 10 ans (calcul effectué depuis la date d'acquisition). En cas de non renouvellement de la protection du brevet, celui-ci fait l'objet d'un amortissement pour le solde de sa valeur comptable.

3.2 - Immobilisations corporelles

On k€	31 mars 2011	Acquisitions	Cessions	31 mars 2012
Bâtiments	1.347	-	1	1.347
Agencements des Constructions	340			340
Matériel et Outillage	79	12	24	67
Agencements des Installations	701	3	-	704
Matériel de transport	12	4	4	12
Mobilier et Matériel, de bureau	રેતેર	135	91	640
Immobilisations corporelles en cours	2.672	540		3.212
Avances et acomptes	727	349	1.076
Total	6.474	1.043	1.195	6.322

Le tableau des mouvements de l'exercice se présente ainsi :

Les immobilisations en cours au 31 mars 2012 sont essentiellement constituées du coût d'achat du matériel photovoltaïque effectué fin 2010 pour le site logistique de Lauwin-Planque (panneaux solaires, onduleurs et transformateurs). Les investissements en cours pour 540 k€ représentent les dépenses engagées à ce jour pour l'installation de ces panneaux solaires afin de permettre la production d'électricité.

Les avances et acomptes correspondent à des dépenses effectuées par la société dans le cadre de la construction du site et ont fait l'objet d'une refacturation au crédit-bailleur.

Le tableau des mouvements des amortissements de l'exercice se présente ainsi :

En k€	31 mars 2011 Dotations		Reprises	31 mars 2012
Bâtiments	418	ਟਰੇ		477
Agencements des Constructions	112	17		129
Matériel et Outillage	79		24	56
Agencements des Installations	527	36		563
Matériel de transport	12			12
Mobilier et Matériel de bureau	427	130	01	466
Total	1.575	244	116	1.703

3.3 - Titres de participation

Sociétés	Valeur nette 31 mars 2011	Valeur brute 31 mars 2012	Provisions 31 mars 2012	Valeur nette 31 mars 2012
Cadonor sarl	46	46		46
Espace 3 Game's S.A.S.		2.849	1.149	1.700
Modelabs Group SA		91.712		91.712
Bigben Interactive Belgium	2.897	2.897		2.897
Bigben Interactive (HK) Ltd	269	269		269
Bigben Interactive GmbH	500	500		500
Newave SRL		200		200

Sous Total Titres	3.712	98.473	1.149	97.324
Frais d'acquisition des titres Modelabs Group ISA		52		52
. Total Titres	3.712	98.525	1.149	97.376

Après avoir signé le 20 mai 2011 un protocole d'accord avec les dirigeants fondateurs de ModeLabs Group portant sur le rachat des activités de Distribution-conception d'accessoires pour téléphones portablès et de distribution de téléphones portables, la Société a, à compter du 29 juin 2011, lancé une offre publique alternative dont la branche principale prévoyait l'échange de 7 actions ModeLabs Group contre 2 actions Bigben Interactive et un montant de 9,30 € réglé en espèces, la branche subsidiaire consistant en un achat en numéraire d'actions ModeLabs Group au prix de 4,40 € par action.

Les 21.570.369 actions acquises lors des 2 périodes d'offre (offre initiale du 29 juin au 2 août 2011 et offre ré-ouverte du 17 août au 30 août 2011) représentent 94,31% du capital et des droits de vote de ModeLabs Group, sur la base d'un capital composé de 22.871.155 actions représentant autant de droits de vote.

Afin de rémunérer cette acquisition, la Société a :

versé 49.851 k.€. en numéraire, pour l'achat d'actions au titre de la branche subsidiaire de l'offre et la soulte en cash aux actionnaires de ModeLabs apportant à la branche principale de l'offre ;
émis 4.191.534 actions nouvelles Bigben Interactive afin de rémunérer partiellement les 14.670.369 actions ModeLabs Group apportées à la branche principale de l'offre publique alternative, ces émissions ayant été valorisées aux cours fixés par le Conseil d'Administration pour constater les augmentations de capital soit un montant global de 41.862 k€ qui impacte les capitaux propres de la Société pour le même montant.

Au global, la valeur des actifs remis dans le cadre de l'acquisition de ModeLabs s'élève à 91.713 k€.

La Société a pris en mai 2011 une participation de 26 % dans le capital du distributeur partenaire Newave Italia Srl à Florence, avec lequel a été établie depuis plusieurs années une relation d'affaire profitable qui a permis au Groupe d'implanter solidement sa marque et ses produits sur le marché italien. Cette prise de participation par versement d'une somme de 70 000 €uros à titre d'augmentation de capital et d'une somme complémentaire de 130 000 €uros à titre de prime d'émission a permis de porter le capital de Newave Italia de 200.000 à 270.000 €uros.

Les frais d'acquisition des titres Modelabs Group SA font l'objet d'une provision pour amortissement dérogatoire sur 5 ans.

3.4 - Provisions sur titres de participation

Aucune provision n'a été constituée sur l'exercice.
Reprise de la provision sur les titres de la filiale française Game's.fr SAS pour 1.700 k€ compte tenu de l'amélioration de la situation nette au 31 mars 2012 et de ses perspectives de résultat à court terme suite à la modification de son business model.

En k€, valeur brute hors intérêts	31 mars 2012 31 mars 2011
Bigben Interactive GmbH	1.600	.601
Provision
Total en valeur nette hors intérêts	1.600

3.5 - Créances rattachées à des participations

Le remboursement intégral de la dette de 5.000 k€ de la filiale allemande s'est achevé sur l'exercice 2010/2011 par un paiement de 250 k€.

Comple tenu du retour à la profitabilité de la filiale, la situation nette au 31 mars 2010 avait permis la reconstitution d'une partie de la créance de 3.000 k€ abandonnée en septembre 2005 avec clause de relour à meilleure fortune pour un montant de 1 400 k€ La société a enregistré sur l'exercice 2010/11 le remboursement de cette de 1 400 k€, soldant partiellement l'abandon de créance consenti. Le résultat dégagé par Bigben Interactive GmbH au titre de l'exercice clos le 31 mars 2011 a permis de reconstituer le solde de la créance abandonnée en septembre 2005 soit 1.600 k€.

L'activité en retrait de la filiale allemande en 2011-12 et l'absence de résultat significatif ne permettant pas un rémboursement au 30 juin 2012 comme prévu, cette de 1.600 k€ a été en conséquepee rééchelonnée avec un remboursement par moitié au 30 juin 2013 et au 30 juin 2014. Compte tenu des perspectives plus favorables sur l'exercice 2012/2013, la créance n'a pas fait l'objet de provisionnement..

3.6 - Autres immobilisations financières

En k€	31 mars 2012	31 mars 2011
Titres immobilisés
Prêt sur crédit bail immobilier	1.188	1.188
Dépôts et cautionnements	13	88
Contrat de Liquidité - Espèces	ેરે	52
Total	1.296	1.331

Le prêt en faveur de Batinorest de 1.188 k€ correspond au financement partiel des travaux sur le site logistique de Libercourt. Il s'agit d'une avance non rémunérée venant à échéance fin 2012 et qui couvre la valeur résiduelle du bâtiment.

La baisse du poste « Dépôts et cautionnements » est du au remboursement par la CAD de Douai de l'avance pour l'acquisition du terrain de Lauwin Planque pour 76 k€.

Faisant suite à l'autorisation d'un programme de rachat d'actions par l'Assemblée Générale du 28 juillet 2010, la Société est devenue la seule contributrice au contrat de liquidité du titre confié à la société de bourse Oddo. Afin d'alimenter le nouveau contrat conforme à la charte AMAFI effectif au 01 décembre 2010, la société a alors effectué auprès du gestionnaire Oddo un apport en espèces de 50 k€ et de 5 000 titres provenant des actions auto-détenues inscrites au nominatif pur sur son registre des titres. Pour renforcer la liquidité du titre, la société a en janvier 2012 apporté au contrat le solde des actions propres détenues soit 32.138. Les mouvements opérés sur le marché dégagent au 31 mars 2012 un disponible de trésorerie de 95 k€.

3.7 - Stocks et en-cours

En k€	31 mars 2012	31 mars 2011
Stocks en valeur brute	36.396	31.497
Dépréciation	(5.304)	(5.266)
l Stocks en valeur nette	31.092	26.231

L'évolution à la hausse des stocks résulte principalement de la baisse du chiffre d'affaires.

Depuis le 31 mars 2005, le Groupe procède à un déstockage régulier afin d'alléger la structure financière. De ce fait, il est tenu compte dans la détermination de la valeur de réalisation des stocks concernés non plus seulement des demiers prix de vente constatés en date d'arrêté, mais également des prix estimés pour permettre un déstockage rapide.

Provision à l'ouverture - 01/04/2011	5.266
Dotation de l'exercice	850
Provision consommée sur déstockage.	(812)
Provision à la clôture - 31/03/2012	5.304

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3.8 - Créances clients et comptes rattachés

En k€	31 mars 2012	31 mars 2011
Clients et comptes rattachés	9.643	16.480
Clients douteux	1.275	1.312
Provision pour Dépréciation	(1.262)	(1.361)
Total Clients	9.656	16.431

L'encours de créances clients remises en affacturage est de 2.705 k€ au 31 mars 2012 contre 2.504 k€ au 31 mars 2011. Les financements et autres encours au titre de l'affacturage sont présentés en 3.9 « autres créances » et en 3.18 « Autres dettes diverses ».

Les créances sur les filiales représentent 1.852 k€ dont 1.834 k€ non échues, traduisant une situation normale sans retard de paiement.

Le poste Clients comprend 595 k€ de créances représentées par des effets de commerce et des virements commerciaux à échéance.

3.9 - Autres créances

En k€	31 mars 2012	31 mars 2011
Avoirs et ristournes à recevoir des fournisseurs	48	248
Fournisseurs débiteurs	82	132
Diverses créances	311	179
Editeurs Jeux exclusifs	2.162	1.987
Comptes courants filiales	વેરા જિલ્લાન ગુજરાત રાજ્યના ગુજરાત રાજ્યના ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં મુખ્યત્વે ખેત-ઉત્પાદની તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં મુખ્યત
Etat, TV A	884	1.134
Provision pour Dépréciation
Sous total Créances Exploitation	4.438	3.680
Créances sur Immobilisations cédées
Affacturage - engagé
Affacturage - disponible	2.534	1.977
Total Autres créances	6.972	5.657

Le poste Editeurs Jeux Exclusifs représentent les sommes versées par la société au titre des royautés. Chaque contrat signé avec un éditeur stipule le versement d'un minimum garanti représenté par une royauté unitaire et une quantité minimum de production. Lors de la production du jeu, un amortissement de ce minimum garanti est calculé, montant unitaire fixé après évaluation du potentiel de vente du produit, et incorporé au prix de revient. La société, par mesure de prudence, essaie d'accélérer l'amortissement des sommes versées, pour éviter de passer in fine en charges des contrats non soldés par des productions de jeux.

3.10 - Etat des échéances des créances

	Montant Brut	A 1 an au plus	Plus de 1 an
			à moins de 5
			ans
Créances rattachées à des participations	1.609	9	1.600
Prêts	1.188	1.188
Autres immobilisations financières	108	108
Créances Clients	10.918	10.918	-
Personnel et comptes rattachés	ા ભ	I Q
Sécurité sociale et Autres organismes	l	-
Etat et autres collectivités
Taxe sur la valeur ajoutée	590	590
Autres impôts et taxes	294	294	-
Débiteurs Divers	6.072	6.072
Charges constatées d'avance	812	777	રેર
Charges à répartir	269	100	। ୧୯
Total	21.876	20.072	1.804

3.11 - Valeurs mobilières de placement

3.11.1 - Actions propres

len k€	31 mars 2012	31 mars 2011
Actions propres (valeur brute)		492
Dépréciation		208)
Actions propres (valeur nette)		284

La société ne détient plus d'actions propres au 31 mars 2012, la société a transféré le solde soit 32.138 actions au gestionnaire du contrat de liquidité.

En k€	31 mars 2012	31 mars 2011
Actions propres (valeur brute)	308	તર
Dépréciation	(52)
Actions propres (valeur nette)	256	বহ

Deux programmes d'animation se sont succédés au cours de l'exercice clos au 31 mars 2011 :

o Le contrat de liquidité conforme à la Charte AFEI déjà en vigueur à l'exercice précédent avec l'animateur Oddo Corporate, faisant intervenir l'actionnaire fondateur comme seul contributeur à ce contrat:
0 Un nouveau contrat de liquidité conforme à la Charte AMAFI avec l'animateur Oddo Corporate, faisant intervenir la Société comme seule contributrice à ce contrat entré en vigueur le 01 décembre 2010.

La Société a, au cours de l'exercice précédent, transféré au gestionnaire du contrat 5.000 actions détenues en propre pour matérialiser son apport. Le solde des actions auto détenues soit 32 138 actions a été apporté au gestionnaire du contrat en janvier 2012.

Le contrat de liquidité comprend 33.000 actions pour une valeur brute de 308 k€ au 31 mars 2012, le prix de revient des actions étant supérieur à la valeur de marché, une provision de 52 k€ a été constituée.

En k€	31 mars 2012	31 mars 2011
Achats de marchandises
Frais Généraux	443	255
Crédit-Bail	198	92
Moules et prototypes	138	ાં રહ
Autres Charges	33	24
Total	812	531

3.12 - Détail des charges constatées d'avance

3.13 - Charges à repartir

Les frais relatifs à l'emprunt contracté en vue de l'acquisition de ModeLabs Group soit 340 k€ ont été comptabilisés en charges à repartir et seront amortis sur 5 ans soit la durée de l'emprunt en fonction de la rémunération courue, l'amortissement pratiqué au 31 mars 2012 s'élève à 71 k€ soit un net de 269 k€.

3.14 - Capitaux propres

3.14.1 - Capital social

Le capital social est composé de 15 872 416 actions d'une valeur nominale de 2 €. Au cours de l'exercice, les mouvements suivants ont été constatés :

o l'exercice de 120 000 BSA Managers 2008 (Tranche 2) ;
o l'émission de 3 973 380 actions le 16/08/2011 et de 218 154 actions le 08/09/2011 permettant la remise de 4 191 534 actions en échange d'actions ModeLabs Group, dans le cadre de l'Offre Publique lancée sur le capital de cette société.

soit la création de 4 311 534 actions, le capital social ayant été en conséquence augmenté de 8 623 k€

3.14.2 - Prime d'émission et d'apport

Mouvements de l'exercice

Operations	Prime	Nombre BSA		Commentaire
BSA Managers Tranche 2	5.00 €	120 000	600	I BSA pour I action
ModeLabs - Offre Initiale	8.02	3 973 380	31 867	Parité à 10.02
Modelabs - Offre Réouverte	7.39	218 154	1612	Parité à 9.39

Le programme de BSA Managers autorisé par l'AGE du 01 octobre 2008 prévoit 3 tranches égales correspondant à des fenêtres successives d'exercice du 01 juillet 2009 au 30 juin 2012. Les bons correspondant aux 3 tranches ont été valorisés par un expert indépendant, en fonction des perspectives de résultat et des conditions suspensives (objectifs de résultat opérationnel) à leur exercice.

La création d'actions nouvelles en 2011-12 résultant de l'exercice de la 2ªme tranche BSA Managers a permis de constater une prime d'émission de 5.00 € par action sur 120.000 actions nouvelles soit une prime additionnelle de 600 k€. La 3ª™ tranche de BSA Managers est ouverte du 01 juillet 2011 au 30 juin 2012 mais aucun exercice n'a été constaté sur l'exercice écoulé.

Les frais relatifs à l'augmentation de capital suite à l'opération Modelabs ont été imputés sur la prime d'apport pour son montant net d'impôt soit 660 k€ (montant brut de 990 k€ assorti d'un impôt de 330 k€). Il a été prélevé sur la prime d'apport une somme de 1 051 k€ pour doter la réserve légale et la porter à 10% du capital social.

3.14.3 - Réserves

Le bénéfice de l'exercice clos le 31 mars 2011 , soit 13.666.342 €, a été affecté conformément à l'Assemblée générale mixte du 18 juillet 2011, de la façon suivante :

Affectation qui resultat
Bénéfice de l'exercice	13.666.342 FOR
Report à nouveau créditeur	5 841.747 BOR
Bénéfice distribuable	19.508.089 EUR
Réserve légale	683.317 EUR
Autres réserves	5.841.747 BOR
Report à nouveau créditeur	12.983.025 FOR

3.15. - Variation des Capitaux propres

Capitaux propres 31 mars 2010	37,236
Résultat net de l'exercice	13.666
Augmentation de capital -BSA T1 2008	837
Augmentation de Capital - AGA Plan	0
d'actions gratuites du 14/10/2008 (*
Distribution de Dividendes	(4.593)
Capitaux propres 31 mars 2011	47.146

Résultat net de l'exercice	2.094
Augmentation de capital - BSA Managers	240
Augmentation de capital - Modelabs	8.383
Prime d'émission - BSA Managers	600
Prime d'apport - Modelabs	33.479
Frais d'Augmentation Capital net d'impôt	(659)
Provisions réglementées	6
Capitaux propres 31 mars 2012	91-288

(*) L'augmentation de capital, consécutive au plan d'actions gratuites de 2008, a été realisée par prélèvement sur la réserve indisponible constituée par décision de l'AGE du 28/07/2010. Cette opération n'a donc pas d'incidence sur la variation des capitaux propres sociaux de la société.

En k€	31 mars 2011	Dotations	Provisions utilisées	31 mars 2012
Provision perte de pour change	32	t	32
Provision Indemnité pour retraite	198	39		237
Provision sur retour produits défectueux	ર્વર્સ	391	વર્તદ	391
Total	ર રે	430	487	ર જેટલ

					3.17~ Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit
--	--	--	--	--	--------------------------------------------------------------------------	--	--

lən k €	03/2012	-1 an	1 à 5 ans	03/2011
Deutsche Bank (Protocole)	1.706	1.7061		2.985
Natixis ( Photovoltaïque ) ( 1 )	1.313	1.313
LCL (Financement BFR)	1.312	350	962
LCL-Natixis ( Modelabs) (1)	40.000	40.000
Sous Total	44.331	43.369	962	2.985
Concours bancaires courants	9.086	9.086		ા ૪૨
Intérêts courus non échus	21	21
Total	53.438	52.476	962	3.1701

Aucun crédit de campagne n'a été demandé au titre des besoins de financement, ni pour la période de Noël 2010 ni pour la période de Noël 2011.

Au 31 mars 2012, les emprunts couverts par des clauses d'exigibilité totalisent 41 313 k€ (1). Comme précisé en 1.2), ils sont présentés intégralement en dette court terme (moins de 1 an).

Les concours bancaires courants recouvrent des découverts passagers de type « overnight ».

3.18- Dettes d'exploitation

Toutes ces dettes sont à moins d'un an, le détail est le suivant :

En k€	31/03/2012	31/03/2011
Dettes fournisseurs	6.533	8.755
Dettes sociales	1.090	1.180
Dettes fiscales	457	1.369
Total	8.080	11.304

3.19 - Autres dettes diverses

len k€	31/03/2012	31/03/2011
Clients, remises de fin d'année à accorder	939	917
Clients créditeurs	684	859
Affacturage - Financement
Affacturage - Encours Clients	2.300	1.719
Compte courant filiale		856
Investisseur privé	140	243
Dettes sur immobilisations	589	466
Autres créditeurs divers	26	26
Total	4.678	5.086

Les positions créditrices en comptes clients s'expliquent essentiellement, par l'émission au cours du premier trimestre de l'année des RFA relatives à l'année civile antérieure.

3.20 - Etat des échéances des dettes

	Montant Brut	A 1 an au plus	Plus de 1 an
			à moins de 5
			ans
Emprunts bancaires	53.438	52.476	962
Fournisseurs et comptes rattachés	6.533	6.533
Personnel et comptes rattachés	546	546	-
Sécurité sociale et Autres organismes	544	244
Etat et autres collectivités
Impôt sur les sociétés	252	252
Taxe sur la valeur ajoutée l	8	8	-
Autres impôts et taxes	197	197
Dettes sur immobilisations	289	289	-
Créditeurs Divers	4.089	4.089
Produits constatées d'avance	38	30	8
Total	66.234	65.264	970

3.21 – Eléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat

Rubriques	Entreprises liées	Participations
Actif immobilisé
Participations	98.279	246
Créances rattachées à des participations	1.609
Actif circulant
Créances clients et comptes rattachés	1.852	1.625
Autres créances	વેરી
Dettes
Fournisseurs et comptes rattachés	2.696
Autres dettes
Résultat financier
Produits financiers	43

Les valeurs des titres indiquées dans ce tableau sont les valeurs brutes, une provision ayant été constituée sur la filiale française Game's.fr (voir 3.4 « Provisions sur titres de participation »).

3.22- Détail des charges à payer

En k€	31/03/2012	31/03/2011
Intérêts courus auprès des Banques	21
Fournisseurs, factures non parvenues	792	715
Dettes sociales	715	847
Jetons de Présence	46
Taxes assises sur salaires	44	45
Dettes fiscales	203	284
Clients, remises fin d'année à accorder	039	917
Intérêts Dettes Diverses	31	18
Total	2.791	2.8926

4. INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

4.1 - Ventilation du chiffre d'affaires

4.1.1 Répartition du chiffre d'affaires par zones géographiques

En k€	31/03/2012	31/03/2011
France	40.374	50.154
Exportation et livraisons C.E.	21.652	32.708
Total	62,026	32.862

4.1.2 Répartition du chiffre d'affaires sectoriel

En %	31/03/2012	31/03/2011
Accessoires	56.5%	59.8%
Edition	15.5%	20.4%
Audio	17.0%	11.6%
Distribution	11.0%	8.2%
Total	100%	100%

4.2 - Autres produits d'exploitation et reprises de provisions

En k€	31/03/2012	31/03/2011
Reprise sur provisions d'exploitation
- Stocks	812	743
- Actifs circulants	329	544
- Risques et charges	455	1.019
Sous-total	1 - 296	2.306
Produits divers d'exploitation
- Transferts de charges	1.422	20
- Autres produits d'exploitation	143	343
Sous-total	1.565	363
Total	3.161	2.669

Les transferts de charge concernent essentiellement les frais liés à l'acquisition des titres de Modelabs Group qui avaient été préalablement comptabilisés en charges opérationnelles et qui ont été imputés comme suit :

Capitaux propres avant impôts (augmentations de capital) : 990 k€
Charges à répartir (frais d'émission d'emprunts) : 340 k€ ı
Titres de participation (frais d'acquisition) : 52 k€

4.3 - Frais de Recherche & Développement

En ke	31/03/2012	31/03/2011
Dénôts	465	512

Les frais de recherche & développement comportent l'intégralité des honoraires versés pour les études de faisabilité et les dépôts de brevets, marques et modèles relatifs aux produits développés par la sociéé.

4.4 - Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation

En k€	31/03/2012	31/03/2011
Immobilisations	541	326
Charges à repartir	71
Stocks	850	1.287
Autres actifs circulants	230	283
Risques et charges	429	455
Total	2.121	2.351

Pour plus d'informations sur la rubrique « Stocks », voir « Règles & méthodes - Stocks et encours 2.6 ».

4.5 - Résultat financier

En k€	31/03/2012	31/03/2011
Dividendes reçus	1.134	4.330
Gains/Pertes de Change	471	(882)
Intérêts prêts Filiales	43	31
Intérêts reçus	10	36
Provision Risque de Change	32	(18)
Provisions ou Reprises sur prêts Filiales	1.700	500
Provisions sur actions propres	ાં રેણ	રેવે
Intérêts versés	(983)	(192)
Total	2.563	3.864

4.6 - Résultat exceptionnel

4.6.1 Détail des produits et charges exceptionnels

En k€	31/03/2012	31/03/2011
Détail des charges exceptionnelles
Mali sur Actions propres	186	30
Vnc éléments d'actif immobilisé (1)	1.109
Autres charges exceptionnelles
Total	1.302	30
Détail des produits exceptionnels
Cession des éléments d'actif immobilisé cédés (1)	1.182
Intérêts Moratoires perçus	64
Retour Meilleure Fortune BBI GmbH		1.600
Activation Brevet Equilibrium	100
Autres produits exceptionnels	14
Total	1.360	1.607

(1) Concerne les avances effectuées par la société pour la construction du site de Lauwin Planque êt refacturées au crédit-bailleur (cf. 3.2)

4.6.2 - Résultat exceptionnel par nature

En k€	31/03/2012	31/03/2011
Résultat sur cession actions propres	(186)	(30)
Plus value cession immobilisation	73
Activation de Brevets	100
Produits fiscaux (intérêts moratoires et CET)	76
Retour Meilleure Fortune BBI GmbH		1.600
Autres	(5)
Total	58	1.577

4.7 - Impôt sur les bénéfices

4.7.1 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

En k€	. Résultat courant	Résultat exceptionnel et participation	Divers	Total
Résultat avant impôt	2.367	57	(162)	2.262
Taux de droit commun 33.33 %	149)	l d)		(168)
Résultat après impôt	2,218	38	(162)	2.094

4.7.2 - Situation fiscale différée et latente

Impôt dû sur :
Provisions réglementées
Subventions d'investissement
Charges déduites fiscalement non encore comptabilisées
Total accroissements
Impôt payé d'avance sur :
Charges non déductibles temporairement (année suivante) :
Participation des salariés
Contribution sociale de solidarité	5
A déduire ultérieurement :
Ecart de conversion passif	2
Jetons de présence	17
Provision Risque de Change
Provision pour retraite	d3
Produits imposés fiscalement non encore comptabilisés	8
Total allégements	125
Situation fiscale différée nette	(125)
(au taux de droit commun 33,33 %)

Impôt dû sur plus-values différées

Économie d'impôt à imputer sur :

Déficits reportables en avant

5. AUTRES INFORMATIONS

5.1 - Engagements hors bilan

Cautions :

Engagements donnes	par	Bénéficiaire	Montant 31/03/2011	Montant 31/03/2012	Objet de l'engagement
Effets escomptés non l échus	BBI SA	Banques d'exploitation	418	320
Caution bancaire	BBI SA	Commerzbank AG			Concours CT à BBI GmbH

Crédits documentaires import :

Au 31 mars 2012, aucun crédit documentaire import n'avait été mis en place.

Couverture de change :

Au 31 mars 2012 était en place :

une couverture de change (Terme accumulateur ou tarn) de 15.860 k USD de notionnel échéance janvier 2013, utilisée à hauteur de 1.820 kUSD. Le montant accumulé est de 520 kUSD € au 31 mars 2012 soit 389 k€.
une couverture de change (Terme accumulateur ou tarn ) de 17.920 k USD de notionnel échéance juillet 2013, utilisée à hauteur de 900 kUSD. Le montant accumulé est nul au 31 mars 2012.
· une couverture de change (Terme accumulateur ou tarn) de 16.120 kUSD de notionnel échéance décembre 2012, utilisée à hauteur de 1.560 kUSD. Le montant accumulé est nul au 31 mars 2012.

La valeur « mark to market » des couvertures de change non utilisées est de - 1 393 k€ au 31 mars 2012.

Couverture de taux :

Une couverture de taux a été mise en place sur l'emprunt de 40 M€ relatif à l'acquisition de ModeLabs.

Période	Montant	Nb	Taux	Taux	Taux	Taux
	couvert	tranches I	tranche I	tranche 2	tranche 3	tranche 4
Octobre 2011 à Juillet 2012	20 000	ನ	1.34	1.24
Aout 2012 à juillet 2013	32 000	বা	1.34	1.24	0.99	0.98
Aout 2013 à Janvier 2014	24 000	ব	1.34	1.24	0.99	0.98
Février 2014 à Juillet 2014	24 000	2			0.99	0.98

Afin d'optimiser la couverture en fonction des opportunités de marché, les montants couverts sont divisés en tranches distinctes faisant l'objet de swaps à des taux différents.

La valeur « mark to market » des couvertures de taux non utilisées est de - 213 k€ au 31 mars 2012.

Covenants bancaires :

Au 31 mars 2012, les emprunts levés par la société-mère Bigben Interactive SA et ses filiales couverts par des clauses d'exigibilité totalisent 56 313 k€ :

• 40 000 k€ au titre du crédit d'acquisition pour l'opération ModeLabs, avec les covenants suivants (au niveau des comptes consolidés):

Covenant	Valeur cible	Statut
Ratio de Levier net (Endettement net / EBITDA)	< 1,80	Non respecté
Ratio de Levier brut (Endettement brut / EBITDA)	< 2.00	Non respecté
Ratio Endettement net (Cashflow net/ Service de la dette)	> 1,00	Non respecté
Ratio de Structure (Endettement net / Fonds propres)	< 1,00	Respecté

Les trois premiers covenants ne sont pas respectés au 31 mars 2012 et en conséquence, un waiver a été demandé et obtenu auprès des banques prêteuses.

• 1 313 k€ pour le financement de l'installation photovoltaïque, avec le covenant suivants (au niveau des comptes consolidés):

Covenant	Valeur cible	Statut
Ratio de Levier brut	< 2,75	Non respecté

Le ratio n'étant pas respecté au 31 mars 2012 et en conséquence ; un waiver a été demandé et obtenu auprès des banques prêteuses.

5.2 – Engagements de crédit-bail au 31 mars 2012

En k€		Installations
	Constructions	Matériel	Autres	Total
		Outillage
VALEUR ORIGINE	12.524	1.872	312	14.708

AMORTISSEMENTS
Cumuls antérieurs	2.126	162	63	2.351
Exercice en cours	436	178	57	671
Valeur nette	9.962	1.532	192	11.686
REDEVANCES PAYBES
Cumuls antérieurs	4612	276	92	4.980
Exercice en cours	1.080	401	92	1.573
REDEVANCES A PAYER
A un an au plus	1.444	30 રે	92	1.931
A plus d'un an et à moins de 5 ans	3.630	992	રેરે	4.677
A plus de 5 ans	3.978			3.978
Total	0.052	1.387	147	10.586
VACEDRERESIDUELLE		18	3	21
MONTANT CHARGES	1.021	205	90	1.436

5.3 Options de souscription d'actions et Actions gratuites

5.3.1 Options de souscription d'actions
Il n'y a plus aucun stock option en vigueur au 31 mars 2012.

5.3.2 Actions gratuites

Plan d'actions gratuites 2008

Le 14 octobre 2008 ont été attribuées 44.600 actions gratuites au personnel du Groupe (dont 21.750 actions

gratuites au personnel de la Société) en application de la résolution afférente de l'AGM du 20 juillet 2007. 19.650 actions ont été définitivement acquises par les bénéficiaires le 14 octobre 2010, la période de conservation (indisponibilité fiscale) de ces actions inscrites au nominatif allant jusqu'au 14 octobre 2012.

Plan d'actions gratuites 2010

Le 15 novembre 2010 ont été attribuées 60.000 actions gratuites au personnel du Groupe (dont 34.100 actions gratuites au personnel de la Société) en application afférente de l'AGM du 28 juillet 2010. Celles-ci seront définitivement acquises par les bénéficiaires le 15 novembre 2012, la période de conservation (indisponibilité fiscale) allant jusqu'au 15 novembre 2014.

Plan d'actions gratuites 2011

Le 24 octobre 2011 ont été attribuées 50.000 actions gratuites au personnel de la Société en application de la résolution afférente de l'AGM du 18 juillet 2011. Celles-ci seront définitivement acquises par les bénéficiaires le 24 octobre2014, la période de conservation (indisponibilité fiscale) allant jusqu'au 24 octobre 2016. L'enveloppe globale attribuée est de 200.000 actions dans le nouvel ensemble Bigben Interactive / Modelabs Group.

Date de l'Assemblée Générale	AGE 27/07/2007	AGE 30/07/2010	AGE 18/07/2011
Nombre d'actions gratuites initialement attribuées	44 600	60 000	200 000
Nombre d'actions actuellement attribuées au 31 mars 2012	41 350
Nombre d'actions potentiellement attribuables au 31 mars 2012		57 500	200 000
Date d'attribution des actions gratuites	14/10/2008	15/11/2010	24/10/2011
Fin de la période d'acquisition	14/10/2010	15/11/2012	24/10/2013
Fin de la période de conservation	14/10/2012	15/11/2014	24/10/2015

5.4 - Bons de souscription d'actions

BSA Managers

Le programme de BSA Managers autorisé par l'AGE du 01 octobre 2008 prévoit 3 tranches égales exerçables selon des fenêtres annuelles successives du 01 juin 2012, les bons devenant automatiquement caducs à défaut d'avoir été exercés dans les délais fixés pour chaque tranche. Ces BSA ne sont exerçables que si le résultat opérationnel courant est supérieur à 14,0 M€ au 31 mars 2009 pour la tranche 1, 14,5 ME au 31 mars 2010 pour la tranche 2, 15,0 M€ au 31 mars 2011 pour la tranche 3. Les bons correspondant aux 3 tranches ont été valorisés par un expert indépendant, en fonction des perspectives de résultat et des conditions suspensives à leur exercice. Les 360.000 bons offerts ont été intégralement souscrits par les bénéficiaires le 30 décembre 2008, permettant de constater une prime d'émission de 243 600 €.

Exercice tranche 1 : création de 119.597 actions nouvelles soit une augmentation de 239 k€ et une prime d'émission de 598 k€.

Exercice tranche 2 : création de 120 000 actions nouvelles soit une augmentation de 240 k€ et une prime d'émission de 600 k€.

5.5 - Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux

5.1 - Rémunération du comité de direction

Les rémunérations totales brutes versées à l'ensemble des membres du Comité de Direction de la société se sont élevées au titre de l'exercice 2011/2012 à 1 026 k€ contre 860 k€n 2010/2011. Les engagements de retraite au profit des membres du Comité de Direction de la société s'élève à 75 K € au 31 mars 2012 contre 65 k€ au 31 mars 2011.

5.2 - Rémunération allouées aux membres des organes de direction au titre de leurs fonctions de mandataire social

	Avantages à court terme	Avantages postérieurs à l'emploi (PIDR)	Paiements fondés en actions	Indemnité de fin de contrat de travail	Régime spécifique de retraites complémentaires
2011-12	413		763
2010-11	244

L'augmentation des rémunérations du conseil s'explique par l'entrée d'un nouvel administrateur suite à l'acquisition de Modelabs et par le plan 2011 d'actions gratuites.

5.6 Parties liées - Règlement ANC 2010.02

Transactions avec les principaux dirigeants et administrateurs :

Les montants résumés des transactions et des soldes relatifs aux principaux dirigeants et aux entités sur lesquelles ils exercent un contrôle ou une influence notable sont les suivants.

		Transactions de l'exercice		Solde au
Dirigeant	Transaction	2011-12	2010-11	2011-12	2010-11
Alain Zagury	Prestation de services avec la société l	330
	Parcours Invest

· Un contrat de collaboration a été conclu le 8 décembre 2011 entre la société Bigben Interactive S.A. et la société Parcours Invest dont le gérant est M Alain Zagury, chargeant cette dernière d'une mission d'assistance sur les synergies à dégager dans le cadre du rapprochement des activités de Bigben Interactive et ModeLabs (sourcing, amélioration des systèmes d'information, benchmark des pratiques commerciales, etc) et de conseil sur la roadmap des produits de convergence multimédia pour le nouveau groupe Bigben Interactive (axes de développement, nouvelles lignes de produits, analyse des tendances de marché, etc).
· La souscription de cette convention a été autorisée par le conseil d'administration du 08 décembre 2011. Les prestations facturées à la société au cours de l'exercice au titre de ce contrat se sont élevés à 330.000 € hors taxes.

Il est indiqué qu'aucune autre convention entre parties liées n'est à mentionner dans l'annexe car elles sont :

soit conclues avec des filiales détenues à 100%.
soit conclues à des conditions normales de marché.
soit considérées comme non significatives.

5.7 - Effectif moyen de la période

Personnel salarié	31/03/2012	31/03/2011
Cadres	38	36
Agents de Maîtrise	18	19
Employés	59	53
Total	115	108

5.8 - Droit individuel à la formation (DIF)

Conformément à la loi du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle, les droits acquis par les salariés au titre du DIF s'élèvent au 31 mars 2012 à 9.674 heures contre 9.325 heures au 31 mars 2011. Au cours de l'année 2011, le nombre d'heures de formation consommées au titre du DIF est de 20 heures contre aucune heure au titre de l'année 2010.

Compte tenu du peu de demandes de DIF, aucune charge n'a été constatée sur l'exercice.

Le nombre d'heures de DIF restantes au 31 mars 2012 ne comprend pas le prorata du premier trimestre 2012 mais il a été retraité des personnes ayant quitté la société entre le 01/01 et le 31/03/2012 et celles encore présentes au 31 mars 2012 ayant consommées de DIF au cours du 1ª trimestre 2012.

5.9 - Convention d'intégration fiscale

De nouvelles sociétés sont entrées dans le périmètre d'intégration fiscale au 1ª janvier 2012. Les sociétés intégrées sont les suivantes :

Sociétés	% détenu par la mère (au sens fiscal)	Date d'entrée dans le Groupe
Bigben Interactive S.A.	N/A	01/04/1999	Mère
Game's.fr S.A.S.	100%	01/04/1999	Fille
Modelabs Group	95.82%	01/01/2012	Fille
Modelabs SA	95.82%	01/01/2012	Fille

L'ancien groupe fiscal constitué par Modelabs Group et Modelabs SA a rejoint le périmètre d'intégration fiscale de Bigben Interactive en optant pour une imputation des déficits reportables sur une base élargie.

5.10 - Tableau des filiales et participations

	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote-part du capital %) détenu (en	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances consentis	avals donnés pour la société Montant des cautions et	écoulé Montant du CA hors taxe exercice dernier ត់ប	Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)	Dividendes encaissés au cours de l'exercice
				Brute Filiales (détenues à + de 50 %) en K€	Nette
Game's.fr S.A.S.	1 000	221	100%	2 849	1.700			4 562	308
Bigben Interactive Belgique SA	300	1 464	100%	2 896	2 896			9 472	341
Bigben Interactive HK Ltd - Hong- kong	ાતે તે રે	2 754	100%	269	269			28 739	1 623	1 134
Bigben Interactive GmbH Allemagne	200	197	100%	500	500	1 600	305	10 627	19
Modelabs Group (1)	2 287	(16 500) 94.31%		91 712	91 712			576	1 145
				(1) Exercice comptable du 01 Janvier 2012 au 31 mars 2012
				Participations (détenues entre 25 et 50 %)
Newave Srl (2)	270	360	26%	200	200			15 073	ાં ૩
				(2) états financiers disponibles au 30 Juin 2011.
				Participations (détenues entre 10 et 25 %)
Cadonor Sarl (3)	। उ	233	25%	46	46			632	18

(3) états financiers disponibles au 31 mars 2011.

KPMG AUDIT IS Immeuble Le Palatin 3 cours du Triangle 92939 Paris La Défense Cedex France

Fiduciaire Métropole Audit

Flduciaire Métropole Audit 22, rue du Château 59100 Roubaix France

Bigben Interactive S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 mars 2012 Bigben Interactive S.A. Rue de la Voyette, CRT2 - 59818 Lesquin Cedex Ce rapport contient 29 pages Référence : LP-123-03

KPMG AUDIT IS Immeuble Le Palatin 3 cours du Triangle 92939 Paris La Défense Cedex France

Fiduciaire Métropole Audit

Fiduciaire Métropole Audit 22. rue du Château 59100 Roubaix France

Bigben Interactive S.A.

Siège social : Rue de la Voyette, CRT2 - 59818 Lesquin Cedex Capital social : €.31 744 832

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 mars 2012

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2012 sur :

· le contrôle des comptes annuels de la société Bigben Interactive S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
· la justification de nos appréciations ;
· les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.2.b de l'annexe relative à la rupture des ratios bancaires.

Fiduciaire Métropole Audit

Bigben Interactive S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5 juillet 2012

2 Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise des finances publiques de certains pays de la zone euro. Cette crise s'accompagne d'une crise économique et de liquidité qui rend difficile l'appréhension des perspectives économiques. Ces conditions sont décrites dans la note 2 de l'annexe aux comptes sociaux. C'est dans ce contexte et en application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification des appréciations que nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

· La note 2.5 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation des immobilisations financières, valorisation réalisée sur la base d'une approche impliquant des estimations.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées cidessus et des informations fournics dans les notes de l'annexe, et nous avons apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues par la direction.

· Votre société constitue des provisions pour dépréciation des stocks de marchandises, tel que décrit dans les notes 2.6 et 3.7 de l'annexe et des provisions pour risques et charges, tel que décrit en note 2.8 et 3.16 de l'annexe.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Fiduciaire Métropole Audit

Bigben Interactive S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5 juillet 2012

Vérifications et informations spécifiques 3

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Les commissaires aux comptes

Marcq en Baroeul, le 5 juillet 2012

Roubaix, le 5 juillet 2012

KPMG Audit Laurent Prévost

Associé

aire, Métropole Audit

Arnaud Birlouez

Associé

BIGBEN INTERACTIVE

S.A. au capital de 31 744 832 Euros Siège social : CRT 2 Rue de la Voyette, 59818 LESQUIN CEDEX

A. - Comptes sociaux

I - Bilan au 31 mars 2012

I.1 - Actif

				AFF 1465
	Valeurs	Amort.	Valeurs	Valeurs
ACTIF	Brutes	Et Prov.	Nettes	Nettes
	31/03/12	31/03/12	31/03/112	317037111
	ke	ke	ke	ke
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets	1 135	624	રો ।	453
Avances et acomptes				20
	ાં 135	624	રો I	473
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions	1 687	୧୦୧	1 081	1 157
Installations techniques	67	56	11
Autres immobilisations corporelles	1 356	1 041	ਤੋ। ਦ	343
Immobilisations en cours	3 212		3 212	2 672
Avances et acomptes				727
	6 322	1 703	4619	4 899
Immobilisations financières
Titres de participation	તે જે તે ર	1 149	97 376	3 712
Créances rattachées à des participat.	ા ୧୦୪		ા ୧୦୦୪	1 608
Autres titres immobilisés				3
Prêts	1 188		1 188	1 188
Autres immobilisations financières	108		103	140
	101 430	1 149	100 281	ર રેરો
TOTAL	108 887	3 476	105 411	12 023

Actif circulant
Stocks et en-cours	36 396	રે 304	31 092	26 231
Avances et acomptes	રેતા		ર્ભ (૧) (૧) (૧) (૧) (૧) (૧) (૧) (૧) (૧) (૧) (૧) (૧) (૧) (૧) (૧) (૧) (૧) (૧) (૧) (૧) (૧) (૧) (૧) (૧) (૧) (૧) (૧) (૧) (૧) (૧) (૧) (૧) (૧) (૧) (૧) (૧) (૧) (૧) (૧) (૧) (૧) (૧) (	448
Creances
Clients et comptes rattachés	10 918	1 262	વે રેરેણ	16 431
Autres créances	6 972		6 972	5 657
Valeurs mobilières de placement	308	52	256	329
Disponibilités	2 999		2 999	રે 902
TOTUAL	58 284	6 218	21 666	54 998
Charges constatées d'avance	812		312	231
Charges à répartir sur plusieurs exercices	269		269
Ecarts de conversion actif				32
TOTAL ACTIF
	168 252	10 094	158 128	67 584

2.5.2

KPMG Audit Tamponné soulement pour

les besoins d'identification

I.2 - Passif

PASSIF	Valeurs Nettes 31/03/2012	Valeurs Nettes 31/03/2011
	ke	ke
Capitaux propres
Capital social	31 745	23 1,22
Primes	34 879	2 511
Réserve légale	3 174	1 440
Réserves indisponibles	565	565
Autres réserves	18 826	5 842
Résultat de l'exercice	2 094	13 666
Provisions réglementées	6

TOTAL CAPITAUX PROPRES	91 289	47 146
Provisions pour risques et charges	628	୧୫୮
Dettes
Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit	53 438	3 170
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	6 533	8 755
Dettes fiscales et sociales	1 547	2 549
Dettes sur immobilisations	589	466
Autres dettes	4 089	4 620
Produits constatés d'avance	38	95
TOTAL DETES	66 234	19 655
Ecart de conversion passif		KPM BAudit
TOTAL PASSIF		mp87n88@ylement poul

18: Poroux

1. COLLECTED TO LA FORMERS OR FERRE
	Valeurs	1551	Willeurs
	Nettes		Nettes	KPMG Audit
	31/03/12			31/03/1[pmponné soulement pour
	k E			ke les bessins d'identification

Produits d'exploitation Ventes de marchandises	રી તેવેર		82 761
Ventes de services	31		101
Chiffre d'affaires net	62,026		82,862

Reprises sur amort., provisions et transferts de charges	3 018		2 326
Autres produits d'exploitation	143		343
Total Produits d'exploitation	65 187		85 581
Charges d'exploitation
Achats de marchandises	50 424		64 037
Variation de stocks de marchandises	(4 899)		(5 267)
Autres achats et charges externes	10 881		8 381
Impots, taxes et versements assimilés	રવિત્ત		567
Salaires et traitements	3 838		3 768
Charges sociales	1 978		1 645
Dotations aux amort, des immobilisations	612		326
Dotations aux provisions sur actif circulant	1 080		1 570
Dotations aux provisions pour risques et charges	429		455
Autres charges d'exploitation	472		927
	65 384		76 409
	(197)		9 122
Résultat d'exploitation
Produits financiers
Produits financiers de participation	177		4 361
Produits des autres immobilisations financières
Autres intérêts et produits assimilés	10		રે રે
Reprises sur provisions financières	1 888		રીવે
Gains de change	2311		1 437
	રે 386		6 407
Charges financières
Dotations aux provisions financières			32
Intérêts et charges financières	983		192
Pertes de change	1 840		2 319
	2 823		2 543
Résultat financier	2 563		3 864
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT	2, 366		12.986

Produits exceptionnels Sur opérations de gestion	77
Sur opérations en capital	1 282		1 607
Reprise sur provisions
	1 359		1 607
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital	1 295		30
Dotations aux provisions	6
	1 301		30

Résultat exceptionnel Participation	ਦੇ ਹੋ		1 577
Crédit impôt recherche			729
Intégration Fiscale	70
Impôts sur les bénéfices	98 (498)		(925) (701)

RESULT AT NET	2 094		13 666

II - Compte de résultat au 31 mars 2012

Bigben Interactive S.A.

Annexe aux comptes sociaux au 31 mars 20PDG Audit

Tamponné soulement pour les basoins d'identification

Comptes sociaux

Ce document constitue l'annexe des comptes sociaux de Bigben Interactive au 31 mars 2012. Ils présentent un total actif de 158 158 kE et un bénéfice de 2 094k€. Les chiffres indiqués dans cette annexe sont en milliers d'euros, sauf mention particulière.

Les informations relatives à l'exercice clos le 31 mars 2010, présentées dans le document de référence 2010 nºR.10-086 enregistré auprès de l'AMF le 17 décembre 2010, sont incorporées par référence.

1. FAITS MAJEURS

1.1 Durant l'exercice clos au 31 mars 2012

1) Pendant l'exercice

a) Acquisition du sous-groupe Modelabs

Elargissement de l'offre par croissance externe avec la reprise de 94,3 % du capital de ModeLabs Group, leader de l'accessoire téléphonie et de la distribution de mobiles, au terme d'une Offre Publique alternative prévoyant échange d'actions et achat en numéraire, l'investissement global étant de 91,7 ME soit 49,8 ME en numéraire et 41,9 Mé en actions nouvelles BIGBEN INTERACTIVE valorisées au jour des émissions.

b) Mise en service du nouveau site logistique

Mise en service en septembre 2011 de la 16e tranche du nouveau site logistique du Groupe à Lauvin Planque (59) avec un bâtiment de 18.000 m² doté de moyens techniques importants pour l'entreposage et le colisage, la plate-forme de Libercourt (62) s'avérant insuffisamment dimensionnée pour traiter des volumes en forte croissance.

c) Activité

Décroissance (en France et à l'export) des activités de Conception liées au jeu vidéo. Progression des produits propres dans les secteurs en dehors du jeu vidéo (Audio et Téléphonie) et vigueur de la Distribution exclusive.

Stratégie d'élargissement des gammes dans le cadre de convergence avec le développement du casque audio « Colorblock » pour consoles de jeux et pour smartphones. Premiers référencements internationaux pour les Accessoires ModeLabs via le réseau Bigben Interactive.

d) Actionnariat

Exercice de 120.000 BSA Managers du 01 avril 2011 au 30 juin 2011 donnant lieu à la création de 120.000 actions nouvelles.

e) Finances

Signature le 20 mai 2011 d'un crédit d'acquisition de 40 ME pour le financement de l'Offre publique lancée sur le capital de ModeLabs Group.

Signature le 20 juillet 2011 d'un crédit-bail immobilier de 8 ME pour le financement de la construction du nouveau site logistique de Lauwin Planque, le montant utilisé s'élevant sur le à 7,5 ME.

Aucun crédit de campagne au titre des besoins de financement pour la période de Noël 2009 Audit

Tamponné seulement pour les besoins d'identification

1.2 Evenements post cloture

a) Retour à meilleure fortune de la filiale Bigben Interactive GmbH

b) Bris de ratios bançaires au 31 mars 2012 et obtention d'un waiver fin mai 2012

Forte montée de l'endettement au niveau consolidé dans les dernières semaines de l'exercice afin de saisir des opportunités d'approvisionnement pour alimenter la Distribution de mobiles, provoquant un bris de ratios sur le crédit bancaire de 40 ME levé par la Société en mai 2011 pour l'acquisition de Modelabs et sur le crédit de 1.3 Me obtenu pour l'investissement photovoltaïque. En conséquence, classement à court terme (moins de 1 an) de l'intégralité de la dette correspondante maigré le waiver accordé par le pool bancaire fin mai 2012. Cf. section 5.1 pour informations complémentaires.

c) Dépôt d'un projet d'OPAS et RO en date du 15 juin 2012 sur les titres de Modelabs Group

Dépôt le 15 juin 2012, auprès de l'AMF d'un projet d'achat simplifiée visant les actions de la société Modelabs Group :

Bigben Interactive s'engage à acquérir au prix unitaire de 4.60€ la totalité des actions de Modelabs Group qu'elle ne détient pas, à l'exception de 164 968 actions auto-détenues qui ne seront pas apportées à l'offre soit au total 1 135 818 actions représentant 4.95% du capital. Sont également visées 54 412 actions susceptibles d'être créées par exercice d'autant d'options de souscription d'actions.
Bigben Interactive a l'intention de demander, dans un délai de 3 mois à l'issue de la clôture de l'offre si les conditions requises sont remplies , la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les actions non présentées à l'offre au prix de 4.60€ par action.

2. REGLES ET METHODES COMPTABLES

En application du règlement CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d'arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s'avérer sensiblement différentes de la réalité. Ces hypothèses concernent notamment la valorisation des titres de participation et des prêts associés, les engagements envers les salariés et les provisions.

Les conséquences de la crise financière de la zone euro, notamment sur la volatilité des marchés financiers, l'accès au financement et la croissance économique rendent difficile l'ongesibangjon des perspectives à moyen terme pour les entreprises. Ainsi, les comptes sociaux de l'exement établis par référence à l'environnement immédiat, notamment pour les estimations présentées ci-dessus. KPMG Audit

Tamponné seulement pour les besoins d'identification

2.1 - Changements de méthodes comptables

Aucun changement de méthode n'est intervenu sur l'exercice.

2.2 - Changement de méthode de présentation

Les méthodes de présentation adoptées dans les comptes annuels au 31 mars 2012 sont identiques à celles utilisées dans les comptes clos au 31 mars 2011.

2.3 - Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à l'actif à leur coût d'acquisition. Ces immobilisations sont amorties selon le plan d'amortissement suivant :

Logiciels 12 mois, prorata temporis ●
Brevets 10 ans
Marques 10 ans

2.4 - Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d'acquisition et sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d'utilisation, selon les plans d'amortissement suivants :

Constructions	15 à 20 ans
Agencements constructions	10 ans
Agencements installations	4 à 10 ans
Matériel et outillage	5 à 8 ans
Matériel de transport	4 ans
Mobilier, matériel de bureau	5 à 10 ans

2.5 - Immobilisations financières

Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition à la date d'entrée dans le patrimoine de l'entreprise.

Des provisions pour dépréciation sont éventuellement constatées à la clôture de l'exercice, soit en fonction de l'actif net comptable de la participation, soit en fonction de la valeur d'usage de la participation telle qu'évaluée par la direction dans la stratégie d'ensemble du Groupe sur la base d'une approche multicritères, approche en particulier basée sur les cash flows prévisionnels actualisés de la filiale.

Le poste prêts correspond au versement effectué auprès d'une société de crédit bail immobilier et représente 50% du coût d'un bâtiment de stockage, dont le premier loyer a été versé en avril 2001.

Les autres immobilisations financières sont composées de cautions versées sur des loyers et de titres immobilisés. Ces titres sont comptabilisés à leur coût d'acquisition.

2.6 - Stocks et encours

Les stocks sont composés de marchandises évaluées au prix moyen pondéré. Le prix d'achat inclut les frais annexes.

Une provision pour dépréciation est constituée sur les articles en stock é on de leur ancienneté et de leur valeur de réalisation. KPMG Audit

Tamponné seulement pour les besoins d'identification

2.7 - Créances

Les créances sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale. Toutes les créances ont une échéance à moins d'un an.

Une provision est constituée sur les créances douteuses ou présentant un risque de recouvrement, après étude individuelle des dossiers. Le taux de provision des créances est de 94% du montant HT, ce poste étant constitué essentiellement de clients en Liquidation ou Règlement Judiciaire dont les perspectives de remboursement sont très faibles.

2.8 - Provisions pour risques et charges

Hypothèses retenues	2011-12	2010-11
Taux d'actualisation + d'inflation ( Iboxx Corporate AA10)	4.68%	4.88%
Turn Over	1%	1%
	TF et TH	TF et TH
Table de Mortalité	00.02	00.02
Taux d'augmentation des salaires
Cadres & Agents de Maîtrise	3.0%	3.0%
Employés	3.0%	3.0%

2.9 - Sensibilité au risque de taux

Concernant le risque de taux, la société possède des lignes de financement à taux variable (Euribor principalement) qui représentent, à la clôture, la totalité des emprunts et dettes financières. La dette rélative au crédit d'acquisition de ModeLabs Group a été couverte partiellement par des swaps de taux.

2.10 - Degré d'exposition au risque de change

Les créances en devises sont valorisées au taux de change en vigueur à la cloture de l'exercice. Aucun engagement de vente à terme a été souscrit au 31 mars 2012.

Ces engagements sont souscrits pour couvrir globalement le risque de change et ne sont pas affectés, les dettes en devises sont donc valorisées au taux de change en vigueur à la cloture de l'exercice.

2.11 - Chiffre d'Affaires

3. NOTES SUR LE BILAN

3.1 - Immobilisations incorporelles

KPMG Audit

Tamponné seulement pour essins didentification

lun ke	31 mars 2011	Acquisitions	Cessions ou Transferts	1000 0 31 mars 2012
Logiciels	571	વર્ટ		રાં ર
Marques	રે0	150		200
Brevets	1 60	1 ୧୦		320
Avances	20	10	30	1
Total	301	૩૯૨	30	1.135

Les acquisitions de l'exercice concement :

L'acquisition auprès de Néo Factory de brevets (Culbuto) et de l'activation du brevet « Equilibrium. ».
L'acquisition de la marque « Créatures » auprès de Gameware.

Le tableau des mouvements des amortissements de l'exercice se présente ainsi :

En ke	31 mars 2011	Dotations	31 mars 2012
Logiciels	293	149	441
Marques		49	49
Brevets	રે રે	99	134
Total	328	297	624

3.2 - Immobilisations corporelles

Le tableau des mouvements de l'exercice se présente ainsi :
-------------------------------------------------------------	--	--

En ke	31 mars 2011	Acquisitions	Cessions	31 mars 2012
Batiments	1.347	en	t	1.347
Agencements des Constructions	340		40	340
Matériel et Outillage	79	12	24	67
Agencements des Installations	701	3	-	704
Matériel de transport	12	4	4	12
Mobilier et Matériel, de bureau	રેત્વર	ો રે રે	91	640
Immobilisations corporelles en cours	2.672	540	-	3.212
Avances et acomptes	727	340	1.076
Total	6.474	1.043	1.195	6.322

Les immobilisations en cours au 31 mars 2012 sont essentielles du coût d'achat du matériel photovoltaïque effectué fin 2010 pour le site logistique de Lauwin-Planque (panneaux solaires, onduleurs et transformateurs). Les investissements en cours pour 540 ke représentent les dépenses engagées à ce jour pour l'installation de ces panneaux solaires afin de permettre la production d'éles de l'

Les avances et acomptes correspondent à des dépenses effectuées par la société dans le mailes de left Tomponné seulement pour construction du site et ont fait l'objet d'une refacturation au crédit-bailleur.

les besoins d'identification

Le tableau des mouvements des amortissements de l'exercice se présente ainsi :

En kE	31 mars 2011	Dotations	Reprises	31 mars 2012
Batiments	418	રેત્વે	1	477
Agencements des Constructions	112	17		129
Matériel et Outillage	79		24	રેર
Agencements des Installations	527	36	-	ર રેક
Matériel de transport	12			12
Mobilier et Matériel de bureau	427	130	01	વરિ
Total	1.575	244	116	1.703

3.3 - Titres de participation

Sociétés	Valeur nette	Valeur brute	Provisions	Valeur nette
	31 mars 2011	31 mars 2012	31 mars 2012	31 mars 2012
Cadonor sarl	46	46		46
Espace 3 Game's		2.849	1.149	1.700
S.A.S.
Modelabs Group SA		91.712		91.712
Bigben Interactive	2.897	2.897		2,897
Belgium
Bigben Interactive	269	269		269
(HK) Ltd
Bigben Interactive	500	500		500
GmbH
Newave SRL		200		200
Sous Total Titres	3.7.12	98.473	1,149	97 374
Frais d'acquisition des		52		52
titres Modelabs Group
SA
Total Titres	3.712	98,5925	1.149	97.376

Après avoir signé le 20 mai 2011 un protocole d'accord avec les dirigeants fondateurs de ModeLabs Group portant sur le rachat des activités de Distribution-conception d'accessoires pour téléphones portables et de distribution de téléphones portables, la Société a, à compter du 29 juin 2011, lancé une offre publique alternative dont la branche prévoyait l'échange de 7 actions ModeLabs Group contre 2 actions Bigben Interactive et un montant de 9,30 € réglé en espèces, la branche subsidiaire consistant en un achat en numéraire d'actions ModeLabs Group au prix de 4,40 € par action.

Les 21.570.369 actions acquises lors des 2 périodes d'offre initiale du 29 juin au 2 août 2011 et offre ré-ouverte du 17 août au 30 août 2011) représentent 94,31% du capital et des droits de vote de ModeLabs Group, sur la base d'un capital composé de 22.871.155 actions représentant autant de droits de vote.

Afin de rémunérer cette acquisition, la Société a :

versé 49.851 k.€. en numéraire, pour l'achat d'actions au titre de la branche subsidiaire de l'offre et la soulte en cash aux actionnaires de ModeLabs apportant à la branche principale de l'offre ;
émis 4.191.534 actions nouvelles Bigben Interactive afin de rémunérer partiellement les 14.670.369 actions ModeLabs Group apportées à la branche principale de l'offre publique alternative, ces émissions ayant été valorisées aux cours fixés par le Conseil d'Administration pour constater les augmentations de capital soit un montant global de 41.862 ke qui impacte les capitaux propres de la Société pour le même montant.

Au global, la valeur des actifs remis dans le cadre de l'acquisition de ModeLabs s'éléve à 91.713 k€.

La Société a pris en mai 2011 une participation de 26 % dans le capital du distributeur partenaire Newave Italia Srl à Florence, avec lequel a été établie depuis plusieurs années une relation d'affaire profitable qui a permis au Groupe d'implanter solidement sa marque et ses produits sur le marché italien. Cette prise de participation par versement d'une somme de 70 000 Euros à titre d'augmentation de capital et d'une somme complémentaire de 130 000 Euros à titre de prime d'émission a permis de porter le capital de Newaye Italia de 200,000 à 270,000 Euros.

					_s frais d'acquisition des titres Modelabs Group SA font l'yggy me provision por
	amortissement dérogatoire sur 5 ans.

3.4 - Provisions sur titres de participation

KPMG Audit Tomponné seulement pour les besoins d'identification

Aucune provision n'a été constituée sur l'exercice.
Reprise de la provision sur les titres de la filiale française Game's.fr SAS pour 1.700 k€ compte tenu de 1'amélioration de la situation nette au 31 mars 2012 et de ses perspectives de résultat à court terme suite à la modification de son business model.

3.5 - Créances rattachées à des participations

En ke, valeur brute hors intérêts		31 mars 2012 31 mars 2011
Bigben Interactive GmbH	1.600	1.600
Provision
Total en valeur nette hors intérêts	1.600	1.600

Le remboursement intégral de la dette de la filiale allemande s'est achevé sur l'exercice 2010/2011 par un paiement de 250 k€.

Compte tenu du retour à la profitabilité de la filiale, la situation nette au 31 mars 2010 avait permis la reconstitution d'une partie de la créance de 3.000 ke abandonnée en septembre 2005 avec clause de retour à meilleure fortune pour un montant de 1 400 kE sur les 3 000 kE.La société a enregistré sur l'exercice 2010/11 le remboursement de cette de 1 400 ke, soldant partiellement l'abandon de créance consenti.

Le résultat dégagé par Bigben Interactive GmbH au titre de l'exercice clos le 31 mars 2011 a permis de reconstituer le solde de la créance abandonnée en septembre 2005 soit 1.600 ke.

L'activité en retrait de la filiale allemande en 2011-12 et l'absence de résultat significatif ne permettant pas

un remboursement au 30 juin 2012 comme prévu, cette de 1.600 k€ a été en conséquence rééchelonnée avec un remboursement par moitié au 30 juin 2013 et au 30 juin 2014. Compte tenu des perspectives plus favorables sur l'exercice 2012/2013, la créance n'a pas fait l'objet de provisionnement..

3.6 - Autres immobilisations financières

En kE	31 mars 2012	31 mars 2011
Titres immobilisés
Prêt sur crédit bail immobilier	1.188	1.188
Dépôts et cautionnements	13	88
Contrat de Liquidité - Espèces	ਹੈ ਟੇ	52
Total	1,296	1.331

Le prêt en faveur de Batinorest de 1.188 kE correspond au financement partiel des travaux sur le site logistique de Libercourt. Il s'agit d'une avance non rémunérée venant à échéance fin 2012 et qui couvre la valeur résiduelle du bâtiment.

La baisse du poste « Dépôts et cautionnements » est du au remboursement par la CAD de Douai de l'avance pour l'acquisition du terrain de Lauwin Planque pour 76 ke.

Faisant suite à l'autorisation d'un programme de ractions par l'Assemblée Générale du 28 juillet 2010, la Société est devenue la seule contributrice au contrat de liquidité du titre confié à la société de bourse Oddo. Afin d'alimenter le nouveau contrat conforme à la charte AMAFI effectif au 01 décembre 2010, la société a alors effectué auprès du gestionnaire Oddo un apport en espèces de 50 k€ et de 5 000 titres provenant des actions auto-détenues inscrites au nominatif pur sur son registre des titres. Pour renforcer la liquidité du titre, la société a en janvier 2012 apporté au contrat le solde des actions propres détenues soit 32.138. Les mouvements opérés sur le marché dégagent au 31 mars 2012 un disponible de trésorerie de 95 k€.

3.7 - Stocks et en-cours

an ke	31 mars 2012	31 mars 2011
Stocks en valeur brute	36.396	31.497
Dépréciation	(5.304)	(5.266)
Stocks en valeur nette	31.092	26.231

KPMG Audit Tamponné seulement pour les besoins d'identification

L'évolution à la hausse des stocks résulte principalement de la baisse du chiffre d'affaires.

Provision à l'ouverture - 01/04/2011	5.266
Dotation de l'exercice	350
Provision consommée sur déstockage.	(812)
Provision à la clôture - 31/03/2012	5.304

3.8 - Créances clients et comptes rattachés

En ke	31 mars 2012	31 mars 2011
Clients et comptes rattachés	9.643	16.480
Clients douteux	1.275	1.312
Provision pour Dépréciation	(1.262)	(1.361)
Total Clients	9.656	16.430

L'encours de créances clients remises en affacturage est de 2.705 kE au 31 mars 2012 contre 2.504 k€ au 31 mars 2011. Les financements et autres encours au titre de l'affacturage sont présentés en 3.9 « autres créances » et en 3.18 « Autres dettes diverses ».

Les créances sur les filiales représentent 1.852 k€ dont 1.834 k€ non échues, traduisant une situation normale sans retard de paiement.

Le poste Clients comprend 595 k€ de créances représentées par des effets de commerce et des virements commerciaux à échéance.

3.9 - Autres créances

	19 10:10 11 11:
En kê	31 mars 2012	31455 3201
l Avoirs et ristournes à recevoir des fournisseurs	48	248	KPMG Audit
Fournisseurs débiteurs	82		1 Torponné seulement pour
Diverses créances	311		1 7 Jussins d'identification
Editeurs Jeux exclusifs	2.162	1.987
Comptes courants filiales	વેરી
Etat, TVA	884	1.134
Provision pour Dépréciation	1
Sous total Créances Exploitation	4.433	3.680
Créances sur Immobilisations cédées
Affacturage - engage
Affacturage - disponible	2.534	1.977
Total Autres créances	6.972	5.657

3.10 - Etat des échéances des créances

	Montant Brut	A I an au plus	Plus de 1 an
			à moins de 5
			ans
Créances rattachées à des participations	1.609	9	1.600
Prêts	1.188	1.188	t
Autres immobilisations financières	108	108	aas
Créances Clients	10.918	10.918	-
Personnel et comptes rattachés	16	I Q	-
Sécurité sociale et Autres organismes	-		t
Etat et autres collectivités
Taxe sur la valeur ajoutée	590	590
Autres impôts et taxes -	294	294	-
Débiteurs Divers	6.072	6.072
Charges constatées d'avance	812	777	રે રે
Charges à répartir	269	100	1 (20
Total	21.876	20.072	1.804

3.11 - Valeurs mobilières de placement

3.11.1 - Actions propres

En ke	31 mars 2012	31 mars 2011
Actions propres (valeur brute)	-	492
Dépréciation		(208)
Actions propres (valeur nette)		2:34

La société ne détient plus d'actions propres au 31 mars 2012, la société a transféré le solde soit 32.138 actions au gestionnaire du contrat de liquidité.

3.11.2 - Actions propres affectées au Contrat de liquidité

En ke	31 mars 2012	31 mars 2011
Actions propres (valeur brute)	308	45
Dépréciation	(52)
Actions propres (valeur nette)	256	বি

Deux programmes d'animation se sont succédés au cours de l'exercice clos au 31 mars 2011 :

o Le contrat de liquidité conforme à la Charte AFEI déjà en vigueur à l'exercice précédent avec l'animateur Oddo Corporate, faisant intervenir l'actionnaire fondateur comme seul contributeur à ce contrat;
0 Un nouveau contrat de liquidité conforme à la Charte AMAFI avec l'animateur Oddo Corporate, faisant intervenir la Société comme seule contributrice à ce contrat entré en vigueur le 01 décembre 2010.

Le contrat de liquidité comprend 33.000 actions pour une valeur brute de 308 kE au 31 mars 2012, le prix de revient des actions étant supérieur à la valeur de marché, une provision de 52 ké a été constituée.

3.12 - Détail des charges constatées d'avance

En ke	31 mars 2012	31 mars 2011
Achats de marchandises		র্ব
Frais Généraux	443	255
Crédit-Bail	198	92
Moules et prototypes	138	156
Autres Charges	33	24
Trotal	812	531

KPMG Audit Tamponné seulement pour les besoins d'identification

3.13 - Charges à repartir

3.14 - Capitaux propres

3.14.1 - Capital social

Le capital social est composé de 15 872 416 actions d'une valeur nominale de 2 €. Au cours de l'exercice, les mouvements suivants ont été constatés :

o l'exercice de 120 000 BSA Managers 2008 (Tranche 2) ;
o l'émission de 3 973 380 actions le 16/08/2011 et de 218 154 actions le 08/09/2011 permettant la remise de 4 191 534 actions en échange d'actions ModeLabs Group, dans le cadre de l'Offre Publique lancée sur le capital de cette société.

soit la création de 4 311 534 actions, le capital social ayant été en conséquence augmenté de 8 623 kE.

3.14.2 - Prime d'émission et d'apport

Mouvements de l'exercice

Operations	Prime	Nombre BSA	Montant	Commentaire
BSA Managers Tranche 2	5.00 €	120 000	600	BSA pour 1 action
ModeLabs - Offre Initiale	8.02	3 973 380	31 867	. Parité à 10.02
Modelabs - Offre Réouverte	7.39	218 154	612	Parité à 9.39

Le programme de BSA Managers autorisé par l'AGE du 01 octobre 2008 prévoit 3 tranches égales correspondant à des fenêtres successives d'exercice du 01 juillet 2009 au 30 juin 2012. Les bans correspondant aux 3 tranches ont été valorisés par un expert indépendant, en fonction des perspectives de résultat et des conditions suspensives (objectifs de résultat opérationnel) à leur exercice.

La création d'actions nouvelles en 2011-12 résultant de l'exercice de la 20m (ranche BSA Managers a permis de constater une prime d'émission de 5.00 € par action sur 120.000 actions nouvelles sot une prime additionnelle de 600 kE. La 3ªm tranche de BSA Managers est ouverte du 01 juillet 2011 au 30 juin 2012 mais aucun exercice n'a été constaté sur l'exercice écoulé.

Les frais relatifs à l'augmentation de capital suite à l'opération Modelabs ont été imputés sur la prime d'apport pour son montant net d'impôt soit 660 k€ (montant brut de 990 k€ assorti d'un impôt de 330 k€). Il a été prélevé sur la prime d'apport une somme de 1 05 l ke pour doter la réserve légale et la porter à 10% du capital social.

3.14.3 - Réserves

Le bénéfice de l'exercice clos le 31 mars 2011 , soit 13.666.342 €, l'Assemblée générale mixte du 18 juillet 2011, de la façon suivante :

Affectation du résultat Bénéfice de l'exercice 13.666.342 EUR Report à nouveau créditeur 5 841.747 EUR Bénéfice distribuable 19.508.089 EUR Réserve légale 683.317 EUR Autres réserves 5.841.747 EUR Report à nouveau créditeur 12.983.025 EUR

3.15. - Variation des Capitaux propres

Capitaux propres 31 mars 2010	37.236
Résultat net de l'exercice	13.666
Augmentation de capital -BSA T1 2008	:37
Augmentation de Capital - AGA Plan	0
d'actions gratuites du 14/10/2008 (*)
Distribution de Dividendes	(4.593)
Capitaux propres 31 mars 2011	47.146
Résultat net de l'exercice	2.094
Augmentation de capital - BSA Managers	240
Augmentation de capital - Modelabs	8.333
Prime d'émission - BSA Managers	600
Prime d'apport - Modelabs	33.479
Frais d'Augmentation Capital net d'impôt	(659)
Provisions réglementées	6
Capitaux propres 31 mars 2012	91,288

affecté conformément à KPMG Audit Tomponné seulement pour les besoins seblement pour les besoins des besoins des besoins des

3.16 - Provisions pour risques et charges

En ke	31 mars 2011	Dotations	Provisions utilisées	31 mars 2012
de Provision perte pour change	32		32
Indemnité Provision pour retraite	198	39		237
Provision sur retour produits défectueux	વર્ષ રે રે રે ર	391	વર્ષ રે રે	391
Total	685	430	4:37	628

3.17- Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit

En ke	03/2012	-1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans	03/2010
Deutsche Bank (Protocole)	1.706	1.706			2.935
Natixis ( Photovoltaïque) (1)	1.313	1.313
LCL (Financement BFR)	1.312	350	962
LCL-Natixis ( Modelabs) (1)	40.000 F	40.000		t
Sous Total	44.3311	43.369	962		2.985
Concours bancaires courants	9.086	9.086			ાં જિટ
Intérêts courus non échus		21
Total	53.438	52.476	962	aar	3.170

Aucun crédit de campagne n'a été demandé au titre des besoins de financement, ni pour la période de Noël 2010 ni pour la période de Noël 2011.

Au 31 mars 2012, les emprunts couverts par des clauses d'exigibilité totalisement de 12 % C (1). Comme précisé en 1.2), ils sont présentés intégralement en dette court terme (moins de l'alle de l'alle

Les concours bancaires courants recouvrent des découverts passagers de type « overnight » MPMC Avdir, prov les besoins seblement pour

3.18- Dettes d'exploitation

Toutes ces dettes sont à moins d'un an, le détail est le suivant :

En ke	31/03/2012	31/03/2011
Dettes fournisseurs	6.533	8.755
Dettes sociales	1.090	1.180
Dettes fiscales	457	1 369
Trotal	8.080	11.304

3.19 - Autres dettes diverses

En kê	31/03/2012	31/03/2011
Clients, remises de fin d'année à accorder	939	917
Clients créditeurs	684	: 20
Affacturage - Financement
Affacturage - Encours Clients	2.300	1.719
Compte courant filiale		હરેરિ
Investisseur privé	140	243
Dettes sur immobilisations	રાજિત	466
Autres créditeurs divers	26	26
Total	4.678	5.086

Les positions créditrices en comptes clients s'expliquent essentiellement, par l'émission au cours du premier trimestre de l'année des RFA relatives à l'année civile antérieure.

3.20 - Etat des échéances des dettes

	Montant Brut	A 1 an au plus	Plus de 1 an	Plus de 5 ans
			à moins de 5
			ams
Emprunts bancaires	53.438	52.476	962
Fournisseurs et comptes rattachés	6.233	6.533
Personnel et comptes rattachés	રવેર	રવેર	l
Sécurité sociale et Autres organismes	544	544
Etat et autres collectivités
Impôt sur les sociétés l	252	252
Taxe sur la valeur ajoutée l	8	8	li
Autres impôts et taxes	197	197	l
Dettes sur immobilisations	539	380	m
Créditeurs Divers	4.089	4.089	l	*
Produits constatées d'avance	38	30	8
Total	66.234	65,264	970	1

3.21 - Eléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat

Rubriques	Entreprises liées	Participations
Actif immobilisé Participations Créances rattachées à des participations	98.279 1.609	246
Actif circulant Créances clients et comptes rattachés Autres créances	1852 વેરી	ા
Dettes Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes	2.696

Résultat financier

Produits financiers

Les valeurs des titres indiquées dans ce tableau sont les valeurs brutes, une provision ayant été constituée KPMG Audit sur la filiale française Game's.fr (voir 3.4 « Provisions sur titres de participation »).

Tamponné seulement pour
Tamponné seulement pour
les besoins d'identif: t imporine seulement pour

3.22- Détail des charges à payer

En ke	31/03/2012	31/03/2011
Intérêts courus auprès des Banques	21
Fournisseurs, factures non parvenues	792	715
Dettes sociales	715	847
Jetons de Présence	46
Taxes assises sur salaires	44	ਕ ਵੇ
Dettes fiscales	203	284
Clients, remises fin d'année à accorder	939	917
Intérêts Dettes Diverses	31	18
Total	2.791	2,826

4. INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

4.1 - Ventilation du chiffre d'affaires

4.1.1 Répartition du chiffre d'affaires par zones géographiques

En ke	31/03/2012	31/03/2011
France	40.374	50.154
Exportation et livraisons C.E.	21.652	32.708
Total	62.026	32 362

4.1.2 Répartition du chiffre d'affaires sectoriel

En %	31/03/2012	31/03/2011
Accessoires	રેજે રેજે રહ્યું	59.8%
Edition	15.5%	20.4%
Audio	17.0%	11.6%
Distribution	11.0%	8.2%
Total	100%	100%

4.2 - Autres produits d'exploitation et reprises de provisions

En kê	31/03/2012	15-3 12 11
Reprise sur provisions d'exploitation			KPMG Audit
- Stocks	312		Tongonné seulement pour
- Actifs circulants	320		les gespins d'identification
- Risques et charges	વર્તદ	1.019
Sous-total	ાં રેજેવ	2.306
Produits divers d'exploitation
- Transferts de charges	1.422	20
- Autres produits d'exploitation	143	343
Sous-total	ાં રેણર	363
Total	3.161	2.669

-
-
Titres de participation (frais d'acquisition) : 52 k€

4.3 - Frais de Recherche & Développement

l En ke	31/03/2012	31/03/2011
Dépôts	વર્ષદ	512

4.4 - Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation

En ke	31/03/2012	31/03/2011
Immobilisations	241	326
Charges à repartir	71
Stocks	850	1.287
Autres actifs circulants	230	283
Risques et charges	429	455
Total	2,1211	2.351

Pour plus d'informations sur la rubrique « Stocks », voir « Règles & méthodes comptables - Stocks et encours 2.6 ».

4.5 - Résultat financier

En ke	31/03/2012	31/03/2011
Dividendes reçus	1.134	4.330
Gains/Pertes de Change	471	(882)
Intérêts prêts Filiales	43	31
Intérêts reçus	10	36
Provision Risque de Change	32	(18)
Provisions ou Reprises sur prêts Filiales	1.700	200
Provisions sur actions propres	ો રેણ	KRAZG 50
Intérêts versés	(983)	192
Total	2.568	3.864

KPMG Audit onné seulement pour les besoins d'identification

4.6 - Résultat exceptionnel

4.6.1 Détail des produits et charges exceptionnels

ən ke	31/03/2012	31/03/2011
Détail des charges exceptionnelles
Mali sur Actions propres	136	30
Vnc éléments d'actif immobilisé ( I)	1.109
Autres charges exceptionnelles
Total	1.302	30
Détail des produits exceptionnels
Cession des éléments d'actif immobilisé cédés (1)	1.182
Intérêts Moratoires perçus	64
Retour Meilleure Fortune BBI GmbH		1.600
Activation Brevet Equilibrium	100
Autres produits exceptionnels	14
Total	1.360	1.607

(1) Concerne les avances effectuées par la construction du site de Lauwin Planque et refacturées au crédit-bailleur (cf. 3.2)

4.6.2 Résultat exceptionnel par nature

En ke	31/03/2012	31/03/2011
Résultat sur cession actions propres	(186)	(30)
Plus value cession immobilisation	73
Activation de Brevets	100
Produits fiscaux (intérêts moratoires et CET)	76
Retour Meilleure Fortune BBI GmbH		1.600
Autres	(2)
Total	58	1597

4.7 - Impôt sur les bénéfices

4.7.1 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

En kê	Résultat courant	Résultat	Divers	Total
		exceptionnel et
		participation
Résultat avant impôt	2.367	5	(162)	2.262
Taux de droit commun 33.33 %	(149)	(19)		(168)
Résultat après impôt	2,218	38		(160)MG Audit 2.094
4.7.2 - Situation fiscale différée et latente				ponné seulement pour les besoins d'identification
Impôt dû sur :
Provisions réglementées
Subventions d'investissement
Charges déduites fiscalement non encore comptabilisées
Total accroissements
Impôt payé d'avance sur :
Charges non déductibles temporairement (année suivante) :
Participation des salariés Contribution sociale de solidarité
A déduire ultérieurement :		5
Ecart de conversion passif		2
Jetons de présence		17
Provision Risque de Change
ਰਤ Provision pour retraite
Produits imposés fiscalement non encore comptabilisés
80 125 Total allégements
Situation fiscale différée nette	(125)
(au taux de droit commun 33,33 %)
Impôt dû sur plus-values différées
Economie d'impôt à imputer sur : Déficits reportables en avant

5. AUTRES INFORMATIONS

5.1 - Engagements hors bilan

Cautions :

Engagements donnés	Dar	Bénéficiaire	Montant 31/03/2011	Montant 31/03/2012	Objet de l'engagement
Effecs escomptés non echus	BBI SA	Banques d'exploitation	418	320
Caution bancaire	BBI SA	Commerzbank AG			Concours CT à BBI GmbH

Crédits documentaires import :

Au 31 mars 2012, aucun crédit documentaire import n'avait été mis en plagfyMG Audit

Couverture de change :

Tamponné seulement pour les besoins d'identification

Au 31 mars 2012 était en place :

· une couverture de change (Terme accumulateur ou tam) de 15.860 k USD de notionnel échéance janvier 2013, utilisée à hauteur de 1.820 kUSD. Le montant accumulé est de 520 kUSD € au 31 mars 2012 soit 389 ke.
· une couverture de change (Terme accumulateur ou tarn ) de 17.920 k USD de notionnel échéance juillet 2013, utilisée à hauteur de 900 kUSD. Le montant accumulé est nul au 31 mars 2012.
· une couverture de change (Terme accumulateur ou tam) de 16.120 kUSD de notionnel échéance décembre 2012, utilisée à hauteur de 1.560 kUSD. Le montant accumulé est nul au 31 mars 2012.

La valeur « mark to market » des couvertures de change non utilisées est de - 1 393 ke au 31 mars 2012.

Couverture de taux :

Une couverture de taux a été mise en place sur l'emprunt de 40 ME relatif à l'acquisition de ModeLabs.

Période	Montant	Nb	Taux	Taux	Taux	llaux
	couvert	tranches	tranche	tranche 2	tranche 3	tranche 4
Octobre 2011 à Juillet 2012	20 000	2	1.34	1.24
Aout 2012 à juillet 2013	32 000		1.34	1.24	0.99	0.98
Aout 2013 à Janvier 2014	24 000		1.34	1.24	0.99	0.98
Février 2014 à Juillet 2014	24 000	2			0.99	0.98

Afin d'optimiser la couverture en fonction des opportunités de marché, les montants couverts sont divisés en tranches distinctes faisant l'objet de swaps à des taux différents.

La valeur « mark to market » des couvertures de taux non utilisées est de - 213 ke au 31 mars 2012.

Covenants bancaires :

Au 31 mars 2012, les emprunts levés par la société-mère Bigben Interactive SA et ses filiales couverts par des clauses d'exigibilité totalisent 56 313 k€ :

• 40 000 k€ au titre du crédit d'acquisition pour l'opération ModeLabs, avec les covenants suivants (au niveau des comptes consolidés):

Covenant	Valeur cible	Statut
Ratio de Levier net (Endettement net / EBITDA)	< 1,80	Non respecté
Ratio de Levier brut (Endettement brut / EBITDA)	< 2,00	Non respecté
Ratio Endettement net (Cashflow net/ Service de la dette)	> 1,00	Non respecté
Ratio de Structure (Endettement net / Fonds propres)	< 1.00	Respecté

Les trois premiers covenants ne sont pas respectés au 31 mars 2012 et en conséquence, un waiver a été demandé et obtenu auprès des banques prêteuses.

· 1 313 k€ pour le financement de l'installation photovoltaïque, avec le covenant suivants (au niveau des comptes consolidés):

Covenant	Valeur cible	Statut
Ratio de Levier brut	≤ 2,75	Non respecté

Le ratio n'étant pas respecté au 31 mars 2012 et en conséquence ; un waiver a été demandé et obtenu auprès des banques prêteuses.

5.2 - Engagements de crédit-bail au 31 mars 2012

3m ke		Installations		Total
	Constructions	Matériel Outillage	Autres
VALEDIR ORIGINE	12.524	1.872	312	14.708
AMORTISSEMENTS
Cumuls antérieurs	2.126	162	63	2.351
Exercice en cours	436	178	57	671
Valeur nette	9.962	1.532	192	11.686
REDEVANCES PAYLES
Cumuls antérieurs	4.612	276	92	4.980
Exercice en cours	1.080	401	92	1.573
REDEVANCES A PAYER
A un an au plus	1.444	395	92	1.931
A plus d'un an et à moins de 5 ans	3.630	992	રેર	4.677
A plus de 5 ans	3.978			3.978
Trotal	9.052	1.387	147	10.586
VALEUR RESIDUE CE		18	3	2,1
MONTANT CHARGES	1.051	295	90	1.436
		KPMG

5.3 Options de souscription d'actions et Actions gratuites KPMG Audit

5.3.1 Options de souscription d'actions

Tamponné seulement pour les besoins d'identification

Il n'y a plus aucun stock option en vigueur au 31 mars 2012.

5.3.2 Actions gratuites

Plan d'actions gratuites 2008

Le 14 octobre 2008 ont été attribuées 44.600 actions gratuites au personnel du Groupe (dont 21.750 actions gratuites au personnel de la Société) en application afférente de l'AGM du 20 juillet 2007. 19.650 actions ont été définitivement acquises par les bénéficiaires le 14 octobre 2010, la période de conservation (indisponibilité fiscale) de ces actions inscrites au nominatif allant jusqu'au 14 octobre 2012.

Plan d'actions gratuites 2010

Le 15 novembre 2010 ont été attribuées 60.000 actions gratuites au gersonnel du Groupe (dont 34.100 2019 in le le le volise en société) en application de la résolation de l'ACM du 28 juillet
2010. Celles-ci seront définitivement aquises par les bénéficiaires le 15 hovembre conservation (indisponibilité fiscale) allant jusqu'au 15 novembre 2014.

Plan d'actions gratuites 2011

KPMG Audit RPMG Audii
Tomponné seulement pour
les besoins d'identification les besoins d' emponné seulement pour les besoins des oins les besoins des besoins des besoins des besoins des besoins des besoins

Date de l'Assemblée Générale	ACB 27/07/22007	ACD 30/07/2010	ACB 18/07/2011
Nombre d'actions gratuites initialement attribuées	44 600	60 000	200 000
Nombre d'actions actuellement attribuées au 31 mars 2012	41 350
Nombre d'actions potentiellement attribuables au 31 mars 2012		57 500	200 000
Date d'attribution des actions gratuites	14/10/2008	15/11/2010	24/10/2011
Fin de la période d'acquisition	14/10/2010	15/11/2012	24/10/2013
Fin de la période de conservation	14/10/2012	15/11/2014	24/10/2015

5.4 - Bons de souscription d'actions

BSA Managers

Le programme de BSA Managers autorisé par l'AGE du 01 octobre 2008 prévoit 3 tranches égales exerçables selon des fenêtres annuelles successives du 01 juillet 2009 au 30 juin 2012, les bons devenant automatiquement caducs à défaut d'avoir été exercés dans les délais fixés pour chaque tranche. Ces BSA ne sont exerçables que si le résultat opérationnel courant est supérieur à 14,0 ME au 31 mars 2009 pour la tranche 1, 14,5 ME au 31 mars 2010 pour la tranche 2, 15,0 ME au 31 mars 2011 pour la tranche 3. Les bons correspondant aux 3 tranches ont été valorisés par un expert indépendant, en fonction des perspectives de résultat et des conditions suspensives à leur exercice. Les 360.000 bons offerts ont été intégralement souscrits par les bénéficiaires le 30 décembre 2008, permettant de constater une prime d'émission de 243 600 €.

Exercice tranche 1 : création de 119.597 actions nouvelles soit une augmentation de capital de 239 ke et une prime d'émission de 598 k€.

Exercice tranche 2 : création de 120 000 actions nouvelles soit une augmentation de capital de 240 kE et une prime d'émission de 600 k€.

5.5 - Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux

5.1 - Rémunération du comité de direction

Les rémunérations totales brutes versées à l'ensemble des membres du Comité de Direction de la société se sont élevées au titre de l'exercice 2011/2012 à 1 026 kEn 2010/2011. Les engagements de retraite au profit des membres du Comité de Direction de la société s'élève à 75 KC au 31 mars 2012 contre 65 ke au 31 mars 2011.

5.2 - Rémunération allonées aux membres des organes de direction an titre de leurs fonctions de mandataire social

	Avantages à court lerme	Avantages postérieurs Paiements fondes en à l'emploi (PIDR)	uctions	Indemnité de fin de contrat de travail	Régime spécifique de retrailes complémentaires
2011-12	413		763
2010-11	244

L'augmentation des rémunérations du conscil s'explique d'un nouvel administrateur suite à l'acquisition de Modelabs et par le plan 2011 d'actions gratuites.

5.6 Parties liées - Règlement ANC 2010.02

KPMG Audil Tamponné seu emeni pour les pour les besoins les besoins des besoins des besoins d'intérior d'intérior d'i es pronne seu emeni pous
les besoins d'identification

Transactions avec les principaux dirigeants et administrateurs :

Les montants résumés des transactions et des soldes relatifs aux principaux dirigeants et aux entités sur lesquelles ils exercent un contrôle ou une influence notable sont les suivants.

		Transactions de l'exercice		Solde au
Dirigeant	Transaction	2011-12	2010-11	2011-12	2010-11
Alain Zagury	Prestation de services avec la société	330		こ
	Parcours Invest

· Un contrat de collaboration a été conclu le 8 décembre 2011 entre la société Bigben Interactive S.A. et la société Parcours Invest dont le gérant est M Alain Zagury, chargeant cette dernière d'une mission d'assistance sur les synergies à dégager dans le cadre du rapprochement des activités de Bigben Interactive et ModeLabs (sourcing, amélioration des systèmes d'information, benchmark des pratiques commerciales, etc) et de conseil sur la roadmap des produits de convergence multimédia pour le nouveau groupe Bigben Interactive (axes de développement, nouvelles lignes de produits, analyse des tendances de marché, etc).
· La souscription de cette convention a été autorisée par le conscil d'administration du 08 décembre 2011. Les prestations facturées à la société au cours de l'exercice au titre de ce contrat se sont élevés à 330.000 € hors taxes.

Il est indiqué qu'aucune autre convention entre parties liées n'est à mentionner dans l'annexe car elles sont :

soit conclues avec des filiales détenues à 100%.
soit conclues à des conditions normales de marché.
soit considérées comme non significatives.

5.7 - Effectif moyen de la période

Personnel salarié	31/03/2012	31/03/2011
Cadres	38	36
Agents de Maîtrise	18	19
Employés	50	53
Total	115	108

5.8 - Droit individuel à la formation (DIF)

Compte tenu du peu de demandes de DIF, aucune charge n'a été constatée sur l'exercice.

5.9 - Convention d'intégration fiscale

De nouvelles sociétés sont entrées dans le périmètre d'intégration fiscale au 1ª janvier 2012. Les sociétés intégrées sont les suivantes :

Sociétés	% détenu par la mère (au sens fiscal)	Date d'entrée dans le Groupe
Bigben Interactive S.A.	N/A	01/04/1999	Mère
Game's fr S.A.S.	100%	01/04/1999	Fille
Modelabs Group	95.82%	01/01/2012	Fille
Modelabs SA	95.82%	01/01/2012	Fille
		12 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11

L'ancien groupe fiscal constitué par Modelabs Group et Modelabs SA PARCE Intégration fiscale de Bigben Interactive en optant pour une imputation des déficits reportables sur une base élargie.

KPMG Audii
Soi Tomponné seulement i romponse seulement les besoins de l'estimations
les besoins d'identifications
les besoins d'identifications

5.10 - Tableau des filiales et participations

	Capita	Capitaux propres autres le capital que	Quote-part du capital %) len détenu	Valeur comptable des titres détenus		avances consentis et Prêts	société Montant des cautions et pour la avals donnés	écoulé Montant du CA hors taxe exercice dernier du	Résultat (bénéfice ou perte exercice clos) dernier 6.0	Dividendes encaissés au cours de l'exercice
Brute Nette Filiales (détenues à + de 50 %) en KE
Game's.fr S.A.S.	1 000	221	100%	2 849	1.700			4 562	308
	300	1 464	100%	2 896	2 896			9 472	341
Bigben Interactive Belgique SA
Bigben Interactive HK Ltd - Hong- kong	193	2 754	100%	269	269			28 739	1 623	1 134
Bigben Interactive GmbH Allemagne	500	197	100%	500	500	1 600	305	10 627	19
Modelabs Group (1)	2 287	(16 500) 94.31%		91 712	91 712			576	1 145
(1) Exercice comptable du 01 Janvier 2012 au 31 mars 2012
Participations (détenues entre 25 et 50 %)
Newave Srl (2)	270	3601	26%	200	200			15 073	13
(2) états financiers disponibles au 30 Juin 2011.
Participations (détenues entre 10 et 25 %)
Cadonor Sarl (3)	13	233	25%	46	46			632	18

(3) états financiers disponibles au 31 mars 2011.

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22, rue du Château 59100 Roubaix France

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Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2012 Bigben Interactive S.A. Rue de la Voyette, CRT 2 - 59818 Lesquin Cedex Ce rapport contient 6 pages Référence : LP-123-04

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Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2012

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

KPMG AUDIT IS Immeuble Le Palatin 3, cours du Triangle 92939 Paris La Défense Cedex France

Fiduciaire Métropole Audit

22, tue du Château 59100 Roubaix France

Convention de prestations de services conclue avec la Société Games.fr S.A.S. (ex-Espace 3 Games S.A.S.)

Personnes concernées :
- Directeur Général de la société Games.fr S.A.S. (ex-Espace 3 Games S.A.S.).
- Monsieur Alain Falc, Président du Conseil d'Administration de la société Bigben Interactive S.A. et Président de la société Games.fr S.A.S. (ex-Espace 3 Games S.A.S.).
· Nature, objet et modalités :
- 2007 entre la société Bigben Interactive S.A. et sa filiale Games.fr S.A.S. (ex-Espace 3 Games S.A.S.), détachant Madame Jacqueline De Vrieze en tant que Responsable des achats auprès des Editeurs tiers de Jeux vidéo, cela sous l'autorité du Directeur Commercial Jeux pour effectuer une mission de gestion des relations avec les Editeurs tiers de Jeux.
- Le contrat couvre son intervention pour une durée de 15 mois la première année et pour une durée de 12 mois les années suivantes. Il est renouvelable par tacite reconduction. Son renouvellement a été autorisé par le conseil d'administration du 22 avril 2011.
- Il a été convenu d'un commun accord entre Games.fr S.A.S. (ex-Espace 3 Games S.A.S.) et la Société d'arrêter définitivement la convention de prestations de services susvisée au 31 mars 2012.
- Les prestations facturées au cours de l'exercice par Games.fr S.A.S. (ex-Espace 3 Games S.A.S.) au titre de ce contrat se sont élevées à 40.895 € hors taxes.

Convention de collaboration conlue avec Jean-Marie de Chérade

Personne concernée :
- Monsieur Jean-Marie de Chérade, Administrateur de la société Bigben Interactive S.A.
· Nature, objet et modalités :
- Contrat de collaboration du 9 mai 2007 entre la société Bigben Interactive S.A. et Monsieur Jean-Marie de Chérade, chargeant ce dernier de rechercher des réductions de coûts de structures et de mise en place de projets de développement auprès de la société.
- Le contrat a été conclu pour une durée de 15 mois la première année et pour une durée de 12 mois les années suivantes. Il est renouvelable par tacite reconduction. Son renouvellement a été autorisé par le conseil d'administration du 22 avril 2011.
- Il a été ensuite convenu d'un commun accord entre Monsieur Jean-Marie de Chérade et la Société d'arrêter définitivement la convention de prestations de services susvisée au 31 mars 2012.
- Les prestations facturées à votre société au cours de l'exercice au titre de ce contrat se sont élevés à 24.000 € hors taxes plus les frais remboursés sur justificatifs.

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Fiduciaire Métropole Audit

22, rue du Chateau 59100 Roubaix France

Convention de collaboration conclue avec la société Parcours Invest

Personne concernée :
- Monsieur Alain Zagury, administrateur de Bigben Interactive S.A. et gérant et associé unique de la S.A.R.L. Parcours Invest.
Nature, objet et modalités :
- Contrat de collaboration du 8 décembre 2011 conclu entre la société Bigben Interactive S.A. et la société Parcours Invest, chargeant cette dernière d'une mission d'assistance sur les synergies à dégager dans le cadre du rapprochement des activités de Bigben Interactive et ModeLabs (sourcing, amélioration des systèmes d'information, benchmark des pratiques commerciales, etc) et de conseil sur la roadmap des produits de convergence multimédia pour le nouveau groupe Bigben Interactive (axes de développement, nouvelles lignes de produits, analyse des tendances de marché, etc).
- pouvant néanmoins faire l'objet d'une reconduction par les parties au-delà de cette date pour des durées successives d'une année. La souscription de cette convention a été autorisée par le conseil d'administration du 08 décembre 2011.
- La facturation trimestrielle est de 165.000 € hors taxes à compter du 08 décembre 2011.
- Les prestations facturées à votre société au cours de l'exercice au titre de ce contrat se sont élevés à 330.000 € hors taxes plus les frais remboursés sur justificatifs.

Conventions et engagements autorisés depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Convention de clause de retour à meilleure fortune conclue avec la société Bigben Interactive GmbH

Personnes concernées :
- Monsieur Alain Falc, Président du Conseil d'Administration de la société Bigben Interactive S.A. et représentant de Bigben Interactive S.A., associé unique de la société Bigben Interactive GmbH
· Nature, objet et modalités :
- Le nouveau surplus de situation nette de la filiale à hauteur de 2,28 ME au 31 mars 2011 avait permis de constater un retour à meilleure fortune de 1,60 ME, la créance résulante étant remboursable in fine au 30 juin 2012.
- Compte tenu de l'activité en retrait de la filiale au cours de l'exercice 2011/2012 et de l'absence de résultat significatif à la clôture de cet exercice, il a été décidé par le conseil d'administration du 23 avril 2012 de proroger l'échéance de la créance sus visée qui sera dorénavant remboursable par moitié au 30 juin 2013 et au 30 juin 2014 avec faculté de remboursement anticipé partiel ou intégral à tout moment. Le taux d'intérêt annuel retenu en rémunération de cette créance reste fixé à Euribor 1 mois + 1,5%.

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Fiduciaire Métropole Audit

22, rue du Château 59100 Roubaix France

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention de sous-location conclue avec la Société Games.fr S.A.S. (ex-Espace 3 Games S.A.S.)

Nature et objet :
- Sous-location par la société Games.fr S.A.S (ex-Espace 3 Games S.A.S.) d'une partie des immeubles sociaux, situés rue de la Voyette à Lesquin.
Modalités :
- Les loyers perçus par la société Bigben Interactive S.A. s'élèvent à 11.571 € hors taxes au titre de l'exercice clos au 31 mars 2012.

Convention de soutien de l'activité conclue avec la Société Games.fr S.A.S. (ex-Espace 3 Games S.A.S.)

Nature et objet :
- Soutien de l'activité de la société Games.fr S.A.S. (ex-Espace 3 Games S.A.S.) par l'octroi de délais de règlement plus importants que pour les autres clients, sans rémunération financière, et en contrepartie d'informations commerciales détenues par la société.
0 Modalités :
- Le solde du compte client Games.fr S.A.S. (ex-Espace 3 Games S.A.S.) dans les livres de la société Bigben Interactive S.A. s'élève à 252.437 € au 31 mars 2012. Il comporte des créances non échues.

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Fiduciaire Métropole Audit

22, rue du Château 59100 Roubaix France

Les commissaires aux comptes

Marcq en Baroeul, le 5 juillet 2012

KPMG AUDH IS

Laurent Prévost Associé

FIDUCIAIRE METROPOLE AUDIT

Roubaix, le 5 juillet 2012

Arnaud Birlouez

Honoraires des Commissaires aux comptes

Le contrôle de la société est exercé par les commissaires aux comptes suivants : KPMG Audit IS, Immeuble Le Palatin, 3 cours du Triangle, 92939 Paris La Défense Cedex représenté par Monsieur Lauren Prévost et Fiduciaire Métropole Audit (FMA), 22 rue du Château, 59100 Roubaix, représentée par Monsieur Arnaud Birlouez. Les honoraires suivants leur ont été versés pour les deux dernirs sprices :

(en euros)	31 mars 2012		31 mars 2011
Honoraires des CAC	KPMG	PMA	KPMG	ISMA
Commissariat aux Comptes
Emetteur	168 500	95 490	105 000	91 400
Audit sur les comptes sociaux et consolidés	107 000	92 800	105 000	91 400
Interventions définies par le règlement général de l'AMF (*)	61 500	2 690
Sociétés intégrées globalement (**)		12 000		12 000
Autres diligences liées à la mission
Emetteur (**)	5 900		10 000-	8 990-
Sociétés intégrées globalement
Sous-total	174 400	107 490	115 000	112 390
Autres prestations
Total	174 400	107 490	115 000	112 390

(**) il s'agit des honoraires pour Game's.fr ( ex Espace 3 Game's) sur les deux exercices.

BIGBEN INTERACTIVE

S.A. au capital de 31.744.832 Euros Siège social : CRT 2 Rue de la Voyette, 59818 LESQUIN CEDEX

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 JUILLET 2012

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2012.
Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées et les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.
· Ces documents ont été transmis au Comité d'Entreprise. (Code du travail L 432-4 al 5) Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de notre société et celle de notre groupe. (233-26 et 232-1)

Les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2012 ont été établis suivant les mêmes méthodes d'évaluation et de présentation qu'à l'exercice précédent.

Les comptes consolidés du Groupe Bigben Interactive de l'exercice clos le 31 mars 2012 sont comme à l'exercice précédent des états financiers présentés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées dans l'Union Européenne.

Les comptes consolidés du Groupe au 31 mars 2012 en normes IFRS font apparaître :

· un chiffre d'affaires de 344,1 M€ (en croissance de 47,5 % à périmètre comparable)
· et un résultat Groupe bénéficiaire de 10,2 M€ contre 9,9 M€ pour l'exercice précédent. (L. 233-16, D. 148)

Nous vous demanderons d'approuver ces comptes. (L225-100)

1. L'ACTIVITE

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 1.1 -

L'impact de la convergence multimédia sur le jeu video

L'accélération de la convergence multimédia en 2011/12 a été caractérisée par la forte croissance du smartphone devenant support nomade de jeu alors que l'on assiste à un essor des ventes de smartphones et de tablettes et à une forte consommation d'accessoires de téléphonie.

Le marché du jeu vidéo sur console est en profonde mutation avec d'une part la bonne tenue des ventes des consoles de salon HD (PS3 et Xbox 360) et le redressement des ventes de consoles 3DS en fin d'année après l'arrivée de jeux-phares sur cette plateforme et d'autre part la baisse en hardware et software concentrée sur les deux plateformes de Nintendo en fin de vie (Wii et DS).

L'importance d'une acquisition stratégique

Pour répondre au défi de la convergence numérique. l'offre du Groupe BIGBEN INTERACTIVE s'est élargie par croissance externe avec la reprise de 94,31 % du capital et des droits de vote de ModeLabs Group, leader de l'accessoire téléphonie et de la distribution de mobiles.

Le Groupe BIGBEN INTERACTIVE pris dans son nouveau périmètre intégrant les activités de Modelabs Group à compter du 01 septembre 2011, enregistre au cours de l'exercice 2011/12 la décroissance (en France et à l'export) de ses activités de Conception liées au jeu vidéo alors qu'il était arrivé à surperformer ce marché au cours des trois exercices précédents. En revanche, ses produits propres progressent dans les secteurs en dehors du jeu vidéo (Audio et Téléphonie) tandis que la Distribution exclusive présente une vigueur exceptionnelle avec les téléphones mobiles dans un marché dynamisé par l'arrivée du 4 ème opérateur en France et le succès des smartphones et des tablettes.

L'intégration des activités de ModeLabs Group se traduit déjà au quotidien par une stratégie d'élargissement des gammes dans le cadre de la tendance de convergence avec le développement du casque audio « Colorblock » pour consoles de jeux et pour smartphones. De même ont été obtenus avant la cloture de l'exercice les premiers référencements internationaux pour les Accessoires ModeLabs via le réseau BIGBEN INTERACTIVE.

Les moyens mis en oeuvre pour la croissance

L'Offre Publique Alternative lancée sur le capital de ModeLabs Group en juillet 2011 prévoyait l'échange d'actions et l'achat en numéraire, l'investissement global étant de 85 M€ en numéraire et 35,2 M€ en actions nouvelles BIGBEN INTERACTIVE valorisées selon les normes IFRS. L'opération a été financée à concurrence de 40 ME au titre d'un crédit d'acquisition signé le 20 mai 2011 et le solde par la trésorerie de la Société-mère.

La 1°° tranche du nouveau site logistique du Groupe à Lauwin Planque (59) soit 18 000 m² dotés d'une configuration et d'équipements adaptés aux exigences actuelles de la logistique, est opérationnelle depuis le 01 septembre 2011. Elle traite désormais l'ensemble des flux logistiques pour les implantations du Groupe en Europe (France, Benelux) et les partenaires distributeurs à l'export, le site de Libercourt (62) ayant été mis en vente à la fin de l'exercice.

Le batiment est par ailleurs en cours d'équipement d'une toiture photovottaïque devant générer 0,96 MWh par an.

L'opération a été financée par la signature le 20 juillet 2011 d'un crédit-bail immobilier de 8 M€ (durée 12 ans ) pour le financement de la construction, comme l'ont été en leur temps le site de Libercourt et le siège de Lesquin.

1.2 PERIMETRE DU GROUPE

Nous vous rappelons que les comptes consolidés de l'exercice 2011-12 intégrent l'activité les sociétés suivantes du groupe, toutes consolidées en intégration globale :

Société	% de d'intérêts
BIGBEN INTERACTIVE SA	Société mère
BIGBEN INTERACTIVE BELGIUM (Belgique)	100.00%
BIGBEN INTERACTIVE NEDERLAND (Pays Bas)	100.00%
BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd (Hong Kong)	100.00%
BIGBEN INTERACTIVE GmbH (Allemagne)	100.00%
GAMES.FR SAS (ex ESPACE 3 GAMES)	100.00%
MODELABS Group (*)	95.00%
MODELABS SA	94 04%
MODELABS SOURCING HK Ltd (Hong Kong)	94.04%
WORLD GSM SA	66.50%
NEWAVE ITALIA	25.93%

(*) 94.31% du capital social et 95.00% de contrôle compte tenu du retraitement des actions auto-détenues.

1.3 COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITE GLOBALE ET LES RESULTATS DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE

1.3.1 ACTIVITE ET RESULTATS DU GROUPE

Chiffre d'affaires consolidé

Au cours de cet exercice, le chiffre d'affaires consolidé (produit des activités ordinaires) du Groupe BIGBEN INTERACTIVE pris dans son nouveau périmètre, s'est élevé à 344,1 M€ (contre 101,31 M€ en 2010/11), cette hausse exceptionnelle sur la période étant le fait de l'intégration sur 7 mois des activités de Modelabs Group. Leader en France de la conception et de la distribution d'accessoires de téléphonie mobile, Modelabs Group a contribué sur la période à hauteur de 264.6 M€ à l'activité du Groupe, le périmètre historique de BIGBEN INTERACTIVE enregistrant lui une activité de 79,4 M€, en baisse d'environ 22 %. Ainsi, l'intégration des activités de téléphonie mobile a compensé la décroissance des activités dédiées au jeu vidéo, dans une période de transition pour ce marché dans l'attente du renouvellement notamment des plateformes de salon (Nintendo Wii U notamment, dont la sortie est prévue fin 2012).

Résultats consolidés

Avec une activité dans son ensemble en très forte hausse, du fait de l'intégration des activités de Modelabs Group, BIGBEN INTERACTIVE enregistre en 2011/2012 une progression de son résultat opérationnel à + 18,35 M€ contre + 15,49 M€ en 2010/11).

Ce résultat opérationnel représente 5,3 % du chiffre d'affaires, contre 15,3 % un an auparavant, le tassement de la marge opérationnelle résultant de :

la performance mitigée du périmètre historique de BIGBEN INTERACTIVE, celui-ci affichant une décroissance de ses revenus de l'ordre de 22 % sur la période, décroissance conduisant le Groupe à enregistrer une marge limitée à 4,2 % de son chiffre d'affaires sur ses métiers historiques ;
l'intégration dans le périmètre du Groupe des activités de Modelabs Group correspondant notamment à la distribution de téléphones mobiles, activité dont les marges sont traditionnellement moins importantes que sur les métiers de l'accessoire.

Marge brute :

L'arrivée au sein du périmètre de BIGBEN INTERACTIVE des activités de distribution de téléphones portables implique une large érosion de la marge brute en part relative, avec des achats consommés représentant 80 % du chiffre d'affaires contre 61 % à l'exercice précédent. En valeur absolue, la marge brute totale enregistre en revanche une progression de 72,2 % à 68,7 M€ contre 39,9 M€ en 2010/11.

Coût des opérations :

Avec l'intégration des équipes de Modelabs Group (107 personnes pour un effectif total Groupe de 287 personnes), le poste des charges de personnel atteint 14,0 M€ soit 4,1 % du chiffre d'affaires, contre 8,8 M€ et 8,7 % du chiffre d'affaires lors de l'exercice précédent, l'activité de distribution de téléphones portables de Modelabs Group nécessitant des effectifs limités par rapport à un chiffre d'affaires significatif généré.

Les autres achats et charges externes représentent des dépenses globales de près de 27,8 M€ sur l'exercice, évolution correspondant à l'intégration des dépenses du sous-ensemble Modelabs Group par rapport aux 13,1 M€ affichés par BIGBEN INTERACTIVE lors de l'exercice précédent. Ces charges correspondent aux charges de fonctionnement (loyers, assurances, déplacements ... ) mais également à l'ensemble des frais de marketing liés à la commercialisation des produits développés par le Groupe.

Après prise en compte d'amortissements des immobilisations à hauteur de 4,6 M€, dont 0,7 M€ liés à l'amortissement de la clientèle de Modelabs Group (poste porté à l'actif du bilan de BIGBEN INTERACTIVE post acquisition), le résultat opérationnel courant s'établit à 18,3 M€ au titre de l'exercice 2011/2012, représentant une marge de 5,3 % du chiffre d'affaires.

En K€	31/03/2012	31/03/2011
Chiffre d'affaires	344 062	101 311
Résultat opérationnel	18 347	15 494
Marge opérationnelle	5.3 %	15.3%
Résultat financier	-1 877	-2 049
Résultat net	10 204	9 855

Résultat financier

Le résultat net du financement du Groupe s'élève à - 1,4 M€ hors effet de change en 2011/12, traduisant le poids des frais financiers relatifs au crédit à moyen terme de 40,0 M€ contracté pour l'opération de rapprochement Modelabs Group. Par ailleurs, BIGBEN INTERACTIVE enregistre, comme cela avait été le cas lors de l'exercice précédent, un effet de change défavorable en 2011/12 avec une perte de change de 0,5 M€ contre 1,8 M€ en 2010/11 liée à l'évolution de la parité €UR / USD.

Résultat net

Compte tenu de l'incidence d'un résultat financier négatif de - 1,88 M€ (contre -2,04 M€ en 2010/11), le résultat avant impôt s'élève à + 16,47 M€ (contre + 13,44 M€ en 2010/11), de sorte qu'après une charge d'impôt sur les bénéfices de 6,23 M€ (contre 3,59 M€ en 2010/11), le résultat part du Groupe s'établit quant à lui à + 10,20 M€ (contre + 9,85 M€ en 2010/11).

Alors que le résultat opérationnel a lui progressé plus sensiblement, l'impact des impôts (6,3 M€ contre seulement 3,5 M€ lors de l'exercice précédent) explique cette évolution plus lente du résultat net. Il convient toutefois de préciser que la charge décaissable d'impôts au titre de l'exercice 2011/2012 reste limitée à 0,3 M€, et ce compte tenu des reports déficitaires applicables au sein du sous-ensemble Modelabs Group.

Flux de trésorerie

Tableau synthétique des flux de trésorerie

En kê	31 mars 2012 consolidés normes FRS	31 mars 2011 consolidés normes IFRS
Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation	(12 190)	6 070
Marge brute d'autofinancent	20 077	14 893
Variation du besoin en fonds de roulement	(32 267)	(8 822)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(44 029)	(5 860)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	49 656	(6 391)
Incidence des variations de devises	86	(27)
Augmentation (diminution) de la trésorerie	(6 477)	(6 208)
Trésorerie à l'ouverture	7 360	13 568
Trésorerie à la clôture	883	7 360

Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation

Fort de son nouveau périmètre intégrant les activités de Modelabs Group (sur 7 mois), BIGBEN INTERACTIVE affiche au titre de son exercice clos au 31 mars 2012 une marge brute d'autofinancement à 20,1 M€ contre 14,9 M€ lors de l'exercice précédent.

Toutefois, dans le même temps, la Société a décidé de saisir en fin d'exercice (et notamment le dernier jour) un certain nombre d'opportunités sur ses activités de négoce de téléphones mobiles, opportunités conduisant BIGBEN INTERACTIVE à enregistrer une forte détérioration de son besoin en fonds de roulement. Les stocks affichés au bilan au 31 mars 2012 se trouvent accrus pour un montant de près de 33,0 M€, dégradant d'autant le besoin en fonds de roulement.

En conséquence, les flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation ressortent à - 12,2 Mê sur la période, contre une position favorable de 6,1 M€ lors de l'exercice précédent.

Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement

Comme précisé, les dépenses d'investissement observées au cours de l'exercice 2011/2012 concernent l'acquisition de Modelabs Group au travers de l'opération d'offre publique alternative lancée courant 2011. L'investissement global est de 85 Me soit 49,8 Me en numéraire et 35,2 Me en actions nouvelles BIGBEN INTERACTIVE valorisées selon les normes IFRS. Le paiement en numéraire a été financé à concurrence de 40 ME au titre d'un crédit d'acquisition signe le 20 mai 2011 et le solde par la trésorerie de la Société-mère.

En conséquence, les flux de trésorerie provenant des activités d'investissement s'élèvent à - 44,0 M€ au titre de l'exercice 2011/2012.

Flux de trésorerie provenant des activités de financement

Pour faire face aux évolutions défavorables du besoin en fonds de roulement et à l'acquisition stratégique de Modelabs Group, BIGBEN INTERACTIVE a du mobiliser d'importants moyens de trésorerie. Les flux de trésorerie provenant des activités de financement s'élèvent à 49,7 Mé correspondant au financement bancaire de 40,0 M€ mobilisé pour l'acquisition de titres Modelabs Group en numéraire, mais également au financement du besoin d'exploitation pour assumer la hausse des stocks à la clôture de l'exercice.

Au global, net de l'incidence des variations de devises, la variation de trésorerie enregistrée au cours de l'exercice 2011/2012 s'établit à - 6,5 M€, marquée par une évolution défavorable du BFR et par l'acquisition de Modelabs Group.

Endettement

Au 31 mars 2012, la structure financière du Groupe s'est alourdie et ce compte tenu de deux éléments : d'une part, l'acquisition de Modelabs Group a été financée à hauteur de 40,0 Me par la mise en place d'un crédit à moyen terme; d'autre part, certaines opportunités d'achat de smartphones ont été saisies en fin d'exercice afin d'alimenter la croissance de l'activité de distribution de terminaux mobiles ayant conduit la Société à afficher un niveau de l'activité de l'activité de l'actioner un niveau de stocks important à la clôture.

Consolidé	2011/12	2010/11
	ME	ME
Endettement net	73.7	-1.5
BER	82.2	34.3
Fonds de roulement	8.5	35.9

ll n'en demeure pas moins que l'opération d'acquisition de Modelabs Group a également conduit la Société à voir ses fonds propres augmenter du fait de l'augmentation de capital consécutive à l'offre publique alternative lancée courant 2011 (les capitaux propres, y compris le résultat enregistré sur l'exercice, atteignent ainsi 98,9 M€ au 31 mars 2012, y compris intérêts minoritains, contre 50,2 M€ un an auparavant).

L'accroissement du besoin en fonds de roulement ponctuel observé en ce qui concerne les activités de Modelabs Group devrait progressivement se résorber, et ce après que le Groupe it enregistré un surcroit d'activité et de marge au cours du premier trimestre de l'exercice en coupe.

Même si l'endettement financier net du Groupe ressort à 73,7 Mê à fin mars 2012, soit environ 77 % des fonds propres, et que cette situation a nécessité l'obtention d'un waiver avec ses partenaires bancaires, le bilan financier de BIGBEN INTERACTIVE reste solide, surtout au regard des perspectives de croissance des deux marchés adressés par le Groupe.

ll est à noter qu'au niveau des actifs, le bilan du Groupe présente aujourd'hui un goodwill post opération Modelabs Group de l'ordre de 45,0 M€ et des autres immobilisations incorporelles pour 24,5 M€, dont une bonne part correspond à la clientèle activée de Modelabs Group.

1.3.2 ACTIVITE ET RESULTATS DES FILIALES

Compte tenu de l'intégration de Modelabs Group, l'activité des entités françaises du Groupe est en croissance (+17,4 %) en France et à l'export avec un chiffre d'affaires passé de 67,20 Me à 316,08 Me, leur contribution au résultat opérationnel est passée de +9,77 M€ en 2010-11 à +15,73 M€ cette année, celle au résultat Groupe est passée quant à elle d'un profit de 4,79 ME à un profit de 4,79 ME à un profit de 4,79 ME à un profit de 4,79 ME à un profit de 8,19 ME.

La contribution de la société faîtière BIGBEN INTERACTIVE SA au chiffre d'affaires est passée de 64,55 M€ à 46,88 M€ (-27,4%), le résultat opérationnel est passé de +10,22 M€ à 0,35 M€, le résultat courant avant impôt à -1,24 M€ et le résultat comptable de + 5,31 M€ en 2010-11 à -1,47 ME.

Ce résultat reflète l'impact sur l'exploitation de l'ensemble des activités de conception liées au jeu vidéo alors que les autres activités qu'il s'agisse des produits Audio, des Accessoires de téléphonie ou de la Distribution progresse. Par ailleurs, la Société faîtère du Groupe porte tous les financements d'investissement du Groupe et l'essentiel des couvertures de taux et de change.

La filiale française GAMES.FR SAS (ex ESPACE 3-GAME'S SAS), contrôlée à 100% par notre société sur l'exercice, a enregistré une progression de 71,8% de sa contribution au chiffe d'affaires consolidé avec la montée en puissance du commerce électronique. Elle cloime exercice sur un chiffre d'affaires de 4,56 M€ contre 2,65 M€ en 2010/11, le résultat opérationnel passe de 1,15M € à 0,47 M€ et le résultat de l'exercice passe de + 1,08 M€ à 0,32 M€.

En neutralisant pour l'exercice 2010-11 le fort impact bénéficiaire (non récurrent) de la réallocation par la maison-mère Bigben Interactive SA des crédits d'intériorité de l'intégration fiscale pour 0,92 Mf, cela afin d'avoir une base comparable en exploitation, le résultat opérationnel passe alors de 0,23 M€ en 2010-11 à 0,47 M€ en 2011-12 et le résultat de l'exercice passe de + 0,16 M€ a 0,32 M€.

Le sous-groupe constitué par la nouvelle filiale MODELABS GROUP, la sous-filiale MODELABS SA et la société WORLD GSM, a réalisé sur les 7 mois à compter du 01 septembre 201 , une contribution au chiffre d'affaires de 264,63 M€. Le résultat opérationnel est de 14,92 M€, le résultat courant avant impôt de 14,73 M€ et le résultat comptable de + 9,33 M€ soit 8,77 M€ après prise en compte des intérêts minoritaires.

L'essentiel de l'activité et du résultat bénéficiaire est concentré sur la société d'exploitation MODELABS SA avec un résultat courant avant impôt de 15,87 ME et un résultat compliable 9,90 M€ soit 9,31 M€ après prise en compte de 16,01 méréts minoritaires. Ce résultat est porté parté parté parté parté parté parté parté parté parté parté parté parté parté p progression de ventes d'accessoires pour mobiles et le dynamisme exceptionnel de la distribution de téléphones mobiles.

La société holding MODELABS GROUP qui avait supporté le coût du détourage de l'activité Manufacture le 30 juin 2011, affiche quant à elle un résultat courant avant impôt de -1,07 ME et un résultat comptable de -0,57 M€ soit - 0,54 M€ après prise en compte des intérêts minoritaires.

Le sous-groupe constitué par la filiale belge BIGBEN INTERACTIVE Belgium ainsi que sa sousfiliale BIGBEN INTERACTIVE Nederland, contrôlé à 100 %, a réalisé au cours de l'exercice clos le 31 mars 2012, une contribution au chiffre d'affaires consolidé de 11,23 M€ contre 11,88 M€ en 2010/11 (-5,5%). L'ensemble beneluxien affiche une bonne résistance liée à la progression de 63% de la Distribution Exclusive alors que les activités pour compte propre affichent une baise globale de 24%, qu'il s'agisse de l'Accessoire (- 20%), de l'Edition (- 47%) ou de l'Audio (- 8 %) , Sa contribution au résultat opérationnel passe ainsi de 0,22 Me en 2010-11 à 0,64 M€ (5,7% du

CA) en 2011-12, celle au résultat Groupe de 0,09 M€ à 0,40 M€ (3,5% du CA).

La filiale allemande BIGBEN INTERACTIVE GmbH a réalisé un chiffre d'affaires de 10,63 M€ contre 17,20 M€ en 2010/11 (-38,2 %). Elle a été pénalisée par un effet de base défavorable, avec de bonnes performances enregistrées en Accessoires au cours de l'exercice 2010/2011, performances non reconduites en 2011/2012 avec une baisse de 46% .En revanche, l'Edition résiste (-3,2%) par rapport à la moyenne Groupe tandis que l'Audio enregistre une progression régulière (+64%).

La contribution de la filiale allemande au résultat opérationnel s'élève à + 0,07 M€ (contre + 2,25 M€ en 2010/11), le résultat avant impôt se montant à + 0,02 M€ (contre + 2,19 M€ en 2010/11) et le résultat comptable s'élevant à + 0,01 M€ (contre + 2,26 M€ en 2010/11 avant constetation du retour à meilleure fortune de 1.600 k€ en faveur de la maison-mère BBI SA).

La filiale BIGBEN INTERACTIVE (HK) Ltd, contrôlée à 100 %, a développé l'essentiel de ses activités à l'export (en particulier vers l'Australie, les pays émergents et l'Amérique) par rappor à l'exercice précédent tandis que ses prestations de conception - développement d'accessoires et de gestion industrielle au profit du groupe étaient impactées par la réduction des commosodes des implantations européennes du Groupe. Ainsi BIGBEN INTERACTIVE (HK) Ltd, a réalisé au 1 mars 2012 un chiffre d'affaires en contre-valeur €UR de 6,13 M€ contre 5,03 M€ en 2010/11 soit une progression de 21,8%. Son résultat opérationnel s'élève à 1,89 ME (contre 3,26 ME en

2010/11), le résultat avant impôt se montant à 1,87 M€ (ontre 3,23 M€ en 2010/11) et le résultat comptable s'élevant à 1,61 M€ (contre 2,75 M€ en 2010/11).

Au global, le poids de l'international représente seulement environ 8,1 % du chiffre d'affaires de l'exercice 2011/2012 du Groupe, mais cette programent coulefois progresser à l'avenir, l'une des motivations essentielle du rapprochement entre BlGBEN INTERACTIVE et Modelabs Group étant l'exploitation du réseau de distribution développé historiquement par BIGBEN INTERACTIVE (Allemagne, Benelux, etc...) afin de commercialiser la gamme de produits de Modelabs Group dans ces pays.

Evolution de la répartition géographique de l'activité

Au-delà de l'évolution de la répartition des activités par métiers, l'acquisition de Modelabs Group par BIGBEN INTERACTIVE a également largement impliqué une hausse du poids des activités françaises, comme le précise le tables de nombre nausse un pois des activités de Modelabs, Group (informations correspondant aux ventes domestiques dans chaque zone, ainsi que les ventes à l'export depuis ces territoires) :

	Ancien périmètre	Nouveau périmètre
	31/08/2011 Consolides réels	31/03/2011 * Consolidés comparables	31/03/2012 ** Consolidés réels
France	66,3 %
. Benelux		85.4 %	91.9 %
	11.7 %	5.1 %	3.3 %
Allemagne	17.0 %	7,4 %
Autres pays	5.0 %		3,1 %
		2.1 %	1.8 %

") le périmètre comparable 2010/11 intègre sous forme de proforma ModeLabs à compter du 01 septembre 2010 , compurant le somparant 2012 intégre sous forme de proiomia ModeLabs à compter du 01 septembre 2011

La vie du Groupe

Implantations :

La nouvelle plateforme logistique de Lauwin Planque (59), opérationnelle depuis le 01 septembre 2011 traite désormais l'ensemble les flux logistiques pour les implantations du Groupe en Europe (France, Allemagne, Benelux) et les partenaires distributeurs de Site de Libercourt (62) était en effei arrivé à saturation du fait d'une triple contrainte résultant de la forte augmentation des volumes avec l'essor des packs « jeu+accessoire », de l'allongement des délais de fabrication des volumes avec la co livraison en stock tendu des distributeurs en aval.

La construction du site logistique à Lauwin Plance (59) sur un terrain acquis auprès de la communauté d'agglomération du Douaisis a démant l'in langue (d'un lentan acculis auples de la communautes de 18 000 m² dotée d'une configuration et d'équipements adaptés aux exigences actuelles de lo 000 m² dolle dune
ailleurs en cours d'équipement adaptes actuelles de la logistique. Le bâtiment est par ailleurs en cours d'équipes d'étre photovoltaïque devant générer 0,96 MWh par an

Cette plateforme logistique de Lauwin Planque a été financée par crédit-bail (durée 12 ans) comme l'ont été en leur temps le siège de Lesquin, l'installation plures 12 ans) comme l'ontre l'ont
à elle en décembre 2010 l'objot d'un aréalit move treuit, l'installation photovoltaïq à elle en décembre 2010 l'objet d'un crédit moyen terme disponible par timestriels à la discrétion de la Société.

• 1.3.3. EVENEMENTS IMPORTANTS DEPUIS LA CLOTURE (L. 232-1)

· Retour à meilleure fortune de la filiale Bigben Interactive GmbH

La créance détenue par la Société sur la filiale allemande résultant du retour à meilleure fortune de 1,60 M€ constaté au 31 mars 2011 a été rééchelonnée, le rembursement initialement prévu in fine au 30 juin 2012 étant désormais reporté par moitié au 30 juin 2013 et 30 juin 2014.

· Bris de ratios bancaires au 31 mars 2012 et obtention d'un waiver fin mai 2012

La forte montée de l'endettement au niveau consolidé dans les dernières semaines de l'exercice afin de saisir des opportunités d'approvisionnement pour almente la Distribution de l'exercice afin de l'exercice afin de
de ratios sur le crédit hancaire de 40 MC lavé par la Casti de ratios sur le crédit bancaire de 40 ME levé par la Société en mai 2011 pour l'acquisition de Modelabs de la bris et sur le crédit de 1.3 ME reve par la Societe en mal 2011 pour l'acquisition de Modelasse de Modelabs
et sur le crédit de 1.3 ME obtenu pour l'investissement photovoltaïque. dette correspondante a été reclassée à court terme (moisvolianque. En consequence, l'intégraité de la c
pol bancaire fin mai 2012 pool bancaire fin mai 2012.

• Dépôt d'un projet d'OPAS et RO en date du 15 juin 2012 sur les titres de Modelabs Group

Le 15 juin 2012, Bigben Interactive a déposé auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la societé Modelabs Group. Par cette offre, la Société simplifiée d'actions de mindiée.
unitaire de 4.60€ la totalité des actions de Modelate unitaire de 4.60€ la totalité des actions de Modeles Group qu'elle ne détient pas, à l'exception de prix
164.968 actions auto-délenues qui no escent nos provinciale ne détien 164 968 actions autonio de nouve ac novembe a l'offre soit au totlem pas, à l'exception de l'exception de l'exception de l'original de l'offre soit au total 1 135 818 action réprésentant 4.95% du capital. Sont également visées d'au iotal 1 135 118 actions
exercice d'autant d'ontines de souseries d'actions susceptibles d'être créées par exercice d'autant d'options de souscription d'actions.

La Société a l'intention de demander, dans un déai de 3 mois à l'issue de la cloture de l'issue de l'offre si les conditions requises sont remplies, la mise en œuvre d'un retrait obligative de l'infre si les a
non présentées sont remplies, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant non présentées à l'offre au prix de 4.60€ par action.

Perspectives d'avenir (D. 148)

Développement commercial

De manière globale, le 1f6 trimestre du nouvel exercice 2012/13 devrait, pour le jeu vidéo physique, poursuivre la tendance du trimestre écoulé avec néampins la sortie en juin du Test Drive Ferrair des toute l'Europe continentale. Ceci devrait permettre à l'activité jeu vidéo de progresser pour la première de progresser pour la première le progresser pour la première le pro fois depuis un an.

Les ventes d'Accessoires téléphonie s'annoncent favorables pour le nouvel exercice 2012/13 tandis que l'Audio devrait poursuive la progression amorces depuis 4 ans. Les ventes de 102/13 tandis que
devraient quant à elles continuer à protitor du ans. Les ventes de téléphones devraient quant à elles continuer à progroosion amorcee depuis 4 ans. Les Ven

Perspectives d'avenir

Le marché du jeu vidéo est à l'aube de son rebond avec le déploiement progressif des nouvelles générations de supports dont le succès repose sur le lancement de plusieurs progressit des nouvelles
l'émercence de la « SmartTv» donn le socies de plusieurs jeux phares. Par l'émergence de la « SmartTv » dans le cadre du plaiseurs jeux phares. Par ailleurs
l'émergence de la « SmartTv » dans le cadre du phénomène de la maison numérique représente nouveau segment de croissance qui élargira le tar malson numerique represente un
des Smartohones et Tablettes va maintenir est feritoire du jeu vidéo et de ses accessoires. L des Smartphones et Tablettes va maintenir son for de ses accessoires. Le marché
des Smartphones et Tablettes va maintenir son for développement tandis que l'Audio devrait pou la progression amorcée depuis 4 ans.

Dans cet environnement qui s'annonce plus porteur, le Groupe BIGBEN INTERACTIVE devrait connaître en 2012/2013 une nouvelle dynamique d'ensemble grâce au développenent de son offre et la mise en place de nouvelles synergies avec ModeLabs en conception et en distribution.

Sur le segment des jeux vidéo, le Groupe va enrichir son catalogue en Edition avec des blockbusters (Handball Challenge, Kohlanta, Creatures IV, Bella Sara) et en Editon avec des
avec des produits très créatifs of insevants (nontanta, IV, Bella Sara) et en Ac avec des produits très créatifs et innovants (poste de conduite de voiture de course de course ou Frame Seat, manettes, game travellers...). Cette stratégie de contuite de volture du Frame
nouvelles parte de marché nouvelles parts de marché.
Pour pénétrer rapidement le nouveau marché à fort potentiel de la Maison numérique, Bigben Interactive développe des maneries de la Malson numérique,
Bigben Interactive développe des manettes de jeu pour Set top Boxes et Tablettes qui seront distribuées par ModeLabs.
Sur le segment des Accessoires pour Smartphones, ModeLabs va accroître son offre Coloblock (enceinte de voyage, prise...), lancer de nouveaux produits de licensing et distribuer de nouvelles marques (Mini, Guesa...). L'activité de licensing et licensing et revenir à un rythme de croissance normalisé après deux trimestres exceptionnellement
dynamiques dynamiques.

Calendrier prévisionnel des communications financières à venir.

Chiffre d'affaires 1ªf trimestre	26 juillet 2012
Chiffre d'affaires 2eme trimestre	23 octobre 2012
Chiffre d'affaires 3eme trimestre	22 janvier 2013
Chiffre d'affaires 4eme trimestre	23 avril 2013
Résultats semestriels:	20 novembre 2012
Résultats annuels définitifs :	28 mai 2013

1.3.4. _______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Nouvelle présentation des métiers

Concomitamment à cette période de transition pour l'univers du jeu vidéo, le rapprochement réalisé à l'été 2011 avec Model abs, leader dans la conception d'accessoires et la distribution de téléphones mobiles, a permis à BIGBEN INTERACTIVE d'un groupe de taille signification de telephones
européenne, positionnant la nouvel essemble la constitution d'un groupe de taille sig européenne, positionnant le nouvel le consitution d'un groupe de taille significative à l'échelle à l'échelle
en Europe en Europe.

L'activité de ModeLabs a été intégrée à compter du 1ª septembre 2011 par le Groupe BIGBEN INTERACTIVE, les métiers présents au sein du groupe aquis ont été répartis selon le modèle mis en place à l'exercice précédent. Ainsi les accessoires de le modele mis en le modele mis en l'activité Accessoires qui comment déjà une l'accessoires téléphonie en Conception en Conception de la distribution de téléphones mobiles vient compléter la Distribution.

La décomposition antérieure des métiers de BIGBEN INTERACTIVE préalable à l'acquisition de ModeLabs, qui faisait la distinction entre Conception de produits propres et Distribution pour compte de tiers, a été conservée pour le nouvel ensemble. Le rapitotion propes et bisimulion pour compte de modelabs a néamnins fait fortement évoluer le mix de ces activités : "activité de Concernant par nature les mains fait propres qui sont les plus margés), qui représentant par nature les produits
31 mars 2011, a été ramenée à 32 % de l'activité totale dans le périmètre historique au de l'activité de margos), qui ropresentait 30 % de ractivité du nouvel ensemble au 31 mars 2012.

	(Nouveau Périmètre)	(Périmètre Comparable	Périmètre historique
Métiers	31.03.2012	31.03.2011	31.03.2011
Accessoires (consoles+téléphonie) Audio	26,5%	43,7%	62,0%
	3.3%	4,3%	9.8%
Edition (physique+online)	3.1%	7.8%	17.9%
Conception	32,9%	55.8%	89,7%
Distrib exclusive	1.7%	1.6%	3,8%
Non excl (Jeux+mobiles)	65,4%	42.6%	6.5%
Distribution	67.1%	44,2%	10.3%
Total	100,0%	100,0%	100,0%

La présentation des métiers au sein de la Distribution a été ajustée de manière à regrouper les métiers les métiers les métiers les métiers les métiers les métiers les métie individuels en fonction de leur socie de nière et donc de leur contribution respective à l'emers.
création de valeur La Distribution Exacte dans la filière et donc de leur c création de valeur. La Distribution Exclusive se positionne en effet en amont dans le métier global de la la métier global de la de la mais le la mont in 2010 se postionne en en annont dans le meiler global de la
de financement de stock de les estimés de l'intérent (marge supérieure mais contraintes p de financement de stock) de l'ensemble de Distribution Non exclusive, physique ou en lignes
sans distinction entre les produits de Distribution Non exclusive, physique ou en sans distinction entre les produits considérés (jeux ou téléphones mobiles).

ll a été communiqué sur la Distribution répartie entre mode Exclusif ou Non-exclusif, à compter de la présentation des résultats semestriels aux andiystes le 22 novembre 2011 euroiner de la morter de la financier au 30 septembre 2011 mis en ligne sur le 22 novembre 2011 ains
financier au 30 septembre 2011 mis en ligne sur le site de BIGBEN INTERACTIVE.

La définition des métiers exercés par le Groupe tient ainsi compte de leur position sur la filière et traduit l'intensité du processus de conception :

L'Accessoire couvre l'ensemble des accessoires aujourd'hui développés, pour consoles et pour smartphones, dont les fonctionnalités sont très proches voire similaires, traduisant une réelle convergence du numérique vers le ludique.
L'Edition qui comprend la recherche de concepts de jeu innovants puis le suivi technique du développement proprement dit des titres, couvre à la fois les jeux vendus sous forme physique (en boites) et les jeux en téléchargement.
L'Audio est un métier historique qui connait une nouvelle vigueur avec le ciblage de produits grand public et le développement de modèles originaux.
La Distribution pour compte de tiers qu'il s'agisse de jeux vidéo ou de téléphones mobiles, couvre l'activité de distribution sous toutes ses formes, qu'elle soit exclusive ou non exclusive, physique ou en ligne, celle-ci est en effet soumise à des contraintes comparables de financement de stock, de logistique et de diffusion.

Les 3 premiers segments décrits ci-dessus intègrent l'ensemble de la chaine de valeur propre aux produits développés : conception, développement, production et commercialisation

Evolution des métiers

Au cours de l'exercice écoulé, les métiers du Groupe ont, à périmètre comparable, connu une évolution contrastée. Dans un contexte de marché du jeu vidéo difficile, le chiffre d'afficies en Conception s'est établi à 113,2 M€, cette baisse de 13,0 % étant atténuée par les performances des Accessoires pour téléphonie mobile et des produits Audio. Les ventes en Distribution ont connu une hausse exceptionnelle de 123,7% du chiffre d'affaires à 230,9 M€, tiré par le bond de la distribution des mobiles avec l'arrivée du 4ème opérateur en France.

Accessoires

Ces activités ont représenté environ 26,5 % du chiffre d'affaires consolidé au cours de l'exercice 2011/2012, soit environ 91,1 M€ de volume d'activité (contribution des ventes d'accessoires de téléphonie mobile par Modelabs Group uniquement à compter du 1ª septembre 2011). L'essor important du marché des accessoires pour téléphones mobiles et l'intégration dans le périmètre de BIGBEN INTERACTIVE des activités de Modelabs Group limitent l'impact à la baisse du pôle Accessoires dans son ensemble à seulement 10,7 % d'un exercice à l'autre.

pour consoles : L'exercice 2011/2012 a été marqué par un marché restant difficile sur l'univers du jeu vidéo, les sorties des plateformes portables Nintendo 3DS et PlayStation Vita de Sony n'ayant pas rencontré le succès escompté, notamment du fait de l'essor et de la concurrence des smartphones. Dans ce contexte, l'accessoire pour console a été en décroissance de 28,4%, notamment du fait de la décrue en hardware et software des deux plateformes de Nintendo en fin de vie (Wii et DS).
pour téléphonie mobile : Bigben Interactive s'était positionné dès le début 2010 sur un certain nombre de produits accessoires pour les smartphones et les tablettes mais compte tenu des délais d'implantation, la contribution de ces produits au chiffre d'affaires restait inférieure à 1,0 M€ au 31 mars 2011. Les ventes 2011/12 du Groupe pris dans son nouveau périmètre bénéficient d'un marché de la téléphonie mobile toujours dynamique mais surtout de la contribution des activités de Modelabs Group post acquisition. Compte tenu de la contribution de Modelabs Group à partir du 1ª septembre 2011, les ventes consolidées d'accessoires de téléphonie mobile ont atteint 46,5 M€ lors de l'exercice 2011/2012. Hormis une stratégie active de marque de distributeur menée par ModeLabs sur ce marché, la progression de 16,5% des ventes de la branche Accessoires téléphonie a été portée par le succès des produits de licensing à forte valeur ajoutée (Kenzo, Quiksilver, Eden Park...).

Edition

L'investissement en Edition pour l'exercice 2011/12 avait été concentré sur la déclinaison pour la console PlayStation3 de Sony du concept de jeux spécifiques exploitant la technologie de reconnaissaone du mouvement, un positionnement qui aux 2 exercices précédents, avait particulièrement réussi à BIGBEN INTERACTIVE avec les packages Jeu Vidéo + Accessoire dédiés à la console Wii de Nintendo. Le succès attendu ne s'est pas concrétisé et les ventes en Edition du Groupe se sont fortement contractées avec environ 10,7 M€ de chiffre d'affaires en 2011/2012, en recul de 41,1 % par rapport à l'exercice précédent, compte tenu à la fois du soutien limité de Sony pour le marketing de son système Move applicable à sa console PlayStation 3 et d'une actualité éditoriale plus réduite. Le Groupe dans ce

contexte décidé de reporter la sortie de ses jeux au-delà du 31 mars 2012 pour en favoriser la qualité et retrouver un timing plus favorable à l'univers du jeux aurolen

Audio

Produits historiques du Groupe, l'Audio retrouve depuis plusieurs exercices une nouvelle vigueur au sein du portefeuille des activités de RIGBEN INTERACTIVE. Avec un ciblage de produits grand public, l'accent est aujourd'hui mis sur le dévelopement de modèles originaux en propre, répordant aux attentes des clients. Le méties Audio s'est très bien comporté au titre de l'exercice 2011/12, avec un volume d'affaires de 11,4 M€ soit une hausse de 14,6 % sur la période.

Distribution

Au titre de l'exercice 2011/2012, le Groupe a connu une très forte hausse de son activité de distribution, du fait de l'intégration des activités de vente de téléphones motiles de Modelabs Group, activités ayant par ailleurs connu de très fortes de locentres intoles de wodelas Group, activités ayanti
l'activité de Distribution voit se sontribution à l'activité de l'exercice 2011/2012 l'activité de Distribution à la la periode. Alisi, au mre de Texercice 2011/2012,
atteindre 67.1 % du chitre d'ativité globale du Groupe largement s'accritire pour ateindre 67,1 % du chiffre d'affaires, soit un total de 230,0 M€, dont 219,2 M€ concernant la vente de terminaux mobiles (intégration des activités de Modelabs Group uniquement à vonte de l'espendent la vonter de 1.6 septembre 2011).

***

· 1.3.5 PRISES DE PARTICIPATION ET DE CONTROLE

Nous vous précisons enfin, qu'au cours de l'exercice clos le 31 mars 2012, il a été réalisé les participations de plus de comm, que de ouro de 1 mars 2012, li
participations de plus de 5 % en capital ou contrôle.(233-6 al 1, L. 247.1) suivantes :

ModeLabs Group :

Après avoir signé le 20 mai dernier un protocole d'accord avec les dirigeants fondateurs de ModeLabs Group portant sur le rachités de Distribution-conception d'accessoires pour téléphones portables et de distribution de téléphones portables, Bigben Interactive a, du 29 juin au 2 août 2011, lancé une offre publique alternative at le le le lun al 2 aut 2011, l' ModeLabs Group contre 2 actions Bigben https://www.radion.com/ de 7 actions
branche subsidiare consistant en un active et un montant de 9,30 € réglé en espèces, la branche subsidiant en un achat en numéraire de 3,0 € regle en especes, la
par action, l'onération avait été anterior est le conceille d'actions Model.abs Group au prix de 4,4 par action. L'opération avait été nutrisée par le conseil d'autris lious au pris de 4,40 €
l'Autorié des Marchés Financies par le conseil d'administration du 19 mai 2011 et l'Autorité des Marchés Financiers les visas 11-241 en date du 19 mai 2
11-241 en date du 21 juin 2011-240 et 11-241 en date du 21 juin 2011

Les 21.570.369 actions acquises lors des 2 périodes d'offre (offre initiale du 29 juin au 2 août 2011 et offre ré-ouverte du 17 août 2011) repésentent 94,31% du capital et des droits de vote de ModeLabs Group, sur la base d'un capital en capital et des croller de vote de vote de vote de vote de vote de vote de de vote. Par ailleurs, 4.191.534 actions nouvelles light lepresentant addit de droits
16 agit et 08 sentembre 2011 afin de rémunéras mitille 16 août et 08 septembre 2011 afin de rémunére partiellement les 14.670.369 actions ModeLabs Group apportées à la branche principale de l'offre publique alternative.

Ce rapprochement entre Bigben Interactive, leader européen de référence dans la fabrication et la distribution d'accessoires pour consoires de jeux vidéo, et l'adivité Dans la la la la la la la la la la la la la la la la la la la la la la l leader dans la conception d'accessoires et la distribution de téléphones mobiles, permet la constitution d'un groupe de taille significative à l'échelle européennes incoiles perme la constitution
leader des produits de conversones multimédia en Frances en mouvel ensemble comme u leader des produits de convergence multimédia en Europe.

ll est porteur de fortes synergies commerciales et opérationnelles avec :

· une expertise clairement démontrée sur l'innovation et le développement de nouveaux produits pour offrir une gamme complète d'accessoires répondant aux enjeux de la convergence multimédia, en s'appuyant sur des marques propres et un portefeuille de licences ;
l'utilisation de l'implantation européenne en jeux vidéo pour accélérer le développement des l' produits de téléphonie à l'international, en joux video pour accelerer le developpe
l'exploitation d'un référencement des mont des
l'exploitation d'un référencement de grande qualité d'Ans la téléphonie mobile, en particulier sur le segment porteur des accessoires, avec une position de leader en France ;
le pondération des affettes, avec une position de leader en France ;
la pondération des effets de cycle et de saisonnalité de l'activité historique du Groupe, effets
propres au marché du jou vidéo propres au marché du jeu vidéo.

ModeLabs Group est consolidé depuis le 01 septembre 2011 dans les comptes de Bigben Interactive (cf note 5.7.1).

Newave Italia Srl

Le conseil d'administration du 15 novembre 2010 avait autorisé la prise d'une participation à concurrence de 200 k€ dans le capital de Newave Italia Srl de Florence, le distributeur italien partenaire du Groupe avec lequel a été établie depuis 2004 une relation d'affaire profitable qui a permis au Groupe d'implanter solidement sa marque et ses produits sur le marché italien.

La Société en conséquence pris en mai 2011 une participation de 26 % dans le capital de Newave Italia par versement d'une somme de 70.000 €uros à titre d'augmentation de Neware nualle newaye nualle
complémentaire de 120.000 Surce à litre d'augmentation de capital et d'une so complémentaire de 130 000 €uros à titre de prime d'émission, ce capital et d'une sonime
Newaye ltalia de 200 000 à 270 000 coros Newave Italia de 200.000 à 270.000 €uros.

1.3.6 FACTEURS DE RISQUE CONCERNANT L'ACTIVITE DE GROUPE ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

a) Engagements hors bilan :

Société

en k €	2011-12	2010-11
Cautions de contre-garantie sur marchés	O	0
Créances cédées non échues (Dailly, escompte)*	320	418
Nantissements hypothèques et sûretés réelles	0	0
Avals, cautions et garanties données	O	0
Autres engagements donnés (crédit-bail mobilier)	1 534	1 295
Autres engagements donnés (crédit-bail immobilier)]	9 052	1 551
Total	10 906	3 264

Groupe

en k €	2011-12	2010-11
(Cautions de contre-garantie sur marchés	0	0
Créances cédées non échues (Dailly, escompte) *	0	O
Nantissements hypothèques et sûretés réelles	12	51
Avals, cautions et garanties données	0	0
Autres engagements donnés (crédit-bail)	181	174
Loyers non annulables	1 413	753
I otal	1 606	978

" Les effets escomptés non échus (EENE) comptabilisés en engagements dans les comptes de la Société font l'objet d'un retraitement bilanciel dans les comptes consolidés

Par ailleurs, la BNP est caution à hauteur de 4,5 M€ pour le compte de la société Modelabs S.A..

b) Risques significatifs

Risque de liquidité

Nonobstant les mérites et les surfaces financières de ces filiales, la pérennité de leur refinancement local (hors affacturage) dépend néanmoins de la perception du standing financier de leur maison-mère que peuvent avoir leurs bailleurs de fonds.

La garantie du financement de Bigben Interactive Belgium étant éteinte, il n'existe aucune sûreté réelle en contrepartie des dettes financières inscrites au bilan. Par ailleurs, le nantissement de titres (Espace3, Atoll Soft SA et Bigben Interactive GmbH) et de la marque Bigben Interactive n'a plus d'objet, les lignes de crédit de type New Money accordées par Deutsche n'a
intégralement remboursées au cours de l'excresse par Deutsche Bank ayant été intégralement remboursées au cours de Type Tvew Money acce
intégralement remboursées au cours de l'exercice 2008-09.

Au 31 mars 2012, les emprunts levés par la société-mère Bigben Interactive SA et ses filiales
couverts par des clauses d'exicibilité tetglinent EC 910 Le couverts par des clauses d'exigibilité totalisent 56 313 k€

• 40 000 k€ au titre du crédit d'acquisition pour l'opération ModeLabs, avec les covenants suivants (au niveau des comptes consolidés):

Covenant	Valeur cible	Statut
Ratio de Levier net (Endettement net / EBITDA)	≤ 1.80	Non respecte
Ratio de Levier brut (Endettement brut / EBITDA)	≤ 2.00	Non respecté
Ratio Endettement net (Cashflow net/ Service de la dette)	> 1.00	Non respecté
Ratio de Structure (Endettement net / Fonds propres)	< 1.00	Resnecté

Les trois premiers covenants ne sont pas respectés au 31 mars 2012 et en conséquence, un waiver a été demandé le chants no sont pas respectes au 31 m

• 1 313 k€ pour le financement de l'installation photovoltaïque, avec le covenant suivant suivant suivant suivants (au niveau des comptes consolidés):

Covenant
	Valeur	Statut
Ratio de Levier brut	cible
	≤ 2.75	Non respecté

Le ratio n'étant pas respecté au 31 mars 2012 et en conséquence ; un waiver a été demandé et obtenu auprès des banques prêteuses.

• 15 000 k€ pour le financement de la société Modelabs , avec les covenants suivants (au niveau des e
comptes consolidés de Modelabs Groun): comptes consolidés de Modelabs Group):

Covenant
	Valeur cible	Statut
Dette financière nette/Excédent brut d'exploitation	≤ 2,00	Hespecté
. Dette financière nette / Fonds propres	≤ 1.00	Respecté

La consolidation de 9,2 M€ de dette bancaire rachetée en prêt long terme est quant à elle amortie à concurrence de 7,6 M€ au 31 mars 2012

Social	2011/12	2010/11
CA (en ME)	62,0	82.9
Endettement net	50.1	-2,4
dette nette / CA (en jours)	291	ns

Consolidé	2011/12	2010/11
CA (en M€)	344.1	101.3
Endettement net	73.7	-1,5
dette nette / CA (en jours)	77	ns

Les chiffres de dette nette incorporent non seulement la dette financière mais aussi les dettes considérées comme équivalentes soit la dette vis-à-vis des mais aussi les dettes dess les des des seus les des mais aussimes physiques ainsi que la dette sur immobilisations.

Risque de taux

Dans le cadre du financement de son exploitation, le Groupe a toujours utilisé des financements à taux variable (Euribor), qu'il s'agisse de concours bancaires de type New Money aujourd'hui remboursés, de la dette réechelonnée ou du créait bancaires de type New Money aujourd'hu
l e Groupe a utilisé pour le de féid bancaire pour l'acquisition de ModeLabs Gro Le Groupe a utilisé pour la 1991 fois en 2011-12 des instruments de couvertures de Groupe a ModeLabs Groupe a utilisé de fixer une partie de son endettement en termes de taux d'intérét.

Consolidé	2011/12	2010/11	Variation
	ME	ME	ME
Endettement brut	90.8	6.0	84,8
Résultat net du financement	(1.7)	(0.3)	1,4

Une élévation de 1% du taux de référence (Euribor 3 mois) engendrerait un surcroît d'intérêts de 559 k€ sur la période 2012 à 2016.

Risque de change

La part du chiffre d'affaires facturé en monnaie autre que l'Euro (exclusivement en USD) vers divers pays dont le Royaume-Uni el l'Australine, représente 7,0% de l'ensemble. En revanche, plus de la moitié des achats du Groupe sont libellés en USD et font systématiquement l'objet de couvertures par achat à terme dans le cadre d'enveloppes. Les cours de référence interne interne interne sont révisés à chaque campagne d'achat afin de maîtriser l'impact des variations monétaire sur les marges.

L'endettement du Groupe est exclusivement en Euro.

Le risque de change est concentre sur la société faîtière Bigben Interactive SA du fait de la centralisation des approvisionnements qu'elle effectue pour les filiales européennes.

La Société se couvre sur le dollar à l'action en fonction de taux budgétaires déterminés en concertation avec des professionnels, l'objectif étant de teux budgetaires telemmissement favorables que les taux ainsi fixés. Il s'agit principalement d'instruments dérivés de type Teme accumulateur ou Tarn permettant de profiter des fluctuations significatives de la devise.

Risque sur actions

Le Groupe possède un portefeuille titres exclusivement composés d'actions propres classées en valeurs mobilières dans les comptes socialis et en minoration des capitaux propres dassesses en comptes consolidés. Le cas échéant, le résultat social peut être affecté par la baisse du titre si la valeur du titre à la clôture est inférieure à la valeur d'inscription à l'actif, mais aucune incidence ne serait à noter sur les comptes consolidés.

La Société Bigben Interactive SA avait, au cours de l'exercice précédent, transféré au gestionnaire de son contrat de liquidité 5.000 actions détenues en propre pour matérialiser son apport. Le solde des actions auto détenues soit 32 138 actions a été apporté au gestionnaire du contrat en janvier 2012. Ce contrat comprend 33.000 actions pour une valeur brute de 308 k€ au 31 mars 2012, le prix de revient des actions étant supérieur à la valour de marché, une provision de 52 ke a été
constituée constituée.

MDL dispose de 164.968 actions détenues en propre dont 93.363 actions au titre d'un contrat de liquidité et 71.605 actions au titre de l'autocontrôle. Le contrat de liquidité est suspendu depuis l'Offre lancée en mai 2011 sur son capital par Bigben Interactive.

Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. La pertion de ce risque sur les créances clients est prise en compte notamment par :

les procédures d'autorisation d'un nouveau compte client qui permettent de s'assurer de la solvabilité de tout nouveau client,
le reporting mensuel client qui permet d'analyser la durée de crédit moyen accordé au client, le pourcentage et l'ancienneté de l'encours client et ce, sur toutes les mour moyen accorde du cille
l a Société est segurés nour les elicites discurs client et ce, sur toutes d

La Société est assurée pour les clients Export et applique les recommandations de ces organismes tout en prenant exceptionnellement en considération la saisonnalité commerciale et l'intérêt stratégique de certains clients. Les filiales sont assurées pour l'intégralité de leur lientèle.

La typologie des clients du groupe qui reste centrée autour des acteurs de la grande distribution européenne dont la solvabilité est avérée, limite le risque de crédit pour le groupe. Les encours sur les autres clients sont couverts par l'assurance-crédit ou par le groupe. Les encours sur res cas.

Gestion du capital

Ni la société, ni ses filiales ne sont soumises, en vertu de règles extérieures, à des exigences spécifiques externes en matière de capital. La reconstitution de réserves significatives au 31 mars 2010 a permis à Bigben Interactive SA de mettre en ceuvre un programme de rachat d'actions limité à 5% du capital, dans le cadre d'un nouveau contrat de liquidité au 01 décembre 2010 dont la société est désormais l'unique contributeur. Il sera donc proposé à l'assemblée de renouveler ce programme de rachat d'actions doté depuis d'une faculté d'annulation d'actions depuis l'assemble générale du 18 juillet 2011 et de porter à 10 M€ contre 5 M€ précédemment l'enveloppe financière pouvant être consacrée à ce programme.

Evolution des risques

L'évolution des risques sur les 2 exercices 2010/11 et 2011/12 concerne essentiellement :

la très forte évolution de l'endettement avec la levée de fonds pour l'acquisition de Modelabs Group et les forts besoins de la lovo la loros de fordo pour l'activité de Distribution de téléphones mobiles ;
le risque de change (achats de marchandises) qui peut être couvert dans son intégralité grâce à des produits dérivés de type accumulateurs voire des achats à terme;
l'utilisation de concours bancaires courants et la gestion au plus serré de la mobilisation (escompte, affacturage) concentrée sur la haute saison.

· 1.3.7 CONSEQUENCES SOCIALES DE L'ACTIVITE

Le Groupe poursuit une politique sociale résolue dans le cadre des législations nationales encadrant ses filiales. Il s'interdit notamment de recourir au travail dissimulé et plus généralement s'engage à respecter l'ensemble de ses obligations définies dans le Code français du travail.

Il s'engage à respecter la Convention des Nations Unies sur les droits de l'enfant et les conventions de l'Organisation Internationale du Travail et notament à ne pas recourir à de la main dœuvre infantile ou forcée et est attentif à ce que ses sous-traitants en Asie du Est rement euxmêmes ces obligations.

1.3.8 __ CONSEQUENCES ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE

Le Groupe est conscient des difficultés liées à l'augmentation des déchets ménagers et fait la promotion d'emballages en matériaux recyclables (carton) autant que cella est commercialement possible.

La Société et ses filiales ont adhéré à des organismes permettant la collecte et le recyclage des déchets d'origine électronique selon les dispositions de la directive DEEE et veillent à ce quego ueurs fournisseurs appliquent les normes RoHS pour les produits livrés au Groupe.

De même, le Groupe a mis en place une structure de suivi et contrôle du respect des normes et réglementations applicables à son activité, qu'il s'agisse de normes chimiques sou mécaniques

· 1.3.9 INFORMATIONS DIVERSES

· Activité en matière de recherche et de développement

Le Groupe n'a pas activé de frais en matière de recherche & développement au sens de la terminologie comptable y compris les frais de moule qui sont dorénavant incorporés directement au prix de revient des marchandises. Il a en revanche recensé des frais de 465 k€ courant à la fois les frais de protection de la propriété industrielle (dépôts brevets, marques et modèles) et la réo le charge des frais externalisés des équipes de développement basées en France (Neo Factory) et en Angleterre (Play Gamer Ltd).

Investissements

Hormis les dépenses courantes de renouvellement de matériels (informatique, aménagements, véhicules), les principaux investissements de l'exercice sont liés au site logistique Lauvin, Planque.

· Informations requises par la LME sur les délais de paiement Fournisseurs

Les retards de paiement correspondent à :

des déductions opérées en attente d'avoirs de RFA, repricing ou retours de marchandises,
des facturations par les éditeurs des contrats de royauté non régularisés.

	Social	Non echu I	Echu	Echu	Echu	Echu	Echu	Total I	Total
	En K€			< 1 mois < 2 mois < 3 mois < 4 mois > 4 mois					général
31/03/2011	Hors Groupe	1493	347	168	-302	ব	196	1906	7461
	Groupe	0	4061	1465	29	O	O	5555
31/03/2012	Hors Groupe	1323	801	-	15	21	64	2225
	Groupe	291	2260	106	O	38	O	2695	4920

1.4 L'ACTIVITE PROPRE DE LA SOCIETE BIGBEN INTERACTIVE (L 232-1)

= La société BIGBEN INTERACTIVE a réalisé selon les normes comptables françaises :
- · un chiffre d'affaires de 62.026 k€ euros en décroissance de 25,1%
- · et un résultat bénéficiaire de 2.094 k€ contre 13.666 k€ pour l'exercice précédent.

· 1.4.1 COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE BIGBEN INTERACTIVE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE :

A Activité et résultats

Au cours de cet exercice, le chiffre d'affaires social est en décroissance marquée à 62,03 M€ (contre 82,86 M€ en 2010/11, soit -25,1 %), les charges d'exploitation s'élevant quant à elles à 65,39 M€ contre 76,41 M€ en 2010/11 soit -14,4%), dont 2,12 M€ au titre des amortissements et provisions de l'exercice 2011/12. Le résultat d'exploitation passe de 9,12 Me à -9,19 Mé à -9,19 Mé à -9,19 Mé.

Compte tenu de l'incidence d'un résultat financier positif de 2,56 M€ (dont 1,13 M€ de dividendes reçus des filiales) contre un résultat de 3,86 M6 proio 1,16 M6 de uniteilues ,
impôt s'élève à 2,87 M6 (contre 10,00 M6 - 2,86 M6 à l'exercice précédent, le résultat avant impôt s'élève à 2,37 M€ (contre 12,99 M€ en 2010/11), de sorte qu'après un résultat exceptionnel positif de 0,06 Me, une provision pour participation des saleries an resultes an resultation comme en 2010/11/ le résultat de l'exercice est un bénéfice social de 2,09 ME (contre un bénéfice de 13,67 ME en 2010/11).

A) Pendant l'exercice

Programme de rachat d'actions

Compte tenu de la reconstitution régulière de ses fonds propres, la Société a enfin disposé au 31 mars 2010 des réserves autres que la réserve légale, nécessaires à la réalisation d'un programme de rachat d'actions. Un tel programme a été en conséquence autorisé par l'assemblée générale mixte du 28 juillet 2010 à concurrente de 5% du capital émis, l'assemblée du 18 juillet 2011 ayant quant à elle donné une faculté d'annulation de ses actions par la Société. Le prix maximal d'achat (hors frais) par action ne peut excéder 13,70 € et le montant maximal de fonds destinas à la réalisation de ce programme d'actions est plafonné à 5 millions d'euros.

Le nouveau contrat de liquidité conforme à la charte AMAFI, mis en place au 01 décembre 2010, fait intervenir la société à la place de l'intérior inis en place au of uecembre 2010,
à l'animateur Oddo Corporato Finance fondateur, le mandat d'intervention étant donné à l'animateur Oddo Corporate Finance, filiale de la société de bourse Oddo&Cie. Afin d'alimenter le contrat, la Société a transféré à l'animateur 5.000 actions propres en 2010-11 et 32.138 actions en 2011-12.

Au cours de l'exercice écoulé, la société BIGBEN INTERACTIVE SA n'a acquis aucune action sur le marché. Au 31 mars 2012, la société ne détient plus aucune de ses propres actions.

Attribution de stock-options

L'Assemblée Générale Mixte du 18 juillet 2011 n'ayant pas renouvelé l'autorisation expirée au 19 septembre 2010, le conseil d'administration n'a pas attribué de rontonseiller l'arrent de l'exercice de l'exercice 2011-12.

Attribution d'actions gratuites

Au cours de l'exercice 2011-12, le conseil d'administration a le 24 octobre 2011 fait usage de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2010 et attribué 200.000 actions gratuites aux salariés et dirigeants du Groupe dont 50.000 pour la Société. La date d'acquisition de les actions est le 24 octobre 2013 pour les attributaires toujours les attributaires toujours employés par une société du Groupe à cette date.

Pour mémoire, le conseil d'administration avait :

le 15 novembre 2010 fait usage de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2010 et attribué 60.000 actions gratuites aux salariés et dirigeants du Groupe dont 34.100 pour la Société, la date d'acquisition définitive de ces actions étant le 15 novembre 2012, sachant que 2.500 actions ont été annulées au cours de l'exercice 2011-12 ;
le 14 octobre 2008, fait usage de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Mixte du 20 juillet 2007 et attribué 44.600 actions gratuites aux salariés et dirigeants du Groupe dont 21.750 pour la Société. Le 14 octobre 2010, 41.350 actions ont été définitivement acquises par les attributaires, dont 19.650 actions par les salariés de la Société.

Exercice de Bons de Souscription par le management

Pour mémoire, le conseil d'administration avait, le 03 novembre 2008, fait usage de l'autorisation accordée par l'Assemblée Extrairinaire du 11 octobre 2008 et attribué aux managers du Groupe 360.000 bons de sindiraires du et voloure 2006 et althibue aux managers par les managers
hénéficiaires le 30 décombre 2000 bénéficiaires le 30 décembre 2008.

Le programme de BSA Managers prévoit 3 tranches égales exerçables selon des fenêtres annuelles successives du 01 juillet 2009 au 30 juin 2012, les bons devenant automatiquement caducs à défaut d'avoir été exercés dans les délais fixés pour chaque tranche.

Ces BSA ne sont exerçables que si le résultat opérationnel courant consolidé est supérieur à 14,0 M€ au 31 mars 2009 pour la tranche 1, à 14,5 M€ au 31 mars 2010 pour la tranche 2, à 15,0 M€ au 31 mars 2011 pour la tranche 2, à 15,0 M€ au 31 mars 2011 pour la tranche 3.

La tranche 1 était exerçable depuis le 01 juillet 2009 jusqu'au 30 juin 2010 compte tenu d'un résultat opérationnel courant consolidé de 17,74 ME au 31 mars 2009. A l'issue de la période précitée, 119.997 bons ont été exercés et 119.997 actions nouvelles Émises.

La tranche 2 était exerçable depuis le 01 juillet 2010 jusqu'au 30 juin 2011 compte tenu d'un résultat opérationnel courant consolidé de 14,61 ME au 31 mars 2010. A l'issue de la période précitée, 120.000 bons ont été exercés et 120.000 actions nouvelles émises.

Compte tenu d'un résultat opérationnel courant consolidé de 15,49 M€ au 31 mars 2011, la tranche 3 était exerçable du 01 juin 2012. Aucun bon n'avait été exercé jusqu'au 31 mars 2011, la trailunes de 1,1 mars 2012 et compte tenu de l'environnement burnier difficile depuis cette date, aucun bon de la tranche 3 n'a été exercé jusqu'au 30 juin 2012.

Augmentation de capital

Au cours de l'exercice 2011-12, le conseil d'administration a :

constaté l'augmentation de capital découlant de l'exercice de BSA Managers émis le 03 novembre 2008 soit 120.000 bons de souscription d'actions donnant droit à 120.000 actions nouvelles, le capital se trouvant ainsi porté de 23.121.764 €uros à 23.361.764 €uros, à compter du 30 juin 2011 ;
fait usage des autorisations accordées par l'Assemblée Générale Mixte du 18 juillet 2011, pour émettre 4.191.534 actions nouvelles Bigben Interactive respectivement les 16 aout et 08 septembre 2011, afin de rémunérer partiellement les 14.670.369 actions Model.abs Group apportées à la branche principale de l'offre publique alternative, le capital se trouvant ainsi porté de 23.361.764 €uros à 31.744.832 €uros.

B) Depuis la clôture de l'exercice

Intéressement et participation

Compte tenu du mode de la Participation qui ne peut être allouée qu'après avoir pris en compte les déficits fiscaux reportables, la Société n'a pu constituer de réserve de paricipation malgré le bénéfice de 2.094 ké constaté au 31 mars 2012. De même, le calcul de la prime d'intéressement collectif pour l'exercice clos au 31 mars 2012 s'élève à 16 k.e.

Le développement de l'actionnariat salarié étant particulièrement important, le conseil a décidé le 24 mai 2012 d'attribuer un supplément d'intéressement de 30 k€ qui sera versé à tous les salaries suivant les règles d'attribution et d'ancienneté fixées par l'accord d'intéressement du 15 septembres 2009. Cet accord prévoit par ailleurs un abondement 1 pour 1 à concurrence de 500€ pour tout investissement dans le Plan d'Epargne d'Entreprise (PEE), ce qui compte tenu de l'éffectif représenterait une enveloppe maximum de 50 k€ si tous les salariés utilisaient cette faculé.

Exercice de BSA par le management

Compte tenu d'un résultat opérationnel courant consolidé de 15,49 M€ au 31 mars 2011, la tranche 3 du programme de BSA managers de 2008 était exerçable du 01 juillet 2011 au 30 juin 2012. Aucun bon n'avait été exercé jusqu'au 31 mars 2012 et compte tenu de l'environnement boursier difficile depuis cette date, aucun bon de la tranche 2012 ot rendroment doulsiere de l'exercie.

Au global, le programme de BSA managers aura donné lieu à l'exercice de 239.997 bons et à l'émission de 239.997 actions nouvelles Bigben Interactive.

3. LE CAPITAL DE LA SOCIETE

3.1 ____ L'ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE (L 233-13)

Nous vous signalons l'identité des personnes détenant ou indirectement au 31 mars 2012, plus de 5 %; de 10%, de 33,33 %, de 50%, ou de 66,66% du capital social de 31 mars 2012,
aux Assemblées Générales aux Assemblées Générales.

	31/03/2011		21/09/2011 **		31/03/2012
	Capital	Droits	Capital	Droits	Capital	Droits
		de vote		de vote		de vote
Alain Falc	21,92 %	21,73 %	16,16 %	16,06 %	16,16 %	16.06 %
MI 29	32.64 %	32,35 %	23,87 %	23,73 %	23.87 %	23,73 %
Groupe Bolloré *	15,15 %	15,01 %	11,25 %	11,18 %	16,35 %	16,25 %
JC Fabiani	6,31 %	6,26 %	4.60 %	4,57 %	4,60 %	4.57 %
A Zagury	0	O	6.19 %	6,15 %	6,19%	6.15 %
	76,02 %	75,35 % 62,06 %		61,70 %	67.77%	6675 %

(") Groupe Bolloré inclut M. Vincent Bolloré et ses sociétés (Nord Sumatra Investissements) agissant de concert
avec M. Sébastien Bolloré avec M. Sébastien Bolloré.

(**) date du règlement-livraison de l'Offre Réouverte sur le capital de MDL Group

a) Pacte d'actionnaires

Un pacte d'actionnaires a été conclu le 27 juillet 1999, organisant entre Monsieur Alain FALC et Madame Guilaine RINGARD avant l'introduction, la préemption des titres que l'un ou l'autre pourrait être amenes à
céder Le parte a une duréo de Fans à sempton des titres que l'un o céder. Le pacte a une durée de l'in sur l'ailles que run ou raure pourrait etre amenes a
d'année en année d'année en année.

Conformément à l'article 356-1-4 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, le pacte a été transmis pour examen au Conseil des Marchés Financies qui en a assuré la parte la publicité dans ses avis 200C062 du 22 mars 2000 et 200C0628 du 25 avril 2000.

Madame Guilaine RINGARD au 20 am 2006, notifié à la Société avoir franchi à la baisse le seuil des 5% le 01 décembre 2005.

b) Action de concert

Vincent Bolloré - Sébastien Bolloré

Monsieur Vincent Bolloré et ses sociétés (dont la société anonyme de droit belge Nord-Sumatra Investissements sise 2, place du Champs de Mars, Boîte 1, B-1050 Bruxelles, Belgique qu'il contrôl indirectement) déclare agir de concert avec Monier, Séherr, Driver, lors de franchissement de seuil à la baisse le 24 août 2011 puis à la hausse les 22 septembre 2011 et 02 janvier 2012.

Chuc Hoang - Nicolas Hoang

Monsieur Chuc Hoang (agissant indirectement par ses sociétés Compagnie MI 29 et Eurobail qu'il contrôle) , déclare agir de l'oil Ses Societés Conflagme Mi 29 et Eurobali qu'il
baisse le 24 août 2011 baisse le 24 août 2011.

c) Franchissements de seuil

Les divers franchissements de seuils enregistrés le 24 août 2011 sont la conséquence directe de l'offre publique mixte lancée en juin 2011 sur le capital de Modelabs Croup :

• Monsieur Alain Zagury a franchi en hausse les seuils de 5% du capital et des droits de vote pour détenir 982 362 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 6,28% du capital et 6,22% des droits de la Société. Ce franchissement de seuils de volts de volts de la remise d'actions BIGBEN INTERACTIVE en contrepartie de l'apport par Monsieur Alain Zagury d'actions ModeLabs Group à l'offre publique somative initiée par l'Anim Lagury dactions
Model abs Group (cf Avis AME 24 Cases) ModeLabs Group (cf Avis AMF 211C1613).

• Monsieur Chuc Hoang, agissant indirectement par l'intermédiaire des sociétés Compagnie MI 29 et l Eurobail qu'il contrôle, et Monsieur Nicolaire des Societés Compagnie MI 29 et
les seuils de 30% et 25% du capital et des draits de concert en baise, le 24 août 2011, les seuils de 30% et 25% du lapital et des droits de concert en baisse, le 24 août 2011,
détenir de 30% et 25% du sapital et des droits de vote de la société BIGBEN INTERACTI détenir de concert 3 788 499 actions de la societé BrisBentant autant de droits de concert de droits de vote, soit 24,20% du capital et 24,00% des droits de vote de la société.

La société Compagnie MI 29 a également franchi en baisse, le 24 août 2011, à titre individuel, les
seuils de 30% et 25% du capital et des droits de vota de la conti l'ARETA e seuils de 30% et 25% du capital et des droits de vote de la société BIGBEN INTERACTIVE.
Ces franchissements de seuils réaultant de vote de la société BIGBEN INTERACTIVE.

Ces franchissements de seuils résultent de l'émission de la societé BiGBEN INTERACTIVE.
INTERACTIVE en rémunération de l'émission de 3 973 380 actions nouvelles BlGBE INTERACTIVE en rémunération de l'offre publique alternative initiée par la société BIGBEN
INTERACTIVE visant les titres de le société Madel de Conciété par la société BIGBEN l de l'em les de la manoration de rome publique altemative initiee par la société
INTERACTIVE visant les titres de la société ModeLabs Group (cf Avis AMF 211

Monsieur Alain Falc a franchi en baisse, le 24 août 2011, les seuils de 20% du capital et des droits de la vote de la société pour détenir 2 564 445 actions BlGBEN INTERACTIVE représentant 2 564 545 droits de vote, soit 16,38% du capital et 16,28% des droits de vote de la société. Ce francissement 2 564 545
de seuils résulte de l'émission do 072 200 setis de vo de seuils résulte de l'émission de 973 380 actions nouvelles Blocieté. Ce franchissement
rémunération de l'émission de 3 973 380 actions nouvelles BlG rémunération de l'offre publique alternative inities par la société BIGBEN INTERACTIVE en
titres de la société Model alternative initiée par la société BIGBEN INTERACTIVE titres de la société ModeLabs Group (cf Avis AMF 211C1587)
Monsieur Vincent Bolloré et ses sociétés ont, de concert avec Monsieur Sébastien Bolloré, franchi en le baisse, le 24 août 2011, les seuils de 15% du capital et des droits de vote de la société pour détenir le de concert 1 785 596 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droite pour détenir
11,41% du capital et 11,31% des droits de vete de la société pour détenir de vote, 11,41% du capital et 11,31% des droits de vote de la société. Ce franchissement de voit, soit
l'émission, de 3, 973 390, d'octions novelle - RIOTEL MITTU - PICE de de l'émission de 3 973 380 d'actions nouvelles BlGBEN Je franchissement de seuille résulte de l'offerent de l'offe publique alternative investiones BlGBEN INTERACTIVE en remuneration de l'offres de l'offres de la société ModeLabs Group (cf Avis AMF 211C1600)

Le Groupe Bolloré a ensuite renforcé sa position en septembre 2011 et janvier 2012 :

22 septembre 2011 :

Monsieur Vincent Bolloré et ses sociétés ont, de concert avec Monsieur Sébastien Bolloré, franchi en hausse les seuils de 15% du capital et des droits de vote pour détenir 2 465 248 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 15,53% du capital et 15,40%
des droits de vote de la Société. Co franchises antoits de vote, soit 15,40% des droits de vote de la Société. Ce franchissement de seuile d'une acquisition d'apital et '15,40%
BIGBEN INTERACTIVE sur lo marché (ef Aris AME et les en capisition d'actio BIGBEN INTERACTIVE sur le marché. (cf Avis AMF 211C1774).

Par le même courrier, Monsieur Vincent Bolloré a effectué une déclaration d'intention pour les six
mois à venir selon laquelle : mois à venir selon laquelle :

les acquisitions des actions BIGBEN INTERACTIVE ont été effectuées le 22 septembre 2011 par la société Nord-Sumatra Investissements l'on leté en grande partie sur ses fonds propres et pour le solde via une convention de trésorerie intragroupe, au taux de sur se
il agit de concert a vecerent intragroupe, au raux de marche ;
il agit de concert avec Sébastien Bolloré en vertu d'une convention conclue en da septembre 2009 ;
il envisage de poursuivre ses achats d'actions BIGBEN INTERACTIVE, en fonction des opportunités de marché ;
il n'envisage pas de prendre le contrôle de la Société, l'investissement dans la Société étant un placement financier réalisé dans le cadre du dévelopement du groupe Bolloré dans la Societé etan un
la communication et des médias at il n'o asso de circuit de croupe Bolloré la communication et des médias, et il n'a pas de stratégie vis-à-vis de l'émetteur, en dehors de relations commerciales courantes ;
il n'a pas conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de la Société de la Société de la Société de la Société de la Société de la vote de la Société ;
il ne sollicite pas de poste d'administrateur supplémentaire sauf si on lui en faisait la proposition.
(cf Avis AME 211C1774) (cf Avis AMF 211C1774).

2 janvier 2012 :

La société anonyme de droit belge Nord-Sumatra Investissements a déclaré avoir franchi individuellement en hause, le 2 janvier 2012, le seuil de 15% du capital de la Société pour détenin
individuellement 2 385 853 actions RICREN NETRA CENTE individuellement 2 385 853 actions BlGBEN NTERACTIVE représentant autant de la Société pour défenir
soit 15.03% du capital et 14.91% dos droits de réfective représentant auta soit 15,03% du capital et 14,91% des droits de la Société. Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions BIGBEN INTERACTIVE sur le marché.

ll est précisé que M. Vincent Bolloré, n'a franchi directement et indirectement, par l'intermédiaire de la société Nord-Sumatra l'ord-Sunent allontent et nuilectement, par internedialient, au 2 janvier 2012, 2

590 853 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 16,32% du capital et 16,19% des droits de vote de la Société.

Par courrier reçu le 06 janvier 2012, M Monsieur Vincent Bolloré, agissant en qualité de président administration de la société Nord-Sumatra Investissements, Bolloré a effectué de président
déclaration d'intention pour les six mois en morts ematra Editoré a effec déclaration d'intention pour les six mois à venir selon laquelle :

les acquisitions des actions Bliche sonn activit lequelle .
les acquisitions des actions BIGBEN INTERACTIVE effectuées le 2 janvier 2012 par la société Nord-Sumatra investissements l'ont été sur ses fonds propres ;
Vincent Bolloré agissant tant con ses ions proples ;
Vincent Bolloré agissant tant pour lui-même que pour le compte de la société Nord-Sumatra Investissements ainsi que de toute autre société qu'il contrôle de la societé Nord-Sumatra.
Sébastien Bolloré agissent de concert en votre de directement ou indirectement et Sébastien Bolloré agissent de concert en vertion conclue en date du indirectement et
2009 · 2009 ;
il envisage de poursuivre ses achats d'actions BIGBEN INTERACTIVE, en fonction des opportunités de marché ;
il n'envisage pas de prendre le contrôle de la Société, l'investissement dans la société BIGBEN INTERACTIVE étant un placement financier réalisé dans le cadre du développement du groupe Bolloré dans le secteur de rédiss dans le caule du developpement du groupe
l'émetteur, en dehors de la communication et il n'a pas de stratégie vis-à-vis de l'émetteur, en dehors de relations commerciales courantes ;
il n'a pas conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de la société de la société de la société de la société de la société de la s vote de la société BIGBEN INTERACTIVE ;
il envisage de solliciter un poste d'augues générale annuelle, compte tenu de l'augmentation de sa participation.
(of Avis AME 010Coore) (cf Avis AMF 212C0053).

· 3.2_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Aucune société contrôlée ne détient une quotité du capital de la Société :

" 3.3 ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Au cours de l'exercice dont nous vous demandons d'approuver les comptes, la Société n'a acquis ou
cédé aucune participation croisée cédé aucune participation croisée.

" 3.4 ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ RACHAT D'ACTIONS (L. 225-211 AL. 2)

Au cours de l'exercice, la Société a transféré en janvier 2012 à Oddo, l'animateur gestionnaire de son contrat de liquidité, l'intérentifier de l'anière de l'animateur gestionnelle de son
liguidité du titre Bioben Interactive liquidité du titre Bigben Interactive.

3.5

L'inventaire des autorisation d'augmentation de capital et d'attibution d'actions gratuites données au
Conseil par l'Assemblée Générale Mixte du 18 juillet 2011 Conseil par l'Assemblée Generalianon do Gapital et d'atmonton graturies donnes aujourd'hui
inopérantes (sauf PFF) car inopérantes (sauf PEE) car :

• les résolutions d'augmentation de capital (13,2 M€ de nominal avec DPS et 5 M€ sans) autorisées
le 18 juillet 2011 et qui ont été utilisées à capaux con le 1 MC le 18 juillet 2011 et qui ont été utilisées à concurrence de 3,4 Me sals) autonsées
en règlement partiel des titres Model abon concerne de 8,4 Me pour lémission d'actions nou en règlement partiel des titres ModeLabs Group, sont tombées le 18 mars 2012 ;

• l'enveloppe d'attribution d'actions gratuites autoisée par l'assemblée de juillet 2011 a été en effet intégralement consommée lors de l'attribution du 24 octobre 2011.

Suivi des délégations d'augmentation de capital en vie à la date de clôture

Nature de l'autorisation	Date de l'AG	Nominal autorisé en kt	Nominal utilisé en k 3	Durée	Date butoir
Attribution de stock-options (souscription/achat)	n.a.	n.a.		n.a.	n.a.
Attribution d'actions gratuites Augmentation de capital avec DPS ou par incorporation de réserves	18/07/2011 18/07/2011	400 0	400 O	38 mois n.a.	18/09/2014 n.a.
Augmentation de capital sans DPS Surallocation * Augmentation de capital ~ PEE	18/07/2011 18/07/2011	13 200 1 7/22	8 383 0	8 mois 8 mois	18/03/2012 18/03/2012
(2% capital social) Total	18/07/2011	462 14 062	0 8 783	26 mois	18/09/2013

(*) montant d'émission imputé sur celui de l'autorisation d'augmentation de capital avec DPS

Les résolutions visant à autoriser toutes émissions pour renforcer les fonds propres ou émettre de la dette telles qu'approuvées par l'Assemblée du 18 juillet 2011 avaient été dimensionnées ain de permettre au Conseil de mette en oeuvre l'Offre Publice et l'i driversionnees aim de ModeLabs Group. Pour mémoire, il s'agissait de 13.200 ke de montant global nominal maximum (hors prime d'émission) dont 8.383 k€ ont été utilisés ain d'émetre les 16 août et 08 septembre 2011 une prime
quantité totale de 4.919 531 actions pouvelles 16 août et 08 septembre 2 quantité totale de 4 9 534 actions ann dement les 16 aout et 08 septembre 2011 une
initiale et de 4 919 534 actions nouvelles, remises en paiement dans le cadre de l'Of initiale et de l'Offre ré-ouverte.

L'enveloppe demandée en 2012 serait beaucoup plus modeste car plafonnée à 400 k€ de nominal mais permettrait de répondre ponctuellement à d'éventuels plannine a développement de la Société, en recourant au mode de financement le plus approprié à son développement, compte, ou rodourant au finoue de infoue de innoue de infoncement le

Dans le même esprit, il a paru intéressant au Conseil de compléter le dispositif par la faculté de procéder en une ou plusieurs foir ou avent de coniplement le dispositir par la taculte de laculte de la titres de capital ou valeurs mobilères donnal social par an, a l'emission de l'emission de l'emission de la Société ou à des titres de créances, cela dans le cadre une offre dife de « placement privé » visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et fivoune on anto accise in pire » Vise au il de l'archie i. 411-2
l'enveloppe de 400 k€ rrówuo on esa d'émion demandée à l'Assemblée s'imputerait sur l'envelope de 400 k€ prévue en cas d'émisation avec suppression du droit préférentiel de souscription.

" 3.6_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ ET LA REDUCTION DE CAPITAL CORRELATIVE (L. 225-209)

Compte tenu des réserves disponibles au 31 mars 2011, l'Assemblée Générale Mixte du 18 juillet 2011 a renouvelé l'autorise au conseil ain de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre de la procédue prévides L 225-209 et suivants du Code de Commerce et a complété cette autorisation en les antiles L 225-209 et suvants du Code de l'autonis du Code de actions rachetées. Comme indiqué précédemment, ce programme est néanmoins limité à 5% du capital afin de s'inscrire dans l'enveloppe actuelle de réserves disponibles.

Il sera demandé à l'Assemblée Générale Mixte approuvant les comptes clos au 31 mars 2012 de la proposée de constitue et concerne le son consiste de constitue et concerne le renouveler cette autorisation, l'enveloppe financière étant portée à 10 % du capital social de la Société avec un plafond de 10 M€.

" 3.7_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ D'ACHAT D'ACTIONS

L'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 20 juillet 2007 au conseil d'administration pour la mise en place d'un ou plusieurs plans d'options de souscription ou d'achat d'actions avair expiré le 19 septembre 2010 sans qu'aucune option no ou achat d'achar d'achar d'actions avail
depuis, li ne sera pas demandé à l'assomblée de resultants et n'avail depuis. Il ne sera pas demandé à l'assemblée de renouveler cette autorisation.

3.8 L'AUTORISATION D'ATTRIBUER DES ACTIONS GRATUITES

L'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 18 juillet 2011 au conseil d'administration pour l'attribution de 20.000 actions gratuites existantes ou à émettre de la Société, au profit des dirigeants, membres du personnel salarié de la sociétés qui lui sont liées, a été intégralement utilisée lors de l'attribution décidée par le Conseil du 24 octobre 2011.

L'attribution d'actions gratuites a pour objectif d'offrir un dispositif attractif dans le cadre de la politique de recrutement de la Société et du Groupe, favoris an audim dans le caure de la plique le la plilique sociaux et suscitant chez ces derniers une motivation supplémentaire.

ll sera demandé à l'Assemblée Générale Mixte approuvant les comptes clos au 31 mars 2012 de renouveler cette autorisation en vue de la mise en œuvre par le Conseil d'une nouvelle enveloppe de 200.000 actions gratuites en 2012-13 soit une augmentation de 0,4M€ de nominal. , avec en particulier la poursuite du programme de fidélisation des salariés et des mandataires sciaux du Groupe.

3.9 VIE DE L'ACTION

Code : ISIN FR000074072- BIG, Marché : Eurolist d'Euronext Paris, Compartiment C Indices : SBF 250, IT.CAC 90, CAC Small 90 Premier cours au 01 avril 2011 : € 9,04 ; Dernier cours au 30 mars 2012 : € 7,73 Nombre de titres : 11.560.882 au 01/04/2011, 15.872.416 au 30/03/2012, Capitalisation boursière au 30 mars 2012 : € 122,69 M

Evolution du cours

Le cours qui s'était maintenu autour de 9.00 € au-delà de la clôture du 31 mars 2011 bondit à 10 € le le 24 mai avec l'annonce de l'Offre Publique mixte sur le capital de ModeLabs Group nuis la publication des résultats annuels (plus haut historique à 11,16 € le 30 mai) et se maintient aux la no juin pour se tasser lentement à compter de la décision de conformité de l'AMF sur l'Offre précitée le 21 juin 2011. Le cours se maintient autour de 9,75 € pendant la période d'Offre initiale puis franchit à la baisse le seuil de 9,00 € début aout puis celui de 8,00€ fin août. Le cours se stabilise autour de ce niveau jusqu'à la publication fin octobre 2011 du chiffre d'affaires semestriel en fort religit sur le périmètre historique du Groupe, pour alors passer en dessous de 8,00€.

Le 22 novembre 2011, après la publication des résultats semestriels en retrait par rapport à l'exercice précédent malgré l'intégration de MDL Group, le cours se tasse brutalement de 7,45 € 6,70 €. Il se reprend à partir de la mi-décembre pour franchir à la hausse le seuil de 7,40 € après Noel et progresser régulièrement. Après avoir dépassé 8,00€ fin janvier 2012 lors de la publication du chiffe d'affaires trimestriel (ventes de Noel) avec des objectifs annuels revus à la hausse, le cours revient début février dans une fourchette 7,60€ qu'il conserve jusqu'à la clôture de mars et au-delà. Il métit le l' s'effrite ensuite lentement pour se fixer sur une fourchette 7,20€ - 7,40€ après la publication du chiffre d'affaires du 4ªme triner our une fournitie 7,20€ - 7,40€ apress la publication du résultation du résultat annuel conforme à l'objectif le 29 mai 2012 – avant de repasser en-dessous de 7,00 € 13 juin.

	Cours fin de séance		Volumes échangés
	Cours le plus haut €	Cours le plus bas €	en titres	en valeur 000 KE
1999	28,50	14,20	777 820	13 669
2000	59,90	25,50	889 784	33 762
2001	48,30	18,90	566 685	18 905
2002	54,15	12,40	866 443	30 529
2003	17,49	8,30	1 223 104	14 215
2004	11,90	3,90	1 315 142	6 017
2005	4,00	2,35	1 950 875	5 972
2006	4,44	1,92	5 019 951	15 879
2007	5,77	3,60	4 629 380	20 324
2008	8,35	4,20	2 812 174	17 789
2009	9,29	4,11	3 392 746	24 644
2010	10,40	7,05	2 215 379	18 958
Janvier	9,40	9,00	108 956	1 007
Février	9,38	8,59	107 655	967
Mars	9,15	8,40	169 433	1 480
Avril	9,29	8,95	70 933	645
Mai	10,50	8,71	515 886	5 155
Juin	10,35	9,75	216 847	2 187
Juillet	10,14	9,60	174 233	1 712
Août	9,73	7,68	207 400	1 714
Septembre	8,30	7,17	811 252	6 491
Octobre	8.10	7,17	176 553	1 361
Novembre	7,80	6,40	84 384	598
Décembre	7,19	6,35	203 979	1 381
Total 2011	10,50	6,35	2 847 511	24 967
Janvier	8,48	7,35	274 797	2 204
Février	8.15	7,69	165 490	1 315
Mars	8,14	7,36	463 931	3 650
Avril	7,75	6,95	133 558	979
Mai	7,40	6,80	125 766	904
Juin	7,28	6,21	254 123	1 703
Total 2012	8,48	6,21	1 481 115	10 755

Le nombre d'actions détenus par les salariés et faisant l'objet d'une gestion collective (FCPE Bigben
Interactive Actionnariat) est de 21,877 titres eu 21 mars 8018 Interactive Actionnariat) est de 21 877 titres au 31 mars 2012.

ll n'a pas a été demandé de renseignements en 2011/12 auriès de l'organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières au titre de l'organisme charge charge charge co

· 4.1 ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

▪ La proposition d'affectation du résultat de votre Société, soit un bénéfice de 2 094 196 euros, est conforme à la loi et à nos statuts. Elle devra être approuvée par votre assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels.

Résultat de l'exercice	2 094 196 EUR
Affectation à la réserve légale	0 EUR
Au poste « Autres réserves »	0 EUR
Affectation du solde au poste « Report à nouveau »	2 094 196 EUR
Report à nouveau antérieur	12 983 025 EUR
Nouveau solde du compte « Report à nouveau »	15 077 221 FUR

La réserve indisponible de 565 k€ constituée par déduction du report à nouveau de l'exercice 2009-10 est suffisante pour couvrir 520 k€ au titre des actions gratuites attribuées les 15 novembre 2010 (120 k€) et 24 octobre 2011 (400 k€) aux salariés et dirigeants et en conséquence, il ne sera pas affecté de dotation supplémentaire à cette réserve au titre de l'exercice 2011-12.

4.2___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Afin de préserver la trésorerie pour être en mesure de saisir des opportunités éventuelles tout en favorisant le désendettement de la Société, le Conseil d'Administration ne propose pas de distibution de dividende à l'assemblée.

· 4.3 ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'au cours des trois derniers exercices, il a été effectué la distribution de dividendes par action suivante :

Exercice	Dividende par action
2008-09	0,25
2009-10	0.40 euro
2010-11	Néant

· 4.4 ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Nous vous demanderons d'approuver le montant global des dépenses et charges visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts, soit la somme de 4.635 Euros et l'impôt cornespondant, soit 1.545 euros.

5. LES MANDATAIRES

· 5.1 LA POLITIQUE EN MATIERE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

· Mode d'exercice de la direction générale (D 148 al 1)

Nous vous précisons en outre qu'au cours de sa séance du 27 septembre 2001, le Conseil a décidé de confier la direction générale au président du Conseil d'Administration.

a) Composition du conseil d'administration

= Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (225-102-1 al. 3)

Nom et Prénom ou	Mandat dans
dénomination soclale des	la société	Date de nomination/re	Date de	Autre(s)	Mandats et/ou fonctions
mandataires		nouvellement	fin de	fonction(s) dans	dans une autre soclété
M. Alain FALC	Président		mandat	la société	(groupe et hors groupe)*
	Directeur	14-09-2006	2012		Pdt SAS Espace 3 Game's
	Général				Gérant SCI JAFA
					Adm Atoll Soft (Benelux)
M. Sébastien BOLLORE					Adm BBI HK Ltd
	Administrateur	28-07-2010	2016	Néant	Dir Dévelopt Groupe Bolloré
					Adm Bolloré, Bolloré Particip,
					Financière V. Omnium
					Bolloré et Sofibol
					Représent de Plantation
					Terres Rouges au conseil
M. Jean-Marie de CHERADE		30-07-2009	2015	Néant	Compagnie du Cambodge
M. Nicolas HOANG	Administrateur				Néant
	Administrateur	20-07-2007	2012	Néant	Gérant SARL St Gervais
					Co Gérant SARL CDB
					Finances
					Dir Gal SAS Schmid Laurent
					Finances
					Administrateur SGCE
M. Richard MAMEZ					Gérant SARLPenthièvre
	Administrateur	28-07-2010	2016	Néant	Gérant SARL Opus Musique
Mme Jacqueline de VRIEZE	Administrateur	30-07-2009	2015	Néant	Dir. Gal SAS Games.fr
					Pdt Cons Surv MDL Group
M. Alain ZAGURY	Administrateur	18-07-2011	2017	Néant	PDG MDL SA
					Dir. Modelabs Inc.
					Gérant Parcours Invest

quelle que soit la forme de la société, française ou étrangère

" Administrateurs indépendants :

Le conseil d'administration a défini le 25 octobre 2010 les critères devant servir à la qualification d'administrateur indépendant sur la base et dans le respect de la 800° recommandation du Code Middlenext, et qualifié deux administrateurs existants d'administrateurs indépendants à savoir MM. Jean-Marie de Chérade et Richard Mamez.

▪ Nombre d'actions devant être détenues par un administrateur :

Chaque administrateur doit être titulaire d'au moins une action.

▪

La participation des salariés telle que définie à l'article 225-102 du code de commerce étant inférieure à 3% du capital social de la société, l'assemblée n'a pas eu, et n'a pas, à ce jour, à proiéder à la nomination d'un ou plusieurs administrateurs désignés sur proposition des salariés actionnaires.

b) Rôle et fonctionnement du conseil d'administration

▪ L'évaluation du conseil d'administration et ses suites

Le conseil s'est réuni 10 fois au cours de l'exercice clos le 31 mars 2012, dont 3 fois pour l'Offre publique alternative réalisée sur le capital de MDL Group.

•

Le Comité de Direction Groupe se réunit mensuellement pour faire le point de la marche des affaires dans chaque territoire et au niveau du Groupe, suivre l'avancement des chantiers Groupe et d'une manière générale, prendre toutes décisions nécessaires à la mise en œuvre des orientations générales données par le Conseil d'administration. La composition du comité exécuit a été élargie à compter du 01 septembre 2011 afin d'y intégrer les dirigeants de ModeLabs.

Composition du Comité de Direction Groupe (Comité Exécutif) au 01.04.2012

Nom	Fonctions
Alain FALC	Président Directeur Général
François BOZON	Secrétaire Général
Yannick ALLAERT	Responsable Accessoires Europe
Françoise GRAND	Direct Administratif Financier ModeLabs
Laurent HONORET	Responsable Commercial Europe
Fabrice LEMESRE	Responsable Audio& Téléphonie
François PENIN	Responsable Logistique Europe
Daniel JANSSENS	Responsable BBI Belgium SA (Benelux)
Hans Josef LEY	Responsable BBI GmbH (Allemagne)
Daniel SAADA	Responsable Distribution ModeLabs
Roland de SAINT VICTOR	Responsable BBI HK Ltd (Hong Kong)
Christophe SEVIN	Responsable Accessoires ModeLabs
Alain ZAGURY	Président ModeLabs

Le comité de Direction de Bigben Interactive examine la marche des affaires, suit l'avancement des chantiers en cours sur la période (logistique, administration, contrôle de gestion etc) avec les responsables opérationnels et prend toutes décisions nécessaires à la mise en oeuvre des orientations générales données par le Conseil d'administration.

Composition du Comité de Direction BIGBEN INTERACTIVE SA au 01.04.2012

Nom	Fonctions
Alain FALC	Président Directeur Général
François BOZON	Secrétaire Général
Yannick ALLAERT	Responsable Accessoires Europe
Laurent HONORET	Responsable Commercial Europe
Fabrice LEMESRE	Responsable Audio & Téléphonie
Francois PENIN	Responsable Logistique Europe

· 5.2_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

M. Alain Zagury, dont la nomination avait été proposée par le conseil du 19 mai 2011 a été élu Administrateur par l'Assemblée Générale Mixte du 18 juillet 2011 pour une durée de 6 ans soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comples de l'exercice clos le 31 mars 2017

M. Stéphane Bohbot, dont la nomination avait été proposée par le conseil du 19 mai 2011 a été élu Censeur par l'Assemblée Générale Mixte du 18 juillet 2011 pour une durée de un an soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comples de un an son jusque de 31 mars 2012.

Le règlement intérieur a été complété par le conseil du 22 avril 2011 afin de rappeler les « fenêtres négatives », à savoir les périodes pendant lesquelles les membres du conseil doivent s'abstenir de faire des opérations sur les titres de la Société.

Les mandats d'Administrateurs de MM. Alain Falc et Nicolas Hoang viennent à expiration à l'Assemblée générale à tenin au cours de l'année 2012 pour statuer sur les comptes clos le 31 mars 2012. Leur renouvellement de l'Annos 2012 pour statuer sur les comples connes conces conces conces conces conces de le

Afin d'élargir sa composition et le champ des compétences représentées, le Conseil a proposé :

Jean Christophe Thiery - 45 ans (IEP, licence d'administration publique, ENA),

Après un début de carrière dans le corps préfectoral, Jean Christophe Thiery rejoint le Groupe Bolloré en 2002 pour devenir directeur général, outri Onnstophe Thiery

ll est nommé président de Bolloré Média (pôle média du groupe Bolloré) en novembre 2008 à la suite de Vincent Bolloré, avec pour mission d'en poursuivre la consolidation et le développement dans le domaine des médias et des télécoms. Jean Christophe Thiery est par ailleurs directeur général du Groupe Bolloré, pôle communications et médias.

Jean-Claude Fabiani - 69 ans

Fondateur de la marque d'habillement Creeks en 1974, il introduit Creeks à la bourse de Paris en 1986 avant de céder le solde de sa participation en 1989 au groupe André.

Il crée la même année la Compagnie du Parc de Bercy, afin de mettre en œuvre une politique d'acquisitions foncières et immobilières en région parisienne et londonienne. Après la revente de cette foncière à un investisseur institutionnel anglo-saxon en 2004, il est l'un des investisseurs historiques à l'origine de la création de la Compagnie des Parcs en 2006.

Tout au long de sa carrière, Jean-Claude Fabiani ac la Sompagnic des l'aissen 2006.
différents projete immabiliers cout-Claude Fabiani a développé ou pris des participations différents projets immobiliers, au travers de sa foncière privée.

Si l'Assemblée Générale Mixte du 24 juillet 2012 approuve ces nominations, M. Jean-Christophe Thiery et M. Jean-Claude Fabiant seraient élus Administrateurs par l'Assemblée Générale Mixte du 24 juillet 2012 pour une durée de 6 ans soit jusqu'à l'assemblée générale ondinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2018.

5 3 LES JETONS DE PRESENCE

Nous rappelons que dans sa onzième résolution, l'Assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 18 juillet 2011 à 19:12 à 50 000 EUR le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d'administration.

Fixation du montant global de jetons de présence à verser

Cette enveloppe de 50 000 EUR est réparties en unités tenant compte des fonctions remplies individuellement par chaque Administrateur à savoir :

(i)
Une unité additionnelle pour les membres d'un comité ; (ii)
(iii)

sachant que le montant correspondant une unité est obtenu en divisant l'enveloppe globale des jetons de présence par le nombre total d'unités à servir.

Règle de répartition des jetons de présence

Afin de se conformer à la 14 me recommandation du Code Middlenext auquel la Société se référe pour la gouvernance d'entreprise, le conseil l'a mis en place pour l'exercice 2011-12 une répartition de jetons de présence tenant compte de l'assiduité des administrateurs. En conséquence, un abattement proportionnel aux réunions du conseil auxquelles l'administrateur concerné n'a pas participé, a été pratiqué sur l'enveloppe de jetons visée (i) lui étant attribué. Cet abattement s'est appliqué aussi aux jetons supplémentaires relatifs aux membres de comités (i), proportionnellement aux absences aux réunions de ces comités.

Le Censeur élu par l'Assemblée générale mixte ordinaire at extraordinaire du 18 juillet 2011 s'est vu allouer sur l'envelope précitee de 50 000 EUR des jetons de 18 juillet
2011 s'est vu allouer sur l'enveloppe précitee de 50 000 EUR des jetons des les les mêmes conditions que les administrateurs.

=

· Politique de fixation des rémunérations

Les rémunérations des mandataires sont strictions dans fonctions dans les sociétés du groupe et au niveau général de rémunération nees a leurs fonctions dans le
groupe et au niveau général de rémunération pratiqué dans le territoire de leur société.

" Rémunération des mandataires sociaux dirigeants

La rémunération de Monsieur Alain Falc au titre de ses activités salariées au sein du groupe Bigben Interactive (Président Directeur Général de Signes Lus Président du Directive SA et Président du Directoire de r de le ( resident Biroclar General de Digen Interactive SA et President du Directoire
Modelabs Group SA) a été de 180.000 euros fixe sur la période du 1ª avril 20

		Rémunérations dues au titre de l'exercice (1)	Valorisation des options gratuites attribuées au cours de l'exercice		Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice		Total
len euros)	2011-12	2010-11	2011-12	2010-11	2011-12	2010-11	2011-12
Alain Falc	182 000	182 000	n.a.	n.a.				2010-11
Président Directeur					n.a.	n.a.	182 000	182 000
Général
14 \ 1 \ 1 \ 1 \ 1 \ 1 \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \

(1) Hors jetons de présence

Alain Falc - Président Directeur Général	Montants dus au titre de l'exercice			Montants versés au cours de l'exercice
(en euros) - Rémunération fixe	2011-12	2010-11	2011-12	2010-11
- Rémunération variable - Rémunération exceptionnelle - Jetons de présence	180 000 O O	180 000 0 0	180 000 O 0	180 000 O O
- Avantages en nature	2 000 0	2 000 O	2 000 0	2 000 0
Total	182 000	182 000	182 000	182 000

= ll n'existe pas de primerse du vonsen d'administration non dirigent
Il n'existe pas de primes d'arrivée ou de départ au profit des mandataires sociaux.

		Montants versés au cours de l'exercice (en euros)
	Type de rémunération	2011-12	2010-11
Sébastien Bolloré	- Jetons de présence	2 000	2 000
Administrateur	- Autres rémunérations	O	O
Jean-Marie de Chérade	- Jetons de présence	2 000	2 000
Administrateur	- Autres rémunérations	24 000	24 000
Nicolas Hoang	- Jetons de présence	2 000	2 000
Administrateur	- Autres rémunérations	0	0
Richard Mamez	- Jetons de présence	2 000	2 000
Administrateur	- Autres rémunérations	0	0
Jacqueline De Vrieze	- Jetons de présence	2 000	2 000
Administrateur	- Autres rémunérations (2)	54 000	54 000
Alain Zagury	- Jetons de présence	0	O
Administrateur (1)	- Autres rémunérations (2)	140 340	0

(1) du 01 septembre 2011 au 31 mars 2012

(2) rémunération hors actions gratuites (cf tableau ci-après)

Options attribuées aux mandataires sociaux

durant l'exercice close de manufactes soulaux
Durant l'exercice clos au 31 mars 2012 et l'exercice clos au 31 mars 2011, aucune option de souscription d'action n'a été attribuée à des mandataires sociaux du Groupe.

Actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux

Durant l'exercice clos au 31 mars 2012 et l'exercice clos au 31 mars 2011, des actions gratuites ont été attribuée à des mandataires sociaux de la société cos au 31 m
été attribuée à des mandataires sociaux de la société comme suit :

Jacqueline De Vrieze
	2012	2011
Date du plan	24/10/2011	15/11/2010
Nombre d'actions attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions	5 000	1 000
Date d'acquisition	36 550	9 460
l Date de disponibilité	24/10/2013 '	15/11/2012
	24/10/2015	15/11/2014

Alain Zagury
Date du plan	2012	2011
	24/10/2011	15/11/2010
، Nombre d'actions attribuées au cours de l'exercice	100 000	0
Valorisation des actions	727 000	0
Date d'acquisition	24/10/2013	n.a.
Date de disponibilité	24/10/2015	n.a.

Les actions gratuites ont été valorisées selon la même méthode que celle retenue dans les comptes

Aucune action gratuite n'est devenue disponible pour des mandataires sociaux au cours de l'exercice.

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie aux salariés et aux mandataires de la Société depuis janvier 2003. En revanche un plan de soussription d'action ou BSA manataires de souss a été mis en œuvre en novembre 2008 en faver de souscipion daction ou BSA mangers
a été mis en œuvre en novembre 2008 en faveur de dirigeants et de mandataires sociaux. Un to 360 000 BSA avail été attribué à mandataires sociaux Un total de mandataires en fonction au 31 mandalles sociaux et 6 sa
mandataires en fonction au 31 mars 2012 est détaillée comme suit :

	BSA 2008
Date de l'assemblée	01/10/2008
Date du conseil d'administration	03/11/2008
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	360 000
Dont nombre pouvant être souscrites par:	153 000
Alain Falc	90 000
Jean Marie de Chérade	18 000
Nicolas Hoang	45 000
Point de départ d'exercice des BSA managers	01/07/2009
Date d'expiration	30/06/2012
Prix de souscription	7.00
	01/07/09-30/06/10 01/07/10-30/06/11
Modalités d'exercice (3 tranches égales)	01/07/11-30/06/12
Nombre d'actions souscrites au 31 mars 2012	102 000
Nombre cumulé de BSA annulés ou caduques
BSA restants en fin d'exercice	51 000

Historique des attributions d'actions gratuites ou d'options (01 avril 2008 - 31 mars 2012)

Les mandataires en fonction au 31 mars 2012 avaient repu 153 000 BSA managers au titre de l'émission réservée autorisée par l'AGE du 01 cotobre 200 et deux mandatires non bénéficiaires de BSA managers ont reçu respectivement 7 000 actions gratuites (soit 5 000 le 24 octobre 2011 en sus de de le le le le le présitient 7 ouv actions graturis graturies (soll 5 000 le 24 octobre 2011.
2000 actions préalablement attribuées) et 100 000 actions attribuées le 24 oct

Aucune autre attribution de titres de capital n'a été effectuée au cours de l'exercice 2011-12 et les mandataires n'ont bénéficié d'aucune autre attribution de tières de cours de l'est les més
occasion que ce soit occasion que ce soit.

	BSA Mgers	Actions gratuites
Alain Falc	90 000	0
Sébastien Bolloré	0	0
Jean Marie de Chérade	18 000	0
Nicolas Hoang	45 000	0
Richard Mamez	0	0
Jacqueline De Vrieze	0	7 000
Alain Zagury	0	100 000
Total	153 000	107 000

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux.

Au 31 mars 2012, aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie aux dix premiers
salariés de la Société non mandataires socioux. Avouse astion planétic salariés de la Société non mailer as sociaux. Aucune action n'a été sousentle aux dix premiers
dessus au titre des ontines qu'ils défennent dessus au titre des options qu'ils détiennent.

Informations requises dans le cadre de l'application des recommandations AFEP / MEDEF

		Contrats de travail		Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou 0/1 changement de fonction		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Alain Falc	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
Président Directeur Général	X (1)			X		X		X
Sébastien Bolloré Administrateur		x		×
Jean-Marie de Chérade Administrateur		X				X		X
Nicolas Hoang				X		X		X
Administrateur Richard Mamez		X		X		X		X
Administrateur		X		X
Jacqueline De Vrieze						X		X
Administrateur	X (2)			X		X
Alain Zagury								X
Administrateur 19) Cantrat do tuairail auce	x (3)			X		X		X

Contrat de travail avec Bigben Interactive

(2) Contrat de travail avec Games.fr, filiale de Bigben Interactive

(3) Contrat de travail avec ModeLabs SA, filiale de Bigoer Interactive
(3) Contrat de travail avec ModeLabs SA, filiale de ModeLabs Group

Sommes provisionnées par la Société ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des dirigeants

ll n'existe pas de schéma de retraite spécifique au profit des dirigeants et la Société n'a pas provisionné de sommes à cet égard. Les dirigeants des sociétés du Groupe sont bénéficiaires d'une poilseme d'assurance responsabilité civile des mandataires socieux, souscrite par la Société.

Il n'existe, au profit des mandataires sociaux, suclaux, souete.
rémunération, des indempitage sociaux, aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la prise, de la prise, de la prise, de la prise, de la prise, de la pris cessation ou du changement de fonctions ou postérieures à celles-ci.

5.5 __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ PERSONNES ASSIMILEES (621-18-2 Code Monétaire et Financier)

Les mandataires suivants ont effectué des transactions sur les actions Bigben Interactive durant l'exercice 2011-12 :

Jean-Marie de Chérade, Administrateur
Instrument	Période	Quantité totale	Prix moyen	Montant cession
Actions	avr-11			e
Actions	mai-11	300	10.04 €	3 013.35 €
Actions	juin-11	5 561	9.86 €	54 825.18 €
Actions	juil-11	1 000	9.74 €	9 736.60 €
Actions	août-11	1 398	8.39 €	11 734.06 €
Actions	sept-11	1 000	7.70 €	7 697.40 €
Actions	oct-11	447	7.84 €	3 504.14 €
Actions	nov-11	580	6.49 €	3 763.35 €
Actions	déc-11	741	6.95 €	5 152.10 €
Actions	ianv-12	600	7.63 €	4 577.85 €
Actions	févr-12	450	0.78 €	352.85 €
Actions	mars-12	400	7.46 €	2 985.23 €
		12 477	8.60 €	107 342.11 €

Le programme de BSA managers 2008 était décomposé en trois tranches égales y compris pour les quotités initialement souscrites par les mandataires sociaux. Les 2 premières intégralement exercées respectivement au 30 juin 2010 et au 30 juin 2011.
La périodo d'oxercées respectivement au 30 juin 2010 et au 30 juin 2011.

La période d'exercice de la 3ªºº tranche va du 31 juin 2011.
La période d'exercice de la 3ªºº tranche va du 01 avril 2011.
détenus par les mandetaires sociaux p'e de du 1 détenus par les mandataires sociaux n'a été exercé depuis la dréads aucon des BSA
actuelle du titre inférieure au prix d'axercé depuis la date de clôture, compte tenu de la actuelle du titre, inférieure au prix d'exercice.

5.6 PUBLIQUE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, sont mentionnés cidessous les éléments prévis de Particle L. 223-100-5 du Coue de commerce, sont mentionnées des d'offre publique :

• structure du capital de la Société : l'actionnaire le plus important est MI 29 qui, au 31 mars 2012, détient 23,87 % du capital et 23,72 % des droits de vote ; info

• émission et rachat d'actions : dans le cadre de différentes résolutions, il sera proposé à l'Assemblée Générale de dans le sudre de unerentes Tesoudons, il sera propose a
l'Assemblée Générale de déléguer au Conseil d'Administration le pouvoir d'annuler des act après rachat sur le marché.

Comme indiqué, il sera proposé à l'Assemblée Générale des résolutions pour le renouvellement des autorisations d'augmentation de capital (à concurrence de 0,4M€ de nominal) et d'attribution d'actions d'actions gratuites (à concurrence de 0,4M€ de nominal).

La loi prévoit la suspension en période d'offre publique de toute délégation dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l'offre.

6. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous rappelons que le contrôle de la société est exercé par les commissaires aux comptes suivants : KPMG Audit IS, Immeuble Le Palatin, 3 cours du Triangle, 92939 Paris La Défense Cedex, représenté par Monsieur Laurent Prévost et Fituciaire Méropole Audit (FMA), 22 rue du Château, 59100
Roubaix, représentée par Monsieur Aroud Birloue Roubaix, représentée par Monsieur Arnaud Birlouez.

Les honoraires suivants leur ont été versés par votre Société pour les deux derniers exercices :

(en euros)	31 mars 2012		31 mars 2011
Honoraires des CAC	KPMG	FMA
Commissariat aux Comptes			KPMC	EMA
Emetteur Audit sur les comptes sociaux et consolidés	168 500 107 000	95 490 92 800	105 000 105 000	91 400
Interventions definies par le règlement général de l'AMF (*)	61 500	2 690-		91 400
Societés integrées globalement (**)		12 000		12 000
Autres diligences liées à la mission
Emetteur (**) Sociétés intégrées globalement	5 900		10 000-	8 990-
Sous-total	174 400
Autres prestations		107 490	115 000	112 390
Total	174 400	107 490	115 000	112 390

(*) Les honoraires de KPMG correspondent aux diligences effectuées telles qu'indiqué dans le réglementé général de l'AMF suite à l'offre publique alternative lancée cenes qu niques dans le sousgroupe ModeLabs.

(**) il s'agit des honoraires pour Game's.fr ( ex Espace 3 Game's) sur les deux exercices.

· 7.1_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

A la clôture de l'exercice la participation des salariés telle que définie à l'article 225-102 du code de commerce représentait 21 877 titres soit 0,14% du capital social de la Société, noncos de la Société, nonobstant les 41.350 actions gratuites définitivement acquises le 14 octobre 2010.

"

L'association de l'actionnariat salarié de la Société aux opérations d'émission de capital permet de faire participer l'ensemble de souries qui le souleit aux perspectives boursières de la Société Par ailleurs la loi relative qui e sonnellent aux perspeciives bourseies de la Société.
Par ailleurs la loi relative à l'épargne salariale oblige le soumettre à l'assemblée, l'occasion de chaire a ropargie salairale conseille soumettre à l'assemblée, à
réservée aux salaries réservée aux salariés.

li sera donc demandé à l'assemblée de déléguer au conseil la faculté de procéder dans un délai de 14 mois à une augment de dénétie au conseil a la culle de proceder dans un délai de 14
liées. adhérents au Plan d'Enséice au bénéfice de la Société et des sociétés qui lui sont liées, adhérents au Plan d'Epargne Entreprise existant dans la Société, qui lui sont
liées, adhérents au Plan d'Epargne Entreprise existant dans la Société, à savoir le FCPE Interactive Action non aparte Entreprise existant ualis la Societe, a savoir le FCPE Bigben a
social soit 200,000 actions social soit 200 000 actions

- 7.3 - LA - NOMINATION - D'ACTIONNAIRE(S) - SALARIE(S) - EN _ QUALITE D'ADMINISTRATEUR(S)

La participation des salariés telle que définie à l'article 225-102 du code de commerce étant inférieure à 3% du capital social de la société, l'assemblée ne doit pas à ce jour procéder à la nomination d'un ou plusieurs administrateurs désignés sur proposition des salariés actionnaires.

ll n'est pas prévu pour l'instant d'introduire dans nos statuts plusieurs administration à miroduire dans nos status la possibilité d'une election d'une d'une election d'un ou
plusieurs administrateurs par le personnel de la soci

8. LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

8.1 - CONVENTIONS DE L'ARTICLE L 225-38 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons également d'approuver les conventions visées à l'article L 225-38 du Nouveau icons le commerce syalomont a upprouver les conventions visees a l'afficient
Code de Commerce figurant au rapport spécial des commissaires aux comptes.

8.2 - CONVENTIONS DE L'ARTICLE L 225-39 DU CODE DE COMMERCE

Ces conventions relèvent principalement de l'activité commerciale intragroupe et pour la sécurisation des approvisionnement ao racine conne connerciale nuragroupe et pour la securisation
entités du groune et de la gestion de couts de fonctionnement répartis entre les différen entités du groupe et de la gestion de trésorerie.

9. RESULTAT DES 5 DERNIERS EXERCICES

1 - Capital en fin d'exercice					2011-12


Capital social	19 615 552	19 678 448	22 799 870
Nombre d'actions ordinaires existantes	9 807 776	9 839 224	11 399 935	23 121 764 11 560 882	31 744 832
Nombre des actions à dividende prioritaire					15 872 416
existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer
- Par attribution d'actions gratuites		44 000	42 850	60 000	257 500
- Par conversion d'obligations
- Par exercice de droit de souscription	11 700
- Par exercice de bons de souscriptions ( BSA 2006) *	1 604 092	1 582 644
- Par exercice de bons de souscriptions ( BSA 2008) *		360 000	359 600	240 000	120 000
2- Opérations et résultats de l'exercice

Chiffre d'affaires hors taxes	52 442 800	69 537 863	69 920 881	82 862 084	62 026 315
Résultats avant impôt, participation des salariés	5 202 538	6 944 216	(8 664 565)	14 065 096	1 068 303
et dotations aux amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices
				896 541	329 935
Participation des salariés due au titre de l'exercice Résultats après impôt, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions	7 775 252	14 877 242	11 568 988	13 666 342	2 094 196
Montant des bénéfices distribués
			2 840 599	4 592 958
3- Résultats par action
Résultats après impôts, participation des salariés mais	0.67
avant dotations aux amortissements et provisions		0.71	(0.76)	1.14	0.05
Résultats après impôts, participation des salariés et	0.79	1.51
dotations aux amortissements et provisions			1.01	1.18	0.13
Dividende versé à chaque action			0.25	0.40
4-Personnel
Nombre de salariés
Montant de la masse salariale	ਰੇਰੇ	104	106	111	116
Montant des sommes versées au titre des avantages	3 004 674	3 436 610	3 636 786	3 767 416	3 838 491
sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc)	1 247 527	1 464 736	1 522 319	1 645 165	1 978 150

(*) BSA 2006 :1 action pour 6 BSA

(*) BSA 2008 Managers :1 action pour 1 BSA

10. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote-part du capital détenu (en %)	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances consentis	Montant des cautions et avals donnés pour la société	Montant du CA hors taxe du demier exercice écoulé	Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)	Dividendes encaissés au cours de l'exercice
				Brute	Nette
				Filiaies (détenues à + de 50 %) en K€
Game's.fr S.A.S.	1 000	221	100%	2 849	1.700			4 562	308
Bigben interactive Belgique SA	300	1 464	100%	2 896	2 896			9 472	341
Bigben Interactive HK Ltd - Hong-kong	193	2 754	100%	269	269			28 739	1 623	1 134
Bigben Interactive GmbH Allemagne	500	197	100%	500	500	1 600	305	10 627	19
Modelabs Group (*)	2 287	(16 500)	94.31%	91 712	91 712			576	1 145
				(*) Exercice comptable du 01 Janvier 2012 au 31 mars 2012
				Participations (détenues entre 25 et 50 %)
Newave Srl (*)	270	360	26%	200	200
		(*) états financiers disponibles au 30 Juin 2011.						15 073	13
				Participations (détenues entre 10 et 25 %)
Cadonor Sarl (*)	13	233	25%	46	46
(") Abata finance								632	18

(*) états financiers disponibles au 31 mars 2011.

11. CONCLUSION

Votre Conseil vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

BIGBEN INTERACTIVE

Société anonyme au capital de 31.744.832 Euros Siège social : CRT 2 Rue de la Voyette - 59818 LESQUIN CEDEX 320 992 977 RCS LILLE

RAPPORT DU PRESIDENT

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions de l'article L225-37 du Code de Commerce, le Président du Conseil doit rendre compte, dans un rapport joint au rapport de gestion du Conseil :

des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration au cours de l l'exercice clos le 31 mars 2012, de l'étendue des pouvoirs du Conseil d'Administration et du Président Directeur Général, des références faites à un code de gouvernement d'entreprise et des modalités de participation des actionnaires aux assemblées ;
des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Ce rapport précise également les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et l avantages accordés aux mandataires sociaux et les éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique.

Le présent rapport a été soumis à l'approbation du conseil d'administration du 24 mai 2012 et transmis aux commissaires aux comptes.

000

I - LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Notre Société se référe au Code Middlenext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009, disponible sur le site de Middlenext.com. dans la cultis novembre les la rubrique "Actualités"), ci-après le « Code de référence ». Le conseil déclare avoir pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code.

La 14°00 recommandation du Code pour la répartition de jetons de présence a été appliquée pour la 198 fois au titre de l'exercice 2011-12, l'enveloppe votée par l'assemblée étant désormais répartie en tenant compte des fonctions remplies individuellement par chaque Administrateur et de leur assiduité.

1.1 - Le Conseil d'Administration

- Structure juridique

La société Bigben Interactive SA est une société anonyme régie par la loi du 24 juillet 1966 relatives aux Sociétés Commerciales et le décret du 23 mars 1967. Les statuts ont été harmonisés au fur et à mesure des évolutions légales et règlementaires applicables à la Société et notamment suite à la codification l'u Code de Commerce et l'adoption de la loi du 15 mai 2001.

La Direction Générale a été confiée au Président du Conseil d'Administration par le Conseil d'Administration du 14/09/2006. Le poste de Directeur Général Délégué, qui a été rempli du 17 août 2006 au 22 janvier 2010, n'a pas été pourvu depuis cette dernière date.

- Pouvoirs du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration détermine la stratégie et l'activité du Groupe soit l'ensemble de la société-mère et des filiales consolidées et en contrôle la mise en oeuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'Actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

- Composition du Conseil d'Administration

Les statuts disposent que le Conseil d'Administration comprend entre 3 et 18 membres.

Le Conseil est aujourd'hui composé de 7 membres :

deux administrateurs représentant l'actionnariat historique, à savoir le Président Alain Falc et Mme Jacqueline De Vrieze :
deux administrateurs représentant les deux principaux actionnaires financiers (MI 29 et Groupe Bolloré) à savoir MM. Nicolas Hoang et Sébastien Bolloré ;
deux administrateurs qualifiés d'indépendants par le conseil du 25 octobre 2010, à savoir MM. Jean Marie de Chérade et Richard Mamez ;
un administrateur représentant le nouvel actionnariat résultant de l'offre publique sur le capital de Modelabs Group, à savoir M. Alain Zagury.

Le Conseil a considéré que sa composition est équilibrée quant à la diversité et à la complémentarité des compétences et expériences de ses membres. La présence au Conseil de Mme Jacqueline De Vrieze depuis 2003 témoigne en particulier de la volonté d'avoir une représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil. En conformité avec la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 visant à établir une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des conseils d'administration, la Société va néanmoins faire ses meilleurs efforts pour aboutir à un quota de 20 % de femmes dans un délai de 3 ans et de 40 % de femmes dans un délai de 6 ans. Des indications détaillées sur la composition du Conseil d'Administration figurent au Chapitre 5 « Mandataires » du Rapport de Gestion.

Le Conseil s'est en outre adjoint les compétences d'un Censeur élu par l'AGM du 18 juillet 2011.

Les membres du Conseil exercent également des fonctions d'administration dans les sociétés suivantes :

Nom et Prénom ou	Mandat dans	Date de	Date de	Autre(s)	Mandats et/ou fonctions
dénomination sociale des	la société	nomination/re	fin de	fonction(s) dans	dans une autre société
mandataires		nouvellement	mandat	la société
M. Alain FALC	Président	14-09-2006			(groupe et hors groupe) *
	Directeur		2012	Néant	Président Games.fr SAS
	Général				Gérant SCI JAFA
					Administrateur Bigben
					Interactive Belgium
M. Sébastien BOLLORE					Adm BBI HK Ltd
	Administrateur	28-07-2010	2016	Néant	Dir Dévelopt Groupe Bolloré
					Adm Bolloré, Bolloré Particip,
					Financière V, Omnium
					Bolloré et Sofibol
					Représent de Plantation
					Terres Rouges au conseil
					Compagnie du Cambodge
M. Jean-Marie de CHERADE	Administrateur	30-07-2009	2015	Néant	Néant
M. Nicolas HOANG	Administrateur	20-07-2007	2012	Néant	Gérant SARL St Gervais
					Co Gérant SARL CDB
					Finances
					Dir Gal SAS Schmid Laurent
					Finances
					Administrateur SGCE
					Gérant SARLPenthièvre
M. Richard MAMEZ	Administrateur	28-07-2010	2016	Néant	Gérant SARL Opus Musique
Mme Jacqueline De VRIEZE	Administrateur	30-07-2009	2015	Néant	Dir. Gal SAS Games.fr
					Pdt Cons Surv Modelabs
					Group
M. Alain ZAGURY	Administrateur	18-07-2011	2017	Néant	PDG Modelabbs SA
					Dir. Modelabs Inc.
					Gérant Parcours Invest

quelle que soit la forme de la société, française ou étrangère

Au cours de la vie sociale, les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire, pour une durée de six années. Tout administrateur sortant est rééligible. L'Assemblée Générale peut en toute circonstance révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement, même si cette révocation ne figurait pas à l'ordre du jour.

Deux administrateurs (MM. Alain Falc et Nicolas Hoang) voient leur mandat venir à échéance avec l'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2012 et le renouvellement de l' leur mandat sera proposé à l'assemblée du 26 juillet 2012.

Afin de prendre en compensent de dimersion du Groupe Bigben Interactive, il sera par ailleurs proposé à l'assemblée la création de dimonsion de Groupe Bigben inistrateurs.

En revanche, il ne sera pas nouvoux postes d'administrations.
En revanche, il ne sera pas proposé de remplacement pour le Censeur ayant dimensionné en cours de l'
mandat

- Conflits d'intérêts

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs des membres du Conseil d'Administration à l'égard de Bigben Interactive et leurs interets

- Administrateurs indépendants

En date du 25 octobre 2010, le Conseil d'administration s'est réuni et a défini les critères devant servir à la qualification d'administrateur indépendant, et ce reun et a demir les chieres devant servir a
émises au sein du Code Middlopot. Ainsi Ja march se respect des recommandatio émises au sein du Code Middlenext. Ainsi, le membre indépendant du Conseil ne soit pec

être Salarié, dirigeant ou être lié étroitement à Société ou dirigeant de la Société ou d'une entité détenant le contrôle seul ou de concert, de la Société, au sens de l'article L. 233-3 du Code entre
commerce, ou d'uno seciété qu'elle senseitie et l'article L. 233-3 du Code commerce, ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'ancie i. Zo-s-3 du Cours des cinq dernières années :
représenter un actionnaire détenant ou être membre d'une entité détenant ou encore détenir, directement ou indirectement et otre mombre a une entile delenir, ou encore defenir,
des droits de voto de la Société e des droits de vote de la Société ;
être un client, un fournisseur, un banquier (i) significatif de la Société ou (ii) pour lequel la Société représente une part significative de l'activité ;
avoir un lien familial proche avec un mandataire social de la Société ;

, avoir été auditeurs de la manutialiant bookur de la Societé ,
- avoir été auditeurs de la Société ou, le cas échéant, de l'une de ses filiales, au cours des cinque dernières années.

Au regard de ces critères, Messieurs Jean Marie de Chérade et Richard Mamez ont été qualifiés d'administrateurs indépendants. Même s'ils ont tét historiquement présentés par la Société comme étant proches de l'actionnaire Ml 29, ces deux administrateurs presentes par les à cet actionnaire au sens des critères présentés ci-dessus.

- Convocation du Conseil

Les statuts ne prévoient pas de règles dérogatoires du droit commun de convocation du Conseil d'Administration, qui se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Un calendrier des conseils (au moins o par an) est établiere lexuée lexuse.
arrêtés de chiffre d'ado est ant que est en l'est établi en début d'exercice selon le cadencem arrêtés de chiffre d'affaires et comptes tontés que des réunions exceptions exceptionnelles peuvent être convoquées à tout moment en fonction de l'actualité du Groupe.

Les convocations comportant l'ordre du jour sont adressées au moins cinq jours avant chaque réunion, les documents nécessaires à leur préparation étant diffusés par envoir séparé aux administrateurs.

- Représentation des Administrateurs

Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moins de ses membres est présente. En cas de partage, la voix du président de séance est prépontérante.

- Information des Administrateurs

Chaque Administrateur reçoit et peut se faire communiquer les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Le informations necessaires necessaires activities et vérifications qu'il juge opportuns.

- invités du Conseil

Le Secrétaire Général du Groupe assiste à toutes les réunions du Conseil d'Administration et à l'intégralité des débats, il en assure le secrétariat.

- Fréquence des réunions du Conseil et taux moyen de présence des administrateurs

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des Administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil, peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. Le Conseil s'est réuni 11 fois au l'exercice 2011-12 et le taux moyen de présence des membres du Conseil (en personne ou en téléconférence) a été de 91%.

Le 22 avril 2011 Le 4 mai 2011 Le 19 mai 2011 Le 1er juin 2011 Le 25 juillet 2011 Le 16 aout 2011 Le 8 septembre 2011

Le 24 octobre 2011 Le 18 novembre 2011 Le 8 décembre 2011 Le 23 février 2012

Au cours de cet exercice, le Conseil a arrêté les comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels et s'est prononcé sur l'offre publique Mixte initiée en mai 2011 et visant les titres de la société ModeLabs Group puis a constaté les augmentations de capital résultant de cette opération, a réorganisé la rémunération des mandations de capital roballant de cone operation, at rengalilise la négatives quant aux opérations titres des mandataires, mis en place un plan d'attribution d'actions gratuites et finalisé les conditions de financement du nouveau site logistique de Lauwin Planque.

Le règlement intérieur adopté le 28 juillet 2008 permet aux Administrateurs de participer à distance au Conseil : sont ainsi réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par des majons, les administration qu télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective conformément aux dispositions légales et réglementaires.

- Existence de Comités

Le règlement intérieur a été complété par le conseil du 25 octobre 2010 afin de fixer les missions du comité d'audit. Conformément à la règlementation applicable, ce comité a pour mission l'exament des documents comptables et financiers faisant l'objet d'une commission financière et la connaissance des risques en lien avec le contrôle interne et externe de la société.

Ses membres, à savoir Messieurs Richard Mamez et Jean Marie de Chérade, les deux administrateurs qualifiés d'indépendants, ont été choisis par le même conseil. Grâce à sa formation (ESC) et à ses responsabilités comme dirigeant de sociétés à forte connotation internationale, Monsieur Mamez en particulier bénéficie d'une financière qui lui permet d'évaluer les travaux de la Direction Financière et d'apporter son avis d'expert.

Le Comité d'audit s'est réuni le 16 novembre 2011 dans le cadre de l'arrêté des comptes semestriels au 30 septembre 2011 et une nouvelle fois le 21 mai 2012 dans le cadre des comples sentesinels au 31 mars 2012. Les Commissaires aux comptes assistent aux séances du Comité d'Audit charges d'analyser les résultats semestriels et annuels tant counts du Groupe représente la Groupe représente la Société et participe à ce titre aux séances du Comités d'Audit.

La création d'un comité des rémunérations n'a pas en revanche paru nécessaire, compte tenu de la coordination existant sur le sujet entre les différents acteurs du contrôle interne,

1.2 Limitations aux pouvoirs du Directeur Général

Le Conseil de la société a opté pour le cumul des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général.

Le Conseil n'a pas apporté de limites particulières aux pouvoirs du Directeur Général. Dans la limite de l'objet social, il est investi, en sa qualité de Directeur Géral, des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toute circonstance. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'Actionnaires et au Conseil d'Administration.

Le Président du Conseil d'Administration représente la société dans ses rapports avec les tiers sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que les pouvoirs qu'elle réserve de façon spéciale au conseil d'administration. Le Président Directeur Général a la faculté de déléguer partiellement ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

1.3 Principes et règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux

- Rémunération des membres du Conseil d'Administration (Jetons de présence)

L'Assemblée Générale détermine le montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration.

Conformément aux recommandations du code Middlenext, l'enveloppe de 50 000 EUR approuvée par l'Assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 18 juillet 2011 a été ainsi réparte en unités tenant compte des fonctions remplies individuellement par chaque Administrateur à savoir :

Deux unités pour chaque administrateur ; (i)
(ii)

sachant que le montant correspondant à une unité est obtenu en divisant l'enveloppe globale des jetons de présence par le nombre total d'unités à servir.

Les jetons de présence ont été ensuite reconnus à chaque administrateur en tenant compte de son assiduité. En conséquence, un abattement proportionnel aux réunions du conseil auxquelles l'administrateur concerné n'a pas participé, a été pratiqué sur l'enveloppe de jetons visée (i) l'étant atribué. Cet abattement s'est appliqué aussi aux jetons supplémentaires relatifs aux membres de comités (ii), proportionnellement aux absences aux réunions de ces comités.

Le Censeur élu par l'assemblée du 18 juillet 2011 s'est vu allouer sur l'enveloppe précitée de 50 000 EUR des jetons de présence dans les mémes conditions que les administrateurs.

Au titre de l'exercice 2011-12, la Société a versé aux membres de son Conseil d'Administration un montant brut de 45.500 euros à titre de jetons de présence y compris 5.000 euros pour les membres du comité d'audit et € 3.000 pour le censeur.

- Rémunération des dirigeants mandataires

Le Conseil d'Administration a examiné la situation de Monsieur Alain Falc au regard de son contrat de travail avec la Société Bigben Interactive SA et a considéré, compte tenu notamment du fait que le Code de référence ne préconise aucune interdiction de principe de cumul d'un contrat de travail avec un mandat de Président-Directeur Général, qu'il n'y a pas lieu de demander à Monsieur Alain Falc de renoncer, en raison de son mandat de Directeur Général de la Société, à ce contrat de travail avec la Société. Compte tenu de l'organisation de la Société et de sa taille, le Conseil a estimé que cette situation de cumul était acceptable et répondait à des besoins de la Société. L'information chiffrée sur la rémunération des mandataires est présentée dans le rapport de gestion en note « 5.4 Rémunération des dirigeants mandataires » ; il est à noter que cette rémunération ne comporte aucune part variable.

- Indemnités et avantages

Aucun mandataire social dirigeant de la Société ne bénéficie, en cas de départ, de dispositions lui accordant à cette occasion une indemnité spécifique ou dérogeant aux règles des plans d'actions gratuites ou des plans de stock-options.

ll n'y a pas de complément de retraite spécifiques aux dirigeants du Groupe, le cas échéant également mandataires sociaux.

- Stock-options et attribution d'actions gratuites

Les mandataires ont reçu 198.000 BSA managers sur un total de 360.000 BSA au titre de l'émission réservée effectuée par le Conseil d'Administration du 03 novembre 2008 selon la délégation reçue de l'AGE du 01 octobre 2008. L'exercice est soumis au respect de critères de performance décrits en note « 5.4 – Bons de souscription d'actions de l'annexe des comptes sociaux ».

Deux mandataires non bénéficiaires de BSA managers ont reçu :

pour Mme Jacqueline De Vrieze, un total de 7.000 actions gratuites dont 1.000 le 14 octobre
2008, 1.000 le 15 novembre 2010 et 5.000 le 24 octobre 2011 ; . pour M. Alain Zagury, 100.000 actions gratuites le 24 octobre 2011 ,
toires, no hénéficie de l'il de l'i

Les mandataires ne bénéicies à l'actions gratules le 24 octobre 2011.
quelque occasion que ce soit quelque occasion que ce soit.

1.4 Participation aux Assemblées Générales

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales et, notamment, les conditions d'attribution d'un droit de actionnalités dux Assembles et, norment, les conditions
articles 30 à 37 des stauts articles 30 à 37 des statuts.

Tout actionnaire quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister personnellement à l'assemblée générale des actionnaires ou de s'y faire représenter personnellement à
conioint ou par tout autre nerche eu de s'y faire représenter par un autre actionnaire, conjoint ou par tout autre personne morale ou physique de son choix.

Le droit de participer à l'assemblée générale, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée générale, et subordonné à l'enterpartement contespondantes de répresenter à
de l'intermédiaire inscrit nour son sontiert a l'estille des titres au nom de l'action de l'internédiaire inscrit pour son compte en application de linéad nom de l'actionhaire ou
Commerce, au troisione lour compte en application du 700° alinéa de l'article L. 2 Commerce, au troisième jour ouvré précédent l'assemblée à l'anche L. 228-1 iu Code de l'estiles de l'estimée de Paris, soit dans les comptes de titres nombre probodont rassembles à zelo neure de titres au dans les les des les les
l'intermédiaire habilité l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit et en ettes dans les conficipation délivrée par ce dernier, le cas le échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l'article par ce demier, le cas le commerce, le cas le commerce, en annexe au formulaire de , ainte à distance ou par procuration, ou encore à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou par prochation, ou encole a l'actionnaire représenté parte l'intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu se l'actionnano souraliant parteipel priviquement à l'assemblee, à zéro heure, à céro heure, heure de Paris.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, peut à tout moment, céder tout ou partie de se actions. Cependant, si la cession intervient le troisième jour ouvré précédant la date fixée pour cette assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invaile, ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission de participation de cas, les les les les les les les les les fer l'intermédiaire habilité, teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire, et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour précédent l'assemblée à zéro heure de Paris, que que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'internédiaire habilité a zéro
considération par la Société, nonchetest teute souven des notifiée par l'int considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article R 225-71 du Code de commerce et dans les des les les les moins avant l'assemblée, par lettre recommandée, au siège social de la société.

La justification de la possession ou de la représentation de la fraction libérée du capital exigée par application des dispositions de l'article cité résulters soit d'une inscription nominative sur les registres de la société au nom de l'actionnaire, soit du die mochade Palatine Sur es les res res res res restificat d'inscription délivré par l'étaile, soll du dopte aux guicheis de Banque Palaine du commerce
administrés administrés.

Des formulaires de vote par procuration et des formulaires de vote par correspondance ainsi que leurs annexes sont à votre disposition au siège social. La demande doit parvenir à la Société six jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

Les votes par correspondance ne sont pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à l'établissement bancaire en compte que pour les fourient rémplis, parvenus, parvenus, parvenus, parvenis
de l'assemblée générale de l'assemblée générale.

1.5 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, sont mentionnés au Chapitre 5 « Mandataires » du Fapport de Gestion, les éléments prévus par ce texte, susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

000

2 - LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

2.1 Rappel des objectifs retenus pour le contrôle interne

Le contrôle interne est l'ensemble des processus mis en œuvre par le Conseil d'Administration et les dirigeants de Bigben Interactive destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :

l'optimisation de l'exécution des opérations dans le respect des orientations stratégiques et l'identification des risques inhérents à l'exploitation ;
la fiabilité des informations comptables, financières et de gestion ;
la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur ;
la maîtrise des risques d'erreur et de fraude à l'intérieur de la société et du Groupe ;
la protection du patrimoine social et en particulier de la propriété intellectuelle.

Aussi, ces procédures visent à vérifier :

le respect de la politique générale de l'entreprise,
l'exactitude et l'exhaustivité des enregistrements comptables,
l'établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables, donnant une image fidèle de la situation économique de l'entreprise.

Le processus de contrôle interne s'élabore à partir de l'évaluation des risques internes et externes susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs de la société et du Groupe. Le système de contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les risques sont totalement éliminés, mais il permet de les réduire considérablement. Tout système de contrôle interne a en effet des limites liées en particulier aux incertitudes du monde extérieur et aux dysfonctionnements provenant d'une défaillance humaine ou d'une erreur.

2.2 Présentation de l'organisation générale des procédures de contrôle interne

2.2.1 Acteurs du contrôle interne

Compte tenu de la taille de la société, le rôle de la direction et des principaux cadres dirigeants est prépondérant dans l'organisation du contrôle interne. Elle repose sur la combinaison suivante :

- Le Conseil d'Administration:

Déterminant les orientations de l'activité du Groupe et veillant à leur mise en œuvre, il s'attache notamment à examiner les documents comptables et financiers faisant l'objet d'une communication financière ainsi qu'à connaître des risques en lien avec le contrôle interne et externe de la société.

- Le Comité Exécutif ou « Euromeeting Group » :

Géré par la maison-mère Bigben Interactive SA, qui s'appuie sur les directions logées au sein de 4 territoires géographiques (France, Benelux, Allemagne, Hong Kong), avec le Contrôle de Gestion Groupe et la Direction Financière du Siège, ce comité regroupe les responsables des différentes directions du Groupe, y compris celles de l'ensemble ModeLabs Group. Il se réunit mensuellement afin de faire le point sur l'activité et les résultats et de mettre en œuvre dans chaque entité les décisions stratégiques arrêtées par la Direction Générale en liaison avec le Conseil.

- Le Comité de Direction de la société-mère et les directions des filiales :

Ce comité est animé par les directions générales des sociétés avec la participation ponctuelle des responsables des activités Groupe. Chaque société avec la partiquent portublie des propres organes de gestion et de contrôle.

Des indications détaillées sur la composition du Comité Stratégique et du comité de direction de la maison mère figurent au chapitre figurent au Chapitre 5 « Mandataires » du Rapport de Gestinn.

2.2.2 Champ de compétence et rattachement des acteurs du contrôle interne

Les directions opérationnelles et fonctionnelles sont responsables, dans leur périmètre respectif d'intervention et de responsabilité, de la gestion des risques inhérents à leur chama de connééenee.

Chaque acteur du contrôle interne des Filiales rend compte à son autorité hiérarchique et fonctionnelle de niveau immédiatement supérieur par le biais d'une information diffusée dans le cadre de réunineire de réunions périodiques instaurées par les filiales (Comité de Direction ou Conseil d'Administration).

La Direction Financière du Siège et le Contrôle de Gestion Groupe sont informés périodiquement des risques significatifs et de leur traduction dans les comptes financiers locaux ainsi que dans le reporting financier du Groupe par les responsables administratifs et comptables de chaque filiale.

La mesure et la gestion des risques à caractère juridique (opérations contractuelles et litiges avec tout tiers) est prise en charge par les directions de chaque filiale. Les risques les plus significatifs au niveau or lune filiale ou impactant plusieurs entités du Groupe (contrats d'édition, de licence ou distribution exclusive, protection de la propriété intellectuelle, etc) sont centralisés par le Secrétaria dénéral du Siège qui peut solliciter et avoir recours, le cas échéant à des fonctions externalisées.

Le Groupe a souscrit en 2007-08 une police d'assurance « Responsabilité civile - Mandataires sociaux » couvrant la responsabilité de toutes les personnes ayant des fonctions de direction dans l'ensemble des entités du groupe et il envisage éventuellement la mise en place d'acentrie du ronschibit des clés».

2.2.3 Organisation du contrôle interne visant à l'élaboration de l'information financière et comptable

Ce rôle est assigné à la Direction Financière Siège qui définit (i) le cadre et le calendrier de production de l'information financière et comptable de même que (ii) les processus de contrôle interne destinés à la fiabilisation de cette information.

Le respect des règles comptables locales et Groupe par le Siège et les Filiales du Groupe est du ressort des Directions Générales desdites entités conjointement avec le Contrôle de gestion Group en

La Direction Financière du Siège assure la liaison avec les organes de contrôle (commissaires aux comptes) de la Société et des Filiales (avec délégation aux directions financières locales pour les Filiales) et rend compte à l'Euromeeting Group (comité exécutif) des travaux et des observations faites dans le cadre de leur mission.

2.3 Description des procédures de contrôle interne mises en place pour la maison- mère

Principales procédures de contrôle interne

Dans le cadre de sa gestion au quotidien, la société Bigben Interactive a complété les procédures budgétaires et de reporting Siège et Groupe par la mise en place de fiches de gestion de type « conemo deals » pour le suivi des contrats de distribution exclusive, d'édition ou de licence qui comportent des engagements financiers et/ou volumétriques.

Chaque projet d'édition (en particulier les produits combinant accessoires et logiciels de jeu) fait l'objet d'un suivi analytique des coûts en amont, complétant l'analyse du potentiel commercial en aval (estimation du risque de retours client en fonction des sorties-caisse constatées sur le marché, etc).

Systèmes d'information

Trésorerie

Le logiciel de prévision de trésorerie utilisé par la société Bigben Interactive SA permet de corriger – avec des positions réelles à chaque fin de mois - le plan de trésorerie initial et de réajuster les positions prévisionnelles en conséquence, il est complété d'un module permettant d'avoir une approche de la trésorerie Groupe.

Le logiciel de gestion de trésorerie SAGE FRP Treasury opérationnel depuis le 2ª0° semestre 2010-11 permet d'intégrer les contraits de communication bancaire liées à la mise en œuvre du système européen de paiements SEPA.

Stocks

La procédure de suivi -à la ligne- des stocks, des actions de déstockage et des utilisations/reprises de provisions, est combinée avec un suivi prévisionnel des stocks par métier, révisés ue L'exploitation des données formies pro lociciel Logys, mis en place sur base nurdestile, l'automaticalie, l'automatisation du site logistique de Liberourt et transféré sur le nouveau site logistique de Lauvin Planque, opérationnel depuis septembre 2011, permet d'assurer un suivi en temps réel du stock (les entrées et sorties de marchantises incrément automatiquement les mouvements de stocks) et de n'effectuer plus qu'un seul inventaire physique annuel, tout en mourements des stocksy et ue compris l'analyse mensuelle des écarts.

Comptabilité analytique

Hormis un suivi mensuel à la ligne des charges d'exploitation avec remontée vers chaque responsable de service, la société Bigben Interactive SA dispose d'une comptabilité analytique (croisement Services et Métiers) permettant la production systématique d'un compte de résultat analytique trimestriel.

Les indicateurs tournés vers l'activité commerciale par support, la concentration clientèle, sont complétés par une approche métiers et par une approche par projet, la progression de l'investissement en Recherche & Développement exigeant ce type de suivi.

Informatique de Gestion

La Société est dotée depuis juillet 2010 du système intégré de gestion (ou ERP) AX Dynamics de Microsoft, ce système multi-entreprises ayant été choisi à dessein afin de permettre son extension progressive aux filiales du Groupe, celles-ci ayant chacune choisi des outils spécifiques adaptés à leurs propres besoins. Compte tenu des investissements très significatifs réalisés dans le système Navision par ModeLabs Group dans ses entités et de la remise à niveau de ce système par Bigben Interactive au Benelux en 2011-12, il a été choisi de concentrer les efforts d'extension du système AX Dynamics vers la seule filiale allemande, le chantier les enconsent de droite d'oxicilier du Dynamis ven learning ven 18.012-13.

2.4 Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable.

Le contrôle interne de l'information comptable et financière s'organise autour du processus budgétaire et de planification à moyen terme, du reporting mensuel et de la consolidation strautaire des comptes.

- Le processus budgétaire

Dans le cadre du contrôle de gestion assuré en tant que Société détenant un ensemble de participations majoritaires, Bigben Interactive s'appuie pour le processus budgétaire sur :

o une procédure visant à vérifier la mise en œuvre de la stratégie du Groupe ainsi que de mesurer et valider la traduction financière de la stratégie au travers un business plan détaillé ligne à ligne à un an et extrapolé pour les périodes au-delà.
o une procédure visant à contrôler la conformité des résultats avec les engagements budgétaires pris par les filiales.

L'élaboration des budgets annuels, le suivi budgétaire et l'élaboration des prévisions font l'objet de procédures au niveau de chaque territoire.

Au cours de l'exercice 2011-12, Bigben Interactive a poursuivi le processus de planification pour l'ensemble des entités du Groupe (aujourd'hui dans le même format que les Flash Hesuits prévisionnels pour une homogénéité de présentation) et y a intégré Model.abs Group à compter de septembre 2011.

Des réunions de cadrage sont organisées régulièrement avec les entités Groupe pour actualiser le formatage des Flash Results et approfondir l'analyse des prévisionnels de trésoreries

- Le reporting mensuel

Le reporting consolidé mensuel du Groupe (sous la forme de Flash results) regroupe sur base géographique des données commerciales et financières mensuelles (principaux éléments d'un compte de résultat ainsi que du « bas de bilan » de toutes entités du Groupe). Il fait l'objet non seulement d'un ajustement trimestriel a posteriori a la contract a comptabilité mais surfout d'un formatage selon les normes IFRS lors ann as so comformor a la compranier mais surfou a un formation le l'arterissage.
comprahe comptable.

Des ajustements périodiques de plus en plus fins (taux de remise par client et support, dotation au fil de l'eau des provisions y compris SAV, résultat finas par cilent et support, dollandir au filme l'au filme l'au la plus fidèle possible de l'activité et une lecture directe de l'atterrissage en matière de résultat.

ll a par ailleurs été procédé à un ajustement de la grille de reporting mensuel en partant de la communication financière trimestrielle le grille de lepolmig in parlair de la
l'ajout de lignes de produite considération de l'évolution du profil d'activité du Grou l'ajout de lignes de produits complémentaires (distribution de mobiles) suite à l'acquisition de ModeLabs Group, il a en effet paru nécessaire de reconfigurer la définition des métiers pour comple de tiers (Distribution) exercés par le Groupe afin de tenir compte de leur position sur la filière.

En conséquence, il a été choisi de communiquer dorénavant sur la Distribution en faisant la distinction entre le mode Exclusif ou Non-exclusif, quels que soient les produits concernés (jeux ou téléphones), la Distribution Exclusive se positionne en effet en amont dans le métier global de la Distribution car elle a un rapport risque-rentabilité piferent de toutes le antinution Non exclusive, physique ou en ligne. Cette présentation a éé adoptée à compter de la présentation des résultats semestiels aux analystes le 22 novembre 2011 ains que dans le rapport financier des resultais semestilles aux
le site de RIGBEN INTERACTIVE le site de BIGBEN INTERACTIVE.

La segmentation des activités de la Société et du Groupe est toujours articulée autour de 4 métiers mais dont le contenu a évolué de la manière suivante :

L'Accessoire, qui concentre une grande partie des ressources du Groupe en matière de conception, couvre l'ensemble des accessoires aujourd'hui développés, qu'il s'agisse des accessoires pour consoles ou des accessoires pour smartphones.
L'Edition qui comprend la recherche de concepts de jeu innovants puis le suivi technique du développement proprement dit des titres, couvre à la fois le sant lennique un le sant endus sous forme physique (en boites) et les jeux en téléchargement.
L'Audio cible des produits grand public, l'accent étant aujourd'hui mis sur le développement le de modèles originaux.
La Distribution pour compte de tiers qu'elle soit exclusive ou non, physique ou en ligne, permet de compléter le dispositif commercial des métiers du Groupe et de couvrir toutes les formes de commercialisation, présentes ou futures, qu'il s'agisse de produits liés au jeu video ou à la téléphonie.

Les 3 premiers segments ci-dessus intègrent l'ensemble de la chaine de valeur propre aux produits développés pour compte propre : conception, développement, production et commercialisation. Ils sont ainsi désormais regroupés sous lintitué « Conception » dans les publications du Groupe. Ils sont de l'activité a vocation à générer des niveaux de marge opérieurs à la partie de l'activité correspondant à la Distribution pour compte de tiers.

- La consolidation statutaires des comptes

La Direction Financière Siège fait -en amont des consolidations semestrielles et annuelles- parvenir aux filiales des instructions précisant le calendrier et la forme des états nécessaires à la consolidation. Les filiales transmettent les éléments nécessaires (liasse de consolidation et documents annexes) à la Direction Financière Siège qui effectue les vérifications nécessaires et les retraitements de consolidation. Les liasses de consolidation des filiales sont auditées par les commissaires aux comptes locaux.

Depuis l'exercice 2006-07, l'ensemble des entités du Groupe (France, Benelux, Hong-Kong et Allemagne) produit des clôtures trimestrielles à usage interne. La Société respecte les dispositions de la Directive Transparence, avec la sortie du chiffre d'affaires trimestriel consolidé dans le mois suivant la fin du trimestre et la production des résultats semestriels et annuels dans les deux mois des clôtures respectives.

Dans le cadre de la communication financière, Bigben Interactive a mis en place des procédures visant à délivrer à l'ensemble de la communauté financière et plus généralement à l'ensemble des tiers avec laquelle elle-même ou une de ses filiales est en relation, une information homogène et fiable.

Après avoir fait enregistrer par l'AMF trois documents de référence successifs dans le cadre du contrôle a priori (enregistrements R.08-105 du 29 septembre 2007-08, R.09-091 du 07 décembre 2009 pour l'exercice 2008-09 et R.10-086 du 17 décembre 2010 pour l'exercice 2009-10), la Société est entrée dans le cadre du contrôle a posteriori avec un dépôt le 20 juin 2011 pour l'exercice 2010-11. Le document relatif à l'exercice 2011-12 est, avec l'intervention du prestataire externe qui a réalisé les 4 documents précités, en cours de finalisation pour un dépôt en juillet 2011.

o O o

3 - LA GESTION DES RISQUES

3.1 Risques d'exploitation

- Référencement

La Direction Commerciale suit chaque client de façon adaptée en entretenant des contacts étroits et réguliers et mesure l'activité par enseigne grâce à divers outils de mesure (y compris la rotation des linéaires, l'information terrain et la veille concurrentielle) permettant de détecter rapidement une évolution défavorable de l'activité.

La Direction Générale analyse les outils de l'activité (y compris le carnet de commandes et les états de CA et de marge) et entretient des contacts réguliers avec les acheteurs lui permettant de se faire une idée précise et directe de la qualité de la relation commerciale.

- Rupture des approvisionnements ou sur-stockage

La Direction Développement Produits qui gère aussi les approvisionnements, vérifie les niveaux des lignes d'import et de stock en prenant en compte les consommations, les opérations et les ruptures. Elle décide des réapprovisionnements en concertation avec la Direction Commerciale afin d'éviter à la fois les stocks excédentaires et les ruptures, la Direction Générale vérifiant l'adéquation du niveau de stock par rapport à l'activité.

- Provisions sur stocks

La Direction Développement Produits identifie régulièrement les références à faible rotation nécessitant une prise de décision particulière et la Direction Financière Siège suit l'évolution des provisions sur stocks (via le reporting mensue). Des réunions de travail régulières permettent à la Direction Générale de faire avec la Direction Commerciale la synthèse des stocks à faible rotation et des solutions commerciales potentielles.

3.2 Risques industriels et environnementaux

- Risques environnementaux et sociaux

Les activités du Groupe ne sont pas de nature à entraîner des risques majeurs pour l'environnement. Néanmoins, le Groupe procède chez ses sous-traitants à des audits environnementaux et socieux destinés à déceler les pratiques qui ne seraient pas acceptables. Ils sont visités régulièrement et notés, les sous-traitants ne répondant pas aux critères minimum des bonnes pratiques environnementales et sociales sont exclus.

Risque de non-respect de normes

La Direction Développement Produits du Siège effectue les recherches réglementaires préalables à toute modification produit ou tout lancement et s'assure de l'existence systématique d'un dossier complet de contrôle des normes rempli par le fournisseur. Elle se tient informée des évolutions des réglementations applicables et fait intervenir le Secrétariat Général pour effectuer un contrôle juridique.

3.3 Risques juridiques et fiscaux

- Risques juridiques

Le Groupe est engagé dans un certain nombre de procès ou litiges inhérents à toute activité économique. Les charges pouvant en découler et estimées probables font l'objet de provisions dont le montant pour les risques les plus importants, est analysé avec les conseils de l'entreprise.

- Propriété industrielle

La Société procède régulièrement au dépôt de brevets, marques et modèles afin de protéger le travail de Recherche et Développement du Groupe. Les marques et logos sont protégés selon les cas par une ou plusieurs inscriptions au niveau mondial, au niveau communautaire voire au niveau national. La société est vigilante sur le respect de sa propriété intellectuelle et des actions en contrefaçon sont engagées pour faire valoir ses droits. Le résultat de ces actions comporte des incertitudes en fonction de la législation de chaque pays avec des coûts et des procédures locales plus ou moins efficaces et rapides selon les pays.

3.4 Risques financiers

- Risque de liquidité

Les filiales sont essentiellement financées par des concours court terme et le recours à l'affacturage. A l'exception de BBI GmbH, elles ne bénéficient pas de la garantie donnée par la Société en tant que maison-mère, aux établissements qui leur accordent des financements. Nonobstant les mérites et les surfaces financières de ces filiales, la pérennité de leur refinancement local (hors affacturage) dépend néanmoins de la perception du standing financier de leur maison-mère que peuvent avoir leurs bailleurs bailleurs bailleurs bailleurs bailleurs bailleurs bailleurs bailleurs b de fonds.

La centralisation de leurs approvisionnements par la Société et la facturation au fil de l'eau des livraisons quotidiennes a néanmoins réduit leurs besoins au seul financement de leur exploitation commerciale. Le suivi quotidien de leur activité (livraisons clients) et celui du recouvrement clients et de la résorerie disponible sur base mensuelle permet de détecter un éventuel risque de liquidité.

- Risque de crédit

Les directions financières de chaque entité contrôlent toute ouverture de compte clients (recherche d'informations financières pour s'assurer de la solvabilité), les conditions de paiement accordées tandis qu'un niveau d'encours est fixé en concertation avec les directions commerciales. Le reporting mensuel client permet d'analyser la durée de crédit moyen accordé au client, le pourcentage et l'ancienneté de l'encours client et ce, sur toutes les zones d'activité du groupe.

La Direction Financière du Siège s'assure aussi du respect des échéances intra-groupe.

La Société est assurée pour les clients Export et applique les recommandations de ces organismes tout en prenant exceptionnellement en considération la saisonnaité commerciale et l'intérêt strategique de certains clients. Les filiales sont assurées pour l'intégralité de leur clientéle.

La typologie des clients du groupe qui reste centrée autour des acteurs de la grande distribution européenne dont la solvabilité est avée, limite le risque de crédit pour le grande distribution de la grande. Les encours sur les autres clients sont d'une manière générale couverts par l'assurance-crédit en fonction sur les encours sur les risques identifiés ou par le paiement d'avance dans les autres cas.

3.5 Risques de marché

Le Groupe détient des instruments tinanciers dérivés, principalement des achats à terme de devises qui ont pour objectif la gestion du risque de change. Aucun instrument dérivé n'est souscrit à des fins des fins des fins des fins des fins des fins des fins des fins des fins de spéculation.

- Risque de taux d'intérêt

Dans le cadre du financement de son exploitation, le Groupe a toujours utilisé des financements à taux variable (Euribor), qu'il s'agiste de concours bancares de type New Money aujourd'hui remboursés, de la dette rèéchelonnée ou du crédit bancaires de type New Mohey aujour
Le Groupe a utilisé nouve a du crédit bancaire pour l'acquisition de ModeLabs Group. Le Groupe a utilisé pour la 1ºº fois en 2011-12 des instruments de couvertures de type swap afin de fixer
une partie de son endettement on tempos de true diritie

une partie de son endettement en termes de taux d'intérêt.

- Risque de change

Le risque de change est concentré sur la société faîtière Bigben Interactive SA du fait de la centralisation des approvisionnements qu'elle effectue pour les filiales européennes.

La Société se couvre sur le dollar à l'achat, en fontion de taux budgétaires déterminés en concertation avec des professionnels, l'objectif étant de ne pas se couvrir à des cours moins favorables que les transmines en concertainnes que les taux ainsi fixés. Il s'agit principalements dérivés de type Terme accumulateur ou Tarn permettant de profiter des fluctuations significatives de la devise.

Le Président Alain FALC

KPMG AUDIT IS Immeuble Le Palatin 3 cours du Triangle 92939 Paris La Défonse Cedex France

Fiduciaire Métropole Audit

Fiduciaire Métropole Audit 22, rue du Château 59100 Roubaix France

Bigben Interactive S.A.

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Bigben Interactive S.A.

Exercice clos le 31 mars 2012 Bigben Interactive S.A. Rue de la Voyette, CRT2 - 59818 Lesquin Cedex Ce rapport contient 3 pages Référence : LP-123-01

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KPMG AUDIT IS Immeuble Le Palatin 3 cours du Triangle 92939 Paris La Défense Cedex France

Fiduciaire Métropole Audit

Fiduciaire Métropole Audit 22, rue du Château 59100 Roubaix France

Bigben Interactive S.A.

Siège social : Rue de la Voyette, CRT2 - 59818 Lesquin Cedex Capital social : €.31 744 832

Exercice clos le 31 mars 2012

Mesdames, Messieurs.

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Bigben Interactive S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous vous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2012.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte de sontrôle interne et de gestion de consent d'administration
place au sein de la sectité de la contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnes informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

· de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information complable et financière, et
d'attester que le rapporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du l Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exércice professionnel applicables en France.

Fiduciaire Métropole Audit

Bigben Interactive S.A. Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Bigben Interactive S.A.

5 juillet 2012

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information complable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures destinées destinées destinées destinées destinées et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information complable et financière contenues dans le rapport du président de ranchillation companie et

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante :
· prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comprable et financière que nous aurions relavoiations et au
de notre mission fore l'abiste l' de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de comsen d'auministr

Marcq en Barosul, le 5 juillet 2012

KPMG Audit IS

Laurent Prévost Associé

Roubaix, le 5 juillet 2012

Fidi airs Métropole Audit

Arnagd Birlouez

Associé

BIGBEN INTERACTIVE S.A. au capital de 31.744.832 Euros SIEGE SOCIAL : C.R.T. 2 Rue de la Voyette 59818 LESQUIN Cedex 320 992 977 RCS LILLE

RAPPORT SPECIAL SUR LES ACTIONS GRATUITES ASSEMBLEE GENERALE DU 18 JUILLET 2012

Chers actionnaires,

Nous avons l'homeur de vous prévu par l'article L.225-197-4 du Code de commerce relatif aux attributions d'actions gratuites afin de vous rendre compte :

des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce (1) ;
du nombre et de la valeur des actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la Sociéé, ont été attribuées gratuitement à chacun de ces mandataires par (i) celles qui lui sont liées dans les conditions visées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, et par (iii) les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce (2) ;
du nombre et de la valeur des actions qui ont été attribuées gratuitement par la Société ou par des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, durant l'année, à chacun des dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé (3).

1. Etat des actions gratuites attribuées aux salariés et mandataires (L.225-197-4 al. 1)

Désignation	Date de	Date de	Nombre	Date	Durée de la	Valeur de	Nombre	Actions non
du Plan	' assemblée	' attribution	d'actions	d'acquisition	période de	l'action	d'actions	annulées au
	autorisant	par le conseil	attribuées		conservation	அப	annulées en	31/03/2012
	"attribution					moment	2011-12
						de
						l'attributi
						on
2008/1	20/07/2007	14/10//2008	44.600	14/10/2010	2	6,02 €	0	41.350
2010/1	28/07/2010	15/11/2010	60.000	15/11/2012	2	10.14 €	2.500	57.500
2011/1	18/07/2011	24/10/2011	200.000	24/10/2014	2	7,36 €	0	200.000

2. Actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux de la Société au cours de l'exercice clos le 31/03/2012 (L.225-197-4 al 3 et al 4)

Nom du bénéficiaire	Assemblée générale autorisant 'attribution	Date du Conseil d'administration décidant l'attribution	Nombres d'actions gratuites attribuées	Valeur de l'action au moment de attribution par le CA *	Durée de la période d'acquisition	Durée de la période de conservation	Société ayant attribué les actions gratuites
Jacqueline De VRIEZE	AGM du 18/07/2011	CA du 24/10/2011	5.000	7,36 €	2 ans	2 ans	BIGBEN INTER ACTIVE
Alain ZAGURY	AGM du 18/07/2011	CA du 24/10/2011	100.000	7,36 €	2 ans	2 ans	BIGBEN INTERACTIVE

(*) Cours de clôture le 21/10/2011

3. Actions gratuites attribuées durant l'exercice clos le 31/03/2011 aux dix salariés non mandataires sociaux de la société dont le nombre d'actions ainsi consenties est le plus élevé (L.225-197-4 al 5)

Quarante-cinq mille (45.000) actions ont été attribuées à neuf (9) salariés de la sociéé dont le nombre d'actions ainsi consenties est le plus élevé durant l'exercice clos le 31/03/2012 suit 10.000 actions pour chacun d'un groupe de 3 sularis, 5.000 actions pour un salarié, 2.000 actions pour chacun d'un groupe de 5 rouvriés:

Nom du benéficiaire	Assemblée générale autorisant l'attribution	Date du Conseil d'administration décidant l'attribution	Nombres d'actions gratuites attribuées	Valeur de l'action au moment de l'attribution par le CA *	Duréc de la période d'acquisition	Durce de la période de conservation	Société concernée
Yannick ALLAERT	AGM du 18/07/2011	CA du 24/10/2011	10.000	7,36 €	2 ans	2 ans	BIGBEN INTERACTIVE
Laurent HONORET	AGM du 18/07/2011	CA du 24/10/2011	10.000	7,36 €	2 ans	2 ans	BIGBEN INTERACTIVE
Fabrice LEMESRE	AGM du 18/07/2011	CA du 24/10/2011	10.000	7,36 €	2 ans	2 ans	BIGBEN INTERACTIVE
François BOZON	AGM du 18/07/2011	CA du 24/10/2011	5.000	7,36 €	2 ans	2 ans	BIGBEN INTERACTIVE
Benoît CHERC	AGM du 18/07/2011	CA du 24/10/2011	2.000	7,36 €	2 ans	2 ans	BIGBEN INTERACTIVE
Isabelle HOUZET	AGM du 18/07/2011	CA du 24/10/2011	2.000	7,36 €	2 ans	2 ans	BIGBEN INTERACTIVE
Sylvie PANNETIER	AGM du 18/07/2011	CA du 24/10/2011	2.000	7,36 €	2 ans	2 ans	BIGBEN INTERACTIVE
François PENIN	AGM du 18/07/2011	CA du 24/10/2011	2.000	7,36 €	2 ans	2 ans	BIGBEN INTER ACTIVE
Florence SANTER	AGM du 18/07/2011	CA du 24/10/2011	2.000	7,36 €	2 ans	2 ans	BIGBEN INTERACTIVE

(*) Cours de clôture le 21/10/2011

AI Terminal

Bigben Interactive

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2011/12

Sommaire

ATTESTATION DU RESPONSABLE

B. - Comptes consolidés

I – Etat de situation financière au 31 mars 2012 (*)

II - Etat du résultat global consolidé au 31 mars 2012

III - Variation des capitaux propres

III.2 - Flux de trésorerie consolidé

IV - Notes aux états financiers consolidés

4.1. Informations relatives à l'entreprise

4.2 Faits marquants

4.2.1 Durant l'exercice clos au 31 mars 2012

a) Acquisition du sous-groupe Modelabs

b) Mise en service du nouveau site logistique

c) Activité

d) Actionnariat

e) Finances.

4.2.2 Evènements post clôture

a) Retour à meilleure fortune de la filiale Bigben Interactive GmbH

b) Bris de ratios bancaires au 31 mars 2012 et obtention d'un waiver fin mai 2012

c) Dépôt d'un projet d'OPAS et RO en date du 15 juin 2012 sur les titres de Modelabs Group

4.3. Principales méthodes comptables

4.3.1 Déclaration de conformité

Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er avril 2011

Normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 31 mars 2012

4.3.2. Bases de préparation

Recours à des estimations

Modification de la présentation du compte de résultat

Comparabilité des comptes

4.3.3. Principes de consolidation

4.3.3.1 Critères de consolidation

4.3.3.2 Date d'arrêté des comptes

4.3.3.3 Date d'effet des acquisitions et des cessions

4.3.3.4 Opérations internes au Groupe

4.3.3.5 Conversion des états financiers des sociétés étrangères

4.3.3.6 Transactions en monnaie étrangère

4.3.3.7 Regroupement d'entreprises

4.3.4. Goodwill

4.3.5. Autres Immobilisations incorporelles

4.3.6. Immobilisations corporelles

Valeur brute

Amortissement

Cas général

4.3.7. Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé

4.3.8. Actifs et passifs financiers

4.3.8.1. Evaluation et comptabilisation des actifs financiers

Placements détenus jusqu'à échéance

Prêts et créances

Actifs financiers disponibles à la vente

4.3.8.2. Evaluation et comptabilisation des passifs financiers

4.3.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie

4.3.10. Stocks

4.3.11. Actifs non courants détenus en vue de la vente

4.3.12. Impôts

4.3.13. Provisions

4.3.14. Engagements de retraites et assimilés

4.3.15. Paiements fondés sur des actions (IFRS 2)

4.3.16. Titres d'autocontrôle

4.3.17. Résultat par action

4.3.18. Tableau des flux de trésorerie

4.3.19. Enregistrement du revenu

4.3.20. Actifs détenus en vue de la vente ou de la distribution

4.4 - Politique du groupe en matière de gestion des risques financiers

Risque de contrepartie

Risque de liquidité

Risque de marché

Risque de change

Risque de taux

4.5. Périmètre de consolidation

4.5.1. Liste des sociétés reprises dans le périmètre de consolidation

4.5.2. Changements du périmètre de consolidation

4.6. Information sectorielle

4.6.1. Résultat par secteur

4.6.2. Autres informations (métiers)

Répartition métiers :

V - Notes complémentaires sur l'état de situation financière

5.1 Goodwills