S.A. au capital de 23.121.764 Euros Siège social : Rue de la Voyette CRT 2, 59818 LESQUIN CEDEX 320 992 977 RCS LILLE

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2010/11

Article 451-1-2 du code monétaire et financier

Bigben Interactive- Rapport Financier Annuel 2010/11

Sommaire

	Attestation du responsable--------------------------------------------------------------------------------	3
	Comptes consolidés-----------------------------------------------------------------------------------------4
	Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés--------------43
	Comptes annuels--------------------------------------------------------------------------------------------45
	Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels-----------------73
	Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
	engagements réglementés--------------------------------------------------------------------------------75
	Honoraires des Commissaires aux comptes----------------------------------------------------------80
	Rapport de Gestion------------------------------------------------------------------------------------------81
	Rapport du Président sur le contrôle interne----------------------------------------------------------117
	Rapport des Commissaires aux comptes sur le contrôle interne--------------------------------131
	Rapport spécial sur les actions gratuites---------------------------------------------------------------133

S.A. au capital de 23.121.764 Euros Siège social : Rue de la Voyette CRT 2, 59818 LESQUIN CEDEX

ATTESTATION DU RESPONSABLE

J"atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l"ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 81 présente un tableau fidèle de l"évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l"ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu"une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le président du conseil d"administration Alain FALC

B. - Comptes consolidés

I – Etat de situation financière au 31 mars 2011

En k€		03/2010	03/2011
Actifs non courants
Goodwills	5.1	1 156	1 156
Autres Immobilisations incorporelles	5.2	2 165	2 496
Immobilisations corporelles	5.3	6 277	9 838
Autres actifs financiers	5.4	135	279
Actifs d'impôts différés	5.5	2 832	738
Actifs non courants		12 565	14 507
Actifs courants
Stocks	5.6	21 796	26 463
Créances clients	5.7	20 549	22 028
Autres débiteurs	5.8	5 836	5 040
Actifs d'impôts exigibles		106	154
Actifs financiers		-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.9	16 395	7 546
Actifs courants		64 682	61 231
TOTAL ACTIF		77 247	75 738

Capital		22 800	23 122
Primes		1 913	2 511
Réserves		7 068	14 670
Ecarts de conversion		184	45
Résultat net		11 950	9 855
Capitaux propres Part du Groupe	4.3	43 915	50 203
Participations ne donnant pas le contrôle	4.3	-	-

Engagements envers le personnel	5.10	236	208
Passifs financiers à long terme	5.11	4 895	2 993
Autres Passifs non courants	5.12	243	104
Passifs non courants		5 374	3 305
Provisions à court terme	5.13	243	-
Passifs financiers à court terme	5.11	5 269	2 768
Fournisseurs		12 936	8 960
Autres créditeurs	5.14	9 239	9 423
Passif d'impôt exigible		271	1 079
Passifs courants		27 958	22 230
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		77 247	75 738

II – Etat du résultat global consolidé au 31 mars 2011
-----------------------------------------------------------	--	--

En k€		03/2010	03/2011
Produits des activités ordinaires	6.1	93 792	101 311
Autres produits de l"activité	6.2	594	1 232
Achats consommés	6.3	(55 568)	(61 412)
Charges externes	6.4	(12 435)	(13 089)
Impôts et taxes		(636)	(620)
Charges de personnel	6.5	(8 904)	(9 159)
Amortissements des immobilisations		(2 687)	(2 578)
Autres produits opérationnels		-	-
Autres charges opérationnelles		(64)	(198)
Résultats sur cessions d'actifs non	6.6	519	7
courants Pertes de valeur		-	-
Résultat opérationnel		14 611	15 494
Produits financiers		132	37
Charges financières		(452)	(301)
Résultat de change *		(404)	(1 785)
Coût de l'endettement financier net	6 .7	(724)	(2 049)
Résultat avant impôt		13 887	13 445
Impôt sur les résultats	6.8	(1 937)	(3 590)
Résultat net Gains et pertes enregistrés en capitaux		11 950	9 855
propres Ecarts de conversion		20	(139)
Résultat global		11 970	9 716

Résultat net		11 950	9 855
Part des minoritaires		-	-
Part du groupe		11 950	9 855

Résultat global		11 970	9 716
Part des minoritaires		-	-
Part du groupe		11 970	9 716
En Euros
Résultat net – part du groupe par action		1.09	0.86
Résultat global – part du groupe par action		1.09	0.85
En Euros
Résultat net dilué– part du groupe par		1.08	0.86
action Résultat global dilué – part du groupe par action		1.09	0.84

(*) La société a décidé d"isoler le résultat de change dans la présentation du compte de résultat compte tenu du caractère significatif de ce dernier.

III .1 - Variation des capitaux propres

Nombre Variation des capitaux propres part du groupe en k€ d'actions		Capital social	Primes d'émission Réserves		Ecarts de conversion	Capitaux propres du groupe
Capitaux propres consolidés à fin mars 2008	9 807 776 19 61523 055			(30 019)(341)		12 310
Résultat au 31 mars 2009				16 482		16 482
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres					505	505
Résultat global				16 482	505	16 987
Augmentation de Capital – BSA 2006	18 513	63	39			102
Frais d"augmentation Capital			(5)			(5)
Prime BSA Managers 2008			244			244
Programme Actions gratuites				36		36
Capitaux propres consolidés à fin mars 2009	9 826 289 19 67823 333			(13 501)164		29 674
Résultat au 31 mars 2010				11 950		11 950
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres					20	20
Résultat global				11 950	20	11 970
Augmentation de capital – BSA 2006	1 560 311 3 121 1 950					5 071
Augmentation de capital – BSA Managers 2008	400	1	2			3
Frais Augmentation de capital			(39)			(39)
Programme Actions gratuites				77		77
Dividendes versés aux actionnaires			(23 333)20 492			(2 841)
Capitaux propres consolidés à fin mars 2010	11 399 93522 8001 913			19 018	184	43 915
Résultat au 31 mars 2011				9 855		9 855
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres					(139)	(139)
Résultat global				9 855	(139)	9 716
Augmentation de capital – BSA Managers 2008	119 597	239	598			837
Augmentation de capital – Plan Actions gratuites 200841 350		83		(83)		-
Contrat de Liquidité				2		2
Programme Actions gratuites				326		326
Dividendes versés aux actionnaires				(4 593)		(4 593)
Capitaux propres consolidés à fin mars 2011	11 560 88223 1222 511			24 525	45	50 203

III.2 - Flux de trésorerie consolidé

En k€	31/03/2010	31/03/2011
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net des entreprises intégrées part groupe	11 950	9 855
Dotations aux amortissements	2 687	2 574
Variation des provisions	44	(270)
Plus et moins values de cession	152	(7)
Autres produits et charges sans incidence financière	(803)	-
Actions gratuites – IFRS2	78	326
Résultat net du financement	435	332
Impôts différés	1 109	2 083
Capacité d'autofinancement avant résultat net de financement et impôts	15 652	14 893
Variation du Besoin en fonds de roulement	(3 865)	(8 822)
Stocks	(5 765)	(4 602)
Créances d'exploitation	1 531	(800)
Impôt sur le résultat payé	(1 108)	(748)
Dettes d'exploitation	1 653	(2 530)
Intérêts payés	(177)	(143)
Incidence des activités cédées	-	-
Flux net de trésorerie généré par l'activité	11 786	6 070
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisition immobilisations incorporelles	(2 122)	(2 200)
Acquisition immobilisations corporelles	(209)	(3 572)
Cession immobilisations incorp. et corp.	52	56
Acquisition immobilisations financières	(5)	(150)
Cession immobilisations financières	23	6
Intérêts payés	(224)	-
Trésorerie nette sur cessions de filiales	-	-
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(2 485)	(5 860)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital ou apports	5 074	837
Dividendes versés aux actionnaires	(2 841)	(4 593)
Emission d'emprunts	-
Actifs financiers	150	-
Remboursement d'emprunts	(2 446)	(2 446)
Intérêts payés	(258)	(189)
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	(321)	(6 391)
Incidence des variations de cours de devises	143	(27)
VARIATION DE TRESORERIE	9 123	(6 208)
Trésorerie à l'ouverture	4 445	13 568
Trésorerie à la clôture (Voir Note 5.9)	13 568	7 360

IV - Notes aux états financiers consolidés

4.1. Informations relatives à l'entreprise

Les états financiers au 31 mars 2011 comprennent la société Bigben Interactive SA – domiciliée en France à Lesquin (59818) CRT2 Rue de la Voyette - et ses filiales (Groupe Bigben Interactive). Elle est cotée sur le marché Eurolist d"Euronext Paris, compartiment C (ISIN : FR0000074072 ; Reuters : BIG.PA ; Bloomberg : BIG FP).

Le Groupe Bigben Interactive (Ci-après dénommé « Le Groupe ») est le leader indépendant de la distribution et de la fabrication/édition d'accessoires pour consoles de jeux vidéo sur les principaux marchés d"Europe continentale (France, Allemagne et Benelux).

Les comptes consolidés au 31 mars 2011 ainsi que les notes y afférant ont été arrêtés par le Conseil d"Administration le 04 mai 2011. Ils seront soumis à l"approbation de l"assemblée générale des actionnaires courant juillet 2011.

Les informations relatives à l"exercice clos le 31 mars 2009, présentées dans le document de référence 2009 n°R.09-091 enregistré auprès de l"AMF le 7 décembre 2009, sont incorporées par référence.

4.2 Faits marquants

4.2.1 Durant l'exercice clos au 31 mars 2011

a) Développement commercial

Récession du secteur du jeu vidéo depuis le début de l"année 2009 perdurant en 2010, la bonne santé commerciale des consoles de salon PlayStation3 et Xbox 360 ne pouvant compenser le déclin des consoles nomades en fin de vie et l"essoufflement de la console de salon Wii ;

Environnement difficile, toujours marqué par l"extrême prudence de l"ensemble des circuits de distribution et la concurrence d"une multiplicité d"acteurs;

Chiffre d"affaires en croissance organique de 8% sur l"exercice, Bigben Interactive surperformant le secteur avec l"ouverture de nouveaux marchés et l"accent mis sur les activités de conception ;

Forte saisonnalité au 2ème semestre de l"exercice mais sans phénomène de rattrapage par rapport au 1er semestre, les stocks dans les canaux de distribution étant à leur plus bas niveau historique avant la haute saison.

b) Moyens

Acquisition d"un terrain à Lauwin Planque (59) pour la construction du nouveau site logistique Groupe avec un démarrage des travaux en fin d"exercice pour une 1ère tranche de 18.000 m² destinée à être opérationnelle pour la haute saison 2011, financement de l"ensemble du projet prévu par crédit bail pour une enveloppe globale de 8 M€ ;

Investissement dans une installation photovoltaïque recouvrant le nouvel entrepôt avec acquisition avant le 31 décembre 2010 de l"ensemble des matériels, financement bancaire moyen terme de 3,5M€ ;

Montée en puissance de la filiale Espace 3 dans le commerce électronique, avec une part croissante des produits Groupe dans le volume global d"affaires.

c) Actionnariat

Exercice de 119.597 BSA managers 2008 et émission de 41.350 actions gratuites 2008 permettant la création de 160.497 actions nouvelles.

d) Finances

Aucun crédit de campagne au titre des besoins de financement pour la période de Noël 2010 ;

Réallocation à la filiale Espace 3 Game"s des économies d"impôt résultant de déficits reportables passés à concurrence de 925 k€.

e) Retour à meilleure fortune de la filiale Bigben Interactive GmbH

Retour à meilleure fortune sur l"abandon de créance au 30 septembre 2005 de 3 M€ en faveur de la filiale Bigben Interactive GmbH, constaté à concurrence de 1,4 M€ au 31 mars 2010 et remboursé pour ce montant au 31 mars 2011.

Constatation d"un nouveau retour à meilleure fortune de 1,60 M€ au 31 mars 2011, la créance résultante étant remboursable in fine au 30 juin 2012 avec faculté de remboursement anticipé partiel ou intégral à tout moment.

Prêt octroyé par BBI SA à sa filiale pour un montant initial de 5 M€, intégralement remboursé au 31 mars 2011 dont 0,25 M€ payés en cours d"exercice.

4.2.2 Evènements post clôture

Aucun fait marquant n"est intervenu depuis la clôture.

4.3. Principales méthodes comptables

4.3.1 Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés sont établis en conformité aves les normes IFRS telles qu"adoptées dans l"Union Européenne. Le référentiel IFRS tel qu"adopté dans l"Union Européenne présente des différences dans leur date d"application avec le référentiel « as issued by IASB ». Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne à l"adresse suivante :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_en.htm

De nouvelles normes, amendements de normes et interprétations, applicables ou non à l"exercice 2010-2011, sont détaillées ci-dessous.

Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er avril 2010

Application des normes révisées IFRS 3 « Regroupement d'entreprises » et IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels »

Ces normes sont d"applications obligatoires pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009, soit pour le Groupe à compter du 1er avril 2010. Les normes révisées IFRS 3 «Regroupement d"entreprises» et IAS 27 «Etats financiers consolidés et individuels» s"appuient sur deux concepts fondamentaux :

L"obtention du contrôle est un événement majeur constituant un changement dans la nature de l"investissement.
La mise à la juste valeur, à la date de la prise de contrôle, non seulement des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables, mais aussi du montant de l"investissement réalisé pour obtenir le contrôle.

La norme IFRS 3 révisée introduit des modifications à la méthode de l"acquisition telle que définie dans la norme IFRS 3 avant révision, dont notamment :

L"option d"évaluer les intérêts minoritaires détenus dans l"entreprise acquise soit à leur quote-part dans l"actif net identifiable de l"entreprise acquise, soit à leur juste valeur. Cette option est appliquée au cas par cas pour chaque acquisition.
La constatation en charges de la période des coûts directs liés à l"acquisition.
La valorisation à la juste valeur à la date d"acquisition des ajustements de prix éventuels. Après la date d"acquisition, l"ajustement de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. Au-delà d"une période d"un an à compter de la date d"acquisition, tout changement ultérieur de cette juste valeur sera constaté en résultat si la clause d"ajustement de prix est génératrice d"un passif financier.
Dans le cas d"un regroupement réalisé par étape, la valorisation à la juste valeur à la date de prise de contrôle de la participation antérieurement détenue dans l"entreprise acquise. L"éventuel profit ou perte qui en découle est comptabilisé en résultat.

La norme IFRS 3 révisée est appliquée de façon prospective. Elle est donc sans incidence sur les regroupements d"entreprises réalisés avant le 1er avril 2010.

Par ailleurs, la norme IAS 27 révisée introduit plusieurs modifications notamment :

Les acquisitions ou cessions d"intérêts minoritaires, sans changement de contrôle, sont considérées comme des transactions avec les actionnaires du Groupe. En vertu de cette approche, la différence entre le prix payé pour augmenter le pourcentage d"intérêt dans les entités déjà contrôlées et la quote-part complémentaire de capitaux propres ainsi acquise est enregistrée en capitaux propres du Groupe.
Les cessions de titres avec perte de contrôle donnent lieu à la constatation en résultat de cession de la variation de juste valeur calculée sur la totalité de la participation à la date de l"opération. La participation résiduelle conservée, le cas échéant, sera ainsi évaluée à sa juste valeur au moment de la perte de contrôle.

La norme IAS 27 révisée est appliquée de façon prospective. Elle est donc sans incidence sur les regroupements d"entreprises réalisés avant le 1er avril 2010.

Autres normes et interprétations applicables à compter du 1er avril 2010

Les autres nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1er avril 2010 sont sans impact significatif sur les comptes du Groupe au 31 mars 2011, elles concernent principalement :

IFRS 2 amendée « Transactions intragroupes dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie » (incorporation d"IFRIC 8 et IFRIC 11) publiée en juin 2009 ;
IAS 39 « Eléments éligibles à la couverture » (partiellement adoptée par l"UE) ;
Améliorations annuelles des IFRS, publiées en avril 2009 ;
IAS 32 amendée « Classement des droits de souscription émis » ;
IFRIC 15 « contrats de construction immobilière » ;
IFRIC 16 « couverture d"un investissement net à l"étranger » ;
IFRIC 17 « Distribution en nature aux actionnaires » ;
IFRIC 18 « transfert d"actifs par des clients ».

Normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 31 mars 2011

Le Groupe n"a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations évoquées ci-dessous dont l"application n"est pas obligatoire au 1er avril 2010 :

IFRS 9 « Classification et évaluation des instruments financiers » ;
Amendement à IFRS 7 « informations à fournir en matière de transferts d"actifs financiers » ;
IAS 24 amendée « Informations sur les parties liées » ;
IFRIC 14 amendée « Paiements anticipés des exigences de financement minimal » ;
IFRIC 19 « Dettes financières réglées par des instruments de capitaux propres » ;
Améliorations annuelles des normes IFRS publiée en mai 2010.

Le Groupe mène actuellement une analyse sur les impacts et les conséquences pratiques de l"application de ces normes et interprétations.

4.3.2. Bases de préparation

Les comptes consolidés du groupe ont été établis selon le principe du coût historique, à l"exception des instruments financiers dérivés et actifs financiers disponibles à la vente qui sont évalués à leur juste valeur.

Les actifs non courants destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de vente.

L"application de la norme IAS 1 - Présentation des états financiers rend obligatoire la présentation du bilan selon un classement entre éléments courants et non courants.

Les actifs et passifs relatifs au cycle d"exploitation, ainsi que les éléments dont l"échéance est inférieure à 12 mois, sont présentés dans les éléments courants.

Le compte de résultat est présenté par nature. Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle du Groupe. Toutes les données financières présentées en euro sont arrondies au millier d"euros le plus proche, sauf indication contraire.

Estimations

En vue de l"établissement des états financiers consolidés, la direction du Groupe ou des sociétés intégrées peuvent être amenées à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur des actifs et passifs, des charges et produits, ainsi que les informations données dans les notes annexes du Groupe.

Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d"arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s"avérer sensiblement différentes de la réalité. Ces hypothèses concernent notamment les tests de dépréciation des actifs, les engagements envers les salariés, l"activation des impôts différés sur les reports déficitaires et les provisions.

Modification de la présentation des comptes

Le Groupe a décidé d"isoler le résultat de change dans la présentation du compte de résultat compte tenu du caractère significatif de ce dernier.

4.3.3. Principes de consolidation

4.3.3.1 Critères de consolidation

Les sociétés dans lesquelles le Groupe Bigben Interactive exerce un contrôle direct ou indirect de droit et de fait sont consolidées par intégration globale. Les sociétés dans lesquelles le Groupe Bigben Interactive, sans en avoir le contrôle exclusif, exerce une influence notable, sont mises en équivalence.

4.3.3.2 Date d'arrêté des comptes

Les sociétés sont consolidées sur la base des comptes annuels arrêtés au 31 mars 2011, et retraitées le cas échéant en harmonisation avec les principes comptables du Groupe.

4.3.3.3 Date d'effet des acquisitions et des cessions

L"entrée d"une entreprise dans le périmètre de consolidation est effective :

• soit à la date d"acquisition des titres,

• soit à la date de prise de contrôle ou d"influence notable si l"acquisition a eu lieu en plusieurs fois,

• soit à la date prévue par le contrat d"acquisition si celui-ci prévoit le transfert du contrôle à une date différente de celle du transfert des titres.

La sortie d"une entreprise du périmètre de consolidation est effective à la date de perte de contrôle ou d"influence notable.

4.3.3.4 Opérations internes au Groupe

Toutes les transactions entre les sociétés intégrées globalement sont éliminées, ainsi que tous les résultats internes à l"ensemble consolidé.

4.3.3.5 Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les comptes des filiales étrangères sont convertis en euro selon la méthode suivante :

• les éléments d"actifs et de passifs sont convertis sur la base des taux de change en vigueur à la clôture de l"exercice,

• Les comptes de résultat sont convertis sur la moyenne des cours moyens trimestriels de change.

• Les écarts de conversion résultant de la variation entre les taux de clôture de l"exercice précédent et ceux de l"exercice en cours, ainsi que ceux provenant de la différence entre le cours de change du jour de la transaction et taux de change à la clôture, sont portés en écarts de conversion inclus dans les capitaux propres consolidés.

Le Groupe a opté, conformément à l"option offerte par la norme IFRS 1, pour le reclassement en « réserves consolidées » des écarts de conversion accumulés au 1er avril 2004.

En cas de cession ultérieure des filiales, le résultat de cession ne comprendra pas la reprise des écarts de conversion antérieurs au 1er avril 2004.

4.3.3.6 Transactions en monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée.

4.3.4. Goodwill

Les goodwills représentent la différence entre le prix d"acquisition des titres des sociétés consolidées et la part du Groupe dans la juste valeur de leurs actifs, passifs et passifs éventuels à la date des prises de participation.

Les goodwills ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d"entreprises », et IAS36 « dépréciation d"actif ». Ils font l"objet d"un test de perte de valeur dès l"apparition d"indices de pertes de valeur, à savoir une forte dégradation des résultats ou une situation nette négative et au minimum une fois par an. Pour ce test, les goodwills sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie, qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des entrées de trésorerie indépendantes. Les modalités des tests de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie sont détaillées dans la note 4.3.7.. Les goodwills sont inscrits à leur coût diminué du cumul des pertes de valeur. En cas de perte de valeur, celle-ci est inscrite en résultat net. Les pertes de valeur ne peuvent faire l"objet de reprise.

Les excédents de la part d"intérêt de l"acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l"entreprise acquise sur le coût d"acquisition sont directement portés en compte de résultat.

4.3.5. Autres Immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont constituées des logiciels acquis, des marques achetées, ainsi que les droits à reproduire, comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les droits à reproduire sont amortis en fonction des quantités mises en production.

Les droits au bail et les logiciels informatiques acquis sont immobilisés et amortis respectivement sur une durée d"utilité de 20 et de 3 ans. Les dépenses portant sur des marques générées en interne sont comptabilisées en charges lorsqu"elles sont encourues.

Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l"actif correspondant. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges.

Conformément à IAS 38 "Immobilisations incorporelles", les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement sont immobilisés comme des actifs incorporels. Cependant, la majeure partie des frais engagés par les bureaux d'études sont comptabilisés en charges car les projets en cours de développement ne rentrent que très tardivement dans l'étape où ils sont susceptibles de remplir les critères d'activation d'IAS 38. En particulier, les frais de développement d"un nouveau produit ne sont immobilisés que si la décision de lancement de ce produit est effectivement prise.

4.3.6. Immobilisations corporelles

Valeur brute

Conformément à la norme IAS 16 les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d"acquisition ou de production. Elle ne fait l"objet d"aucune réévaluation. Lorsque des composants d"une immobilisation corporelle ont des durées d"utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu"immobilisations corporelles distinctes et amorties sur leur durée d"utilité propre.

Le Groupe incorpore les coûts d"emprunt qui sont directement attribuables à l"acquisition, la construction ou la production d"un actif qualifié dans le coût de cet actif, dès lors que la date de commencement pour l"incorporation au coût de cet actif des coûts d"emprunt est postérieure au 1er avril 2009. Antérieurement, le Groupe comptabilisait immédiatement en charges tous les coûts d"emprunt. Ce changement de méthode résultant de l"application d"IAS 23 (2007) Coûts d'emprunt est comptabilisé de façon prospective conformément aux dispositions transitoires de cette norme.

Le Groupe n"a incorporé aucun coût d"emprunt au titre des immobilisations acquises ou créées au cours de l"exercice 2010-2011.

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, telles que définies par la norme IAS 17 « contrats de location », sont présentées à l"actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure lors de leur première comptabilisation. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d"utilité décrits ci-dessous, sauf dans les cas où la durée d"utilité du contrat est plus courte et s"il n"est pas prévu de transfert de propriété à l"issue du contrat.

Amortissement

Cas général

L"amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d"acquisition, sous déduction le cas échéant d"une valeur résiduelle et d"une éventuelle dépréciation à compter de la date à laquelle le bien est prêt à être mis en service. Sauf cas particulier, les valeurs résiduelles sont nulles. La durée d"amortissement est fondée sur la durée d"utilité estimée des différentes catégories d"immobilisations, dont les principales sont les suivantes :

15 à 20
	5 à 8
10
4 à 10
	4
5 à 10

4.3.7. Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé

Selon la norme IAS 36 « dépréciation d"actif », une perte de valeur est enregistrée en résultat lorsque la valeur recouvrable des immobilisations devient inférieure à leur valeur nette comptable.

La valeur recouvrable des immobilisations correspond au montant le plus élevé entre leur juste valeur nette des coûts de cession et leur valeur d"utilité. La valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles fait l"objet de tests dès l"apparition d"indices de pertes

de valeur et au minimum une fois par an. Ces tests sont effectués au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie (catégorie limitée pour le Groupe aux écarts d"acquisition et aux marques achetées), ainsi que pour les immobilisations incorporelles en cours.

Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d"actifs dont l"utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d"autres Groupes d"actifs.

La valeur d"utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie avant impôt et actualisés. Le taux d"actualisation est déterminé à chaque clôture sur la base du coût du capital spécifique au Groupe Bigben Interactive ajusté pour prendre en compte les risques spécifiques associés aux unités testées. Les cash-flows sont issus des cash-flows attendus dans le cadre du plan stratégique à 3 ans, élaboré par les entités opérationnelles et validé par la Direction Générale. Au-delà de cet horizon, des cash-flows sont extrapolés par application d"un taux de croissance à l"infini.

Compte-tenu de l"organisation du Groupe Bigben Interactive, les UGT principales ont été définies comme les zones géographiques suivantes : France, Benelux, Allemagne, Hong-Kong.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l"UGT, une perte de valeur est enregistrée en résultat pour la différence ; elle est imputée en priorité sur les Goodwills affectés à l"U.G.T. puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l"entité au prorata de la valeur nette comptable de chaque actif de l"unité.

4.3.8. Actifs et passifs financiers

Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les actifs courants représentant les créances d"exploitation, des titres de créances ou des titres de placement, et la trésorerie. Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires et les dettes d"exploitation.

4.3.8.1. Evaluation et comptabilisation des actifs financiers

Placements détenus jusqu'à échéance

Ces actifs sont exclusivement des titres à revenu fixe acquis avec l"intention de les conserver en principe jusqu"à leur échéance. Ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d"intérêt effectif (TIE).

Prêts et créances

Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances. Ces instruments sont comptabilisés au coût amorti. Ils font l"objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l"apparition d"indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs, et au minimum à chaque arrêté comptable. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

Actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent les titres de placement. Les titres de placement incluent les titres que le Groupe a l"intention de conserver durablement et ceux qui sont cessibles à court terme.

Ces titres sont évalués à leur valeur de marché que le Groupe estime représenter leur juste valeur. Les variations de valeur sont enregistrées directement en contrepartie des capitaux propres. Lorsque l"évaluation à la juste valeur de ces actifs conduit à reconnaître une moins-value latente dans les capitaux propres, cette moins-value passe en résultat si la perte de valeur est importante ou prolongée. Les pertes de valeur sur instruments de capitaux propres classées en disponible à la vente ne peuvent pas être reprises en résultat avant la cession des titres concernés.

Trésorerie et autres actifs financiers

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d"OPCVM de trésorerie, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d"évolution des taux d"intérêt. Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de trésorerie du groupe constituent une composante de la trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.

4.3.8.2. Evaluation et comptabilisation des passifs financiers

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à l"aide du taux d"intérêt effectif (TIE).

4.3.9. Stocks

Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Le coût des stocks est déterminé selon la méthode du Prix moyen pondéré. Le coût prend également en compte les frais accessoires, de logistique et de transport, pour amener les stocks à l"endroit où ils se trouvent, conformément à IAS 2- Stocks. Le coût est net des escomptes et des conditions différées obtenus des fournisseurs. Les coûts d"emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l"activité, diminué des coûts estimés pour l"achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

4.3.10. Actifs non courants détenus en vue de la vente

Conformément à IFRS 5- Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, les actifs non courants destinés à la vente sont classés sur une ligne distincte du bilan et sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de cession.

Les actifs non courants présentés au bilan comme détenus en vue de la vente ne sont plus amortis à compter de la date où ils deviennent disponibles à la vente.

4.3.11. Impôts

Les impôts sur les résultats comprennent les impôts exigibles et les impôts différés.

Les charges ou les produits d"impôt sont comptabilisés au compte de résultat sauf s"ils se rattachent à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas ils sont comptabilisés en capitaux propres.

L"impôt différé est déterminé selon l"approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d"impôt différé : (i) la comptabilisation initiale du goodwill, et (ii) la comptabilisation d"un actif ou d"un passif dans une transaction qui n"est pas un regroupement d"entreprises et qui n"affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable.

Les impôts différés sont évalués en tenant compte de l"évolution connue des taux d"impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la clôture.

Des impôts différés actifs sont constatés sur les déficits fiscaux reportables, dès lors qu"il est probable que l"on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces actifs d"impôts

pourront être imputés. La valeur comptable des actifs d"impôt différé est revue à chaque clôture. Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d"impôts différés ne sont pas actualisés.

4.3.12. Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite à l"égard d"un tiers et qu"il est probable ou certain qu"elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers.

Si l"effet de la valeur temps de l"argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d"un taux avant impôt qui reflète, le cas échéant, les risques spécifiques au passif.

Si aucune estimation fiable du montant de l"obligation ne peut être effectuée, aucune provision n"est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

4.3.13. Engagements de retraites et assimilés

Les salariés du Groupe perçoivent, en complément des allocations de retraite conformes aux législations en vigueur dans les pays où sont implantées les sociétés qui les emploient, des suppléments de retraite et des indemnités de départ à la retraite. Le Groupe offre ces avantages à travers soit, des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.

Dans le cadre des régimes à cotisations définies le Groupe n"a pas d"autre obligation que le paiement de primes ; la charge qui correspond aux primes versées est prise en compte en résultat sur l"exercice.

Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l"obligation finale.

Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement :

une hypothèse de date de la retraite fixée à soixante cinq ans pour les salariés français ;
un taux d"actualisation financière ;

• un taux d"inflation ;

• des hypothèses d"augmentation de salaires et de taux de rotation du personnel.

Ces évaluations sont effectuées tous les ans pour les principaux régimes.

Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d"hypothèses ou des écarts d"expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime. Ces écarts sont reconnus en résultat immédiatement.

4.3.14. Plans de souscription et d'achat d'actions à prix unitaire convenu

En application de la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions », les options de souscription ou d"achat d"actions accordées aux salariés doivent être évaluées à leur juste valeur, laquelle juste valeur doit être constatée dans le compte de résultat sur la période d"acquisition des droits d"exercice par les salariés. La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes, sur la base d"hypothèses déterminées par la Direction.

4.3.15. Titres d'autocontrôle

Tous les titres d"autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d"acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d"autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n"affectent pas le résultat net de l"exercice.

4.3.16. Résultat par action

Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net Part- du Groupe par le nombre moyen pondéré d"actions en circulation au cours de l"exercice. Pour la détermination du résultat dilué par action, le nombre moyen pondéré d"actions est ajusté de l"impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires.

4.3.17. Tableau des flux de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie est établi en utilisant la méthode indirecte qui met en évidence le passage du résultat à la trésorerie provenant de l"exploitation.

La trésorerie et équivalents à l"ouverture et à la clôture mentionnée dans le tableau de flux comprend les disponibilités et les valeurs mobilières de placement ainsi que les concours bancaires courants.

4.3.18. Enregistrement du revenu

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu"il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable.

Les produits des activités ordinaires provenant de la vente de biens sont comptabilisés lorsque l"essentiel des risques et avantages inhérents à la propriété des biens est transféré à l"acheteur. Compte tenu de l"activité du Groupe, l"intégralité des coûts de prestations commerciales est présentée en réduction du chiffre d"affaires.

4.4 - Politique du groupe en matière de gestion des risques

Le groupe est exposé aux risques financiers suivants :

risque de crédit,
risque de liquidité,
risque de marché,
gestion de capital.

La présente note décrit les risques financiers auxquels est exposé le groupe, la politique, les procédures de mesures et de gestion des risques ainsi que la gestion du capital.

Les informations quantitatives relatives à ces différents risques figurent dans les différents paragraphes de la présente annexe en lien avec les postes concernés du bilan ou du compte de résultat.

Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. La gestion de ce risque sur les créances clients est prise en compte notamment par :

les procédures d"autorisation d"ouverture d"un nouveau compte client qui permettent de s"assurer de la solvabilité de tout nouveau client,
le reporting mensuel client qui permet d"analyser la durée de crédit moyen accordé au client, le pourcentage et l"ancienneté de l"encours client et ce, sur toutes les zones d"activité du groupe.r e p

Par ailleurs, la typologie des principaux clients du groupe à savoir les acteurs de la grande distribution européenne dont la solvabilité est avérée, limite le risque de crédit pour le groupe.

Risque de liquidité

Le groupe Bigben Interactive gère le risque de liquidité en s"assurant de l"existence de lignes de crédit court et moyen terme suffisantes au regard de son activité et des variations qu"entraînent celle-ci en matière de besoin en fond de roulement et de remboursement des échéances. Il sécurise ses ressources à court terme par le recours à l"affacturage et à l"escompte, selon les territoires et les contreparties.

Risque de marché

Le risque de marché correspond au risque que les variations de prix de marché (cours de change, taux d"intérêt, prix des instruments de capitaux propres) affectent le résultat du groupe ou la valeur des instruments financiers détenus.

La gestion du risque de marché a pour objectif de contrôler l"exposition au risque de marché et/ou les limites acceptables en termes de couple risque / rentabilité.

Risque de change

La part du produit des activités ordinaires réalisée dans des monnaies autres que l"euro représente 7 % du chiffre d"affaires consolidé (5%pour le Dollar et 2% pour la Livre Sterling).

En revanche, deux tiers des achats du Groupe sont libellés en USD et font systématiquement l"objet de couvertures par achat à terme dans le cadre d"enveloppes. Les cours de référence interne sont révisés à chaque campagne d"achat afin de maîtriser l"impact des variations monétaire sur les marges.

Par ailleurs, les actifs monétaires ainsi que l"endettement du groupe est exclusivement en devise euro.

Risque de taux

Dans le cadre du financement de son exploitation, le groupe utilise pour l"essentiel des financements

à taux variable basés sur l"Euribor ou équivalent.

En revanche, le Groupe n"a pas jusqu"ici –compte tenu des anticipations ders opérateurs sur l"évolution des taux à moyen terme- estimé nécessaire d"utiliser des instruments de couvertures de type swap afin de fixer une partie de son endettement en termes de taux d"intérêt. Cet endettement est pour l"essentiel une dette financière amortissable avec une échéance ultime le 31 décembre 2012.

Gestion du capital

Ni la société, ni ses filiales ne sont soumises, en vertu de règles extérieures, à des exigences spécifiques externes en matière de capital.

La reconstitution des fonds propres du fait des résultats accumulés depuis 3 exercices permet au Groupe de disposer à compter de la clôture de l"exercice clos le 31 mars 2011, de réserves disponibles pour financer un programme de rachat d"actions ; celui-ci serait néanmoins limité à 5 % du capital.

Deux programmes d"animation du titre se sont succédés au cours de l"exercice écoulé :

o Le contrat de liquidité conforme à la Charte AFEI déjà en vigueur à l"exercice précédent avec l"animateur Oddo Corporate, faisant intervenir l"actionnaire fondateur comme seul contributeur à ce contrat;
o Un nouveau contrat de liquidité conforme à la Charte AMAFI avec l"animateur Oddo Corporate, faisant intervenir la Société comme seule contributrice à ce contrat entré en vigueur le 01 décembre 2010.

En nombre de titres

Titulaire	Période	Solde	Achats	Ventes	Solde
		début de			fin de
		période			période
Contrat Alain Falc	01/04/2010-30/11/2010	3 500	67 744	71 244	-
Contrat Bigben Interactive(*)	01/12/2010-31/03/2011	5 000	33 393	33 293	5 100

(*) La société a apporté au contrat 5000 actions provenant de son portefeuille d"actions propres.

En cours moyen par action

Titulaire	Période	Achats	Ventes
Contrat Alain Falc	01/04/2010-30/11/2010	8.4594	8.5278
Contrat Bigben Interactive	01/12/2010-31/03/2011	8.9388	9.0260

L"évolution des risques sur les 2 exercices 2009/10 et 2010/11 concerne essentiellement :

le risque de liquidité qui s"est réduit avec l"amélioration régulière de l"exploitation d"une part et la mise à disposition de concours bancaires adéquats ;
le risque de change (achats de marchandises) qui a fait l"objet d"une large couverture sur les 2 exercices mais a été particulièrement difficile à gérer en 2010-11 compte tenu des variations erratiques de la parité euro dollar.

4.5. Périmètre de consolidation

4.5.1. Liste des sociétés reprises dans le périmètre de consolidation

Les entités sont toutes consolidées en intégration globale, à l"exception des sociétés dont l"impact est non significatif sur les comptes consolidés.

Société	2009/10	2010/11
	% de contrôle	% de contrôle
BIGBEN INTERACTIVE SA	Société mère	Société mère
ESPACE 3 GAMES (SAS)	100%	100%
BIGBEN INTERACTIVE BELGIUM SA (Belgique)	100%	100%
BIGBEN INTERACTIVE NEDERLAND (Pays Bas)	100%	100%
BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd. (Hong Kong)	100%	100%
BIGBEN INTERACTIVE GmbH (Allemagne)	100%	100%

4.5.2. Changements du périmètre de consolidation

Aucune autre modification du périmètre de consolidation n"est à noter sur les périodes présentées.31--05 31-déc-04

4.6. Information sectorielle

Les activités du Groupe sont exposées dans la note 4.6 de la présente annexe.

Le principal décideur opérationnel du Groupe est le Comité Exécutif (Euromeeting).

Le Groupe choisit de présenter l"information sectorielle selon 4 segments géographiques (France, Benelux, Allemagne, Hong Kong) conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels ». L"information détaillée par secteur correspond à l"organisation interne du Groupe ainsi qu"à l"information présentée au Conseil d"Administration du Groupe servant notamment à évaluer les performances.

Les informations sectorielles ci-dessous suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées

pour les états financiers.

4.6.1. Résultat par secteur

31 mars 2011	France	Benelux	Allemagne	Hongkong	Eliminations	Total
Produits des activités ordinaires
- de l'activité	67 201	11 881	17 202	5 027		101 311
- ventes inter-segments	17 182	83	-	39 581	(56 846)	-
Total	84 383	11 964	17 202	44 608	(56 846	101 311

Résultat sectoriel	9 766	217	2 249	3 262		15 494
Résultat financier						(2 049)
Impôts						(3 590)
Résultat						9 855

Actifs sectoriels
Goodwills	68	1 088				1 156
Autres actifs non courants	12 311	173	62	67		12 613
Actifs courants	50 619	4 275	5 020	1 317		61 231
Actifs d'impôts différés	105	21	251	361		738
Actif total	63 103	5 557	5 333	1 745		75 738

Passifs sectoriels	10 540	1 508	1 858	4 789		18 695
Passif d'impôts						1 079
Dettes financières						5 761
Capitaux propres						50 203
Passif total						75 738
Perte de valeur						-
Investissements	6 553	18	19	29		6 619
Dotation aux amortissements	2 463	80	18	13		2 574

Un client du groupe représente plus de 10% (14.3%) du chiffre d"affaires consolidé du groupe. Le chiffre d"affaires réalisé avec ce client concerne essentiellement le secteur « France »

31 mars 2010	France	Benelux	Allemagne	Hongkong	Eliminations	Total
Produits des activités
ordinaires
- de l'activité	57 252	16 025	14 867	5 648		93 792
- ventes inter-segments	13 658	495	-	27 924	(42 077)	-
Total	70 910	16 520	14 867	33 572	(42 077)	93 792

Résultat sectoriel	9 188	1 576	1 900	1 947		14 611
Résultat financier						(724)
Impôts						(1 937)
Résultat						11 950
Actifs sectoriels
Goodwills	68	1 088	-	-		1 156
Autres actifs non courants	8 226	234	60	56		8 576

Actifs courants	42 990	9 735	7 540	4 418		64 683
Actifs d'impôts différés	2 374	(31)	212	277		2 832
Actif total						77 247
Passifs sectoriels	9 670	6 361	2 035	4 831		22 897
Passif d'impôts						271
Dettes financières						10 164
Capitaux propres						43 915
Passif total						77 247
Perte de valeur						-
Investissements	2 474	30	13	8		2 525
Dotation aux
amortissements	2 420	122	16	129		2 687

Un client du groupe représente plus de 10% (11.1%) du chiffre d"affaires consolidé du groupe. Le chiffre d"affaires réalisé avec ce client concerne essentiellement le secteur « France ».

4.6.2. Autres informations (métiers)

La communication du Groupe est organisée prioritairement de manière géographique. L"information par métiers est restreinte à la communication du chiffre d"affaires pour des raisons de confidentialité.

2010-11	France	Benelux	Allemagne	Hongkong	Total
Accessoires	36 417	6 927	15 037	4 427	62 808
Audio	8 761	525	637	-	9 923
Edition	14 498	1 556	1 527	600	18 181
Distribution	7 526	2 873	-	-	10 399
Total des produits	67 202	11 881	17 201	5 027	101 311

2009-10	France	Benelux	Allemagne	Hongkong	Total
Accessoires	32 798	6 172	14 393	5 639	59 002
Audio	6 658	346	204	10	7 218
Edition	8 465	1 234	269	-	9 968
Distribution	9 331	8 273	-	-	17 604
Total des produits	57 252	16 025	14 866	5 649	93 792

Répartition métiers : Compte tenu de l"évolution du profil d"activité du Groupe et de l"ajout de lignes de produits complémentaires (accessoires pour Smartphones et jeux en téléchargement), la définition des métiers exercés par le Groupe a été reconfiguré au cours de l"exercice écoulé afin de tenir compte de leur position sur la filière et de traduire l"intensité du processus de conception :

L"Accessoire couvre l"ensemble des accessoires aujourd"hui développés, pour consoles et pour Smartphones dont les fonctionnalités sont très proches voire similaires, traduisant une réelle convergence du numérique vers le ludique.
L"Edition qui comprend la recherche de concepts de jeu innovants puis le suivi technique du développement proprement dit des titres, couvre à la fois les jeux vendus sous forme physique (en boites) et les jeux en téléchargement.
L"Audio est un métier historique qui connait une nouvelle vigueur avec le ciblage de produits grand public et le développement de modèles originaux.
La Distribution pour compte de tiers couvre l"activité de distribution sous toutes ses formes, qu"elle soit exclusive ou non exclusive, physique ou en ligne, celle-ci est en effet soumise à des contraintes comparables de financement de stock, de logistique et de diffusion.

Les 3 premiers segments ci-dessus intègrent l"ensemble de la chaine de valeur propre aux produits développés : conception, développement, production et commercialisation. Ils sont ainsi désormais regroupés sous l"intitulé « Conception » dans les publications du Groupe. Cette part de l"activité a vocation à mettre en avant des niveaux de marge opérationnelle supérieurs à la partie de l"activité correspondant à la Distribution.

V - Notes complémentaires relatives aux comptes de bilan

5.1 Goodwills

Origine	Valeur nette 31/03/2010	Valeur brute 31/03/2011	Perte de valeur 31/03/2011	Valeur nette 31/03/2011
Bigben	1.088	1.088	-	1.088
Belgique
Vox Diffusion	68	68	-	68
Total	1.156	1.156	-	1.156

Information relative au test de dépréciation :

Dans le cadre des tests de perte de valeur, le taux d"actualisation avant impôt retenu au 31 mars 2011 est de 10.74 % et le taux de croissance à l"infini de 0%.

Une hypothèse d"un taux d"actualisation à 12% ou une baisse de 20% des flux de trésorerie prévisionnels ne conduiraient pas à la comptabilisation d"une perte de valeur sur le goodwill Bigben Interactive Belgique.

Dans le cadre des tests de perte de valeur, le taux d"actualisation avant impôt retenu au 31 mars 2010 est de 9 % et le taux de croissance à l"infini retenu est de 2%.

5.2 Autres Immobilisations incorporelles

Exercice 2010-11	Goodwill	Autres	Total
Valeur brute début de période	1.156	5.608	6.764
Acquisitions	-	2.201	2.201
Transferts	-	-	-
Diminutions / Sorties	-	7	7
Valeur brute fin de période	1.156	7.802	8.958
Amortissements cumulés début de	-	3.443	3.443
période
Dotation aux amortissements	-	1.870	1.870
Diminutions / Amortissements	-	7	7
Amortissements cumulés fin de	-	5.306	5.306
période
Perte de valeur cumulée début de	-	-	-
période
Perte de valeur - Dotation	-	-	-
Perte de valeur – Reprise ou cessions	-	-	-
Perte de valeur cumulée fin de période	-	-	-
Valeur nette fin de période	1.156	2.496	3.652

Exercice 2009-10	Goodwill	Autres	Total

Valeur brute début de période	2.302	3.626	5.928
Acquisitions	-	2.122	2.122
Transferts	-	-	-
Diminutions / Sorties	1.146	140	1.286
Valeur brute fin de période	1.156	5.608	6.764
Amortissements cumulés début de	-	1.744	1.744
période
Dotation aux amortissements	-	1.839	1.839
Diminutions / Amortissements	-	140	140
Amortissements cumulés fin de	-	3.443	3.443
période
Perte de valeur cumulée début de période	930	-	930
Perte de valeur - Dotation	-	-	-
Perte de valeur – Reprise ou cessions	930	-	930
Perte de valeur cumulée fin de période	-	-	-
Valeur nette fin de période	1.156	2.165	3.321

Les mouvements constatés en 2009-10 sur le goodwill concernent la société Espace 3 Game"s, l"activité des magasins de détail ayant été arrêtée dans le courant de l"exercice, soit par cession des fonds de commerce soit par arrêt pur et simple de l"activité.

5.3 Immobilisations corporelles

En k€	03/2010	03/2011
Valeur brute début de période	12.800	12.399
Acquisitions	398	4.267
Actifs destinés à la vente	-	-
Ecarts de Change	(17)	(62)
Diminutions / Sorties	782	111
Valeur brute fin de période	12.399	16.493
Amortissements cumulés début de	6.030	6.122
période
Dotation aux amortissements	847	704
Actifs destinés à la vente	-	-
Ecarts de Change	(7)	(60)
Diminutions / Amortissements	748	111
Amortissements cumulés fin de	6.122	6.655
période
Perte de valeur cumulée début de	-	-
période
Perte de valeur	-	-
Perte de valeur cumulée fin de	-	-
période
Valeur nette fin de période	6.277	9.838

Les ensembles immobiliers des sites de Lesquin et Libercourt sont financés par crédit bail, le coût de revient des terrains et constructions est de 6 137 k€ amortis pour 2 595 k€, soit une valeur nette de 3 542 k€.

La chaîne logistique de Libercourt ainsi que les chariots élévateurs informatisés sont financés par crédit bail, le coût de revient est de 949 k€ amorti pour 456 k€, soit une valeur nette de 493 k€ au 31 mars 2011. Le reste des acquisitions représentent essentiellement du matériel informatique et les coûts d"outillage (moules de fabrication).

Compte tenu de la future construction de la 1ère tranche du site logistique de Lauwin Planque, la société a comptabilisé en acquisition d"immobilisations corporelles (immobilisations en cours ou acomptes sur immobilisations):

le contrat signé avec Bail Actéa pour 685 k€ correspondant à la nouvelle chaine automatique informatisée.
L"acompte versé au promoteur pour 632 k€ HT dans l"attente de la régularisation du dossier de crédit bail immobilier.
L"acquisition du matériel photovoltaïque (panneaux solaires, accumulateurs et transformateurs)

pour 2 672 k€.

5.4 Autres actifs financiers non courants

	Prêts	Dépôts de	Autres	Autres	Total
		garantie	Titres	Créances
A la clôture de l'exercice 2008-09	-	80	74	-	154
Acquisitions/ augmentations	-	5	-	-	5
Cessions	-	24	-	-	24
Change	-	-	-	-	-
A la clôture de l'exercice 2009-10	-	61	74	-	135
Acquisitions/ augmentations	-	98	-	52	150
Cessions	-	6	-	-	6
Change	-	-	-	-	-
A la clôture de l'exercice 2010-11	-	153	74	52	279

Ce poste est composé essentiellement de dépôts de garantie.

La valeur des titres des sociétés non consolidées est comprise dans le poste « Autres Titres ».

5.5 Actifs d'impôts différés

En k€	31/03/2010	31/03/2011
Déficits	2.446	299
Décalages Temporels	386	439
Total de l'impôt différé	2.832	738

Au 31 mars 2010, un actif d"impôt différé sur déficit fiscal a été pris en compte à hauteur de 2.234 k€ sur Bigben Interactive S.A. correspondant à l"activation en totalité du déficit reportable de l"intégration fiscale. Compte tenu du résultat de l"exercice au 31 mars 2011, l"impôt différé actif a été totalement utilisé, le groupe intégré fiscalement devant s"acquitter du paiement de l"impôt sur les sociétés.

Il a été constaté un impôt différé sur déficit fiscal de 251 k€ sur Bigben Interactive GmbH, et de 48 k€ sur la filiale hollandaise, soit une activation totale du déficit fiscal des 2 sociétés

Compte tenu des résultats bénéficiaires des sociétés disposant d"un déficit reportable, le groupe a constaté une charge d"impôt de 2 233 k€ correspondant à l"utilisation des actifs d"impôts différés sur déficit fiscal.

5.6 Stocks

En k€	31/03/2010	31/03/2011
Valeur brute	26.670	31.875
Perte de valeur	4.874	5.412
Valeur nette	21.796	26.463

L"évolution à la hausse des stocks résulte du besoin d"alimenter le métier de l"Edition avec des packs jeu-+accessoire (délais de fabrication et temps de transport) et d"éviter toute rupture de stock sur la nouvelle gamme d"accessoires destinés à la console 3DS sortie le 25 mars 2011.

5.7 Créances Clients

En k€	31/03/2010	31/03/2011
Clients et effets en portefeuille	21.828	23.229
Perte de valeur pour créances douteuses	1.279	1.201
Total créances	20.549	22.028

Concentration clients : Quatre clients représentent plus de 5% et un seul plus de 10 % du chiffre d"affaires du groupe. Ces clients, intervenants majeurs de la grande distribution, ont une solvabilité avérée et reconnue.

Crédit client : Le reporting relatif au crédit client indique un DSO stable à 69 jours au 31 mars 2010 et 2011 après réintégration des effets reçus du principal client de la filiale allemande. Il est à noter que BBI GmbH a endossé au profit de BBI SA les effets reçus de son principal client pour 3767 k€ avec des échéances réparties d"avril à juin 2011.Ces effets figurent dans le poste clients comme créances non échues.

Au 31 mars 2011

La ventilation de la valeur brute des créances clients, en fonction de l"ancienneté des créances, s"analyse de la façon suivante

Ventilation Echu/Non échu au 31/03/2011	En k€	%
Créances Clients non échues	17.387	74.9%
Créances Clients échues	5.842	25.1%
Total créances	23.229	100%

Les clients en Allemagne comme au Benelux sont systématiquement assurés ce qui réduit le risque de crédit au 31 mars 2011 de 6.975 k€. Le poste Clients de la société faîtière Bigben Interactive SA représente 14.906 k€ dont 4.788 k€ échus au 31 mars 2011.

Ventilation des	En k€	%
31/03/2011
Moins de 1 mois	1.977	33.8%
De 1 à 3 mois	2.088	35.7%
De 3 mois à 1 an	345	5.9%
Plus d"1 an	(62)	-1.0%
Clients douteux	1.494	25.6%
Total créances	5.842	100%

Les Clients douteux (1.494 k€ TTC) sont provisionnées à hauteur de 1.201 k€ HT. Les créances de moins de 3 mois ne présentent pas de risques particuliers et ne sont pas individuellement significatives.

La société faîtière BBI SA a recours à l"affacturage pour l"essentiel des ses clients de la grande distribution à l"exception de trois enseignes parmi les plus grandes et à l"escompte pour les signatures non affacturées.

En Belgique et au Pays Bas, le groupe utilise la cession de créances en adossement à une ligne de crédit court terme, négociée auprès d"un partenaire financier indépendant.

En Allemagne, la filiale qui avait eu recours à l"escompte classique (3.901 k€ à la clôture du 31 mars 2010) pour les effets tirés sur son principal client, n"a pas eu recours à la mobilisation au 31 mars 2011.

Au 31 mars 2010

Les clients en Allemagne comme au Benelux sont systématiquement assurés ce qui réduit le risque de crédit au 31 mars 2010 de 13.394 k€. Le poste Clients de la société faîtière Bigben Interactive SA représente 7.850 k€ dont 3.015 k€ échus au 31 mars 2010.

5.8 Autres débiteurs

En k€	31/03/2010	31/03/2011
Etats et collectivités locales (hors IS)	741	1.164
Personnel	39	43
Ristournes Fournisseurs à recevoir	151	258
Créances sur cessions immobilisations	49	-
Affacturage	2.567	1.977
Charges constatées d'avance	566	729
Acomptes et avances sur commandes	1.373	540
Acomptes Contrats de Distribution	150	-
Fournisseurs débiteurs et divers	200	329
Total	5.836	5.040

5.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie

En k€	31/03/2010	31/03/2011
Trésorerie et équivalents de trésorerie (I)	16.395	7.545
Concours bancaires (II)	2.827	185
Intérêts courus (III)	-	-
Financements court termes (II)+(III)	2.827	185
Trésorerie présentée dans le tableau de	13.568	7.360
flux de trésorerie ( I) -(II)

5.10 Engagements envers le personnel

31 Mars 2011	01/04/10	Dotations	Utilisations	Reprises sans utilisation	Variation périmètre	31/03/11
Retraites et assimilées	236	-	-	28	-	208
Total	236	-	-	28	-	208

31 Mars 2010	01/04/09	Dotations	Utilisations	Reprises sans utilisation	Variation périmètre	31/03/10
Retraites et assimilées	239	5	-	8	-	236
Total	239	5	-	8	-	236

Retraites et assimilés

Les engagements sociaux et assimilés qui font l"objet d"une provision ne concernent que les sociétés françaises. Il n"y a aucun engagement de cette nature au Benelux, compte-tenu des législations nationales en vigueur, de même qu"en Allemagne et à Hongkong. Les hypothèses retenues sont les suivantes :

Hypothèses retenues	2008-09	2009-10	2010-11
Taux d'actualisation + d'inflation	4.5%	4.6%	4.8%
Turn Over	1%	1%	1%
	TF et TH	TF et TH	TF et TH
Table de Mortalité	00.0290	00.02	00.02
Taux d'augmentation des salaires
Cadres & Agents de Maîtrise	4.0%	4.0%	3.0%
Employés	4.0%	4.0%	3.0%

5.11 Passifs financiers courants et non courants

en k€	31/03/2011 Total	Échéance < 1 an	Échéance 1 à 5 ans	Échéance > 5 ans
Emprunts d'origine long terme	3.036	1.745	1.291	-
Emprunts sur locations	2.539	837	1.667	35
financement
Concours bancaires courants	185	185		-
Intérêts courus non échus	-	-	-	-
Autres financements à court	-	-	-	-
terme
Total des passifs financiers	5.760	2.767	2.958	35

en k€	31/03/2010	Échéance	Échéance	Échéance
	Total	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts d'origine long terme	4.794	1.758	3.036	-
Emprunts sur locations	2.543	684	1.859	-
financement
Concours bancaires courants	2.827	2.827	-	-
Intérêts courus non échus	-	-	-	-
Autres financements à court	-	-	-	-
terme
Total des passifs financiers	10.164	5.269	4.895	-

Aucune des lignes de crédit accordées au Groupe ne fait l"objet de covenants, à l"exception d"un des deux crédits de 1,75 M€ à 5 ans accordés en décembre 2010 pour le financement de l"installation photovoltaïque pour le nouveau site de Lauwin Planque. Il s"agit d"un covenant de type Endettement financier brut sur Ebitda inférieur à un ratio de 2,75, ce covenant est respecté au 31 mars 2011.

Au 31 mars 2011, les tirages effectués auprès du factor français s"élevaient à 2.504 k€ contre 3.333 k€ au 31 mars 2010.

Faisant suite à la renégociation des lignes bancaires au Benelux au cours de l"exercice écoulé, il n"y a plus ni en Belgique ni aux Pays-Bas, d"affectation de factures en garantie sans tirage au 31 mars 2011.

L"escompte en Allemagne présentait un encours de 3.901 k€ à la clôture au 31 mars 2010. La filiale n"a pas eu recours à la mobilisation au 31 mars 2011.

5.12 Autres passifs non courants

En k€	31/03/2010	31/03/2011
Dettes sur immobilisations > 1an	-	-
Investisseurs privés > 1 an	243	104
Total	243	104

Au 31 mars 2010 et au 31 mars 2011, la part relative aux investisseurs privés représente leur participation dans la dette bancaire résiduelle de 9.222 k€ rééchelonnée sur 5 ans à compter du 31 mars 2008.

5.13 Provisions

	01/04/10	Dotations	Utilisations	Reprises sans utilisation	Variation périmètre	31/03/11
Autres provisions	243	-	243	-	-	-
Total	243	-	243	-	-	-

	01/04/09	Dotations	Utilisations	Reprises sans utilisation	Variation périmètre	31/03/10
Plan de Restructurations	10	-	-	10	-	-
Autres provisions	185	75	17	-	-	243
Total	195	75	17	10	-	243

5.14 Autres Créditeurs

En k€	31/03/2010	31/03/2011
Etats et collectivités publiques (hors IS)	1.377	869
Personnel et Organismes sociaux	1.384	1.462
Remises clients et Clients Créditeurs	3.604	3.848
Instruments financiers dérivés	-	803
Dette sur immobilisations	456	466
Investisseur privé	139	139
Affacturage	2.189	1.719
Produits constatés d'avance	56	87
Créditeurs divers	34	30
Total	9.239	9.423

VI - Notes complémentaires au compte de résultat

6.1 Détail des produits des activités ordinaires

En k€	31/03/2010	31/03/2011
Ventes de marchandises	93.561	101.155
Prestations de services	231	156
Total	93.792	101.311

Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique des clients

En k€	31/03/2010		31/03/2011
Allemagne	13.288	14.2%	15.033	14.8%
Belgique	9.106	9.7%	7.644	7.5%
France	47.970	51.1%	51.631	51.0%
Pays-Bas	6.774	7.2%	4.054	4.0%
Italie	3.046	3.2%	4.711	4.6%
Autres	13.608	14.6%	18.238	18.1%
Total	93.792	100%	101.311	100%

6.2 Autres produits de l'activité

En k€	31/03/2010	31/03/2011
Subventions	-	729
Autres produits	594	503
Total	594	1.232

Le poste « Subventions » comprend les crédits d"impôt Recherche de 2009-2010 ainsi que la quote-part 2011.

6.3 Achats consommés

En k€	31/03/2010	31/03/2011
Marchandises	58.718	66.014
Variation stock	(4 449)	(5.141)
Marchandises
Perte de valeur sur stocks	1.299	539
Total	55.568	61.412

Les provisions pour dépréciation des stocks de fin d"exercice sont respectivement de 5.412 k€ au 31 mars 2011 contre 4.873 k€ au 31 mars 2010.

6.4 Charges externes

En k€	31/03/2010	31/03/2011
Achats non stockés	653	696
Primes d"Assurances	272	319
Entretiens – Réparations	541	516
Loyers	600	604
Autres services extérieurs	287	292
Publicité	2.892	2.408
Transports sur ventes	2.623	3.138
Frais de Déplacements	712	773
Frais de Communication	701	752
Frais et services bancaires	143	134
Honoraires	1.994	2.193
Autres Charges externes	900	752
Dépenses de R&D	117	512
Total	12.435	13.089

Après une année de forte progression de la « Publicité » en 2009-10 pour l"acclimatation des packs « Accessoire+ Jeu », le succès auprès du public de ces nouveaux produits a permis de réduire l"effort promotionnel en 2010. Les transports sur ventes ont augmenté plus vite que les ventes du fait de l"augmentation des volumes transportés et du renchérissement du coût du pétrole.

Les frais de recherche & développement comportent l"intégralité des honoraires versés pour les études de faisabilité et les dépôts de brevets, marques et modèles relatifs aux produits développés par le groupe.

6.5 Charges de personnel

En k€	31/03/2010	31/03/2011
Salaires et rémunérations	6.589	6.703
Charges relatives aux actions gratuites ( IFRS2)	78	326
Charges sociales	1.827	1.861
Versements plans à cotisations définies	397	280
Augmentation de la provision pour prestations	13	(11)
définies
Participation des salariés	-	-
Total	8.904	9.159

6.6 Résultats sur cessions d'actifs non courants

En k€	31/03/2010	31/03/2011
Résultat de cession d"autres actifs non	519	7
courants
Total	519	7

Le résultat de cession du 31 mars 2010 correspond au profit de 672 k€ suite à la signature de l"accord transactionnel sur le paiement des Loan Notes ainsi que l"arrêt de l"activité des magasins de détail de la filiale Espace 3 dégageant notamment un résultat négatif de 127 k€ sur les incorporels.

6.7 Coût de l'endettement

En k€	31/03/2010	31/03/2011
Intérêts sur financement moyen terme	(167)	(107)
Intérêts sur financement de l'exploitation net des	(177)	(143)
produits net d"escompte et de créances
Frais relatifs au crédit bail	(91)	(82)
Résultat net du financement (sous total)	(435)	(332)
Résultat sur cessions de valeurs mobilières de	(4)	-
placement
Autres produits financiers	119	68
Produits financiers (sous total)	115	68
Résultat financier hors change	(320)	(264)
Perte de change	(932)	(3 301)
Gain de change	528	1 516
Résultat de change	(404)	(1.785)
Total	(724)	(2.049)

En l"absence de couverture de taux, le groupe est exposé à un risque de hausse de taux pour l"intégralité de son endettement à taux variable, la hausse des taux d"intérêts majorant le coût de son endettement.

La simulation de l"exposition du groupe à une surcharge du fait des taux d"intérêts est la suivante : Pour l"exercice 2010-2011 :

impact de + 1% sur les intérêts servis: surcharge de frais financiers de 45 k€ soit 49% Pour l"exercice 2011-2012
Pour 1% de hausse des taux d"intérêts : surcharge de frais financiers de 25 k€ soit 40%.

A contrario, en cas de diminution des taux, le groupe n"est pas soumis à un risque de perte d"opportunité en cas de baisse des taux Euribor.

6.8 Impôt sur le résultat

En k€	31/03/2010	31/03/2011
Impôt exigible	828	1.507
Impôt différé	1.109	2.083
Total impôt	1.937	3.590

En k€	31/03/2010	31/03/2011
Résultat consolidé avant impôt et perte de	13.887	9.855
valeur
taux d'imposition de la SA BBI ( Mère)	33.33%	33.33%
Impôt théorique	4.629	4.481
Impôt réel	1.937	3.590
Ecart à analyser	2.692	891
IS sur différences permanentes	262	107
Activation de déficits antérieurs	1 997	124
Différence de taux	433	660
Ecart analysé	2.692	891

6.9 Résultat par action

	31/03/2010	31/03/2011
Nombre d'actions ordinaires au 1er Avril	9 839 224	11 399 935
Incidence des actions propres	37 138	37 238
Actions émises en cours d'exercice *	1 560 711	160 947
Nombre d'actions ordinaires au 31 Mars	11 399 935	11 560 882
Prorata temporis Actions émises	1 170 655	107 427
Nombre moyen d'actions en circulation	10 972 741	11 470 124
Effet dilutif des options d'achats suivant	-	-
la méthode du "rachat d'actions"
Exercice des BSA (1 action pour 1 BSA)**	42 971	54 159
Nombre moyen d'actions après dilution	11 015 712	11 524 283
Nominal des actions (en euros)	2,00	2.00

* : Au 31 mars 2010 : correspond à l'exercice des BSA 2006 et la 1ère tranche des BSA Managers 2008. Les BSA 2006 étaient exerçables jusqu'au 30 juin 2009. Au 31 mars 2011 : correspond au solde de la 1ère tranche des BSA Managers 2008 et au plan d'actions gratuites du 14/10/2008.

** : au 31 mars 2010 et 2011 correspond aux BSA Managers 2008 (Tranche 2 et 3). Actions propres :

Ce poste comprend les actions propres détenues au 31 mars 2011 soit : 32.138 titres en nominatif pur, 5.100 actions au titre du contrat de liquidité.

BSA Managers

Le programme de BSA Managers autorisé par l"AGE du 01 octobre 2008 prévoit 3 tranches égales exerçables selon des fenêtres annuelles successives du 01 juillet 2009 au 30 juin 2012, les bons devenant automatiquement caducs à défaut d"avoir été exercés dans les délais fixés pour chaque tranche.

Ces BSA ne sont exerçables que si le résultat opérationnel courant est supérieur à 14,0 M€ au 31 mars 2009 pour la tranche 1, 14,5 M€ au 31 mars 2010 pour la tranche 2, 15,0 M€ au 31 mars 2011 pour la tranche 3

Les bons correspondant aux 3 tranches ont été valorisés par un expert indépendant, en fonction des perspectives de résultat et des conditions suspensives à leur exercice :

Croissance normative annuelle de CA : 2% Endettement net : 18,8 m€ au 31 mars 2008 ramené à 0 au 31 mars 2010. Résultat opérationnel cible : 18,0 M€ au 31/03/2009, 18,5M€ au 31 /03/2010, 19,0 M€ au 31/03/2011.

Dividendes attendus : pas de dividende en 2008 et 2009, distribution de 30% du résultat en 2010, 2011 et 2012

Volatilité non endettée de référence : 48,45% Taux sans risque : rendement futur de l"OAT 10 soit de 4,04% au 31 octobre 2008 à 4,63% au 31 juillet 2012.

Moyenne des 20 derniers cours de bourse précédant la valorisation définitive et l"attribution par le conseil le 03 novembre 2008: 6,13 euros donc en-deçà du minimum de 7,00 minimums stipulés par l"AGE précitée.

Le rapport de l"expert indépendant fait apparaître une valeur du BSA de 0,5165 euros (arrondie à 0,52€) pour la tranche 1, de 0,7023 euros (arrondie à 0,71€) pour la tranche 2 et de 0,7969 euros (arrondie à 0,80€) pour la tranche 3.

Les 360.000 bons offerts ont été intégralement souscrits par les bénéficiaires le 30 décembre 2008, permettant de constater une prime d"émission de 243 600 €. Les bénéficiaires des BSA managers n"ont pas reçu d"actions gratuites le 14 octobre 2008.

Exercice tranche 1 : Compte tenu du résultat opérationnel de l"exercice 2008/2009 supérieur à 14,0 M€ et des conditions précises d"attribution, la tranche 1 des BSA était exerçable à compter du 01 juillet 2009 jusqu"au 30 juin 2010 pour un total de 120 000 BSA.

400 BSA de la tranche 1 ont été exercés au cours de l"exercice 2009-10, donnant lieu à la création de 400 actions nouvelles soit une augmentation du capital à hauteur de 1 k€ et des fonds propres (nominal + prime d"émission) à hauteur de 3 k€. Le solde des BSA de la 1 ère tranche a été exercé au cours du 1er trimestre de l"exercice donnant lieu à la création de 119.597 actions nouvelles soit une augmentation de capital de 239 k€ et une prime d"émission de 598 k€.

Exercice tranche 2 : Compte tenu du résultat opérationnel de l"exercice 2009/2010 supérieur à 14,5 M€ et des conditions précises d"attribution, la tranche 2 des BSA est exerçable à compter du 01 juillet 2010 jusqu"au 30 juin 2011 pour un total de 120 000 BSA. Aucun bon n"a été exercé au cours de l"exercice écoulé mais l"essentiel des souscriptions est attendu dans les dernières semaines de la période d"exercice, comme cela fut le cas en juin 2010 pour les BSA de la tranche 1.

Exercice tranche 3 : Compte tenu du résultat opérationnel de l"exercice 2010/2011 supérieur à 15 M€ et des conditions précises d"attribution, la tranche 3 des BSA pourra être exercée à compter du 01 juillet 2011 jusqu"au 30 juin 2012. pour un total de 120 000 BSA.

6.10 Plans d'option d'achat d'actions et de souscription d'actions 0aa

Options de souscription

Il n"y a plus aucun stock option en vigueur au 31 mars 2010.

Plan d"actions gratuites 2008

Le 14 octobre 2008 ont été attribuées 44.600 actions gratuites au personnel du groupe en application de la résolution afférente de l"AGM du 20 juillet 2007. 41.350 actions ont été définitivement acquises par les bénéficiaires présents le 14 octobre 2010, ces actions étant inscrites au nominatif dans le registre de titres de la société mère.

La pleine jouissance de ces titres ne sera effective qu"à l"expiration de la période d"indisponibilité fiscale de 2 ans soit le 14 octobre 2012. L"augmentation de capital a été constaté par le conseil d"administration en date du 15 novembre 2010.

Plan d"actions gratuites 2010

Le 15 novembre 2010 ont été attribuées 60.000 actions gratuites au personnel du groupe en application de la résolution afférente de l"AGM du 28 juillet 2010. Celles-ci seront définitivement acquises par les bénéficiaires le 15 novembre 2012, la période de conservation (indisponibilité fiscale) allant jusqu"au 15 novembre 2014.

L"avantage salarial a été calculé selon les éléments suivants :

Cours de l"action du 15/11/2010 de 10,00 €.
Pas de dividende et volatilité du titre de 26,39%.
Taux d"actualisation de 4 %.
Juste valeur de 11,84€ (modèle Black and Scholes).

Date de l"Assemblée Générale	AGE 27/07/2007	AGE 28/07/2010
Nombre d"actions gratuites initialement attribuées	44.600	60.000
Nombre d"actions actuellement attribuées au 31 mars 2011	41.350	-
Nombre d"actions potentiellement attribuables au 31 mars 2011	-	60.000
Date d"attribution des actions gratuites	14/10/2008	15/11/2010
Fin de la période d"acquisition	14/10/2010	15/11/2012
Fin de la période de conservation	14/10/2012	15/11/2014

6.11 Dividende proposé à l'Assemblée Générale Annuelle

		31/03/2010	31/03/2011
Montant des dividendes proposés	à	4.560 k€	-
l'Assemblée Générale des actionnaires
- Valeur unitaire par action ordinaire		0.40	-

Le montant des dividendes non versés sur actions propres au titre de l"exercice 2009-10 a été affecté au compte de report à nouveau.

Compte tenu de la nécessité de préserver la trésorerie afin d"être en mesure de saisir des opportunités de croissance, il ne sera pas proposé de distribution de dividende à l"Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31 mars 2011.

6.12 Engagement hors bilan

Engagements donnés	par	Bénéficiaire	31/03/2010	31/03/2011	Objet de l'engagement
Caution bancaire	BBI SA	Commerzbank AG	0	0	Concours CT à BBI GmbH
Hypothèque	Atoll Soft	CBC Banque	103	52	Financement du Site de Tubize et crédit d"exploitation

Autres engagements :

Lignes de crédit accordées ;

La société mère Bigben Interactive a obtenu 2 lignes de crédit à 5 ans pour un montant de 3 500 k€ afin de permettre le financement de son installation photovoltaïque. Ces crédits sont mobilisables par tirages trimestriels, la faculté de tirage s"amortissant suivant un échéancier précis. Au 31 mars 2011, il n"y a pas d"utilisation.

Déclaration de subordination : Compte tenu de la situation nette positive de la filiale allemande BBI GmbH au 31 mars 2010, la déclaration de subordination de 2 M€ du 23 octobre 2008 est caduque à la clôture de cet exercice.

Engagement de reprise de crédit-bail : L"actionnaire institutionnel MI29 a souscrit le 05 avril 2007 un engagement de reprise du crédit bail consenti par Bail Actéa afin de financer la ligne de préparation automatique des colis sur le site logistique de Libercourt, l"investissement étant de 500 k€. Le solde restant dû au 31 mars 2011 est de 109 k€.

	par	Bénéficiaire	Montant	Montant	Objet de l'engagement
Engagements reçus			31/03/2010	31/03/2011
Caution bancaire	Crédit Agricole	BBI SA	0	0	Acquisition Holdings	BBI UK
Caution	MI 29	Bail Actéa	500	500	Ligne de automatique	colisage

Date de clôture			31/03/2010		31/03/2011
Echéance		Moin	1 à 5	> 5	Moins	1 à 5	> 5
		s 1	ans	ans	1 an	ans	ans
		an
Loyers	non	283	501	0	351	402	0
annulables

Devise	Montant initial	Type de couverture	Echéance	Taux	Montant déjà utilisé avant le 31 mars 2011	Montant accumulé au 31 mars 2011	Montant maximum résiduel
USD	2.080	Accumulateur	Avril 2011	1.425	441	22	22
USD	18.000	Tarn	Juillet 2011	1.335	7.440	720	5.040
USD	25.200	Tarn	Juillet 2011	1.29	12.900	900	7.200

La valeur « mark to market » de ces instruments financiers est de – 802 k€ au 31 mars 2011. Le résultat financier a donc été impacté d"une perte de change de ce montant.

6.13 Instruments financiers (Compléments sur l'application de IFRS 7)

31-mars-11				CATEGORIES COMPTABLES						JUSTE VALEUR
RUBRIQUES AU BILAN ET CLASSES D'INSTRUMENTS	Valeur nette comptable au bilan de la classe	Instruments financiers par le Résultat	Dérivés qualifiés de couverture	Actifs évalués à la Juste Valeur (option Juste valeur)	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Passifs au	coût amorti Cours cotés	Modèle interne avec des paramètres observables	Modèle interne avec des paramètres non observables	Juste valeur de la classe
Autres actifs financiers non courants dont titres de partinicpations dont dépôts et cautionnements	279 7 1 208				71 7 1	208 208			208 208	71 7 1	279 7 1 208
TOTAL ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	279				7 1	208			208	7 1	279
Créances clients Autres débiteurs Trésorerie et équivalents de trésorerie	22 028 5 040 7 546			7 546		22 028 5 040		7 546	22 028 5 040		22 028 5 040 7 546
TOTAL ACTIFS FINANCIERS COURANTS	34 614			7 546		27 068		7 546	27 068		34 614
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS	34 893			7 546	7 1	27 276		7 546	27 276	7 1	34 893
Passifs financiers à long terme Autres passifs financiers non courants	(2 993) (104)						(2 993) (104)		(2 993) (104)		(2 993) (104)
TOTAL PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	(3 097)						(3 097)		(3 097)		(3 097)
Passif financiers à court terme dont emprunts à long terme dont concours bancaires courants Fournisseurs Autres créditeurs dont autres passifs financiers courants dont Instruments dérivés passif	(2 768) (2 583) (185) (8 960) (9 423) (8 620) (803)	(803) (803)					(2 768) (2 583) (185) (8 960) (8 620) (8 620)	(185) (185)	(2 583) (2 583) (8 960) (9 423) (8 620) (803)		(2 768) (2 583) (185) (8 960) (9 423) (8 620) (803)
TOTAL PASSIFS FINANCIERS COURANTS	(21 151)	(803)					(20 348)	(185)	(20 966)		(21 151)
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	(24 248)	(803)					(23 445)	(185)	(24 063)		(24 248)
TOTAL	10 645	(803)		7 546	7 1	27 276	(23 445)	7 361	3 213	7 1	10 645

31-mars-10				CATEGORIES COMPTABLES						JUSTE VALEUR
RUBRIQUES AU BILAN ET CLASSES D'INSTRUMENTS	Valeur nette comptable au bilan de la classe	Instruments financiers par le Résultat	Dérivés qualifiés de couverture	Actifs évalués à la Juste Valeur (option Juste valeur)	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Passifs au	coût amorti Cours cotés	Modèle interne avec des paramètres observables	Modèle interne avec des paramètres non observables	Juste valeur de la classe
Autres actifs financiers non courants dont titres de partinicpations dont dépôts et cautionnements	135 7 1 6 4				71 7 1	64 6 4			64 6 4	71 7 1	135 7 1 6 4
TOTAL ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	135				7 1	6 4			6 4	7 1	135
Créances clients Autres débiteurs Trésorerie et équivalents de trésorerie	20 549 5 836 16 395			16 395		20 549 5 836		16 395	20 549 5 836		20 549 5 836 16 395
TOTAL ACTIFS FINANCIERS COURANTS	42 780			16 395		26 385		16 395	26 385		42 780
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS	42 915			16 395	7 1	26 449		16 395	26 449	7 1	42 915
Passifs financiers à long terme Autres passifs financiers non courants	(4 895) (243)						(4 895) (243)		(4 895) (243)		(4 895) (243)
TOTAL PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	(5 138)						(5 138)		(5 138)		(5 138)
Passif financiers à court terme dont emprunts à long terme dont concours bancaires courants Fournisseurs Autres créditeurs dont autres passifs financiers courants dont Instruments dérivés passif	(5 269) (2 442) (2 827) (12 936) (9 239) (9 239)						(5 269) (2 442) (2 827) (12 936) (9 239) (9 239)	(2 827) (2 827)	(2 442) (2 442) (12 936) (9 239) (9 239)		(5 269) (2 442) (2 827) (12 936) (9 239) (9 239)
TOTAL PASSIFS FINANCIERS COURANTS	(27 444)	0					(27 444)	(2 827)	(24 617)		(27 444)
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	(32 582)	0					(32 582)	(2 827)	(29 755)		(32 582)
TOTAL	10 333	0		16 395	7 1	26 449	(32 582)	13 568	(3 306)	7 1	10 333

(*) Le groupe considère que la valeur comptable des créances clients, des dettes fournisseurs, des autres comptes débiteurs et créditeurs correspond à la juste valeur.

Echéancier contractuel des décaissements/

Le tableau suivant présente, pour les passifs financiers comptabilisés au 31 mars 2011 - hors concours bancaires courants - l"échéancier contractuel des décaissements, nominal et intérêts, hors effet d"actualisation.

En k€	0 à 1	1 à 3	3mois	2011/12	2012/	2013/14	2014/15	Plus	Total
	mois	mois	à 1 an		13			5
								ans
Passifs financiers	224	447	2.056	2.042	500	385	140	35	5.829
Autres passifs non	-	-	-	105	-	-	-	-	105
courants
Fournisseurs	5.376	3.584	-	-	-	-	-	-	8.960
Autres créditeurs	2.174	4.348	2.906	-	-	-	-	-	9.428
Passif impôt	-	1.079	-	-	-	-	-	-	1.079
exigible
Loyers non	29	58	264	242	107	53	-	-	753
annulables
Total Passifs	7.803	9.516	5.226	2.389	607	438	140	35	26.154
Financiers

Ventilation des dettes financières par nature de taux :

En K€	Taux fixe	Taux variable	Total
Échéance exercice 2011/2012	875	1 893	2 768
Échéance exercice 2012/2013	698	1 279	1 977
Échéance exercice 2013/2014	473		473
Échéance exercice 2013/2015	374		374
Échéance exercice 2015/2016	136		136
Au-delà	33		33
Total	2 589	3 172	5 761

Analyse par trimestre de l'échéancier de l'exercice en cours

1er trimestre 2011/2012	814
2ème trimestre 201/2012	664
3ème trimestre 2011/2012	643
4ème trimestre 201/2012	647
Total	2 768

Risque de Change sur les approvisionnements

L"essentiel du risque de change correspond aux achats en USD effectués par Bigben Interactive France à sa filiale de Hongkong. L"impact sur l"exercice de la variation du dollar de +10% ou – 10% aurait entrainé un surcoût moyen des approvisionnements de 4 500 k€ ou une économie de 3 500 k€.

6.14 Informations relatives aux parties liées

Les transactions avec les parties liées concernent les opérations commerciales ou financières réalisées entre la société mère et ses filiales, et principalement les opérations suivantes :

Achats et ventes de marchandises,
Locations immobilières,
Avance de trésorerie en compte courant,

Toutes les conventions ci-dessus sont conclues à des conditions normales de marché.

Mandataires sociaux :

Les transactions réalisées avec les mandataires sociaux concernent leur rémunération qui s"est élevée au cours des deux derniers exercices aux montants suivants en k€ :

	Rémunération fixe perçue	Rémunération variable perçue	Charge relative aux stocks options et actions gratuites	Jetons de présence	Avantages en nature perçus	Prime d'arrivée et/ou de départ	Régime spécifique de retraites complémentaires
2010-11	234	0	7	10	0	0	0
2009-10	234	0	2	10	0	0	0

Un mandataire a reçu 1.000 actions gratuites au titre du plan attribué le 15 novembre 2010.

Comité Exécutif :

Les chiffres de 2009/2010 ont été actualisés pour tenir compte de l"élargissement des membres du Comité de Direction Groupe avec notamment l"intégration des Directions commerciales et de la Direction de la Logistique de la société mère. La rémunération de l"ensemble des membres du Comité Exécutif Groupe (dont certains sont mandataires sociaux) au cours des deux derniers exercices s"est élevée aux montants suivants en k€ :

	Rémunération fixe perçue	Rémunération variable perçue	Charge relative aux stocks options et actions gratuites	Jetons de présence	Avantages en nature perçus	Prime d'arrivée et/ou de départ	Régime spécifique de retraites complémentair es
2010-11	1 039	0	55	2	0	0	10
2009-10	1 020	0	8	2	0	0	10

MI29 :

La convention de prestations de services entre MI 29 et la Société avait été, d"un commun accord, résiliée au 30 juin 2009, les honoraires comptabilisés au 31 mars 2010 s"élevant à 51 k€. Aucune autre convention n"est venue la remplacer depuis.

BSA managers

Quatre administrateurs se sont vus attribuer des BSA managers par le conseil du 03 novembre 2008 selon les allocations personnelles suivantes : MM Alain Falc (90.000), Maxence Hecquard (45.000), Nicolas Hoang (45.000) et Jean-Marie de Chérade (18.000). 66.000 BSA (Tranche 1) ont été exercés au cours de l"exercice 2010-11.

Monsieur Falc et Madame De Vrieze :

Le magasin de la filiale Espace 3 situé à Valenciennes a été vendu par la SCI Jafa (détenue à 25% par Monsieur Alain Falc, Président du conseil d"administration, et à 25% par Madame Jacqueline De Vrieze, Administrateur) au cours de l"exercice 2009-10 et le bail d"Espace 3 a été résilié à compter du 31/01/2010.

En k€	31/03/2010	31/03/2011
SCI Jafa	38	-

Deutsche Bank :

La dette bancaire rachetée en janvier 2006 aux prêteurs initiaux par Deutsche Bank a été convertie en capital à concurrence de 20.3 M euros (livraison des actions le 29 décembre 2006) et le solde de la dette soit 8.528 k€ est devenu de la dette long terme à l"issue de l"opération. Ce crédit qui s"amortit trimestriellement jusqu"au 31 décembre 2012, ne fait l"objet d"aucun covenant

Par ailleurs, il n"a été demandé aucun crédit de campagne au titre des besoins de financement pour la période de Noël 2009 ni pour celle de Noël 2010.

Compte tenu de l"amortissement du prêt Deutsche Bank le dernier jour de chaque trimestre et de l"absence d"autres concours bancaires, il n"y a pas d"intérêt couru à cette date.

Les frais financiers comptabilisés en faveur de Deutsche Bank au 31 mars 2011 sont détaillés cidessous :

En k€	Montant tiré	Intérêts 2010/11	Encours au 31 mars 2011
Dette bancaire LT	8.528	85	2.985

6.15 Honoraires des Commissaires aux comptes

Le contrôle de la société est exercé par les commissaires aux comptes suivants : KPMG Audit, 159 avenue de la Marne, 59705 Marcq en Baroeul représenté par Monsieur Laurent Prévost et Fiduciaire Métropole Audit (FMA), 22 rue du Château, 59100 Roubaix, représentée par Monsieur Jean-François Pansard. Les honoraires suivants leur ont été versés pour les deux derniers exercices :

	31 mars 2010		31 mars 2011
Honoraires des CAC	KPMG	FMA	KPMG	FMA
Commissariat aux Comptes
Emetteur	139 500	89 700	105 000	91 400
Sociétés intégrées globalement (*)	11 150	11 800	0	12 000
Autres diligences liées à la mission
Emetteur (**)	7 500	0	0	0
Sociétés intégrées globalement	0	0	0	0
Sous-total	158 150	101 500	105 000	103 400
Autres prestations	0	0	1 772	8 990
Sous-total	0	0	1 772	8 990
Total	158 150	101 500	106 772	123 390

(*) il s'agit des honoraires pour Espace 3 sur les deux exercices.

(**) Les honoraires de KPMG comprennent entre autre choses la revue de Document de Référence

C. – Résultat des 5 derniers exercices

Nature des Indications (en euros)	2006/07	2007/08	2008/09	2009-10	2010-11

1- Capital en fin d'exercice
Capital social	19 580 346	19 615 552	19 678 448	22 799 870	23 121 764
Nombre d'actions ordinaires existantes	9 790 173	9 807 776	9 839 224	11 399 935	11 560 882
Nombre des actions à dividende prioritaire
existantes	-	-	-	-	-
Nombre maximal d'actions futures à créer
- Par attribution d"actions gratuites	-	-	44 000	42 850	60 000
- Par conversion d'obligations	-	-	-	-	-
- Par exercice de droit de souscription	43 250	11 700	-	-	-
- Par exercice de bons de souscriptions ( BSA 2006) *	1 631 695	1 604 092	1 582 644	-	-
- Par exercice de bons de souscriptions ( BSA 2008) *	-	-	360 000	359 600	240 000
2- Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	39 739 855	52 442 800	69 537 863	69 920 881	82 862 084
Résultats avant impôt, participation des salariés	(4 187 613)	5 202 538	6 944 216	(8 664 565)	14 065 096
et dotations aux amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices	-	-	-	-	896 541
Participation des salariés due au titre de l'exercice	-	-	-	-	-
Résultats après impôt, participation des salariés	274 295	7 775 252	14 877 242	11 568 988	13 666 342
et dotations aux amortissements et provisions
Montant des bénéfices distribués	-	-	-	2 840 599	4 592 958
3- Résultats par action
Résultats après impôts, participation des salariés mais	(0.43)	0.67	0.71	(0.76)	1.14
avant dotations aux amortissements et provisions
Résultats après impôts, participation des salariés et	0.03	0.79	1.51	1.01	1.18
dotations aux amortissements et provisions
Dividende versé à chaque action	-	-	-	0.25	0.40
4-Personnel
Nombre de salariés	94	99	104	106	111
Montant de la masse salariale	2 884 699	3 004 674	3 436 610	3 636 786	3 767 416
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc…)	1 232 933	1 247 527	1 464 736	1 522 319	1 645 165

(*) BSA 2006 :1 action pour 6 BSA

(*) BSA 2008 Managers :1 action pour 1 BSA

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 mars 2011

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l"exercice clos le 31 mars 2011 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Bigben Interactive S.A., tels qu"ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d"administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d"exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d"autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l"exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu"adopté dans l"Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Justification des appréciations

En application des dispositions de l"article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwill, et évalue également s"il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 4.3.4 et 4.3.7 aux états financiers.

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation et nous avons vérifié que la note 5.1 donne une information appropriée.

Les notes 4.3.11 et 5.5 aux états financiers exposent l"approche retenue par la société en matière de comptabilisation des impôts différés, approche qui implique des estimations.

Nous avons notamment vérifié le caractère approprié de cette approche et nous avons apprécié les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations.

Votre société constitue des provisions pour dépréciation des stocks de marchandises, tel que décrit en 4.3.9 de la note aux états financiers et d"autres provisions, tel que décrit en 4.3.12 de la note aux états financiers, ce qui implique des estimations.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par la société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d"exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les commissaires aux comptes

Marcq en Baroeul, le 10 juin 2011 Roubaix, le 10 juin 2011

KPMG Audit IS Fiduciaire Métropole Audit

Associé Associé

Laurent Prévost Jean-François Pansard

COMPTES ANNUELS

I - Bilan au 31 mars 2011

I.1 - Actif

ACTIF	Valeurs Brutes 31/03/11	Amort. Et Prov. 31/03/11	Valeurs Nettes 31/03/11	Valeurs Nettes 31/03/10
	k€	k€	k€	k€
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets	781	328	453	197
Avances et acomptes	20	-	20	259
	801	328	473	456
Immobilisations corporelles
Terrains	-			-
Constructions	1 687	530	1 157	1 234
Installations techniques	79	79	-	-
Autres immobilisations corporelles	1 309	966	343	353
Immobilisations en cours	2 672	-	2 672	-
Avances et acomptes	727	-	727	-
	6 474	1 575	4 899	1 587
Immobilisations financières
Titres de participation	6 560	2.848	3 712	3 212
Créances rattachées à des participat.	1 608	-	1 608	1 651
Autres titres immobilisés	3	-	3	3
Prêts	1 188	-	1 188	1 188
Autres immobilisations financières	140	-	140	10
	9 499	2 848	6 651	6 064
TOTAL	16 774	4 751	12 023	8 107
Actif circulant
Stocks et en-cours	31 497	5 266	26 231	21 509
Avances et acomptes	448	-	448	1 186
Créances
Clients et comptes rattachés	17 792	1 361	16 431	9 559
Autres créances	5 657	-	5 657	5 389

Valeurs mobilières de placement	537	208	329	301
Disponibilités	5 902	-	5 902	9 175
TOTAL	61 833	6 835	54 998	47 119
Charges constatées d"avance	531	-	531	360
Charges à répartir sur plusieurs exercices				-
Ecarts de conversion actif	32	-	32	14
TOTAL ACTIF	79 170	11 586	67 584	55 600

I.2 - Passif

	Valeurs	Valeurs
PASSIF	Nettes	Nettes
	31/03/2011	31/03/2010
	k€	k€
Capitaux propres
Capital social	23 122	22 800
Primes	2 511	1 913
Réserve légale	1 440	862
Réserves indisponibles	565	-
Autres réserves	5 842	92
Résultat de l'exercice	13 666	11 569

TOTAL CAPITAUX PROPRES	47 146	37 236
Provisions pour risques et charges	685	1 232
Dettes
Emprunts et dettes auprès des Ets de	3 170	4 691
crédit
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	8 755	6 452
Dettes fiscales et sociales	2 549	1 330
Dettes sur immobilisations	466	456
Autres dettes	4 620	4 131
Produits constatés d'avance	95	72
TOTAL DETTES	19 655	17 132
Ecart de conversion passif	98	-
TOTAL PASSIF	67 584	55 600

II - Compte de résultat au 31 mars 2011

k€ k€ Produits d'exploitation Ventes de marchandises 82 761 69 883 Ventes de services 101 38 Chiffre d'affaires net 82 862 69 921 Reprises sur amort., provisions et transferts de charges 2 326 3 450 Autres produits d'exploitation 343 405 Total Produits d'exploitation 85 531 73 776 Charges d'exploitation Achats de marchandises 64 037 54 191 Variation de stocks de marchandises (5 267) (5 476) Autres achats et charges externes 8 381 7 003 Impôts, taxes et versements assimilés 567 579 Salaires et traitements 3 768 3 637 Charges sociales 1 645 1 522 Dotations aux amort. des immobilisations 326 257 Dotations aux provisions sur actif circulant 1 570 1 721 Dotations aux provisions pour risques et charges 455 184 Autres charges d'exploitation 927 732 76 409 64 350 Résultat d'exploitation 9 122 9 426 Produits financiers Produits financiers de participation 4 361 1 634 Produits des autres immobilisations financières - - Autres intérêts et produits assimilés 35 819 Reprises sur provisions financières 574 114 Gains de change 1 437 252 6 407 2 819 Charges financières Dotations aux provisions financières 32 14 Intérêts et charges financières 192 233 Pertes de change 2 319 871 2 543 1 118 Résultat financier 3 864 1 701 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 12 986 11 127 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion - - Sur opérations en capital 1 607 1 407 Reprise sur provisions - 18 911 1 607 20 318 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion - - Sur opérations en capital 30 19 876 Dotations aux provisions - - 30 19 876 Résultat exceptionnel 1 577 442 Participation - - Crédit impôt recherche 729 - Intégration Fiscale (925) - Impôts sur les bénéfices (701) - RESULTAT NET 13 666 11 569	Valeurs Nettes	Valeurs Nettes
	31/03/11	31/03/10

III – Affectation du résultat

Il sera proposé à l"assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l"exercice clos le 31 mars 2011 d"affecter le résultat de la façon suivante :

Résultat de l'exercice	13.666.342 EUR
Affectation à la réserve légale	683.317 EUR
(à hauteur de 5% du résultat de l'exercice
arrondi à l'euro inférieur)
Au poste « Autres réserves »	5.841.747 EUR
Affectation du solde au poste « Report à	7.141.278 EUR
nouveau »
Report à nouveau antérieur (2009-10)	5.841.747 EUR
Nouveau solde du compte « Report à nouveau »	12.983.025 EUR

Le bénéfice de l"exercice clos au 31 mars 2011 s"élève à 13.666 K€. Un montant de 683 K € sera affecté à la Réserve légale et un montant de 5.842 k€ prélevé sur le report à nouveau de l"exercice antérieur 2009-10 sera affecté en Autres réserves.

Compte tenu de la nécessité de préserver la trésorerie afin d"être en mesure de saisir des opportunités de croissance, il ne sera pas distribué de dividende au titre de l"exercice clos au 31 mars 2011.

La réserve indisponible de 565 k€ constituée par déduction du report à nouveau de l"exercice antérieur est suffisante pour couvrir 284 k€ au titre des actions propres (valorisation au 31 mars 2011) et 120 k€ au titre des actions gratuites attribuées le 15 novembre 2010 aux salariés et dirigeants et en conséquence, il ne sera pas affecté de dotation supplémentaire à cette réserve au titre de l"exercice 2010-11.

Le montant des dividendes par action mis en distribution au cours des trois exercices précédents ont été les suivants :

	2007-08	2008-09 (*)	2009-10 (**)
Nombre d"actions	9.807.776	9.839.224	11.399.935
Dividende (en euros)	0	0.25	0.40
Montant distribué (en millions)	0	2,84	4,61

(*) les 9.839.224 actions au 31 mars 2010 ont été complétées par les 1.560.311 actions ordinaires issues de l'exercice des BSA 2006 entre le 01 avril et le 30 juin 2009.

(**) les 11.399.935 actions au 31 mars 2011 ont été complétées par les 119.597 actions ordinaires issues de l'exercice des BSA 2008 entre le 01 avril et le 30 juin 2010.

Annexe aux comptes sociaux au 31 mars 2011

Comptes sociaux

Ce document constitue l'annexe des comptes sociaux de Bigben Interactive au 31 mars 2011. Ils présentent un total actif de 67 584 k€ et un bénéfice de 13 666k€. Les chiffres indiqués dans cette annexe sont en milliers d"euros, sauf mention particulière.

1. FAITS MAJEURS

1.1Durant l'exercice clos au 31 mars 2011

1) Pendant l'exercice

a) Développement commercial

Environnement difficile, toujours marqué par l"extrême prudence de l"ensemble des circuits de distribution et la concurrence d"une multiplicité d"acteurs;

Chiffre d"affaires en croissance organique de 7% sur l"exercice, Bigben Interactive surperformant le secteur avec l"ouverture de nouveaux marchés et l"accent mis sur les activités de conception ;

b) Moyens

Montée en puissance de la filiale Espace 3 dans le commerce électronique, avec une part croissante des produits Groupe dans le volume global d"affaires.

c) Actionnariat

Exercice de 119.597 BSA managers 2008 et émission de 41.350 actions gratuites 2008 permettant la création de 160.497 actions nouvelles.

d) Finances

Aucun crédit de campagne au titre des besoins de financement pour la période de Noël 2010 ;

Réallocation à la filiale Espace 3 Game"s des économies d"impôt résultant de déficits reportables passés à concurrence de 925 k€.

e) Retour à meilleure fortune de la filiale Bigben Interactive GmbH

Prêt octroyé par BBI SA à sa filiale pour un montant initial de 5 M€, intégralement remboursé au 31 mars 2011 dont 0,25 M€ payés en cours d"exercice.

1.2 Evènements post clôture

Aucun fait marquant n"est intervenu depuis la clôture.

2. REGLES ET METHODES COMPTABLES

En application du règlement CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux règles générales d"établissement et de présentation des comptes annuels : continuité de l"exploitation, permanence des méthodes, indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l"évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

En vue de l"établissement des états financiers, la direction de la Société peut être amenée à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur des actifs et passifs, des charges et produits, ainsi que les informations données dans les notes annexes.

Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d"arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s"avérer sensiblement différentes de la réalité. Ces hypothèses concernent notamment la valorisation des titres de participation et des prêts associés, les engagements envers les salariés et les provisions.

2.1 - Changements de méthodes comptables

Aucun changement de méthode n"est intervenu sur l"exercice.

2.2 - Changement de méthode de présentation

Les méthodes de présentation adoptées dans les comptes annuels au 31 mars 2011 sont identiques à celles utilisées dans les comptes clos au 31 mars 2010.

2.3 - Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à l"actif à leur coût d"acquisition. Ces immobilisations sont amorties selon le plan d"amortissement suivant :

Logiciels 12 mois, prorata temporis

2.4 - Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d"acquisition et sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d"utilisation, selon les plans d"amortissement suivants :

Constructions	15 à 20 ans
Agencements constructions	10 ans
Agencements installations	4 à 10 ans
Matériel et outillage	5 à 8 ans
Matériel de transport	4 ans
Mobilier, matériel de bureau	5 à 10 ans

2.5 – Immobilisations financières

Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d"acquisition à la date d"entrée dans le patrimoine de l"entreprise.

Des provisions pour dépréciation sont éventuellement constatées à la clôture de l"exercice, soit en fonction de l"actif net comptable de la participation, soit en fonction de la valeur d"usage de la participation telle qu"évaluée par la direction dans la stratégie d"ensemble du Groupe sur la base d"une approche multicritères, approche en particulier basée sur les cash flows prévisionnels actualisés de la filiale.

Le poste prêts correspond au versement effectué auprès d"une société de crédit bail immobilier et représente 50% du coût d"un bâtiment de stockage, dont le premier loyer a été versé en avril 2001.

Les autres immobilisations financières sont composées de cautions versées sur des loyers et de titres immobilisés. Ces titres sont comptabilisés à leur coût d"acquisition.

2.6 - Stocks et encours

Les stocks sont composés de marchandises évaluées au prix moyen pondéré. Le prix d"achat inclut les frais annexes.

Une provision pour dépréciation est constituée sur les articles en stock en fonction de leur ancienneté et de leur valeur de réalisation.

2.7 - Créances

Les créances sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale. Toutes les créances ont une échéance à moins d"un an.

Une provision est constituée sur les créances douteuses ou litigieuses ou présentant un risque de recouvrement, après étude individuelle des dossiers. Le taux de provision des créances douteuses est de 94% du montant HT, ce poste étant constitué essentiellement de clients en Liquidation ou Règlement Judiciaire dont les perspectives de remboursement sont très faibles.

2.8 – Provisions pour risques et charges

Engagement en matière de retraite : A l" occasion de leur départ en retraite, les salariés ont droit à une allocation prévue par la Convention Collective du Commerce de Gros. Cet engagement est calculé tenant compte d"un départ en retraite des salariés à l"âge de 65 ans et d"une loi de probabilité de présence dans l"entreprise à l"âge de la retraite.

Hypothèses retenues	2009-10	2010-11
Taux d'actualisation + d'inflation (Iboxx Corporate
AA10)	4.6%	4.8%
Turn Over	1%	1%
	TF et TH	TF et TH
Table de Mortalité	00.02	00.02
Taux d'augmentation des salaires
Cadres & Agents de Maîtrise	4.0%	3.0%
Employés	4.0%	3.0%

Autres provisions : Les provisions sont évaluées par la Direction pour faire face aux obligations actuelles de la société (juridiques ou implicites), en respect des principes comptables français. L"évaluation des litiges est effectuée sur la base des demandes reçues des tiers révisées le cas échéant en fonction des actions en défense de la société.

2.9 - Sensibilité au risque de taux

Concernant le risque de taux, la société possède des lignes de financement à taux variable (Euribor principalement) qui représentent, à la clôture, la totalité des emprunts et dettes financières. Aucun instrument de couverture n"est utilisé.

2.10 – Degré d'exposition au risque de change

Les créances en devises sont valorisées au taux de change en vigueur à la clôture de l"exercice. Concernant le risque de change, certains achats, principalement les achats d"accessoires, sont

effectués en devises (USD, HKD et GBP).

Aucun engagement de vente à terme a été souscrit au 31 mars 2011.

Ces engagements sont souscrits pour couvrir globalement le risque de change et ne sont pas affectés, les dettes en devises sont donc valorisées au taux de change en vigueur à la clôture de l"exercice.

2.11 – Chiffre d'Affaires

Le chiffre d"affaires est composé de ventes de marchandises, pour lesquelles le revenu est constaté lors du transfert de propriété tel que défini par les conditions générales des ventes, à savoir au départ de nos entrepôts.

3. NOTES SUR LE BILAN

3.1 - Immobilisations incorporelles

En k€	31 mars 2010	Acquisitions	Cessions ou Transferts	31 mars 2011
Logiciels	264	100	257	621
Brevets	160	-	-	160
Avances	259	20	(259)	20
Total	683	120	(2)	801

Le tableau des mouvements de l"exercice se présente ainsi :

Les avances sur immobilisations incorporelles au 31 mars 2010 représentent le coût financier à l"avancement du nouvel outil de gestion commerciale, l"investissement final relatif à l"intégration du logiciel AX Dynamics par le prestataire GFI étant de 297 k€.

La société a effectué une mise à niveau de son logiciel de trésorerie pour permettre la compatibilité avec le

nouveau système de paiement SEPA (16 k€) ainsi que la refonte de son site internet (39 k€).

Le tableau des mouvements des amortissements de l"exercice se présente ainsi :

En k€	31 mars 2010	Dotations	Reprises	31 mars 2011
Logiciels	192	103	2	293
Brevets	35	-	-	35
Total	227	103	2	328

3.2 - Immobilisations corporelles

En k€	31 mars 2010	Acquisitions	Cessions	31 mars 2011
Bâtiments	1.347	-	-	1.347
Agencements des Constructions	340	-	-	340
Matériel et Outillage	79	-	-	79
Agencements des Installations	689	12	-	701
Matériel de transport	12	-	-	12
Mobilier et Matériel. de bureau	515	124	43	596
Immobilisations corporelles en cours	-	2.672	-	2.672
Avances et acomptes	-	727	-	727
Total	2 982	3.535	43	6.474

Le tableau des mouvements de l"exercice se présente ainsi :

Les ensembles immobiliers des sites de Lesquin et Libercourt sont financés par crédit bail. Le coût de revient de la construction du site de Lesquin étant à la clôture supérieur de 1.300 k€ au financement initialement accordé, ce montant a été immobilisé dans le poste Bâtiments et amorti en fonction des durées d"utilisation des composants identifiés.

Les immobilisations en cours représentent le coût d"achat du matériel photovoltaïque qui sera installé sur le futur site logistique de Lauwin-Planque (panneaux solaires, onduleurs et transformateurs).

Les avances et acomptes concernent aussi ce futur site, avec l"avance faite au constructeur (632 k€) dans l"attente de la finalisation du dossier de financement, le solde de 95 k€ portant sur les frais d"architecte, d"études de sols et de qualité environnementale.

En k€	31 mars 2010	CRC 2002-10	Dotations	Reprises	31 mars 2011
Bâtiments	358	(7)	67	-	418
Agencements des	95	-	17	-	112
Constructions
Matériel et Outillage	79	-	-	-	79
Agencements des	488	-	39	-	527
Installations
Matériel de transport	11	-	2	1	12
Mobilier et Matériel de	364	-	106	43	427
bureau
Total	1.395	(7)	231	44	1.575

Le tableau des mouvements des amortissements de l"exercice se présente ainsi :

3.3 – Titres de participation

Sociétés	Valeur nette 31 mars 2010	Valeur brute 31 mars 2011	Provisions 31 mars 2011	Valeur nette 31 mars 2011
Cadonor sarl	46	46	-	46
Espace 3 Game"s S.A.S.	-	2.849	2.849	-
Bigben Interactive	2.897	2.897	-	2.897
Belgium
Bigben Interactive (HK)	269	269	-	269
Ltd
Bigben Interactive GmbH	-	500	-	500
Total	3.212	6.561	2.849	3.712

3.4 – Provisions sur titres de participation

Aucune provision n"a été constituée sur l"exercice.
Maintien du provisionnement des titres de la filiale française Espace 3 Game"s SAS soit 2.849 k€ au 31 mars 2006 malgré une situation nette légèrement positive et dans l"attente de la confirmation de son redressement suite à l"abandon de l"activité des magasins au 31 mars 2010 et du développement du commerce par internet.
Reprise de provision des titres de la filiale allemande Bigben Interactive GmbH soit 500 k€ provisionnés au 31 mars 2004 compte tenu d"un retour durable à la profitabilité.

3.5 – Créances rattachées à des participations

En k€, valeur brute hors intérêts	31 mars 2010	31 mars 2011
Bigben Interactive GmbH	1.650	1.600
Provision	-	-
Total en valeur nette hors intérêts	1.650	1.600

Le remboursement intégral de la dette de 5.000 k€ de la filiale allemande s"est achevé sur l"exercice 2010/2011 par un paiement de 250 k€.

Compte tenu du retour à la profitabilité de la filiale, la situation nette a permis la reconstitution d"une partie de la créance de 3.000 k€ abandonnée en septembre 2005 avec clause de retour à meilleure fortune pour un montant de 1 400 k€ sur les 3 000 k€.La société a enregistré sur l"exercice le remboursement de cette dette de 1 400 k€, soldant partiellement l"abandon de créance consenti.

Compte tenu des performances récurrentes de Bigben Interactive GmbH, le résultat dégagé au titre de l"exercice clos le 31 mars 2011 a permis de reconstituer le solde de la créance abandonnée en septembre 2005 soit 1.600 k€.

La dette totale de la filiale allemande s"établit donc à 1 600 k€ au 31 mars 2011.

3.6 – Autres immobilisations financières

En k€	31 mars 2010	31 mars 2011
Titres immobilisés	3	3
Prêt sur crédit bail immobilier	1.188	1.188
Dépôts et cautionnements	10	88
Contrat de Liquidité - Espèces	-	52
Total	1.201	1.331

Le prêt en faveur de Batinorest de 1.188 k€ correspond au financement partiel des travaux sur le site logistique de Libercourt. Il s"agit d"une avance non rémunérée venant à échéance fin 2012.

L"augmentation du poste « Dépôts et cautionnements » est du au versement par la société de l"acompte pour l"acquisition du terrain de Lauwin Planque pour 76 k€.

Faisant suite à l"autorisation d"un programme de rachat d"actions par l"Assemblée Générale du 28 juillet 2010, la Société est devenue la seule contributrice au contrat de liquidité du titre confié à la société de bourse Oddo. Afin d"alimenter le nouveau contrat conforme à la charte AMAFI effectif au 01 décembre 2010, la société a effectué auprès du gestionnaire Oddo un apport en espèces de 50 k€ et de 5 000 titres provenant des actions auto-détenues inscrites au nominatif pur sur son registre des titres. Les mouvements opérés sur le marché dégagent au 31 mars 2011 un disponible de trésorerie de 52 k€.

3.7 – Stocks et en-cours

En k€	31 mars 2010	31 mars 2011
Stocks en valeur brute	26.231	31.497
Dépréciation	(4.722)	(5.266)
Stocks en valeur nette	21.509	26.231

Depuis le 31 mars 2005, le Groupe procède à un déstockage régulier afin d"alléger la structure financière. De ce fait, il est tenu compte dans la détermination de la valeur de réalisation des stocks concernés non plus seulement des derniers prix de vente constatés en date d"arrêté, mais également des prix estimés pour permettre un déstockage rapide.

Provision à l"ouverture – 01/04/2010	4.722
Dotation de l"exercice	1.287
Provision consommée sur déstockage.	(743)
Provision à la clôture – 31/03/2011	5.266

3.8 – Créances clients et comptes rattachés

En k€	31 mars 2010	31 mars 2011
Clients et comptes rattachés	9.768	16.480
Clients douteux	1.413	1.312
Provision pour Dépréciation	(1.622)	(1.361)
Total Clients	9.559	16.431

L"encours de créances clients remises en affacturage est de 2.504 k€ au 31 mars 2011 contre 3.333 k€ au 31 mars 2010.

Compte tenu du retour à la profitabilité d"Espace 3 Game"s, la provision constituée au 31 mars 2010 de 300 k€ a été reprise en résultat.

La créance sur Espace 3 Game"s s"établit à 1.113 k€ au 31 mars 2011. La réallocation du déficit fiscal à Espace 3, par convention en date du 21 mars 2011 pour 925 k€, la filiale reviendra, dès compensation, à une situation normale sans retard de paiement.

Le poste Clients comprend 500 k€ de créances représentées par des effets de commerce et des virements commerciaux à échéance, ainsi que 3.767 k€ de traites endossées à notre profit par notre filiale allemande.

3.9 – Autres créances

En k€	31 mars 2010	31 mars 2011
Avoirs et ristournes à recevoir des fournisseurs	135	248
Fournisseurs débiteurs	24	132
Diverses créances	158	179
Editeurs Jeux exclusifs	1.775	1.987
Comptes courants filiales	-	-
Etat, TVA	730	1.134
Provision pour Dépréciation	-	-
Sous total Créances Exploitation	2.822	3.680
Créances sur Immobilisations cédées	-	-
Affacturage - engagé	-	-
Affacturage – disponible	2.567	1.977
Total Autres créances	5.389	5.657

Le poste Etat TVA au 31 mars 2011 comprend :

une créance sur le Trésor de 394 k€ correspondant au contentieux fiscal de notre ancienne filiale Vox Diffusion, société absorbée en septembre 2002. Compte tenu de la décision défavorable en 1ère instance (Tribunal administratif de Lille), la société a déposé un recours devant la Cour Administrative d"Appel de Douai en juillet 2009. Ce recours n"étant pas suspensif, la société s"est acquitté des impositions contestées en contrepartie de la main levée des cautions. L"arrêt rendu par la Cour Administrative d"Appel de Douai en date du 8 Mars 2011 a condamné l"administration fiscale à l"annulation complète des redressements effectués. La société attend sous peu les avis de dégrèvement.
Une estimation du crédit d"impôt recherche attendu au titre de 2010 ( 349 k€ ) ainsi que la quote-part de celui de 2011( 87k€ ).

Le poste Editeurs Jeux Exclusifs représentent les sommes versées par la société au titre des royautés. Chaque contrat signé avec un éditeur stipule le versement d"un minimum garanti représenté par une royauté unitaire et une quantité minimum de production. Lors de la production du jeu, un amortissement de ce minimum garanti est calculé, montant unitaire fixé après évaluation du potentiel de vente du produit, et incorporé au prix de revient. La société, par mesure de prudence, essaie d"accélérer l"amortissement des sommes versées, pour éviter de passer in fine en charges des contrats non soldés par des productions de jeux.

3.10 – Etat des échéances des créances

	Montant Brut	A 1 an au	Plus de 1	Plus de 5
		plus	an à moins	ans
			de 5 ans
Créances rattachées à des participations	1.608	1.608	-	-
Prêts	1.188	-	1.188	-
Autres immobilisations financières	140	75	65	-
Créances Clients	17.792	17.792	-	-
Personnel et comptes rattachés	11	11	-	-
Sécurité sociale et Autres organismes	12	12	-	-
Etat et autres collectivités
Taxe sur la valeur ajoutée -	300	300	-	-
Autres impôts et taxes -	835	835	-	-
Débiteurs Divers	4.499	4.499	-	-
Charges constatées d"avance	531	498	33	-
Total	26.916	25.630	1.286	-

3.11 – Valeurs mobilières de placement

3.11.1 – Actions propres

En k€	31 mars 2010	31 mars 2011
Actions propres (valeur brute)	569	492
Dépréciation	(268)	(208)
Actions propres (valeur nette)	301	284

Ce poste comprend les actions propres détenues au 31 mars 2011 soit 32.138 titres. Leur valeur de marché à cette date étant de 284 k€, une provision a été constatée dans les comptes à hauteur de 208 k€.

Deux programmes d"animation se sont succédés au cours de l"exercice écoulé :

o Le contrat de liquidité conforme à la Charte AFEI déjà en vigueur à l"exercice précédent avec l"animateur Oddo Corporate, faisant intervenir l"actionnaire fondateur comme seul contributeur à ce contrat;
o Un nouveau contrat de liquidité conforme à la Charte AMAFI avec l"animateur Oddo Corporate, faisant intervenir la Société comme seule contributrice à ce contrat entré en vigueur le 01 décembre 2010.

La Société a transféré au gestionnaire du contrat 5.000 actions détenues en propre pour matérialiser son apport. La réduction de la quotité auto-détenue explique ainsi la baisse de valorisation globale du portefeuille des actions propres.

3.11.2 – Actions propres affectées au Contrat de liquidité

En k€	31 mars 2010	31 mars 2011
Actions propres (valeur brute)	-	45
Dépréciation	-	-
Actions propres (valeur nette)	-	45

Voir paragraphe 3.11.1. Ce poste comprend les actions gérées par la société ODDO Corporate soit 5.100 actions au 31 mars 2011, le prix de revient des actions étant inférieur à la valeur de marché, d"où l"absence de provision.

3.12 – Détail des charges constatées d'avance

En k€	31 mars 2010	31 mars 2011
Achats de marchandises	7	4
Charges d"exploitation	353	527
Total	360	531

3.13 – Capitaux propres

3.13.1 – Capital social

Le capital social est composé de 11 560 882 actions d"une valeur nominale de 2 €. Au cours de l"exercice, la conversion de 119 597 BSA Managers 2008 et l"émission de 41 350 actions gratuites consécutive à leur acquisition définitive au titre du plan d"actions gratuites 2008 ont permis la création de 160 947 actions nouvelles, le capital social ayant été en conséquence augmenté de 322 k€.

3.13.2 – Prime d"émission

Mouvements de l"exercice

Opérations	Prime	Nombre BSA	Montant	Commentaire
BSA Managers Tranche 1	5.00 €	119 597	597 985 €	1 BSA pour 1 action

L"augmentation de capital consécutive au plan d"actions gratuites 2008 a été faite au nominal de l"action, soit 2€, la prime d"émission étant nulle.

Le programme de BSA Managers autorisé par l"AGE du 01 octobre 2008 prévoit 3 tranches égales correspondant à des fenêtres successives d"exercice du 01 juillet 2009 au 30 juin 2012. Les bons correspondant aux 3 tranches ont été valorisés par un expert indépendant, en fonction des perspectives de résultat et des conditions suspensives (objectifs de résultat opérationnel) à leur exercice.

La création d"actions nouvelles en 2010-11 résultant de l"exercice de la 1ère tranche BSA Managers a permis de constater une prime d"émission de 5.00 € par action sur 119 597 actions

nouvelles soit une prime additionnelle de 598 k€. La 1ére tranche de BSA Managers est clôturée à compter du 30 juin 2010.

La 2ème tranche est ouverte du 01 juillet 2010 au 30 juin 2011 mais aucun exercice n"a été constaté sur l"exercice écoulé.

3.13.3 – Réserves

Le bénéfice de l"exercice clos le 31 mars 2010 , soit 11.568.988 €, a été affecté conformément à l"Assemblée générale mixte du 28 juillet 2010, de la façon suivante :

Affectation du résultat

Bénéfice de l"exercice Report à nouveau créditeur Bénéfice distribuable	11.568.988 EUR 92.277 EUR 11.661.265 EUR
Réserve légale	578.449 EUR
Dividende aux actionnaires	4.592.958 EUR
Réserves indisponibles	648.111 EUR
Report à nouveau créditeur	5.841.747 EUR

Afin de réaliser l"augmentation de capital consécutive au plan d"actions gratuites de 2008, une somme de 83 k€ a été prélevée sur la réserve indisponible.

3.14. – Variation des Capitaux propres

Capitaux propres 31 mars 2008	8.254
Résultat net de l"exercice	14.877
Augmentation de capital net de frais	342
Capitaux propres 31 mars 2009	23.473
Résultat net de l"exercice	11.569
Augmentation de capital net de frais	5.035
Distribution de Dividendes	(2.841)
Capitaux propres 31 mars 2010	37.236
Résultat net de l"exercice	13.666
Augmentation de capital –BSA T1 2008	837
Augmentation de Capital – AGA Plan	0
d"actions gratuites du 14/10/2008 (*)
Distribution de Dividendes	(4.593)
Capitaux propres 31 mars 2011	47.146

(*) L"augmentation de capital, consécutive au plan d"actions gratuites de 2008, a été realisée par prélèvement sur la réserve indisponible constituée par décision de l"AGE du 28/07/2010. Cette opération n"a donc pas d"incidence sur la variation des capitaux propres sociaux de la société.

3.15 – Provisions pour risques et charges

En k€	31 mars 2010	Dotations	Provisions utilisées	Provisions devenues sans objet	31 mars 2011
Provision pour perte de change	15	32	15	-	32
Provision pour Indemnité retraite	224	-	-	26	198
Provision sur retour produits défectueux	750	455	750	-	455
Provision pour risque sur créances clients et fournisseurs	243	-	243	-	-
Total	1.232	487	1.008	26	685

3.16– Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit

En k€	03/2010	03/2011	-1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Deutsche Bank (Protocole)	4.691	2.985	1.706	1.279	-

Aucun crédit de campagne n"a été demandé au titre des besoins de financement, ni pour la période de Noël 2009 ni pour la période de Noël 2010.

Les concours bancaires courants recouvrent des découverts passagers de type « overnight ».

Compte tenu de l"amortissement du prêt Deutsche Bank le dernier jour de chaque trimestre et de l"absence d"autres concours bancaires au 31 mars 2011, il n"y a pas d"intérêt couru à cette date.

3.17 – Dettes d'exploitation

Toutes ces dettes sont à moins d"un an, le détail est le suivant :

En k€	31/03/2010	31/03/2011
Dettes fournisseurs	6.452	8.755
Dettes sociales	1.093	1.180
Dettes fiscales	237	1.369
Total	7.782	11.304

3.18 – Autres dettes diverses

En k€	31/03/2010	31/03/2011
Clients, remises de fin d"année à accorder	603	917
Clients créditeurs	931	859
Affacturage – Financement	-	-
Affacturage - Encours Clients	2.189	1.719
Compte courant filiale	-	856
Investisseur privé	382	243
Dettes sur immobilisations	456	466
Autres créditeurs divers	26	26
Total	4.587	5.086

Les positions créditrices en comptes clients s"expliquent essentiellement, par l"émission au cours du premier trimestre de l"année des RFA relatives à l"année civile antérieure.

Le compte courant en faveur de la filiale Espace3 Game"s correspond à la réallocation de son déficit fiscal cumulé depuis son entrée dans le périmètre d"intégration fiscale.

3.19 – Produits constatés d'avance

En k€	31/03/2010	31/03/2011
Plus value lease-back Lesquin	41	33
Contrats Publicitaires	18	50
Royautés	13	12
Total	72	95

3.20 – Etat des échéances des dettes

	Montant Brut	A 1 an au	Plus de 1	Plus de 5
		plus	an à moins	ans
			de 5 ans
Emprunts bancaires	3.170	1.891	1.279	-
Fournisseurs et comptes rattachés	8.755	8.755	-	-
Personnel et comptes rattachés	690	690	-	-
Sécurité sociale et Autres organismes	490	490	-	-
Etat et autres collectivités
Taxe sur la valeur ajoutée -	355	355	-	-
Autres impôts et taxes -	1.014	1.014	-	-
Dettes sur immobilisations	466	466	-	-
Créditeurs Divers	4.620	4.620	-	-
Produits constatées d"avance	95	70	25	-
Total	19.655	18.351	1.304	-

3.21 – Eléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat

Rubriques	Entreprises liées	Participations
Actif immobilisé
Participations	6.514	46
Créances rattachées à des participations	1.608	-
Actif circulant
Créances clients et comptes rattachés	2.589	-
Autres créances	2	-
Dettes
Fournisseurs et comptes rattachés	5.555	-
Autres dettes	858	-
Résultat financier
Produits financiers	31	-
Résultat exceptionnel
Retour à meilleure fortune	1 600	-
Réallocation Déficit fiscal	(925)	-

Les valeurs des titres indiquées dans ce tableau sont les valeurs brutes, une provision ayant été constituée à 100 % sur la filiale française Espace 3 Game"s (voir 3.4 « Provisions sur titres de participation »).

3.22 – Détail des charges à payer

En k€	31/03/2010	31/03/2011
Intérêts courus auprès des Banques	-	-
Fournisseurs, factures non parvenues	413	715
Dettes sociales	767	847
Taxes assises sur salaires	51	45
Dettes fiscales	234	284
Clients, remises fin d"année à accorder	603	917
Intérêts Dettes Diverses	8	18
Total	2.076	2.826

4. INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

4.1 – Ventilation du chiffre d'affaires

4.1.1 Répartition du chiffre d'affaires par zones géographiques

En k€	31/03/2010	31/03/2011
France	46.981	50.154
Exportation et livraisons C.E.	22.940	32.708
Total	69.921	82.862

4.1.2 Répartition du chiffre d'affaires sectoriel

En %	31/03/2010	31/03/2011
Accessoires	64.1%	59.8%
Edition	13.6%	20.4%
Audio	10.1%	11.6%
Distribution	12.2%	8.2%
Total	100%	100%

4.2 – Autres produits d'exploitation et reprises de provisions

En k€	31/03/2010	31/03/2011
Reprise sur provisions d"exploitation
- Stocks	2.522	743
- Actifs circulants	836	544
- Risques et charges	27	1.019
Sous-total	3.385	2.306
Produits divers d"exploitation
- Transferts de charges		20
- Autres produits d"exploitation	65	343

	405
Sous-total	470	363
Total	3.855	2.669

La société BBI UK ayant été dissoute le 31/10/2009, les provisions constituées sur le compte client soit 259 k€ et sur le compte courant soit 371 k€ ont été reprises. Cette reprise de provision soit 630 k€ est incluse dans la reprise sur Actifs circulants de 836 k€ au 31 mars 2010.

4.3 – Frais de Recherche & Développement

En k€	31/03/2010	31/03/2011
Dépôts	117	512

La forte progression est due à la prise en charge des frais de l"équipe de développement basée en Angleterre (Play Gamer Ltd) ainsi qu"au contrat « Equilibrium » développé par la société française Néo-Factory.

4.4 – Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation

En k€	31/03/2010	31/03/2011
Immobilisations	257	326
Stocks	1.222	1.287
Autres actifs circulants	499	283
Risques et charges	184	455
Total	2.162	2.351

Pour plus d"informations sur la rubrique « Stocks », voir « Règles & méthodes comptables – Stocks et encours 2.6 »

4.5 – Résultat financier

En k€	31/03/2010	31/03/2011
Dividendes reçus	1.594	4.330
Gains/Pertes de Change	(619)	(882)
Intérêts prêts Filiales	17	31
Intérêts reçus	78	36
Loan Notes BBI UK	764	-
Provision Risque de Change	(14)	(18)
Provisions ou Reprises sur prêts Filiales	-	500
Provisions sur actions propres	114	59
Intérêts versés	(233)	(192)
Total	1.701	3.864

4.6 – Résultat exceptionnel

4.6.1 Détail des produits et charges exceptionnels

En k€	31/03/2010	31/03/2011
Détail des charges exceptionnelles
Mali sur Actions propres	-	30
Titres et Créances BBI UK	18.911	-
Abandon de créance Espace 3 Game"s	965	-
Total	19.876	30
Détail des produits exceptionnels
Produits de cession des éléments d"actif immobilisé cédés	7	7
Reprise Provision Titres et Créances BBI UK	18.911	-
Retour Meilleure Fortune BBI GmbH	1.400	1.600
Total	20.318	1.607

Compte tenu des bons résultats de la filiale allemande BBI GmbH, le solde de l"abandon de créance consenti en septembre 2005 ( 3 000 k€) a pu être reconstitué pour 1.600 k€ au 31 mars 2011. Le retour

à meilleure fortune de 1.400 k€ constaté au 31 mars 2010 a été réglé au cours de l"exercice écoulé

4.6.2 Résultat exceptionnel par nature

En k€	31/03/2010	31/03/2011
Résultat sur cession actions propres	-	(30)
Plus value cession immobilisation	7	7
Abandon de créance Espace 3 Game"s	(965)	-
Retour Meilleure Fortune BBI GmbH	1.400	1.600
Total	442	1.577

4.7 – Impôt sur les bénéfices

4.7.1 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

En k€	Résultat courant	Résultat exceptionnel et participation	Divers	Total
Résultat avant impôt	12.986	1.577	(196)	14.367
Taux de droit commun 33.33 %	(625)	(76)		(701)
Résultat après impôt	12.361	1.501	(196)	13.666

4.7.2 – Situation fiscale différée et latente

Impôt dû sur :
Provisions réglementées	-
Subventions d"investissement	-
Charges déduites fiscalement non encore
comptabilisées	11
Total accroissements	11
Impôt payé d'avance sur :
Charges non déductibles temporairement (année
suivante) :
- Participation des salariés	-
- Contribution sociale de solidarité	7
A déduire ultérieurement :
- Ecart de conversion passif	33
- Provision Risque de Change	11
- Provision pour retraite	66
- Produits imposés fiscalement non encore
comptabilisés	11
Total allégements	128
Situation fiscale différée nette	(117)
(au taux de droit commun 33,33 %)

Impôt dû sur plus-values différées	-
Économie d'impôt à imputer sur :
Déficits reportables en avant	-

5. AUTRES INFORMATIONS

5.1 – Engagements hors bilan

Engagements donnés	par	Bénéficiaire	Montant 31/03/2010	Montant 31/03/2011	Objet de l'engagement
Effets escomptés non échus	BBI SA	Banques d"exploitation	253	418
Caution bancaire	BBI SA	Commerzbank AG	-	-	Concours CT à BBI GmbH

Autres engagements :

Les abandons de créance par BBI SA en faveur de la filiale allemande BBI GmbH le 30 septembre 2005 étaient assortis d"une clause de retour à meilleure fortune pour un total de 3.127 k€ (3.000 k€ de principal et 127 k€ d"intérêts). Il a été constaté un retour à meilleure fortune de 1.400 k€ en principal au 31 mars 2010 et de 1.600 k€ au 31 mars 2011.

Engagement de reprise du crédit bail : L"actionnaire institutionnel MI29 a souscrit le 05 avril 2007 un engagement de reprise du crédit bail consenti par Bail Actéa afin de financer la ligne automatique de préparation automatique des colis pour le site logistique de Libercourt soit un investissement de 500 k€, le solde restant dû au 31 mars 2011 est de 109 k€.

Crédits documentaires import : Au 31 mars 2011, aucun crédit documentaire import n"avait été mis en place.

Couverture de change : Au 31 mars 2011 était en place :

une couverture de change (tarn) de 25.200 k USD de notionnel échéance juillet 2011, utilisée à hauteur de 12.900 kUSD. Le montant accumulé est de 900 kUSD € au 31 mars 2011 soit 698 k€.
une couverture de change (tarn) de 18.000 kUSD de notionnel échéance juillet 2011, utilisée à hauteur de 7.440 kUSD. Le montant accumulé est de 720 kUSD au 31 mars 2011 soit 539 k€.
une couverture de Change ( accumulateur ) de 2.080 kUSD de notionnel échéance Avril 2011, utilisée à hauteur de 441 kUSD. Le montant accumulé est de 22 kUSD au 31 mars 2011 soit 15 k€.La valeur mark to market des couvertures de change non utilisées est de - 802 k€ au 31 mars 2011.

5.2 – Engagements de crédit-bail au 31 mars 2011

En k€		Installations
	Constructions	Matériel	Autres	Total
		Outillage
VALEUR ORIGINE	4.949	1.685	319	6.953
AMORTISSEMENTS
Cumuls antérieurs	1.771	347	55	2.173
Exercice en cours	252	128	80	460
Valeur nette	2.926	1.210	184	4.320
REDEVANCES PAYEES
Cumuls antérieurs	4.073	495	82	4.650
Exercice en cours	539	230	110	879
REDEVANCES A PAYER
A un an au plus	539	372	85	996
A plus d"un an et à moins de 5 ans	1.012	739	64	1.815
A plus de 5 ans	-	35	-	35
Total	1.551	1.146	149	2.846
VALEUR RESIDUELLE	-	16	3	19
MONTANT CHARGES	539	224	107	870

5.3 Options de souscription d'actions et Actions gratuites

5.3.1 Options de souscription d"actions

Il n"y a plus aucun stock option en vigueur au 31 mars 2011.

5.3.2 Actions gratuites

Plan d"actions gratuites 2008

Le 14 octobre 2008 ont été attribuées 21.750 actions gratuites au personnel de la Société en application de la résolution afférente de l"AGM du 20 juillet 2007. 19.650 actions ont été définitivement acquises par les bénéficiaires le 14 octobre 2010, la période de conservation (indisponibilité fiscale) de ces actions inscrites au nominatif allant jusqu"au 14 octobre 2012.

Plan d"actions gratuites 2010

Le 15 novembre 2010 ont été attribuées 34.100 actions gratuites au personnel de la Société en application de la résolution afférente de l"AGM du 28 juillet 2010. Celles-ci seront définitivement acquises par les bénéficiaires le 15 novembre 2012, la période de conservation (indisponibilité

fiscale) allant jusqu"au 15 novembre 2014. L"enveloppe globale est de 60.000 actions au niveau du groupe

Date de l"Assemblée Générale	AGE 27/07/2007	AGE 30/07/2010
Nombre d"actions gratuites initialement attribuées	21.750	34.100
Nombre d"actions actuellement attribuées au 31 mars 2011	19.650	-
Nombre d"actions potentiellement attribuables au 31 mars 2011	-	34.100
Date d"attribution des actions gratuites	14/10/2008	15/11/2010
Fin de la période d"acquisition	14/10/2010	15/11/2012
Fin de la période de conservation	14/10/2012	15/11/2014

5.4 – Bons de souscription d'actions

BSA Managers

Ces BSA ne seront exerçables que si le résultat opérationnel courant est supérieur à 14,0 M€ au 31 mars 2009 pour la tranche 1, 14,5 M€ au 31 mars 2010 pour la tranche 2, 15,0 M€ au 31 mars 2011 pour la tranche 3

Les bons correspondant aux 3 tranches ont été valorisés par un expert indépendant, en fonction des perspectives de résultat et des conditions suspensives à leur exercice :

Dividendes attendus : pas de dividende en 2008 et 2009, distribution de 30% du résultat en 2010, 2011 et 2012

Volatilité non endettée de référence : 48,45% Taux sans risque : rendement futur de l"OAT 10 soit de 4,04% au 31 octobre 2008 à 4,63% au 31 juillet 2012.

Les 360.000 bons offerts ont été intégralement souscrits par les bénéficiaires le 30 décembre 2008, permettant de constater une prime d"émission de 243 600 €.

Les bénéficiaires des BSA managers n"ont pas reçu d"actions gratuites le 14 octobre 2008.

5.5 - Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux

5.1 - Rémunération du comité de direction

Les rémunérations totales brutes versées à l"ensemble des membres du Comité de Direction de la société se sont élevées au titre de l"exercice 2010/2011 à 602 k€ contre 553 k€ en 2009/2010. Les engagements de retraite au profit des membres du Comité de Direction de la société s"élève à 58 K€ au 31 mars 2011 contre 65 k€ au 31 mars 2010.

5.2 - Rémunération allouées aux membres des organes de direction au titre de leurs fonctions de mandataire social

	Rémunérat ion fixe perçue	Rémunératio n variable perçue	Rémunérat ions exceptionn elles	Jetons de présence	Avantages en nature perçus	Nature de l"avanta ge
2010- 11	234	0	0	4	0
2009- 10	234	0	0	4	0

Les rémunérations prises en compte sont d"une part les rémunérations de M. Falc, président directeur général de la société et la rémunération de Mme De Vrieze, salariée de la filiale Espace 3 Game"s et d"autre part les jetons de présence versés à l"ensemble des administrateurs.

5.6 Parties liées – Règlement ANC 2010.02

Il est indiqué qu"aucune convention entre parties liées n"est à mentionner dans l"annexe car :

soit conclues avec des filiales détenues à 100%.
soit conclues à des conditions normales de marché.
soit considérées comme non significatives.

5.7 - Effectif fin de période

Personnel salarié	31/03/2010	31/03/2011
Cadres	34	38
Agents de Maîtrise	21	18
Employés	51	55
Total	106	111

5.8 – Droit individuel à la formation (DIF)

Conformément à la loi du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle, les droits acquis par les salariés au titre du DIF s"élèvent au 31 mars 2011 à 9.325 heures contre 8.547 heures au 31 mars 2010.

Au cours de l"année 2010, le nombre d"heures de formation consommées au titre du DIF est nulle contre 60 heures au titre de l"année 2009.

Compte tenu du peu de demandes de DIF, aucune charge n"a été constatée sur l"exercice.

Le nombre d"heures de DIF restantes au 31 mars 2011 ne comprend pas le prorata du premier trimestre 2011 mais il a été retraité des personnes ayant quitté la société entre le 01/01 et le 31/03/2011 et celles encore présentes au 31 mars 2011 ayant consommées des heures de DIF au cours du 1er trimestre 2011.

5.9 - Convention d'intégration fiscale

Une convention d"intégration fiscale a été conclue avec une première prise d"effet pour l"exercice clos le 31 mars 2000. Les sociétés intégrées sont les suivantes :

Sociétés	% détenu par la mère	Date d'entrée dans le Groupe
Bigben Interactive S.A.	N/A	01/04/1999	Mère
Espace 3 Game"s S.A.S.	100%	01/04/1999	Fille

La méthode d"intégration fiscale retenue prévoyait que toute économie d"impôt est acquise à la société mère et constitue pour elle-même un profit exceptionnel d"impôt non taxable.

71 Compte tenu du retour à la profitabilité fiscale du groupe au 31 mars 2011, il a été décidé, par convention en date du 21 mars 2011 entre les 2 sociétés, que la quote-part du déficit reportable du groupe, apporté par la filiale Espace 3 et non encore déduit fiscalement, lui soit restitué. Il est prévu aussi par la convention que tout déficit fiscal ultérieur de la filiale lui soit immédiatement

restitué par inscription en compte courant créditeur dans les livres de la société mère. En cas de résultat fiscal bénéficiaire de la filiale, la dette d"impôt sera transférée à la société mère par inscription en compte courant débiteur dans les comptes de la société mère.

5.10 – Tableau des filiales et participations

	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote-part du capital %) détenu (en	mptable des titres détenus Valeur co		Prêts et avances consentis	Montant des cautions et avals donnés pour la société	Montant du CA hors taxe du dernier exercice écoulé	Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)	au Dividendes encaissés cours de l'exercice
				Brute	Nette
				Filiales (détenues à + de 50 %) en K€
Espace 3 Game's S.A.S.	2 000	(1 088)	100%	2 849	-	-	-	2 655	1 081	-
Bigben Interactive Belgique SA	300	1 123	100%	2 896	2 896	-	-	9 562	285	1 000
Bigben Interactive HK Ltd – Hong kong	181	2 070	100%	269	269	-	-	44 609	2 976	3 330
Bigben Interactive GmbH Allemagne	500	178	100%	500	500	1 600	305	17 201	586	-
				Participations (détenues entre 10 et 25 %)
Cadonor Sarl (*)	13	215	25%	46	46	-	-	534	(23)	-

(*) états financiers disponibles au 31 mars 2010.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 mars 2011

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2011, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Bigben Interactive S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

la justification de nos appréciations ;

les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d"administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d"exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d"autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Justification des appréciations

En application des dispositions de l"article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les notes 2.5 et 3.4 de l"annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation des immobilisations financières, valorisation réalisée sur la base d"une approche impliquant des estimations.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées cidessus et des informations fournies dans les notes de l"annexe, et nous avons apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues par la direction.

Votre société constitue des provisions pour dépréciation des stocks de marchandises, tel que décrit dans les notes 2.6 et 3.7 de l"annexe et des provisions pour risques et charges, tel que décrit en note 2.8 de l"annexe.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes.

Les appréciations ainsi portées s"inscrivent dans le cadre de notre démarche d"audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d"exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d"administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l"article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l"établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l"exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l"identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Les commissaires aux comptes

Marcq en Baroeul, le 10 juin 2011 Roubaix, le 10 juin 2011

KPMG Audit IS Fiduciaire Métropole Audit

Associé Associé

Laurent Prévost Jean-François Pansard

Rapport spécial des commissaires aux comptes

sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos le 31 mars 2011

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l"occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d"autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l"article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l"article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l"exécution, au cours de l"exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l"assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1 Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d"administration.

Convention conclue avec la Société Espace 3 Game's S.A.S.

Convention de prestations de services

Personnes concernées : Madame Jacqueline De Vrieze, Administrateur de la société Bigben Interactive S.A. et Directeur Général de la société Espace 3 Game"s S.A.S. Monsieur Alain Falc, Président du Conseil d"Administration de la société Bigben Interactive S.A. et Président de la société Espace 3 Game"s S.A.S.

Nature et objet :

Contrat de service (conseil en gestion) du 27 août 2007, avec effet rétroactif au 1er avril 2007 entre la société Bigben Interactive S.A. et sa filiale Espace3 Game"s S.A.S., détachant Madame Jacqueline De Vrieze en tant que Responsable des achats auprès des Editeurs tiers de Jeux vidéo, cela sous l"autorité du Directeur Commercial Jeux pour effectuer une mission de gestion des relations avec les Editeurs tiers de Jeux.

Modalités :

Le contrat couvre son intervention pour une durée de 15 mois la première année et pour une durée de 12 mois les années suivantes. Il est renouvelable par tacite reconduction. Son renouvellement a été autorisé par le conseil d"administration du 26 avril 2010. Les prestations facturées au cours de l"exercice par Espace 3 Game"s S.A.S.au titre de ce contrat se sont élevées à 38.740 €.

Convention conclue avec Jean-Marie de Chérade

Convention de collaboration

Personne concernée : Monsieur Jean-Marie de Chérade, Administrateur de la société Bigben Interactive S.A.
Nature et objet :

Contrat de collaboration du 9 mai 2007 entre la société Bigben Interactive S.A. et Monsieur Jean-Marie de Chérade, chargeant ce dernier de rechercher des réductions de coûts de structures et de mise en place de projets de développement auprès de la société.

Modalités :

Le contrat a été conclu pour une durée de 15 mois la première année et pour une durée de 12 mois les années suivantes. Il est renouvelable par tacite reconduction. Son renouvellement a été autorisé par le conseil d"administration du 26 avril 2010.

La facturation mensuelle est de 2.000 € à compter du 01 septembre 2009.

Les prestations facturées à votre société au cours de l"exercice au titre de ce contrat se sont élevés à 24.000 € plus les frais remboursés sur justificatifs.

Convention conclue avec la société Bigben Interactive GmbH

Activation de la clause de retour à meilleure fortune

Nature et objet :

Au 31 mars 2004, conversion en prêt moyen terme de certaines créances court terme détenues par la société Bigben Interactive S.A envers sa filiale Bigben Interactive GmbH. Au 30 septembre 2005, abandon de créance de 3 M€ sur le prêt moyen terme susvisé avec clause de retour à meilleure fortune. La clause s"exerçant lors du retour de la société Bigben Interactive GmbH à une situation nette positive.

Modalités :

Le surplus de situation nette de la filiale à hauteur de 1,49 M€ au 31 mars 2010 avait permis de constater une créance de retour à meilleure fortune pour 1,40 M€. La créance a été rémunérée au taux d"intérêt Euribor 1 mois + 1,5% et remboursée in fine au 31 mars 2011.

Compte tenu d"un nouveau surplus de situation nette de la filiale à hauteur de 2,28 M€ au 31 mars 2011, il a été constaté une créance de retour à meilleure fortune pour le solde, soit 1,60 M€. La créance est remboursable in fine au 30 juin 2012 avec faculté de remboursement anticipé partiel ou intégral à tout moment. Le taux d"intérêt annuel retenu en rémunération de cette créance a été fixé à Euribor 1 mois + 1,5%.

2 Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale

En application de l"article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l"exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l"Assemblée Générale au cours d"exercices antérieurs, s"est poursuivie au cours de l"exercice écoulé.

Conventions conclues avec la Société Espace 3 Game's S.A.S.

Bail de sous-location

Nature et objet : Sous-location par la société Espace 3 Game"s S.A.S d"une partie des immeubles sociaux, situés rue de la Voyette à Lesquin.
Modalité :

Les loyers perçus par la société Bigben Interactive S.A. s"élèvent à 11.332 € au titre de l"exercice clos au 31 mars 2011.

Convention de soutien de l'activité

Nature et objet :

Soutien de l"activité de la société Espace 3 Game"s S.A.S. par octroi de délais de règlement plus importants que pour les autres clients, sans rémunération financière, et en contrepartie d"informations commerciales détenues par la société.

Modalités :

Le solde du compte client Espace 3 Game"s S.A.S. dans les livres de la société Bigben Interactive S.A. s"élève à 1.115.474 € au 31 mars 2011, dont 303.678 € de créances échues depuis plus d"un an et 473.235 € de créances échues depuis plus de 4 mois. Cette créance sera compensée avec le compte courant né de la réallocation des déficits reportables, le solde du compte clients comportera alors des créances non échues.

Convention d'intégration fiscale

Nature et objet :

Convention d"intégration fiscale entre la société Bigben Interactive S.A., en tant que société mère, et la société Espace 3 Game"s S.A.S.

Modalités :

La méthode d"intégration fiscale retenue depuis le 1er avril 1999 prévoyait que toute économie d"impôt était acquise à la société mère et constituait pour elle-même un profit exceptionnel d"impôt non taxable. L"exécution de cette convention n"a pas eu d"impact sur les états financiers de la société Bigben Interactive S.A. du 1er avril 2010 au 21 mars 2011, date à laquelle cette convention a été abrogée.

La convention de réallocation d"économie d"impôt sur les sociétés en date du 21 mars 2011 dispose qu"à compter de l'exercice clos le 31 mars 2011 et pour les exercices futurs, la société mère réallouera à la société filiale la totalité de l'économie d'impôt réalisée par le groupe fiscal, à concurrence des déficits de la société filiale utilisés pour la liquidation de l'impôt sur les sociétés dû sur le résultat d'ensemble de la société mère et de la société filiale.

En contrepartie de la réallocation de l'économie d'impôt sur les sociétés visé ci-dessus, la société filiale ne devra plus prendre en comptes ses déficits fiscaux antérieurs (ayant servi au calcul de la réallocation) pour le calcul de sa contribution au paiement de l'impôt du groupe. La société filiale procédera en conséquence à la rectification du tableau fiscal 2058 B bis afin de ne plus faire apparaître les déficits fiscaux nés pendant la période d'intégration fiscale.

Compte tenu de la nouvelle rédaction de la convention d"intégration générant une neutralité parfaite entre la société-mère et la filiale, cette convention devient une convention courante à compter du nouvel exercice.

Convention conclue avec la société Bigben Interactive Gmbh

Convention de prêt à moyen terme

Nature et objet :

Au 31 mars 2004, conversion en prêt à moyen terme de certaines créances à court terme détenues par la société Bigben Interactive S.A envers sa filiale Bigben Interactive GmbH.

Modalités :

Le montant ainsi converti était de 8 M€, remboursable sur 60 mois après un différé d"un an, le taux d"intérêt annuel retenu en rémunération de cette créance étant fixé à Euribor 3 mois + 1,5%.

Cette créance de 8 M€ vis à vis de la société mère a fait ensuite l"objet d"un abandon de créance de 3 M€ (avec retour à meilleure fortune résultant d"un retour à une situation nette positive) de la part de la société mère au 30 septembre 2005.

Après l"octroi d"un nouveau différé d"amortissement à la filiale par le conseil d"administration du 9 mars 2007 avec une date de premier remboursement en capital prévue le 30 avril 2008, la créance résiduelle de 5 M€ avait fait l"objet de remboursement cumulés de 4,75 M€ au 31 mars 2010 dont 1,0 M€ au titre de l"exercice 2009-10. Le solde restant dû de 0,25M€ a été remboursé au cours de l"exercice 2010-11. La créance est ainsi intégralement apurée.

Les commissaires aux comptes

Marcq en Baroeul, le 10 juin 2011 Roubaix, le 10 juin 2011

KPMG AUDIT IS Fiduciaire Métropole Audit

Laurent Prévost Jean-François Pansard Associé Associé

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous rappelons que le contrôle de la société est exercé par les commissaires aux comptes suivants : KPMG Audit, 159 avenue de la Marne, 59705 Marcq en Baroeul représenté par Monsieur Laurent Prévost et Fiduciaire Métropole Audit (FMA), 22 rue du Château, 59100 Roubaix, représentée par Monsieur Jean-François Pansard.

Les honoraires suivants leur ont été versés par votre Société pour les deux derniers exercices :

		31 mars 2010	31 mars 2011
Honoraires des CAC	KPMG	FMA	KPMG	FMA
Commissariat aux Comptes
Emetteur	139 500	89 700	105 000	91 400
Sociétés intégrées globalement (*)	11 150	11 800	0	12 000
Autres diligences liées à la mission
Emetteur (**)	7 500	0	0	0
Sociétés intégrées globalement	0	0	0	0
Sous-total	158 150	101 500	105 000	103 400
Autres prestations	0	0	1 772	8 990
Sous-total	0	0	1 772	8 990
Total	158 150	101 500	106 772	123 390

(*) il s'agit des honoraires pour Espace 3 sur les deux exercices.

(**) Les honoraires de KPMG comprennent entre autre choses la revue de Document de Référence

Les mandats de FMA Audit venant à échéance lors de l"assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de l"exercice clos au 31 mars 2011, il est proposé leur renouvellement à l"assemblée. FMA serait désormais représentée par Monsieur Arnaud Birlouez.

BIGBEN INTERACTIVE

S.A. au capital de 23.121.764 Euros Siège social : CRT 2 Rue de la Voyette, 59818 LESQUIN CEDEX

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 18 JUILLET 2011

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011.
Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées et les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.
Ces documents ont été transmis au Comité d"Entreprise. (Code du travail L 432-4 al 5) Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de notre société et celle de notre groupe. (233-26 et 232-1)

Les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2011 ont été établis suivant les mêmes méthodes d'évaluation et de présentation qu"à l'exercice précédent. Les comptes consolidés du Groupe Bigben Interactive de l"exercice clos le 31 mars 2011 sont comme à l"exercice précédent des états financiers présentés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu"adoptées dans l"Union Européenne.

1.1 L'ACTIVITE DE L'ENSEMBLE DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE (L 233-26, D. 148)

Nous vous rappelons que les comptes consolidés de l"exercice 2010-11 intègrent l'activité les sociétés suivantes du groupe :

Société	% de contrôle sur l'exercice
BIGBEN INTERACTIVE SA	Société mère
ESPACE 3 GAMES (SAS)	100%
BIGBEN INTERACTIVE Belgium SA (Belgique)	100%
BIGBEN INTERACTIVE Nederland BV (Pays Bas)	100%
BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd (Hong Kong)	100%
BIGBEN INTERACTIVE GmbH (Allemagne)	100%

Les comptes consolidés du Groupe au 31 mars 2011 en normes IFRS font apparaître :
un chiffre d"affaires de 101,3 M€ (en croissance de 8,0 % à périmètre comparable)
et un résultat Groupe bénéficiaire de 9,9 M€ contre 11,9 M€ pour l"exercice précédent. (L. 233-16, D. 148)
Nous vous demanderons d"approuver ces comptes. (L225-100)

1.2 COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITE GLOBALE DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE :

Faits marquants de l'exercice

Un marché du jeu vidéo en récession

Le marché des consoles de jeu vidéo connait une récession depuis le début de l"année 2009, celle-ci avait d"abord été interprétée comme une pause de la croissance avant d"aborder la 2ème partie du cycle pour les consoles de salon pour ensuite s"avérer bien plus durable, la bonne santé commerciale de certains formats comme la Playstation®3 de Sony ne pouvant compenser le déclin des consoles nomades en fin de vie ainsi que l"essoufflement de la console de salon Wii™ de Nintendo, à l"aube d"une nouvelle génération de consoles.

Les ventes au 1er trimestre de l"exercice 2010/11 sont impactées par la situation du secteur du jeu vidéo qui ne s"est pas durablement redressé depuis 18 mois et reste toujours en recul sur les 6 premiers mois de l"année calendaire 2010, l"activité décroissant en moyenne de 10 à 20 % selon les territoires européens.
A l"issue du 2ème trimestre 2010/11, force est de constater que le secteur du jeu vidéo n"arrive pas à se redresser, l"activité décroissant toujours de 10 à 20 % en moyenne selon les territoires

européens. La bonne santé commerciale de la console de salon Playstation®3 de Sony qui atteint sa phase de maturité en 2ème partie de cycle ne peut compenser le déclin des consoles nomades (DS™ de Nintendo et PSP® de Sony) en fin de vie ainsi que l"essoufflement de la console de salon Wii™ de Nintendo, à l"aube d"une nouvelle génération de consoles.

La tendance récessive du secteur du jeu vidéo depuis le début de l"année 2009 se ralentit sur les 3 derniers mois de 2010 grâce au succès de l"environnement Kinect™ pour la console de salon Xbox360™ de Microsoft et au dynamisme commercial de la console de salon Playstation®3 de Sony, cette dernière prenant une nouvelle dimension grand public avec l"introduction de la manette à détection de mouvement Move®. Le niveau de stocks dans la distribution est à nouveau au niveau le plus bas à l"issue de la haute saison, contexte laissant espérer pour le 4ème trimestre de l"exercice un volume d"affaires soutenu à une période généralement plus calme.
Au 4ème et dernier trimestre de l"exercice 2010/11, le secteur du jeu vidéo reste toujours en récession même si la tendance s"est ralentie depuis le dernier trimestre calendaire 2010. La sortie le 25 mars en Europe de la console portable de nouvelle génération 3DS de Nintendo ne permet pas d"inverser cette tendance et aucun jeu de notoriété mondiale n"est lancé sur cette période charnière comme l"avait été « Final Fantasy 13 » en mars 2010.

L"ouverture de nouveaux marchés et l"accent mis sur les activités de conception ont néanmoins permis au Groupe BIGBEN INTERACTIVE de surperformer le marché et d"afficher une croissance organique supérieure à 7 %.

La robustesse de l"exploitation

Comme à l"exercice précédent, la concentration extrême de l"activité sur les 6 dernières semaines de l"année calendaire exacerbée par un marché atone en début d"année posait des contraintes commerciales et logistiques fortes, contraintes que BIGBEN INTERACTIVE a été en mesure de gérer avec succès grâce à la centralisation de ses approvisionnements et à sa capacité de financement des fabrications.

Hormis la récession du marché du jeu vidéo, la part des Accessoires tiers dans le marché a à nouveau baissé avec l"essor des produits à forte valeur, comme les systèmes de reconnaissance du mouvement Move (Playstation®3) et Kinect (Xbox360), commercialisés par les constructeurs de consoles de salon Sony et Microsoft eux-mêmes

Si l"activité est restée stable dans les territoires du Groupe (+1%), la croissance est venue des ventes à l"export en forte progression (+41%), qui ont permis l"ouverture de nouveaux marchés et le développement de l"Edition et de l"Audio dans tous les territoires.

La position de N°1 Européen en Accessoires du Groupe Bigben Interactive a été renforcée (+ 6%) grâce à l"export vers les pays tiers aboutissant à une progression dans le monde nordique, en Italie, Espagne et Autriche ainsi qu"à l"entrée sur le marché russe. La situation est plus contrastée dans les territoires suivis directement par le Groupe avec une part de marché stable en France, Allemagne, Benelux et une baisse au Royaume Uni. Hors d"Europe, des têtes de pont ont été lancées au Brésil et au Mexique tandis que l"Australie se montre un marché dynamique.

L"Edition a vu ses ventes s"envoler (+ 82%) avec le succès des packs « jeu+accessoire » comme Deer Drive, Sniper Elite, Western Heroes ou Cyberbike et ainsi confirmé la pertinence de la stratégie éditoriale menée depuis 3 ans.

Le métier Audio accélère son rythme de croissance (+ 37%) dans un environnement difficile,

grâce à une offre de produits de niche, déclinée non plus seulement en France mais dans le reste du Groupe.

L"activité de Distribution exclusive ou non est en recul (- 41%) avec en particulier le marasme de la distribution exclusive au Benelux en l"absence de catalogue productif.

L"endettement net ramené à zéro

Au cours de l"exercice 2010-11, la dette protocolée à échéance finale 31 décembre 2012 a été ramenée à 3,2 M€ par des amortissements trimestriels totalisant 1,8 M€. Par ailleurs, il n"a été demandé aucun crédit de campagne au titre des besoins de financement pour la période de Noël 2010.

La dette nette consolidée est, après retraitement des crédits-baux selon leur échéancier juridique, négative depuis 2 exercices soit -5,8 M€ au 31 mars 2010 et -1,5 M€ au 31 mars 2011.

La progression du besoin en fonds de roulement de 25,7 M€ à 34,3 M€ est à mettre en lien avec le redimensionnement des stocks pour alimenter le métier de l"Edition avec des packs jeu- +accessoire (délais de fabrication et temps de transport) et éviter toute rupture de stock sur la nouvelle gamme d"accessoires destinés à la console 3DS sortie le 25 mars 2011.

Le maintien d'une rentabilité opérationnelle forte

L"exercice 2008-09 avait permis de confirmer les bases solides d"une croissance régulière avec la performance des Accessoires dans tous les marchés du Groupe, la croissance des ventes tirées par l"export et la rentabilité de toutes les filiales étrangères.

L"exercice 2009-10, qui aura été marqué par l"entrée en récession du marché du jeu vidéo, s"était achevé pour le Groupe BIGBEN INTERACTIVE par un profit significatif, avec la contribution de l"ensemble des territoires à ce résultat et le succès de la stratégie éditoriale des packs « accessoires+jeu ».

L"exercice 2010-11, qui aura été marqué par une nouvelle année de récession du marché du jeu vidéo, s"est achevé pour le Groupe BIGBEN INTERACTIVE à nouveau par un profit significatif, avec la croissance des ventes tirées par l"export, l"obtention de la taille critique pour l"activité Audio et le succès confirmé de la stratégie éditoriale des packs « accessoires+jeu ».

La rentabilité opérationnelle est supérieure à 15 % du chiffre d"affaires depuis 3 exercices.

Cette santé confirmée de l"exploitation s"est traduite le 30 septembre 2010 par un résultat semestriel bénéficiaire en forte progression et par le maintien tout au long de l"exercice de l"objectif de rentabilité opérationnelle à plus de 15% pour l"exercice clos au 31 mars 2011.

La prééminence des activités pour compte propre (conception) génératrices de marges significatives de même que des charges d"exploitation contenues ont permis avec 13,44 M€ de dégager un résultat courant avant impôt très proche de l"exercice antérieur (13,89 M€), cela malgré le coût des variations erratiques de la parité euro/dollar tout au long de l"exercice

1.3 COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITE ET LES RESULTATS DU GROUPE

1.3.1 ACTIVITE ET RESULTATS DU GROUPE

Au cours de cet exercice, le chiffre d"affaires consolidé (produit des activités ordinaires) s"est élevé à 101,31 M€ (contre 93,79 M€ en 2009/10), le résultat opérationnel à + 15,49 M€ contre + 14,61 M€ en 2009/10). Compte tenu de l"incidence d"un résultat financier négatif de – 2,04 M€ (contre -0,72 M€ en 2009/10), le résultat avant impôt s"élève à + 13,44 M€ (contre + 13,89 M€ en 2009/10), de sorte qu"après une charge d"impôt sur les bénéfices de 3,59 M€ (contre 1,94 M€ en 2009/10), le résultat part du Groupe s"établit quant à lui à + 9,85 M€ (contre + 11,95 M€ en 2009/10).

1.3.2 ACTIVITE ET RESULTATS DES FILIALES

L"activité des entités françaises du Groupe est en croissance (+17,4 %) en France et à l"export avec un chiffre d"affaires passé de 57,25 M€ à 67,20 M€, leur contribution au résultat opérationnel est passée de +9,19 M€ en 2009-10 à +9,77 M€ cette année, celle au résultat Groupe est passée quant à elle d"un profit de 7,54 M€ à un profit de 4,79 M€. L"activité sur le marché domestique est en progression de 7,5% mais c"est de l"export qu"est venu l"essentiel de la croissance (+68,2%) avec des ventes passant de 9,28 M€ à 15,6 M€.

La contribution de la société faîtière BIGBEN INTERACTIVE SA au chiffre d"affaires est passée de 54,88 M€ à 64,55 M€, le résultat opérationnel est passé de +10,88 M€ à 10,22 M€, le résultat courant avant impôt à 8,28 M€ et le résultat comptable de + 9,67 M€ en 2009-10 à + 5,31 M€, cela après réallocation des crédits d"impôt issus de l"intégration fiscale pour 0,92 M€ en faveur de la filiale Espace 3 Game"s et constatation d"un retour à meilleure fortune de 1,6 M€ sur la filiale BBI GmbH. Ce résultat reflète la résilience de l"exploitation due à la croissance de toutes les activités liées aux produits propres du Groupe en particulier à l"export mais aussi une perte de change de 1,8 M€ malgré la couverture de tous les engagements en US dollar et le nouveau poids de l"impôt avec l"épuisement progressif des déficits reportables issus de la crise qu"a traversé la Société de 2003 à 2005.

La filiale française ESPACE 3-GAME"S SAS, contrôlée à 100% par notre société sur l"exercice, a enregistré une progression de sa contribution au chiffre d"affaires consolidé avec la montée en puissance du commerce électronique. Elle clôture ainsi son exercice sur un chiffre d"affaires de 2,65 M€ contre 2,37 M€ en 2009/10 tandis que la perte opérationnelle de - 1,26 M€ devient un gain de 1,152 M€ et le résultat de l"exercice passe de -1,26 M€ en 2009-10 à + 1,08 M€, cela après réallocation par la maison-mère Bigben Interactive SA des crédits d"impôt issus de l"intégration fiscale pour 0,92 M€.

Le sous groupe constitué par la filiale belge BIGBEN INTERACTIVE Belgium ainsi que sa sous-filiale BIGBEN INTERACTIVE Nederland, contrôlé à 100 %, a réalisé au cours de l"exercice clos le 31 mars 2011, une contribution au chiffre d"affaires consolidé de 11,88 M€ contre 16,02 M€ en 2009/10 (-25,9%),

A l"international, le Benelux a vu son exploitation fortement impactée par le marasme de la Distribution (– 65%) lié à un catalogue faible et déficitaire sur l"exercice auquel se sont ajoutés des provisions et un déstockage à marge négative effectués sur les jeux en

Distribution pour près de 1,0 M€. Cette situation n"a pu être compensée par la bonne tenue des activités pour compte propre, qu"il s"agisse de l"Accessoire (+12%), de l"Edition (+ 26%) ou de l"Audio (+ 52 %). La contribution de la filiale au résultat opérationnel passe ainsi 1,58 M€ en 2009-10 à 0,22 M€ (1,8% du CA) en 2010-11, celle au résultat Groupe de 1,05 M€ à 0,09 M€ (0,8% du CA). La progression régulière des produits pour compte propre en Accessoire, Edition et Audio au Benelux devraient permettre le retour du résultat en 2011- 12 à un niveau plus conforme au profil d"activité de la filiale.

La filiale allemande BIGBEN INTERACTIVE GmbH a réalisé un chiffre d"affaires de 17,20 M€ contre 14,87 M€ en 2009/10 (+15,7 %); son résultat opérationnel s"élève à + 2,25 M€ (contre + 1,90 M€ en 2008/09), le résultat avant impôt se montant à + 2,19 M€ (contre + 1,83 M€ en 2009/10) et le résultat comptable s"élevant à +2,26 M€ (contre +1,78 M€ en 2009/10) avant constatation du retour à meilleure fortune de 1.600 k€ en faveur de la maison-mère BBI SA .

Ceci confirme le leadership de marché pour l"Accessoire (+ 4%) en Allemagne et en Autriche, ainsi que la montée en puissance des activités d"Edition (8% du chiffre d"affaires Groupe dans ce métier) et le démarrage prometteur de l"Audio (6% du CA Groupe). Comme pour la France, l"activité a été soutenue sur le marché domestique (+9,8%) et très dynamique à l"export, ici vers l"Autriche et la Suisse (+76,8%).

La filiale BIGBEN INTERACTIVE (HK) Ltd, contrôlée à 100 %, a maintenu l"essentiel de ses activités à l"export (en particulier vers l"Australie) par rapport à l"exercice précédent tandis que ses prestations de conception – développement d"accessoires et de gestion industrielle continuaient à se développer au profit du groupe.. Ainsi BIGBEN INTERACTIVE (HK) Ltd, a réalisé au 31 mars 2011 un chiffre d"affaires en contre-valeur €UR de 5,03 M€ (contre 5,65 M€ en 2009/10); son résultat opérationnel s"élève à 3,26 M€ (contre 1,95 M€ en 2009/10), le résultat avant impôt se montant à 3,23 M€ (contre 1,93 M€ en 2009/10) et le résultat comptable s"élevant à 2,75 M€ (contre 1,59 M€ en 2009/10).

La vie du Groupe

Implantations :

La plateforme logistique de Libercourt (62) traite l"ensemble des flux logistiques pour les implantations du Groupe en Europe (France, Allemagne, Benelux) et les partenaires distributeurs à l"export. Malgré la ligne automatisée de préparation de colis mise en service en juin 2007, le site arrive aujourd"hui à saturation du fait d"une triple contrainte résultant de la forte augmentation des volumes avec l"essor des packs « jeu+accessoire », de l"allongement des délais de fabrication en amont et de la livraison en stock tendu des distributeurs en aval.

Il a été donc décidé la construction d"un nouveau site logistique à Lauwin Planque (59) sur un terrain acquis auprès de la communauté d"agglomération du Douaisis. Les travaux pour la construction de la 1ère tranche de 18 000 m² ont démarré juste avant la clôture de l"exercice avec pour objectif une mise en service avant la haute saison liée aux ventes de Noël. Hormis une configuration et des équipements adaptés aux exigences actuelles de la logistique, le bâtiment sera équipe d"une toiture photovoltaïque devant générer 0,96 MWh par an.

La nouvelle plateforme logistique de Lauwin Planque sera financée par crédit bail comme l"ont été en leur temps le site de Libercourt et le siège de Lesquin, l"installation photovoltaïque a fait quant à elle en décembre 2010 l"objet d"un crédit moyen terme disponible par tirages trimestriels à la discrétion de la Société.

Finances :

Refinancement

Aucun crédit de campagne n"a été demandé pour financer les approvisionnements pour Noêl 2010.

Le crédit protocolé de 9,22 M€ a été amorti à concurrence de 1,84 M€ au cours de l"exercice écoulé, l"encours résiduel s"élevant à 3,23 M€ au 31 mars 2011.

Aucun des crédits accordés aux diverses entités du Groupe n"a fait jusqu"ici l"objet de covenant, ceci s"appliquant en particulier à la Société BBI SA pour la consolidation de la dette résiduelle sous forme de crédit protocolé.

En revanche, un des deux crédits de 1,75 M€ à 5 ans accordés par des établissements bancaires en décembre 2010 pour le financement de l"installation photovoltaïque pour le nouveau site de Lauwin Planque a fait l"objet d"un covenant de type Endettement financier brut sur Ebitda inférieur à un ratio de 2,75.

Les lignes de crédits accordées au titre de l"investissement photovoltaïque n"ont pas été tirées au 31 mars 2011, le covenant décrit ci-dessus étant par ailleurs respecté à cette même date.

Actionnariat

Le Groupe Bolloré entré au capital de la Société en septembre 2009 a, le 25 juin 2010, renforcé sa participation pour détenir 15,09% du capital et 15,07% des droits de vote de la Société.

Cet actionnaire a indiqué qu"il envisageait de poursuivre ses achats d"actions BIGBEN INTERACTIVE en fonction des opportunités de marché mais pas de prendre le contrôle de la Société, l"investissement dans la Société étant un placement financier réalisé dans le cadre du développement du groupe Bolloré dans le secteur de la communication et des médias.

1.3.3. EVENEMENTS IMPORTANTS DEPUIS LA CLOTURE (L. 232-1)

Développement commercial :

Les ventes d"Accessoires s"annoncent favorables pour le nouvel exercice 2011/12 tandis que l"Audio devrait poursuivre la progression amorcée depuis 3 ans. De nouveaux packs « jeu + accessoire » en Edition pour console PlayStation®3 basés sur les succès précédents sur console Wii, devraient quant à eux assurer le maintien du niveau d"activité en Edition avec un catalogue plus concentré.

Ces développements devraient permettre la progression du chiffre d"affaires consolidé sur l"exercice 2011/12 et ce malgré un marché du jeu vidéo qui pourrait s"avérer contrasté.

Perspectives d'avenir (D. 148)

Les principales constatations qui sous-tendent les perspectives de chiffre d"affaires et de résultat pour l"exercice 2011-12 sont les suivantes :

les perspectives de reprise du marché, avec le potentiel de la console Playstation®3 désormais dotée de la technologie de reconnaissance du mouvement Move, mais également la nouvelle génération de consoles portables fortes consommatrices d"accessoires, avec la console 3DS de Nintendo arrivée à l"issue de l"exercice précédent et la sortie de la console NGP de Sony prévue pour la fin de l"année ;
la sortie échelonnée des nouveaux packs « accessoires + jeux », dans le prolongement des succès enregistrés en 2009 et 2010, avec en particulier un jeu de chasse (Hunting Trophy), un jeu d"infiltration (Sniper Elite 2) ainsi que deux exergames avec la bicyclette (Cyberbike 2) et les haltères (My Body Coach 2), résultant d"une politique de développement concentrée sur la plateforme Playstation®3 en pleine maturité, afin d"assurer le maintien du niveau de ventes dans l"Edition ;
une nouvelle progression de l"activité Audio en France et à l"export ;
la croissance attendue de l"offre (accessoires et applications) pour l"ensemble des smartphones et tablettes à fort potentiel ludique, qu"il s"agisse de l"iPhone ou de l"iPad d"Apple, de la tablette Galaxy de Samsung ou du Blackberry ;
une progression régulière du chiffre d"affaires consolidé sur l"exercice 2011-12.

Le plan d"action du Groupe pour l"exercice 2011-12 s"articule autour d"une double préoccupation : accroître les développements en interne et conserver une structure d"exploitation la plus souple possible pour pérenniser la croissance dans de bonnes conditions de rentabilité. Dans ce contexte, les principaux objectifs du Groupe sont pour l"exercice en cours :

Le renforcement des activités export dans les pays tiers y compris les pays émergents, en s"appuyant sur le leadership atteint sur les principaux marchés d"Europe continentale pour se renforcer sur sa périphérie au Nord et à l"Est ;
la gestion optimisée des stocks sous contrainte forte en amont en aval et la centralisation des prestations logistiques pour l"ensemble des clientèles européennes avec la mise en service de la 1ère tranche de 18000 m² du site logistique de Lauwin Planque (59) ;
la confirmation de la stratégie de conception/édition conjointe de jeux vidéo et d"accessoires avec la déclinaison des concepts de jeu immersifs comme Hunting Challenge, Cyberbike, Sniper Elite et My Body Coach pour la console Playstation®3 de Sony.

Compte tenu de ce qui précède et en l"état actuel de ses connaissances sur l"évolution à court terme du marché, le Groupe BIGBEN INTERACTIVE se donne comme objectif :

un chiffre d"affaires annuel en croissance (organique) significative pour dépasser 107 M€,
un résultat opérationnel s"établissant à plus de 16% pour l"exercice clos le 31 mars 2012.

Calendrier prévisionnel des communications financières à venir.

Chiffre d'affaires 1er trimestre Chiffre d'affaires 2ème	26 juillet 2011
trimestre	25 octobre 2011
Chiffre d'affaires 3ème trimestre	24 janvier 2012
Chiffre d'affaires 4ème trimestre	24 avril 2012
Résultats semestriels:	22 novembre 2011
Résultats annuels définitifs :	29 mai 2012

1.3.4. L"ACTIVITE DU GROUPE PAR BRANCHES D'ACTIVITE

Nouvelle présentation des métiers pour la mise en avant de de la conception

Compte tenu de l"évolution du profil d"activité du Groupe et de l"ajout de lignes de produits complémentaires (accessoires pour smartphones et jeux en téléchargement), la définition des métiers exercés par le Groupe a été reconfiguré au cours de l"exercice écoulé afin de tenir compte de leur position sur la filière et de traduire l"intensité du processus de conception :

L"Accessoire couvre l"ensemble des accessoires aujourd"hui développés, pour consoles et pour smartphones dont les fonctionnalités sont très proches voire similaires, traduisant une réelle convergence du numérique vers le ludique.
L"Edition qui comprend la recherche de concepts de jeu innovants puis le suivi technique du développement proprement dit des titres, couvre à la fois les jeux vendus sous forme physique (en boites) et les jeux en téléchargement.
L"Audio est un métier historique qui connait une nouvelle vigueur avec le ciblage de produits grand public et le développement de modèles originaux.
La Distribution pour compte de tiers couvre l"activité de distribution sous toutes ses formes, qu"elle soit exclusive ou non exclusive, physique ou en ligne, celle-ci est en effet soumise à des contraintes comparables de financement de stock, de logistique et de diffusion.

Les 3 premiers segments décrits ci-dessus intègrent l"ensemble de la chaine de valeur propre aux produits développés : conception, développement, production et commercialisation. Ils sont ainsi désormais regroupés sous l"intitulé « Conception » dans les publications du Groupe. Cette part de l"activité a vocation à mettre en avant des niveaux de marge opérationnelle supérieurs à la partie de l"activité correspondant à la Distribution.

Résilience des coeurs de métier

Au cours de l"exercice écoulé, le chiffre d"affaires est réparti entre ses divers métiers comme suit :

les produits Audio ont réalisé un chiffre d"affaires de 9,9 M€ soit une progression de 37,5% par rapport à l"exercice précédent, dans un environnement difficile ;
les Accessoires ont enregistré une croissance de 6,4% du chiffre d"affaires à 62,8 M€ (contre 59,0 M€ en 2009/10) avec une situation contrastée selon les pays (part de marché stable en France, Benelux et Allemagne ; progression dans le monde nordique, en Espagne, Italie et Autriche ; baisse au Royaume Uni ; ouverture de têtes de pont en Russie, Mexique et Brésil).
l"Edition de logiciels de jeux vidéo a enregistré un chiffre d"affaires de 18,2 M€ en progression de 82,4 % par rapport à l"exercice précédent, du fait du succès des packs jeux+accessoires;
la Distribution non exclusive a reculé de 40,9 % avec 10,4 M€ de ventes à la clôture de l"exercice.

Implantation des coeurs de métier dans l'ensemble du groupe

L"Accessoire, premier métier du groupe, représente 62,0% des ventes consolidées cumulées sur 12 mois. Cette part, en très léger recul par rapport à la période de référence de l"exercice 2009/10, bien que toujours prépondérante, reflète le succès du métier de l"Edition qui comprend en particulier les packs « jeu + accessoire » édités par le Groupe.

Métiers (chiffres cumulés)		31.03.2010	31.03.2011
Accessoires		62,9%	62,0%
Edition		10,6 %	17,9 %
Audio		7,7 %	9,8 %
Conception	(produits	81,2 %	89,7 %
Groupe)
Distribution (produits tiers)		18,8 %	10,3 %
Total		100,0 %	100,0 %

Cette nouvelle évolution du mix produits vers les gammes conçues par le Groupe pour compte propre, avec l"essor de l"Edition et la progression régulière de l"Audio venant compléter le métier phare des Accessoires, a favorablement impacté la marge brute du Groupe sur l"ensemble de l"exercice écoulé.

1.3.5 PRISES DE PARTICIPATION ET DE CONTROLE

Nous vous précisons enfin, qu"au cours de l"exercice clos le 31 mars 2011, il n"a été réalisé aucune participation de plus de 5 % en capital ou contrôle.(233-6 al 1, L. 247.1) mais que le conseil d"administration du 15 novembre 2010 a autorisé la prise d"une participation à concurrence de 200 k€ dans le capital de Newave Italia Srl de Florence, le distributeur italien partenaire du Groupe depuis 2004. Cette opération qui devrait être finalisée dans les prochaines semaines traduit la confiance qui s"est développée au cours des ans et vise à fidéliser un partenaire de qualité sur l"un des marchés européens les plus importants en dehors des implantations du Groupe.

1.3.6 FACTEURS DE RISQUE CONCERNANT L'ACTIVITE DE GROUPE ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

a) Engagements hors bilan :

Société

en k €	2009-10	2010-11
Cautions de contre-garantie sur marchés	0	0
Créances cédées non échues (Dailly, escompte)*	253	418
Nantissements hypothèques et sûretés réelles	0	0
Avals, cautions et garanties données	0	0
Autres engagements donnés (crédit-bail mobilier)	770	1 295
Autres engagements donnés (crédit-bail immobilier)	1 694	1 551
Total	2 717	3 264

Groupe

en k €	2009-10	2010-11
Cautions de contre-garantie sur marchés	0	0
Créances cédées non échues (Dailly, escompte) *	0	0
Nantissements hypothèques et sûretés réelles	103	51
Avals, cautions et garanties données	0	0
Autres engagements donnés (crédit-bail)	180	174
Loyers non annulables	784	753
Total	1 067	978

* Les effets escomptés non échus (EENE) comptabilisés en engagements dans les comptes de la Société font l'objet d'un retraitement bilanciel dans les comptes consolidés

b) Risques significatifs

Risque de liquidité

Les filiales sont essentiellement financées par des concours court terme et le recours à l"affacturage. A l"exception de BBI GmbH, elles ne bénéficient pas de la garantie donnée par la Société en tant que maison–mère, aux établissements qui leur accordent des financements.

Nonobstant les mérites et les surfaces financières de ces filiales, la pérennité de leur refinancement local (hors affacturage) dépend néanmoins de la perception du standing financier de leur maison-mère que peuvent avoir leurs bailleurs de fonds.

A l"exception de la garantie du financement de Bigben Interactive Belgium, il n"existe aucune sûreté réelle en contrepartie des dettes financières inscrites au bilan. Par ailleurs, le nantissement de titres (Espace3, Atoll Soft SA et Bigben Interactive GmbH) et de la marque Bigben Interactive n"a plus d"objet, les lignes de crédit de type New Money accordées par Deutsche Bank ayant été intégralement remboursées au cours de l"exercice 2008-09.

Pour la 3ème année consécutive, aucun crédit de campagne n"a été nécessaire pour financer la campagne de Noël.

La consolidation de 9,2 M€ de dette bancaire rachetée en prêt long terme est quant à elle amortie à concurrence de 6,0 M€ au 31 mars 2011

Social	2009/10	2010/11
CA (en M€)	69,9	82,9
Endettement net	-3,9	-2,4
dette nette / CA (en jours)	ns	ns

Consolidé	2009/10	2010/11
CA (en M€)	93,8	101,3
Endettement net	-5,8	-1,5
dette nette / CA (en jours)	ns	ns

Les chiffres de dette nette incorporent non seulement la dette financière mais aussi les dettes considérées comme équivalentes soit la dette vis-à-vis des deux investisseurs personnes physiques ainsi que la dette sur immobilisations.

Le gearing (dette nette consolidée / fonds propres) est de – 3% contre - 13 % à l"exercice précédent. Il est à noter que l"acompte pour la construction de la 1ère tranche de 18000 m² du futur site logistique de Lauwin Planque à proximité de Douai (59) et l"achat du matériel destiné à la toiture photovoltaïque du bâtiment étaient autofinancés à la clôture du 31 mars 2011 à concurrence de plus de 4,0 M€, alors même que le recours au crédit-bail est prévu pour le projet immobilier d"un montant de 8,0 M€ et qu"un crédit moyen terme par tirage a été mis en place pour le projet photovoltaïque d"un montant de 3,5 M€.

Consolidé	2009/10 M€	2010/11 M€	Variation M€
Endettement net	-5,8	-1,5	- 74%
BFR	25,7	34,3	+ 33%
Fonds de roulement	31,6	35,9	+ 14%

L"évolution à la hausse du besoin en fonds de roulement est à mettre en lien avec le redimensionnement des stocks pour alimenter le métier de l"Edition avec des packs jeu- +accessoire (délais de fabrication et temps de transport) et éviter toute rupture de stock sur la nouvelle gamme d"accessoires destinés à la console 3DS sortie le 25 mars 2011. Le regroupement des prestations logistiques sur le site de Libercourt pour la clientèle française, allemande et bénéluxienne en Accessoires a néanmoins permis d"optimiser la gestion des stocks et limiter au strict nécessaire son augmentation.

Le renforcement des fonds propres grâce au résultat enregistré sur l"exercice 2010-11 a permis au fonds de roulement d"augmenter de près de 14 % par rapport à l"exercice précédent. Le fonds de roulement était redevenu positif au 31 mars 2009 (pour la 1ère fois depuis le 31 mars 2005) et avait ensuite doublé au 31 mars 2010.

Risque de taux

Dans le cadre du financement de son exploitation, le groupe a toujours utilisé des financements à taux variable (Euribor), qu"il s"agisse :

des concours bancaires de type New Money octroyés à la société pour un montant total de 6.000 k€ et remboursés par anticipation en 2008-09,
de l"escompte du carry back fiscal de 3.9 M€ octroyé par RBS Factor en mai 2008 jusqu"au remboursement intégral de ce carry-back par l"Etat en mars 2009.

Enfin, la dette bancaire rééchelonnée le 29 décembre 2006 pour 9.2 M€ et amortie à concurrence de 5,9 M€ au 31 mars 2011 est aussi une dette à taux variable (Euribor).

92 La normalisation de ses relations bancaires permet au Groupe d"utiliser des instruments de couvertures de type swap afin de fixer une partie de son endettement en termes de taux d"intérêt. En revanche, la réduction régulière de la dette bancaire rééchelonnée par amortissement trimestriel, son échéance finale relativement proche (31 décembre 2012) et les anticipations sur l"évolution de la courbe des taux ne montrant pas de hausse

significative à cet horizon, rendent peu attractive une telle couverture qu"il a été décidé de ne pas mettre en œuvre.

Consolidé	2009/10 M€	2010/11 M€	Variation M€
Endettement brut	10,5	6,0	- 4,5
Résultat net du financement	0,4	0,3	- 0,1

Le résultat net du financement (hors produits financiers et risque de change) en réduction moins rapide (23%) que celle de la dette elle-même (43%) reflète la remontée régulière des taux d"intérêt en cours d"exercice pour rejoindre un niveau proche de celui du début de l"année 2009. Une élévation de 1% du taux de référence (Euribor 3 mois) engendrerait un surcroît d"intérêts de 76 k€ sur la période 2008 à 2013.

Risque de change

La part du chiffre d"affaires facturé en monnaie autre que l"Euro (exclusivement en USD) vers divers pays dont le Royaume-Uni et l"Australie, représente 7,0% de l"ensemble. En revanche, plus de la moitié des achats du Groupe sont libellés en USD et font systématiquement l"objet de couvertures par achat à terme dans le cadre d"enveloppes. Les cours de référence interne sont révisés à chaque campagne d"achat afin de maîtriser l"impact des variations monétaire sur les marges.

L"endettement du Groupe est exclusivement en Euro.

Risque sur actions

Le Groupe possède un portefeuille titres exclusivement composés d"actions propres classées en valeurs mobilières dans les comptes sociaux et en minoration des capitaux propres dans les comptes consolidés. Le cas échéant, le résultat social peut être affecté par la baisse du titre si la valeur du titre à la clôture est inférieure à la valeur d"inscription à l"actif, mais aucune incidence ne serait à noter sur les comptes consolidés.

Au 31 mars 2011, les 32.138 actions propres restant après apport de 5.000 actions au contrat de liquidité en décembre 2010 étaient inscrites à l"actif des comptes sociaux pour 492 k€ alors que leur valeur de marché était de 284 k€, une provision pour dépréciation de 208 k€ a été constatée en conséquence.

Risque de crédit

les procédures d"autorisation d"ouverture d"un nouveau compte client qui permettent de s"assurer de la solvabilité de tout nouveau client,
le reporting mensuel client qui permet d"analyser la durée de crédit moyen accordé au client, le pourcentage et l"ancienneté de l"encours client et ce, sur toutes les zones d"activité du groupe.

Par ailleurs, la typologie des principaux clients du groupe à savoir les acteurs de la grande distribution européenne dont la solvabilité est avérée, limite le risque de crédit pour le groupe.

Gestion du capital

Ni la société, ni ses filiales ne sont soumises, en vertu de règles extérieures, à des exigences spécifiques externes en matière de capital. La reconstitution de réserves significatives au 31 mars 2010 a permis à la société de mettre en œuvre un programme de rachat d"actions limité à 5% du capital, dans le cadre d"un nouveau contrat de liquidité au 01

décembre 2010 dont la société est désormais l"unique contributeur. Il sera donc proposé à l"assemblée de renouveler ce programme de rachat d"actions et de le compléter par une faculté d"annulation d"actions.

Evolution des risques

L"évolution des risques sur les 3 exercices 2008/09, 2009/10 et 20101/11 concerne essentiellement :

la très forte réduction de l"endettement post adossement avec le remboursement de l"intégralité des concours de type New Money avant le 30 septembre 2008 ;
le risque de change (achats de marchandises) qui peut être à nouveau couvert dans son intégralité depuis 2008-09 grâce à des achats à terme rendus possibles par la normalisation précitée de l"environnement bancaire ;
la poursuite de la réduction de l"endettement, l"utilisation de concours bancaires courants et la gestion au plus serré de la mobilisation (escompte, affacturage) concentrée sur la haute saison.

1.3.7 CONSEQUENCES SOCIALES DE L'ACTIVITE

Le Groupe poursuit une politique sociale résolue dans le cadre des législations nationales encadrant ses filiales. Il s"interdit notamment de recourir au travail dissimulé et plus généralement s"engage à respecter l"ensemble de ses obligations définies dans le Code français du travail.

Il s"engage à respecter la Convention des Nations Unies sur les droits de l"enfant et les conventions de l"Organisation Internationale du Travail et notamment à ne pas recourir à de la main d"œuvre infantile ou forcée et est attentif à ce que ses sous-traitants en Asie du Sud Est respectent eux-mêmes ces obligations.

1.3.8 CONSEQUENCES ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE

Le Groupe est conscient des difficultés liées à l"augmentation des déchets ménagers et fait la promotion d"emballages en matériaux recyclables (carton) autant que cela est commercialement possible.

La Société et ses filiales ont adhéré à des organismes permettant la collecte et le recyclage des déchets d"origine électronique selon les dispositions de la directive DEEE et veillent à ce que leurs fournisseurs appliquent les normes RoHS pour les produits livrés au Groupe.

De même, le Groupe a mis en place une structure de suivi et contrôle du respect des normes et réglementations applicables à son activité, qu"il s"agisse de normes chimiques, électriques sou mécaniques

1.3.9 INFORMATIONS DIVERSES

Activité en matière de recherche et de développement

Le Groupe n"a pas activé de frais en matière de recherche & développement au sens de la terminologie comptable y compris les frais de moule qui sont dorénavant incorporés directement au prix de revient des marchandises. Elle a en revanche recensé des frais de 512 k€ couvrant à la fois les frais de protection de la propriété industrielle (dépôts brevets, marques et modèles) et la prise en charge des frais externalisés des équipes de développement basées en France (Neo Factory) et en Angleterre ( Play Gamer Ltd).

Investissements

Hormis les dépenses courantes de renouvellement de matériels (informatique, aménagements, véhicules), les principaux investissements de l"exercice sont liés au chantier du futur site logistique de Lauwin Planque avec 2,7 M€ investis pour l"achat en décembre 2010 du matériel (panneaux mono-cristallins, onduleurs et transformateur) destiné à l"installation photovoltaïque du futur site de Lauwin Planque et l"achat d"une nouvelle ligne de préparation et colisage pour 685 k€.

Informations requises par la LME sur les délais de paiement Fournisseurs

Les retards de paiement correspondent à :

des déductions opérées en attente d"avoirs de RFA, repricing ou retours de marchandises,
des facturations par les éditeurs des contrats de royauté non régularisés.

Social	Non échu	Non échu	Echu	Echu	Echu	Total
En k€	< 1 mois	< 2 mois	< 1 mois	< 2 mois	> 2 mois
Hors Groupe	1.768	691	549	243	48	3.299
Groupe	9	0	3.141	1	0	3.151
Total général	1.777	691	3.690	244	48	6.452

1.4 L'ACTIVITE PROPRE DE LA SOCIETE BIGBEN INTERACTIVE (L 232-1)

La société BIGBEN INTERACTIVE a réalisé selon les normes comptables françaises :
un chiffre d"affaires de 82.862 k€ euros en progression de 18,5%
et un résultat bénéficiaire de 13.666 k€ contre 11.569 k€ pour l"exercice précédent.

1.4.1 COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE BIGBEN INTERACTIVE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE :

Activité et résultats

Au cours de cet exercice, le chiffre d"affaires social est en progression marquée à 82,86 M€ (contre 69,92 M€ en 2009/10, soit + 18,5 %), les charges d'exploitation s'élevant quant à elles à 76,41 M€ contre 64,35 M€ en 2009/10 soit + 18,7%), dont 2,16 M€ au titre des amortissements et provisions de l"exercice 2009/10. Le résultat d"exploitation passe de 9,43 M€ à 9,12 M€ (-3,2%).

Compte tenu de l'incidence d'un résultat financier positif de 3,86 M€ (dont 4,36 M€ de dividendes reçus des filiales) contre un résultat de 1,70 M€ à l"exercice précédent, le résultat courant avant impôt s'élève à 12,99 M€ (contre 11,13 M€ en 2009/10), de sorte qu'après un résultat exceptionnel positif de 1,58 M€ après le retour à meilleure fortune de 1,60 M€ sur BBI GmbH, une provision pour participation des salariés sans dotation comme en 2009/10 et la réallocation des déficits reportables à la filiale ESPACE 3 GAME"S pour 0,92 M€, le résultat de l'exercice est un bénéfice social de 13,67 M€ (contre un bénéfice de 11,57 M€ en 2009/10).

Hormis une certaine pression sur les marges liée à l"évolution de l"offre vers des produit à

plus fort contenu technologique, le recul de la rentabilité opérationnelle est largement lié à la progression de 19,7% des charges d"exploitation (transport sur ventes, protection de la propriété industrielle, etc), l"augmentation de la masse salariale de 4,9% étant quant à elle plus mesurée qu"à l"exercice précédent.

1.4.2. EVENEMENTS IMPORTANTS DEPUIS LA CLOTURE (L. 232-1)

Aucun évènement important n"est intervenu depuis la clôture.

A) Pendant l'exercice

Programme de rachat d"actions

Compte tenu de la reconstitution régulière de ses fonds propres, la Société a enfin disposé au 31 mars 2010 des réserves autres que la réserve légale, nécessaires à la réalisation d"un programme de rachat d"actions. Un tel programme a été en conséquence autorisé par l"assemblée générale mixte du 28 juillet 2010 à concurrence de 5% du capital émis, avec pour seule restriction l"absence de faculté d"annulation de ses actions par la Société. Le prix maximal d"achat (hors frais) par action ne peut excéder 12,30 € et le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d"achat d"actions est plafonné à 5 millions d"euros.

Le contrat d"animation du 01 février 2007 conforme à la charte AFEI faisait quant à lui intervenir la Société comme signataire mais le mandat d"intervention était donné à la société de bourse Oddo par l"actionnaire fondateur (M. Alain Falc) qui restait le seul contributeur au contrat de liquidité. Son fonctionnement était en pratique totalement autonome d"autorisation à recevoir de l"assemblée.

Un nouveau contrat de liquidité conforme à la charte AMAFI, faisant intervenir la société à la place de l"actionnaire fondateur, a été mis en place au 01 décembre 2010, le mandat d"intervention étant donné à l"animateur Oddo Corporate Finance, filiale de la société de bourse Oddo&Cie. Afin d"alimenter le contrat, la Société a transféré à l"animateur 5.000 actions propres.

Au cours de l"exercice écoulé, la société BIGBEN INTERACTIVE SA n"a acquis aucune action sur le marché. Au 31 mars 2011, la société détient 32.138 de ses propres actions (0,28 % du capital).

Attribution de stock options

Au cours de l"exercice 2010-11, le conseil d"administration n"a pas fait usage de l"autorisation accordée par l"Assemblée Générale Mixte du 20 juillet 2007 et expirée au 19 septembre 2010.

Attribution d"actions gratuites

Au cours de l"exercice 2010-11, le conseil d"administration a le 15 novembre 2010 fait usage de l"autorisation accordée par l"Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2010 et attribué 60.000 actions gratuites aux salariés et dirigeants du Groupe dont 34.100 pour la Société. La date d"acquisition définitive de ces actions est le 15 novembre 2012 pour les attributaires toujours employés par une société du Groupe à cette date.

Pour mémoire, le conseil d"administration avait, le 14 octobre 2008, fait usage de l"autorisation accordée par l"Assemblée Générale Mixte du 20 juillet 2007 et attribué 44.600 actions gratuites aux salariés et dirigeants du Groupe dont 21.750 pour la Société. Le 14

octobre 2010, 41.350 actions ont été définitivement acquises par les attributaires toujours employés par le Groupe à cette date, dont 19.650 actions par les salariés de la Société.

Attribution de Bons de Souscription au management

Pour mémoire, le conseil d"administration avait, le 03 novembre 2008, fait usage de l"autorisation accordée par l"Assemblée Générale Extraordinaire du 01 octobre 2008 et attribué aux managers du Groupe 360.000 bons de souscription d"action (BSA) qui ont été intégralement souscrits par les bénéficiaires le 30 décembre 2008. Ces Bons ont les caractéristiques suivantes :

Le programme de BSA Managers prévoit 3 tranches égales exerçables selon des fenêtres annuelles successives du 01 juillet 2009 au 30 juin 2012, les bons devenant automatiquement caducs à défaut d"avoir été exercés dans les délais fixés pour chaque tranche.

Ces BSA ne sont exerçables que si le résultat opérationnel courant consolidé est supérieur à 14,0 M€ au 31 mars 2009 pour la tranche 1, à 14,5 M€ au 31 mars 2010 pour la tranche 2, à 15,0 M€ au 31 mars 2011 pour la tranche 3.

La tranche 1 était exerçable depuis le 01 juillet 2009 jusqu"au 30 juin 2010 compte tenu d"un résultat opérationnel courant consolidé de 17,74 M€ au 31 mars 2009. A l"issue de la période précitée, 119.997 bons ont été exercés et 119.997 actions nouvelles émises.

Compte tenu d"un résultat opérationnel courant consolidé de 14,61 M€ au 31 mars 2010, la tranche 2 est exerçable du 01 juillet 2010 au 30 juin 2011. Aucun bon n"a été exercé jusqu"au 31 mars 2011 mais l"essentiel des souscriptions est attendu dans les dernières semaines de la période d"exercice, comme cela fut le cas en juin 2010 pour les BSA de la tranche 1.

Le résultat opérationnel courant consolidé de 15,49 M€ au 31 mars 2011 rend exerçable la tranche 3 à compter du 01 juillet 2011 jusqu"au 30 juin 2012.

Augmentation de capital

Au cours de l"exercice 2010-11, le conseil d"administration n"a pas fait usage des autorisations accordées par l"Assemblée Générale Mixte du 30 juillet 2009 toujours en vigueur. Il convient en effet de noter que l"Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2010 a refusé l"enveloppe d"émission (augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, augmentation par incorporation de réserves) qui lui était proposée en remplacement de celle adoptée par l"assemblée précitée de 2009. Le conseil s"est alors borné à constater les augmentations de capital découlant de :

o l"exercice de BSA Managers émis le 03 novembre 2008 soit 119.597 bons de souscription d"actions donnant droit à 119.597 actions nouvelles, le capital se trouvant ainsi porté de 22.799.870 €uros à 23.039.064 €uros à compter du 30 juin 2010 ;
o l"acquisition définitive le 14 octobre 2010 de 41.350 actions gratuites sur les 44.500 initialement attribuées le 14 octobre 2008, le capital se trouvant ainsi porté de 23.039.064 €uros à 23.121.764 €uros.

Nature de l'autorisation	Date de l'AG	Nominal en k€	Durée	Date butoir
Attribution de stock options (souscription/achat)	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Attribution d"actions gratuites	28/07/2010	120	38 mois	27/09/2013
Augmentation de capital avec DPS ou par incorporation de réserves	30/07/2009	10 000	26 mois	29/09/2011
Augmentation de capital sans DPS	30/07/2009	5 000	26 mois	29/09/2011
Augmentation de capital – PEE (2% capital social)	30/07/2009	456	26 mois	29/09/2011

(*) montant d"émission imputé sur celui de l"autorisation d"augmentation de capital

B) Depuis la clôture de l'exercice

Intéressement et participation

Compte tenu du mode de calcul de la Participation qui ne peut être allouée qu"après avoir pris en compte les déficits fiscaux reportables, la Société n"a pu constituer de réserve de participation malgré le bénéfice de 13.666 k€ constaté au 31 mars 2011. De même, le calcul de la prime d"intéressement collectif pour l"exercice clos au 31 mars 2011 s"élève à 88 k€ soit un montant moyen par tête largement inférieur aux versements intervenus lors des exercices bénéficiaires jusqu"au 31 mars 2002.

Le renouveau de l"actionnariat salarié après les années difficiles qu"a connues la Société étant particulièrement important, le conseil a décidé le 04 mai 2011 d"attribuer un supplément d"intéressement de 120 k€ qui sera versé à tous les salariés suivant les règles d"attribution et d"ancienneté fixées par l"accord d"intéressement du 15 septembre 2009. Cet accord prévoit par ailleurs un abondement 1 pour 1 à concurrence de 500€ pour tout investissement dans le Plan d"Epargne d"Entreprise (PEE), ce qui compte tenu de l"effectif représenterait une enveloppe maximum de 50 k€ si tous les salariés utilisaient cette faculté.

Autorisations financières d"émission

Les enveloppes d"émission autorisées par l"Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 20 juillet 2007 pour l"attribution de stock-options ou d"actions gratuites expirent comme décrit ci-dessus en septembre 2010. Si la non-utilisation systématique de l"autorisation pour les stock-options rend son principe caduc, il convient en revanche de demander le renouvellement à l"assemblée de celle concernant les actions gratuites, afin de permettre l"attribution prochaine d"un nouveau programme d"actions gratuites pour fidéliser le personnel du Groupe.

Les résolutions visant à autoriser toutes émissions pour renforcer les fonds propres ou émettre de la dette telles qu"approuvées par l"Assemblée du 30 juillet 2009 ont été largement dimensionnées afin de permettre au Conseil de mettre en place rapidement si nécessaire, une émission. Pour mémoire, il s"agit de 10.000 k€ de montant global nominal maximum (hors prime d"émission) en cas de maintien du droit préférentiel de souscription ou d"incorporation de bénéfices, réserves, primes d'émission, ramenés à 5.000 k€ en cas de

suppression du droit préférentiel, l"émission de titres subordonnés étant également prévue afin d"être en mesure de saisir toute opportunité de refinancement.

En revanche, il a paru intéressant au Conseil de compléter le dispositif par la faculté de procéder en une ou plusieurs fois, dans la limite de 20 % du capital social par an, à l'émission de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créances, cela dans le cadre une offre dite de « placement privé » visée au II de l"article L. 411-2 du Code monétaire et financier. L"autorisation demandée à l"Assemblée s"imputerait sur l"enveloppe de 5.000 k€ prévue en cas d"émission avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Pour des raisons de lisibilité, il a enfin semblé préférable au Conseil de renouveler l"ensemble des délégations de nature financière et c"est pourquoi le renouvellement des autorisations données l"année dernière sera demandé à l"Assemblée, alors qu"elles étaient initialement prévues expirer en septembre 2011.

Augmentation du capital social au profit des salariés

L"actionnariat salarié de la Société a été fortement entamé par l"évolution difficile de la Société et de son action au cours de dernières années, l"association de cet actionnariat aux opérations d"émission de capital en période de redressement permet de faire participer l"ensemble des salariés qui le souhaitent à des perspectives boursières désormais plus favorables.

Nous vous rappelons par ailleurs la loi relative à l"épargne salariale oblige le conseil à soumettre à l"assemblée, à l"occasion de chaque augmentation de capital en numéraire, un projet d"augmentation de capital réservée aux salariés.

Il sera donc demandé à l"assemblée de déléguer au conseil la faculté de procéder dans un délai de 26 mois à une augmentation du capital au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, adhérents au Plan d"Epargne Entreprise existant dans la Société, à savoir le FCPE Bigben Interactive Actionnariat.

Le montant de maximal de l"émission serait limité à 250 000 € de capital social soit 125 000 actions.

3. LE CAPITAL DE LA SOCIETE

3.1 L'ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE (L 233-13)

Nous vous signalons l"identité des personnes détenant directement ou indirectement au 31 mars 2010, plus de 5 %; de 10%, de 20%, de 33,33 %, de 50%, ou de 66,66 % du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales.

	31/03/2010		31/03/2011
	Capital Droits		Capital	Droits
		de vote		de vote
Alain Falc	22,79 %	22,54 %	21,92 %	21,73 %
MI 29	33,10 %	32,75 %	32,64 %	32,35 %
Groupe Bolloré	11,69 %	11,57%	15,15 %	15,01 %
*
S3C	4,92 %	4,87 %	0	0
JC Fabiani	6,40 %	6,33 %	6,31 %	6,26 %
	78,90 %	78,06 %	76,02 %	75,35 %

(*) Groupe Bolloré inclut M. Vincent Bolloré et ses sociétés (Nord Sumatra Investissements) agissant de concert avec M. Sébastien Bolloré.

Pacte d"actionnaires

Un pacte d"actionnaires a été conclu le 27 juillet 1999, organisant entre Monsieur Alain FALC et Madame Guilaine RINGARD avant l"introduction, la préemption des titres que l"un ou l"autre pourrait être amenés à céder. Le pacte a une durée de 5 ans à compter de sa signature, il est ensuite tacitement reconductible d"année en année.

Conformément à l"article 356-1-4 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, le pacte a été transmis pour examen au Conseil des Marchés Financiers qui en a assuré la publicité dans ses avis 200C062 du 22 mars 2000 et 200C0628 du 25 avril 2000.

Madame Guilaine RINGARD a, le 20 juin 2006, notifié à la Société avoir franchi à la baisse le seuil des 5% le 01 décembre 2005.

Action de concert

Vincent Bolloré – Sébastien Bolloré

Monsieur Vincent Bolloré et ses sociétés (dont la société anonyme de droit belge Nord-Sumatra Investissements sise 2, place du Champs de Mars, Boîte 1, B-1050 Bruxelles, Belgique qu"il contrôle indirectement) déclare agir de concert avec Monsieur Sébastien Bolloré, lorsqu"ils franchissent à la hausse les 7 septembre et 9 décembre 2009 respectivement les seuils de 5% et 10 % du capital et des droits de vote de la Société.

Le nouvel actionnaire financier a renforcé sa position en juin 2010

25 juin 2010 : Vincent Bolloré

Monsieur Vincent Bolloré, agissant indirectement par l"intermédiaire de la société Nord-Sumatra Investissements qu"il contrôle, et M. Sébastien Bolloré ont, par acquisition d"actions sur le marché, franchi de concert en hausse, le 25 juin 2010, les seuils de 15% du capital et des droits de vote de la Société afin de détenir de concert 1 720 367 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 15,09% du capital et 15,07% des droits de vote de la Société

Par courrier reçu le 1er juillet 2010, Monsieur Vincent Bolloré a effectué une déclaration d"intention pour les six mois à venir selon laquelle :

il envisage de poursuivre ses achats d"actions BIGBEN INTERACTIVE en fonction des opportunités de marché ;
il n"envisage pas de prendre le contrôle de la Société, l"investissement dans la Société étant un placement financier réalisé dans le cadre du développement du groupe Bolloré dans le secteur de la communication et des médias, et il n"a pas de stratégie vis-à-vis de la Société, en dehors de relations commerciales courantes ;
il n"a pas conclu d"accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la Société ;
il ne sollicite pas de poste d"administrateur supplémentaire, étant donné que le conseil d"administration de la Société a proposé à l"assemblée générale convoquée pour le 28 juillet prochain, la nomination de Sébastien Bolloré en qualité d"administrateur (Avis AMF 210C0587).

Par ailleurs, des franchissements de seuil à caractère technique ont été enregistrés au cours de l"exercice comme suit :

19 juillet 2010 : Jean Claude Fabiani

La société anonyme JC Finvest1 (39 A, avenue Hamoir 1180 UCCLE, Belgique) a déclaré Le 19 juillet 2010, avoir franchi en hausse, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société BIGBEN INTERACTIVE et détenir 730 000 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 6,34% du capital et 6,26% des droits de vote de cette société.

Ce franchissement de seuils résulte de la cession de 730 000 actions détenues directement par Monsieur Fabiani au profit de la société JC Finvest. En définitive, Monsieur Fabiani n"a franchi aucun seuil, car il détient indirectement les 730 000 actions BIGBEN INTERACTIVE qu"il détenait auparavant directement (Avis AMF 210C0687).

27 et 29 juillet 2010 : Vincent Bolloré

Monsieur Vincent Bolloré, agissant indirectement par l"intermédiaire de la société Nord-Sumatra Investissements1 qu"il contrôle, et M. Sébastien Bolloré ont déclaré avoir franchi de concert :

en baisse, le 27 juillet 2010, le seuil de 15% des droits de vote de la société BIGBEN INTERACTIVE pour détenir de concert, à cette date, 1 745 034 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 15,15% du capital et 14,96% des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d"une augmentation du nombre total de droits de vote de la société.
en hausse, le 29 juillet 2010, le seuil de 15% des droits de vote de la société BIGBEN INTERACTIVE pour détenir de concert 1 751 034 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 15,20% du capital et 15,01% des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d"une acquisition d"actions BIGBEN INTERACTIVE sur le marché par la société Nord-Sumatra Investissements.

102

Par courrier reçu le 30 juillet 2010, M. Vincent Bolloré a, pour les six mois à venir, réitéré une déclaration d"intention dans les mêmes termes que celle qu"il avait effectuée le 1er juillet 2010 lors de son premier franchissement du seuil des 15% (Avis AMF 210C0740 + AMF 210C0776).

3.2 LES ACTIONS D'AUTOCONTROLE (L 233-13)

Aucune société contrôlée ne détient une quotité du capital de la Société :

3.3 AVIS DE DETENTION ET ALIENATION DE PARTICIPATION CROISEE

Au cours de l"exercice dont nous vous demandons d"approuver les comptes, la Société n"a acquis ou cédé aucune participation croisée.

3.4 LES ACTIONS AUTO-DETENUES DANS LE CADRE D'UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS (L. 225-211 AL. 2)

Au cours de l"exercice, la Société a transféré à l"animateur gestionnaire de son contrat de liquidité 5.000 actions détenues pour compte propre afin d"alimenter ledit contrat.

A la clôture de l"exercice, le nombre des actions inscrites au nom de la société est de 32.138 pour une valeur de 492 k€ évaluée aux cours d"achat. Ce nombre d"actions d"une valeur nominale globale de 64.276 € représente 0,28 % du capital. Leur valeur de marché au 31 mars 2011 étant de 284 k€, une provision a été constatée dans les comptes à hauteur de 208 k€.

3.5 LES AUTORISATIONS D'AUGMENTATIONS DE CAPITAL (L. 225-129)

L"Assemblée Générale Mixte approuvant les comptes clos au 31 mars 2011 ne sera pas appelée à donner au Conseil d"Administration tous les pouvoirs nécessaires pour procéder à des émissions de valeurs mobilières conduisant à l"augmentation du capital, cette positon pourrait néanmoins être appelée à évoluer en cas de concrétisation d"un projet de croissance externe.

3.6 L'AUTORISATION D'UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PAR LA SOCIETE ET LA REDUCTION DE CAPITAL CORRELATIVE (L. 225-209)

Compte tenu de la reconstitution par la société de réserves disponibles au 31 mars 2010 du fait du bénéfice de l"exercice écoulé, l"Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2010 a autorisé le conseil à faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre de la procédure prévue par les articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce. Comme indiqué précédemment, ce programme est néanmoins limité à 5% du capital afin de s"inscrire dans l"enveloppe actuelle de réserves disponibles et il ne comporte pas de faculté d"annulation d"actions.

Il sera demandé à l"Assemblée Générale Mixte approuvant les comptes clos au 31 mars 2010 de renouveler cette autorisation en la complétant par une faculté d"annulation des actions rachetées, cela dans le cadre de l"enveloppe financière existante plafonnée à 5 M€.

103

3.7 L'AUTORISATION D'ATTRIBUER DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D'ACHAT D'ACTIONS

L"autorisation donnée par l"Assemblée Générale Mixte du 20 juillet 2007 au conseil d'administration pour la mise en place d"un ou plusieurs plans d"options de souscription ou d"achat d"actions dans le cadre d"une enveloppe globale de 600.000 Euros de montant nominal était valable 38 mois. Elle a expiré le 19 septembre 2010 sans qu"aucune option ne soit attribuée durant l"exercice écoulé ni aux exercices précédents et il ne sera pas demandé à l'assemblée de renouveler cette autorisation.

3.8 L'AUTORISATION D'ATTRIBUER DES ACTIONS GRATUITES

L"autorisation donnée par l"Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2009 au conseil d'administration pour l"attribution d"actions gratuites existantes ou à émettre de la Société, au profit des dirigeants, membres du personnel salarié de la société et des sociétés qui lui sont liées, aux conditions fixées par la loi, était valable 38 mois. Elle a été intégralement utilisée lors de l"attribution décidée par le Conseil du 15 novembre 2010.

Il ne sera pas demandé à l'assemblée de renouveler cette autorisation en vue de la mise en œuvre d"un nouveau programme d"actions gratuites en 2010-11. Cette positon pourrait néanmoins être appelée à évoluer en cas de concrétisation d"un projet de croissance externe, exigeant la mise en place rapide d"un programme de fidélisation pour les nouvelles équipes.

3.9 VIE DE L'ACTION

Code : ISIN FR0000074072- BIG, Marché : Eurolist d"Euronext Paris, Compartiment C Indices : SBF 250, IT.CAC 90, CAC Small 90 Premier cours au 01 avril 2010 : € 7,95 ; Dernier cours au 31 mars 2011 : € 9,04 Nombre de titres : 11.399.935 au 01/04/2010, 11.560.882 au 31/03/2011, Capitalisation boursière au 31 mars 2011 : € 103,047 M

Evolution du cours

Un plus bas historique depuis l"arrivée au capital du Groupe Bolloré (septembre 2009) est atteint au plus fort de la crise financière grecque le 05 mai 2010 avec 7,05 €uros malgré la confirmation des objectifs annuels de rentabilité et désendettement le 27 avril 2010. Le cours se redresse ensuite

lentement pour revenir à 9.00 € le 29 juillet 2010 soit au lendemain de l"assemblée générale qui approuve un dividende de 0,40 € par action et à nouveau décliner après détachement. Le mouvement ascendant reprend à la mi-septembre (9.00 € atteints le 20 septembre) pour dépasser 10,00 € le jour de la publication du chiffre d"affaires en hausse le 26 octobre 2010 et atteindre un sommet historique à 10,40 €uros le 05 novembre. Le cours décline au-delà de l"annonce des résultats semestriels le 16 novembre pour s"effriter lentement vers 9.00 € en fin d"année et rebondir ensuite jusqu"au 24 février 2011 où un volume de 50.000 titres échangés en deux jours provoque un décrochement à 8,40 €. Le titre reprend progressivement vers 9.00 € à la clôture du 31 mars 2011 et se maintient à ce niveau en avril 2011.

	Cours fin de séance		Volumes échangés
	Cours le	Cours le		en valeur
	plus haut €	plus bas €	en titres	000 K€
1999	28,50	14,20	777 820	13 669
2000	59,90	25,50	889 784	33 762
2001	48,30	18,90	566 685	18 905
2002	54,15	12,40	866 443	30 529
2003	17,49	8,30	1 223 104	14 215
2004	11,90	3,90	1 315 142	6 017
2005	4,00	2,35	1 950 875	5 972
2006	4,44	1,92	5 019 951	15 879
2007	5,77	3,60	4 629 380	20 324
2008	8,35	4,20	2 812 174	17 789
2009	9,29	4,11	3 392 746	24 644
Janvier	8,70	8,00	275 114	2 332
Février	8,36	8,00	110 393	903
Mars	8,30	7,70	201 364	1 612
Avril	8,20	7,95	224 590	1 826
Mai	8,00	7,05	182 119	1 366
Juin	8,69	7,80	301 337	2 464
Juillet	8,98	8,25	173 073	1 483
Août	9,01	8,50	120 190	1 061
Septembre	9,15	8,50	114 741	1 026
Octobre	10,23	8,80	262 855	2 491
Novembre	10,40	9,30	115 206	1 149
Décembre	9,54	9,05	134 397	1 243
Total 2010	10,40	7,05	2 215 379	18 958
Janvier	9,40	9,00	108 956	1 007
Février	9,38	8,59	107 655	967
Mars	9,15	8,40	169 433	1 480
Avril *	9,29	8,95	59 050	535
otal 2011	9,40	8,40	445 094	3 989

**(*) Au 26 avril 2010**

Le nombre d"actions détenus par les salariés et faisant l"objet d"une gestion collective (FCPE Bigben Interactive Actionnariat) est de 20 597 titres au 31 mars 2011.

La société détient 32.138 titres de ses propres actions acquises en 1999-2000 dans le cadre du contrat d"animation initial, 5.000 actions ayant été apportées par la société au cours de l"exercice écoulé au nouveau contrat de liquidité dont elle est la seule contributrice.

Le contrat d"animation du 01 février 2007, conforme à la charte AFEI, a été remplacé le 01 décembre 2010 par un nouveau contrat conforme à la charte AMAFI qui fait désormais intervenir la Société comme seul contributeur au contrat de liquidité, l"actionnaire fondateur (M. Alain Falc) qui avait été le seul contributeur depuis l"introduction en bourse en octobre 1999, ayant souhaité se retirer du contrat. Le mandat d"intervention dans le cadre du nouveau

105

contrat est toujours donné à l"animateur Oddo Corporate Finance, filiale de la société de bourse Oddo&Cie.

Au cours de l"exercice 2010-11, le conseil d"administration n"a attribué aucune option d"achat d"actions ou de souscription d"actions. En revanche, 60.000 actions gratuites ont été attribuées aux salariés du Groupe le 15 novembre 2010, les actions définitivement acquises le 15 novembre 2012 seront des actions nouvelles émises à cette occasion.

Il n"a pas a été demandé des renseignements en 2010/11 auprès de l"organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières au titre de la procédure d"identification des titres au porteur.

4. LES RESULTATS

4.1 L'AFFECTATION DU RESULTAT

La proposition d"affectation du résultat de votre Société, soit un bénéfice de 13.666.000 euros, est conforme à la loi et à nos statuts. Elle devra être approuvée par votre assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels.

Résultat de l"exercice	13.666.342 EUR
Report à nouveau antérieur	5.841.747 EUR
Bénéfice distribuable :	19.508.089 EUR
Affectation réserve légale	683.317 EUR
Dividende aux actionnaires	0 EUR
Report à nouveau	18.824.772 EUR

4.2 LE PAIEMENT DES DIVIDENDES

Afin de préserver la trésorerie pour être en mesure de saisir des opportunités éventuelles de croissance, le Conseil d"Administration ne propose pas de distribution de dividende à l"assemblée.

4.3 LES DISTRIBUTIONS ANTERIEURES DE DIVIDENDES (CGI 243 BIS)

Conformément aux dispositions de l"article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu"au cours des trois derniers exercices, il a été effectué la distribution de dividendes par action suivante :

Exercice	Dividende par
	action
2007-08	Néant
2008-09	0,25 euro
2009-10	0,40 euro

4.4 LES AMORTISSEMENTS EXCEDENTAIRES NON DEDUCTIBLES (CGI 39-4)

Nous vous demanderons d"approuver le montant global des dépenses et charges visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts, soit la somme de 7.626 Euros et l"impôt correspondant, soit 2.542 euros.

107

5. LES MANDATAIRES

5.1 LA POLITIQUE EN MATIERE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Mode d'exercice de la direction générale (D 148 al 1)

Nous vous précisons en outre qu"au cours de sa séance du 27 septembre 2001, le Conseil a décidé de confier la direction générale au président du Conseil d"Administration.

a) Composition du conseil d'administration

Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (225-102-1 al. 3)

Nom et Prénom ou	Mandat dans	Date de	Date de	Autre(s)	Mandats et/ou fonctions
dénomination sociale	la société	nomination	fin de	fonction(s)	dans une autre société
des mandataires		/renouvelle	mandat	dans la	(groupe et hors groupe)*
		ment		société
M. Alain FALC	Président	14-09-	2012		Pdt SAS Espace 3
	Directeur	2006			Game"s
	Général				Gérant SCI FALC
					Gérant SCI JAFA
					Adm Atoll Soft (Benelux)
					Adm BBI HK Ltd
M. Sébastien BOLLORE	Administrateur	28-07-2010	2016	Néant	Dir Dévelopt Groupe
					Bolloré
					Adm Bolloré, Bolloré
					Particip, Financière V,
					Omnium Bolloré et Sofibol Représent de Plantation
					Terres Rouges au conseil
					Compagnie du Cambodge
M. Jean-Marie de	Administrateur	30-07-2009	2015	Néant
CHERADE					Néant
M. Nicolas HOANG	Administrateur	20-07-2007	2012	Néant	Gérant SARL St Gervais
					Co Gérant SARL CDB
					Finances
					Dir Gal SAS Schmid
					Laurent Finances
					Administrateur SGCE
					Gérant SARLPenthièvre
M. Richard MAMEZ	Administrateur	28-07-2010	2016	Néant	Gérant SARL Opus
					Musique
Mme Jacqueline de	Administrateur	30-07-2009	2015	Néant	Dir. Gal SAS Espace3-
VRIEZE					Game"s

* quelle que soit la forme de la société, française ou étrangère

** M. Hecquard a été révoqué de ses fonctions de directeur général délégué par le conseil d"administration du 22 janvier 2010

Administrateurs indépendants :

Le conseil d'administration a défini le 25 octobre 2010 les critères devant servir à la qualification d"administrateur indépendant sur la base et dans le respect de la 8ème recommandation du Code Middlenext, et qualifié deux administrateurs existants d"administrateurs indépendants à savoir MM. Jean-Marie de Chérade et Richard Mamez.

Nombre d'actions devant être détenues par un administrateur :

Chaque administrateur doit être titulaire d'au moins une action.

Nombre d'administrateurs élus par les salariés :

La participation des salariés telle que définie à l"article 225-102 du code de commerce étant inférieure à 3% du capital social de la société, l"assemblée n'a pas eu, et n'a pas, à ce jour, à procéder à la nomination d"un ou plusieurs administrateurs désignés sur proposition des salariés actionnaires.

b) Rôle et fonctionnement du conseil d'administration

L'évaluation du conseil d'administration et ses suites

Le conseil s'est réuni 6 fois au cours de l'exercice clos le 31 mars 2011.

Activité des comités au cours de l'exercice écoulé

Le Comité de Direction Groupe se réunit mensuellement pour faire le point de la marche des affaires dans chaque territoire et au niveau du Groupe, suivre l"avancement des chantiers Groupe et d"une manière générale, prendre toutes décisions nécessaires à la mise en œuvre des orientations générales données par le Conseil d"administration.

Nom	Fonctions
Alain FALC	Président Directeur Général
François BOZON	Secrétaire Général
Yannick ALLAERT	Responsable Accessoires Europe
Laurent HONORET	Responsable Commercial Europe
Fabrice LEMESRE	Responsable Audio& Téléphonie
François PENIN	Responsable Logistique Europe
Daniel JANSSENS	Responsable BBI Belgium SA
Hans Josef LEY	(Benelux)
Roland de SAINT VICTOR	Responsable BBI GmbH (Allemagne)
	Responsable BBI HK Ltd (Hong Kong)

Composition du Comité de Direction Groupe au 01.04.2011

Le comité de Direction de Bigben Interactive se réunit d"une manière générale deux fois par mois pour examiner la marche des affaires, suivre l"avancement des chantiers en cours sur la période (logistique, administration, contrôle de gestion etc) avec les responsables opérationnels et prendre toutes décisions nécessaires à la mise en oeuvre des orientations générales données par le Conseil d"administration.

Composition du Comité de Direction BIGBEN INTERACTIVE SA au 01.04.2011

Nom	Fonctions
Alain FALC	Président Directeur Général
François BOZON	Secrétaire Général
Yannick ALLAERT	Responsable Accessoires Europe
Laurent HONORET	Responsable Commercial Europe
Fabrice LEMESRE	Responsable Audio & Télephonie
François PENIN	Responsable Logistique Europe

5.2 LES NOMINATIONS, RENOUVELLEMENTS ET RATIFICATION DE COOPTATIONS

MM. Sébastien Bolloré et Richard Mamez, dont la nomination avait été proposée par le conseil du 21 mai 2010 ont été élus Administrateurs par l"Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2010 pour une durée de 6 ans soit jusqu"à l"assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l"exercice clos le 31 mars 2016.

Le règlement intérieur a été complété par le conseil du 25 octobre 2010 afin de fixer les missions du comité d"audit, à savoir l"examen des documents comptables et financiers faisant l"objet d"une communication financière et la connaissance des risques en lien avec le contrôle interne et externe de la société.

Ses membres, à savoir MM. Richard Mamez et Jean Marie de Chérade, les deux administrateurs qualifiés d"indépendants, ont été choisis par le même conseil. Grâce à sa formation (ESC) et à ses responsabilités comme dirigeant de sociétés à forte connotation internationale, Monsieur Mamez en particulier bénéficie d"une forte culture financière qui lui permet d"évaluer les travaux de la Direction Financière et d"apporter son avis d"expert.

Aucun mandat d"Administrateur ne vient à expiration à l"Assemblée générale à tenir au cours de l"année 2011 pour statuer sur les comptes clos le 31 mars 2011.

5.3 LES JETONS DE PRESENCE

Nous rappelons que dans sa onzième résolution, l'Assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 28 juillet 2010 a fixé à 12 000 EUR le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d'administration.

Fixation du montant global de jetons de présence à verser

Nous vous suggérons de porter à 40.000 €UR le montant global de jetons de présence à verser aux membres du conseil d"administration au titre de l"exercice en cours. Cette enveloppe serait répartie en unités tenant compte des fonctions remplies individuellement par chaque Administrateur à savoir :

(i) Deux unités pour chaque administrateur ;
(ii) Une unité additionnelle pour les membres d"un comité ;
(iii) Deux unités additionnelles pour le président ;

sachant que le montant correspondant une unité est obtenu en divisant l"enveloppe globale des jetons de présence par le nombre total d"unités à servir.

Règle de répartition des jetons de présence

Le mode de répartition des jetons de présence a été fixé par le conseil d"administration du (06 février 2003) selon une répartition égalitaire entre ses membres soit 2.000 EUR pour chaque administrateur. Afin de se conformer à la 14ème recommandation du Code Middlenext auquel la Société se réfère pour la gouvernance d"entreprise, le conseil se propose de mettre en place pour l"exercice 2011-12 une répartition de jetons de présence tenant compte de l"assiduité des administrateurs. En conséquence, un abattement proportionnel aux réunions du conseil auxquelles l"administrateur concerné n"a pas participé, sera pratiqué sur l"enveloppe de jetons visée en (i) lui étant attribué. Cet abattement s"applique aussi aux jetons supplémentaires relatifs aux membres de comités (ii), proportionnellement aux absences aux réunions de ces comités.

5.4 LES REMUNERATIONS DES MANDATAIRES (225-102-1 AL 1 ET 2)

Politique de fixation des rémunérations

Les rémunérations des mandataires sont strictement liées à leurs fonctions dans les sociétés du groupe et au niveau général de rémunération pratiqué dans le territoire de leur société.

En €uros	Rémunérat	Rémunér	Charge	Jetons	Avantage	Prime	Régime
	ion fixe	ation	relative	de	s en	d'arrivé	spécifiq
	perçue	variable	aux	présen	nature	e et/ou	ue de
		perçue	stocks	ce	perçus	de	retraite
			options			départ	s
			et				complé
			actions				ment
			gratuites
Alain FALC	180 000	0	0	2 000	0	0	0
Sébastien BOLLORE				2 000
Jacqueline De	54 000	0	7 000	2 000	0	0	0
VRIEZE*
Jean Marie de	0	0	0	2 000	0	0	0
CHERADE **
Nicolas HOANG	0	0	0	2 000	0	0	0
Richard MAMEZ	0	0	0	2 000	0	0	0
Total	234 000	0	0	12 000	0	0	0

(*) Mme De Vrieze a reçu 1.000 actions gratuites au titre du plan attribué le 15 novembre 2010 (*) M de Chérade est titulaire d"un contrat de collaboration sur différents projets de la Société avec un montant total facturé de 24 000€

Il n"existe, au profit des mandataires sociaux, aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d"être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieures à celles-ci.

	BSA Mgers	Actions
		gratuites
Alain FALC	90 000	0
Sébastien BOLLORE	0	0
Jacqueline De VRIEZE	0	2 000
Jean Marie de	18 000	0
CHERADE
Nicolas HOANG	45 000	0
Richard MAMEZ	0	0
Total	153 000	2 000

Les mandataires en fonction au 31 mars 2011 avaient reçu 153 000 BSA managers au titre de l"émission réservée autorisée par l"AGE du 01 octobre 2008 et un mandataire non bénéficiaire de BSA managers a reçu 1 000 actions gratuites au titre de l"attribution du 14 octobre 2008 et 1 000 actions au titre de l"attribution du 15 novembre 2010.

Aucune autre attribution de titres de capital n"a été effectuée au cours de l"exercice 2010-11 et les mandataires n"ont bénéficié d"aucune autre attribution de titres de capital ou autre engagement à quelque occasion que ce soit.

5.5 LES OPERATIONS SUR TITRES REALISEES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET PERSONNES ASSIMILEES (621-18-2 Code Monétaire et Financier)

Les mandataires suivants ont effectué des transactions sur les actions Bigben Interactive durant l"exercice 2010-11 :

Nom et prénom	JM de Chérade
Qualité	Administrateur
Description	Actions
instrument
Date opération	21/12/2010
Quantité totale	350
Prix moyen	9,25 €
Montant cession	3 238 €

Le programme de BSA managers précité est décomposé en trois tranches égales, la période d"exercice de la 1ère tranche allant du 01 avril 2009 au 30 juin 2010. L"exercice des 66 000 BSA détenus par les mandataires sociaux au titre de cette tranche a permis l"émission de 66 000 actions nouvelles en 20010-11.

La période d"exercice de la 2ème tranche allant du 01 avril 2010 au 30 juin 2011, 66 000 BSA détenus par les mandataires sociaux au titre de cette tranche devraient permettre l"émission de 66 000 actions nouvelles en 2011-12 si l"intégralité de ces BSA est exercée, aucun de ces BSA n"a été exercé durant l"exercice 2010-11.

5.6 LES ÉLEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Conformément aux dispositions de l"article L. 225-100-3 du Code de commerce, sont mentionnés ci-dessous les éléments prévus par ce texte, susceptibles d"avoir une incidence en cas d"offre publique :

• structure du capital de la Société : l"actionnaire le plus important est MI 29 qui, au 31 mars 2011, détient 32,64 % du capital et 32,35 % des droits de vote ;

• émission et rachat d"actions : dans le cadre de différentes résolutions, l"Assemblée Générale délèguera au Conseil d"Administration le pouvoir d"annuler des actions après rachat sur le marché.

Comme indiqué, il ne sera pas proposé à l"Assemblée Générale de résolutions pour le renouvellement des autorisations d"augmentation de capital ou d"attribution d"actions gratuites. Il convient par ailleurs de noter que :

• l"enveloppe d"attribution d"actions gratuites autorisée par l"assemblée de juillet 2010 a été intégralement consommée lors de l"attribution du 15 novembre 2010,

• les résolutions d"augmentation de capital (10 M€ de nominal avec DPS et 5 M€ sans) autorisées en juillet 2009 tombent le 29 septembre 2011.

La loi prévoit la suspension en période d"offre publique de toute délégation dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l"offre.

6. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires suivants leur ont été versés par votre Société pour les deux derniers exercices :

	31 mars 2010		31 mars 2011
Honoraires des CAC	KPMG	FMA	KPMG	FMA
Commissariat aux Comptes
Emetteur	139 500	89 700	105 000	91 400
Sociétés intégrées globalement (*)	11 150	11 800	0	12 000
Autres diligences liées à la mission
Emetteur (**)	7 500	0	0	0
Sociétés intégrées globalement	0	0	0	0
Sous-total	158 150	101 500	105 000	103 400
Autres prestations	0	0	1 772	8 990
Sous-total	0	0	1 772	8 990
Total	158 150	101 500	106 772	123 390

(*) il s"agit des honoraires pour Espace 3 sur les deux exercices.

(**) Les honoraires de KPMG comprennent entre autre choses la revue de Document de Référence

7.1 LA QUOTITE DE CAPITAL DETENU A LA CLOTURE DE L'EXERCICE (225-102)

A la clôture de l"exercice la participation des salariés telle que définie à l"article 225-102 du code de commerce représentait 20 597 titres soit 0,16% du capital social de la Société, nonobstant les 41.350 actions gratuites définitivement acquises le 14 octobre 2010.

7.2 L'AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE (225-129 VII) [à compléter]

La présente assemblée n"étant pas amenée à statuer sur un projet d"augmentation de capital, il ne lui sera pas demandé de se prononcer sur une augmentation de capital réservée aux adhérents d"un P.E.E ou d"un P.P.E.S.V. et effectuée dans les conditions de l"article L 443-5 du code du travail.

7.3 LA NOMINATION D'ACTIONNAIRE(S) SALARIE(S) EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR(S)

La participation des salariés telle que définie à l"article 225-102 du code de commerce étant inférieure à 3% du capital social de la société, l"assemblée ne doit pas à ce jour procéder à la nomination d"un ou plusieurs administrateurs désignés sur proposition des salariés actionnaires.

Il n"est pas prévu pour l"instant d"introduire dans nos statuts la possibilité d"une élection d"un ou plusieurs administrateurs par le personnel de la société et de filiales directes ou indirectes françaises.

8. LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

8.1 - CONVENTIONS DE L'ARTICLE L 225-38 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons également d'approuver les conventions visées à l'article L 225-38 du Nouveau Code de Commerce figurant au rapport spécial des commissaires aux comptes.

8.2 - CONVENTIONS DE L'ARTICLE L 225-39 DU CODE DE COMMERCE

Ces conventions relèvent principalement de l"activité commerciale intragroupe et pour la sécurisation des approvisionnements et la mutualisation des coûts de fonctionnement répartis entre les différentes entités du groupe et de la gestion de trésorerie.

9. RESULTAT DES 5 DERNIERS EXERCICES

Nature des Indications (en euros)	2006/07	2007/08	2008/09	2009/10	2010/11

1- Capital en fin d'exercice
Capital social	19 580 346	19 615 552	19 678 448	22 799 870	23 121 764
Nombre d'actions ordinaires existantes	9 790 173	9 807 776	9 839 224	11 399 935	11 560 882
Nombre des actions à dividende prioritaire
existantes Nombre maximal d'actions futures à créer	-	-	-	-	-
- Par attribution d"actions gratuites	-	-	44 000	42 850	60 000
- Par conversion d'obligations	-	-	-	-	-
- Par exercice de droit de souscription	43 250	11 700	-	-	-
- Par exercice de bons de souscriptions ( BSA 2006) *	1 631 695	1 604 092	1 582 644	-	-
- Par exercice de bons de souscriptions ( BSA 2008) *	-	-	360 000	359 600	240 000
2- Opérations et résultats de l'exercice

Chiffre d'affaires hors taxes	39 739 855	52 442 800	69 537 863	69 920 881	82 862 084
Résultats avant impôt, participation des salariés	(4 187 613)	5 202 538	6 944 216	(8 664 565)	14 065 096
et dotations aux amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices Participation des salariés due au titre de l'exercice	- -	- -	- -	- -	896 541 -
Résultats après impôt, participation des salariés	274 295	7 775 252	14 877 242	11 568 988	13 666 342
et dotations aux amortissements et provisions
Montant des bénéfices distribués	-	-	-	2 840 599	4 592 958
3- Résultats par action
Résultats après impôts, participation des salariés mais	(0.43)	0.67	0.71	(0.76)	1.14
avant dotations aux amortissements et provisions
Résultats après impôts, participation des salariés et	0.03	0.79	1.51	1.01	1.18
dotations aux amortissements et provisions Dividende versé à chaque action	-	-	-	0.25	0.40

4-Personnel
Nombre de salariés	94	99	104	106	111
Montant de la masse salariale	2 884 699	3 004 674	3 436 610	3 636 786	3 767 416
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc…)	1 232 933	1 247 527	1 464 736	1 522 319	1 645 165

(*) BSA 2006 :1 action pour 6 BSA

(*) BSA 2008 Managers :1 action pour 1 BSA

10. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

5.10 – Tableau des filiales et participations

	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote-part du capital %) détenu (en	mptable des titres détenus Valeur co		Prêts et avances consentis	Montant des cautions et avals donnés pour la société	Montant du CA hors taxe du dernier exercice écoulé	Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)	au Dividendes encaissés cours de l'exercice
				Brute Filiales (détenues à + de 50 %) en K€	Nette
Espace 3 Game's S.A.S.	2 000	(1 088)	100%	2 849	-	-	-	2 655	1 081	-
Bigben Interactive Belgique SA	300	1 123	100%	2 896	2 896	-	-	9 562	285	1 000
Bigben Interactive HK Ltd – Hong kong	181	2 070	100%	269	269	-	-	44 609	2 976	3 330
Bigben Interactive GmbH Allemagne	500	178	100%	500	500	1 600	305	17 201	586	-
				Participations (détenues entre 10 et 25 %)
Cadonor Sarl (*)	13	215	25%	46	46	-	-	534	(23)	-

(*) états financiers disponibles au 31 mars 2010.

11. CONCLUSION

Votre Conseil vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu"il vous propose.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

RAPPORT DU PRESIDENT

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions de l"article L225-37 du Code de Commerce, le Président du Conseil doit rendre compte, dans un rapport joint au rapport de gestion du Conseil :

des conditions de préparation et d"organisation des travaux du Conseil d"Administration au cours de l"exercice clos le 31 mars 2011, de l"étendue des pouvoirs du Conseil d"Administration et du Président Directeur Général, des références faites à un code de gouvernement d"entreprise et des modalités de participation des actionnaires aux assemblées ;
des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Ce rapport précise également les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux et les éléments susceptibles d"avoir une influence en cas d"offre publique.

Le présent rapport a été soumis à l"approbation du conseil d"administration du 04 mai 2011 et transmis aux commissaires aux comptes.

I - LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Notre Société se réfère au Code Middlenext de gouvernement d"entreprise pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009, disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com. dans la rubrique "Actualités"), ci-après le Code de référence. Le conseil déclare avoir pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code.

Au cours de l"exercice écoulé, le Conseil d"administration a :

remanié le 26 juillet 2010 le règlement intérieur du Conseil qui est dorénavant en conformité avec les 6ème, 7ème et 11ème recommandations du Code Middlenext ;
défini le 25 octobre 2010 les critères devant servir à la qualification d"administrateur indépendant sur la base et dans le respect de la 8ème recommandation du Code Middlenext, et qualifié deux administrateurs existants d"administrateurs indépendants ;
mis en place une procédure d"auto-évaluation de son fonctionnement et de la préparation de ses travaux conformément à la 15ème recommandation du Code Middlenext, le premier Conseil ayant effectué cette auto-évaluation s"étant tenu le 22 avril 2011 soit postérieurement à la clôture.

Toutefois, la 14ème recommandation du Code est écartée pour la répartition de jetons de présence (actuellement un forfait de 2.000 euros par personne) qui ne tient toujours pas compte de l"assiduité.

1.1 - Le Conseil d'Administration

- Structure juridique

La société Bigben Interactive SA est une société anonyme régie par la loi du 24 juillet 1966 relatives aux Sociétés Commerciales et le décret du 23 mars 1967. Les Statuts ont été harmonisés suite à la codification du Code de Commerce et l"adoption de la loi du 15 mai 2001.

La Direction Générale a été confiée au Président du Conseil d"Administration par le Conseil

117

d"Administration du 14/09/2006. Le poste de Directeur Général Délégué, qui a été rempli du 17 août 2006 au 22 janvier 2010, n"a pas été pourvu depuis cette dernière date.

- Pouvoirs du Conseil d'Administration

Le Conseil d"Administration détermine la stratégie et les orientations de l"activité du Groupe soit l"ensemble de la société-mère et des filiales consolidées et en contrôle la mise en oeuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d"Actionnaires et dans la limite de l"objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

- Composition du Conseil d'Administration

Les statuts disposent que le Conseil d"Administration comprend entre 3 et 18 membres.

Le Conseil est aujourd"hui composé de 6 membres :

deux administrateurs représentant l"actionnariat historique, dont le Président Alain Falc ;
deux administrateurs représentant les deux principaux actionnaires financiers à savoir MM. Nicolas Hoang et Sébastien Bolloré ;
deux administrateurs qualifiés d"indépendants par le conseil du 25 octobre 2010, à savoir MM. Jean Marie de Chérade et Richard Mamez.

Le Conseil a considéré que sa composition est équilibrée quant à la diversité et à la complémentarité des compétences et expériences de ses membres. La présence au Conseil de Mme Jacqueline De Vrieze depuis 2003 témoigne en particulier de la volonté d"avoir une représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil. Des indications détaillées sur la composition du Conseil d"Administration figurent au Chapitre 5 « Mandataires » du Rapport de Gestion.

Au cours de la vie sociale, les Administrateurs sont nommés par l"Assemblée Générale Ordinaire, pour une durée de six années. Tout administrateur sortant est rééligible. L"Assemblée Générale peut en toute circonstance révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement, même si cette révocation ne figurait pas à l"ordre du jour.

Alors que deux administrateurs ont été nommés par l"assemblée du 28 juillet 2010 du fait du remplacement d"un administrateur dont le mandat était échu et de la création d"un sixième poste d"administrateur, aucun mandat d"administrateur ne vient à échéance avec l"assemblée générale approuvant les comptes de l"exercice clos le 31 mars 2011.

- Conflits d'intérêts

A la connaissance de la Société, il n"existe aucun conflit d"intérêt potentiel entre les devoirs des membres du Conseil d"Administration à l"égard de Bigben Interactive et leurs intérêts

- Administrateurs indépendants

En date du 25 octobre 2010, le Conseil d"administration s"est réuni et a défini les critères devant servir à la qualification d"administrateur indépendant, et ce sur la base et dans le respect des recommandations émises au sein du Code Middlenext. Ainsi, le membre indépendant du Conseil ne doit pas :

être salarié, dirigeant ou être lié étroitement à un dirigeant de la Société ou d"une entité détenant le contrôle seul ou de concert, de la Société, au sens de l"article L. 233-3 du

118

Code de commerce, ou d"une société qu"elle consolide et ne pas l"avoir été au cours des cinq dernières années ;

représenter un actionnaire détenant ou être membre d"une entité détenant ou encore détenir, directement ou indirectement, une participation dans la Société supérieure à 10 % du capital ou des droits de vote de la Société ;
être un client, un fournisseur, un banquier (i) significatif de la Société ou (ii) pour lequel la Société représente une part significative de l"activité ;
avoir un lien familial proche avec un mandataire social de la Société ;
avoir été auditeurs de la Société ou, le cas échéant, de l"une de ses filiales, au cours des cinq dernières années.

Au regard de ces critères, et contrairement à l"énoncé du précédent rapport du Président sur le contrôle interne établi en juillet 2010, Messieurs Jean Marie de Chérade et Richard Mamez ont été qualifiés d"administrateurs indépendants. Même s"ils ont été historiquement présentés par la Société comme étant proches de l"actionnaire MI 29, ces deux administrateurs ne sont en effet pas liés à cet actionnaire au sens des critères présentés ci-dessus. En conséquence, lors de l"examen de leur situation par le Conseil d"administration du 25 octobre dernier, ceux-ci ont été désignés comme administrateurs indépendants.

- Convocation du Conseil

Les statuts ne prévoient pas de règles particulières de convocation du Conseil d"Administration, qui se réunit aussi souvent que l"intérêt de la société l"exige.

Un calendrier des conseils (au moins 6 par an) est établi en début d"exercice selon le cadencement des arrêtés de chiffre d"affaires et de comptes tandis que des réunions exceptionnelles peuvent être convoquées à tout moment en fonction de l"actualité du Groupe. Les convocations comportant l"ordre du jour sont adressées au moins cinq jours avant chaque

réunion, avec les documents nécessaires à leur préparation.

- Représentation des Administrateurs

Le Conseil d"Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

- Information des Administrateurs

Chaque Administrateur reçoit et peut se faire communiquer les informations nécessaires à l"accomplissement de sa mission. Le Conseil d"Administration procède aux contrôles et vérifications qu"il juge opportuns.

- Invités du Conseil

Le Secrétaire Général du Groupe assiste à toutes les réunions du Conseil d"Administration et à l"intégralité des débats, il en assure le secrétariat.

- Fréquence des réunions du Conseil et taux moyen de présence des administrateurs

Le Conseil d"Administration se réunit aussi souvent que l"intérêt de la société l"exige. Si le Conseil ne s"est pas réuni depuis plus de deux mois, des Administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil, peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.

Le Conseil s"est réuni 6 fois au cours de l"exercice 2010-11 et le taux moyen de présence des membres du Conseil (en personne ou en téléconférence) a été de 93%.

Au cours de cet exercice, le Conseil a arrêté les comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels et s"est prononcé notamment sur la rémunération des mandataires sociaux, la mise en place d"un plan d"attribution d"actions gratuites, la construction du nouveau site logistique de Lauwin Planque, a modifié son règlement intérieur notamment en définissant les missions du comité d"audit et les critères relatifs aux administrateurs indépendants.

Le règlement intérieur adopté en 2008/09 permet aux Administrateurs de participer à distance au Conseil : sont ainsi réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d"administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective conformément aux dispositions légales et réglementaires.

- Existence de Comités

Deux mandats de membre du conseil d"administration sont venus à échéance en 2008-09 et ont été renouvelés par l"assemblée du 30 juillet 2009 approuvant les comptes clôturés au 31 mars 2009, les dispositions législatives relatives au Comité d"audit (articles L. 823-19 et L. 823-20 du Code de commerce) se sont donc appliquées à compter du 30 novembre 2010.

Le règlement intérieur a été en conséquence complété par le conseil du 25 octobre 2010 afin de fixer les missions du comité d"audit. Ce comité a pour mission l"examen des documents comptables et financiers faisant l"objet d"une communication financière et la connaissance des risques en lien avec le contrôle interne et externe de la société.

Ses membres, à savoir Messieurs Richard Mamez et Jean Marie de Chérade, les deux administrateurs qualifiés d"indépendants, ont été choisis par le même conseil. Grâce à sa formation (ESC) et à ses responsabilités comme dirigeant de sociétés à forte connotation internationale, Monsieur Mamez en particulier bénéficie d"une forte culture financière qui lui permet d"évaluer les travaux de la Direction Financière et d"apporter son avis d"expert.

En conséquence, le Comité d"audit s"est réuni pour la première fois le 15 novembre 2010 dans le cadre de l"arrêté des comptes semestriels au 30 septembre 2010 et une nouvelle fois le 28 avril 2011 dans le cadre de l"arrêté des comptes annuels au 31 mars 2011. Les Commissaires aux comptes assistent aux séances du Comité d"Audit chargées d"analyser les résultats semestriels et annuels tandis que le Secrétaire Général du Groupe représente la Société et participe à ce titre aux séances du Comités d"Audit.

La création d"un comité des rémunérations n"a pas en revanche paru nécessaire, compte tenu de la coordination existant sur le sujet entre les différents acteurs du contrôle interne,

1.2 Limitations aux pouvoirs du Directeur Général

Le Conseil de la société a opté pour le cumul des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général.

Le Conseil n"a pas apporté de limites particulières aux pouvoirs du Directeur Général. Dans la limite de l"objet social, il est investi, en sa qualité de Directeur Général, des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toute circonstance. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l"objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d"Actionnaires et au Conseil d"Administration.

120 Le Président du Conseil d"Administration représente la société dans ses rapports avec les tiers sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d"actionnaires ainsi que des pouvoirs qu"elle réserve de façon spéciale au conseil d"administration. Le Président Directeur Général a la faculté de déléguer partiellement ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

1.3 Principes et règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux

- Rémunération des membres du Conseil d'Administration (Jetons de présence)

L"Assemblée Générale détermine le montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d"Administration. Le mode de répartition des jetons de présence a été fixé par le Conseil d"administration du (06 février 2003) selon une répartition égalitaire entre ses membres. Au titre de l"exercice 2010-11, la Société a versé aux membres de son Conseil d"Administration un montant brut de 12.000 euros à titre de jetons de présence soit € 2.000 pour chaque administrateur.

- Rémunération des dirigeants mandataires

Le Conseil d"Administration a examiné la situation de Monsieur Alain Falc au regard de son contrat de travail avec la Société Bigben Interactive SA et a considéré qu"il n"y a pas lieu de demander à Monsieur Alain Falc de renoncer, en raison de son mandat de Directeur Général de la Société, à ce contrat de travail avec la Société. L"information chiffrée sur la rémunération des mandataires est présentée dans le rapport de gestion en note « 5.4 Rémunération des dirigeants mandataires » ; il est à noter que cette rémunération ne comporte aucune part variable.

- Indemnités et avantages

Aucun mandataire social dirigeant de la Société ne bénéficie, en cas de départ, de dispositions lui accordant à cette occasion une indemnité spécifique ou dérogeant aux règles des plans de stock options relatives à l"exercice des options.

Il n"y a pas de complément de retraite spécifiques aux dirigeants du Groupe, le cas échéant également mandataires sociaux.

- Stock-options et attribution d'actions gratuites

Les mandataires ont reçu 198 000 BSA managers sur un total de 360 000 BSA au titre de l"émission réservée effectuée par le Conseil d"Administration du 03 novembre 2008 selon la délégation reçue de l"AGE du 01 octobre 2008. L"exercice est soumis au respect de critères de performance décrits en note « 5.4 – Bons de souscription d"actions de l"annexe des comptes sociaux ».

Un mandataire non bénéficiaire de BSA managers a reçu 1 000 actions au titre de l"attribution du 14 octobre 2008 et 1 000 actions au titre de l"attribution du 15 novembre 2010.

Les mandataires ne bénéficient d"aucune autre attribution de titres de capital ou autre engagement à quelque occasion que ce soit.

1.4 Participation aux Assemblées Générales

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales et, notamment, les conditions d"attribution d"un droit de vote double aux actions détenues sous la forme nominative, sont définies aux articles 30 à 37 des statuts.

Tout actionnaire quel que soit le nombre d"actions qu"il possède, a le droit d"assister personnellement à l"assemblée générale des actionnaires ou de s"y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.

Le droit de participer à l"assemblée générale, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l"assemblée générale, est subordonné à l"enregistrement comptable des titres au nom de l"actionnaire au troisième jour ouvré précédent l"assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l"intermédiaire habilité.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article R 225-71 du Code de commerce et dans le délai de vingt cinq jours au moins avant l"assemblée, par lettre recommandée, au siège social de la société.

La justification de la possession ou de la représentation de la fraction libérée du capital exigée par application des dispositions de l"article cité résultera soit d"une inscription nominative sur les registres de la société au nom de l"actionnaire, soit du dépôt aux guichets de Banque Palatine du certificat d"inscription délivré par l"établissement financier ou l"agent de change dépositaire des titres comptes administrés.

Des formulaires de vote par procuration et des formulaires de vote par correspondance ainsi que leurs annexes sont à votre disposition au siège social. La demande doit parvenir à la Société six jours au moins avant la réunion de l"assemblée.

Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à l'établissement bancaire susvisé ou au siège de la société trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale.

1.5 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Conformément aux dispositions de l"article L. 225-100-3 du Code de commerce, sont mentionnés au Chapitre 5 « Mandataires » du Rapport de Gestion, les éléments prévus par ce texte, susceptibles d"avoir une incidence en cas d"offre publique.

2 LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

2.1 Rappel des objectifs retenus pour le contrôle interne

Le contrôle interne est l"ensemble des processus mis en œuvre par le Conseil d"Administration et les dirigeants de Bigben Interactive destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :

l"optimisation de l"exécution des opérations dans le respect des orientations stratégiques et l"identification des risques inhérents à l"exploitation ;
la fiabilité des informations comptables, financières et de gestion ;
la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur ;
la maîtrise des risques d"erreur et de fraude à l"intérieur de la société et du Groupe ;
la protection du patrimoine social et en particulier de la propriété intellectuelle.

Aussi, ces procédures visent à vérifier :

le respect de la politique générale de l"entreprise,
l"exactitude et l"exhaustivité des enregistrements comptables,
l"établissement en temps voulu d"informations comptables et financières fiables, donnant une image fidèle de la situation économique de l"entreprise.

Le système de contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les risques sont totalement éliminés, mais il permet de les limiter considérablement.

2.2 Présentation de l'organisation générale des procédures de contrôle interne

2.2.1 Acteurs du contrôle interne

Pour l"exercice 2010-11, l"organisation du contrôle interne au sein de la société a, comme pour l"exercice antérieur, reposé sur la combinaison suivante :

- Le Conseil d'Administration:

Déterminant les orientations de l"activité du Groupe et veillant à leur mise en œuvre, il s"attache notamment à examiner les documents comptables et financiers faisant l"objet d"une communication financière ainsi qu"à connaître des risques en lien avec le contrôle interne et externe de la société.

- Le Comité Exécutif ou « Euromeeting Group » :

Géré par la maison-mère Bigben Interactive SA, qui s"appuie sur les directions logées au sein de 4 territoires géographiques (France, Benelux, Allemagne, Hong Kong), avec le Contrôle de Gestion Groupe et la Direction Financière du Siège, ce comité regroupe les responsables des différentes directions du Groupe. Il se réunit mensuellement afin de faire le point sur l"activité et les résultats et de mettre en œuvre dans chaque entité les décisions stratégiques arrêtées par la Direction Générale en liaison avec le Conseil.

- Le Comité de Direction de la société-mère et les directions des filiales :

Ce comité est animé par les directions générales des sociétés avec la participation ponctuelle des responsables des activités Groupe. Chaque société possède ses propres organes de gestion et de contrôle.

Des indications détaillées sur la composition du Comité Stratégique et du comité de direction de la maison mère figurent au chapitre figurent au Chapitre 5 « Mandataires » du Rapport de Gestion.

2.2.2 Champ de compétence et rattachement des acteurs du contrôle interne

Les directions opérationnelles et fonctionnelles sont responsables, dans leur périmètre respectif d"intervention et de responsabilité, de la gestion des risques inhérents à leur champ de compétence.

Chaque acteur du contrôle interne des Filiales rend compte à son autorité hiérarchique et fonctionnelle de niveau immédiatement supérieur par le biais d"une information diffusée dans le cadre de réunions périodiques instaurées par les filiales (Comité de Direction ou Conseil d"Administration).

La Direction Financière du Siège et le Contrôle de Gestion Groupe sont informés périodiquement des risques significatifs et de leur traduction dans les comptes financiers locaux ainsi que dans le reporting financier du Groupe par les responsables administratifs et comptables de chaque filiale.

La mesure et la gestion des risques à caractère juridique (opérations contractuelles et litiges avec tout tiers) est prise en charge par les directions de chaque filiale. Les risques les plus significatifs au niveau d"une filiale ou impactant plusieurs entités du Groupe (contrats d"édition, de licence ou distribution exclusive, protection de la propriété intellectuelle, etc) sont centralisés par le Secrétariat Général du Siège qui peut solliciter et avoir recours, le cas échéant à des fonctions externalisées.

Le Groupe a souscrit en 2007-08 une police d"assurance « Responsabilité civile - Mandataires sociaux » couvrant la responsabilité de toutes les personnes ayant des fonctions de direction dans l"ensemble des entités du groupe et il envisage éventuellement la mise en place d"une police d"assurance « Hommes-clés».

2.2.3 Organisation du contrôle interne visant à l'élaboration de l'information financière et comptable

Ce rôle est assigné à la Direction Financière Siège qui définit (i) le cadre et le calendrier de production de l"information financière et comptable de même que (ii) les processus de contrôle interne destinés à la fiabilisation de cette information.

Le respect des règles comptables locales et Groupe par le Siège et les Filiales du Groupe est du ressort des Directions Générales desdites entités conjointement avec le Contrôle de gestion Groupe.

La Direction Financière du Siège assure la liaison avec les organes de contrôle (commissaires aux comptes) de la Société et des Filiales (avec délégation aux directions financières locales pour les Filiales) et rend compte à l"Euromeeting Group (comité exécutif) des travaux et des observations faites dans le cadre de leur mission.

2.3 Description des procédures de contrôle interne mises en place pour la maison- mère

Principales procédures de contrôle interne

Dans le cadre de sa gestion au quotidien, la société Bigben Interactive a complété les procédures budgétaires et de reporting Siège et Groupe par la mise en place de fiches de gestion de type « memo deals » pour le suivi des contrats de distribution exclusive, d"édition ou de licence qui comportent des engagements financiers et/ou volumétriques.

Chaque projet d"édition (en particulier les produits combinant accessoires et logiciels de jeu) fait l"objet d"un suivi analytique des coûts en amont, complétant l"analyse du potentiel commercial en aval (estimation du risque de retours client en fonction des sorties–caisse constatées sur le marché, etc).

Systèmes d'information

Trésorerie

Le logiciel de prévision de trésorerie développé avec un conseil externe en février 2006 pour la société Bigben Interactive SA est devenu un outil de gestion courante, après avoir fait l"objet d"ajustements successifs afin d"obtenir la plus grande fiabilité possible. L"outil permet de corriger des positions réelles à chaque fin de mois- le plan de trésorerie initial et de réajuster les positions prévisionnelles en conséquence, il est complété d"un module permettant d"avoir une approche de la trésorerie Groupe.

Le logiciel de gestion de trésorerie XRT a fait l"objet d"une complète remise à niveau au deuxième semestre de l"exercice 2010-11 avec la migration vers SAGE FRP Treasury afin d"intégrer les contraintes de communication bancaire liées à la mise en œuvre du système européen de paiements SEPA.

Stocks

La procédure de suivi -à la ligne- des stocks, des actions de déstockage et des utilisations/ reprises de provisions, est combinée avec un suivi prévisionnel des stocks par métier, révisé sur base mensuelle. L"exploitation des données fournies par le logiciel Logys, mis en place en 2007- 08 dans le cadre de l"automatisation du site logistique de Libercourt, a permis de n"effectuer plus qu"un seul inventaire physique annuel tout en obtenant un cadrage renforcé des stocks y compris l"analyse mensuelle des écarts.

Comptabilité analytique

La procédure et la base de données (TBBI) dédiées, mises en place par la Société en 2005-06 pour assurer le suivi mensuel à la ligne des charges d"exploitation avec remontée vers chaque responsable de service sont désormais intégrées dans la gestion courante de la Société.

Enfin la société Bigben Interactive SA dispose depuis l"ouverture de l"exercice 2006-07 d"une comptabilité analytique (croisement Services et Métiers) permettant la production systématique d"un compte de résultat analytique trimestriel.

Les indicateurs tournés vers l"activité commerciale par support, la concentration clientèle, etc ont été complétés en 2008-09 par une approche métiers. En 2009-10 a été développée une approche par projet, la progression de l"investissement en Recherche&Développement exigeant ce type de suivi.

Informatique de Gestion

La Société s"est dotée du système intégré de gestion (ou ERP) AX Dynamics de Microsoft dont la mise en oeuvre avait été préparée depuis juillet 2009 avec l"intégrateur GFI, le basculement des systèmes d"information antérieurs vers le nouveau système étant intervenu au 01 juillet 2010.

Le système d"information choisi est à dessein un système multi-entreprises afin de permettre son extension progressive aux filiales internationales. Celles-ci ont été créées à un moment où la connexion globale et l"utilisation de progiciels communs n"étaient pas envisageables et ont donc chacune choisi des outils spécifiques adaptés à leurs propres besoins, solution aujourd"hui inadaptée à une organisation Groupe basée sur l"échange instantané d"informations. Le Groupe prévoit donc de mener l"extension du système AX Dynamics vers le Benelux (déjà équipé du système Navision) dès le nouvel exercice 2011-12 puis de traiter la filiale allemande dans la foulée en 2012-13.

2.3.3 Procédures de contrôle interne relatives à l"élaboration et au traitement de l"information financière et comptable.

Le contrôle interne de l"information comptable et financière s"organise autour du processus budgétaire et de planification à moyen terme, du reporting mensuel et de la consolidation statutaire des comptes.

- Le processus budgétaire

Dans le cadre du contrôle de gestion assuré en tant que Société détenant un ensemble de participations majoritaires, Bigben Interactive s"appuie pour le processus budgétaire sur :

o une procédure visant à vérifier la mise en œuvre de la stratégie du Groupe ainsi que de mesurer et valider la traduction financière de la stratégie au travers un business plan détaillé ligne à ligne à un an et extrapolé pour les périodes au-delà.
o une procédure visant à contrôler la conformité des résultats avec les engagements budgétaires pris par les filiales.

L"élaboration des budgets annuels, le suivi budgétaire et l"élaboration des prévisions font l"objet de procédures au niveau de chaque territoire.

Au cours de l"exercice 2010-11, Bigben Interactive a poursuivi le processus de planification pour l"ensemble des entités du Groupe (aujourd"hui dans le même format que les Flash Results prévisionnels pour une homogénéité de présentation) et a produit à nouveau un document prévisionnel de ce type.

Des réunions de cadrage sont organisées régulièrement avec les entités Groupe pour actualiser le formatage des Flash Results et approfondir l"analyse des prévisionnels de trésorerie

- Le reporting mensuel

Le reporting consolidé mensuel du Groupe (sous la forme de Flash results) regroupe sur base géographique des données commerciales et financières mensuelles (principaux éléments d"un compte de résultat ainsi que du « bas de bilan » de toutes les entités du Groupe). Il fait l"objet non seulement d"un ajustement trimestriel a posteriori afin de se conformer à la comptabilité mais surtout d"un formatage selon les normes IFRS lors de son établissement afin de se rapprocher au

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plus près de l"atterrissage comptable.

Des ajustements périodiques de plus en plus fins (taux de remise par client et support, dotation au fil de l"eau des provisions y compris SAV, résultat financier, fiscalité etc) ont été effectués afin d"avoir la vision la plus fidèle possible de l"activité et une lecture directe de l"atterrissage en matière de résultat.

Il a par ailleurs été procédé à un ajustement de la grille de reporting mensuel et partant de la communication financière trimestrielle. En considération de l"évolution du profil d"activité du Groupe et de l"ajout de lignes de produits complémentaires (accessoires pour smartphones et jeux en téléchargement), il a en effet paru nécessaire de reconfigurer la définition des métiers exercés par le Groupe afin de tenir compte de leur position sur la filière et de traduire l"intensité du processus de conception. La segmentation des activités de la Société et du Groupe est toujours articulée autour de 4 métiers mais dont le contenu a évolué de la manière suivante :

L"Accessoire qui concentre une grande partie des ressources du Groupe en matière de conception couvre l"ensemble des accessoires aujourd"hui développés, qu"il s"agisse des accessoires pour consoles, le métier phare, ou des accessoires pour smartphones. Les fonctionnalités sont très proches voire similaires et l"expérience montre que les smartphones sont de plus en plus utilisés pour jouer, traduisant une réelle convergence du numérique vers le ludique.
L"Edition qui comprend la recherche de concepts de jeu innovants puis le suivi technique du développement proprement dit des titres, couvre à la fois les jeux vendus sous forme physique (en boites) et les jeux en téléchargement, un segment appelé à progresser rapidement.
L"Audio est une activité historique qui connait une nouvelle vigueur avec le ciblage de produits grand public, l"accent étant aujourd"hui mis sur le développement de modèles originaux.
La Distribution pour compte de tiers qu"elle soit exclusive ou non, physique ou en ligne, est soumise à des contraintes comparables de financement de stock, de logistique et de diffusion. Elle permet de compléter le dispositif commercial des métiers du Groupe et de couvrir toutes les formes de commercialisation, présentes ou futures.

Les 3 premiers segments ci-dessus intègrent l"ensemble de la chaine de valeur propre aux produits développés pour compte propre : conception, développement, production et commercialisation. Ils sont ainsi désormais regroupés sous l"intitulé « Conception » dans les publications du Groupe. Cette part de l"activité a vocation à générer des niveaux de marge opérationnelle supérieurs à la partie de l"activité correspondant à la Distribution pour compte de tiers.

- La consolidation statutaire des comptes

La Direction Financière Siège fait-en amont des consolidations semestrielles et annuellesparvenir aux filiales des instructions précisant le calendrier et la forme des états nécessaires à la consolidation. Les filiales transmettent les éléments nécessaires (liasse de consolidation et documents annexes) à la Direction Financière Siège qui effectue les vérifications nécessaires et les retraitements de consolidation.

Des missions d"audit externe sont diligentées par chaque Filiale avant validation des liasses de consolidation par les Commissaires aux Comptes.

Depuis l"exercice 2006-07, l"ensemble des entités du Groupe (France, Benelux, HongKong et Allemagne) produit des clôtures trimestrielles à usage interne, le Benelux ayant déjà une production mensuelle (cut-off et établissement régulier d"un compte de résultat synthétique, bilan à la demande).

La Société respecte les dispositions de la Directive Transparence à compter du 30 juin 2008, avec la sortie du chiffre d"affaires trimestriel consolidé dans le mois suivant la fin du trimestre et la production des résultats semestriels et annuels dans les deux mois des clôtures respectives.

Dans le cadre de la communication financière, Bigben Interactive a mis en place des procédures visant à délivrer à l"ensemble de la communauté financière et plus généralement à l"ensemble des tiers avec laquelle elle-même ou une de ses filiales est en relation, une information homogène et fiable.

Après avoir fait enregistrer par l"AMF trois documents de référence successifs dans le cadre du contrôle a priori (enregistrements R.08-105 du 29 septembre 2008 pour l"exercice 2007-08, R.09- 091 du 07 décembre 2009 pour l"exercice 2008-09 et R.10-086 du 17 décembre 2010 pour l"exercice 2009-10) la Société entend dorénavant assurer de manière récurrente la production de ce document dans le cadre du contrôle a posteriori. Le document relatif à l"exercice 2010-11 est, avec l"intervention du prestataire externe qui a réalisé les 3 documents précités, en cours de finalisation pour un dépôt courant mai 2011.

3 - LA GESTION DES RISQUES

3.1 Risques d'exploitation

- Référencement

La Direction Commerciale suit chaque client de façon adaptée en entretenant des contacts étroits et réguliers et mesure l"activité par enseigne grâce à divers outils de mesure (y compris la rotation des linéaires, l"information terrain et la veille concurrentielle) permettant de détecter rapidement une évolution défavorable de l"activité.

La Direction Générale analyse les outils de synthèse de l"activité (y compris le carnet de commandes et les états de CA et de marge) et entretient des contacts réguliers avec les acheteurs lui permettant de se faire une idée précise et directe de la qualité de la relation commerciale.

- Rupture des approvisionnements ou sur-stockage

La Direction Développement Produits qui gère aussi les approvisionnements, vérifie les niveaux des lignes d"import et de stock en prenant en compte les consommations, les opérations et les ruptures. Elle décide des réapprovisionnements en concertation avec la Direction Commerciale afin d"éviter à la fois les stocks excédentaires et les ruptures, la Direction Générale vérifiant l"adéquation du niveau de stock par rapport à l"activité.

- Provisions sur stocks

La Direction Développement Produits identifie régulièrement les références à faible rotation nécessitant une prise de décision particulière et la Direction Financière Siège suit l"évolution des provisions sur stocks (via le reporting mensuel). Des réunions de travail régulières permettent à la Direction Générale de faire avec la Direction Commerciale la synthèse des stocks à faible rotation et des solutions commerciales potentielles.

3.2 Risques industriels et environnementaux

- Risques environnementaux et sociaux

Les activités du Groupe ne sont pas de nature à entraîner des risques majeurs pour l"environnement. Néanmoins, le Groupe procède chez ses sous-traitants à des audits environnementaux et sociaux destinés à déceler les pratiques qui ne seraient pas acceptables. Ils sont visités régulièrement et notés, les sous-traitants ne répondant pas aux critères minimum des bonnes pratiques environnementales et sociales sont exclus.

- Risque de non-respect de normes

La Direction Développement Produits du Siège effectue les recherches réglementaires préalables à toute modification produit ou tout lancement et s"assure de l"existence systématique d"un dossier complet de contrôle des normes rempli par le fournisseur. Elle se tient informée des évolutions des réglementations applicables et fait intervenir le Secrétariat Général pour effectuer un contrôle juridique.

3.3 Risques juridiques et fiscaux

- Risques juridiques

Le Groupe est engagé dans un certain nombre de procès ou litiges inhérents à toute activité économique. Les charges pouvant en découler et estimées probables font l"objet de provisions dont le montant, pour les risques les plus importants, est analysé avec les conseils de l"entreprise.

- Propriété industrielle

La Société procède régulièrement au dépôt de brevets, marques et modèles afin de protéger le travail de Recherche et Développement du Groupe. Les marques et logos sont protégés selon les cas par une ou plusieurs inscriptions au niveau mondial, au niveau communautaire voire au niveau national.

La société est vigilante sur le respect de sa propriété intellectuelle et des actions en contrefaçon sont engagées pour faire valoir ses droits. Le résultat de ces actions comporte des incertitudes en fonction de la législation de chaque pays avec des coûts et des procédures locales plus ou moins efficaces et rapides selon les pays.

3.4 Risques financiers

- Risque de liquidité

Les filiales sont essentiellement financées par des concours court terme et le recours à l"affacturage. A l"exception de BBI Gmbh, elles ne bénéficient pas de la garantie donnée par la Société en tant que maison–mère, aux établissements qui leur accordent des financements. Nonobstant les mérites et les surfaces financières de ces filiales, la pérennité de leur refinancement local (hors affacturage) dépend néanmoins de la perception du standing financier de leur maison-mère que peuvent avoir leurs bailleurs de fonds.

La centralisation de leurs approvisionnements par la Société et la facturation au fil de l"eau des

livraisons quotidiennes a néanmoins réduit leurs besoins au financement de leur seule exploitation commerciale.

Le suivi quotidien de leur activité (livraisons clients) et celui du recouvrement clients et de la trésorerie disponible sur base mensuelle permet de détecter un éventuel risque de liquidité.

- Risque de crédit

Les directions financières de chaque entité contrôlent toute ouverture de compte clients (recherche d"informations financières pour s"assurer de la solvabilité), les conditions de paiement accordées tandis qu"un niveau d"encours est fixé en concertation avec les directions commerciales. Le reporting mensuel client permet d"analyser la durée de crédit moyen accordé au client, le pourcentage et l"ancienneté de l"encours client et ce, sur toutes les zones d"activité du groupe.

La Direction Financière du Siège s"assure aussi du respect des échéances intra-groupe.

La Société est assurée pour les clients Export et applique les recommandations de ces organismes tout en prenant exceptionnellement en considération la saisonnalité commerciale et l'intérêt stratégique de certains clients. Les filiales sont assurées pour l"intégralité de leur clientèle. La typologie des principaux clients du groupe à savoir les acteurs de la grande distribution européenne dont la solvabilité est avérée, limite le risque de crédit pour le groupe.

3.5 Risques de marché

Le Groupe détient des instruments financiers dérivés, principalement des achats à terme de devises qui ont pour objectif la gestion du risque de change. Aucun instrument dérivé n"est souscrit à des fins de spéculation.

- Risque de taux d'intérêt

Dans le cadre du financement de son exploitation, le Groupe a toujours utilisé des financements à taux variable (Euribor), qu"il s"agisse de concours bancaires de type New Money aujourd"hui remboursés ou de la dette rééchelonnée.

La normalisation de ses relations bancaires permet au Groupe d"utiliser des instruments de couvertures de type swap afin de fixer une partie de son endettement en termes de taux d"intérêt. En revanche, la réduction régulière de la dette bancaire rééchelonnée par amortissement trimestriel, son échéance finale relativement proche (31 décembre 2012) et les anticipations sur l"évolution de la courbe des taux ne montrant pas de hausse significative à cet horizon, rendent peu attractive une telle couverture qu"il a été décidé de ne pas mettre en œuvre.

- Risque de change

Le risque de change est concentré sur la société faîtière Bigben Interactive SA du fait de la centralisation des approvisionnements qu"elle effectue pour les filiales européennes. La Société se couvre sur le dollar à l"achat, en fonction de taux budgétaires déterminés en concertation avec des professionnels, l"objectif étant de ne pas se couvrir à des cours moins favorables que les taux ainsi fixés. Il s'agit principalement de termes fixes et dans certains cas d'instruments dérivés permettant de profiter des fluctuations significatives de la devise.

Le Président Alain FALC

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225- 235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Bigben Interactive S.A.

Exercice clos le 31 mars 2011

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Bigben Interactive S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2011. Il appartient au président d"établir et de soumettre à l"approbation du conseil d"administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l"article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d"entreprise. Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu"il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d"exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d"administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Marcq en Baroeul, le 10 juin 2011	Roubaix, le 10 juin 2011
KPMG Audit IS	Fiduciaire Métropole Audit
Laurent Prévost	Jean-François Pansard

Associé Associé

RAPPORT SPECIAL SUR LES ACTIONS GRATUITES

ASSEMBLEE GENERALE DU 18 JUILLET 2011

Chers actionnaires,

Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport prévu par l"article L.225-197-4 du Code de commerce relatif aux attributions d"actions gratuites afin de vous rendre compte :

des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce (1) ;
du nombre et de la valeur des actions qui, durant l"année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, ont été attribuées gratuitement à chacun de ces mandataires par (i) la Société, par (ii) celles qui lui sont liées dans les conditions visées à l"article L. 225-197-2 du Code de commerce, et par (iii) les sociétés contrôlées au sens de l"article L.233-16 du Code de commerce (2) ;
du nombre et de la valeur des actions qui ont été attribuées gratuitement par la Société ou par des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l"article L. 225-197-2 du Code de commerce, durant l"année, à chacun des dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d"actions attribuées gratuitement est le plus élevé (3).

1. Etat des actions gratuites attribuées aux salariés et mandataires (L.225-197-4 al. 1)

Désignation du Plan	Date de l"assemblée autorisant l"attribution	Date de l"attribution par le conseil	Nombre d"actions attribuées	Date d"acquisition	Durée de la période de conserv ation	Valeur de l"action au moment de l"attributi	Nombre d"actions annulées en 2010-11	Actions non annulées au 31/03/201 1
						on
2008/1	20/07/2007	14/10//2008	44.600	14/10/2010	2	2	2.100	41.350
2010/1	28/07/2010	15/11/2010	60.000	15/11/2012	2	2	0	60.000

2. Actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux de la Société au cours de l'exercice clos le 31/03/2011 (L.225-197-4 al 3 et al 4)

Nom du	Assemblée	Date du	Nombres	Valeur de	Durée de la	Durée de la	Société ayant
bénéficiaire	générale	Conseil	d"actions	l"action au	période	période de	attribué les
	autorisant	d"administration	gratuites	moment	d"acquisition	conservation	actions
	l"attribution	décidant	attribuées	de			gratuites
		l"attribution		l"attribution
				par le CA *
Jacqueline	AGM du	CA du	1.000	10.140	2	2	BIGBEN
De	28/07/2010	15/11/2010					INTERACTIVE
VRIEZE

(*) Cours de clôture le 12/11/2010

3. Actions gratuites attribuées durant l'exercice clos le 31/03/2011 aux dix salariés non mandataires sociaux de la société dont le nombre d'actions ainsi consenties est le plus élevé (L.225-197-4 al 5)

Dix-sept mille (17.000) actions ont été attribuées aux salariés de la société dont le nombre d"actions ainsi consenties est le plus élevé durant l"exercice clos le 31/03/2011 soit 2.000 actions pour chacun d"un groupe de 5 salariés, 1.500 actions pour un salarié, 1.000 actions pour chacun d"un groupe de 2 salariés et 700 actions pour chacun d"un groupe de 5 salariés:

Nom du	Assemblée	Date du	Nombres	Valeur de	Durée de la	Durée de la	Société
bénéficiaire	générale	Conseil	d"actions	l"action au	période	période de	concernée
	autorisant	d"administration	gratuites	moment	d"acquisition	conservation
	l"attribution	décidant	attribuées	de
		l"attribution		l"attribution
				par le CA *
Yannick	AGM du	CA du					BIGBEN
ALLAERT	28/07/2010	15/11/2010	2.000	10.14 €	2 ans	2 ans	INTERACTIVE
François	AGM du	CA du					BIGBEN
BOZON	28/07/2010	15/11/2011	2.000	10.14 €	2 ans	2 ans	INTERACTIVE
Laurent	AGM du	CA du					BIGBEN
HONORET	28/07/2010	15/11/2010	2.000	10.14 €	2 ans	2 ans	INTERACTIVE
Fabrice	AGM du	CA du					BIGBEN
LEMESRE	28/07/2010	15/11/2010	2.000	10.14 €	2 ans	2 ans	INTERACTIVE
François	AGM du	CA du					BIGBEN
PENIN	28/07/2010	15/11/2010	2.000	10.14 €	2 ans	2 ans	INTERACTIVE
Eric	AGM du	CA du					BIGBEN
DESPRES	28/07/2010	15/11/2010	1.500	10.14 €	2 ans	2 ans	INTERACTIVE
Benoît	AGM du	CA du					BIGBEN
CLERC	28/07/2010	15/11/2010	1.000	10.14 €	2 ans	2 ans	INTERACTIVE
Florence	AGM du	CA du					BIGBEN
SANTER	28/07/2010	15/11/2010	1.000	10.14 €	2 ans	2 ans	INTERACTIVE
Bertrand	AGM du	CA du					BIGBEN
FRULEUX	28/07/2010	15/11/2010	700	10.14 €	2 ans	2 ans	INTERACTIVE
Isabelle	AGM du	CA du					BIGBEN
HOUZET	28/07/2010	15/11/2010	700	10.14 €	2 ans	2 ans	INTERACTIVE
Fabrice	AGM du	CA du					BIGBEN
POISBLAUD	28/07/2010	15/11/2010	700	10.14 €	2 ans	2 ans	INTERACTIVE
Caroline	AGM du	CA du					BIGBEN
THEUNYNCK	28/07/2010	15/11/2010	700	10.14 €	2 ans	2 ans	INTERACTIVE
Sylvie	AGM du	CA du					BIGBEN
PANNETIER	28/07/2010	15/11/2010	700	10.14 €	2 ans	2 ans	INTERACTIVE

(*) Cours de clôture le 12/11/2010

AI Terminal

Bigben Interactive

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2010/11

Sommaire

ATTESTATION DU RESPONSABLE

B. - Comptes consolidés

I – Etat de situation financière au 31 mars 2011

III .1 - Variation des capitaux propres

III.2 - Flux de trésorerie consolidé

IV - Notes aux états financiers consolidés

4.1. Informations relatives à l'entreprise

4.2 Faits marquants

4.2.1 Durant l'exercice clos au 31 mars 2011

a) Développement commercial

b) Moyens

c) Actionnariat

d) Finances

e) Retour à meilleure fortune de la filiale Bigben Interactive GmbH

4.2.2 Evènements post clôture

4.3. Principales méthodes comptables

4.3.1 Déclaration de conformité

Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er avril 2010

Autres normes et interprétations applicables à compter du 1er avril 2010

Normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 31 mars 2011

4.3.2. Bases de préparation

Estimations

Modification de la présentation des comptes

4.3.3. Principes de consolidation

4.3.3.1 Critères de consolidation

4.3.3.2 Date d'arrêté des comptes

4.3.3.3 Date d'effet des acquisitions et des cessions

4.3.3.4 Opérations internes au Groupe

4.3.3.5 Conversion des états financiers des sociétés étrangères

4.3.3.6 Transactions en monnaie étrangère

4.3.4. Goodwill

4.3.5. Autres Immobilisations incorporelles

4.3.6. Immobilisations corporelles

Valeur brute

Amortissement

Cas général

4.3.7. Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé

4.3.8. Actifs et passifs financiers

4.3.8.1. Evaluation et comptabilisation des actifs financiers

Placements détenus jusqu'à échéance

Prêts et créances

Actifs financiers disponibles à la vente

Trésorerie et autres actifs financiers

4.3.8.2. Evaluation et comptabilisation des passifs financiers

4.3.9. Stocks

4.3.10. Actifs non courants détenus en vue de la vente

4.3.11. Impôts

4.3.12. Provisions

4.3.13. Engagements de retraites et assimilés

4.3.14. Plans de souscription et d'achat d'actions à prix unitaire convenu

4.3.15. Titres d'autocontrôle

4.3.16. Résultat par action

4.3.17. Tableau des flux de trésorerie

4.3.18. Enregistrement du revenu

4.4 - Politique du groupe en matière de gestion des risques

Risque de crédit

Risque de liquidité

Risque de marché

Risque de change

Risque de taux

Gestion du capital

En nombre de titres

4.5. Périmètre de consolidation

4.5.1. Liste des sociétés reprises dans le périmètre de consolidation

4.5.2. Changements du périmètre de consolidation

4.6. Information sectorielle

4.6.1. Résultat par secteur

4.6.2. Autres informations (métiers)

V - Notes complémentaires relatives aux comptes de bilan

5.1 Goodwills

Information relative au test de dépréciation :

5.2 Autres Immobilisations incorporelles

5.3 Immobilisations corporelles

5.4 Autres actifs financiers non courants

5.5 Actifs d'impôts différés