Big Shopping Centers Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Nov 5, 2025

ביג מרכזי קניות בע"מ )"החברה"(

כתב הצבעה לפי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו2005-

חלק ראשון

.1 שם החברה:

ביג מרכזי קניות בע"מ )"החברה"(.

.2 סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה:

אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה )"האסיפה הכללית "(.

האסיפה הכללית תיערך ביום ב', 8 בדצמבר ,2025 בשעה 14:00 במשרדי החברה, במגדל אלייד סיטיז, קומה ,26 ביג פאשן גלילות - רמת השרון. אם תדחה האסיפה, היא תתקיים ביום ב', ה15- בדצמבר, ,2025 באותו מקום ובאותה שעה.

.3 פירוט הנושאים שעל סדר היום, אשר לגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה ונוסח ההחלט ות המוצעות:

3.1 אישור מינוי מחדש של קוסט פורר גבאי את קסירר )Young and Ernst), כרואי החשבון המבקרים של החברה עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה ודיווח על שכרם בשנת .2024

נוסח החלטה מוצע: "לאשר מינוי מחדש של רואי החשבון קוסט פורר גבאי את קסירר )Young and Ernst), כרואי החשבון המבקרים של החברה עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה".

3.2 אישור מינוי מחדש של הדירקטורים המכהנים בחברה )שאינם דירקטורים חיצוניים(, כדלקמן: ה"ה איתן בר זאב, ישראל יעקבי, דניאל נפתלי, עדן קובינועה נפתלי ודורון ברין, לתקופת כהונה נוספת בדירקטוריון החברה ועד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה, על-פי המפורט בסעיף 1.3 לדוח הזימון לאסיפה הכללית אשר כתב הצבעה זה הינו חלק ממנו )"הדוח"(.

להלן פרטים בהתאם לתקנה 7)א()5( לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו:2005-

הונתו/ה החלה כ השנה בה קטור/ית של הדיר	קטוריון של הדיר עדה/ות חברות בו	ר/ית הדירקטו
2004	לא	אב איתן בר ז
2016	מאזן ול, ועדת ורת ותגמ ועדת ביק	קבי ישראל יע
2016	לא	תלי דניאל נפ
2025	לא	ועה עדן קובינ נפתלי
2021	לא	ן דורון ברי

מובהר בזאת, כי ההצבעה לגבי כל מועמד למינוי מחדש לכהונת דירקטור בחברה תעשה בנפרד. להצהרות המועמדים לכהונה כדירקטורים בחברה, ראה נספח א' לדוח.

נוסח החלטה מוצע: "לאשר מינוי מחדש של הדירקטורים המכהנים בחברה )שאינם דירקטורים חיצוניים(, כדלקמן: ה "ה איתן בר זאב, ישראל יעקבי, דניאל נפתלי, עדן קובינועה נפתלי ודורון ברין, לתקופת כהונה נוספת בדירקטוריון החברה ועד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה".

3.3 אישור הענקת כתבי התחייבות לשיפוי ולפטור לגב' נועה נפתלי, המכהנת כדירקטורית בחברה, והינה בתו של מר יהודה נפתלי, מבעלי השליטה בחברה

נוסח החלטה מוצע: "לאשר הענקת כתבי התחייבות לשיפוי ולפטור לגב' נועה נפתלי, המכהנת כדירקטורית בחברה והנה בתו של מר יהודה נפתלי, מבעלי השליטה בחברה, בתנאים הקיימים בחברה, בנוסחים המצורפים כנספח ב ' לדוח, בתוקף ממועד מינוייה."

.4 המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות:

ניתן לעיין בדוח ובמסמכים הנזכרים בו, וכן בנוסח המלא של ההחלטות שעל סדר היום במשרדי החברה במגדל אלייד סיטיז, קומה ,26 ביג פאשן גלילות - רמת השרון, בשעות העבודה המקובלות ובתאום מראש עם עו"ד אפרת חיות מרק )טלפון: 073-2600420(, וזאת החל ממועד פרסום המודעה בעניין כינוס האסיפה הכללית בעיתונים היומיים כנדרש על-פי דין ועד ליום עד ליום כינוס האסיפה. כמו-כן, ניתן לעיין בדוח, בכתב ההצבעה ובהודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(, ככל שתינתנה, באתר ההפצה של רשות ניירות ערך, בכתובת: il.gov.isa.magna.www://http"( אתר ההפצה"( ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ: il.co.tase.maya://http.

• .5 הרוב הדרוש לקבלת החלטות באסיפה הכללית בנושאים שלגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה:
• 5.1 הרוב הנדרש לאישור ההחלטות המנויות בסעיפים 3.1 ו 3.2- לעיל, הינו רוב רגיל של יותר מ50%- מכלל קולות בעלי ה מניות המשתתפים בהצבעה )לא כולל נמנעים(.
• 5.2 הרוב הנדרש לאישור ההחלטה המנויה בסעיף 3.3 לעיל, הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית, הרשאים להצביע, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
• א. במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;
• ב. סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בס"ק )א( לעיל(, לא עלה על שיעור של שני אחוזים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

על פי סעיף 276 לחוק החברות, בעל מניה המשתתף בהצבעה יודיע לחברה לפני ההצבעה באסיפה או, אם ההצבעה היא באמצעות כתב הצבעה - על גבי כתב ההצבעה, אם יש לו עניין אישי באישור העסקה אם לאו; לא הודיע בעל מניה כאמור, לא יצביע וקולו לא יימנה.

6. תוקף כתב ההצבעה:

לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורפו לו המסמכים הבאים, ואם הוא הומצא לחברה (לרבות באמצעות דואר רשום) עד ארבע (4) שעות לפני מועד האסיפה:

בעל מניות לא רשום¹ - אישור בעלות למועד הקובע (ראה סעיף 12 להלן). לחילופין, בעל מניות יהיה רשאי לשלוח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית עד מועד נעילת מערכת ההצבעה האלקטרונית (שש לפני מועד האסיפה).

בעל מניות רשום² - צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

כתב הצבעה שלא הומצא בהתאם לאמור בסעיף זה יהיה חסר תוקף.

לעניין זה יימועד ההמצאהיי הינו המועד בו הגיע כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים אליו למשרדי החברה.

• 1. בעל מניות לא רשום הרוצה להצביע באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני יהיה זכאי לעשות זאת עד מועד נעילת מערכת ההצבעה האלקטרונית (שש שעות לפני מועד האסיפה).
• 1. מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות עמדה:

משרדי החברה, במגדל אלייד סיטיז, קומה 26, ביג פאשן גלילות - רמת השרון.

1. המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על-ידי בעלי המניות:

עד עשרה (10) ימים לפני מועד האסיפה.

1. המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה:

עד חמישה (5) ימים לפני מועד האסיפה.

: כתובות אתרי האינטרנט שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות העמדה

אתר ההפצה: http://www.magna.isa.gov.il ("אתר ההפצה").

אתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בעיים: http://maya.tase.co.il.

• בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. כמו-כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות לחבר הבורסה שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• 1. בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (ככל שתינתנה), באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הוא הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או

י מי שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים.

בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות.

שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעתו לעניין כתבי הצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה.

.14 בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי, בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה הכללית, לעיין, במשרדה של החברה )שמענה מצוין בסעיף 8 לעיל(, בשעות העבודה המקובלות, בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות הצבעה בכתב.

כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה 1,252,805.4 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח כל אחת של החברה, וכמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן מוחזקות בידי בעלי השליטה הינה 824,442.15 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה.

.15 לאחר פרס ום כתב ההצבעה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות עמדה ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות העמדה בדיווחי החברה שיתפרסמו באתר ההפצה.

בקשה של בעל מניות לפי סעיף 66)ב( לחוק החברות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה הכללית תומצא לחברה עד שבעה )7( ימים לאחר זימון האסיפה. הוגשה בקשה כאמור, אפשר כי הנושא יתווסף לסדר היום ופרטיו יופיעו באתר ההפצה. במקרה כאמור תפרסם החברה כתב הצבעה מתוקן יחד עם דוח זימון מתוקן, וזאת לא יאוחר משבעה )7( ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה של בעל מניות להכללת נושא על סדר היום, כאמור לעיל.

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי הנושא שעל סדר היום בחלקו השני של כתב הצבעה זה.

ביג מרכזי קניות בע"מ ("החברה")

כתב הצבעה על-פי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005

חלק שני

שם החו	וברה : ביג מרכזי קניות בע"מ (" החברה ")
מעו הח		רנג פאשו
	יבריד קלפוסיד די די פונבי דוו בבערי ן. ביסר די דוויבריזו, במגדל אלפידי סיסידו, קובודי סבן ב - רמת השרון	ביג בווטן
מספר ר	החברה : 513623314
מועד ה:	: אסיפה : יום ב׳, 8 בדצמבר 2025, בשעה 00 :14.
סוג האי	וסיפה : אסיפה כללית שנתית ומיוחדת .
המועד ו	הקובע : יום ב׳, 10 בנובמבר 2025.
פרטי ב	: צעל המניות:
.1	שם בעל המניות -
.2	מספר זהות -
.3	- אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית
	מספר דרכון -
	- המדינה שבה הוצא
	בתוקף עד -
.4	- אם בעל המניות הוא תאגיד
	מספר תאגיד -
	מדינת ההתאגדות -
.5	ראם בעל המניות הינו בעל עניין, $^{\mathfrak t}$ נושא משרה בכירה $^{\mathfrak d}$ או משקיע מוסדי $^{\mathfrak d}$ ? כן / לא
	(אם כן פרט:)

³ . (ייחוק ניירות ערך"). בעל עניין – כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח בסעיף - כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך אוניין – בהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך אוניין שר

⁴

יינושא משרה בכירהיי – כהגדרתו בסעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך. יימשקיע מוסדיי – כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית), התשסייט – 2009, וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנייד – 1994.

: אופן ההצבעה

האם אתה בעל שליטה או בעל עניין אישי בהחלטה ז		אופן ההצבעה 6		אונ	הנושא על סדר היום
לא	כן	נמנע	נגד	בעד
לא רלוונטי					עיף 3.1 - אישור מינוי מחדש של קוסט פורר גבאי (Ernst and Young), כרואי החשבון מבקרים של החברה עד לתום האסיפה הכללית שנתית הבאה.
סעיף 3.2 - אישור מינוי מחדש של הדירקטורים המכהנים בחברה (שאינם דירקטורים חיצוניים) על-פי המפורט בסעיף 1.3 לדוח, כדלקמן :
לא רלוונטי					איתן בר זאב
					ישראל יעקבי
					דניאל נפתלי
					עדן קובי נו עה נפתלי
					דורון ברין
					סעיף 3.3 - אישור הענקת כתבי התחייבות לשיפוי ולפטור לגב׳ נועה נפתלי, המכהנת כדירקטורית בחברה, והינה בתו של מר יהודה נפתלי, מבעלי השליטה בחברה

					דה נפתלי, מבעלי	ו של מר יהו	בחברה, והינה בת
							השליטה בחברה
		: (>1	ל שרלוונכ	מניות (ככ	פיין אחר של בעל הנ	נ הזיקה או מא	פרטים אודות מהוה
					אמצעות חבר בורסה למעט במקרים ש
ום תעודת	בצירוף ציל	בעה תקף	מב ההצו	זברה - מ	בעלי המניות של ה		לבעלי מניות הרשו זהות/דרכון/תעודת
			:ก	חתימ			:תאריך

אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא.

בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן ייכןיי ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין.