Big Gold Inc. — Capital/Financing Update 2021

Jul 5, 2021

Un exemplaire du présent prospectus préalable de base provisoire a été déposé auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chaque province et de chaque territoire du Canada; toutefois, ce document n’est pas encore dans sa forme définitive en vue du placement de titres. Les renseignements qu’il contient sont susceptibles d’être complétés ou modifiés. Les titres qu’il décrit ne peuvent être placés avant que l’autorité en valeurs mobilières n’ait visé le prospectus préalable de base.

Le présent prospectus préalable de base a été déposé dans chaque province et territoire du Canada selon un régime permettant d’attendre qu’il soit dans sa version définitive pour déterminer certains renseignements concernant les titres offerts et d’omettre ces renseignements dans le prospectus. Ce régime exige que soit transmis aux souscripteurs un supplément de prospectus contenant les renseignements omis, dans un certain délai à compter de la souscription.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus; quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction . Les titres décrits dans le présent prospectus simplifié ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Les titres offerts par les présentes n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni de lois sur les valeurs mobilières d’un État, et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis, sauf dans le cadre d’opérations dispensées des exigences d’inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières d’État applicables. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Les renseignements intégrés par renvoi dans le présent prospectus proviennent de documents déposés auprès de commissions des valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans les présentes sur demande adressée au secrétaire de l’émetteur, au 2000, rue Mansfield, bureau 1000, Montréal (Québec) H3A 2Z7 (téléphone : 514 933-9552) ou à l’adresse suivante : www.sedar.com.

PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE PROVISOIRE

Nouvelle émission

Le 5 juillet 2021

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FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER PRO 250 000 000 $

Parts de fiducie Titres d’emprunt Reçus de souscription Bons de souscription Unités

Le Fonds de placement immobilier PRO (le « FPI ») peut, à l’occasion, offrir et émettre les titres suivants : i) des parts de fiducie (les « parts de fiducie »); ii) des titres d’emprunt (les « titres d’emprunt »), qui peuvent comprendre des titres d’emprunt convertibles en parts de fiducie et/ou d’autres titres ou échangeables contre ceux-ci; iii) des reçus de souscription ou d’autres titres échangeables contre des parts de fiducie et/ou d’autres titres du FPI (les « reçus de souscription »); iv) des bons de souscription pouvant être exercés dans le but d’acquérir des parts de fiducie et/ou d’autres titres du FPI (les « bons de souscription ») et v) des titres composés d’un ou plusieurs des titres suivants, soit des parts de fiducie, des titres d’emprunt, des reçus de souscription et/ou des bons de souscription offerts ensemble en tant qu’unités (les « unités ») ou une combinaison de ceux-ci, pour un prix d’offre pouvant atteindre 250 000 000 $ au total (ou l’équivalent de cette somme, à la date du placement, dans une autre monnaie, selon le cas) à tout moment pendant la période de validité de 25 mois du présent prospectus préalable de base, y compris de ses modifications (le « prospectus »). Les parts de fiducie, les titres d’emprunt, les reçus de souscription, les bons de souscription et les unités (collectivement, les « titres ») offerts par les présentes peuvent être

offerts séparément ou ensemble, en séries distinctes, selon les montants, les prix et les modalités indiqués dans un ou plusieurs suppléments de prospectus (collectivement ou individuellement, selon le cas, les « suppléments de prospectus »).

Les modalités spécifiques d’un placement de titres seront indiquées dans le supplément de prospectus pertinent et peuvent comprendre, si cela est applicable : i) en ce qui concerne les parts de fiducie, le nombre de parts de fiducie offertes, le prix d’offre (s’il s’agit d’un placement à prix fixe), la façon dont le prix d’offre a été déterminé (s’il ne s’agit pas d’un placement à prix fixe) et d’autres modalités spécifiques; ii) en ce qui concerne les titres d’emprunt, la désignation spécifique, le capital global, les coupures, la monnaie, l’échéance, le taux d’intérêt (qui peut être fixe ou variable) et le moment du versement des intérêts, les modalités de rachat au gré du FPI ou du porteur, les modalités des versements au fonds d’amortissement, les conditions et procédures de l’échange des titres d’emprunt contre des parts de fiducie et/ou d’autres titres, le prix d’offre au public (ou la façon dont il a été déterminé s’il ne s’agit pas d’un placement à prix fixe), les modalités concernant le rang des titres d’emprunt par rapport aux autres dettes, si les titres d’emprunt seront garantis par des actifs ou par une autre personne, l’inscription à une bourse de valeurs et d’autres modalités spécifiques; iii) en ce qui concerne les reçus de souscription, le nombre de reçus de souscription offerts, le prix d’offre, les modalités, les conditions et les procédures de l’échange des reçus de souscription contre des parts de fiducie et/ou d’autres titres du FPI et d’autres modalités spécifiques; iv) en ce qui concerne les bons de souscription, le nombre de bons de souscription offerts, le prix d’offre, les modalités, les conditions et les procédures de l’exercice de ces bons de souscription en vue d’obtenir des parts de fiducie et/ou d’autres titres du FPI et d’autres modalités spécifiques et v) en ce qui concerne les unités, le nombre d’unités offertes, le prix d’offre, les modalités des parts de fiducie, des titres d’emprunt, des reçus de souscription et/ou des bons de souscription sous-jacents et d’autres modalités spécifiques.

Tous les renseignements pouvant être omis du présent prospectus en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables figureront dans un ou plusieurs suppléments de prospectus qui seront remis aux souscripteurs avec le présent prospectus, à moins d’avoir obtenu une dispense de l’obligation de transmission d’un prospectus. Chaque supplément de prospectus sera intégré par renvoi dans le présent prospectus à la date du supplément de prospectus et uniquement aux fins de placement des titres auxquels il se rapporte.

Le présent prospectus n’autorise pas l’émission de titres d’emprunt ou de titres convertibles en titres d’emprunt ou échangeables contre ceux-ci à l’égard desquels le remboursement du capital et/ou le versement de l’intérêt peuvent être établis, en totalité ou en partie, en fonction d’un ou de plusieurs intérêts sous-jacents dont un titre de capitaux propres ou d’emprunt, une mesure statistique du rendement économique ou financier, notamment une devise, un indice des prix à la consommation ou un indice hypothécaire, ou le prix ou la valeur d’un ou de plusieurs produits de base, indices ou autres éléments, ou tout élément ou toute formule, ou toute combinaison ou tout panier de ce qui précède. Il est entendu que le présent prospectus peut autoriser l’émission de titres d’emprunt ou de titres convertibles en titres d’emprunt ou échangeables contre ceux-ci i) à l’égard desquels le remboursement du capital et/ou le versement de l’intérêt peuvent être établis, en totalité ou en partie, en fonction des taux affichés par une banque centrale ou une ou plusieurs institutions financières, comme le taux préférentiel ou le taux des acceptations bancaires, ou des taux d’intérêt de référence d’un marché reconnu, comme le taux CDOR ( Canadian Dollar Offered Rate ) ou le TIOL (taux interbancaire offert à Londres) et/ou ii) convertibles en parts de fiducie et/ou échangeables contre celles-ci.

Le FPI peut vendre les titres à des preneurs fermes ou à des courtiers qui les achètent pour leur propre compte, ou par l’entremise de ceux-ci, et peut aussi vendre les titres directement à un ou plusieurs acquéreurs, suivant les dispenses applicables prévues par la loi ou par l’entremise de placeurs pour compte qu’il désigne à l’occasion. Les titres peuvent être vendus, à l’occasion, dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations à prix fixes ou ouverts, comme le cours en vigueur au moment de la vente, le prix lié à ce cours

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en vigueur ou le prix négocié avec les acquéreurs, et le prix peut varier d’un acquéreur à l’autre et pendant la période de placement des titres. Le supplément de prospectus relatif à un placement donné de titres renfermera le nom de chaque preneur ferme, courtier ou placeur pour compte dont les services ont été retenus relativement au placement et à la vente des titres, ainsi que le mode de placement et les modalités du placement de ces titres, y compris le prix d’offre initial (s’il s’agit d’un placement à prix fixe), la façon dont le prix d’offre a été déterminé (s’il ne s’agit pas d’un placement à prix fixe), le produit net revenant au FPI et, dans la mesure où cela est applicable, les honoraires, les escomptes ou les autres formes de rémunération payables aux preneurs fermes, aux courtiers ou aux placeurs pour compte et d’autres modalités importantes. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Le présent prospectus vise un « placement au cours du marché » au sens du Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus préalable (le « Règlement 44-102 »). Dans le cadre du placement des titres, à l’exception d’un « placement au cours du marché », sauf indication contraire dans le supplément de prospectus pertinent, les preneurs fermes ou les placeurs pour compte peuvent effectuer des surallocations ou des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours du marché des titres offerts à un niveau supérieur à celui qui serait par ailleurs en vigueur sur le marché libre. Ces opérations, une fois commencées, peuvent être interrompues à tout moment. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Les preneurs fermes ou les courtiers qui participent à un « placement au cours du marché » aux termes d’un supplément de prospectus, les membres de leur groupe respectif et les personnes physiques ou morales qui agissent conjointement ou de concert avec eux ne feront aucune surallocation de titres dans le cadre d’un tel placement ni ne réaliseront d’autres opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des titres ou de titres de la même catégorie que les titres placés aux termes du supplément de prospectus, y compris vendre un nombre total ou un montant en capital global de titres qui ferait en sorte que le preneur ferme ou le courtier concerné crée une position de surallocation dans les titres.

Les parts de fiducie en circulation sont inscrites et affichées aux fins de négociation à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « PRV.UN ». Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus pertinent, les titres d’emprunt, les reçus de souscription, les bons de souscription et les unités ne seront pas inscrits à la cote d’une bourse. Il n’existe aucun marché par l’entremise duquel ces titres peuvent être vendus, et les acquéreurs pourraient ne pas être en mesure de revendre les titres qu’ils ont achetés aux termes du présent prospectus, ce qui pourrait avoir une incidence sur le cours de ces titres sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leurs cours, leur liquidité et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur . Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » .

Le rendement sur le placement d’un acquéreur de parts de fiducie ne se compare pas au rendement d’un placement dans des titres à revenu fixe. Les investisseurs pourraient ne pas récupérer leur placement initial dans les parts de fiducie, et le rendement prévu sur le placement est fonction de nombreuses hypothèses de rendement. Bien que le FPI ait l’intention de verser des distributions de son encaisse disponible aux porteurs de parts de fiducie, conformément à sa politique en matière de distributions, ces distributions en espèces ne sont pas garanties et elles pourraient être réduites ou interrompues. La capacité du FPI à effectuer des distributions et les sommes réelles distribuées dépendront de nombreux facteurs, dont le rendement financier des immeubles du FPI, les clauses restrictives relatives aux dettes et les autres obligations contractuelles, les besoins en fonds de roulement et les besoins de capitaux à venir, qui sont tous assujettis à un certain nombre de risques. En outre, le cours des parts de fiducie diminuera si le FPI n’est pas en mesure de respecter ultérieurement ses cibles en matière de distribution de l’encaisse, et cette baisse pourrait être importante. Il est important que les porteurs de parts de fiducie ou d’autres titres du FPI étudient les facteurs de risque particuliers qui peuvent avoir une incidence sur le FPI et, par conséquent, la stabilité des distributions aux porteurs de parts de fiducie. Par conséquent, l’acquéreur éventuel devrait examiner le présent document et les documents intégrés par renvoi aux présentes dans leur intégralité et étudier

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minutieusement les facteurs de risque décrits à la rubrique « Facteurs de risque » avant d’acheter des titres du FPI.

Le rendement après impôt pour un investisseur assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral canadien d’un placement dans des parts de fiducie dépendra, en partie, de la composition, aux fins de l’impôt, des distributions versées par le FPI, dont certaines parties pourraient être imposables, en totalité ou en partie, ou pourraient constituer un rendement du capital investi à imposition reportée (c.-à-d. un rendement qui, initialement, n'est pas imposable, mais qui réduit le prix de base rajusté des parts de fiducie du porteur). Vous devriez lire l’exposé fiscal, s’il y a lieu, dans le supplément de prospectus pertinent. Le présent prospectus ou le supplément de prospectus pertinent pourrait ne pas décrire intégralement toutes les conséquences fiscales. Les acquéreurs éventuels de parts de fiducie devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à l’égard des incidences fiscales canadiennes qui s’appliquent à leur propre situation.

Le FPI il n’est pas une société de fiducie et n’est pas inscrit en vertu de la législation applicable régissant les sociétés de fiducie puisqu’il n’exerce pas ni n’a l’intention d’exercer les activités d’une société de fiducie. Les parts de fiducie ne constituent pas des « dépôts » au sens de ce terme dans la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada et ne sont pas assurées en vertu des dispositions de cette loi ou d’une autre loi. L’établissement principal et siège social du FPI est situé au 2000, rue Mansfield, bureau 1000, Montréal (Québec) H3A 2Z7.

Aucun preneur ferme n’a participé à la préparation du présent prospectus ni n’a examiné son contenu.

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TABLE DES MATIÈRES

SIGNIFICATION DE CERTAINS TERMES............................................................................................................... 1 À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS.................................................................................................................. 1 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ................................................................................................................. 1 ÉNONCÉS PROSPECTIFS .......................................................................................................................................... 3 DESCRIPTION SOMMAIRE DES ACTIVITÉS ......................................................................................................... 4 FAITS RÉCENTS ......................................................................................................................................................... 5 STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ ................................................................................................................ 7 EMPLOI DU PRODUIT ............................................................................................................................................... 8 MODE DE PLACEMENT ............................................................................................................................................ 8 DESCRIPTION DES PARTS DE FIDUCIE .............................................................................................................. 10 DESCRIPTION DES TITRES D’EMPRUNT ............................................................................................................ 10 DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUSCRIPTION ................................................................................................. 11 DESCRIPTION DES BONS DE SOUSCRIPTION ................................................................................................... 12 DESCRIPTION DES UNITÉS .................................................................................................................................... 12 RATIO DE COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE .................................................................................................... 13 FACTEURS DE RISQUE ........................................................................................................................................... 13 INTÉRÊT DES EXPERTS .......................................................................................................................................... 13 CERTAINES INCIDENCES FISCALES CANADIENNES ...................................................................................... 14 DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ......................................................................................... 14 ATTESTATION DU FPI ......................................................................................................................................... A-1

SIGNIFICATION DE CERTAINS TERMES

À moins que le contexte ne s’y prête pas, dans le présent prospectus préalable de base (avec ses modifications, le « prospectus »), lorsqu’il est question du « FPI », on entend le Fonds de placement immobilier PRO et ses filiales, individuellement ou collectivement. De la même façon, lorsqu’il est question des immeubles, du portefeuille d’immeubles ou d’investissements dans des immeubles ou des activités du FPI, ces termes s’appliquent au FPI et à ses filiales, dans leur ensemble.

Les montants en dollars figurant dans le présent prospectus sont exprimés en dollars canadiens, sauf indication contraire. Le terme « dollars canadiens » et les symboles « $ CA » ou « $ » renvoient à la monnaie du Canada.

À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS

L’investisseur doit se fier aux renseignements figurant dans le présent prospectus (y compris les documents qui y sont intégrés par renvoi) et ne doit pas se fier à des parties des renseignements contenus dans le présent prospectus (y compris les documents qui y sont intégrés par renvoi) à l’exclusion des autres. Le FTI n’a autorisé personne à fournir aux investisseurs des renseignements supplémentaires ou différents. Les renseignements contenus dans le présent prospectus (y compris les documents qui y sont intégrés par renvoi) ne sont précis qu’à la date du présent prospectus (ou la date des documents qui y sont intégrés par renvoi, au besoin), peu importe le moment où le présent prospectus est livré ou les titres offerts par les présentes sont vendus. Les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives du FPI peuvent avoir changé depuis la date du présent prospectus.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus préalable de base provient de documents déposés auprès de commissions en valeurs mobilières ou d’autorités analogues du Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans les présentes sur demande adressée au secrétaire de l’émetteur situé au 2000, rue Mansfield, bureau 1000, Montréal (Québec) H3A 2Z7 (téléphone : 514 933-9552) ou à www.sedar.com.

Les documents suivants, déposés auprès de diverses commissions des valeurs mobilières ou autorités analogues dans les provinces et territoires du Canada, sont expressément intégrés par renvoi dans le présent prospectus et en font partie intégrante :

• a) la notice annuelle du FPI datée du 24 mars 2021 pour l’exercice clos le 31 décembre 2020;

• b) les états financiers consolidés annuels audités du FPI pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, ainsi que les notes annexes et le rapport de l’auditeur y afférent;

• c) le rapport de gestion du FPI pour l’exercice clos le 31 décembre 2020;

• d) les états financiers consolidés intermédiaires non audités du FPI, ainsi que les notes annexes pour la période de trois mois close le 31 mars 2021 (les « états financiers du premier trimestre de 2021 »);

• e) le rapport de gestion pour le trimestre clos le 31 mars 2021;

• f) la circulaire de sollicitation de procurations du FPI datée du 26 avril 2021 qui a été préparée dans le cadre de l’assemblée annuelle des porteurs de parts du FPI qui a eu lieu le 8 juin 2021.

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Les documents du type de ceux qui sont mentionnés ci-dessus, les notices annuelles, états financiers trimestriels ou annuels, rapports de gestion annuels ou trimestriels, circulaires de sollicitation de procurations par la direction, déclarations de changement important (sauf les déclarations de changement important confidentielles), déclarations d’acquisition d’entreprise ou autres documents d’information devant être intégrés par renvoi dans un prospectus déposé aux termes du Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié et que le FPI a déposés auprès de commissions des valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada après la date du présent prospectus et avant l’expiration d’une période de 25 mois après la date des présentes sont réputés être intégrés par renvoi dans le présent prospectus.

Certains documents de commercialisation (terme défini dans la législation en valeurs mobilières applicable au Canada) peuvent être utilisés dans le cadre d’un placement de titres aux termes du présent prospectus et de tout supplément de prospectus pertinent. Le modèle des documents de commercialisation (terme défini dans la législation en valeurs mobilières applicable au Canada) portant sur un placement de titres, et déposé par le FPI après la date du supplément de prospectus pertinent en vue du placement et avant la fin du placement des titres, sera réputé être intégré par renvoi dans ce supplément de prospectus aux fins du placement des titres que vise le supplément de prospectus.

Un supplément de prospectus renfermant les modalités propres à tout placement des titres de la Société sera remis aux souscripteurs de ces titres en même temps que le présent prospectus et sera réputé intégré par renvoi dans le présent prospectus à la date du supplément de prospectus uniquement aux fins du placement des titres aux termes de celui-ci.

Tout énoncé contenu dans un document intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes sera réputé avoir été modifié ou remplacé aux fins du présent prospectus dans la mesure où un énoncé contenu dans les présentes ou dans un autre document déposé ultérieurement qui est aussi intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes, modifie ou remplace cet énoncé. L’énoncé qui modifie ou qui remplace n’a pas besoin d’indiquer qu’il modifie ou qu’il remplace un énoncé antérieur ni d’inclure tout autre renseignement mentionné dans le document qu’il modifie ou qu’il remplace. Le fait de faire un énoncé qui modifie ou qui remplace n’est pas réputé être une reconnaissance, à quelle que fin que ce soit, que l’énoncé modifié ou remplacé, lorsqu’il a été fait, constituait une présentation inexacte des faits, renfermait une déclaration fausse à l’égard d’un fait important ou omettait de déclarer un fait important qui devait être déclaré ou qui était nécessaire pour que l’énoncé ne soit pas trompeur à la lumière des circonstances dans lesquelles il a été fait. Tout énoncé ainsi modifié ou remplacé ne fait pas partie du présent prospectus, sauf tel qu’il est ainsi modifié ou remplacé.

Au moment du dépôt, par le FPI, d’une nouvelle notice annuelle et des états financiers consolidés audités annuels connexes ainsi que du rapport de gestion qui s’y rapporte auprès de commissions des valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada et, le cas échéant, au moment de leur acceptation par ces organismes, pendant la période de validité du présent prospectus, la notice annuelle précédente, les états financiers consolidés audités annuels précédents et le rapport de gestion qui s’y rapporte ainsi que tous les états financiers intermédiaires et rapports de gestion qui s’y rapportent, de même que de toutes les déclarations de changement important et déclarations d’acquisition d’entreprise déposées par le FPI avant le début de l’exercice alors en cours, ne seront plus réputés être intégrés par renvoi dans le présent prospectus aux fins des offres et ventes futures de titres aux termes des présentes. Au moment du dépôt, par le FPI, d’états financiers intermédiaires et du rapport de gestion qui s’y rapporte auprès de commissions des valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada et, le cas échéant, au moment de leur acceptation par ces organismes pendant la période de validité du présent prospectus, tous les états financiers intermédiaires et rapports de gestion qui s’y rapportent déposés avant les nouveaux états financiers intermédiaires ne seront plus réputés être intégrés par renvoi dans le présent prospectus aux fins des offres et ventes futures de

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titres aux termes des présentes. Lorsque le FPI déposera une nouvelle circulaire de sollicitation de procurations par la direction relativement à une assemblée annuelle des actionnaires du FPI auprès de commissions des valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada pendant la période de validité du présent prospectus, la circulaire de sollicitation de procurations par la direction relative à l’assemblée annuelle précédente des actionnaires du FPI sera réputée ne plus être intégrée par renvoi dans le présent prospectus aux fins d’offres et de ventes futures de titres aux termes des présentes.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Certains énoncés contenus dans le présent prospectus (y compris les documents qui y sont intégrés par renvoi) constituent de l’information prospective et des énoncés prospectifs (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les énoncés qui ne renferment pas des faits historiques dans le présent prospectus pourraient constituer des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs peuvent en général être repérés par l’emploi de termes et de verbes comme « perspectives », « objectifs », « pouvoir », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « estimer », « anticiper », « croire », « prévoir » ou « continuer », ainsi que par l’utilisation du futur et du conditionnel et d’expressions similaires suggérant un résultat ou un événement futur. Ils comportent notamment des énoncés portant sur les attentes, les projections ou d’autres circonstances ou situations futures et sur les objectifs, les stratégies, les croyances, les intentions, les plans, les estimations, les projections et les perspectives du FPI, y compris sur les plans et les objectifs du FPI et de sa direction ou de son conseil de fiduciaires (le « conseil de fiduciaires ») ou les estimations ou les prédictions portant sur les actions des clients, des fournisseurs, des concurrents ou des autorités de réglementation, ainsi que des énoncés portant sur le rendement financier futur du FPI. Le FPI a fondé ces énoncés prospectifs sur ses attentes actuelles à l’égard d’événements futurs. Certains des énoncés prospectifs figurant dans le présent prospectus comportent des énoncés concernant ce qui suit : i) l’intention du FPI de verser des distributions stables et croissantes; ii) la capacité du FPI de mettre en œuvre sa stratégie de croissance; iii) le traitement fiscal prévu des distributions du FPI aux porteurs de parts de fiducie; iv) la capacité du FPI d’être admissible à titre de « fiducie de fonds communs de placement », au sens de ce terme dans la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et à titre de « fiducie de placement immobilier » au sens de ce terme dans les règles applicables aux EIPD-fiducies et aux sociétés de personnes intermédiaires de placement déterminées dans la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et v) l’accès du FPI aux marchés des titres d’emprunt.

Bien que le FPI estime que les attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs soient raisonnables, il ne peut garantir que ces attentes s’avéreront justes et, puisque ces énoncés prospectifs comportent des incertitudes et des risques inhérents, il ne faudrait pas s’y fier indûment. Les estimations et les hypothèses, qui pourraient s’avérer inexactes, comprennent les diverses hypothèses présentées dans le présent prospectus, ainsi que les suivantes : i) le FPI recevra un financement assorti de modalités favorables; ii) le niveau futur d’endettement du FPI et ses possibilités de croissance futures demeureront conformes aux attentes actuelles du FPI; iii) aucune modification aux lois fiscales ne nuira à la capacité financière ou aux activités du FPI; iv) le personnel du FPI demeurera stable et conforme aux attentes actuelles du FPI; v) l’impact de la conjoncture économique actuelle et des conditions financières mondiales actuelles sur les activités du FPI, y compris sa capacité financière et la valeur de ses actifs, sera conforme aux attentes actuelles du FPI; vi) aucun changement important à la réglementation gouvernementale et environnementale ne nuira aux activités du FPI; vii) le rendement des placements du FPI au Canada sera conforme aux attentes actuelles du FPI; viii) les conditions du marché immobilier, y compris la concurrence aux fins des acquisitions, seront conformes au climat actuel et ix) les marchés financiers permettront au FPI d’avoir facilement accès à des titres de capitaux propres et/ou des titres d’emprunt.

Certaines hypothèses et certains facteurs importants sont utilisés pour préparer les énoncés prospectifs, et les résultats réels pourraient différer grandement de ceux exprimés ou sous-entendus dans

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ces énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs comportent des incertitudes et des risques inhérents, dont les facteurs mentionnés à la rubrique « Facteurs de risque ». Par conséquent, les résultats et les événements réels pourraient différer considérablement de ceux compris dans ces énoncés, ceux qu’ils envisagent ou ceux qu’ils sous-tendent.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent prospectus (y compris les documents qui y sont intégrés par voie) sont expressément donnés sous réserve de la présente mise en garde. Tous les énoncés prospectifs figurant dans le présent prospectus (y compris les documents qui y sont intégrés par renvoi) ont trait à des événements ou à des renseignements présentés à la date à laquelle les énoncés sont faits. Le FPI ne s’engage pas, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent, à mettre à jour ces énoncés prospectifs en conséquence, notamment, de nouveaux renseignements ou d’événements futurs survenant après la date à laquelle les énoncés sont faits ou pour tenir compte de la survenance d’événements non prévus. Pour de plus amples renseignements sur les facteurs de risque qui pourraient faire en sorte que les résultats réels du FPI diffèrent par rapport aux attentes actuelles, se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

DESCRIPTION SOMMAIRE DES ACTIVITÉS

Le Fonds de placement immobilier PRO est une fiducie de placement immobilier à capital variable non constitué en personne morale qui a été créé le 11 mars 2013 aux termes d’une déclaration de fiducie (dans sa version modifiée et reformulée le 21 décembre 2018 et, dans sa version modifiée et reformulée de nouveau, à l’occasion, la « déclaration de fiducie ») sous le régime des lois de l’Ontario. Le FPI est une « fiducie de fonds commun de placement », au sens de ce terme dans la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), mais il n’est pas un « organisme de placement collectif » au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable. L’établissement principal et le siège social du FPI est situé 2000, rue Mansfield, bureau 1000, Montréal (Québec) H3A 2Z7. Un exemplaire la déclaration de fiducie peut être consultée sur SEDAR à www.sedar.com.

Le FPI est propriétaire d’un portefeuille diversifié d’immeubles commerciaux situés au Canada. Fondé en mars 2013, le FPI est principalement axé sur de solides marchés secondaires situés au Québec, dans le Canada Atlantique et en Ontario et a une exposition sélective au marché de l’Ouest canadien. Les marchés du FPI sont des marchés dont les économies sont stables et qui affichent des caractéristiques fondamentales solides sur le plan de l’immobilier. Sur bon nombre de marchés cibles, les immeubles appartiennent à plusieurs propriétaires et la direction estime que les immeubles commerciaux situés sur ces marchés représentent des valeurs très attrayantes par rapport à des immeubles similaires dans d’autres régions canadiennes. En date du 5 juillet 2021, le FPI était propriétaire de 107 immeubles commerciaux totalisant une superficie locative brute (« SLB ») d’environ 5,5 millions de pieds carrés. La valeur du portefeuille d’immeubles du FPI totalisait plus de 611 millions de dollars au 31 mars 2021, comparativement à 6,1 millions de dollars au début de 2013 et, depuis le 31 mars 2021, le FPI a acquis un total de 18 immeubles commerciaux pour une contrepartie de 133,7 millions de dollars (compte non tenu des frais de clôture) et a vendu un immeuble, dont le prix de vente s’est élevé à 4,9 millions de dollars. Se reporter à la rubrique « Faits récents ».

Le FPI est dirigé par une équipe de haute direction chevronnée qui possède des connaissances sur les marchés ciblés par le FPI ainsi que de nombreuses relations sur ces marchés. L’équipe de direction compte, au total, plus de 50 ans d’expérience dans l’acquisition, la gestion et le financement d’immeubles canadiens, dans le cadre d’opérations visant des immeubles commerciaux d’une valeur totalisant environ 4,2 milliards de dollars. L’équipe de direction du FPI dispose d’un important réseau de relations dans le secteur immobilier canadien et jouit d’une expérience dans les marchés ciblés par le FPI qui, selon elle, aidera à stimuler la croissance du FPI.

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Collectivement, les membres de la haute direction et les fiduciaires du FPI (les « fiduciaires ») comptent plus de 100 ans d’expérience dans les domaines de l’exploitation, des acquisitions et du financement dans le secteur immobilier canadien. Ils disposent d’un vaste réseau de relations avec des propriétaires d’immeubles et des professionnels en prestation de services dans tout le Canada, et prévoient tirer parti de ces relations pour obtenir des acquisitions relutives de haute qualité.

Le FPI a pour objectifs i) de verser aux porteurs de parts du FPI des distributions en espèces stables et croissantes provenant de placements dans des immeubles situés au Canada, d’une manière avantageuse sur le plan fiscal; ii) d’accroître les actifs du FPI et d’améliorer la valeur des actifs du FPI et d’optimiser la valeur des parts à long terme et iii) d’augmenter le bénéfice d’exploitation net du FPI ainsi que ses flux de trésorerie d’exploitation ajustés par part de fiducie au moyen de stratégies de croissance interne et d’acquisitions relutives.

Le FPI entend stimuler la croissance et diversifier son portefeuille afin d’accroître sa stabilité et de réduire son exposition à un immeuble, à un emplacement, à un locataire ou à un secteur particulier. Le FPI cherche à trouver des occasions de placement à l’aide de critères de placement axés sur la sécurité des flux de trésorerie, le potentiel de hausse des loyers, le potentiel de plus-value, le potentiel d’efficiences d’exploitation et la capacité de financement selon des modalités attrayantes. La stratégie d’acquisition du FPI est dynamique et vise à permettre au FPI de s’adapter à l’évolution de l’économie, du secteur immobilier et des marchés financiers. Le FPI cherche à repérer des occasions d’achat d’immeubles sousévalués dans tous les cycles de marché du secteur immobilier commercial.

Pour de plus amples détails au sujet du FPI et de ses activités, se reporter à la notice annuelle courante du FPI, notamment aux rubriques « Structure juridique du FPI » et « Activité du FPI ».

FAITS RÉCENTS

Aucun fait important touchant les activités du FPI ne s’est produit depuis le 31 mars 2021, date des états financiers du premier trimestre de 2021, à l’exception de ce qui est déclaré dans le présent prospectus simplifié ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi.

Placement privé

Le 14 avril 2021, le FPI a annoncé qu’il avait réalisé un placement dans le cadre duquel 8 264 463 parts de fiducie nouvelles ont été émises, au prix de 6,05 $ par part de fiducie, à Collingwood Investments Incorporated, dans le cadre d’un placement privé sans courtier, dont le produit brut total revenant au FPI s’établissait à 50,0 millions de dollars (le « placement privé d’avril 2021 »). Collingwood Investments Incorporated a reçu des frais d’engagement de capitaux correspondant à 3 % du produit brut tiré du placement privé d’avril 2021 à la clôture.

Le FPI a affecté i) un montant d’environ 28,0 millions de dollars du produit net au remboursement d’une tranche du prix d’achat payé dans le cadre de ses acquisitions réalisées depuis le 31 mars 2021, tel qu’il est décrit à la rubrique « Faits récents – Acquisitions récentes » (les « acquisitions récentes »), ii) un montant d’environ 14,0 millions de dollars du produit net au remboursement de sa facilité de crédit, sur laquelle des fonds ont de nouveau été prélevés pour rembourser une tranche du prix d’achat des acquisitions récentes et iii) un montant d’environ 6,5 millions de dollars du produit net au remboursement intégral de l’un de ses prêts à terme qui a ensuite été fermé.

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Acquisitions récentes

Le 23 avril 2021, le FPI a réalisé l’acquisition précédemment annoncée de trois immeubles destinés à l’industrie légère situés à Ottawa, en Ontario, dont la SLB totalise 283 495 pieds carrés, pour un prix d’achat total de 49,2 millions de dollars (compte non tenu des frais de clôture). Le portefeuille acquis se compose de trois petits immeubles destinés à l’industrie légère qui sont situés stratégiquement dans certains des principaux sous-marchés industriels de la ville d’Ottawa, à savoir au 1050-1051 Baxter Road, au 2615 Lancaster Road et au 2620-2650 Lancaster Road, respectivement. Le prix d’achat a été financé en grande partie au moyen du produit tiré d’un nouveau prêt hypothécaire de premier rang d’une durée de 5 ans et d’un montant de 33,0 millions de dollars, portant intérêt au taux de 2,87 %. Le solde du prix d’achat a été réglé au moyen de fonds en caisse de 16,2 millions de dollars provenant du placement privé d’avril 2021.

Le 14 mai 2021, le FPI a réalisé l’acquisition d’un immeuble vacant destiné à l’industrie légère de 82 000 pieds carrés situé au 66 English Drive, à Moncton, au Nouveau‑Brunswick, pour 4,5 millions de dollars (compte non tenu des frais de clôture). L’immeuble, qui était auparavant occupé par son propriétaire, est doté d’une hauteur libre comprise entre 26 et 30 pieds et est bien situé dans le parc industriel de Moncton, à proximité de nombreux autres immeubles industriels du FPI PRO. Le plan de réaménagement comprend la reconfiguration des installations d’expédition et d’amarrage du bâtiment pour permettre un aménagement interne multi-locataires et l’amélioration des accès aux espaces de dégagement pour virage et aux stationnements pour les camions et les remorques. Au prix intéressant de 55 $ le pied carré, le prix d’achat de 4,5 millions de dollars a été financé en grande partie au moyen du produit tiré d’un nouveau prêt de réaménagement à taux variable d’une durée de deux ans et d’un montant de 3,4 millions de dollars. Le solde du prix d’achat a été réglé au moyen de fonds en caisse totalisant 1,1 million de dollars provenant du placement privé d’avril 2021.

Le 25 mai 2021, le FPI a réalisé l’acquisition d’un immeuble destiné à l’industrie légère situé au 61-85 Muir Road, à Winnipeg, au Manitoba, pour un prix d’achat de 5,2 millions de dollars (compte non tenu des frais de clôture), qui a été réglé au moyen de fonds en caisse provenant du placement privé d’avril 2021. L’immeuble est situé à proximité du portefeuille de Winnipeg du FPI PRO dans le parc industriel Inkster, le petit immeuble destiné à l’industrie légère est doté d’une hauteur libre de 16 pieds et compte une SLB d’environ 38 000 pieds carrés. L’immeuble est entièrement loué à quatre locataires aux termes de baux dont la durée moyenne pondérée est d’environ 5 ans.

Le 28 juin 2021, le FPI a réalisé l’acquisition de cinq immeubles destinés à l’industrie légère à locataire unique situés dans quatre des principales villes du Canada Atlantique, dont la SLB totalise 430 000 pieds carrés, pour un prix d’achat de 42,5 millions de dollars (compte non tenu des frais de clôture). Les immeubles sont respectivement situés au 1 Duck Pond Road, à Halifax, en Nouvelle-Écosse, au 550 McAllister Drive, à Saint-Jean, au Nouveau-Brunswick, au 10 Old Placentia Road, à St. John’s, à Terre-Neuve, au 460 MacNaughton Avenue, à Moncton, au Nouveau-Brunswick, et au 611 Ferdinand Boulevard, à Moncton, au Nouveau-Brunswick. Le prix d’achat a en grande partie été financé à l’aide d’un nouveau prêt hypothécaire de premier rang d’une durée de 5 ans d’un capital de 29,0 millions de dollars portant intérêt au taux de 3,03 % par année, dont le solde a été réglé au moyen de fonds en caisse de 5,5 millions de dollars et de facilités d’exploitation de 8,0 millions de dollars qui provenaient, dans les deux cas, du placement privé d’avril 2021.

Le 29 juin 2021, le FPI a réalisé l’acquisition de huit immeubles destinés à l’industrie légère situés à Winnipeg, dont la SLB totalise 250 000 pieds carrés, pour un prix d’achat de 32,3 millions de dollars (compte non tenu des frais de clôture). Les immeubles sont respectivement situés au 30 Durand Road, au 36-48 Durand Road, au 70-104 Durand Road, au 32 Beghin Avenue, au 45 Beghin Avenue, au 115-133 De Baets Street, au 141-159 De Baets Street et au 214 De Baets Street, à Winnipeg, au

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Manitoba. Le prix d’achat a en grande partie été financé à l’aide d’un nouveau prêt hypothécaire de premier rang d’une durée de 5 ans d’un capital de 20,7 millions de dollars portant intérêt au taux de 2,95 % par année, dont le solde a été réglé au moyen de facilités d’exploitation de 11,6 millions de dollars provenant notamment du placement privé d’avril 2021.

Opération de vente

Le 28 avril 2021, le FPI a vendu un immeuble de commerces de détail non stratégique situé au 598 Union Street, à Fredericton, au Nouveau-Brunswick, pour un produit brut de 4,9 millions de dollars, soit un montant légèrement supérieur à sa valeur comptable selon les IFRS (l’« opération de vente »). Le produit de la vente a été utilisé pour rembourser le prêt hypothécaire relatif à l’immeuble et pour satisfaire aux besoins généraux du FPI.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Le tableau suivant présente la structure du capital consolidé du FPI au 31 mars 2021 et la structure du capital consolidé pro forma du FPI au 31 mars 2021 compte tenu i) du placement privé d’avril 2021 (et l’emploi du produit qui en découle) dont il est question à la rubrique « Faits récents – Placement privé », ii) des acquisitions récentes (et de leur financement respectif) dont il est question à la rubrique « Faits récents – Acquisitions récentes », et iii) de l’opération de vente dont il est question à la rubrique « Faits récents – Opération de vente » (collectivement, les « ajustements »). Il doit être lu de pair avec les états financiers et leurs notes annexes qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus.

Dette Dette à long terme................................ Parts de catégorie B ............................. Facilité de crédit .................................. Total de la dette.................................. Capitaux propres ............................... Nombre de parts de fiducie en circulation6) ...............................	Au 31 mars 20211) Au 31 mars 2021, compte tenu des ajustements2)
	(en milliers de dollars, sauf les parts de fiducie) (en milliers de dollars, sauf les parts de fiducie) 352 803 $ 429 503 $3) 9 395 $ 9 395 $ 14 000$ 19 600$4)
	376 198 $ 458 498 $ 240 702 $ 289 202 $5) 38 543 499 46 807 9627)

• 1) Avant dilution.

• 2) Ajusté pour tenir compte des ajustements.

• 3) Ajusté pour tenir compte des nouveaux emprunts hypothécaires totalisant 86,1 M$ contractés dans le cadre des acquisitions récentes, moins a) 6,5 M$ pour tenir compte du remboursement d’un emprunt à terme au moyen d’une tranche du produit net tiré du placement privé d’avril 2021, et b) 2,9 M$ pour tenir compte du remboursement d’un emprunt hypothécaire dans le cadre de l’opération de vente. Se reporter à la rubrique « Faits récents ».

• 4) Ajusté pour tenir compte du remboursement de 14,0 M$ de la facilité de crédit du FPI au moyen d’une tranche du produit net tiré du placement privé d’avril 2021, majoré du prélèvement ultérieur de 19,6 M$ pour régler en partie le prix d’achat lié aux acquisitions récentes. Se reporter à la rubrique « Faits récents ».

• 5) Ajusté pour tenir compte du produit brut du placement privé d’avril 2021, déduction faite des frais d’engagement de capitaux de 3 %. Se reporter à la rubrique « Faits récents ».

• 6) Avant dilution.

• 7) Ajusté pour tenir compte de l’émission de 8 264 463 parts de fiducie aux termes du placement privé d’avril 2021. Se reporter à la rubrique « Faits récents ».

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EMPLOI DU PRODUIT

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus pertinent, le FPI entend affecter le produit net tiré de la vente des titres à ses besoins en fonds de roulement ou à d’autres fins générales. Vous trouverez des renseignements détaillés sur l’emploi du produit tiré de la vente des titres dans le supplément de prospectus pertinent. Le FPI peut, à l’occasion, émettre des titres autrement qu’au moyen du placement de titres aux termes du présent prospectus.

MODE DE PLACEMENT

Généralités

Le FPI peut offrir et vendre les titres, séparément ou collectivement : a) à un ou à plusieurs preneurs fermes; b) par l’entremise d’un ou de plusieurs placeurs pour compte ou c) directement à un ou à plusieurs souscripteurs. Les titres offerts aux termes d’un supplément de prospectus peuvent être vendus à l’occasion dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations : 1) à un ou à des prix fixes, qui peuvent être modifiés à l’occasion; 2) aux cours en vigueur au moment de la vente; 3) à des prix liés au cours en vigueur ou 4) à d’autres prix négociés, y compris des ventes réalisées dans le cadre d’opérations réputées être des « placements au cours du marché », au sens du Règlement 44-102, y compris des ventes réalisées directement à la TSX (ou sur tout autre marché où les titres sont négociés, s’il y a lieu). Une telle opération qui est réputée être un « placement au cours du marché » sera assujettie à l’obtention de l’approbation des autorités de réglementation compétentes.

Vente des titres par des preneurs fermes

Si on fait appel à des preneurs fermes pour vendre les titres, les titres seront acquis par les preneurs fermes pour leur propre compte et pourront être revendus à l’occasion dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations, y compris des opérations négociées, à un prix d’offre fixe ou à des prix variables établis au moment de la vente. Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus connexe, l’obligation d’achat des titres qui incombe aux preneurs fermes sera assujettie à certaines conditions, mais les preneurs fermes seront tenus d’acheter la totalité des titres visés par le supplément de prospectus si l’un de ces titres est acheté. Le FPI peut offrir les titres au public par l’entremise d’un syndicat de prise ferme représenté par des preneurs fermes chefs de file ou des preneurs fermes agissant seuls. Le FPI pourrait s’engager à verser aux preneurs fermes une rémunération ou une commission ou à permettre qu’une décote ou réduction pour divers services relatifs au placement de titres soit accordée, une telle rémunération, commission, décote ou réduction pouvant changer au fil du temps. Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus pertinent, une telle rémunération ou commission sera prélevée sur les fonds généraux du FPI. Le FPI peut faire appel aux services de preneurs fermes avec qui il a établi une relation importante. La nature de cette relation, y compris le nom du preneur ferme, sera décrite dans le supplément de prospectus applicable.

Vente des titres par des placeurs pour compte

Les titres peuvent également être vendus par l’entremise de placeurs pour compte que le FPI désignera. Le FPI indiquera, dans le supplément de prospectus pertinent, le nom de tout placeur pour compte qui participe au placement, de même que la rémunération ou les commissions qu’il lui versera. Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus pertinent, une telle rémunération ou commission sera prélevée sur les fonds généraux du FPI. Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus, tout placeur pour compte agira dans le cadre d’un placement pour compte au cours de la période pour laquelle il aura été nommé.

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Ventes directes

Le FPI peut également vendre directement les titres aux prix et selon les modalités dont il pourrait convenir avec le souscripteur. Le cas échéant, aucun preneur ferme ou placeur pour compte ne participera au placement.

Autres renseignements

Les preneurs fermes ou les placeurs pour compte qui participent au placement des titres peuvent avoir le droit, aux termes de conventions qu’ils concluront avec le FPI, à une indemnisation à l’égard de certaines obligations, y compris les obligations prévues par la législation en valeurs mobilières canadienne, ou à une contribution à l’égard des paiements qu’ils peuvent être tenus de faire à cet égard. Ces preneurs fermes ou placeurs pour compte peuvent être des clients du FPI, conclure des opérations avec lui ou rendre des services pour son compte, dans le cours normal des activités.

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus pertinent, le FPI n’a pas l’intention d’inscrire en bourse les titres, sauf les parts de fiducie. Par conséquent, sauf indication contraire dans le supplément de prospectus pertinent, rien ne garantit qu’un marché de négociation actif se créera ou se maintiendra à l’égard des titres, sauf les parts de fiducie. Par ailleurs, il se pourrait qu’il n’existe aucun marché pour la négociation des titres. Il peut donc être impossible pour leurs souscripteurs de revendre les titres souscrits aux termes du présent prospectus et du supplément de prospectus pertinent, ce qui peut avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leurs cours, leur liquidité et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Rien ne garantit qu’un marché pour la négociation des titres d’une série ou émission se créera et rien ne garantit la liquidité d’un tel marché, que les titres soient inscrits en bourse ou non.

Dans le cadre de tout placement de titres, à moins d’indication contraire dans un supplément de prospectus relatif à un placement particulier de titres et autrement que dans le cadre d’un « placement au cours du marché », les preneurs fermes, courtiers ou placeurs pour compte, selon le cas, peuvent effectuer des surallocations ou réaliser des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des titres offerts à un niveau supérieur à celui qui pourrait par ailleurs se former sur le marché libre, ou visant à avoir un autre effet sur celui-ci. De telles opérations, si elles sont entreprises, peuvent être interrompues à tout moment. Les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte par l’intermédiaire desquels le FPI vend les titres pourront maintenir un marché pour la négociation des titres, mais ils ne seront pas tenus de le faire et pourront interrompre toute activité de maintien du marché sans préavis. Rien ne garantit qu’un marché pour la négociation des titres se formera ni, si un tel marché se forme, qu’il sera liquide.

Les preneurs fermes, courtiers ou placeurs pour compte qui participent à un « placement au cours du marché », les membres de leur groupe respectif et les personnes qui agissent conjointement ou de concert avec eux ne feront aucune surallocation de titres dans le cadre de ce placement ni ne réaliseront d’autres opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des titres.

À moins d’indication contraire dans un supplément de prospectus, les titres n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Loi de 1933 ou de toute loi sur les valeurs mobilières d’un État, et ne peuvent être offerts, vendus ou livrés aux États-Unis ou en faveur de personnes des États-Unis, au sens du terme U.S. Persons dans le Regulation S pris en application de la Loi de 1933, sauf dans le cadre de certaines opérations dispensées de l’obligation d’inscription prévue par la Loi de 1933. De plus, jusqu’à 40 jours après le début d’un placement de titres, une offre ou une vente de ces titres aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis par un courtier qui participe ou non au placement peut violer l’obligation d’inscription de la Loi de 1933, si cette offre ou cette vente est effectuée autrement que conformément à une dispense de l’obligation d’inscription prévue par la Loi de 1933.

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DESCRIPTION DES PARTS DE FIDUCIE

Les modalités des parts de fiducie sont décrites dans la déclaration de fiducie et dans la notice annuelle courante du FPI. Le texte qui suit présente certaines caractéristiques des parts de fiducie qui peuvent être émises à l’occasion aux termes d’un supplément de prospectus.

Chaque part de fiducie est transférable et représente une participation véritable égale dans le FPI et dans toutes les distributions du FPI, qu’il s’agisse de revenu net, de gains en capital nets réalisés ou d’autres sommes et, en cas de dissolution du FPI, dans les actifs nets restants du FPI après le règlement de l’ensemble de ses passifs. Les parts de fiducie ont entre elles un rang égal et proportionnel sans discrimination, préférence ou priorité. Chaque part de fiducie permet à son porteur de recevoir l’avis de convocation aux assemblées des porteurs de parts du FPI ayant le droit de voter, d’y assister et d’y exercer une voix.

Les porteurs de parts ont le droit de recevoir des distributions du FPI (qu’il s’agisse de revenu net, de gains en capital nets réalisés ou d’autres sommes) lorsque les fiduciaires en déclarent. À la dissolution du FPI, les porteurs de parts du FPI participeront sur un pied d’égalité à la distribution des actifs restants du FPI après le règlement de tous les passifs. Cette distribution peut être en espèces, en nature ou les deux, selon ce que les fiduciaires décident à leur gré. Les parts ne comportent aucun droit de conversion ou de rachat au gré du porteur. Aucune personne ne bénéficie, de plein droit, d’un droit de préemption pour ce qui est de la souscription ou de l’acquisition de parts de fiducie, sauf si le FPI y consent par ailleurs aux termes d’une convention contraignante écrite.

Des parts de fiducie peuvent être constituées, émises et vendues aux moments, aux personnes, pour la contrepartie et selon les modalités que les fiduciaires établissent, y compris aux termes d’un régime de droits, d’un régime de réinvestissement des distributions, d’un régime d’achat, d’un régime d’options ou d’un autre régime de rémunération au rendement. Les parts de fiducie sont émises uniquement lorsqu’elles sont entièrement libérées en espèces, en biens ou en services rendus et elles ne font pas l’objet d’appels subséquents.

Les fiduciaires peuvent refuser d’autoriser l’émission de parts de fiducie ou d’inscrire un transfert de parts de fiducie si cette émission ou ce transfert peut, à leur avis, nuire au traitement du FPI en vertu des lois fiscales canadiennes ou à son admissibilité à exercer une entreprise pertinente. Pour conserver son statut de « fiducie de fonds commun de placement » aux termes de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), le FPI ne doit pas avoir été établi ni être maintenu principalement au profit de personnes non résidentes.

Par conséquent, ces non-résidents ne peuvent à aucun moment être propriétaires véritables de plus de 49 % des parts de fiducie, avant ou après dilution, et le FPI a informé son agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de cette restriction. Les parts de fiducie pourraient être offertes séparément ou avec des titres d’emprunt, des reçus de souscription ou des bons de souscription.

DESCRIPTION DES TITRES D’EMPRUNT

Le texte qui suit décrit certaines modalités et dispositions générales des titres d’emprunt qui peuvent être émis aux termes des présentes. Il ne se veut pas exhaustif et pourrait ne pas décrire toutes les dispositions de l’acte de fiducie (terme défini aux présentes) ou des titres d’emprunt qui pourraient être importantes pour vous. Les modalités et dispositions particulières des titres d’emprunt offerts aux termes d’un supplément de prospectus, et la mesure dans laquelle les modalités et dispositions générales décrites ci-après peuvent s’appliquer à ceux-ci, seront décrites dans le supplément de prospectus. Les titres d’emprunt peuvent être offerts séparément ou avec d’autres titres, selon le cas. Par conséquent, pour obtenir une description des modalités d’une émission particulière de titres d’emprunt, il vous est recommandé de lire attentivement le présent prospectus et le supplément de prospectus pertinent.

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Les titres d’emprunt constitueront des obligations directes du FPI ainsi que des dettes de premier rang ou subordonnées du FPI, comme le décrira le supplément de prospectus pertinent. Les titres d’emprunt seront émis aux termes d’un ou de plusieurs actes conclus entre la FPI et une institution financière à laquelle s’applique la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (Canada) ou une institution financière organisée sous le régime des lois d’une province canadienne et autorisée à exploiter une entreprise en tant que fiduciaire en vertu de la législation provinciale applicable (chacun, un « fiduciaire des débentures »), dans leur version complétée et modifiée, à l’occasion (chacun, un « acte de fiducie »).

Chaque supplément de prospectus pertinent renfermera les modalités des titres d’emprunt qui y sont offerts et d’autres renseignements sur ceux-ci, y compris : i) la désignation, le capital global et les coupures autorisées des titres d’emprunt; ii) la monnaie ou l’unité monétaire dans laquelle les titres d’emprunt peuvent être achetés, ainsi que la monnaie ou l’unité monétaire dans laquelle le capital et les intérêts sont payables (dans l’un ou l’autre des cas, lorsqu’il ne s’agit pas du dollar canadien); iii) le pourcentage du capital auquel les titres d’emprunt seront émis; iv) la ou les dates d’échéance des titres d’emprunt; v) le ou les taux annuels auxquels les titres d’emprunt porteront intérêt (le cas échéant) ou le mode de calcul de ces taux (le cas échéant); vi) les dates auxquelles les intérêts seront payables et les dates de référence de ces paiements; vii) le fiduciaire des débentures désigné dans l’acte de fiducie aux termes duquel les titres d’emprunt seront émis; viii) les modalités de remboursement auxquelles les titres d’emprunt peuvent être annulés; ix) si les titres d’emprunt seront ou non émis et inscrits par voie électronique par l’intermédiaire du système d’inventaire de titres sans certificat de Services de dépôt et de compensation CDS Inc., sous forme d’« inscription en compte », au porteur ou sous la forme de titres globaux provisoires ou permanents, ainsi que le fondement de leur échange, de leur cession et de leur propriété; x) si les titres d’emprunt donneront ou non droit, par échange, à des parts et/ou à d’autres titres, de même que les modalités et les procédures d’échange des titres d’emprunt; xi) les modalités d’échange ou de conversion; xii) si les titres d’emprunt seront ou non subordonnés à d’autres obligations du FPI; xiii) l’inscription à la cote d’une bourse et xv) d’autres modalités particulières.

Les titres d’emprunt peuvent être offerts séparément ou avec des parts de fiducie, des reçus de souscription ou des bons de souscription (se reporter à la rubrique « Description des unités »). Le FPI peut également émettre des titres d’emprunt et contracter d’autres dettes autrement que par le placement de titres d’emprunt aux termes du présent prospectus ou de tout supplément de prospectus.

DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUSCRIPTION

Les reçus de souscription seront émis aux termes d’un acte relatif aux reçus de souscription que concluront le FPI et un agent d’entiercement au moment de l’émission des reçus de souscription. Le texte qui suit décrit certaines des modalités et dispositions générales des reçus de souscription. Les modalités et dispositions particulières des reçus de souscription offerts aux termes d’un supplément de prospectus, et la mesure dans laquelle les modalités et dispositions générales décrites ci-après peuvent s’appliquer à ceuxci, seront décrites dans le supplément de prospectus déposé à l’égard de ces reçus de souscription.

Les porteurs des reçus de souscription ne sont pas des porteurs de parts du FPI. Les modalités et dispositions particulières des reçus de souscription offerts aux termes d’un supplément de prospectus, et la mesure dans laquelle les modalités et dispositions générales décrites ci-après peuvent s’appliquer à ceux-ci, seront décrites dans le supplément de prospectus déposé à l’égard de ces reçus de souscription. Cette description comprendra, selon le cas : i) le nombre de reçus de souscription; ii) le prix auquel ils seront offerts; iii) les modalités et la procédure d’échange des reçus de souscription contre des parts de fiducie et/ou d’autres titres du FPI; iv) le nombre de parts de fiducie et/ou d’autres titres du FPI qui pourront être émis ou remis à l’échange de chaque reçu de souscription; v) les incidences fiscales importantes liées à la propriété, à la détention et à la disposition de reçus de souscription; vi) les autres modalités importantes des reçus de souscription, notamment les modalités relatives au transfert et à l’ajustement et si les reçus de

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souscription seront ou non inscrits à la cote d’une bourse et vii) les autres modalités importantes des reçus de souscription. Les parts de fiducie et/ou les autres titres du FPI émis ou remis à l’échange des reçus de souscription seront émis sans aucune contrepartie additionnelle.

Les reçus de souscription peuvent être offerts séparément ou avec des parts de fiducie, des titres d’emprunt ou des bons de souscription (se reporter à la rubrique « Description des unités »).

DESCRIPTION DES BONS DE SOUSCRIPTION

Chaque série de bons de souscription sera émise aux termes d’un acte distinct conclu, dans chaque cas, par le FPI et un agent chargé des bons de souscription choisi par le FPI. Le texte qui suit porte sur les bons de souscription devant être émis et constitue un résumé de certaines des dispositions prévues de ceuxci, mais il n’est pas complet et il doit être lu à la lumière des dispositions de l’acte relatif aux bons de souscription pertinent auxquelles il est assujetti. Les modalités et dispositions particulières des bons de souscription offerts aux termes d’un supplément de prospectus, et la mesure dans laquelle les modalités et dispositions générales décrites ci-après peuvent s’appliquer à ceux-ci, seront décrites dans le supplément de prospectus déposé à l’égard de ces bons de souscription. Cette description comprendra, selon le cas, ce qui suit : i) le titre ou la désignation des bons de souscription; ii) le nombre de bons de souscription offerts; iii) le nombre de parts de fiducie et/ou d’autres titres du FPI qui peuvent être achetés au moment de l’exercice des bons de souscription et la procédure d’exercice; iv) le prix d’exercice des bons de souscription; v) les dates auxquelles ou les périodes au cours desquelles les bons de souscription peuvent être exercés et le moment de leur expiration; vi) la désignation et les modalités de tout autre titre avec lequel les bons de souscription seront offerts, le cas échéant, et le nombre de bons de souscription qui seront offerts avec chacun de ces titres; vii) les incidences fiscales importantes liées à la propriété, à la détention et à la disposition des bons de souscription et viii) les autres modalités importantes des bons de souscription, notamment les modalités relatives au transfert et à l’ajustement et si les bons de souscription seront inscrits ou non à la cote d’une bourse. Avant d’exercer leurs bons de souscription, les porteurs de bons de souscription ne disposeront pas des droits des porteurs des titres sous-jacents pouvant être émis à l’exercice des bons de souscription.

Le FPI n’offrira pas de bons de souscription aux fins de vente séparément à un membre du public au Canada, à moins que le placement ne soit effectué dans le cadre d’une fusion ou d’une acquisition et que les bons de souscription ne fassent partie de la contrepartie offerte aux termes de ces opérations ou à moins que le supplément de prospectus renfermant les modalités spécifiques des bons de souscription devant être offerts séparément ne soit d’abord approuvé aux fins de dépôt par les commissions des valeurs mobilières ou les autorités similaires de chaque province et territoire du Canada où les bons de souscription seront offerts en vente, ou pour leur compte.

Les bons de souscription peuvent être offerts séparément ou avec des parts de fiducie, des titres d’emprunt ou des reçus de souscription (se reporter à la rubrique « Description des unités »).

DESCRIPTION DES UNITÉS

Les unités sont des titres qui se composent d’un ou de plusieurs autres titres décrits dans le présent prospectus et qui sont offerts ensemble sous forme d’une « unité ». Une unité est habituellement émise pour faire en sorte que son porteur soit également le porteur de chaque titre inclus dans l’unité. Ainsi, le porteur d’une unité aura les droits et les obligations d’un porteur de chaque titre qui compose l’unité. Une convention relative aux unités, s’il y a lieu, aux termes de laquelle une unité est émise, peut prévoir que les titres qui composent l’unité ne peuvent être détenus ou transférés séparément à aucun moment ou encore à aucun moment avant une date déterminée.

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Les modalités et dispositions particulières des unités offertes aux termes d’un supplément de prospectus et la mesure dans laquelle les modalités et dispositions générales décrites ci-après s’appliquent à celles-ci, seront décrites dans le supplément de prospectus déposé à l’égard de ces unités. Cette description comprendra, selon le cas, ce qui suit : i) la désignation et les modalités des unités et des titres qui composent les unités, y compris la question de savoir si ces titres peuvent être ou non détenus ou transférés séparément et dans quelles circonstances; ii) les dispositions de l’émission, du paiement, du règlement, du transfert ou de l’échange des unités ou des titres qui les composent; iii) la question de savoir si les unités seront émises sous forme nominative ou globale et iv) toute autre modalité importante des unités.

RATIO DE COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE

Les ratios de couverture par le bénéfice seront présentés au besoin dans le supplément de prospectus relatif à l’émission de titres d’emprunt réalisée aux termes du présent prospectus.

FACTEURS DE RISQUE

Les investisseurs éventuels qui participent à un placement de titres particulier devraient examiner attentivement, en sus des renseignements contenus dans le supplément de prospectus relatif à ce placement et des renseignements intégrés par renvoi aux présentes, le facteur de risque mentionné ci-après et les facteurs de risque décrits dans la notice annuelle alors courante du FPI, ainsi que dans le rapport de gestion alors courant du FPI, s’il y a lieu, dans la mesure où ils sont intégrés par renvoi aux présentes à la date du supplément de prospectus relatif au placement donné de titres.

Aucun marché pour les titres

Il n’existe actuellement aucun marché pour la négociation des titres d’emprunt, des reçus de souscription, des bons de souscription ou des unités qui peuvent être offerts. Rien ne garantit qu’un marché de négociation actif ou liquide pour ces titres se formera ou sera maintenu. Si un marché actif ou liquide pour ces titres ne se forme pas ou n’est pas maintenu, le cours auquel ces titres seront négociés pourrait en subir les contrecoups. Parmi les nombreux facteurs susceptibles de faire baisser le cours de ces titres, on compte la liquidité de ces titres, les taux d’intérêt en vigueur et le marché pour des titres semblables, le cours des parts de fiducie, la conjoncture économique en général ainsi que la situation financière, le rendement financier historique et les perspectives du FPI.

INTÉRÊT DES EXPERTS

L’auditeur du FPI, MNP S.E.N.C.R.L./s.r.l., comptables professionnels agréés, a indiqué qu’il est indépendant au sens des règles du Code de déontologie des Comptables professionnels agréés du Québec.

À moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus relatif à un placement de titres, certaines questions d’ordre juridique relatives au placement de titres seront tranchées par Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. pour le compte du FPI relativement aux questions portant sur la législation canadienne. De plus, certaines questions d’ordre juridique relatives à un placement de titres seront tranchées pour le compte des preneurs fermes, des courtiers ou des placeurs pour compte par les conseillers juridiques qui seront désignés au moment du placement par ces preneurs fermes, courtiers ou placeurs pour compte relativement aux questions portant sur la législation canadienne et, s’il y a lieu, la législation américaine ou autre législation étrangère.

À la date du présent prospectus, les associés et sociétaires d’Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., en tant que groupe, sont propriétaires véritables ou inscrits de moins de 1 % des parts de fiducie en circulation.

• 13 -

CERTAINES INCIDENCES FISCALES CANADIENNES

Le supplément de prospectus pertinent pourrait renfermer certaines incidences fiscales fédérales canadiennes découlant de l’achat, de la détention et de la disposition des titres pertinents qui s’appliquent généralement aux investisseurs, y compris, si l’investisseur n’est pas un résident du Canada, certaines incidences des retenues d’impôt étrangères.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

Sauf indication contraire dans un supplément de prospectus, le texte qui suit décrit les droits de résolution et sanctions civiles d’un souscripteur ou acquéreur.

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au souscripteur ou à l’acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus, du supplément de prospectus et des modifications se rapportant aux titres souscrits. Cependant, le souscripteur ou l’acquéreur de titres placés dans le cadre d’un « placement au cours du marché » effectué par la FPI ne dispose pas de ce droit à l’égard de ces titres.

Dans plusieurs provinces et territoires, la législation permet également au souscripteur ou à l’acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus, le supplément de prospectus ou les modifications se rapportant aux titres souscrits contiennent de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui ont pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans les délais prévus. Cependant, le souscripteur ou l’acquéreur de titres placés dans le cadre d’un « placement au cours du marché » effectué par le FPI ne dispose pas de ces droits à l’égard de ces titres dans le cas où le prospectus, le supplément de prospectus ou les modifications ne sont pas transmis, comme le permet la Partie 9 du Règlement 44-102.

La non-transmission du prospectus susmentionné n’a aucune incidence sur l’exercice des droits dont dispose le souscripteur ou l’acquéreur à l’encontre du FPI ou de ses mandataires si le prospectus, le supplément de prospectus ou les modifications se rapportant aux titres souscrits contiennent de l’information fausse ou trompeuse. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

Les souscripteurs initiaux des titres d’emprunt, des reçus de souscription, des bons de souscription ou des unités jouiront d’un droit contractuel de résolution contre le FPI à l’égard de la conversion, de l’échange ou de l’exercice de ces titres, selon le cas. Ce droit contractuel de résolution conférera à ces souscripteurs initiaux le droit de recevoir la somme versée à la conversion, à l’échange ou à l’exercice, sur remise des titres sous-jacents ainsi obtenus, si le présent prospectus (dans sa version complétée ou modifiée) ou le supplément de prospectus renferme une information fausse ou trompeuse, pourvu que : i) la conversion, l’échange ou l’exercice ait lieu dans les 180 jours suivant la date de l’achat du titre convertible, échangeable ou exerçable aux termes du présent prospectus et du supplément de prospectus et ii) le droit de résolution soit exercé dans les 180 jours suivant la date d’achat du titre convertible, échangeable ou exerçable aux termes du présent prospectus. Ce droit contractuel de résolution sera conforme au recours en annulation prévu à l’article 130 de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) et s’ajoute aux autres droits ou recours dont disposent les souscripteurs initiaux en vertu de l’article 130 de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) ou autrement en vertu de la loi. Le souscripteur devrait consulter un conseiller juridique au sujet des détails du présent droit contractuel de résolution.

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Les investisseurs sont avisés que, dans le cadre d’un placement de titres d’emprunt, de reçus de souscription, de bons de souscription ou d’unités, le droit d’action en dommages-intérêts prévu en droit en conséquence d’une information fausse ou trompeuse contenue dans le prospectus ou le supplément de prospectus se limite, selon la législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires, au prix auquel les titres d’emprunt, les reçus de souscription, les bons de souscription ou les unités sont offerts au public aux termes du présent prospectus ou du supplément de prospectus. Ainsi, en vertu de la législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada, le souscripteur ou l’acquéreur ne peut exercer ce droit pour recouvrer les sommes additionnelles versées à la conversion, à l’échange ou à l’exercice des titres. On se reportera aux dispositions applicables de la législation en valeurs mobilières et on consultera éventuellement un avocat.

• 15 -

ATTESTATION DU FPI

Le 5 juillet 2021

Le présent prospectus préalable de base, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révélera, à la date du dernier supplément qui se rapporte aux titres offerts au moyen du prospectus et des suppléments, de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada.

FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER PRO

(signé) James W. Beckerleg Président et chef de la direction

(signé) Gordon G. Lawlor Vice-président directeur, chef des finances et secrétaire

Au nom du conseil des fiduciaires

(signé) John Levitt Fiduciaire

(signé) Gérard A. Limoges Fiduciaire

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