Big Cheese Studio S.A. — Remuneration Information 2025

Jun 25, 2025

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ BIG CHEESE STUDIO S.A.

z siedzibą w Łodzi

o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Big Cheese Studio S.A.

ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2024 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2024 ROKU

I. Informacje ogólne

Sprawozdanie o wynagrodzeniach

Stosownie do postanowień art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej Ustawa), Rada Nadzorcza Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej Spółka) przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie o wynagrodzeniach, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z polityką wynagrodzeń w okresie objętym sprawozdaniem.

Sprawozdanie niniejsze obejmuje ostatni rok obrotowy, tj. okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

Polityka wynagrodzeń

Zgodnie z wymogami art. 90d Ustawy w dniu 15 grudnia 2020 roku na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4 przyjęto "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w spółce Big Cheese Studio S.A." (dalej Polityka).

W okresie sprawozdawczym, na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 25/2024 z dnia 28 czerwca 2024 roku (dalej Uchwała o zmianie Polityki), wprowadzono zmiany w stosunku do pierwotnego brzmienia Polityki polegające na:

• a) doprecyzowaniu w ustępie 17 Polityki, w odniesieniu do zasad wynagradzania Członków Zarządu, że proporcja wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego nie może przekroczyć limitu określonego w ustępie 18 Polityki,
• b) ustaleniu nowego brzmienia ustępu 18 Polityki, w którym doprecyzowano zasady obliczania stosunku poszczególnych składników wynagrodzenia (wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego) i określono maksymalną wysokość wynagrodzenia zmiennego względem wynagrodzenia stałego,
• c) uaktualnieniu w ustępie 19 Polityki katalogu świadczeń dodatkowych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą,
• d) dodaniu nowego ustępu 38A zawierającego informacje na temat zmian Polityki.

Zmiany Polityki objęte Uchwałą o zmianie Polityki weszły w życie w dniu 28 czerwca 2024 roku.

Ponadto, we wskazanej Uchwała o zmianie Polityki, mając na względzie postanowienia art. 90e ust. 4 Ustawy, po dokonaniu przeglądu Polityki i przy uwzględnieniu wprowadzonych Uchwałą o zmianie Polityki zmian w Polityce (opisanych powyżej), Walne Zgromadzenie Spółki stwierdziło, że Polityka jest aktualna oraz dostosowana do warunków rynkowych oraz sytuacji Spółki, jak również potwierdziło obowiązywanie Polityki w brzmieniu nadanym Uchwałą o zmianie Polityki.

Polityka nie podlegała innym zmianom.

Przyjęta Polityka w sposób kompleksowy określa zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, wypłacanych przez Spółkę w związku z pełnieniem przez nich funkcji w organach Spółki. Stanowi ona dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów obowiązujących w Spółce, które mogą regulować zasady wynagradzania Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej.

II. Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki

2.1. Skład Zarządu Spółki w 2024 roku

W skład Zarządu Spółki na dzień 1 stycznia 2024 roku wchodzili:

• 1) Łukasz Zabłocki Prezes Zarządu,
• 2) Rafał Szymański Członek Zarządu.

W okresie sprawozdawczym wystąpiły następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki:

• 1) w dniu 14 sierpnia 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Łukasza Włodarczyka w skład Zarządu Spółki jako Członka Zarządu Spółki ze skutkiem od początku dnia 19 sierpnia 2024 roku1;
• 2) w dniu 3 października 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały o:
  • a) odwołaniu Prezesa Zarządu Spółki Łukasza Zabłockiego ze składu Zarządu Spółki (i sprawowanej funkcji) ze skutkiem na dzień 4 października 2024 roku na godzinę 12:00,
  • b) odwołaniu Członka Zarządu Spółki Rafała Szymańskiego ze składu Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 4 października 2024 roku na godzinę 12:00,
  • c) powołaniu Łukasza Dębskiego w skład Zarządu Spółki i powierzeniu mu funkcji Prezesa Zarządu Spółki ze skutkiem od dnia 4 października 2024 roku od godziny 12:00.

Po zakończeniu roku obrotowego 2024 nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Wobec powyższego, na dzień 31 grudnia 2024 roku, jak również na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Zarząd Spółki był dwuosobowy i działał w następującym składzie:

• 1) Łukasz Dębski Prezes Zarządu,
• 2) Łukasz Włodarczyk Członek Zarządu.

¹ Z uwagi na to, że uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 1/08/2024 z dnia 14 sierpnia 2024 roku w sprawie powołania Członka Zarządu Spółki powołano Łukasza Włodarczyka w skład Zarządu Spółki jako Członka Zarządu Spółki ze skutkiem od początku dnia 19 sierpnia 2024 roku (dalej Uchwała o Powołaniu), a w momencie podejmowania przez Radę Nadzorczą Spółki Uchwały o Powołaniu omyłkowo nie stwierdzono, że zgodnie z § 14 ust. 2 Statutu Spółki Zarząd Spółki liczy od jednego do dwóch członków, zaś w momencie powołania Łukasza Włodarczyka w skład Zarządu Spółki w Zarządzie Spółki sprawowali mandaty już dwaj Członkowie Zarządu (tj. Łukasz Zabłocki jako Prezes Zarządu i Rafał Szymański jako Członek Zarządu), które to okoliczności stwierdzone zostały w dniu 24 kwietnia 2025 roku podczas ostatecznej weryfikacji prawnej Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2024 roku, Rada Nadzorcza Spółki w dniu 24 kwietnia 2025 roku podjęła uchwałę nr 01/04/2024 w sprawie potwierdzenia powołania Członka Zarządu Spółki Łukasza Włodarczyka (dalej Uchwala w sprawie potwierdzenia), w której Rada Nadzorcza Spółki w szczególności potwierdziła powołanie Łukasza Włodarczyka w skład Zarządu Spółki jako Członka Zarządu Spółki w najwcześniejszym prawnie możliwym terminie, w szczególności od dnia 4 października 2024 roku od godziny 12:00, kiedy to w związku z odwołaniem ze składu Zarządu Spółki Prezesa Zarządu Spółki Łukasza Zabłockiego i Członka Zarządu Spółki Rafała Szymańskiego ze skutkiem na ten dzień i godzinę oraz powołaniem w skład Zarządu Spółki Łukasza Dębskiego i powierzeniem mu funkcji Prezesa Zarządu Spółki ze skutkiem od tego dnia i godziny, Zarząd Spółki ponownie funkcjonował w składzie zgodnym z postanowieniami § 14 ust. 2 Statutu Spółki, tj. liczył dwóch Członków – Łukasza Dębskiego jako Prezesa Zarządu Spółki i Łukasza Włodarczyka jako Członka Zarządu Spółki.

2.2. Podstawa wynagradzania Członków Zarządu oraz składniki wynagrodzenia zgodnie z Polityką

Zgodnie z Polityką podstawę stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką, a także jego warunki wynagradzania ustala Rada Nadzorcza na podstawie aktualnych potrzeb Spółki oraz indywidualnych okoliczności danego przypadku z zachowaniem zasady niedyskryminacji. Powołanie do Zarządu następuje na zasadach przewidzianych w Statucie. Zgodnie z § 13 ust. 20 pkt 5 i 6 oraz § 14 ust. 2 Statutu Spółki Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Zarząd Spółki (w skład którego wchodzi Prezes lub Członkowie Zarządu) oraz ustala zasady wynagradzania poszczególnych Członków Zarządu Spółki. Ponadto Walne Zgromadzenie ma prawo odwołania lub zawieszenia Członka Zarządu stosownie do art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

Stosunek prawny łączący Członka Zarządu ze Spółką może zostać nawiązany na czas nieokreślony albo na czas określony, w tym na czas pełnionej funkcji w Zarządzie. Może on zostać rozwiązany zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, treścią indywidualnej umowy zawartej z danym Członkiem Zarządu (o ile została zawarta) lub automatycznie wraz z odwołaniem lub rezygnacją z pełnienia funkcji w Zarządzie.

Członkowie Zarządu mogą także wykonywać pracę lub świadczyć na rzecz Spółki inne usługi na podstawie umów o pracę lub umów cywilnoprawnych zawartych przez nich w ramach działalności gospodarczej lub poza nią. Umowy takie mają być zawierane i realizowane na warunkach rynkowych.

Stosownie do obowiązującej w Spółce Polityki Członkom Zarządu za pełnienie przez nich funkcji przysługuje wynagrodzenie pieniężne, które może się składać z następujących składników:

1) części stałej (wynagrodzenia stałego), którą stanowi miesięczne wynagrodzenie zasadnicze, ustalone zgodnie z obowiązującymi w Spółce zasadami.

Wysokość wynagrodzenia stałego Członka Zarządu określa Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę w szczególności pełnioną funkcję w Zarządzie, zakres obowiązków i odpowiedzialności, doświadczenie zawodowe, dotychczasowe osiągnięcia oraz posiadane kwalifikacje.

2) części zmiennej (wynagrodzenia zmiennego) w postaci świadczenia pieniężnego lub świadczenia niepieniężnego (w szczególności w postaci instrumentów finansowych), o ile Rada Nadzorcza tak postanowi (co oznacza, że ta część wynagrodzenia stanowi element fakultatywny).

Szczegółowe zasady nabywania uprawnienia do wynagrodzenia zmiennego określa Rada Nadzorcza z uwzględnieniem następujących zasad:

• a) warunki przyznawania wynagrodzenia zmiennego przewidują jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie celów, od których uzależnione będzie przyznanie wynagrodzenia zmiennego:
  • finansowych np. osiągnięcie określonego zysku netto, kursu akcji Spółki czy wartości wypłaconej dywidendy, przy czym Rada Nadzorcza może zrezygnować ze wskazywania kryteriów finansowych, jeśli uzna to za uzasadnione w okolicznościach danego przypadku, lub
  • niefinansowych np. pozostawanie w Zarządzie Spółki, osiągnięcie określonych celów biznesowych czy spełnienie innych kryteriów dotyczących np. uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska lub podejmowania działań

nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, przy czym Rada Nadzorcza może zrezygnować ze wskazywania kryteriów niefinansowych, jeśli uzna to za uzasadnione w okolicznościach danego przypadku;

• b) okres odroczenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego, o ile taki mechanizm zostanie ustanowiony, nie może być dłuższy niż 5 lat;
• c) warunki przyznawania wynagrodzenia zmiennego określają w szczególności sposób jego kalkulacji, wszelkie niezbędne wskaźniki, formę wynagrodzenia zmiennego (pieniężne lub niepieniężne (w szczególności instrumenty finansowe)), zasady zbywania instrumentów finansowych (o ile zostaną przyznane) czy terminy wypłaty tego wynagrodzenia, przy czym o wszystkich tych elementach Rada Nadzorcza decyduje samodzielnie.

Zgodnie z Polityką do kompetencji Rady Nadzorczej należy również stwierdzenie spełnienia warunków do przyznania Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego. Może tego dokonać w szczególności w oparciu o zweryfikowane przez biegłych rewidentów sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty właściwe do oceny spełnienia ustalonych warunków.

Rada Nadzorcza może przyznawać Członkom Zarządu dodatkowe świadczenia pieniężne lub niepieniężne, w tym w szczególności:

• 1) odszkodowanie z tytułu przestrzegania zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej po ustaniu stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką;
• 2) pakiet prywatnej opieki medycznej na zasadach obowiązujących w Spółce;
• 3) prawo do korzystania zgodnie z zasadami obowiązującymi w Spółce – ze świadczeń takich jak karty sportowe oraz system kafeteryjny (obejmujący wybrane przez Spółkę świadczenia, związane głównie z rekreacją, wypoczynkiem i kulturą, w tym w szczególności bilety wstępu na imprezy sportowe i wydarzenia kulturalne, karty podarunkowe lub rabatowe, obsługę różnego rodzaju świadczeń abonamentowych, dodatkowe ubezpieczenie na życie oraz szeroko rozumiane wsparcie w rozwoju osobistym i zawodowym, np. w formie dofinansowania uczestnictwa w kursach lub szkoleniach)2;
• 4) możliwość korzystania z mienia Spółki, w tym w szczególności z samochodów służbowych, telefonów komórkowych oraz laptopów;
• 5) zwrot uzasadnionych wydatków związanych z wykonywaniem obowiązków Członka Zarządu, w tym w szczególności kosztów reprezentacji czy podróży służbowych;
• 6) w uzasadnionych przypadkach indywidualną nagrodę pieniężną w wysokości i na zasadach ustalonych uchwałą Rady Nadzorczej.

Poza wskazanymi powyżej składnikami wynagrodzenia Członkom Zarządu może zostać przyznana odprawa pieniężna z tytułu rozwiązania stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką. Jak wynika z Polityki w zakresie nieuregulowanym przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, Rada

² Ustęp 19 lit. c Polityki w brzmieniu nadanym Uchwałą o zmianie Polityki, obowiązującym od dnia 28 czerwca 2024 roku. W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 28 czerwca 2024 roku ustęp 19 lit. c przewidywał dodatkowe świadczenie w postaci pakietu sportowego na zasadach obowiązujących w Spółce.

Nadzorcza może każdorazowo ustalić wysokość takiej odprawy oraz warunki jej przyznania biorąc pod uwagę wszystkie okoliczności danego przypadku.

Ponadto Członkowie Zarządu mogą być związani umownymi zakazami prowadzenia działalności konkurencyjnej w trakcie lub po ustaniu stosunku prawnego łączącego ich ze Spółką. Z tytułu powstrzymywania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej po zakończeniu stosunku prawnego łączącego ich ze Spółką mogą oni otrzymywać odszkodowanie w wysokości wynikającej z powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub w wysokości ustalanej przez Radę Nadzorczą.

Członkowie Zarządu mogą być uprawnieni do uczestnictwa w programach emerytalno-rentowych (w tym w pracowniczym planie kapitałowym) na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

2.3. Stosunek poszczególnych składników wynagrodzenia

Zgodnie z Polityką w przypadku przyznania Członkowi Zarządu wynagrodzenia zmiennego, jego stosunek do wynagrodzenia stałego przysługującego Członkowi Zarządu może być zróżnicowany i uzależniony od spełnienia kryteriów finansowych lub niefinansowych każdorazowo określonych przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem maksymalnego limitu określonego w Polityce.

Polityka przyjęta przez Spółkę przewiduje, że obliczenia stosunku części zmiennej wynagrodzenia do części stałej wynagrodzenia dokonuje się przez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników części zmiennych wynagrodzenia, jakie mogą być przyznane za dany rok, oraz sumy wszystkich składników części stałych wynagrodzenia wypłaconych w danym roku obrotowym. Spółka przy dokonywaniu wyliczeń może pominąć niektóre świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny był nieistotny, w szczególności w zakresie świadczeń pozafinansowych. Wartość wynagrodzenia zmiennego należnego za dany rok nie może być wyższa niż dziesięciokrotność wynagrodzenia stałego otrzymanego przez danego Członka Zarządu w tym samym roku. Przy obliczaniu proporcji nie uwzględnia się wartości instrumentów finansowych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu w ramach przyjętych w Spółce programów motywacyjnych z uwagi na brak możliwości przewidzenia wartości tych instrumentów w chwili przyznawania do nich prawa.3

2.4. Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki w roku 2024

Szczegółowe zestawienie świadczeń (w tym w szczególności wysokość wynagrodzenia stałego) otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu Spółki w roku 2024 przedstawia poniższa tabela:

³ Ustęp 18 Polityki w brzmieniu nadanym Uchwałą o zmianie Polityki, obowiązującym od dnia 28 czerwca 2024 roku. W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 28 czerwca 2024 roku ustęp 18 przewidywał, że Spółka nie zakłada określenia maksymalnej proporcji pomiędzy zmiennymi i stałymi składnikami wynagrodzenia. Stałe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu stanowić mają taką część łącznej wysokości wynagrodzenia, aby możliwe było prowadzenie przez Spółkę elastycznej polityki w zakresie zmiennych składników wynagrodzenia, która będzie uzależniona od wyników Spółki i będzie sprzyjać realizacji jej celów biznesowych.

Wynagrodzenie Zarządu w roku 2024 (kwoty brutto w tys. PLN)

Imię i nazwisko, stanowisko	Stałe wynagrodzenie – z tytułu powołania (łącznie w okresie sprawozdawczym)	Wynagrodzenie z innych tytułów (umowa cywilnoprawna w ramach działalności gospodarczej) 4	Instrumenty finansowe	Świadczenie finansowe – indywidualna nagroda pieniężna		Świadczenia pozafinansowe5				Wynagrodzenie od innych
				Wartość	Stosunek do wynagrodzenia stałego	Wartość	Stosunek do wynagrodzenia stałego	PPK	Wynagrodzenie całkowite	podmiotów z Grupy Kapitałowej 6
Łukasz Zabłocki, Prezes Zarządu	132,4	0	0	50,85	38,4%	0	0	n/d	183,25	46,09
Rafał Szymański, Członek Zarządu	145,0	0	0	50,85	35,1%	0	0	n/d	195,85	51,52
Łukasz Dębski, Prezes Zarządu	24,0	0	0	n/d	n/d	0	0	n/d	24,0	n/d
Łukasz Włodarczyk, Członek Zarządu	43,1	0	0	n/d	n/d	0	0	n/d	43,1	n/d
Razem	344,5	0	0	101,7	29,52 %	0	0	n/d	446,2	97,61

⁴ Kwoty netto (bez VAT)

⁵ Przy obliczaniu wartości świadczeń pozafinansowych pominięto wartość uprawnienia do korzystania z telefonu i laptopa.

⁶ Wskazana łączna wartość brutto wynagrodzenia za 2024 rok wypłacanego Członkom Zarządu Spółki od innych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. w okresie sprawozdawczym dotyczy wynagrodzenia wypłaconego w okresie, w którym Spółka wchodziła w skład Grupy Kapitałowej PlayWay S.A., z zastrzeżeniem, że wynagrodzenia te zostały wskazane za pełne miesiące, wobec czego zaprezentowane kwoty odnoszą do się do wynagrodzeń wypłacanych Członkom Zarządu Spółki od innych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 lipca 2024 roku.

W okresie sprawozdawczym poszczególni Członkowie Zarządu Spółki otrzymywali następujące wynagrodzenie:

• 1) Łukasz Zabłocki z tytułu powołania i piastowania mandatu w Zarządzie Spółki wynagrodzenie miesięczne netto w kwocie 10 000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) – ustalone na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 5/12/2023 z dnia 22 grudnia 2023 roku w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagradzania Prezesa Zarządu Spółki Pana Łukasza Zabłockiego;
• 2) Rafał Szymański z tytułu powołania i piastowania mandatu w Zarządzie Spółki wynagrodzenie miesięczne netto w kwocie 10 000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) – ustalone na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 2/10/2023 z dnia 5 października 2023 roku w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członka Zarządu Spółki Pana Rafała Szymańskiego;
• 3) Łukasz Włodarczyk z tytułu powołania i piastowania mandatu w Zarządzie Spółki wynagrodzenie miesięczne netto w kwocie 10 000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) – ustalone na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 1/09/2024 z dnia 5 września 2024 roku w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagradzania Członka Zarządu Spółki Pana Łukasza Włodarczyka7;
• 4) Łukasz Dębski z tytułu powołania i piastowania mandatu w Zarządzie Spółki wynagrodzenie miesięczne netto w kwocie 10 000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) – ustalone na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 4/10/2024 z dnia 3 października 2024 roku w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagradzania Członka Zarządu Spółki Pana Łukasza Dębskiego.

W okresie sprawozdawczym Członkom Zarządu nie przyznano prawa do wynagrodzenia zmiennego (w tym w formie instrumentów finansowych). Z tego powodu Rada Nadzorcza wskazuje, że nie zostały zastosowane żadne kryteria dotyczące wyników, które by uzależniały przyznanie takiego wynagrodzenia. Z uwagi na powyższe nie jest także możliwe wskazanie stosunku tego wynagrodzenia do wynagrodzenia stałego. Jednocześnie wobec nieprzyznania wynagrodzenia zmiennego (w tym w formie instrumentów finansowych) do niniejszego sprawozdania nie znajduje zastosowanie art. 90g ust. 2 pkt 6 i 7 Ustawy, zobowiązujący do przedstawienia informacji na temat liczby przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz głównych warunków wykonywania praw z tych instrumentów, w tym ceny i datę wykonania oraz ich zmiany ani korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

W okresie sprawozdawczym, uchwałą Rady Nadzorczej nr 4/09/2024 z dnia 6 września 2024 roku w sprawie przyznania Członkom Zarządu Spółki Panu Łukaszowi Zabłockiemu (Prezesowi Zarządu Spółki) oraz Panu Rafałowi Szymańskiemu (Członkowi Zarządu Spółki) indywidualnych nagród pieniężnych (dalej Uchwała w sprawie nagrody), Rada Nadzorcza Spółki postanowiła przyznać Członkom Zarządu Spółki –

⁷ W Uchwale w sprawie potwierdzenia Rada Nadzorcza Spółki potwierdziła wszystkie zasady wynagradzania Członka Zarządu Spółki Łukasza Włodarczyka wskazane w uchwale Rady Nadzorczej Spółki nr 1/09/2024 z dnia 5 września 2024 roku w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagradzania Członka Zarządu Spółki Pana Łukasza Włodarczyka (dalej Uchwała o Wynagrodzeniu). Rada Nadzorcza Spółki, z uwagi na fakt, iż Łukasz Włodarczyk począwszy od dnia 19 sierpnia 2024 roku faktycznie wykonywał czynności Członka Zarządu Spółki, potwierdziła, że należne jest mu wynagrodzenie za okres od dnia 19 sierpnia 2024 roku do dnia 4 października 2024 roku w wysokości i zasadach określonych w Uchwale o Wynagrodzeniu i wynagrodzenie za ten okres uznaje się za wynagrodzenie z tytułu powołania do Zarządu Spółki i piastowania mandatu w Zarządzie Spółki. Dla uniknięcia wątpliwości Rada Nadzorcza Spółki potwierdziła, że Członek Zarządu Spółki Łukasz Włodarczyk nie jest zobowiązany do zwrotu na rzecz Spółki jakichkolwiek kwot otrzymanych od Spółki jako wynagrodzenie z tytułu powołania do Zarządu Spółki i piastowania mandatu w Zarządzie Spółki.

Łukaszowi Zabłockiemu (Prezesowi Zarządu Spółki) oraz Rafałowi Szymańskiemu (Członkowi Zarządu Spółki) indywidualne nagrody pieniężne, o których mowa w punkcie 19 lit. f Polityki, z tytułu zrealizowania w toku sprawowania mandatów w Zarządzie Spółki w powyższym okresie, opisanych szczegółowo w załączniku nr 1 do Uchwały w sprawie nagrody działań, w następujących kwotach:

• 1) Prezesowi Zarządu Spółki Łukaszowi Zabłockiemu w kwocie netto 30 000 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych) (kwota do wypłaty),
• 2) Członkowi Zarządu Spółki Rafałowi Szymańskiemu w kwocie netto 30 000 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych) (kwota do wypłaty).

W Uchwale w sprawie nagrody Rada Nadzorcza wskazała, że powyższe nagrody dla Członków Zarządu przyznane zostały ze względu na nakład pracy Członków Zarządu Spółki – Łukasza Zabłockiego (Prezesa Zarządu Spółki) oraz Rafała Szymańskiego (Członka Zarządu Spółki) w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 lipca 2024 roku, dzięki któremu – w ocenie Rady Nadzorczej – osiągnięte zostały istotne kamienie milowe w działalności Spółki oraz nastąpiła poprawa wyników finansowych Spółki (w porównaniu do okresu porównawczego). Szczegółowe uzasadnienie przyznania Członkom Zarządu Spółki indywidualnych nagród pieniężnych, o których mowa powyżej, stanowi załącznik nr 1 do Uchwały w sprawie nagrody.

W okresie sprawozdawczym Członkowie Zarządu Spółki nie korzystali ze świadczeń pozafinansowych.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, tj. od dnia 1 stycznia 2025 roku, Prezes Zarządu Spółki Łukasz Dębski oraz Członek Zarządu Spółki Łukasz Włodarczyk wynagradzani są na zasadach opisanych powyżej.

Programy motywacyjne (instrumenty finansowe). W okresie sprawozdawczym, jak również po jego zakończeniu, do dnia przyjęcia niniejszego sprawozdania, w Spółce nie funkcjonował żaden program motywacyjny, który byłby skierowany do Członków Zarządu Spółki, a tym samym w okresie sprawozdawczym Członkowie Zarządu Spółki nie byli uprawnieni do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych. Z tego powodu Rada Nadzorcza wskazuje, że nie zostały zastosowane żadne kryteria, pod warunkiem spełnienia których Członkowie Zarządu uzyskiwaliby uprawnienie do objęcia instrumentów finansowych Spółki. Wobec nieprzyznania Członkom Zarządu w okresie sprawozdawczym wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, do niniejszego sprawozdania nie znajduje zastosowania art. 90g ust. 2 pkt 6 i 7 Ustawy, zobowiązujący do przedstawienia informacji na temat liczby przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz głównych warunków wykonywania praw z tych instrumentów, w tym ceny i datę wykonania oraz ich zmiany ani korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Jednocześnie Rada Nadzorcza wskazuje, że uprzednio funkcjonujące w Spółce programy motywacyjne, w ramach których Członkowie Zarządu byli uprawnieni do objęcia instrumentów finansowych Spółki, jak również warunki ich przyznania, zostały szczegółowo opisane w poprzednich sprawozdaniach Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki, w tym w szczególności w sprawozdaniach za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku i za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 rok.

2.5. Świadczenia na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu w 2024 roku

W skład wynagrodzenia Członków Zarządu w okresie sprawozdawczym nie wchodziły świadczenia pieniężne ani niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu.

III. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki

3.1. Skład Rady Nadzorczej w 2024 roku

W okresie sprawozdawczym, tj. od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:

lp.	imię i nazwisko	funkcja	od dnia	do dnia
		Członkini	1 stycznia 2024 roku	10 stycznia 2024 roku
1	Anna Wróbel	Przewodnicząca	10 stycznia 2024 roku	20 września 2024 roku
2	Krzysztof Kostowski	Członek		19 lutego 2024 roku
3	Paweł Malik	Członek
4	Michał Dublański	Członek	1 stycznia 2024 roku
5	Ilona Janiszewska-Jejda	Członkini		20 września 2024 roku
6	Renata Jędrzejczyk	Członkini
7	Sebastian Ziental	Członek	10 kwietnia 2024 roku
8	Grzegorz Dymek	Przewodniczący
9	Michał Pietrzkiewicz	Członek	20 września 2024
10	Łukasz Andrzejczak	Członek		31 grudnia 2024 roku
11	Piotr Lembas	Członek	roku
12	Paweł Świdziński	Członek

W okresie sprawozdawczym wystąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

• 1) w dniu 10 stycznia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powzięło uchwałę dotyczącą wyboru dotychczasowej Członkini Rady Nadzorczej Anny Wróbel na Przewodniczącą Rady Nadzorczej Spółki,
• 2) w dniu 19 lutego 2024 roku, ze skutkiem na ten dzień, Krzysztof Kostowski złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki,
• 3) w dniu 10 kwietnia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki jako Członka Rady Nadzorczej Sebastiana Zientala; uchwała dotycząca powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki weszła w życie z chwilą jej podjęcia,
• 4) w dniu 20 września 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki:
  • a) odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki Annę Wróbel, Ilonę Janiszewską-Jejdę, Renatę Jędrzejczyk, Pawła Malika, Michała Dublańskiego oraz Sebastiana Ziental; uchwały dotyczące odwołania wskazanych osób ze składu Rady Nadzorczej Spółki weszły w życie z chwilą ich podjęcia,
• b) ustaliło, że skład Rady Nadzorczej nowej kadencji będzie pięcioosobowy,
• c) powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Grzegorza Dymka jako Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Michała Pietrzkiewicza, Piotra Lembasa, Pawła Świdzińskiego i Łukasza Andrzejczaka jako Członków Rady Nadzorczej; uchwały dotyczące powołania wskazanych osób w skład Rady Nadzorczej Spółki weszły w życie z chwilą ich podjęcia.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku, tj. na dzień zakończenia okresu sprawozdawczego, Rada Nadzorcza Spółki działała zatem w następującym składzie:

lp.	imię i nazwisko	funkcja
1	Grzegorz Dymek	Przewodniczący
2	Michał Pietrzkiewicz	Członek
3	Łukasz Andrzejczak	Członek
4	Piotr Lembas	Członek
5	Paweł Świdziński	Członek

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w składzie Rady Nadzorczej nie zaszły żadne zmiany. W związku z powyższym skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania jest następujący:

lp.	imię i nazwisko	funkcja
1	Grzegorz Dymek	Przewodniczący
2	Michał Pietrzkiewicz	Członek
3	Łukasz Andrzejczak	Członek
4	Piotr Lembas	Członek
5	Paweł Świdziński	Członek

3.2. Podstawa wynagradzania Członków Rady Nadzorczej oraz składniki wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej zgodnie z Polityką

Powołanie do Rady Nadzorczej następuje zgodnie ze Statutem. Organem uprawnionym do powołania i odwołania oraz ustalania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej jest Walne Zgromadzenie. Zgodnie z Polityką warunki wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie na podstawie aktualnych potrzeb Spółki oraz indywidualnych okoliczności danego przypadku z zachowaniem zasady niedyskryminacji.

Stosunek prawny łączący Członka Rady Nadzorczej ze Spółką zostaje nawiązany na czas pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej, zaś jego rozwiązanie odbywa się zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

Z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie. Wynagrodzenie stałe może przybrać formę wynagrodzenia miesięcznego albo wynagrodzenia za udział

w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej w zależności od decyzji Walnego Zgromadzenia. Wysokość wynagrodzenia określa Walne Zgromadzenie, biorąc pod uwagę funkcję pełnioną w Radzie Nadzorczej.

Ponadto Członek Rady Nadzorczej, który jest jednocześnie członkiem komitetu Rady Nadzorczej (np. Członkiem Komitetu Audytu), jest uprawniony do dodatkowego miesięcznego wynagrodzenia w okresie pełnienia funkcji w danym komitecie. Wysokość wynagrodzenia określa Walne Zgromadzenie, biorąc pod uwagę funkcję pełnioną w danym komitecie.

Członkowie Rady Nadzorczej, mogą ubiegać się o zwrot kosztów bezpośrednio związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

Z tytułu wygaśnięcia mandatu w Radzie Nadzorczej Członkowi Rady Nadzorczej nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą być uprawnieni do uczestnictwa w programach emerytalnorentowych (w tym w pracowniczym planie kapitałowym) na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do otrzymania wynagrodzenia zmiennego ani innych dodatkowych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych.

3.3. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w 2024 roku

Zestawienie świadczeń otrzymanych przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej w 2024 roku przedstawia poniższa tabela:

	Stałe		Inne świadczenia finansowe i pozafinansowe
Imię i nazwisko, stanowisko	wynagrodzenie– Rada Nadzorcza (łącznie w okresie sprawozdawczym)	Stałe wynagrodzenie w skali roku – Komitet Audytu	Inne	Zwrot wydatków	Stosunek do wynagrodzenia stałego	Składki na ubezpieczenia społeczne	Wynagrodze Wynagrodzenie od nie innych podmiotów całkowite z Grupy Kapitałowej8		PPK
Paweł Malik, Członek	9,05	8,7	n/d	n/d	n/d	5,3	17,75	n/d	n/d
Anna Wróbel, Członkini, Przewodnicząca	13,5	n/d	n/d	n/d	n/d	4,0	13,5	81,78	n/d
Ilona Janiszewska-Jejda, Członkini	9,0	n/d	n/d	n/d	n/d	2,7	9,0	n/d	n/d
Renata Jędrzejczyk, Członkini	9,05	1,6	n/d	n/d	n/d	3,2	10,65	9,68	n/d
Michał Dublański, Członek	9,05	13,0	n/d	n/d	n/d	6,6	22,05	n/d	n/d
Krzysztof Kostowski, Członek	2,8	2,0	n/d	n/d	n/d	1,4	4,8	118,62	n/d
Sebastian Ziental, Członek	6,0	4,9	n/d	n/d	n/d	3,3	10,9	65,00	n/d
Grzegorz Dymek, Przewodniczący	4,5	2,2	n/d	n/d	n/d	2,0	6,7	n/d	n/d
Michał Pietrzkiewicz, Członek	3,0	3,3	n/d	n/d	n/d	1,9	6,3	n/d	n/d
Łukasz Andrzejczak, Członek	3,0	n/d	n/d	n/d	n/d	0,9	3,0	n/d	n/d
Piotr Lembas, Członek	3,0	2,2	n/d	n/d	n/d	1,6	5,2	n/d	n/d
Paweł Świdziński, Członek	3,0	n/d	n/d	n/d	n/d	0,9	3,0	n/d	n/d
Razem	74,9	37,9	n/d	n/d	n/d	33,8	112,85	275,08	n/d

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w roku 2024 (kwoty brutto w tys. PLN)

⁸ Wskazana łączna wartość brutto wynagrodzenia za 2024 rok wypłacanego Członkom Rady Nadzorczej Spółki od innych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. w okresie sprawozdawczym dotyczy wynagrodzenia wypłaconego w okresie, w którym Spółka wchodziła w skład Grupy Kapitałowej PlayWay S.A., z zastrzeżeniem, że wynagrodzenia te zostały wskazane za pełne miesiące, wobec czego zaprezentowane kwoty odnoszą do się do wynagrodzeń wypłacanych Członkom Rady Nadzorczej Spółki od innych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 lipca 2024 roku

Podstawę wynagradzania Członków Rady Nadzorczej stanowi uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 5 z dnia 15 grudnia 2020 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, na podstawie której Członkom Rady Nadzorczej przyznano wynagrodzenie w następującej wysokości:

• − 1 500,00 zł (słownie: jeden tysiąc pięćset złotych) brutto dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej za udział w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej,
• − 1 000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) brutto dla Członka Rady Nadzorczej za każde posiedzenie Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie jest wypłacane na rzecz Członków Rady Nadzorczej po zakończeniu każdego miesiąca, w którym odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, do 10. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym odbyło się posiedzenie.

Dodatkowo, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 6 z dnia 17 grudnia 2020 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Komitetu Audytu Członkom Rady Nadzorczej pełniącym funkcje w Komitecie Audytu przyznano stałe miesięczne wynagrodzenie w wysokości:

• 1 500,00 zł (słownie: jeden tysiąc pięćset złotych) brutto dla Przewodniczącego Komitetu Audytu oraz
• 1 000,00 zł (słownie: tysiąc złotych) brutto dla pozostałych Członków Komitetu Audytu.

Następnie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 17/2022 z dnia 29 czerwca 2022 roku ustaliło, że Członkom Rady Nadzorczej pełniącym funkcje w Komitecie Audytu, niezależnie od otrzymywanego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, przysługuje od Spółki stałe miesięczne wynagrodzenie w wysokości:

• 1 500,00 zł (słownie: jeden tysiąc pięćset złotych) brutto dla Przewodniczącego Komitetu Audytu oraz
• 1 000,00 zł (słownie: tysiąc złotych) brutto dla pozostałych Członków Komitetu Audytu.

Wynagrodzenie jest wypłacane na rzecz Członków Komitetu Audytu po zakończeniu każdego miesiąca kalendarzowego do 10. dnia miesiąca następującego po miesiącu kończącym dany miesiąc. Ponadto, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło, że w przypadku odwołania, rezygnacji lub niepowołania Członka Komitetu Audytu na kolejną kadencję, wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Audytu przysługiwać będzie danemu Członkowi Komitetu Audytu w części proporcjonalnej, stosownie do liczby dni pełnienia funkcji w Komitecie Audytu w tym miesiącu kalendarzowym.

Spółka, wypłacając wynagrodzenie Członkom Rady Nadzorczej oraz Członkom Komitetu Audytu, dokonuje potrąceń wymaganych świadczeń publicznoprawnych, w tym także Spółka ponosi koszty składek na ubezpieczenie społeczne za Członków Rady Nadzorczej i Członków Komitetu Audytu w częściach obciążających Spółkę (stosownie do przepisów ustawy z dnia 13 października 1998 roku o systemie ubezpieczeń społecznych).

W okresie sprawozdawczym, jak również po jego zakończeniu, zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej i Członków Komitetu Audytu nie uległy zmianie.

W okresie sprawozdawczym żaden z Członków Rady Nadzorczej nie ubiegał się również o zwrot kosztów związanych bezpośrednio z udziałem w pracach Rady ani nie został objęty Pracowniczym Planem Kapitałowym.

3.4. Świadczenia na rzecz osób najbliższych Członków Rady Nadzorczej w 2024 roku

W skład wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym nie wchodziły świadczenia pieniężne ani niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych Członków Rady Nadzorczej.

IV. Informacje dodatkowe

4.1. Informacje o zmianie wynagrodzeń w ujęciu rocznym

Mając na względzie, że Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki Big Cheese Studio sp. z o.o. w spółkę akcyjną na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Big Cheese Studio sp. z o.o. z dnia 29 września 2020 roku w sprawie przekształcenia Spółki, zaś status spółki publicznej nabyła dopiero w toku roku 2021, zgodnie dyspozycją art. 90g ust. 3 Ustawy informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach (tj. za okresy poprzedzające dzień 1 stycznia 2021 roku, z wyłączeniem jednak roku 2020) zostały pominięte.

	kwoty brutto w tys. zł9	202010	2021	2022	2023	2024
	Łącznie (w całym roku)	0	242	314,8	315,6	446,2
wynagrodzenie Członków Zarządu	średnio na Członka (miesięcznie)	0	20	26,1	25,8	9,3
	Łącznie	0	0	89	80,7	74,9
wynagrodzenie Członków RN	średnio na Członka (miesięcznie)	0	0	1,1	1,33	0,5
Średnie roczne wynagrodzenie pracowników i stałych współpracowników niebędących Członkami Zarządu i RN (miesięcznie)		0	0	8,6	10,1	7,1
Zysk z działalności operacyjnej	8 718	12 941	16 48311	2 63512	7 089
Zysk (strata) netto Spółki	8 230	12 48713	16 21114	2 32215	6 859

⁹ Kwota brutto obejmuje kwotę wynagrodzenia wypłacaną osobie uprawnionej, składki ZUS po stronie osoby uprawnionej, składki PPK oraz zaliczkę na podatek dochodowy.

¹⁰ Dane, które w przedstawione zostały za okres poprzedzający dzień rejestracji Spółki po jej przekształceniu odnoszą się do jej poprzednika prawnego – Big Cheese Studio sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi.

¹¹ Zysk Spółki z działalności operacyjnej z uwzględnieniem korekty błędu roku 2022, szczegółowo opisanego w nocie 10.5. sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku

¹² Zysk Spółki z działalności operacyjnej z uwzględnieniem korekty błędu roku 2023, szczegółowo opisanego w nocie 10.5. sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 roku

¹³ Zysk netto Spółki z uwzględnieniem korekty błędu roku 2021, szczegółowo opisanego w nocie 12.6. sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku

¹⁴ Zysk netto Spółki z uwzględnieniem korekty błędu roku 2022, szczegółowo opisanego w nocie 10.5. sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku

¹⁵ Zysk netto Spółki z uwzględnieniem korekty błędu roku 2023, szczegółowo opisanego w nocie 10.5. sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 roku

4.2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Rada Nadzorcza ani Walne Zgromadzenie nie stwierdziły do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, aby zasady te stały w sprzeczności z Polityką. Jednocześnie Członkowie Rady ani Członkowie Zarządu nie otrzymują od Spółki innych świadczeń niż przewidziane Polityką.

Przewidziane w Polityce jasne i transparentne ramowe zasady przyznawania stałych i zmiennych składników wynagrodzenia mają na celu realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Realizacja powyższych celów ma być zapewniona w szczególności poprzez:

• zapewnienie pozyskania, utrzymania i motywowania Członków Zarządu oraz zapewnienie ich lojalności wobec Spółki;
• zaangażowanie Członków Zarządu w osiągnięcie jak najlepszych średnio- i długoterminowych wyników przy jednoczesnym ograniczeniu nadmiernego ryzyka w dążeniu do osiągnięcia wyłącznie krótkoterminowych wyników;
• długotrwałe związanie Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej ze Spółką, co pozytywnie wpływa na efektywne i niezakłócone zarządzanie Spółką;
• zwiększenie zaufania akcjonariuszy do Spółki i członków jej organów;
• brak uzależnienia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od wyników Spółki.

Rada Nadzorcza stwierdza, że wynagrodzenie przyznane Członkom Zarządu przyczyniało się do ich pełnego zaangażowania w sprawowaniu przez nich funkcji, motywowało ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do zajmowanych stanowisk.

W ocenie Rady nieprzyznanie Członkom Zarządu w okresie sprawozdawczym wynagrodzenia zmiennego nie wpłynęło negatywnie na ich zainteresowanie dynamicznym rozwojem Spółki, pozyskiwaniem nowych rynków oraz wprowadzaniem innowacyjnych rozwiązań podnoszących konkurencyjność Spółki na rynku.

W okresie sprawozdawczym, jak szczegółowo opisano powyżej, na podstawie Uchwały w sprawie nagrody, Rada Nadzorcza przyznała indywidualne nagrody pieniężne, o których mowa w punkcie 19 lit. f Polityki, z tytułu zrealizowania w toku sprawowania mandatów w Zarządzie Spółki w powyższym okresie, opisanych szczegółowo w załączniku nr 1 do Uchwały w sprawie nagrody działań Prezesowi Zarządu Spółki Łukaszowi Zabłockiemu w kwocie netto 30 000 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych) (kwota do wypłaty) oraz Członkowi Zarządu Spółki Rafałowi Szymańskiemu w kwocie netto 30 000 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych) (kwota do wypłaty). W ocenie Rady Nadzorczej przyznanie wskazanych indywidualnych nagród pieniężnych Członkom Zarządu w tak ukształtowanych kwotach było adekwatne do podjętych działań i włożonych wysiłków, jak również osiągniętych przez Spółkę wyników finansowych.

W przekonaniu Rady Nadzorczej dotychczas przyjęta struktura w zakresie wynagrodzeń wpływała w 2024 roku w sposób pozytywny na motywację Członków Zarządu i przyczyniła się do realizacji strategii biznesowej i długookresowego stabilnego wzrostu wartości Spółki dla akcjonariuszy. Motywowała ponadto do odpowiedzialnych działań wobec kontrahentów, pracowników w perspektywie długookresowej. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki sprzyjało przy tym w szczególności wprowadzenie elastycznego rozwiązania polegającego na upoważnieniu Rady Nadzorczej do przyjęcia jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego, jak również możliwość przyznania w uzasadnionych przypadkach indywidualnych nagród pieniężnych w wysokości i na zasadach ustalonych uchwałą Rady Nadzorczej.

Członkowie Zarządu w ocenie Rady z uwagi na przyjęty sposób wynagradzania zachęcani są do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń w okresie sprawozdawczym odpowiadała warunkom rynkowym i była ukierunkowana na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania lub nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy Spółki.

Natomiast wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, które jest niezależne od wyników Spółki i oparte jest wyłącznie o stałe wynagrodzenie o charakterze obligatoryjnym, zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki. Jednocześnie odpowiednia kontrola zapewnia stabilność i bezpieczeństwo rozwoju Spółki, co przekłada się na realizację długoterminowych celów.

W związku z powyższym w ocenie Rady Nadzorczej przyjęta przez Spółkę Polityka (a także dotychczasowe zasady wynagradzania, które nie stoją w sprzeczności z Polityką) wspiera prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem.

4.3. Wynagrodzenie od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

W okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 26 lipca 2024 roku Spółka wchodziła w skład grupy kapitałowej (w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości), w której jednostką dominującą jest PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie. PlayWay S.A. posiadała bowiem na dzień 1 stycznia 2024 roku 2 202 736 akcji Spółki, co stanowiło 53,27 % wszystkich akcji Spółki. Zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym przez Spółkę w dniu 30 lipca 2024 roku, PlayWay S.A. sprzedała wszystkie posiadane przez siebie akcje Spółki w liczbie 2 202 736, stanowiące 53,27% kapitału zakładowego Spółki i taki sam procent głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Tym samym, z dniem zawarcia transakcji, tj. 26 lipca 2024 roku, Spółka przestała być częścią Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. Po dacie wskazanej transakcji do końca okresu sprawozdawczego, tj. do dnia 31 grudnia 2024 roku, Spółka nie tworzyła grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości z żadnymi innymi podmiotami.

W okresie sprawozdawczym (w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 26 lipca 2024 roku) następujący członkowie organów Spółki pobierali wynagrodzenie od innych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PlayWay S.A.:

	Imię i nazwisko	Podmiot wypłacający wynagrodzenie	Podstawa wynagrodzenia	Łączna wartość brutto wynagrodzenia za 2024
--	-----------------	--------------------------------------	------------------------	------------------------------------------------

			rok16 (w tys. PLN)
Renata Jędrzejczyk	Ultimate Games S.A.	Rada Nadzorcza	9,68
Krzysztof Kostowski	PlayWay S.A.	Zarząd	61,76
	Ultimate Games S.A.	Rada Nadzorcza	3,69
	Code Horizon S.A.	Z tytułu usług najmu	25,83
	Atomic Jelly SA	Z tytułu usług najmu	21,53
	ECC Games S.A.	Z tytułu usług najmu	3,23
	Digital Melody S.A.	Z tytułu usług najmu	2,58
		Zarząd	30,75
Rafał Szymański	Sim Farm S.A.	Z tytułu umów cywilnoprawnych	20,77
Anna Wróbel	Ultimate Games S.A.	Umowa o pracę	76,65
	UF Games S.A.	Umowa o pracę	5,13
Łukasz Zabłocki	MobilWay S.A.	Zarząd	46,09
Sebastian Ziental	New Disorder S.A.	Zarząd	44,04
	Yeyuna sp. z o.o.	Umowa cywilnoprawna	2,46
	Ultimate Games S.A.	Umowa cywilnoprawna	7,38
	Rockgame S.A.	Umowa cywilnoprawna	3,69
	Degenerals S.A.	Umowa cywilnoprawna	6,64
	G11 sp. z o.o.	Umowa cywilnoprawna	0,30
	Shoft Games S.A.	Umowa cywilnoprawna	0,49

Sumy wynagrodzeń otrzymanych przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Zarządu wskazano w tabeli w punkcie 3.3. niniejszego sprawozdania.

4.4. Uwzględnienie uchwały lub dyskusji Walnego Zgromadzenia dotyczącej poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

Wobec faktu, że Spółka jest jednostką małą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, zgodnie z art. 90g ust. 7 pkt 1 Ustawy, zamiast powzięcia uchwały opiniującej poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach, Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 czerwca 2024

¹⁶ Wskazana łączna wartość brutto wynagrodzenia za 2024 rok wypłacanego członkom organów Spółki od innych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. w okresie sprawozdawczym dotyczy wynagrodzenia wypłaconego w okresie, w którym Spółka wchodziła w skład Grupy Kapitałowej PlayWay S.A., z zastrzeżeniem, że wynagrodzenia te zostały wskazane za pełne miesiące, wobec czego zaprezentowane kwoty odnoszą do się do wynagrodzeń wypłacanych członkom organów Spółki od innych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 lipca 2024 roku.

roku przeprowadziło dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

W związku z faktem, iż w ramach powyższej dyskusji nie zostały zgłoszone żadne uwagi ani zastrzeżenia do treści sprawozdania ani sposobu jego sporządzenia, Rada Nadzorcza stosownie do art. 90g ust. 8 Ustawy wyjaśnia, że wnioski płynące z tej dyskusji zostały uwzględnione w ten sposób, że na potrzeby obecnie sporządzanego sprawozdania zachowany został dotychczasowy sposób prezentacji poszczególnych danych.

4.5. Informacje dotyczące odstępstw

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie stosowała odstępstw od procedury wdrażania Polityki ani jej stosowania, o których mowa w art. 90g ust. 2 pkt 8 Ustawy.

4.6. Poddanie sprawozdania ocenie biegłego rewidenta

Zgodnie z artykułem 90g ust. 10 Ustawy niniejsze sprawozdanie zostanie przedstawione biegłemu rewidentowi i poddane jego ocenie.

V. Wniosek do Walnego Zgromadzenia Spółki

Przedkładając niniejsze sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie pozytywnej opinii w jego przedmiocie.

Warszawa, dnia 25 czerwca 2025 roku

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

Michał Pietrzkiewicz	Członek Rady Nadzorczej
Łukasz Andrzejczak	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Lembas	Członek Rady Nadzorczej
Paweł Świdziński	Członek Rady Nadzorczej