Big Cheese Studio S.A. — Remuneration Information 2024

May 31, 2024

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ BIG CHEESE STUDIO S.A.

z siedzibą w Łodzi

o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Big Cheese Studio S.A.

ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2023 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2023 ROKU

I. Informacje ogólne

Sprawozdanie o wynagrodzeniach

Stosownie do postanowień art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej Ustawa), Rada Nadzorcza Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej Spółka) przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie o wynagrodzeniach, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z polityką wynagrodzeń w okresie objętym sprawozdaniem.

Sprawozdanie niniejsze obejmuje ostatni rok obrotowy, tj. okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

Polityka wynagrodzeń

Zgodnie z wymogami art. 90d Ustawy w dniu 15 grudnia 2020 roku na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4 przyjęto "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w spółce Big Cheese Studio S.A." (dalej Polityka).

Polityka następnie nie podlegała zmianom.

Przyjęta Polityka w sposób kompleksowy określa zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, wypłacanych przez Spółkę w związku z pełnieniem przez nich funkcji w organach Spółki. Stanowi ona dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów obowiązujących w Spółce, które mogą regulować zasady wynagradzania Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej.

II. Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki

2.1. Skład Zarządu Spółki w 2023 roku

W skład Zarządu Spółki na dzień 1 stycznia 2023 roku wchodził wyłącznie Łukasz Dębski jako Prezes Zarządu Spółki.

W okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu wystąpiły następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki:

• 1) w dniu 8 września 2023 roku Łukasz Dębski, Prezes Zarządu Spółki, złożył oświadczenie o rezygnacji z funkcji Prezesa Zarządu Spółki i udziału w zarządzie Spółki ze skutkiem na koniec dnia 8 września 2023 roku;
• 2) w dniu 11 września 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 1/09/2023 w sprawie powołania Jakuba Rafała na Prezesa Zarządu Spółki ze skutkiem od dnia 11 września 2023 roku od godziny 21:30;
• 3) w dniu 5 października 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 1/10/2023 w sprawie powołania Rafała Szymańskiego w skład Zarządu Spółki na Członka Zarządu Spółki ze skutkiem od dnia 5 października 2023 roku od godziny 14:00;
• 4) w dniu 10 października 2023 roku Jakub Rafał, Prezes Zarządu Spółki, złożył oświadczenie o rezygnacji z funkcji Prezesa Zarządu Spółki i udziału w zarządzie Spółki ze skutkiem na koniec dnia 13 października 2023 roku;
• 5) w dniu 22 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 4/12/2023 w sprawie powołania Łukasza Zabłockiego w skład Zarządu Spółki na Prezesa Zarządu Spółki ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2024 roku od początku dnia.

Wobec powyższego, na dzień 31 grudnia 2023 roku Zarząd Spółki był jednoosobowy i w jego skład wchodził wyłącznie Rafał Szymański jako Członek Zarządu, natomiast na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki jest dwuosobowy i działa w następującym składzie:

• 1) Łukasz Zabłocki Prezes Zarządu,
• 2) Rafał Szymański Członek Zarządu.

2.2. Podstawa wynagradzania Członków Zarządu oraz składniki wynagrodzenia zgodnie z Polityką

Zgodnie z Polityką podstawę stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką, a także jego warunki wynagradzania ustala Rada Nadzorcza na podstawie aktualnych potrzeb Spółki oraz indywidualnych okoliczności danego przypadku z zachowaniem zasady niedyskryminacji. Powołanie do Zarządu następuje na zasadach przewidzianych w Statucie. Zgodnie z § 13 ust. 20 pkt 5 i 6 oraz § 14 ust. 2 Statutu Spółki Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Zarząd Spółki (w skład którego wchodzi Prezes lub Członkowie Zarządu) oraz ustala zasady wynagradzania poszczególnych Członków Zarządu Spółki. Ponadto Walne Zgromadzenie ma prawo odwołania lub zawieszenia Członka Zarządu stosownie do art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

Stosunek prawny łączący Członka Zarządu ze Spółką może zostać nawiązany na czas nieokreślony albo na czas określony, w tym na czas pełnionej funkcji w Zarządzie. Może on zostać rozwiązany zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, treścią indywidualnej umowy zawartej z danym Członkiem Zarządu (o ile została zawarta) lub automatycznie wraz z odwołaniem lub rezygnacją z pełnienia funkcji w Zarządzie.

Członkowie Zarządu mogą także wykonywać pracę lub świadczyć na rzecz Spółki inne usługi na podstawie umów o pracę lub umów cywilnoprawnych zawartych przez nich w ramach działalności gospodarczej lub poza nią. Umowy takie mają być zawierane i realizowane na warunkach rynkowych.

Stosownie do obowiązującej w Spółce Polityki Członkom Zarządu za pełnienie przez nich funkcji przysługuje wynagrodzenie pieniężne, które może się składać z następujących składników:

1) części stałej (wynagrodzenia stałego), którą stanowi miesięczne wynagrodzenie zasadnicze, ustalone zgodnie z obowiązującymi w Spółce zasadami.

Wysokość wynagrodzenia stałego Członka Zarządu określa Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę w szczególności pełnioną funkcję w Zarządzie, zakres obowiązków i odpowiedzialności, doświadczenie zawodowe, dotychczasowe osiągnięcia oraz posiadane kwalifikacje.

2) części zmiennej (wynagrodzenia zmiennego) w postaci świadczenia pieniężnego lub świadczenia niepieniężnego (w szczególności w postaci instrumentów finansowych), o ile Rada Nadzorcza tak postanowi (co oznacza, że ta część wynagrodzenia stanowi element fakultatywny).

Szczegółowe zasady nabywania uprawnienia do wynagrodzenia zmiennego określa Rada Nadzorcza z uwzględnieniem następujących zasad:

• a) warunki przyznawania wynagrodzenia zmiennego przewidują jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie celów, od których uzależnione będzie przyznanie wynagrodzenia zmiennego:
  • finansowych np. osiągnięcie określonego zysku netto, kursu akcji Spółki czy wartości wypłaconej dywidendy, przy czym Rada Nadzorcza może zrezygnować ze wskazywania kryteriów finansowych, jeśli uzna to za uzasadnione w okolicznościach danego przypadku, lub
  • niefinansowych np. pozostawanie w Zarządzie Spółki, osiągnięcie określonych celów biznesowych czy spełnienie innych kryteriów dotyczących np. uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska lub podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, przy czym Rada Nadzorcza może zrezygnować ze wskazywania kryteriów niefinansowych, jeśli uzna to za uzasadnione w okolicznościach danego przypadku;
• b) okres odroczenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego, o ile taki mechanizm zostanie ustanowiony, nie może być dłuższy niż 5 lat;
• c) warunki przyznawania wynagrodzenia zmiennego określają w szczególności sposób jego kalkulacji, wszelkie niezbędne wskaźniki, formę wynagrodzenia zmiennego (pieniężne lub niepieniężne (w szczególności instrumenty finansowe)), zasady zbywania instrumentów finansowych (o ile zostaną przyznane) czy terminy wypłaty tego wynagrodzenia, przy czym o wszystkich tych elementach Rada Nadzorcza decyduje samodzielnie.

Zgodnie z Polityką do kompetencji Rady Nadzorczej należy również stwierdzenie spełnienia warunków do przyznania Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego. Może tego dokonać w szczególności w oparciu o zweryfikowane przez biegłych rewidentów sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty właściwe do oceny spełnienia ustalonych warunków.

Rada Nadzorcza może przyznawać Członkom Zarządu dodatkowe świadczenia pieniężne lub niepieniężne, w tym w szczególności:

• 1) odszkodowanie z tytułu przestrzegania zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej po ustaniu stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką;
• 2) pakiet prywatnej opieki medycznej na zasadach obowiązujących w Spółce;
• 3) pakiet sportowy na zasadach obowiązujących w Spółce (w postaci systemu kafeteryjnego);
• 4) możliwość korzystania z mienia Spółki, w tym w szczególności z samochodów służbowych, telefonów komórkowych oraz laptopów;
• 5) zwrot uzasadnionych wydatków związanych z wykonywaniem obowiązków Członka Zarządu, w tym w szczególności kosztów reprezentacji czy podróży służbowych;

6) w uzasadnionych przypadkach indywidualną nagrodę pieniężną w wysokości i na zasadach ustalonych uchwałą Rady Nadzorczej.

Poza wskazanymi powyżej składnikami wynagrodzenia Członkom Zarządu może zostać przyznana odprawa pieniężna z tytułu rozwiązania stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką. Jak wynika z Polityki w zakresie nieuregulowanym przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, Rada Nadzorcza może każdorazowo ustalić wysokość takiej odprawy oraz warunki jej przyznania biorąc pod uwagę wszystkie okoliczności danego przypadku.

Ponadto Członkowie Zarządu mogą być związani umownymi zakazami prowadzenia działalności konkurencyjnej w trakcie lub po ustaniu stosunku prawnego łączącego ich ze Spółką. Z tytułu powstrzymywania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej po zakończeniu stosunku prawnego łączącego ich ze Spółką mogą oni otrzymywać odszkodowanie w wysokości wynikającej z powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub w wysokości ustalanej przez Radę Nadzorczą.

Członkowie Zarządu mogą być uprawnieni do uczestnictwa w programach emerytalno-rentowych (w tym w pracowniczym planie kapitałowym) na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

2.3. Stosunek poszczególnych składników wynagrodzenia

Zgodnie z Polityką w przypadku przyznania Członkowi Zarządu wynagrodzenia zmiennego, jego stosunek do wynagrodzenia stałego przysługującego Członkowi Zarządu może być zróżnicowany i uzależniony od spełnienia kryteriów finansowych lub niefinansowych każdorazowo określonych przez Radę Nadzorczą.

Polityka przyjęta przez Spółkę nie zakłada określenia maksymalnej proporcji pomiędzy zmiennymi i stałymi składnikami wynagrodzenia. Stałe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu stanowić mają taką część łącznej wysokości wynagrodzenia, aby możliwe było prowadzenie przez Spółkę elastycznej polityki w zakresie zmiennych składników wynagrodzenia, która będzie uzależniona od wyników Spółki i będzie sprzyjać realizacji jej celów biznesowych.

2.4. Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki w roku 2023

Szczegółowe zestawienie świadczeń (w tym w szczególności wysokość wynagrodzenia stałego) otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu Spółki w roku 2023 przedstawiono w załączniku do sprawozdania.

W okresie sprawozdawczym poszczególni Członkowie Zarządu Spółki otrzymywali następujące wynagrodzenie:

• 1) Łukasz Dębski:
• a) z tytułu powołania wynagrodzenie miesięczne brutto w kwocie 14 407,00 zł (słownie: czternaście tysięcy czterysta siedem złotych) – ustalone na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 3 z dnia 27 maja 2021 roku w sprawie ustanowienia wynagrodzenia dla Prezesa Zarządu,
• b) z tytułu świadczonych na rzecz Spółki usług programistycznych na podstawie umowy cywilnoprawnej zawartej w ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez Prezesa Zarządu otrzymał wynagrodzenie wynikające z wystawionych faktur w łącznej kwocie netto 122 900,00 zł (słownie: sto dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset złotych), tj. 151 167,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt jeden tysięcy sto sześćdziesiąt siedem złotych) brutto, przy czym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka pozostaje w sporze z odbiorcą świadczenia co do zasadności wypłaty wskazanego wynagrodzenia;
• 2) Jakub Rafał:
• a) z tytułu powołania i piastowania mandatu w Zarządzie Spółki jednorazowe wynagrodzenie w kwocie netto 10 000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) – ustalone na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 4/10/2023 z dnia 24 października 2023 roku w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia byłego Prezesa Zarządu Spółki Pana Jakuba Rafała,
• b) z tytułu świadczonych na rzecz Spółki usług doradztwa strategicznego na podstawie umowy cywilnoprawnej zawartej w ramach działalności gospodarczej świadczonych w okresie pełnienia funkcji Prezesa Zarządu otrzymał wynagrodzenie wynikające z wystawionych faktur w łącznej kwocie netto 21 639,34 zł¹ (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy sześćset trzydzieści dziewięć złotych i trzydzieści cztery grosze), tj. 26 616,39 zł (słownie: dwadzieścia sześć tysięcy sześćset szesnaście złotych i trzydzieści dziewięć groszy) brutto;
• 3) Rafał Szymański:
• a) z tytułu powołania i piastowania mandatu w Zarządzie Spółki wynagrodzenie miesięczne netto w kwocie 10 000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) – ustalone na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 2/10/2023 z dnia 5 października 2023 roku w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członka Zarządu Spółki Pana Rafała Szymańskiego.

W okresie sprawozdawczym Członkom Zarządu nie przyznano prawa do wynagrodzenia zmiennego (w tym w formie instrumentów finansowych). Z tego powodu Rada Nadzorcza wskazuje, że nie zostały zastosowane żadne kryteria dotyczące wyników, które by uzależniały przyznanie takiego wynagrodzenia. Z uwagi na powyższe nie jest także możliwe wskazanie stosunku tego wynagrodzenia do wynagrodzenia stałego. Jednocześnie wobec nieprzyznania wynagrodzenia zmiennego (w tym w formie instrumentów finansowych) do niniejszego sprawozdania nie znajduje zastosowanie art. 90g ust. 2 pkt 6 i 7 Ustawy, zobowiązujący do przedstawienia informacji na temat liczby przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz głównych warunków wykonywania praw z tych instrumentów, w tym ceny i datę wykonania oraz ich zmiany ani korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

W okresie sprawozdawczym poszczególni Członkowie Zarządu Spółki korzystali z następujących pozafinansowych świadczeń:

¹ Wskazana kwota łączna wynagrodzenia wypłaconego Jakubowi Rafałowi z tytułu świadczonych na rzecz Spółki usług doradztwa strategicznego na podstawie umowy cywilnoprawnej zawartej w ramach działalności gospodarczej w okresie sprawozdawczym dotyczy wynagrodzenia wypłaconego w okresie pełnienia przez Jakuba Rafała funkcji Prezesa Zarządu Spółki, tj. od dnia 11 września 2023 roku do dnia 13 października 2023 roku. Nie uwzględnia się wynagrodzeń Jakuba Rafała z tytułu świadczonych na rzecz Spółki usług doradztwa strategicznego na podstawie umowy cywilnoprawnej zawartej w ramach działalności gospodarczej wypłaconych przed objęciem przez Jakuba Rafała mandatu w Zarządzie Spółki oraz po wygaśnięciu mandatu Jakuba Rafała w Zarządzie Spółki, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 10 września 2023 roku oraz od dnia 14 października 2023 roku do dnia 30 listopada 2023 roku.

• 1) Łukasz Dębski:
  • a. w wysokości 250,35 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt złotych i trzydzieści pięć groszy) średnio miesięcznie w okresie sprawowania mandatu w Zarządzie Spółki – pakiet prywatnej opieki medycznej. Wartość świadczenia w okresie sprawozdawczym wyniosła w sumie 2 065,90 zł² (słownie: dwa tysiące sześćdziesiąt pięć złotych i dziewięćdziesiąt groszy);
  • b. w wysokości 140,38 zł (słownie: sto czterdzieści złotych i trzydzieści osiem groszy) średnio miesięcznie w okresie sprawowania mandatu w Zarządzie Spółki – udział w programie kafeteryjnym. Wartość świadczenia w okresie sprawozdawczym wyniosła w sumie 1 158,46 zł³ (słownie: tysiąc sto pięćdziesiąt osiem złotych i czterdzieści sześć).
• 2) Jakub Rafał:
  • a. w wysokości 111,14 zł (słownie: sto jedenaście złotych i czternaście groszy) średnio miesięcznie w okresie sprawowania mandatu w Zarządzie Spółki – pakiet prywatnej opieki medycznej. Wartość świadczenia w okresie sprawozdawczym wyniosła w sumie 120,57 zł⁴ (słownie: sto dwadzieścia złotych i pięćdziesiąt siedem groszy);
  • b. w wysokości 159,56 zł (słownie: sto pięćdziesiąt dziewięć złotych i pięćdziesiąt sześć groszy) średnio miesięcznie w okresie sprawowania mandatu w Zarządzie Spółki – udział w programie kafeteryjnym. Wartość świadczenia w okresie sprawozdawczym wyniosła w sumie 173,11 zł⁵ (słownie: sto siedemdziesiąt trzy złote i jedenaście groszy).
• 3) Rafał Szymański:
  • a. w wysokości 34,56 zł (słownie: trzydzieści cztery złote i pięćdziesiąt sześć groszy) średnio miesięcznie w okresie sprawowania mandatu w Zarządzie Spółki – udział w programie kafeteryjnym. Wartość świadczenia w okresie sprawozdawczym wyniosła w sumie 100,00 zł⁶ (słownie: sto złotych).

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, tj. od dnia 1 stycznia 2024 roku, w związku z rozpoczęciem sprawowania mandatu w Zarządzie Spółki Łukasz Zabłocki, Prezes Zarządu Spółki, otrzymuje następujące wynagrodzenie:

a) z tytułu powołania i piastowania mandatu w Zarządzie Spółki wynagrodzenie miesięczne netto w kwocie 10 000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) – ustalone na podstawie uchwały Rady

² Wskazana wartość łączna świadczenia pozafinansowego z tytułu pakietu prywatnej opieki medycznej na rzecz Łukasza Dębskiego w okresie sprawozdawczym dotyczy świadczenia realizowanego przez Spółkę w okresie pełnienia przez Łukasza Dębskiego funkcji Prezesa Zarządu Spółki, tj. od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 8 września 2023 roku. Nie uwzględnia się świadczenia pozafinansowego z tytułu pakietu prywatnej opieki medycznej na rzecz Łukasza Dębskiego po wygaśnięciu mandatu Łukasza Dębskiego w Zarządzie Spółki, tj. w okresie od dnia 9 września 2023 roku do dnia 30 września 2023 roku.

³ Wskazana wartość łączna świadczenia pozafinansowego z tytułu programu kafeteryjnego na rzecz Łukasza Dębskiego w okresie sprawozdawczym dotyczy świadczenia realizowanego przez Spółkę w okresie pełnienia przez Łukasza Dębskiego funkcji Prezesa Zarządu Spółki, tj. od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 8 września 2023 roku. Nie uwzględnia się świadczenia pozafinansowego z tytułu programu kafeteryjnego na rzecz Łuksza Dębskiego po wygaśnięciu mandatu Łukasza Dębskiego w Zarządzie Spółki, tj. w okresie od dnia 9 września 2023 roku do dnia 30 września 2023 roku.

⁴ Wskazana wartość łączna świadczenia pozafinansowego z tytułu pakietu prywatnej opieki medycznej na rzecz Jakuba Rafała w okresie sprawozdawczym dotyczy świadczenia realizowanego przez Spółkę w okresie pełnienia przez Jakuba Rafała funkcji Prezesa Zarządu Spółki, tj. od dnia 11 września 2023 roku do dnia 13 października 2023 roku. Nie uwzględnia się świadczenia pozafinansowego z tytułu pakietu prywatnej opieki medycznej na rzecz Jakuba Rafała przed objęciem przez Jakuba Rafała mandatu w Zarządzie Spółki oraz po wygaśnięciu mandatu Jakuba Rafała w Zarządzie Spółki, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 10 września 2023 roku oraz od dnia 14 października 2023 roku do dnia 30 listopada 2023 roku.

⁵ Wskazana wartość łączna świadczenia pozafinansowego z tytułu programu kafeteryjnego na rzecz Jakuba Rafała w okresie sprawozdawczym dotyczy świadczenia realizowanego przez Spółkę w okresie pełnienia przez Jakuba Rafała funkcji Prezesa Zarządu Spółki, tj. od dnia 11 września 2023 roku do dnia 13 października 2023 roku. Nie uwzględnia się świadczenia pozafinansowego z tytułu programu kafeteryjnego na rzecz Jakuba Rafała przed objęciem przez Jakuba Rafała funkcji Prezesa Zarządu oraz po wygaśnięciu mandatu Jakuba Rafała w Zarządzie Spółki, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 10 września 2023 roku oraz od dnia 14 października 2023 roku do dnia 30 listopada 2023 roku.

⁶ Wskazana kwota została następnie sfinansowana przez Członka Zarządu Spółki Rafała Szymańskiego.

Nadzorczej nr 5/12/2023 z dnia 22 grudnia 2023 roku w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki Pana Łukasza Zabłockiego.

Członek Zarządu Spółki Rafał Szymański wynagradzany jest na zasadach opisanych powyżej.

Programy motywacyjne (instrumenty finansowe). W dniu 29 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 19/2022 w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kluczowego personelu Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zgodnie z którą postanowiono utworzyć program motywacyjny Spółki.

Zgodnie z ww. uchwałą celem programu motywacyjnego (dalej Program) było stworzenie dodatkowego systemu wynagradzania oraz dodatkowych mechanizmów motywujących dla osób, które są odpowiedzialne za rozwój Spółki i zwiększenie jej wartości dla dobra wszystkich akcjonariuszy.

Program obejmuje okres 2022 - 2023. W ramach Programu jego uczestnikom mogły zostać przyznane na preferencyjnych warunkach, określonych szczegółowo w Regulaminie Programu oraz umowie zawieranej z uczestnikiem Programu, akcje Spółki wyemitowane przez Spółkę w ramach kapitału docelowego w łącznej liczbie nie większej niż 280 000 (słownie: dwieście osiemdziesiąt tysięcy) sztuk. W celu realizacji Programu Zarząd otrzymał od Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o łączną kwotę nie wyższą niż 28 000,00 zł. Ponadto, w Regulaminie Programu ustalono, że z uwagi na motywacyjny charakter Programu, akcje emitowane w ramach Programu będą emitowane po cenie emisyjnej równej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną akcję i nie będą akcjami uprzywilejowanymi, a także nie będą z nimi związane żadne uprawnienia osobiste.

Walne Zgromadzenie ustaliło, że uczestnikami Programu mogą być osoby wskazane przez Radę Nadzorczą w odrębnej uchwale, określającej listę uczestników Programu oraz liczbę akcji, jakie mają zostać zaoferowane danemu uczestnikowi w ramach Programu, przy czym mogą to być Członkowie Zarządu Spółki oraz kluczowi pracownicy i współpracownicy Spółki, z zastrzeżeniem że warunkiem otrzymania statusu uczestnika Programu i nabycia prawa do objęcia akcji w ramach Programu jest także łączne spełnienie następujących przesłanek:

• a) w przypadku Członków Zarządu Spółki nieprzerwane pełnienie mandatu w Zarządzie Spółki przez cały okres od dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie ustalenia listy uczestników Programu do dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego Sprawozdanie Finansowe za 2023 rok oraz uzyskanie absolutorium z wykonania obowiązków za 2022 oraz 2023 rok;
• b) w przypadku kluczowych pracowników i współpracowników Spółki pozostawanie w stosunku pracy lub innym stosunku cywilnoprawnym ze Spółką przez cały okres od dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie ustalenia listy uczestników Programu (wskazującej daną osobę jako uczestnika Programu) do dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego Sprawozdanie Finansowe za 2023 rok.

W Regulaminie Programu ustalono, iż (z zastrzeżeniem dodatkowych postanowień określonych w Regulaminie) warunkiem nabycia przez uczestników Programu (spełniających wymogi wskazane

powyżej) prawa do objęcia przez nich akcji w ramach Programu jest spełnienie się przynajmniej jednego Kryterium (w rozumieniu Regulaminu Programu) w stopniu minimalnym określonym w Regulaminie Programu, zaś ostateczna liczba akcji, jaka zostanie zaoferowana uczestnikom Programu do objęcia, kalkulowana będzie na podstawie łącznej liczby spełnionych Kryteriów i stopnia ich spełnienia, przy czym dla przyznania minimalnej liczby akcji wystarczające będzie spełnienie jednego Kryterium na minimalnym poziomie, nie jest zaś konieczne spełnienie wszystkich Kryteriów łącznie. Jednocześnie ustalono, że w przypadku braku spełnienia danego Kryterium co najmniej na minimalnym akcje w ramach tego Kryterium nie będą przysługiwały uczestnikom Programu i nie zostaną im zaoferowane. W Regulaminie Programu ustalono następujące Kryteria:

• 1) osiągnięcie przez Spółkę o 20% większego wolumenu sprzedaży gry "Cooking Simulator 2" w wersji na PC w okresie 3 miesięcy od dnia premiery tej gry w porównaniu do wolumenu sprzedaży gry "Cooking Simulator" (Kryterium 1);
• 2) osiągnięcie przez Spółkę o 20% większego wolumenu sprzedaży gry "Cooking Simulator 2" w wersji na Xbox i PlayStation w okresie 3 miesięcy od dnia premiery tej gry w porównaniu do wolumenu sprzedaży gry "Cooking Simulator" na Xbox i PlayStation (Kryterium 2);
• 3) osiągnięcie przez Spółkę pozytywnych ocen gry "Cooking Simulator 2" w wersji na PC, w tym między innymi na poziomie minimum 75% na platformie Steam (Kryterium 3);
• 4) pozyskanie i wydanie przez Spółkę co najmniej 2 gier w utworzonym segmencie wydawniczym Spółki, z założeniem, że każda z tych gier musi mieć powyżej 20,000 wpisów Wishlist budowanych organicznie na koniec 2023 roku (Kryterium 4);
• 5) wydanie przez Spółkę co najmniej 3 gier własnych Spółki do końca 2023 roku, z czego co najmniej jedna musi mieć sprzedaż nie mniejszą niż 6% kwotowej sprzedaży gry "Cooking Simulator" w wersji na PC liczonej w okresie 3 miesięcy od premiery (Kryterium 5).

W ramach Regulaminu Programu ustalono następujące (łączne) ilości akcji jakie mogły zostać zaoferowane uczestnikom w związku z realizacją poszczególnych (opisanych powyżej) Kryteriów:

2) z tytułu realizacji Kryterium 1 – łącznie do 56 000 (słownie: pięćdziesiąt sześć tysięcy) Akcji Nowych, przy czym jeśli:

Spółka osiągnie wolumen sprzedaży gry	to w takim przypadku do objęcia
"Cooking Simulator 2" w wersji na PC	Uczestnikom w związku z Kryterium 1
wokresie 3 miesięcy od dnia premiery tej	zostanie zaoferowanych:
gry w porównaniu do wolumenu sprzedaży
gry "Cooking Simulator" większy o co
najmniej:
20%	56 000 Akcji Nowych
19%	53 200 Akcji Nowych
18%	50 400 Akcji Nowych

3) z tytułu realizacji Kryterium 2 – łącznie do 56 000 (słownie: pięćdziesiąt sześć tysięcy) Akcji Nowych, przy czym jeśli:

Spółka osiągnie wolumen sprzedaży gry	to w takim przypadku do objęcia
"Cooking Simulator 2" w wersji na Xbox i	Uczestnikom w związku z Kryterium 2
PlayStation w okresie 3 miesięcy od dnia	zostanie zaoferowanych:
premiery tej gry w porównaniu do
wolumenu sprzedaży gry "Cooking
Simulator" na Xbox i Playstation większy o
co najmniej:
20%	56 000 Akcji Nowych
19%	53 200 Akcji Nowych
18%	50 400 Akcji Nowych

• 4) z tytułu realizacji Kryterium 3 łącznie 56 000 (słownie: pięćdziesiąt sześć tysięcy) Akcji Nowych, przy czym w przypadku Kryterium 3 konieczne jest jego spełnienie w co najmniej 100%;
• 5) z tytułu realizacji Kryterium 4 łącznie 56 000 (słownie: pięćdziesiąt sześć tysięcy) Akcji Nowych, przy czym w przypadku Kryterium 4 konieczne jest jego spełnienie w co najmniej 100%;
• 6) z tytułu realizacji Kryterium 5 łącznie 56 000 (słownie: pięćdziesiąt sześć tysięcy) Akcji Nowych, przy czym w przypadku Kryterium 5 konieczne jest jego spełnienie w co najmniej 100%.

Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 2/09/2022 z dnia 30 września 2022 roku ustalona została lista uczestników przyjętego w Spółce programu motywacyjnego, w ramach której do objęcia akcji Spółki w ramach Programu Rada Nadzorcza wyznaczyła ówczesnego Prezesa Zarządu Spółki, Łukasza Dębskiego, oraz czterdziestu dwóch kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, przy czym były Prezes Zarządu Spółki, Łukasz Dębski, maksymalnie w ramach Programu mógł uzyskać uprawnienie do objęcia 82 000 (słownie: osiemdziesięciu dwóch tysięcy) akcji Spółki. Ponadto, ww. uchwałą Rady Nadzorczej do objęcia akcji Spółki w ramach Programu Rada Nadzorcza wyznaczyła także Jakuba Rafała jako wówczas kluczowego współpracownika Spółki, który następnie w okresie obowiązywania Programu pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki, przy czym były Prezes Zarządu Spółki, Jakub Rafał, maksymalnie w ramach Programu mógł uzyskać uprawnienie do objęcia 62 000 (słownie: sześćdziesięciu dwóch tysięcy) akcji Spółki. Następnie uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 2/04/2023 z dnia 17 kwietnia 2023 roku ustalono wzór umowy uczestnictwa w przyjętym w Spółce programie motywacyjnym.

Niemniej w toku okresu sprawozdawczego, w szczególności w związku z niewydaniem w 2023 roku gry "Cooking Simulator 2" i przełożeniem daty jej premiery, stało się jasne, że nie zostało i nie zostanie spełnione żadne z Kryteriów (w rozumieniu Regulaminu Programu) uprawniające uczestników Programu (spełniających wymogi wskazane powyżej) do nabycia prawa do objęcia przez nich akcji w ramach Programu. W związku z powyższym Rada Nadzorcza wskazuje, iż uczestnikom Programu nie przysługują w ramach Programu jakiekolwiek Akcje Nowe. Jednocześnie, uwzględniając okres, na który Program został przyjęty, wskazać należy, iż w związku z Programem osobom ustalonym w ramach listy uczestników Programu (w tym byłemu Prezesowi Zarządu Spółki Łukaszowi Dębskiemu oraz byłemu Prezesowi Zarządu Spółki Jakubowi Rafałowi) nie będą należne żadne świadczenia ze strony Spółki.

2.2. Świadczenia na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu w 2023 roku

W skład wynagrodzenia Członków Zarządu w okresie sprawozdawczym nie wchodziły świadczenia pieniężne ani niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu.

III. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki

3.1. Skład Rady Nadzorczej w 2023 roku

W okresie sprawozdawczym, tj. od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:

• 1. Tomasz Kacperski Przewodniczący Rady Nadzorczej (od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 listopada 2023 roku),
• 1. Mirosława Myśko Członek Rady Nadzorczej (od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 listopada 2023 roku),
• 1. Piotr Karbowski Członek Rady Nadzorczej (od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 19 czerwca 2023 roku),
• 1. Andrzej Kowalczyk Członek Rady Nadzorczej (od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 listopada 2023 roku),
• 1. Martyna Jagodzińska Członek Rady Nadzorczej (od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 listopada 2023 roku),
• 1. Paweł Malik Członek Rady Nadzorczej (od dnia 29 czerwca 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku),
• 1. Anna Wróbel Członek Rady Nadzorczej (od dnia 30 listopada 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku),
• 1. Michał Dublański Członek Rady Nadzorczej (od dnia 30 listopada 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku),
• 1. Ilona Janiszewska-Jejda Członek Rady Nadzorczej (od dnia 30 listopada 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku),
• 1. Renata Jędrzejczyk Członek Rady Nadzorczej (od dnia 30 listopada 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku),
• 1. Krzysztof Kostowski Członek Rady Nadzorczej (od dnia 30 listopada 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku).

W okresie sprawozdawczym wystąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

• 1) w dniu 19 czerwca 2023 roku oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na ten dzień złożył Piotr Karbowski,
• 2) w dniu 29 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Pawła Malika,
• 3) w dniu 30 listopada 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki:
  • a) odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki Tomasza Kacperskiego, Andrzeja Kowalczyka, Mirosławę Myśko oraz Martynę Jagodzińską; uchwały dotyczące odwołania powyżej wskazanych osób ze składu Rady Nadzorczej Spółki weszły w życie z chwilą ich podjęcia,

b) powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki jako Członków Rady Nadzorczej Annę Wróbel, Renatę Jędrzejczyk, Ilonę Janiszewską-Jejdę, Michała Dublańskiego oraz Krzysztofa Kostowskiego; uchwały dotyczące powołania powyżej wskazanych osób do składu Rady Nadzorczej Spółki weszły w życie z chwilą ich podjęcia.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku, tj. na dzień zakończenia okresu sprawozdawczego, Rada Nadzorcza Spółki działała zatem w następującym składzie:

• 1. Paweł Malik Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Anna Wróbel Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Michał Dublański Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Ilona Janiszewska-Jejda Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Renata Jędrzejczyk Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Krzysztof Kostowski Członek Rady Nadzorczej.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego w składzie Rady Nadzorczej Spółki zaszły następujące zmiany:

• 1) w dniu 10 stycznia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powzięło uchwałę dotyczącą wyboru dotychczasowej Członkini Rady Nadzorczej Pani Anny Wróbel na Przewodniczącą Rady Nadzorczej Spółki;
• 2) w dniu 19 lutego 2024 roku, ze skutkiem na ten dzień, Krzysztof Kostowski złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki,
• 3) w dniu 10 kwietnia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki jako Członka Rady Nadzorczej Sebastiana Zientala; uchwała dotycząca powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki weszła w życie z chwilą jej podjęcia.

3.2. Podstawa wynagradzania Członków Rady Nadzorczej oraz składniki wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej zgodnie z Polityką

Powołanie do Rady Nadzorczej następuje zgodnie ze Statutem. Organem uprawnionym do powołania i odwołania oraz ustalania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej jest Walne Zgromadzenie. Zgodnie z Polityką warunki wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie na podstawie aktualnych potrzeb Spółki oraz indywidualnych okoliczności danego przypadku z zachowaniem zasady niedyskryminacji.

Stosunek prawny łączący Członka Rady Nadzorczej ze Spółką zostaje nawiązany na czas pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej, zaś jego rozwiązanie odbywa się zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

Z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie. Wynagrodzenie stałe może przybrać formę wynagrodzenia miesięcznego albo wynagrodzenia za udział w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej w zależności od decyzji Walnego Zgromadzenia. Wysokość wynagrodzenia określa Walne Zgromadzenie, biorąc pod uwagę funkcję pełnioną w Radzie Nadzorczej.

Ponadto Członek Rady Nadzorczej, który jest jednocześnie członkiem komitetu Rady Nadzorczej (np. Członkiem Komitetu Audytu), jest uprawniony do dodatkowego miesięcznego wynagrodzenia w okresie pełnienia funkcji w danym komitecie. Wysokość wynagrodzenia określa Walne Zgromadzenie, biorąc pod uwagę funkcję pełnioną w danym komitecie.

Członkowie Rady Nadzorczej, mogą ubiegać się o zwrot kosztów bezpośrednio związanych z udziałem w pracach Rady.

Z tytułu wygaśnięcia mandatu w Radzie Nadzorczej Członkowi Rady Nadzorczej nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą być uprawnieni do uczestnictwa w programach emerytalnorentowych (w tym w pracowniczym planie kapitałowym) na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do otrzymania wynagrodzenia zmiennego ani innych dodatkowych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych.

3.3. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w 2023 roku

Zestawienie świadczeń otrzymanych przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej w 2023 roku przedstawiono w załączniku do sprawozdania.

Podstawę wynagradzania Członków Rady Nadzorczej stanowi uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 5 z dnia 15 grudnia 2020 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, na podstawie której Członkom Rady Nadzorczej przyznano wynagrodzenie w następującej wysokości:

• − 1 500,00 zł (słownie: jeden tysiąc pięćset złotych) brutto dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej za udział w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej,
• − 1 000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) brutto dla Członka Rady Nadzorczej za każde posiedzenie Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie jest wypłacane na rzecz Członków Rady Nadzorczej po zakończeniu każdego miesiąca, w którym odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, do 10. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym odbyło się posiedzenie.

Dodatkowo, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 6 z dnia 17 grudnia 2020 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Komitetu Audytu Członkom Rady Nadzorczej pełniącym funkcje w Komitecie Audytu przyznano stałe miesięczne wynagrodzenie w wysokości:

• 1 500,00 zł (słownie: jeden tysiąc pięćset złotych) brutto dla Przewodniczącego Komitetu Audytu oraz
• 1 000,00 zł (słownie: tysiąc złotych) brutto dla pozostałych Członków Komitetu Audytu.

Następnie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 17/2022 z dnia 29 czerwca 2022 roku ustaliło, że Członkom Rady Nadzorczej pełniącym funkcje w Komitecie Audytu, niezależnie od otrzymywanego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, przysługuje od Spółki stałe miesięczne wynagrodzenie w wysokości:

• 1 500,00 zł (słownie: jeden tysiąc pięćset złotych) brutto dla Przewodniczącego Komitetu Audytu oraz
• 1 000,00 zł (słownie: tysiąc złotych) brutto dla pozostałych Członków Komitetu Audytu.

Wynagrodzenie jest wypłacane na rzecz Członków Komitetu Audytu po zakończeniu każdego miesiąca kalendarzowego do 10. dnia miesiąca następującego po miesiącu kończącym dany miesiąc. Ponadto, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło, że w przypadku odwołania, rezygnacji lub niepowołania Członka Komitetu Audytu na kolejną kadencję, wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Audytu przysługiwać będzie danemu Członkowi Komitetu Audytu w części proporcjonalnej, stosownie do liczby dni pełnienia funkcji w Komitecie Audytu w tym miesiącu kalendarzowym.

Spółka, wypłacając wynagrodzenie Członkom Rady Nadzorczej oraz Członkom Komitetu Audytu, dokonuje potrąceń wymaganych świadczeń publicznoprawnych, w tym także Spółka ponosi koszty składek na ubezpieczenie społeczne za Członków Rady Nadzorczej i Członków Komitetu Audytu w częściach obciążających Spółkę (stosownie do przepisów ustawy z dnia 13 października 1998 roku o systemie ubezpieczeń społecznych).

W okresie sprawozdawczym, jak również po jego zakończeniu, zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej i Członków Komitetu Audytu nie uległy zmianie.

W okresie sprawozdawczym żaden z Członków Rady Nadzorczej nie ubiegał się również o zwrot kosztów związanych bezpośrednio z udziałem w pracach Rady ani nie został objęty Pracowniczym Planem Kapitałowym.

Rada Nadzorcza na marginesie jedynie wskazuje, że w okresie sprawozdawczym i po jego zakończeniu (w dniach od 15 listopada 2023 roku do 23 listopada 2023 roku, 6 grudnia 2023 roku, 9 stycznia 2024 roku oraz od 11 stycznia 2024 do 15 stycznia 2024 roku) w Spółce przeprowadzona została kontrola przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych (dalej ZUS) w zakresie zgłaszania do ubezpieczeń społecznych i ubezpieczenia zdrowotnego w okresie od 29 września 2020 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku ówczesnych Członków Rady Nadzorczej. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 15 stycznia 2024 roku Spółka otrzymała od ZUS protokół z ww. kontroli, w którym przedstawione zostały ustalenia pokontrolne, w tym m.in. stwierdzono, iż Spółka nie dokonała zgłoszenia do obowiązkowego ubezpieczenia zdrowotnego pięciu członków Rady Nadzorczej w okresie od 29 września 2020 roku do 30 listopada 2021 roku oraz do obowiązkowego ubezpieczenia zdrowotnego od dnia 1 grudnia 2021 roku. Rada Nadzorcza podkreśla, że ustalenia pokontrolne ZUS nie dotyczyły w żadnym zakresie okresu sprawozdawczego.

3.4. Świadczenia na rzecz osób najbliższych Członków Rady Nadzorczej w 2023 roku

W okresie sprawozdawczym osoba najbliższa Przewodniczącego Rady Nadzorczej Tomasza Kacperskiego otrzymała wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług na rzecz Spółki w kwocie netto 28 800,00 złotych, przy czym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka pozostaje w sporze z odbiorcą świadczenia co do zasadności wypłaty wskazanego wynagrodzenia.

W skład wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym, poza świadczeniem wskazanym powyżej, nie wchodziły świadczenia pieniężne ani niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych Członków Rady Nadzorczej.

IV. Informacje dodatkowe

4.1. Informacje o zmianie wynagrodzeń w ujęciu rocznym

Mając na względzie, że Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki Big Cheese Studio sp. z o.o. w spółkę akcyjną na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Big Cheese Studio sp. z o.o. z dnia 29 września 2020 roku w sprawie przekształcenia Spółki, zaś status spółki publicznej nabyła dopiero w toku roku 2021, zgodnie dyspozycją art. 90g ust. 3 Ustawy informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach (tj. za okresy poprzedzające dzień 1 stycznia 2021 roku, z wyłączeniem jednak roku 2020) zostały pominięte.

	kwoty brutto w tys. zł7	20208	2021	2022	2023
	Łącznie (w całym roku)	0	242	314,8	315,6
wynagrodzenie Członków Zarządu	średnio na Członka (miesięcznie)	0	20	26,1	25,8
	Łącznie	0	0	89	80,7
wynagrodzenie Członków RN	średnio na Członka (miesięcznie)	0	0	1,1	1,33
Średnie roczne wynagrodzenie pracowników i stałych współpracowników niebędących Członkami Zarządu i RN (miesięcznie)	0	0	8,6	10,1
Zysk z działalności operacyjnej		8 718	12 941	16 4839	2 785
Zysk (strata) netto Spółki	8 230	12 48710	16 21111	2 375

4.2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Rada Nadzorcza ani Walne Zgromadzenie nie stwierdziły do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, aby zasady te stały w sprzeczności z Polityką. Jednocześnie Członkowie Rady ani Członkowie Zarządu nie otrzymują od Spółki innych świadczeń niż przewidziane Polityką.

Przewidziane w Polityce jasne i transparentne ramowe zasady przyznawania stałych i zmiennych składników wynagrodzenia mają na celu realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Realizacja powyższych celów ma być zapewniona w szczególności poprzez:

⁷ Kwota brutto obejmuje kwotę wynagrodzenia wypłacaną osobie uprawnionej, składki ZUS po stronie osoby uprawnionej, składki PPK oraz zaliczkę na podatek dochodowy.

⁸ Dane, które w przedstawione zostały za okres poprzedzający dzień rejestracji Spółki po jej przekształceniu odnoszą się do jej poprzednika prawnego – Big Cheese Studio sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi.

⁹ Zysk Spółki z działalności operacyjnej z uwzględnieniem korekty błędu roku 2022, szczegółowo opisanego w nocie 10.5. sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku

¹⁰ Zysk netto Spółki z uwzględnieniem korekty błędu roku 2021, szczegółowo opisanego w nocie 12.6. sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku

¹¹ Zysk netto Spółki z uwzględnieniem korekty błędu roku 2022, szczegółowo opisanego w nocie 10.5. sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku

• zapewnienie pozyskania, utrzymania i motywowania Członków Zarządu oraz zapewnienie ich lojalności wobec Spółki;
• zaangażowanie Członków Zarządu w osiągnięcie jak najlepszych średnio- i długoterminowych wyników przy jednoczesnym ograniczeniu nadmiernego ryzyka w dążeniu do osiągnięcia wyłącznie krótkoterminowych wyników;
• długotrwałe związanie Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej ze Spółką, co pozytywnie wpływa na efektywne i niezakłócone zarządzanie Spółką;
• zwiększenie zaufania akcjonariuszy do Spółki i członków jej organów;
• brak uzależnienia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od wyników Spółki.

Z zastrzeżeniem zawartych poniżej szczegółowych rozważań odnośnie do należnych Członkom Zarządu świadczeń, Rada Nadzorcza stwierdza, że wynagrodzenie przyznane Członkom Zarządu przyczyniało się do ich pełnego zaangażowania w sprawowaniu przez nich funkcji, motywowało ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do zajmowanych stanowisk.

W ocenie Rady nieprzyznanie Członkom Zarządu w okresie sprawozdawczym wynagrodzenia zmiennego nie wpłynęło negatywnie na ich zainteresowanie dynamicznym rozwojem Spółki, pozyskiwaniem nowych rynków oraz wprowadzaniem innowacyjnych rozwiązań podnoszących konkurencyjność Spółki na rynku. Wskazać należy, że funkcję stymulującą i istotnie wpływającą na osiągnięcie długoterminowych wyników Spółki na pożądanym poziomie miał spełniać wprowadzony w Spółce Program, na podstawie którego, w związku z osiągnięciem określonych przez Radę Nadzorczą wyników, były Prezes Zarządu Spółki Łukasz Dębski mógł otrzymać prawo do objęcia określonej liczby akcji Spółki. Dzięki wprowadzeniu Programu Spółka osiągnęła cel, jakim było stworzenie dodatkowego systemu wynagradzania oraz dodatkowych mechanizmów mobilizujących ówczesnego Prezesa Zarządu Łukasza Dębskiego do zwiększenia swojego zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki.

W odniesieniu do byłego Prezesa Zarządu Spółki Jakuba Rafała wskazać należy, że jeszcze przed objęciem mandatu w Zarządzie Spółki został wyznaczony jako uczestnik Programu (jako kluczowy współpracownik Spółki), w związku z czym były Prezes Zarządu Spółki Jakub Rafał także mógł otrzymać prawo do objęcia określonej liczby akcji Spółki, co w okresie sprawowania przez niego mandatu w Zarządzie Spółki pełniło także funkcję mobilizującą do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki. Z uwagi na krótki okres sprawowania mandatu w Zarządzie Spółki (od dnia 11 września 2023 roku do dnia 13 października 2023 roku) nie wypracowano mechanizmów przyznawania dodatkowego wynagrodzenia o charakterze motywacyjnym dla byłego Prezesa Zarządu Spółki Jakuba Rafała.

W okresie sprawozdawczym nie wypracowano mechanizmów przyznawania dodatkowego wynagrodzenia o charakterze motywacyjnym dla Członka Zarządu Spółki Rafała Szymańskiego, niemniej w tym zakresie Rada Nadzorcza podjęła prace już po zakończeniu okresu sprawozdawczego, o czym mowa poniżej.

W przekonaniu Rady Nadzorczej dotychczas przyjęta struktura w zakresie wynagrodzeń wpływała w 2023 roku w sposób pozytywny na motywację Członków Zarządu i przyczyniła się do realizacji strategii biznesowej i długookresowego stabilnego wzrostu wartości Spółki dla akcjonariuszy. Motywowała ponadto do odpowiedzialnych działań wobec kontrahentów, pracowników w perspektywie

długookresowej. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki sprzyjało przy tym w szczególności wprowadzenie elastycznego rozwiązania polegającego na upoważnieniu Rady Nadzorczej do przyjęcia jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego oraz instrumentów finansowych w ramach Programu.

Członkowie Zarządu w ocenie Rady z uwagi na przyjęty sposób wynagradzania zachęcani są do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń w okresie sprawozdawczym odpowiadała warunkom rynkowym i była ukierunkowana na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania lub nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy Spółki.

Niemniej, mając jednak na względzie zmiany, które zaszły w składzie Zarządu Spółki w okresie sprawozdawczym, jak również po jego zakończeniu, a także upływ okresu, na który Program został przyjęty i fakt, iż obecni Członkowie Zarządu Spółki nie byli objęci Programem, a ostatecznie w toku okresu sprawozdawczego, w szczególności w związku z niewydaniem w 2023 roku gry "Cooking Simulator 2" i przełożeniem daty jej premiery, stało się jasne, że nie zostało i nie zostanie spełnione żadne z Kryteriów (w rozumieniu Regulaminu Programu) uprawniające uczestników Programu (spełniających wymogi wskazane powyżej) do nabycia prawa do objęcia przez nich akcji w ramach Programu, w ocenie Rady Nadzorczej w najbliższym czasie zasadne będzie wprowadzenie dodatkowych składników wynagrodzenia dla Członków Zarządu Spółki, prawdopodobnie poprzez przyjęcie zasad premiowania poszczególnych Członków Zarządu Spółki w formie Wynagrodzenia zmiennego, tak aby poziom rynkowy wynagrodzenia Zarządu został zachowany. W szczególności bowiem z powodu coraz większego nakładu pracy wymaganego od Członków Zarządu w związku z ciążącymi na nich obowiązkami, w szczególności w związku z oczekiwanym od nich zaangażowaniem w realizację projektu polegającego na wydaniu gry "Cooking Simulator 2", zwiększenie środków finansowych na wynagrodzenie Członków Zarządu znajduje uzasadnienie i przełoży się pozytywnie na ich zaangażowanie w Spółce. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza Spółki w bieżącym roku obrotowym rozpoczęła wstępne prace nad opracowaniem nowego systemu wynagradzania zmiennego dla Członków Zarządu Spółki.

Natomiast wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, które jest niezależne od wyników Spółki i oparte jest wyłącznie o stałe wynagrodzenie o charakterze obligatoryjnym, zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki. Jednocześnie odpowiednia kontrola zapewnia stabilność i bezpieczeństwo rozwoju Spółki, co przekłada się na realizację długoterminowych celów.

W związku z powyższym w ocenie Rady Nadzorczej przyjęta przez Spółkę Polityka (a także dotychczasowe zasady wynagradzania, które nie stoją w sprzeczności z Polityką) wspiera prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem.

4.3. Wynagrodzenie od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

W okresie sprawozdawczym Spółka wchodziła w skład grupy kapitałowej (w rozumieniu ustawy z dnia

29 września 1994 roku o rachunkowości), w której jednostką dominującą jest PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie. PlayWay S.A. posiadała bowiem na dzień 31 grudnia 2023 roku 2 202 736 akcji Spółki, co stanowiło 53,27 % wszystkich akcji Spółki.

W okresie sprawozdawczym następujący członkowie organów Spółki pobierali wynagrodzenie od innych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PlayWay S.A.:

Imię i nazwisko	Podmiot wypłacający wynagrodzenie	Podstawa wynagrodzenia	Łączna wartość brutto wynagrodzenia za 2023 rok (w tys. PLN)
	Frozen Way S.A.	Rada Nadzorcza	16,8
Piotr Karbowski	Gameboom VR S.A.	Rada Nadzorcza	2,2
Renata Jędrzejczyk	Ultimate Games S.A.	Rada Nadzorcza	16,6
Krzysztof Kostowski		Zarząd	105,9
	PlayWay S.A.	Z tytułu usług najmu	192
	Ultimate Games S.A.	Rada Nadzorcza	6,3
	Code Horizon S.A.	Z tytułu usług najmu	16,5
		Zarząd	43,8
Rafał Szymański	Sim Farm S.A.	Działalność wykonywana osobiście	41,5
		Przekazanie praw autorskich	38,8
Anna Wróbel	Ultimate Games S.A. Umowa o pracę		131,2

Sumy wynagrodzeń otrzymanych przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Zarządu wskazano w załączniku do niniejszego sprawozdania.

4.4. Uwzględnienie uchwały lub dyskusji Walnego Zgromadzenia dotyczącej poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

Wobec faktu, że Spółka jest jednostką małą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, zgodnie z art. 90g ust. 7 pkt 1 Ustawy zamiast powzięcia uchwały opiniującej poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach, Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 29 czerwca 2023 roku przeprowadziło dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

W związku z faktem, iż w ramach powyższej dyskusji nie zostały zgłoszone żadne uwagi ani zastrzeżenia do treści sprawozdania ani sposobu jego sporządzenia, Rada Nadzorcza stosownie do art. 90g ust. 8 Ustawy wyjaśnia, że wnioski płynące z tej dyskusji zostały uwzględnione w ten sposób, że na potrzeby obecnie sporządzanego sprawozdania zachowany został dotychczasowy sposób prezentacji poszczególnych danych.

4.5. Informacje dotyczące odstępstw

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie stosowała odstępstw od procedury wdrażania Polityki ani jej stosowania, o których mowa w art. 90g ust. 2 pkt 8 Ustawy.

V. Wniosek do Walnego Zgromadzenia Spółki

Przedkładając niniejsze sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie pozytywnej opinii w jego przedmiocie.

Załącznik:

Zestawienie wynagrodzeń za 2023 rok

Warszawa, dnia 28 maja 2024 roku

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

Anna Wróbel – Przewodnicząca Rady Nadzorczej ______________

Ilona Janiszewska-Jejda – Członek Rady Nadzorczej ______________

Renata Jędrzejczyk – Członek Rady Nadzorczej ______________

Michał Dublański – Członek Rady Nadzorczej ______________

Paweł Malik – Członek Rady Nadzorczej ______________

Sebastian Ziental – Członek Rady Nadzorczej ______________

Załącznik

Wynagrodzenie Zarządu w roku 2023 (kwoty brutto w tys. PLN)

		Wynagrodzenie z innych		Świadczenia pozafinansowe13				Wynagrodzenie od innych
Imię i nazwisko, stanowisko	Stałe wynagrodzenie z tytułu powołania	tytułów (umowa cywilnoprawna w ramach działalności gospodarczej) 12	Instrumenty finansowe	Wartość	Stosunek do wynagrodzenia stałego	PPK	Wynagrodzenie całkowite	podmiotów z Grupy Kapitałowej
Łukasz Dębski, Prezes Zarządu	119	123	0	3,2	3%	n/d	245	n/d
Jakub Rafał, Prezes Zarządu	13	21,614	0	0,3	2%	n/d	35	n/d
Rafał Szymański, Członek Zarządu	36	-	0	0,1	0%	n/d	36	124,2

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w roku 2023 (kwoty brutto w tys. PLN)

Imię i nazwisko, stanowisko	Stałe wynagrodzenie – Rada Nadzorcza	Stałe wynagrodzenie – Komitet Audytu	Inne świadczenia finansowe i pozafinansowe			Składki na		Wynagrodzenie od innych
			Inne	Zwrot wydatków	Stosunek do wynagrodzenia stałego	ubezpieczenia społeczne	Wynagrodzenie całkowite	podmiotów z Grupy Kapitałowej	PPK
Tomasz Kacperski, Przewodniczący	10,50	10,0	n/d	n/d	n/d	3,8	24,3	n/d	n/d
Mirosława Myśko, Członek	6,00	n/d	n/d	n/d	n/d	1,1	7,1	n/d	n/d
Andrzej Kowalczyk, Członek	7,00	9,9	n/d	n/d	n/d	2,4	19,3	n/d	n/d
Martyna Jagodzińska, Członek	7,00	15,0	n/d	n/d	n/d	4,1	26,1	n/d	n/d
Piotr Karbowski, Członek	3,00	n/d	n/d	n/d	n/d	0,6	3,6	19,0	n/d

¹² Kwoty netto (bez VAT)

¹³ Przy obliczaniu wartości świadczeń pozafinansowych pominięto wartość uprawnienia do korzystania z telefonu i laptopa.

¹⁴ Wskazana kwota łączna wynagrodzenia wypłaconego Jakubowi Rafałowi z tytułu świadczonych na rzecz Spółki usług doradztwa strategicznego na podstawie umowy cywilnoprawnej zawartej w ramach działalności gospodarczej w okresie sprawozdawczym dotyczy wynagrodzenia wypłaconego w okresie pełnienia przez Jakuba Rafała funkcji Prezesa Zarządu Spółki, tj. od dnia 11 września 2023 roku do dnia 13 października 2023 roku. Nie uwzględnia się wynagrodzeń Jakuba Rafała z tytułu świadczonych na rzecz Spółki usług doradztwa strategicznego na podstawie umowy cywilnoprawnej zawartej w ramach działalności gospodarczej wypłaconych przed objęciem przez Jakuba Rafała mandatu w Zarządzie Spółki oraz po wygaśnięciu mandatu Jakuba Rafała w Zarządzie Spółki, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 10 września 2023 roku oraz od dnia 14 października 2023 roku do dnia 30 listopada 2023 roku.

Pawe ł Malik, Cz łonek	4,38	0,3	n/d	n/d	n/d	0,9	5,5	n/d	n/d
Anna Wróbel, Cz łonek	1,38	n/d	n/d	n/d	n/d	0,3	1,6	131,2	n/d
Ilona Janiszewska -Jejda, Cz łonek	1,38	n/d	n/d	n/d	n/d	0,3	1,6	n/d	n/d
Renata J ędrzejczyk, Cz łonek	1,38	n/d	n/d	n/d	n/d	0,3	1,6	16,6	n/d
Micha ł Dubla ński, Cz łonek	1,38	0,4	n/d	n/d	n/d	0,3	2,2	n/d	n/d
Krzysztof Kostowski, Cz łonek	1,38	0,3	n/d	n/d	n/d	0,3	2,0	320,7	n/d