Big Cheese Studio S.A. — Remuneration Information 2023

Jun 3, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ BIG CHEESE STUDIO S.A. z siedzibą w Łodzi

o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Big Cheese Studio S.A.

ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU

I. Informacje ogólne

Sprawozdanie o wynagrodzeniach

Stosownie do postanowień art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej Ustawa), Rada Nadzorcza Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej Spółka) przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie o wynagrodzeniach, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z polityką wynagrodzeń w okresie objętym sprawozdaniem.

Sprawozdanie niniejsze obejmuje ostatni rok obrotowy, tj. okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

Polityka wynagrodzeń

Zgodnie z wymogami art. 90d Ustawy w dniu 15 grudnia 2020 roku na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4 przyjęto "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w spółce Big Cheese Studio S.A." (dalej Polityka).

Polityka następnie nie podlegała zmianom.

Przyjęta Polityka w sposób kompleksowy określa zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, wypłacanych przez Spółkę w związku z pełnieniem przez nich funkcji w organach Spółki. Stanowi ona dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów obowiązujących w Spółce, które mogą regulować zasady wynagradzania Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej.

II. Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki

2.1. Skład Zarządu Spółki w 2022 roku

W skład Zarządu Spółki na dzień 1 stycznia 2022 roku wchodził wyłącznie Łukasz Dębski jako Prezes Zarządu.

W okresie sprawozdawczym skład Zarządu nie uległ zmianom. W związku z powyższym skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku był tożsamy ze wskazanym powyżej.

Po zamknięciu okresu objętego niniejszym sprawozdaniem (tj. po dniu 31 grudnia 2022 roku) do dnia przyjęcia niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki również nie uległ zmianom.

2.2. Podstawa wynagradzania Członków Zarządu oraz składniki wynagrodzenia zgodnie z Polityką

Zgodnie z Polityką podstawę stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką, a także jego warunki wynagradzania ustala Rada Nadzorcza na podstawie aktualnych potrzeb Spółki oraz indywidualnych okoliczności danego przypadku z zachowaniem zasady niedyskryminacji. Powołanie do Zarządu następuje na zasadach przewidzianych w Statucie. Zgodnie z § 13 ust. 20 pkt 5 i 6 oraz § 14 ust. 2 Statutu Spółki Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Zarząd Spółki (w skład którego wchodzi Prezes lub Członkowie Zarządu) oraz ustala zasady wynagradzania poszczególnych Członków Zarządu Spółki. Ponadto Walne Zgromadzenie ma prawo odwołania lub zawieszenia Członka Zarządu stosownie do art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

Stosunek prawny łączący Członka Zarządu ze Spółką może zostać nawiązany na czas nieokreślony albo na czas określony, w tym na czas pełnionej funkcji w Zarządzie. Może on zostać rozwiązany zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, treścią indywidualnej umowy zawartej z danym Członkiem Zarządu (o ile została zawarta) lub automatycznie wraz z odwołaniem lub rezygnacją z pełnienia funkcji w Zarządzie.

Członkowie Zarządu mogą także wykonywać pracę lub świadczyć na rzecz Spółki inne usługi na podstawie umów o pracę lub umów cywilnoprawnych zawartych przez nich w ramach działalności gospodarczej lub poza nią. Umowy takie mają być zawierane i realizowane na warunkach rynkowych.

Stosownie do obowiązującej w Spółce Polityki Członkom Zarządu za pełnienie przez nich funkcji przysługuje wynagrodzenie pieniężne, które może się składać z następujących składników:

1) części stałej (wynagrodzenia stałego), którą stanowi miesięczne wynagrodzenie zasadnicze, ustalone zgodnie z obowiązującymi w Spółce zasadami.

Wysokość wynagrodzenia stałego Członka Zarządu określa Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę w szczególności pełnioną funkcję w Zarządzie, zakres obowiązków i odpowiedzialności, doświadczenie zawodowe, dotychczasowe osiągnięcia oraz posiadane kwalifikacje.

2) części zmiennej (wynagrodzenia zmiennego), w postaci świadczenia pieniężnego lub świadczenia niepieniężnego (w szczególności w postaci instrumentów finansowych), o ile Rada Nadzorcza tak postanowi (co oznacza, że ta część wynagrodzenia stanowi element fakultatywny).

Szczegółowe zasady nabywania uprawnienia do wynagrodzenia zmiennego określa Rada Nadzorcza z uwzględnieniem następujących zasad:

• a) warunki przyznawania wynagrodzenia zmiennego przewidują jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie celów, od których uzależnione będzie przyznanie wynagrodzenia zmiennego:
  • finansowych np. osiągnięcie określonego zysku netto, kursu akcji Spółki czy wartości wypłaconej dywidendy, przy czym Rada Nadzorcza może zrezygnować ze wskazywania kryteriów finansowych, jeśli uzna to za uzasadnione w okolicznościach danego przypadku, lub
  • niefinansowych np. pozostawanie w Zarządzie Spółki, osiągnięcie określonych celów biznesowych czy spełnienie innych kryteriów dotyczących np. uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska lub podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, przy czym Rada Nadzorcza może zrezygnować ze wskazywania kryteriów niefinansowych, jeśli uzna to za uzasadnione w okolicznościach danego przypadku;
• b) okres odroczenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego, o ile taki mechanizm zostanie ustanowiony, nie może być dłuższy niż 5 lat;
• c) warunki przyznawania wynagrodzenia zmiennego określają w szczególności sposób jego kalkulacji, wszelkie niezbędne wskaźniki, formę wynagrodzenia zmiennego (pieniężne lub niepieniężne (w szczególności instrumenty finansowe)), zasady zbywania instrumentów finansowych (o ile zostaną przyznane) czy terminy wypłaty tego wynagrodzenia, przy czym o wszystkich tych elementach Rada Nadzorcza decyduje samodzielnie.

Zgodnie z Polityką do kompetencji Rady Nadzorczej należy również stwierdzenie spełnienia warunków do przyznania Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego. Może tego dokonać w szczególności w oparciu o zweryfikowane przez biegłych rewidentów sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty właściwe do oceny spełnienia ustalonych warunków.

Rada Nadzorcza może przyznawać Członkom Zarządu dodatkowe świadczenia pieniężne lub niepieniężne, w tym w szczególności:

• 1) odszkodowanie z tytułu przestrzegania zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej po ustaniu stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką;
• 2) pakiet prywatnej opieki medycznej na zasadach obowiązujących w Spółce;
• 3) pakiet sportowy na zasadach obowiązujących w Spółce;
• 4) możliwość korzystania z mienia Spółki, w tym w szczególności z samochodów służbowych, telefonów komórkowych oraz laptopów;
• 5) zwrot uzasadnionych wydatków związanych z wykonywaniem obowiązków Członka Zarządu, w tym w szczególności kosztów reprezentacji czy podróży służbowych;
• 6) w uzasadnionych przypadkach indywidualną nagrodę pieniężną w wysokości i na zasadach ustalonych uchwałą Rady Nadzorczej.

Poza wskazanymi powyżej składnikami wynagrodzenia Członkom Zarządu może zostać przyznana odprawa z tytułu rozwiązania stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką. Jak wynika z Polityki w zakresie nieuregulowanym przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, Rada Nadzorcza może każdorazowo ustalić wysokość takiej odprawy oraz warunki jej przyznania biorąc pod uwagę wszystkie okoliczności danego przypadku.

Ponadto Członkowie Zarządu mogą być związani umownymi zakazami prowadzenia działalności konkurencyjnej w trakcie lub po ustaniu stosunku prawnego łączącego ich ze Spółką. Z tytułu powstrzymywania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej po zakończeniu stosunku prawnego łączącego ich ze Spółką mogą oni otrzymywać odszkodowanie w wysokości wynikającej z powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub w wysokości ustalanej przez Radę Nadzorczą.

Członkowie Zarządu mogą być uprawnieni do uczestnictwa w programach emerytalno-rentowych (w tym w pracowniczym planie kapitałowym) na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

2.3. Stosunek poszczególnych składników wynagrodzenia

Zgodnie z Polityką w przypadku przyznania Członkowi Zarządu wynagrodzenia zmiennego, jego stosunek do wynagrodzenia stałego przysługującego Członkowi Zarządu może być zróżnicowany i uzależniony od spełnienia kryteriów finansowych lub niefinansowych każdorazowo określonych przez Radę Nadzorczą.

Polityka przyjęta przez Spółkę nie zakłada określenia maksymalnej proporcji pomiędzy zmiennymi i stałymi składnikami wynagrodzenia. Stałe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu stanowić mają taką część łącznej wysokości wynagrodzenia, aby możliwe było prowadzenie przez Spółkę elastycznej polityki w zakresie zmiennych składników wynagrodzenia, która będzie uzależniona od wyników Spółki i będzie sprzyjać realizacji jej celów biznesowych.

2.4. Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki w roku 2022

Szczegółowe zestawienie świadczeń (w tym w szczególności wysokość wynagrodzenia stałego) otrzymanych przez Prezesa Zarządu Spółki (jedynego Członka Zarządu Spółki w okresie sprawozdawczym) w roku 2022 przedstawiono w załączniku do sprawozdania.

W okresie sprawozdawczym Prezes Zarządu Spółki Łukasz Dębski otrzymywał następujące wynagrodzenie:

• a) z tytułu powołania wynagrodzenie miesięczne brutto w kwocie 14 407,00 zł (słownie: czternaście tysięcy czterysta siedem złotych) – ustalone na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 3 z dnia 27 maja 2021 roku w sprawie ustanowienia wynagrodzenia dla Prezesa Zarządu;
• b) z tytułu pełnionych na rzecz Spółki usług programistycznych na podstawie umowy cywilnoprawnej zawartej w ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez Prezesa Zarządu otrzymał wynagrodzenie wynikające z wystawionych faktur w łącznej kwocie netto 140 600,00 zł (słownie: sto czterdzieści tysięcy sześćset złotych).

W okresie sprawozdawczym Członkom Zarządu nie przyznano prawa do wynagrodzenia zmiennego (w tym w formie instrumentów finansowych). Z tego powodu Rada Nadzorcza wskazuje, że nie zostały zastosowane żadne kryteria dotyczące wyników, które by uzależniały przyznanie takiego wynagrodzenia. Z uwagi na powyższe nie jest także możliwe wskazanie stosunku tego wynagrodzenia do wynagrodzenia stałego. Jednocześnie wobec nieprzyznania wynagrodzenia zmiennego (w tym w formie instrumentów finansowych) do niniejszego sprawozdania nie znajduje zastosowanie art. 90g ust. 2 pkt 6 i 7 Ustawy, zobowiązujący do przedstawienia informacji na temat liczby przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz głównych warunków wykonywania praw z tych instrumentów, w tym ceny i datę wykonania oraz ich zmiany ani korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

W okresie sprawozdawczym od czerwca 2022 roku do końca okresu sprawozdawczego Łukasz Dębski korzystał z pozafinansowych świadczeń w wysokości 224,25 zł (słownie: dwieście dwadzieścia cztery złote i dwadzieścia pięć groszy) miesięcznie – pakiet prywatnej opieki medycznej. Wartość świadczenia w okresie sprawozdawczym wyniosła w sumie 1 345,50 zł (słownie: jeden tysiąc trzysta czterdzieści pięć złotych i pięćdziesiąt groszy).

Programy motywacyjne (instrumenty finansowe). W dniu 29 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 19/2022 w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kluczowego personelu Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zgodnie z którą postanowiono utworzyć program motywacyjny Spółki.

Zgodnie z ww. uchwałą celem programu motywacyjnego (dalej Program) było stworzenie dodatkowego systemu wynagradzania oraz dodatkowych mechanizmów motywujących dla osób, które są odpowiedzialne za rozwój Spółki i zwiększenie jej wartości dla dobra wszystkich akcjonariuszy.

Program obejmuje okres 2022 - 2023. W ramach Programu jego uczestnikom mogą zostać przyznane na preferencyjnych warunkach, określonych szczegółowo w Regulaminie Programu oraz umowie zawieranej z uczestnikiem Programu, akcje Spółki wyemitowane przez Spółkę w ramach kapitału docelowego w łącznej liczbie nie większej niż 280 000 (słownie: dwieście osiemdziesiąt tysięcy) sztuk. W celu realizacji Programu Zarząd otrzymał od Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o łączną kwotę nie wyższą niż 28 000,00 zł. Ponadto, w Regulaminie Programu ustalono, że z uwagi na motywacyjny charakter Programu, akcje emitowane w ramach Programu będą emitowane po cenie emisyjnej równej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną akcję i nie będą akcjami uprzywilejowanymi, a także nie będą z nimi związane żadne uprawnienia osobiste.

Walne Zgromadzenie ustaliło, że uczestnikami Programu mogą być osoby wskazane przez Radę Nadzorczą w odrębnej uchwale, określającej listę uczestników Programu oraz liczbę akcji, jakie mają zostać zaoferowane danemu uczestnikowi w ramach Programu, przy czym mogą to być Członkowie Zarządu Spółki oraz kluczowi pracownicy i współpracownicy Spółki, z zastrzeżeniem że warunkiem otrzymania statusu uczestnika Programu i nabycia prawa do objęcia akcji w ramach Programu jest także łączne spełnienie następujących przesłanek:

• a) w przypadku Członków Zarządu Spółki nieprzerwane pełnienie mandatu w Zarządzie Spółki przez cały okres od dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie ustalenia listy uczestników Programu do dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego Sprawozdanie Finansowe za 2023 rok oraz uzyskanie absolutorium z wykonania obowiązków za 2022 oraz 2023 rok;
• b) w przypadku kluczowych pracowników i współpracowników Spółki pozostawanie w stosunku pracy lub innym stosunku cywilnoprawnym ze Spółką przez cały okres od dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie ustalenia listy uczestników Programu (wskazującej daną osobę jako uczestnika Programu) do dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego Sprawozdanie Finansowe za 2023 rok.

W Regulaminie Programu ustalono, iż (z zastrzeżeniem dodatkowych postanowień określonych w Regulaminie) warunkiem nabycia przez uczestników Programu (spełniających wymogi wskazane powyżej) prawa do objęcia przez nich akcji w ramach Programu jest spełnienie się przynajmniej jednego Kryterium (w rozumieniu Regulaminu Programu) w stopniu minimalnym określonym w Regulaminie Programu, zaś ostateczna liczba akcji, jaka zostanie zaoferowana uczestnikom Programu do objęcia, kalkulowana będzie na podstawie łącznej liczby spełnionych Kryteriów i stopnia ich spełnienia, przy czym dla przyznania minimalnej liczby akcji wystarczające będzie spełnienie jednego Kryterium na minimalnym poziomie, nie jest zaś konieczne spełnienie wszystkich Kryteriów łącznie. Jednocześnie ustalono, że w przypadku braku spełnienia danego Kryterium co najmniej

na minimalnym akcje w ramach tego Kryterium nie będą przysługiwały uczestnikom Programu i nie zostaną im zaoferowane. W Regulaminie Programu ustalono następujące Kryteria:

• 1) osiągnięcie przez Spółkę o 20% większego wolumenu sprzedaży gry "Cooking Simulator 2" w wersji na PC w okresie 3 miesięcy od dnia premiery tej gry w porównaniu do wolumenu sprzedaży gry "Cooking Simulator" (Kryterium 1);
• 2) osiągnięcie przez Spółkę o 20% większego wolumenu sprzedaży gry "Cooking Simulator 2" w wersji na Xbox i PlayStation w okresie 3 miesięcy od dnia premiery tej gry w porównaniu do wolumenu sprzedaży gry "Cooking Simulator" na Xbox i PlayStation (Kryterium 2);
• 3) osiągnięcie przez Spółkę pozytywnych ocen gry "Cooking Simulator 2" w wersji na PC, w tym między innymi na poziomie minimum 75% na platformie Steam (Kryterium 3);
• 4) pozyskanie i wydanie przez Spółkę co najmniej 2 gier w utworzonym segmencie wydawniczym Spółki, z założeniem, że każda z tych gier musi mieć powyżej 20,000 wpisów Wishlist budowanych organicznie na koniec 2023 roku (Kryterium 4);
• 5) wydanie przez Spółkę co najmniej 3 gier własnych Spółki do końca 2023 roku, z czego co najmniej jedna musi mieć sprzedaż nie mniejszą niż 6% kwotowej sprzedaży gry "Cooking Simulator" w wersji na PC liczonej w okresie 3 miesięcy od premiery (Kryterium 5).

W ramach Regulaminu Programu ustalono następujące (łączne) ilości akcji jakie mogą zostać zaoferowane uczestnikom w związku z realizacją poszczególnych (opisanych powyżej) Kryteriów:

1) z tytułu realizacji Kryterium 1 – łącznie do 56 000 (słownie: pięćdziesiąt sześć tysięcy) Akcji Nowych, przy czym jeśli:

Spółka osiągnie wolumen sprzedaży gry	to w takim przypadku do objęcia
"Cooking Simulator 2" w wersji na PC w	Uczestnikom w związku z Kryterium 1
okresie 3 miesięcy od dnia premiery tej gry	zostanie zaoferowanych:
w porównaniu do wolumenu sprzedaży gry
"Cooking Simulator" większy o co najmniej:
20%	56 000 Akcji Nowych
19%	53 200 Akcji Nowych
18%	50 400 Akcji Nowych

2) z tytułu realizacji Kryterium 2 – łącznie do 56 000 (słownie: pięćdziesiąt sześć tysięcy) Akcji Nowych, przy czym jeśli:

Spółka osiągnie wolumen sprzedaży gry	to w takim przypadku do objęcia
"Cooking Simulator 2" w wersji na Xbox i	Uczestnikom w związku z Kryterium 2
PlayStation w okresie 3 miesięcy od dnia	zostanie zaoferowanych:
premiery tej gry w porównaniu do
wolumenu sprzedaży gry "Cooking

Simulator" na Xbox i Playstation większy o
co najmniej:
20%	56 000 Akcji Nowych
19%	53 200 Akcji Nowych
18%	50 400 Akcji Nowych

• 3) z tytułu realizacji Kryterium 3 łącznie 56 000 (słownie: pięćdziesiąt sześć tysięcy) Akcji Nowych, przy czym w przypadku Kryterium 3 konieczne jest jego spełnienie w co najmniej 100%;
• 4) z tytułu realizacji Kryterium 4 łącznie 56 000 (słownie: pięćdziesiąt sześć tysięcy) Akcji Nowych, przy czym w przypadku Kryterium 4 konieczne jest jego spełnienie w co najmniej 100%;
• 5) z tytułu realizacji Kryterium 5 łącznie 56 000 (słownie: pięćdziesiąt sześć tysięcy) Akcji Nowych, przy czym w przypadku Kryterium 5 konieczne jest jego spełnienie w co najmniej 100%.

Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 2/09/2022 z dnia 30 września 2022 roku ustalona została lista uczestników przyjętego w Spółce programu motywacyjnego, w ramach której do objęcia akcji Spółki w ramach Programu Rada Nadzorcza wyznaczyła Prezesa Zarządu Spółki oraz czterdziestu dwóch kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, przy czym Prezes Zarządu Spółki maksymalnie w ramach Programu może uzyskać uprawnienie do objęcia 82 000 (słownie: osiemdziesięciu dwóch tysięcy) akcji Spółki.

2.5. Świadczenia na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu w 2022 roku

W skład wynagrodzenia Członków Zarządu w okresie sprawozdawczym nie wchodziły świadczenia pieniężne ani niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu.

III. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki

3.1. Skład Rady Nadzorczej w 2022 roku

W roku 2022 Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:

• 1. Tomasz Kacperski Przewodniczący Rady Nadzorczej (przez cały okres sprawozdawczy),
• 1. Mirosława Myśko (poprzednio: Mirosława Myśko-Lisowska) Członek Rady Nadzorczej (przez cały okres sprawozdawczy),
• 1. Piotr Karbowski Członek Rady Nadzorczej (przez cały okres sprawozdawczy),
• 1. Andrzej Kowalczyk Członek Rady Nadzorczej (przez cały okres sprawozdawczy),
• 1. Miłosława Mazur Członek Rady Nadzorczej (od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 9 czerwca 2022 roku),
• 1. Martyna Jagodzińska Członek Rady Nadzorczej (od dnia 29 czerwca 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku).

W okresie sprawozdawczym wystąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

• 1) w dniu 9 czerwca 2022 roku oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na ten dzień złożyła Miłosława Mazur,
• 2) w dniu 29 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Martynę Jagodzińską.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku, tj. na dzień zakończenia okresu sprawozdawczego Rada Nadzorcza Spółki działała zatem w następującym składzie:

• 1. Tomasz Kacperski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Mirosława Myśko (poprzednio: Mirosława Myśko-Lisowska) Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Piotr Karbowski Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Andrzej Kowalczyk Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Martyna Jagodzińska Członek Rady Nadzorczej.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej, w związku z czym skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania jest tożsamy ze wskazanym powyżej.

3.2. Podstawa wynagradzania Członków Rady Nadzorczej oraz składniki wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej zgodnie z Polityką

Powołanie do Rady Nadzorczej następuje zgodnie ze Statutem. Organem uprawnionym do powołania i odwołania oraz ustalania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej jest Walne Zgromadzenie. Zgodnie z Polityką warunki wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie na podstawie aktualnych potrzeb Spółki oraz indywidualnych okoliczności danego przypadku z zachowaniem zasady niedyskryminacji.

Stosunek prawny łączący Członka Rady Nadzorczej ze Spółką zostaje nawiązany na czas pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej, zaś jego rozwiązanie odbywa się zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

Z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie. Wynagrodzenie stałe może przybrać formę wynagrodzenia miesięcznego albo wynagrodzenia za udział w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej w zależności od decyzji Walnego Zgromadzenia. Wysokość wynagrodzenia określa Walne Zgromadzenie, biorąc pod uwagę funkcję pełnioną w Radzie Nadzorczej.

Ponadto Członek Rady Nadzorczej, który jest jednocześnie członkiem komitetu Rady Nadzorczej (np. Członkiem Komitetu Audytu), jest uprawniony do dodatkowego miesięcznego wynagrodzenia w okresie pełnienia funkcji w danym komitecie. Wysokość wynagrodzenia określa Walne Zgromadzenie, biorąc pod uwagę funkcję pełnioną w danym komitecie.

Członkowie Rady Nadzorczej, mogą ubiegać się o zwrot kosztów bezpośrednio związanych z udziałem w pracach Rady.

Z tytułu wygaśnięcia mandatu w Radzie Nadzorczej Członkowi Rady Nadzorczej nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą być uprawnieni do uczestnictwa w programach emerytalnorentowych (w tym w pracowniczym planie kapitałowym) na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do otrzymania wynagrodzenia zmiennego ani innych dodatkowych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych.

3.3. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w 2022 roku

Zestawienie świadczeń otrzymanych przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej w 2022 roku przedstawiono w załączniku do sprawozdania.

Podstawę wynagradzania Członków Rady Nadzorczej stanowi uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 5 z dnia 15 grudnia 2020 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, na podstawie której Członkom Rady Nadzorczej przyznano wynagrodzenie w następującej wysokości:

• − 1 500,00 zł (słownie: jeden tysiąc pięćset złotych) brutto dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej za udział w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej,
• − 1 000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) brutto dla Członka Rady Nadzorczej za każde posiedzenie Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie jest wypłacane na rzecz Członków Rady Nadzorczej po zakończeniu każdego miesiąca, w którym odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, do 10. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym odbyło się posiedzenie.

Dodatkowo, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 6 z dnia 17 grudnia 2020 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Komitetu Audytu Członkom Rady Nadzorczej pełniącym funkcje w Komitecie Audytu przyznano stałe miesięczne wynagrodzenie w wysokości:

• 1 500,00 zł (słownie: jeden tysiąc pięćset złotych) brutto dla Przewodniczącego Komitetu Audytu oraz
• 1 000,00 zł (słownie: tysiąc złotych) brutto dla pozostałych Członków Komitetu Audytu.

Następnie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 17/2022 z dnia 29 czerwca 2022 roku ustaliło, że Członkom Rady Nadzorczej pełniącym funkcje w Komitecie Audytu, niezależnie od otrzymywanego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, przysługuje od Spółki stałe miesięczne wynagrodzenie w wysokości:

• 1 500,00 zł (słownie: jeden tysiąc pięćset złotych) brutto dla Przewodniczącego Komitetu Audytu oraz
• 1 000,00 zł (słownie: tysiąc złotych) brutto dla pozostałych Członków Komitetu Audytu.

Wynagrodzenie jest wypłacane na rzecz Członków Komitetu Audytu po zakończeniu każdego miesiąca kalendarzowego do 10. dnia miesiąca następującego po miesiącu kończącym dany miesiąc. Ponadto, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło, że w przypadku odwołania, rezygnacji lub niepowołania Członka Komitetu Audytu na kolejną kadencję, wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Audytu przysługiwać będzie danemu Członkowi Komitetu Audytu w części proporcjonalnej, stosownie do liczby dni pełnienia funkcji w Komitecie Audytu w tym miesiącu kalendarzowym.

Spółka, wypłacając wynagrodzenie Członkom Rady Nadzorczej oraz Członkom Komitetu Audytu, dokonuje potrąceń wymaganych świadczeń publicznoprawnych, w tym także Spółka ponosi koszty składek na ubezpieczenie społeczne za Członków Rady Nadzorczej i Członków Komitetu Audytu w częściach obciążających Spółkę (stosownie do przepisów ustawy z dnia 13 października 1998 roku o systemie ubezpieczeń społecznych).

W okresie sprawozdawczym Przewodniczący Rady Tomasz Kacperski otrzymał ponadto wynagrodzenie z tytułu świadczenia (w sposób doraźny) usług doradczych w wysokości 26 400 zł netto.

W okresie sprawozdawczym żaden z Członków Rady Nadzorczej nie ubiegał się również o zwrot kosztów związanych bezpośrednio z udziałem w pracach Rady ani nie został objęty Pracowniczym Planem Kapitałowym.

3.4. Świadczenia na rzecz osób najbliższych Członków Rady Nadzorczej w 2022 roku

W skład wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym nie wchodziły świadczenia pieniężne ani niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych Członków Rady Nadzorczej.

IV. Informacje dodatkowe

4.1. Informacje o zmianie wynagrodzeń w ujęciu rocznym

Mając na względzie, że Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki Big Cheese Studio sp. z o.o. w spółkę akcyjną na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Big Cheese Studio sp. z o.o. z dnia 29 września 2020 roku w sprawie przekształcenia Spółki, zaś status spółki publicznej nabyła dopiero w toku roku 2021, zgodnie dyspozycją art. 90g ust. 3 Ustawy informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach (tj. za okresy poprzedzające dzień 1 stycznia 2021 roku, z wyłączeniem jednak roku 2020) zostały pominięte.

	kwoty brutto w tys. zł1	20202	2021	2022
	Łącznie (w całym roku)	0	242	314,8
wynagrodzenie Członków Zarządu	średnio na Członka (miesięcznie)	0	20	26,1
	Łącznie	0	0	89
wynagrodzenie Członków RN	średnio na Członka	0	0	12,7

¹ Kwota brutto obejmuje kwotę wynagrodzenia wypłacaną osobie uprawnionej, składki ZUS po stronie osoby uprawnionej, składki PPK oraz zaliczkę na podatek dochodowy.

² Dane, które w przedstawione zostały za okres poprzedzający dzień rejestracji Spółki po jej przekształceniu odnoszą się do jej poprzednika prawnego – Big Cheese Studio Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi.

Średnie roczne wynagrodzenie pracowników i stałych współpracowników niebędących Członkami Zarządu i RN	0	0	8,6
Zysk z działalności operacyjnej	8 718	12 941	17 008
Zysk (strata) netto Spółki	8 230	12 4873	16 736

4.2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Rada Nadzorcza ani Walne Zgromadzenie nie stwierdziły do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, aby zasady te stały w sprzeczności z Polityką. Jednocześnie Członkowie Rady ani Członkowie Zarządu nie otrzymują od Spółki innych świadczeń niż przewidziane Polityką.

Przewidziane w Polityce jasne i transparentne ramowe zasady przyznawania stałych i zmiennych składników wynagrodzenia mają na celu realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Realizacja powyższych celów ma być zapewniona w szczególności poprzez:

• zapewnienie pozyskania, utrzymania i motywowania Członków Zarządu oraz zapewnienie ich lojalności wobec Spółki;
• zaangażowanie Członków Zarządu w osiągnięcie jak najlepszych średnio- i długoterminowych wyników przy jednoczesnym ograniczeniu nadmiernego ryzyka w dążeniu do osiągnięcia wyłącznie krótkoterminowych wyników;
• długotrwałe związanie Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej ze Spółką, co pozytywnie wpływa na efektywne i niezakłócone zarządzanie Spółką;
• zwiększenie zaufania akcjonariuszy do Spółki i członków jej organów;
• brak uzależnienia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od wyników Spółki.

Rada Nadzorcza stwierdza, że wynagrodzenie przyznane Prezesowi Zarządu w 2022 roku przyczyniało się do pełnego zaangażowania w sprawowaniu funkcji, motywuje do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do zajmowanego stanowiska. W ocenie Rady nieprzyznanie Członkom Zarządu w okresie sprawozdawczym wynagrodzenia zmiennego nie wpłynęło negatywnie na ich zainteresowanie dynamicznym rozwojem Spółki, pozyskiwaniem nowych rynków oraz wprowadzaniem innowacyjnych rozwiązań podnoszących konkurencyjność Spółki na rynku. Funkcję stymulującą bowiem i istotnie wpływającą na osiągnięcie długoterminowych wyników Spółki na pożądanym poziomie spełniło w sposób wystarczający wprowadzenie Programu, na podstawie którego, w związku z osiągnięciem określonych przez Radę Nadzorczą wyników, Prezes Zarządu może otrzymać prawo do objęcia określonej liczby akcji Spółki. Dzięki wprowadzeniu Programu Spółka osiągnęła cel, jakim było stworzenie dodatkowego systemu wynagradzania oraz dodatkowych mechanizmów mobilizujących Prezesa Zarządu do zwiększenia swojego zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej uzależnienie otrzymania uprawnienia do objęcia akcji od uzyskania przez Spółkę określonego wyniku związanego z głównym przedmiotem działalności Spółki, tj. wydawaniem i dystrybucją gier, w sposób bezpośredni wpływa na zaangażowanie uczestników Programu w działalność

³ Zysk netto Spółki z uwzględnieniem korekty błędu roku 2021, szczegółowo opisanego w nocie 12.6. sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku

i rozwój Spółki. Rada Nadzorcza zauważa przy tym, że w odniesieniu do Prezesa Zarządu dodatkowym motywującym elementem jest fakt posiadania przez Prezesa Zarządu pakietu akcji w Spółce, ponieważ lepsze rezultaty osiągane przez Spółkę bezpośrednio przekładają się na wysokość wypłacanej Prezesowi Zarządu dywidendy.

W przekonaniu Rady Nadzorczej dotychczas przyjęta struktura w zakresie wynagrodzeń wpływała w 2022 roku w sposób pozytywny na motywację Członków Zarządu i przyczyniła się do realizacji strategii biznesowej i długookresowego stabilnego wzrostu wartości Spółki dla akcjonariuszy. Motywowała ponadto do odpowiedzialnych działań wobec kontrahentów, pracowników w perspektywie długookresowej. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki sprzyjało przy tym w szczególności wprowadzenie elastycznego rozwiązania polegającego na upoważnieniu Rady Nadzorczej do przyjęcia jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego oraz instrumentów finansowych w ramach Programu.

Członkowie Zarządu w ocenie Rady z uwagi na przyjęty sposób wynagradzania zachęcani są do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń w okresie sprawozdawczym odpowiadała warunkom rynkowym i była ukierunkowana na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania lub nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy Spółki.

Natomiast wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, które jest niezależne od wyników Spółki i oparte jest wyłącznie o stałe wynagrodzenie o charakterze obligatoryjnym, zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki. Jednocześnie odpowiednia kontrola zapewnia stabilność i bezpieczeństwo rozwoju Spółki, co przekłada się na realizację długoterminowych celów.

W związku z powyższym w ocenie Rady Nadzorczej przyjęta przez Spółkę Polityka (a także dotychczasowe zasady wynagradzania, które nie stoją w sprzeczności z Polityką) wspiera prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem.

4.3. Wynagrodzenie od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

W okresie sprawozdawczym Spółka wchodziła w skład grupy kapitałowej (w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości), w której jednostką dominującą jest PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie. PlayWay S.A. posiadała bowiem na dzień 31 grudnia 2022 roku 2 202 736 akcji Spółki, co stanowiło 53,27 % wszystkich akcji Spółki.

W okresie sprawozdawczym następujący członkowie organów Spółki pobierali wynagrodzenie od innych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PlayWay S.A.:

Imię i nazwisko	Podmiot wypłacający wynagrodzenie	Podstawa wynagrodzenia	Łączna wartość brutto wynagrodzenia za 2022 rok (w tys. PLN)
Piotr Karbowski	Frozen Way S.A.	Rada Nadzorcza	1,1

Sumy wynagrodzeń otrzymanych przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej wskazano w załączniku do niniejszego sprawozdania.

4.4. Uwzględnienie uchwały lub dyskusji Walnego Zgromadzenia dotyczącej poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

Wobec faktu, że Spółka jest jednostką małą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, zgodnie z art. 90g ust. 7 pkt 1 Ustawy zamiast powzięcia uchwały opiniującej

poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach, Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 29 czerwca 2022 roku przeprowadziło dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

W związku z faktem, iż w ramach powyższej dyskusji nie zostały zgłoszone żadne uwagi ani zastrzeżenia do treści sprawozdania ani sposobu jego sporządzenia, Rada Nadzorcza stosownie do art. 90g ust. 8 Ustawy wyjaśnia, że wnioski płynące z tej dyskusji zostały uwzględnione w ten sposób, że na potrzeby obecnie sporządzanego sprawozdania zachowany został dotychczasowy sposób prezentacji poszczególnych danych.

4.5. Informacje dotyczące odstępstw

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka zastosowała odstępstwo od stosowania Polityki, o którym mowa w art. 90d ust. 2 pkt 8 Ustawy, przy czym odbyło się to w zakresie dozwolonym w Polityce. Zgodnie bowiem z punktem 41 Polityki odstępstwo może dotyczyć:

a) przyznawania Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego lub dodatkowych (wszystkich albo wybranych) świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych.

b) przyznawania Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w komitetach Rady Nadzorczej lub zwrotu kosztów bezpośrednio związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

W oparciu o postanowienia lit. b powyżej Rada Nadzorcza Spółki – a nie Walne Zgromadzenie Spółki – ustaliła w dniu 17 grudnia 2020 roku, że Członkowie Komitetu Audytu będą uprawnieni do otrzymywania od chwili dopuszczenia i wprowadzenia akcji Spółki na GPW (tj. od dnia 7 grudnia 2021 roku) wynagrodzenia stałego opisanego w punkcie 3.3. niniejszego sprawozdania. Powyższe było spowodowane faktem, iż na dzień podejmowania przez Walne Zgromadzenie uchwał o wynagradzaniu Członków Rady oraz przyjęciu Polityki Komitet Audytu (tj. na dzień 15 grudnia 2020 roku) jeszcze nie został powołany. Zaznaczyć przy tym należy, że odstępstwo od stosowania Polityki może mieć zastosowanie jednorazowo przez nie dłużej niż dwa kolejne lata obrotowe, zaś w okresie sprawozdawczym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 17/2022 z dnia 29 czerwca 2022 roku ustaliło, że Członkom Rady Nadzorczej pełniącym funkcje w Komitecie Audytu, niezależnie od otrzymywanego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, przysługuje od Spółki stałe miesięczne wynagrodzenie, wobec powyższego, od chwili podjęcia ww. uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, omawiane odstępstwo od Polityki nie jest dłużej stosowane w Spółce.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie stosowała innych odstępstw od stosowania Polityki ani od jej wdrażania.

V. Wniosek do Walnego Zgromadzenia Spółki

Przedkładając niniejsze sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie pozytywnej opinii w jej przedmiocie.

Załącznik:

Zestawienie wynagrodzeń za 2022 rok

Warszawa, dnia 30 maja 2023 roku

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

Tomasz Kacperski – Przewodniczący Rady Nadzorczej	__
Mirosława Myśko – Członek Rady Nadzorczej	__
Piotr Karbowski – Członek Rady Nadzorczej	__
Andrzej Kowalczyk – Członek Rady Nadzorczej	__
Martyna Jagodzińska – Członek Rady Nadzorczej	__

Załącznik

Wynagrodzenie Zarządu w roku 2022 (kwoty brutto w tys. PLN)

Imię i nazwisko, stanowisko		Wynagrodzenie z innych tytułów	Instrumenty finansowe	Świadczenia pozafinansowe5
	Stałe wynagrodzenie z tytułu powołania	(umowa cywilnoprawna w ramach działalności gospodarczej) 4		Wartość	Stosunek do wynagrodzenia stałego	PPK	Wynagrodzenie całkowite
Łukasz Dębski, Prezes Zarządu	172,96	140,6	-	1,3	0%	-	314,8

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w roku 2022 (kwoty brutto w tys. PLN)

Imię i nazwisko, stanowisko	Stałe wynagrodzenie – Rada Nadzorcza	Stałe wynagrodzenie – Komitet Audytu	Inne świadczenia finansowe i pozafinansowe			Składki na		Wynagrodzenie od innych
			Inne	Zwrot wydatków	Stosunek do wynagrodzenia stałego	ubezpieczenia społeczne	Wynagrodzenie całkowite	podmiotów z Grupy Kapitałowej	PPK
Tomasz Kacperski, Przewodniczący	7,5	127	32,5	-	135%	-	52	-	-
Mirosława Myśko, Członek	5	-	-	-	0%	-	5	-	-
Andrzej Kowalczyk, Członek	5	128	-	-	0%	-	17	-	-
Miłosława Mazur, Członek	2	7,8	-	-	0%	-	9,8	-	-
Piotr Karbowski, Członek	5	-	-	-	0%	-	5	1,1	-
Martyna Jagodzińska, Członek	3	9	-	-	0%	-	12	-

⁴ Kwoty netto (bez VAT)

⁵ Przy obliczaniu wartości świadczeń pozafinansowych pominięto wartość uprawnienia do korzystania z telefonu i laptopa.

⁶ Kwota uwzględnia wynagrodzenie należne za grudzień²⁰²² roku w kwocie 14 407 zł, którego wypłata nastąpiła w 2023 roku 7 Kwota uwzględnia wynagrodzenie należne za grudzień²⁰²² roku, którego wypłata nastąpiła w 2023 roku.

⁸ Kwota uwzględnia wynagrodzenie należne za grudzień 2022 roku, którego wypłata nastąpiła w 2023 roku.