Big Cheese Studio S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Nov 8, 2024

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI ART GAMES STUDIO S.A. W DNIU 5 GRUDNIA 2024 R. WRAZ Z PEŁNOMOCNICTWEM

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

[Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną] Ja,

	[Imię i nazwisko Akcjonariusza]
legitymujący się dowodem osobistym/paszportem*
posiadający numer PESEL	[seria i numer dokumentu tożsamości]
posiadający akcje w liczbie	[nr PESEL]
	[liczba posiadanych przez Akcjonariusza akcji]
DANE KONTAKTOWE AKCJONARIUSZA: miejscowość
kod pocztowy
ulica, nr budynku i nr lokalu
adres e-mail
nr telefonu
	[Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną lub inną jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej]:
Ja/My*
	[Imię i nazwisko]
reprezentujący
	[nazwa i forma prawna reprezentowanego podmiotu, będącego Akcjonariuszem]
wpisaną do rejestru
	[nazwa rejestru] prowadzonego przez
	[dane sądu lub innego organu prowadzącego rejestr] pod numerem

	[KRS lub inny numer pod którym Akcjonariusz jest wpisany do rejestru] posiadającą akcje w liczbie
	[liczba posiadanych przez Akcjonariusza akcji]
DANE KONTAKTOWE AKCJONARIUSZA:
miejscowość
kod pocztowy
ulica, nr budynku i nr lokalu
adres e-mail
nr telefonu
	działając jako Akcjonariusz ART GAMES STUDIO S.A., niniejszym ustanawiam Pełnomocnikiem:
Pana/Panią*
	[Imię i nazwisko Pełnomocnika]
dowód osobisty/paszport* Pełnomocnika
numer PESEL Pełnomocnika	[seria i numer dokumentu tożsamości]
	[nr PESEL]
DANE KONTAKTOWE PEŁNOMOCNIKA : miejscowość
kod pocztowy
ulica, nr budynku i nr lokalu
adres e-mail
nr telefonu

do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki ART GAMES STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie, które zostało zwołane na 5 grudnia 2024 r.

Pełnomocnik uprawniony jest do wykonywania w imieniu Akcjonariusza wszystkich uprawnień przysługujących Akcjonariuszowi z akcji w liczbie wskazanej powyżej, w tym do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz głosowania zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania:

• zamieszczoną poniżej/zgodnie z uznaniem pełnomocnika*.

Pełnomocnik jest/nie jest* upoważniony do ustanawiania dalszych pełnomocników.

** Z uwagi na możliwość wystąpienia różnic pomiędzy treścią projektów uchwał zamieszczonych poniżej, a treścią uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zalecane jest, aby Akcjonariusz określił sposób głosowania w takiej sytuacji w "Instrukcji do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą".

Miejscowość i data
Podpis Akcjonariusza / reprezentantów Akcjonariusza

z dnia 5 grudnia 2024 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ART GAMES STUDIO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Walne Zgromadzenie spółki Art Games Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, wybiera Panią/Pana [………………………………………..] na Przewodniczącego/Przewodniczącą Walnego Zgromadzenia. Uchwała zostają podjęta w głosowaniu tajnym.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

***

Szczegółowe instrukcje co do głosowania nad Uchwałą:
……………………………………………………		…………………………………………………………………………………………………………………………
		…………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………
		Szczegóły dotyczące sposobu głosowania i liczby poszczególnych głosów:
Głos "za"	❑	……………………………………………… (ilość głosów)
Głos "przeciw"	❑	……………………………………………… (ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	❑	……………………………………………… (ilość głosów)
		* Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")
			W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw, z prośbą o wpisanie do
Protokołu
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: ❑ TAK ❑ NIE
Treść sprzeciwu:
…………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………

z dnia 5 grudnia 2024 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ART GAMES STUDIO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

***

Szczegółowe instrukcje co do głosowania nad Uchwałą:
		…………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………
		…………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………
		Szczegóły dotyczące sposobu głosowania i liczby poszczególnych głosów:
Głos "za"	❑	……………………………………………… (ilość głosów)
Głos "przeciw"	❑	……………………………………………… (ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	❑	……………………………………………… (ilość głosów)
		* Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")
W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw, z prośbą o wpisanie do
Protokołu
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: ❑ TAK ❑ NIE
Treść sprzeciwu:
…………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………

z dnia 5 grudnia 2024 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ART GAMES STUDIO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Powołuje się w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1. Panią/Pana […],

2. Panią/Pana […],

3. Panią/Pana […].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

***

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą

Szczegółowe instrukcje co do głosowania nad Uchwałą:
…………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………
		Szczegóły dotyczące sposobu głosowania i liczby poszczególnych głosów:
Głos "za"	❑	……………………………………………… (ilość głosów)
Głos "przeciw"	❑	……………………………………………… (ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	❑	……………………………………………… (ilość głosów)
		* Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")
W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw, z prośbą o wpisanie do
Protokołu
❑ TAK ❑ NIE Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały:
Treść sprzeciwu:
…………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………

EWENTUALNIE (stosownie do wniosków Akcjonariuszy)

z dnia 5 grudnia 2024 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ART GAMES STUDIO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Walne Zgromadzenie spółki Art Games Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, odstępuje od powołania Komisji Skrutacyjnej.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

§ 2

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą

Szczegółowe instrukcje co do głosowania nad Uchwałą:
			…………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………			…………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………
		Szczegóły dotyczące sposobu głosowania i liczby poszczególnych głosów:
Głos "za"	❑	……………………………………………… (ilość głosów)
Głos "przeciw"	❑	……………………………………………… (ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	❑	……………………………………………… (ilość głosów)
		* Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")
W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw, z prośbą o wpisanie do
Protokołu
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały:		❑ TAK	❑ NIE
Treść sprzeciwu:
…………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………

* niepotrzebne skreślić

z dnia 5 grudnia 2024 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ART GAMES STUDIO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1

Walne Zgromadzenie spółki Art Games Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia, ogłoszony na stronie internetowej Spółki w dniu 5 grudnia 2024 r. w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej albo rezygnacja z wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2025-2026.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii G oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

***

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą

Szczegółowe instrukcje co do głosowania nad Uchwałą:
			…………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………
			…………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………
		Szczegóły dotyczące sposobu głosowania i liczby poszczególnych głosów:
Głos "za"	❑	……………………………………………… (ilość głosów)
Głos "przeciw"	❑	……………………………………………… (ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	❑	……………………………………………… (ilość głosów)
		* Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")
W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw, z prośbą o wpisanie do
Protokołu
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały:		❑ TAK	❑ NIE

Treść sprzeciwu:

	…………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………
	…………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………
	…………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………

z dnia 5 grudnia 2024 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ART GAMES STUDIO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2025-2026

Walne Zgromadzenie Spółki Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia uchwalić, co następuje:

§ 1

• 1. Postanawia się o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny") dla członków zarządu Spółki ("Uczestnicy").
• 1. Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie dodatkowego systemu wynagradzania oraz mechanizmów motywujących Uczestników do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności działań podejmowanych na rzecz Spółki, które powinny zapewnić utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, a także systematyczny wzrost wyników finansowych osiąganych przez Spółkę oraz stabilny wzrost wartości akcji Spółki.
• 1. Pozostałe szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego nieokreślone w niniejszej Uchwale, w szczególności dotyczące:
  2. a) organizacji etapów Programu Motywacyjnego;
  3. b) warunków uczestnictwa Uczestników w Programie Motywacyjnym;
  4. c) praw oraz obowiązków Uczestników;
  5. d) warunków wykonywania uprawnień;
  6. e) zdarzeń, w których przyznane uprawnienia wygasają;
  7. f) terminów dokonywania określonych czynności przez organy Spółki lub Uczestników;

zostaną określone przez Radę Nadzorczą Spółki w regulaminie Programu Motywacyjnego zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą ("Regulamin").

1. Uprawnienia w ramach Programu Motywacyjnego określone w § 2 ust. 1 niniejszej uchwały będą przyznawane w 3 (słownie: trzech) oddzielnych etapach w latach obrotowych 2025-2026. Uprawnienia będą uprawniały Uczestników do otrzymania akcji Spółki, po okresie wyznaczonym zgodnie z Regulaminem ("Okres Nabywania Uprawnień") na zasadach i za pomocą mechanizmów opisanych w niniejszej uchwale i w Regulaminie.

§ 2

1. Program Motywacyjny będzie wykonywany poprzez przyznawanie Uczestnikom, na podstawie umowy uczestnictwa zawartej zgodnie z Regulaminem ("Umowa Uczestnictwa"), warunkowego prawa ("Uprawnienie") do objęcia akcji Spółki ("Akcje") z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w wyniku wykonania praw z wyemitowanych w tym celu zdematerializowanych imiennych warrantów subskrypcyjnych przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego ("Warranty"). Objęcie Akcji w wyniku wykonania praw z Warrantów będzie możliwe w okresie trwającym 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia zapisania poszczególnych Warrantów na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym danego Uczestnika.

* niepotrzebne skreślić

• 1. Każde Uprawnienie będzie uprawniało do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji w wyniku wykonania praw z Warrantu na zasadach wskazanych w Regulaminie.
• 1. Uprawnienia w pierwszym roku obowiązywania Programu Motywacyjnego będą przyznawane do 31 lipca 2025 r. (pierwszy etap) w kolejnym roku obowiązywania do 31 lipca 2026, natomiast w kolejnych latach obowiązywania Programu Motywacyjnego będą przyznawane nie później niż do 31 lipca roku obrotowego następującego po roku obrotowym objętym danym etapem (każdy taki okres jako: "Etap").
• 1. Włączenie Uczestników do Programu Motywacyjnego w danym Etapie następować będzie na podstawie uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą Spółki ("Uchwały o Włączeniu"). Rada Nadzorcza Spółki może podjąć więcej niż jedną Uchwałę o Włączeniu w każdym Etapie.
• 1. Uchwały o Włączeniu wskazywać będą w szczególności liczbę Uprawnień, które dany Uczestnik będzie mógł otrzymać na podstawie Umowy Uczestnictwa podpisanej zgodnie z Regulaminem w ramach danego Etapu.
• 1. Łączna liczba zrealizowanych Uprawnień w ramach całego Programu Motywacyjnego nie może przekroczyć liczby 950000 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy).
• 1. Realizacja Uprawnień odbędzie się bez sporządzania i publikacji prospektu stosownie do wyjątków od obowiązku jego sporządzania wskazanych w art. 1 ust. 4 lit b) oraz i) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, o ile spełnienie stosownych przesłanek będzie możliwe zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w dacie dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.

§ 3

• 1. Wykonanie Uprawnień będzie uzależnione od spełnienia warunku wynikowego lub warunku indywidualnego, zgodnie ze szczegółowymi zasadami ujętymi w Regulaminie ("Warunki").
• 1. Regulamin może przewidywać, że realizacja Uprawnień może być dodatkowo uzależniona od innych, technicznych warunków, takich jak np. posiadanie przez Uczestnika odpowiedniego rachunku maklerskiego i podanie jego danych Spółce.
• 1. Regulamin będzie określał szczegóły dotyczące wyznaczania Okresu Nabywania Uprawnień oraz inne szczegółowe warunki obejmowania Akcji w wyniku wykonania praw z Warrantów przez Uczestników.
• 1. Regulamin może wskazywać przypadki wygaśnięcia Uprawnień, w szczególności może wskazywać, że Uprawnienia wygasają w przypadku: ich zrealizowania przez Uczestnika, śmierci Uczestnika, zakończenia pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, stwierdzenia w Uchwale Weryfikacyjnej, że dany Uczestnik nie spełnił określonych warunków, od których spełnienia uzależniona jest możliwość realizacji Uprawnień, bezskutecznego upływu terminu na przyjęcie oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych, wygaśnięcia lub zakończenia wykonywania Programu Motywacyjnego, działania na szkodę Spółki, w tym godzenia w jej interesy, dobre imię oraz wizerunek lub rażącego nie wykonywania lub niewłaściwego wykonywania swoich obowiązków przez Uczestnika, które wynikają z pełnionej przez niego funkcji lub stosunku prawnego, który łączy go ze Spółką.

§ 4

Uprawnienia będą uprawniały do objęcia Akcji po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji Spółki.

§ 5

• 1. Rada Nadzorcza Spółki, w formie uchwały, dokona weryfikacji spełnienia przez danego Uczestnika Warunku w odniesieniu do Uprawnień przyznanych w danym Etapie w terminach określonych w Regulaminie.
• 1. W przypadku stwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki w odpowiedniej uchwale spełnienia przez danego Uczestnika któregokolwiek z Warunków, Rada Nadzorcza Spółki według własnego uznania zaoferuje w terminach określonych w Regulaminie realizację odpowiednich Uprawnień ("Realizacja Uprawnień") poprzez zaoferowanie danemu Uczestnikowi objęcia odpowiedniej liczby Akcji w wyniku wykonania praw z Warrantów uprawniających do objęcia Akcji.
• 1. Jeżeli Uczestnik nie spełnił danego Warunku, posiadane przez niego Uprawnienia w tym zakresie wygasają z momentem podjęcia uchwały stwierdzającej niespełnienie odpowiedniego Warunku a dany Uczestnik nie ma prawa do realizacji Uprawnień w sposób opisany w ust. 2 powyżej.
• 1. Program Motywacyjny kończy się automatycznie z chwilą zakończenia okresu (określonego zgodnie z Regulaminem) na realizację Uprawnień przyznanych w ostatnim Etapie.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki jest uprawniona do podjęcia decyzji o zawieszeniu realizacji Programu Motywacyjnego lub o wcześniejszym zakończeniu Programu Motywacyjnego, a także wygaśnięciu Uprawnień w przypadku wystąpienia istotnych zmian w zakresie przepisów prawa mających wpływ na realizację Programu Motywacyjnego lub w przypadku innych istotnych zmian mających wpływ na Spółkę i mogących wpływać na realizację Programu Motywacyjnego, w tym przykładowo w postaci istotnych zmian organizacyjnych, strukturalnych, własnościowych lub gospodarczych.

§ 7

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały oraz do wykonywania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wdrożenia i przeprowadzenia Programu Motywacyjnego (w tym w szczególności przyjęcia Regulaminu przez Radę Nadzorczą oraz podejmowania wszelkich czynności opisanych w Regulaminie).
• 1. Objęcie Akcji lub Warrantów przez Uczestników nastąpi z uwzględnieniem obowiązujących w danym momencie właściwych przepisów prawa i regulacji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.

§ 8

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przez Walne Zgromadzenie Spółki, uchwały w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii G oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.

***

Szczegółowe instrukcje co do głosowania nad Uchwałą:
…………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………
		…………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………
		Szczegóły dotyczące sposobu głosowania i liczby poszczególnych głosów:
Głos "za"	❑	……………………………………………… (ilość głosów)
Głos "przeciw"	❑	……………………………………………… (ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	❑	……………………………………………… (ilość głosów)
* Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")
W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw, z prośbą o wpisanie do
Protokołu
❑ TAK ❑ NIE Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały:

Treść sprzeciwu:
…………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………

z dnia 5 grudnia 2024 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ART GAMES STUDIO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii G oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii G obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt 5 w związku z art. 448 – 453 oraz w związku z art. 445 § 1, art. 433 § 2, art. 430 § 1 i art. 432 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z podjęciem w dniu 5 grudnia 2024 r. uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2025-2026, postanawia uchwalić, co następuje:

§ 1

W trybie określonym w art. 448 Kodeksu spółek handlowych podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki i określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego na podstawie niniejszej uchwały na kwotę nie więcej niż 95.000,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych), w drodze emisji nie więcej niż 950000 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje").

§ 2

Walne Zgromadzenie wskazuje jako cel warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego przyznanie prawa do objęcia Akcji posiadaczom Warrantów (znaczenie pojęcia zgodnie z definicją w § 3 ust. 1 przedmiotowej uchwały).

§ 3

• 1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w brzmieniu określonym w § 8 poniżej, na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w celu realizacji programu motywacyjnego, uchwalonego na podstawie uchwały nr 5 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2025-2026 ("Uchwała") ("Program Motywacyjny"), uchwala się emisję w łącznej liczbie do 950000 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych w serii lub seriach kolejnymi literami alfabetu począwszy od litery A, uprawniającymi do objęcia Akcji z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki ("Warranty").
• 1. Powyższy cel stanowi jednocześnie umotywowanie uchwały, wymagane przez art. 449 w zw. z art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Warranty serii A będą emitowane w ramach realizacji uprawnień ("Uprawnienia") przyznanych w kolejnych etapach Programu Motywacyjnego ("Etapy"), w sposób i na zasadach szczegółowo określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki ("Regulamin").
• 1. Warranty będą emitowane w formie zdematerializowanej i będą zapisywane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych.
• 1. Każdy Warrant będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Warranty emitowane są nieodpłatnie.
• 1. Warranty są niezbywalne oraz nie podlegają dziedziczeniu.
• 1. Prawo objęcia Warrantów przysługiwać będzie uczestnikom Programu Motywacyjnego zgodnie z Uchwałą i Regulaminem ("Uczestnicy") na warunkach określonych w Uchwale i Regulaminie.
• 1. Warranty objęte będą po spełnieniu warunków realizacji uprawnień określonych w Uchwale oraz dokumentacji Programu Motywacyjnego.
• 1. Prawa wynikające z Warrantów mogą być wykonane przez Uczestników na warunkach określonych w Uchwale, Regulaminie oraz w uchwałach Rady Nadzorczej Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu.
• 1. Prawa do objęcia Akcji inkorporowane w Warrantach mogą być wykonywane przez Uczestników w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia zapisania poszczególnych Warrantów po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym. W żadnym przypadku termin wykonania praw z Warrantów nie może być późniejszy niż 31 grudnia 2027 roku. Warranty niewykonane w terminie, o którym mowa w niniejszym ustępie ulegają wygaszeniu.
• 1. Akcje będą obejmowane przez Uczestników w drodze złożenia pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji, wyłącznie na formularzu przygotowanym przez Spółkę.

§ 4.

• 1. Walne Zgromadzenie postanawia pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów oraz Akcji.
• 1. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów oraz Akcji jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki oraz akcjonariuszy Spółki. Szczegółowe uzasadnienie zostało zawarte w opinii Zarządu Spółki.
• 1. Zarząd w opinii zawarł także informacje dot. ceny emisyjnej Akcji oraz informacje dot. nieodpłatność oferowanych Warrantów.
• 1. Opinia Zarządu stanowi załącznik nr 1 do uchwały.

§ 5.

• 1. Prawo do objęcia Akcji przysługuje posiadaczom Warrantów pod warunkiem, że spełnią oni określone warunki i wyłącznie w określonym terminie.
• 1. Akcje będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne w pełni wniesione przed przyznaniem akcji. Akcje nie będą uprzywilejowane. Z Akcjami nie będą związane żadne obowiązki lub uprawnienia osobiste akcjonariuszy w stosunku do Spółki.
• 1. Cena emisyjna Akcji, do których objęcia uprawniać będą Warranty, będzie wynosiła równowartość ceny nominalnej akcji Spółki.

§ 6.

Akcje będą uczestniczyć w wypłacie dywidendy za dany rok obrotowy na następujących warunkach:

• 1) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych włącznie, Akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich zapisania na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym;
• 2) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych do końca roku obrotowego – Akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.
• 1. Walne Zgromadzenie postanawia o ubieganie się i o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, o ile będą spełnione wynikające z właściwych przepisów prawa i regulacji Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z zastrzeżeniem kryteriów i warunków umożliwiające dopuszczenie akcji do obrotu na wskazanym powyżej rynku.
• 1. Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie akcji powinno co do zasady odbyć się bez sporządzania i publikacji prospektu stosownie do wyjątków od obowiązku jego sporządzania wskazanych w art. 1 ust. 4 lit b) oraz i) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, o ile spełnienie tych warunków będzie możliwe zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w dacie dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.
• 1. Walne Zgromadzenie postanawia upoważnić Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.
• 1. Walne Zgromadzenie postanawia upoważnić Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. stosownej umowy w przedmiocie rejestracji Warrantów oraz Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
• 1. Walne Zgromadzenie postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki (co może nastąpić w ramach Regulaminu), do ustalenia szczegółowych warunków emisji Akcji, które powinny obejmować co najmniej treść oświadczenia o objęciu Akcji oraz do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały a także wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych lub wskazanych do realizacji Regulaminu.

§ 8.

1. Do § 8 Statutu Spółki, po ust. 6, dodaje się ust. 7 Statutu o następującym brzmieniu:

"7. Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki utworzona na potrzeby realizacji programu motywacyjnego realizowanego na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2025-2026 z dnia 5 grudnia 2024 roku wynosi nie więcej niż 95.000,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych i dzieli się na nie więcej niż 950000 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii G posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 grudnia 2024 roku, uczestniczącym w Programie Motywacyjnym przyjętym na podstawie uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 grudnia 2024 roku i na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego uchwalonym w związku z tą uchwałą.".

1. Do § 8 Statutu Spółki, po ust. 7, dodaje się ust. 8 o następującym brzmieniu:

"8. Uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych w serii lub seriach oznaczonych kolejnymi literami alfabetu począwszy od litery A. Prawo objęcia akcji serii G może być wykonane w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia zapisania poszczególnych Warrantów Subskrypcyjnych po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym przy czym w każdym przypadku termin ten nie może być dłuższy niż do dnia 31 grudnia 2027 roku."

§ 9.

Walne Zgromadzenie Upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 8 niniejszej uchwały.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany § 8 Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nastąpi wraz z zarejestrowaniem przez sąd rejestrowy zmiany § 8 Statutu Spółki w brzmieniu ustalonym w § 8 niniejszej uchwały."

***

Szczegółowe instrukcje co do głosowania nad Uchwałą:
			…………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………
			…………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………
		Szczegóły dotyczące sposobu głosowania i liczby poszczególnych głosów:
Głos "za"	❑	……………………………………………… (ilość głosów)
Głos "przeciw"	❑	……………………………………………… (ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	❑	……………………………………………… (ilość głosów)
		* Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")
W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw, z prośbą o wpisanie do
Protokołu
❑ TAK ❑ NIE Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały:
Treść sprzeciwu:
…………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………