Big Cheese Studio S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Dec 13, 2024

OPINIA

Zarządu Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych oraz akcji serii G

Z uwagi na fakt, że uchwała o podwyższeniu kapitału w drodze subskrypcji prywatnej nie została powzięta na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki ART GAMES STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Powązkowska nr 15, 01-797 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000690983 kapitał zakładowy 572.000,00 zł, kapitał wpłacony 572.000,00 zł, NIP: 5213791258, ("Spółka") w trakcie Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 05 grudnia 2024 r. z powodu braku kworum, zgodnie z art. 431 § 3a Kodeksu spółek handlowych Zarząd spółki zwołał kolejne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 08.01.2025 r. o godzinie 12:00 w Kancelarii Notarialnej Notariusz Jadwigi Zacharzewskiej przy ul. Świętokrzyskiej 18, 00-052 Warszawa.

W związku z powyższym, w ocenie Zarządu uzasadnienie w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych oraz akcji serii G przygotowane w związku z uchwałami objętymi porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia z dnia 5 grudnia 2024 r. pozostaje w całości aktualne.

Mając na uwadze powyższe oraz biorąc pod uwagę treść art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, Zarząd Spółki przyjął niniejszą opinię w związku z umieszczeniem w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 8 stycznia 2025 r. uchwały w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy uprawniających do objęcia akcji serii G oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji akcji serii G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

Mając na uwadze przyjęte ramy czasowe realizacji zakładanego Programu Motywacyjnego, a także zakładany dalszy dynamiczny rozwój Spółki w perspektywie co najmniej kolejnych dwóch lat, w ocenie Zarządu Spółki wskazane jest podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki umożliwiającej przeprowadzenie Programu Motywacyjnego.

Propozycja powzięcia powyższej uchwały związana jest z planowanym wdrożeniem w Spółce Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2025-2026. Proponowana zmiana Statutu Spółki ma na celu optymalizację rozwoju Spółki i jej obecnych oraz przyszłych projektów.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru jest niezbędne dla sprawnej realizacji planowanego do wdrożenia w Spółce Programu Motywacyjnego. Program Motywacyjny ma na celu zwiększenie motywacji członków zarządu Spółki w celu poprawienia wyników finansowych Spółki. Proponowana przez Zarząd jednostkowa cena emisyjna, po której obejmowane mają być Akcje w ramach Programu Motywacyjnego, wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy) i odpowiada wartości nominalnej akcji Spółki. Zdaniem Zarządu Spółki taka formuła ustalania ceny emisyjnej jest zgodna z założeniami Programu Motywacyjnego, mającego na celu realizację funkcji długotrwałego motywowania uczestników Programu Motywacyjnego i tym samym zapewnienia stałego wzrostu wartości Spółki.

W związku z powyższym Zarząd Spółki rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu głosowanie za powzięciem uchwały w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii G oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii G obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.

Powzięcie takiej uchwały leży w słusznym interesie Spółki i jej Akcjonariuszy, na co Zarząd Spółki wskazał w niniejszej opinii.