Big Cheese Studio S.A. — Management Reports 2022

Apr 8, 2022

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Łódź, dnia 7 kwietnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 2 Spis treści I. Podstawowe informacje .................................................................................................................................................. 4 II. Sprawozdanie z działalności Jednostki ............................................................................................................................. 5 1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym ............................ 5 2. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń Jednostki ............................................................................................................................... 6 3. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.................................................................................. 6 4. Informacje o przewidywanym rozwoju Jednostki ............................................................................................................ 6 5. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ......................................................................... 7 6. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki ........................................................................... 7 7. Informacje o udziałach (akcjach) własnych, w tym: ......................................................................................................... 7 8. Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach) ..................................................................................... 7 9. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: ..................................................................................................... 7 10. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka jest na nie narażona............................... 8 11. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym ......................................................................................................................................... 11 12. Rynki zbytu..................................................................................................................................................................... 12 13. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji .................................................................................................................. 12 14. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ............................. 12 15. Transakcje zawarte przez Jednostkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe .......................... 12 18. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek............................... 12 19. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym ............................................................................................................................................................................. 13 20. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym ..................................................................................................................... 13 21. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Spółki wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ................................................................................... 13 22. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok............................................................................................................................................ 13 23. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.................................................................................. 13 24. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ................................ 13 25. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy ........................... 13 26. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki ............................................ 13 27. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką ................................................................................................ 13 28. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie .......................................................................................................................................................................... 14 29. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 3 subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących .................................. 14 30. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ............................................................................... 14 31. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Spółki oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) ........................... 14 32. Znane jednostce umowy (w tym również zawarte po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ............................. 14 33. System kontroli programów akcji pracowniczych .......................................................................................................... 14 34. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Spółki lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Spółki ..................................................................................................................................................................... 15 W 2021 roku nie toczyły się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. ........................................................................................................................................................... 15 35. Informacje dotyczące biegłego rewidenta ..................................................................................................................... 15 III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ......................................................................................................... 16 A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent ........................................................................................ 16 B. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny odstąpienia 16 C. Opis głównych cech stosowanych przez Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ......................................................................................... 20 D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ....................................................................... 20 E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień ......................................................................................................................................................... 21 F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych ....................................................................................................................................... 21 G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ..... 21 H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ......................................................................................................................... 21 I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta ................................................................................................. 21 J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa ............................................................. 22 K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów ............................................................... 23 L. Informacje dotyczące komitetu audytu ......................................................................................................................... 24 Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 4 I. Podstawowe informacje Big Cheese Studio Spółka Akcyjna powstała w wyniku przekształcenia spółki Big Cheese Studio sp. z o.o. w spółkę akcyjną na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Big Cheese Studio sp. z o.o. z dnia 29 września 2020 roku (akt notarialny Rep. A nr 3635/2020) sporządzonego przed notariuszem Bartoszem Walenda w Kancelarii Notarialnej Bartosza Walendy w Warszawie. Zgodnie ze Statutem Spółka została zawiązana na czas nieokreślony. Siedziba Spółki mieści się w Łodzi, przy ul. Wólczańskiej 143. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Łodzi – Śródmieścia, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000867639. Spółka posiada numer NIP 5213795368 oraz symbol REGON 368343870. Spółka działa na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz w oparciu o Statut. Na dzień 31 grudnia 2021 roku skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był następujący:  Zarząd:  Leszek Lisowski - Prezes Zarządu do maja 2021r.  Łukasz Dębski - Prezes Zarządu od maja 2021r.  Rada Nadzorcza: Tomasz Kacperski - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Piotr Karbowski - Członek Rady Nadzorczej, Miłosława Mazur - Członek Rady Nadzorczej, Andrzej Kowalczyk - Członek Rady Nadzorczej, Mirosława Myśko Lisowska - Członek Rady Nadzorczej. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był następujący:  Zarząd: Łukasz Dębski - Prezes Zarządu.  Rada Nadzorcza: Tomasz Kacperski - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Piotr Karbowski - Członek Rady Nadzorczej, Miłosława Mazur - Członek Rady Nadzorczej, Andrzej Kowalczyk - Członek Rady Nadzorczej, Mirosława Myśko Lisowska - Członek Rady Nadzorczej. Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku struktura akcjonariatu Jednostki była następująca: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów PlayWay S.A. 2 202 736 53,27% 2 202 736 53,27% Leszek Lisowski 318 500 7,7% 318 500 7,7% Pozostali 1 613 764 39,03% 1 613 764 39,03% Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 5 RAZEM: 4 135 000 100% 4 135 000 100% Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu Jednostki była następująca: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów PlayWay S.A. 2 202 736 53,27% 2 202 736 53,27% Leszek Lisowski 318 500 7,7% 318 500 7,7% Pozostali 1 613 764 39,03% 1 613 764 39,03% RAZEM: 4 135 000 100% 4 135 000 100% Wartość kapitału zakładowego na dzień bilansowy i na dzień publikacji niniejszego raportu wynosiła 413 500 zł. Kapitał akcyjny Spółki dzielił się na 4 135 000 akcji o wartości 0,1 zł każda, następujących serii:  4 000 000 akcji serii A.  135 000 akcji serii B. Na dzień 31 grudnia 2021 roku, Spółka nie posiadała jednostek zależnych i nie tworzyła Grupy Kapitałowej. Jednostka wchodziła w skład Grupy Kapitałowej PlayWay S.A., której skonsolidowane sprawozdania finansowe publikowane są przez jednostkę dominującą PlayWay S.A. II. Sprawozdanie z działalności Jednostki 1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Jednostki za 2020 oraz 2021 rok. WYBRANE DANE FINANSOWE od 01.01.2021 do 31.12.2021 od 01.01.2020 do 31.12.2020 od 01.01.2021 do 31.12.2021 od 01.01.2020 do 31.12.2020 PLN000 PLN 000 EUR000 EU R000 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 16 280 11 433 3 557 2 555 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 12 941 8 718 2 827 1 948 EBITDA 13 034 8 720 2 847 1 949 Zysk (strata) brutto 13 121 8 728 2 866 1 951 Zysk (strata) netto 12 409 8 230 2 711 1 839 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 9 355 5 992 2 044 1 339 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (48) (5) (11) (1) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (1 686) (4 300) (368) (961) Przepływy pieniężne netto – razem 7 620 1 686 1 665 377 Aktywa / Pasywa razem 22 959 10 103 4 992 2 189 Aktywa trwałe 1 609 46 350 10 Aktywa obrotowe 21 350 10 056 4 642 2 179 Kapitał własny 20 780 9 939 4 518 2 154 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 2 180 164 474 35 Zobowiązania długoterminowe 1 140 - 248 - Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 6 Zobowiązania krótkoterminowe 1 040 164 226 35 L iczba akcji ** 4 135 000 4 000 000 4 000 000 4 000 000 Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR ) 3,00 2,06 0,66 0,46 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR ) 5,03 2,48 1,10 0,54 EBITDA liczona jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację. Średnie kursy wymiany złotego w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi w stosunku do EUR ustalanych przez NBP: Kurs na dzień 31.12.2021 4,5994 Kurs na dzień 31.12.2020 4,6148 Średni kurs za 2021 4,5775 Średni kurs za 2020 4,4742 2. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń Jednostki Spółka osiągnęła zysk netto w wysokości 12 409 tys. zł, co stanowi wzrost o 51% w stosunku do roku poprzedniego. Wysoka wartość zysku netto spowodowała, iż kapitały własne na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosły 20 780 tys. zł, co stanowiło 91% pasywów Spółki. W ramach aktywów, podstawową pozycją były środki pieniężne, które w kwocie 13 318 tys. zł stanowiły 58% aktywów. Zdaniem Zarządu Spółki nie istnieją żadne czynniki zagrożeń dla działalności Spółki. 3. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego Otrzymanie nagrody Steam za najlepsza grę roku na VR za wersje Cooking Simulator VR. 4. Informacje o przewidywanym rozwoju Jednostki Na obecnym etapie rozwoju Big Cheese Studio skupia się na casualowych grach z naciskiem na połączenie symulacji, ekonomii i strategii działania. Ważnym elementem, nad którym pracuje Spółka jest monetyzacja graczy, którzy kupili Cooking Simulator. Z racji tego, że wolumen sprzedaży przekroczył poziom 700 tys. sztuk, Spółka skupia się nad rozwojem płatnych DLC oraz produkcją bezpłatnych Live OPS, w celu utrzymywania aktywnych graczy, a także zwiększenia widoczności na platformach sprzedażowych. Pierwsze DLC Cooking with Food Network, zostało wydane 24 listopada 2019 roku, a wolumen sprzedaży przekroczył 142 tys. Drugie DLC Cakes and Cookies zostało wydane 11 czerwca 2020 roku, a wolumen sprzedaży przekroczył 155 tys., trzecie DLC Pizza zostało wydane 12 listopada 2020 roku wolumen przekroczył 107 tys. Sztuk. Czwarte DLC Shelter zostało wydane 18 listopada 2021r. a wolumen sprzedaży do końca 2021r. przekroczył 22 tys. sztuk. W odpowiedzi na zgłaszane zainteresowanie społeczności graczy, już w 2022 roku Spółka planuje wydanie gry Cooking Simulator 2. Gra ma być komplementarna do pierwszej części, obie części mają się uzupełniać, a sprzedaż jednej ma pobudzać wolumen sprzedaży drugiej. Głównym wyróżnikiem Cooking Simulator 2 będzie tryb multiplayer, którego nie ma w pierwszej części oraz możliwość komponowania własnych potraw. Podobnie jak w pierwszej części głównym celem jest zbudowanie stałego grona aktywnych graczy, otrzymanie bardzo dobrych ocen oraz wysoki wolumen sprzedaży. Strategia Spółki zakłada prace nad 2-3 produktami. Spółka jest w trakcie prac nad 3 grami w tym samym czasie. Oprócz pracy nad Cooking Simulator 2 Spółka samodzielnie portuje DLC na konsole PS4 i Xbox One, a także pracuje nad dodatkami (DLC + LiveOPS). W 2022 roku planowane jest wydanie kolejnej gry z nowego portfolio Spółki, która będzie promowana na bazie sukcesu gry Cooking Simulator – w przyszłości Spółka chce maksymalizować przychody poprzez cross promocje bundle i monetyzację community skupione wokół własnych marek. Spółka zamierza produkować i wydawać gry o najwyższej jakości, przy jednoczesnym zachowaniu dynamicznego tempa rozwoju oraz dyscyplinie kosztów wytworzenia. Spółka, w ramach przyjętej strategii rozwoju, prowadzi badania nad nowymi formami gier, nowymi koncepcjami oraz rozwiązaniami dotyczącymi mechaniki i parametrów gier poprzez realizowanie testów z aktywnym udziałem graczy. Spółka regularnie prowadzi analizy rynku gier, mające na celu przede wszystkim identyfikację nisz rynkowych oraz dziedzin dotychczas niezagospodarowanych przez producentów gier komputerowych. Innym celem strategicznym Spółki jest pozyskiwanie kolejnych gier do wydania, nowych zespołów deweloperskich oraz nadzór nad produkcją kolejnych gier. Spółka stale prowadzi poszukiwania nowych gier do wydania oraz nowych zespołów Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 7 deweloperskich, które mogą stać się przedmiotem akwizycji. Ponadto, Spółka w ramach wykorzystywania potencjału wynikającego z dotychczasowych doświadczeń w produkcji gier, umacnia zespoły deweloperskie także wewnątrz własnej struktury. Wykaz najważniejszych projektów na lata 2022 – 2023 Cooking Simulator Oculus Quest 2 2Q 2022 Producent/Wydawca Cooking Simulator PS VR 2H 2022 Producent/Wydawca Cooking Simulator 2 PC 4Q 2022 Producent/Wydawca Cooking Simulator 2 Xbox Series X, PlayStation 5 2Q 2022 Producent/Wydawca Project III PC 2H 2022 Producent/Wydawca Projekt IV PC 2H 2022 Producent/Wydawca Project V PC 3Q 2023 Producent/Wydawca Cooking Simulator 2 DLC PC 3Q 2022 Producent/Wydawca 5. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju Spółka nie prowadziła prac badawczo – rozwojowych. 6. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki Model biznesowy Spółki zakłada produkcję i dystrybucję wielu niskobudżetowych i wysokomarżowych gier. Taka dywersyfikacja produktów przyczyniła się do zapewnienia Spółce stabilnej sytuacji finansowej oraz pozycji na rynku. Spółka w najbliższych latach zamierza kontynuować przedstawiony model biznesu, przeznaczając osiągnięte zyski na inwestycje w kolejne gry i zespoły deweloperskie. 7. Informacje o udziałach (akcjach) własnych, w tym: Jednostka nie nabywała akcji własnych w okresie objętym Jednostkowym sprawozdaniem finansowym. 8. Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach) Jednostka nie posiada oddziałów. 9. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Spółka, należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Zasadą stosowaną przez Jednostkę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Spółka nie stosuje pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym. Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie Spółka posiadała na dzień 31 grudnia 2020 roku i 31 grudnia 2021 roku nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata z następujących przyczyn: Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 8  w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny,  instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych. 10. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka jest na nie narażona Ryzyko walutowe Ze względu na fakt, iż Spółka ponosi koszty wytworzenia w PLN, natomiast zdecydowana większość przychodów jest i będzie realizowana w walutach obcych, powstaje ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych. Szczególne znaczenie ma w tym przypadku kształtowanie się kursów EUR/PLN oraz USD/PLN, ponieważ transakcje w tych walutach mają najistotniejszy wkład w strukturę przychodów. Ryzyko na tym polu występuje głównie w odniesieniu do należności. Inwestorzy powinni brać pod uwagę fakt, iż Spółka nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem walutowym. Ryzyko zmienności stóp procentowych Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada umów kredytowych opartych na zmiennej stopie kredytowej. W sytuacji, w której Zarząd Spółki podejmie decyzję o finansowaniu części działalności kredytem bankowym lub pożyczkami, powstanie ryzyko związane ze zmianą stóp procentowych. Wzrost stóp procentowych spowoduje wzrost kosztów obsługi zadłużenia oraz zmniejszenie efektywności działalności poprzez zmniejszenie zysków. Z drugiej strony obniżenie się poziomu stóp procentowych skutkowałoby obniżeniem kosztów finansowania oraz zwiększeniem zysków. Należy wskazać, iż Spółka nie posiada realnego wpływu na kształtowanie się stóp procentowych. Ryzyko związane z regulacjami prawnymi Polski system prawny charakteryzuje się wysoką częstotliwością zmian. Na działalność Spółki potencjalny negatywny wpływ mogą mieć nowelizacje m.in. w zakresie prawa handlowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych. W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka Spółka na bieżąco przeprowadza badania na zgodność stosowanych aktualnie przepisów przez Spółkę z bieżącymi regulacjami prawnymi. Ryzyko związane z opodatkowaniem (regulacje podatkowe) i interpretacją przepisów podatkowych Polski system podatkowy cechuje się niejednoznacznością zapisów oraz wysoką częstotliwością zmian. Niejednokrotnie brak jest ich klarownej wykładni, co może powodować sytuację odmiennej ich interpretacji przez Spółkę i organy skarbowe. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji urząd skarbowy może nałożyć na Spółkę karę finansową, która może mieć istotny negatywny wpływ na jej wyniki finansowe. Ponadto organy skarbowe mają możliwość weryfikowania poprawności deklaracji podatkowych określających wysokość zobowiązania podatkowego w ciągu pięcioletniego okresu od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Spółki interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja ta może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka korzystała z ulgi IPBoX. Ryzyko związane z opodatkowaniem może wynikać ze zmian w wysokościach stawek podatkowych, istotnych z punktu widzenia Spółki, jednakże wpływ tych zmian na przyszłą kondycję Spółki należy uznać za niewielki, jako że prawdopodobieństwo skokowych zmian w regulacjach podatkowych jest znikome. Ryzyko związane z utratą płynności finansowej Spółka może być narażona na sytuację, w której nie będzie w stanie realizować swoich zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Spółka jest narażona na ryzyko związane z niewywiązywaniem się przez kluczowych klientów ze zobowiązań umownych wobec Spółki, w tym nieterminowe regulowanie zobowiązań przez platformy internetowe, przy użyciu których dystrybuowane są produkty Spółki. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na płynność Spółki i powodować m.in. konieczność dokonywania odpisów aktualizujących należności. Emitent w celu minimalizacji ryzyka zamrożenia płynności finansowej, dokonuje analizy struktury finansowania Spółki, a także dba o utrzymanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych, niezbędnego do terminowego regulowania zobowiązań bieżących. Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 9 Na działalność Spółki duże znaczenie mają kompetencje oraz know-how osób stanowiących zespół pracujący nad określonym produktem, a także kadrę zarządzającą i kadrę kierowniczą Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie zatrudnia pracowników w rozumieniu prawa pracy, współpracuje z kilkudziesięcioma osobami na umowy cywilnoprawne, b2b i inne. Odejście osób z wymienionych grup może wiązać się z utratą przez Spółkę wiedzy oraz doświadczenia w zakresie profesjonalnego projektowania gier. Utrata członków zespołu pracującego nad danym produktem może negatywnie wpłynąć na jakość danej gry oraz na termin jej wydania, a co za tym idzie na wynik sprzedaży produktu i wyniki finansowe Spółki. Spółka stara się minimalizować wskazany czynnik ryzyka poprzez kreowanie satysfakcjonujących systemów płacowych opartych na revenue share, adekwatnych do stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji osób. Ryzyko to minimalizowane jest również poprzez fakt, iż kluczowi członkowie zespołu Spółki są jednocześnie akcjonariuszami Spółki i deklarują chęć dalszego zaangażowania w rozwój Big Cheese Studio S.A. Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego Rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Spółka wyszukuje nisze rynkowe i wypełnia je nowymi produktami. Istnieje w związku z tym ryzyko, że nowe gry Spółki ze względu na czynniki, których Spółka nie mogła przewidzieć, nie odniosą sukcesu rynkowego, który pozwoliłby na zwrot kosztów poniesionych na produkcję gry lub na dobry wynik finansowy nowego tytułu. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Spółki. Ryzyko to jest wpisane w bieżącą działalność Spółki. W celu minimalizacji przedmiotowego czynnika ryzyka Spółka zakłada produkcję i dystrybucję kilku gier rocznie. Dywersyfikacja produkcji i dystrybucji jest jednym z głównych założeń modelu biznesowego Spółki. Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych Spółka jest narażona na wystąpienie zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak awarie (np. sieci elektrycznych, zarówno w obrębie wewnętrznym, jak i zewnętrznym), katastrofy, w tym naturalne, działania wojenne, ataki terrorystyczne, epidemie i inne. Mogą one skutkować zmniejszeniem efektywności działalności Spółki albo jej całkowitym zaprzestaniem. W takiej sytuacji Spółka jest narażona na zmniejszenie przychodów lub poniesienie dodatkowych kosztów, a także może być zobowiązana do zapłaty kar umownych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy z klientem. Ryzyko związane ze strukturą przychodów Produkty oferowane przez Spółkę charakteryzują się specyficznym cyklem życia, tzn. przychody rosną wraz ze wzrostem popularności, a ta uzyskiwana jest stopniowo po wprowadzeniu danej gry do obrotu. Przychody i wyniki Spółki mogą w początkowym okresie wykazywać znaczne wahania pomiędzy poszczególnymi okresami (miesiącami, kwartałami). Ponadto przychody będą pochodzić od niewielkiej liczby bezpośrednich odbiorców (dystrybutorów), co oznacza, że wpływy od pojedynczego odbiorcy będą zapewniać więcej niż 10% przychodów ze sprzedaży w danym okresie. Utrata jednego z odbiorców może powodować znaczne obniżenie przychodów w krótkim terminie, trudne do zrekompensowania z innych źródeł. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki. Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich Spółka, nawiązując współpracę z poszczególnymi osobami realizuje prace w większości poprzez kontrakty cywilnoprawne: umów o świadczenie usług czy umów o dzieło. Zawierane przez Spółkę umowy zawierają odpowiednie klauzule dotyczące nie tylko sposobu działania, ale również przeniesienia autorskich praw majątkowych do wykonywanych dzieł na Spółkę, jak również zakaz konkurencji czy postanowienia zobowiązujące do zachowania poufności w odniesieniu do wszelkich informacji udostępnionych wykonawcy, a nie upublicznionych przez Spółkę. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, do skutecznego przeniesienia praw autorskich koniecznym jest dokładne wskazanie pól eksploatacji, których to przeniesienie dotyczy, przy czym niemożliwym jest dokonanie tego w oparciu o ogólną klauzulę wskazującą na „wszystkie znane pola eksploatacji”. Z uwagi na dużą liczbę umów zawieranych przez Spółkę zawierających klauzulę przenoszącą prawa autorskie, istnieje ryzyko kwestionowania skuteczności nabycia tych praw, a tym samym potencjalne ryzyko podniesienia przez osoby roszczeń prawno-autorskich. Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 10 Ryzyko związane z nielegalnym udostępnianiem produktów Spółki Dystrybucja produktów (gier) odbywa się za pomocą kanałów cyfrowych, co zwiększa ryzyko związane z nielegalnym rozpowszechnianiem produktów Spółki bez jej zgody i wiedzy. Pozyskiwanie przez konsumentów produktów Spółki w sposób nielegalny może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży Spółki oraz wyniki finansowe, w efekcie przyczyniając się do obniżenia cen akcji Spółki. Emitent zabezpiecza swoje produkty przed nielegalnymi pobraniami oraz rozpowszechnianiem, poprzez zastosowanie istniejących technologii oraz korzysta z usług podmiotu zewnętrznego, który zapewnia ochronę przed piractwem. Mając na uwadze ciągły rozwój technologiczny, w tym powstanie programów komputerowych, umożliwiających nielegalne pobieranie gier, Emitent nie może zapewnić, że stosowanie przez niego zabezpieczenia oraz świadczona przez jednostkę zewnętrzna usługa, są w pełni skuteczne. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółki. Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów Dystrybucja gier odbywa się przez jednego z kluczowych odbiorców, tj. Valve Corporation, Apple Inc., Nintendo Europe GmbH i Google Inc., Microsoft Store, którzy są jednocześnie jednymi z największych dystrybutorów gier i aplikacji na świecie. Ewentualna rezygnacja któregoś z wymienionych odbiorców z oferowania gier Spółki, może mieć znaczący negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Spółki. Ponadto umowy o dystrybucję dotyczą określonych produktów Spółki, których specyfikacja jest elementem umowy. Istnieje ryzyko nieprzyjęcia przez kontrahenta produktu Spółki do dystrybucji, co może ograniczyć wynik finansowy Spółki realizowany na sprzedaż danego produktu. Z uzależnieniem od kluczowych odbiorców związane jest także ryzyko niewywiązywania się lub nienależytego wywiązania się z warunków umów, co może skutkować utratą kluczowych klientów lub nałożeniem na Spółki kar umownych za brak realizacji lub nieterminową realizację umów. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółki. Ryzyko niepromowania gry przez dystrybutorów Na sprzedaż produktów Spółki duży wpływ mają wyróżnienia gier na platformach sprzedażowych i promocja produktów przez kluczowych dystrybutorów gier Spółki. Jednocześnie Spółka nie ma wpływu na przyznawanie przez dystrybutorów wyróżnień. Istnieje zatem ryzyko nieprzyznania takich wyróżnień dla gry Spółki, co może wpłynąć na zmniejszenie zainteresowania określonym produktem Spółki wśród konsumentów, a co za tym idzie, na spadek sprzedaży określonego produktu. Ryzyko związane z ograniczonymi kanałami dystrybucji gier Spółka prowadzi sprzedaż na terenie całego świata w modelu dystrybucji cyfrowej, za pośrednictwem dedykowanych platform dystrybucyjnych. Emitent planuje również dystrybucję gier na terenie Polski, Europy Zachodniej oraz Azji w wersji pudełkowej przy użyciu wydawców zewnętrznych. W sytuacji, gdyby Spółka podjęła decyzję o zwiększeniu udziału kanałów tradycyjnych w dystrybucji swoich produktów, powstałaby konieczność poniesienia przez Spółkę wyższych kosztów, co mogłoby negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Spółki. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółki. Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii Na działalność Spółki duży wpływ mają nowe technologie i rozwiązania informatyczne. Rynek nowych technologii jest rynkiem szybko rozwijającym się, co powoduje konieczność ciągłego monitorowania rynku przez Spółki i szybkiego dostosowania się do wprowadzenia rozwiązań. Istnieje zatem ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii. Opisane wyżej ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółki. Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 11 Rynek gier komputerowych cechuje się niską przewidywalnością. Istnieje ryzyko pojawienia się nowych, niespodziewanych trendów, w które dotychczasowe produkty Spółki nie będą się wpisywać. Podobnie nowy produkt Spółki, stworzony z myślą o dotychczasowych preferencjach konsumentów, może nie zostać dobrze przyjęty ze względu na nagłą zmianę trendów. Niska przewidywalność rynku powoduje także, że określony produkt Spółki, np. cechujący się wysoką innowacyjnością, może nie trafić w gusta konsumentów. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki oraz przyczynić się do zmniejszenia wartości akcji. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółki. Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia Swoiste zagrożenie dla działalności Spółki stanowią ogólnoświatowe kampanie promujące walkę z nadmiernym poświęcaniem czasu na rzecz gier komputerowych oraz zdrowy, aktywny styl życia. Nie można wykluczyć, że w wyniku takich kampanii bardziej popularny stanie się model aktywnego spędzania wolnego czasu, co może wiązać się z zmniejszeniem popytu na produkty oferowane przez Spółki. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółki. Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy W dniu 24.02.2022 r. rozpoczął się konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy. Nie wiadomo jak konflikt ten wpłynie na działalność gospodarczą Jednostki. Zarząd na bieżąco obserwuje sytuację gospodarczą na rynkach światowych i stara się ocenić wpływ tych zmian na działalność Spółki. Kierownictwo Spółki nie stwierdziło negatywnego wpływu tej sytuacji na działalność Spółki, jednak nie można wykluczyć takiego wpływu w przyszłości. Ryzyko związane z pandemią koronawirusa COVID-19 Na dzień sporządzenia Sprawozdania w Polsce i na świecie trwa stan epidemii COVID-19. Do dnia sporządzenia sprawozdania sytuacja związana z epidemią koronawirusa nie miała istotnego wpływu na działalność Spółki ani nie wywołała konieczności korekt w sprawozdaniu finansowym za 2021 rok, a jedynie konieczność stosownego ujawnienia. 11. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym Poniżej przedstawiona zostały tabele prezentujące podstawowe produkty Spółki w ujęciu wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów w sprzedaży ogółem oraz zmiany w tym zakresie w porównaniu z rokiem ubiegłym. Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Spółki w 2020 i 2021 r. (w tys. zł) Produkty i usługi 01.01.2021 – 31.12.2021 Udział 01.01.2020 – 31.12.2020 Udział Zmiana % r/r Cooking Simulator 10 004 61% 7 707 67,40% 30% DLC Cakes and Cookies 1 271 8% 1 604 14,03% -21% Cooking Simulator - Cooking with Food Network 503 3% 208 1,82% 142% Cooking Simulator Xbox 1 641 10% 1 187 10,38% 38% Cooking Simulator Pizza DLC 1 607 10% 695 6,08% 131% Pozostałe usługi 1 254 8% 33 0,29% 3700% RAZEM: 16 280 100% 11 433 100% 42% Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 12 12. Rynki zbytu Jednostka sprzedaje gry na całym świecie za pośrednictwem platform internetowych (platform dystrybucji cyfrowej) w oparciu o zawierane przez Spółkę umowy wydawnicze lub poprzez posiadane przez Spółkę konta na platformach sprzedażowych. Podstawowym rynkiem zbytu są kraje pozostające w zasięgu platformy Steam oraz innych platform internetowych. Spółka sprzedaje swoje produkty również w formie fizycznej (wersje pudełkowe gier) na podstawie oddzielnych umów z wydawcami gier. Wykaz głównych odbiorców (klientów) przedstawiono poniżej: Klient 01.01.2020 – 31.12.2020 Udział % w sprzedaży 01.01.2019 – 31.12.2019 Udzia ł % w sprzedaży Powiązania formalne z Spółką PlayWay S.A. - 0% 175 1,53% Jednostka dominująca Valve Corporation 11 843 73% 9 074 79,59% Brak Microsoft One Microsoft Way 1 641 10% 1 187 10,38% Brak Ultimate Games S.A. 1 981 12% 964 8,43% Spółka należąca do Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. Pozostali 815 5% 33 0,29% - RAZEM: 16 280 100% 11 433 100% 13. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji Spółka nie zawierała znaczących umów z akcjonariuszami. 14. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Spółka jest spółką należącą do Grupy Kapitałowej PlayWay S.A., w której PlayWay S.A., na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiada 53,27 % udziału w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Ponadto z PlayWay S.A. Spółki łączą powiązania majątkowe i organizacyjne. Spółka zawiera umowy ramowe na dystrybucję gier, na podstawie których akcjonariusz PlayWay S.A. pełni funkcję wydawcy oraz współwydawcy gier produkowanych przez Big Cheese Studio S.A. 15. Transakcje zawarte przez Jednostkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na zasadach rynkowych. 18. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek Spółka nie wykorzystywała do finansowania swojej działalności kredytów i pożyczek. Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 13 19. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym Spółka nie udzielała w 2021 roku pożyczek. 20. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym Jednostka nie udzielała gwarancji i poręczeń w okresie objętym jednostkowym sprawozdaniem finansowym. 21. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Spółki wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności Spółka nie emitowała papierów wartościowych. 22. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Jednostka nie publikowała prognoz finansowych. 23. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Sytuacja finansowa Jednostki jest bardzo dobra. Spółka finansuje swoją działalność z wykorzystaniem przede wszystkim kapitałów własnych oraz posiada istotne zasoby środków pieniężnych. Nie występują żadne zagrożenia dla zdolności wywiązywania się Spółki z jej zobowiązań. 24. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Jednostka posiada znaczące zasoby finansowe w postaci środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych oraz lokatach krótkoterminowych. W związku z powyższym Spółka posiada wystarczające środki finansowe dla realizacji przyjętych zamierzeń inwestycyjnych dotyczących inwestycji w nowe spółki oraz nowe zespoły deweloperskie. 25. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy Nie wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym, inne niż opisane w niniejszym sprawozdaniu, które wpływałyby w istotny sposób na wynik z działalności Jednostki w roku obrotowym. 26. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki Z zewnętrznych czynników trzeba wymienić sprzyjający trend przechodzenia klientów z kanałów dystrybucji fizycznej do dystrybucji online – dzięki czemu Spółka może w dużej mierze bezpośrednio sprzedawać swoje produkty na świecie wykorzystując takie platformy jak Steam, Microsoft Store, Nintendo eShop. Z wewnętrznych czynników, jako najważniejsze Jednostka uznaje planowane premiery gier Spółki. Dużą większą wagę Spółka będzie przywiązywała do badań nad grami, aby o potencjale nowego produktu dowiadywać się we wczesnej fazie ich powstawania. 27. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką Zasady zarządzania Jednostką nie uległy zmianie. Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 14 28. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie Jednostka nie zawierała takich umów. 29. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Wynagrodzenie z tytułu powołania Usługi programistyczne Leszek Lisowski (CEO do maja 2021r.) 68 593 11 268 Łukasz Dębski (CEO od maja 2021r.) 86 442 76 000 30. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu Spółka nie posiada takich zobowiązań. 31. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Spółki oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) Liczba akcji posiadanych przez członków Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r.: Akcjonariusz Liczba akcji/opcji Wartość nominalna w zł Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów Łukasz Dębski 130 000 3,14% 130 000 3,14% Liczba akcji posiadanych przez członków Zarządu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania: Akcjonariusz Liczba akcji/opcji Wartość nominalna w zł Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów Łukasz Dębski 130 000 3,14% 130 000 3,14% 32. Znane jednostce umowy (w tym również zawarte po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Jednostka nie posiada wiedzy na temat takich umów. 33. System kontroli programów akcji pracowniczych Spółka nie stosowała programu akcji pracowniczych. Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 15 34. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Spółki lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Spółki W 2021 roku nie toczyły się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 35. Informacje dotyczące biegłego rewidenta Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych za rok 2021 była spółka 4AUDYT sp. z o.o., wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 3363. a) data zawarcia przez Spółki umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okres, na jaki została zawarta ta umowa: Umowa zawarta została w dniu 1 lutego 2021 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 18 grudnia 2020 roku powołującej 4AUDYT sp. z o.o. do przeprowadzenia badania za rok 2020 oraz 2021r. b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług: 4AUDYT sp. z o.o. przeprowadziła badanie historycznych informacji finansowych sporządzonych za okresy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. na potrzeby prospektu emisyjnego w związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. c) organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej: Rada Nadzorcza d) wynagrodzenie firmy audytorskiej wypłacone lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi Usługi 2021 2020 badanie rocznego sprawozdania finansowego 15 000 6 000 inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego 3 000 6 000 usługi doradztwa podatkowego - - pozostałe usługi - - Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 16 III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent Rynek Główny GPW Od grudnia 2021 roku, w związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym akcji Emitenta, Emitent stosuje zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (dalej „DPSN 2021”) przyjęty uchwałą Rady Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku nr 13/1834/2021, które weszły w życie 1 lipca 2021 r. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej www.gpw.pl/dobre-praktyki. W dniu 31.12.2021 r. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania DPSN 2021 oraz poinformowała, że nie stosuje 20 Zasad (tj. 1.1., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.6., 3.4., 3.5., 3.6., 4.1., 4.3., 4.8., 4.9.1.,4.13., 6.3., 6.4.), zaś 2 Zasady nie mają do niej zastosowania (tj. 3.2. oraz 3.10.). B. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny odstąpienia Rynek Główny GPW Spółka nie stosuje następujących rekomendacji i zasad DPSN 2021: 1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka z należytą starannością podejmuje szereg stosownych działań mających na celu prowadzenie właściwej komunikacji z uczestnikami rynku oraz zapewnienie im dostępu interesujących ich informacji o Spółce. Spółka publikuje na swojej stronie internetowej nie tylko wymagane przepisami prawa informacje i dokumenty, ale również inne dane i materiały, które pozwalają inwestorom na bieżącą ocenę sytuacji Spółki. Niemniej jednak z uwagi na rozmiary działalności Spółki, jej schemat organizacyjny oraz strukturę jej akcjonariatu, Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej wszystkich dokumentów i informacji, które zostały wymienione we Wskazówkach Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego w zakresie stosowania zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. Wobec powyższego Spółka stoi na stanowisku, że zasada 1.1. nie jest przez nią stosowana w pełni. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce nie została przyjęta formalna strategia biznesowa, w związku z czym nie istnieje sformalizowany dokument, który by uwzględniał tematykę ESG, w tym zagadnienia środowiskowe. W ocenie Spółki, z uwagi na charakter i rozmiary jej działalności (w tym w szczególności ze względu na fakt, iż prowadzona jest ona w przeważającej części jako działalność biurowa w ramach branży rozrywki cyfrowej, która charakteryzuje się niewielkim wpływem produkcji na środowisko), wpływ Spółki na zagadnienia środowiskowe jest stosunkowo nieznaczny. Spółka, starając się dodatkowo minimalizować ten wpływ, w ramach swojej działalności m.in. korzysta z nowego sprzętu, co zgodnie z deklaracjami producentów znacznie wpływa na obniżenie śladu węglowego. Jednakże, uwzględniając istotność zagadnień ESG, Spółka deklaruje, że w przypadku podjęcia prac nad sformalizowaniem swojej strategii biznesowej, uwzględni w jej treści również kwestie, o których mowa w zasadzie 1.3.1. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce nie została przyjęta formalna strategia biznesowa, w związku z czym nie istnieje sformalizowany dokument, który by uwzględniał tematykę ESG, w tym sprawy społeczne i pracownicze. Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 17 Niemniej jednak mimo nieprzyjęcia ww. dokumentu do stosowania w Spółce, Spółka dba o zapewnienie w ramach swojej organizacji pełnego równouprawnienia płci, należytych warunków pracy i poszanowania praw pracowników, a także dba o dobre relacje z klientami i na bieżąco podejmuje stosowne działania do osiągnięcia tych celów. Jednakże, uwzględniając istotność zagadnień ESG, Spółka deklaruje, że w przypadku podjęcia prac nad sformalizowaniem swojej strategii biznesowej, uwzględni w jej treści również kwestie, o których mowa w zasadzie 1.3.1. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie przyjęła formalnej strategii biznesowej. W przypadku jej przyjęcia, Spółka dochowa należytej staranności w zakresie jej opublikowania i umieszczenia niezbędnych informacji wymaganych zasadą 1.4. na stronie internetowej Spółki. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce nie została przyjęta formalna strategia biznesowa uwzględniająca kwestie, o których mowa w zasadzie 1.4.1. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce nie została przyjęta formalna strategia biznesowa i w związku z tym nie są w Spółce prowadzone statystyki w odniesieniu do zagadnień, o których mowa w zasadzie 1.4.2. Niemniej jednak Spółka zapewnia swoim pracownikom i współpracownikom sprawiedliwe wynagrodzenie oraz równy dostęp do ścieżki rozwoju niezależnie od płci. Przede wszystkim pracownicy i współpracownicy Spółki są wynagradzani stosownie do umiejętności przy uwzględnieniu stawek rynkowych i konkurencyjności branży, nie zaś według płci. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce nie została w sposób formalny przyjęta polityka różnorodności. Niezależnie od powyższego obecny skład organów Spółki świadczy o zapewnieniu różnorodności ich członków w zakresie wykształcenia, wiedzy specjalistycznej oraz doświadczenia zawodowego. Chociaż Spółka nie warunkuje powołania do jej organów od kwestii pozamerytorycznych takich jak płeć czy wiek, to obecny skład Rady Nadzorczej wskazuje na zróżnicowanie również w tym zakresie. Przy wyborze osób pełniących funkcje w Zarządzie i Radzie Nadzorczej odpowiednio Członkowie Rady Nadzorczej lub akcjonariusze kierują się szeroko rozumianym interesem Spółki oraz jej akcjonariuszy, wobec czego kryteriami wyboru kandydatów do organów Spółki są przede wszystkim kwestie związane z ich umiejętnościami, doświadczeniem zawodowym, kierunkiem wykształcenia, efektywnością oraz znajomością branży, w jakiej działa Spółka. Ponadto przy dokonywaniu wyborów i zgłaszaniu kandydatur na Członków Rady Nadzorczej brany pod uwagę jest również fakt spełniania przez nich kryteriów niezależności. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zgodnie z komentarzem do zasady 2.1. w Spółce nie została w sposób formalny przyjęta polityka różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Główne kryterium, do jakiego odwołują się Członkowie Rady Nadzorczej oraz akcjonariusze przy wyborze osób na poszczególne funkcje w organach Spółki to kompetencje kandydatów. Niemniej jednak, mimo braku sformalizowanych kryteriów wyboru, w chwili opublikowania niniejszego raportu w skład organów Spółki wchodzą członkowie zróżnicowani pod względem płci, wieku, doświadczenia, wykształcenia. Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 18 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Wewnętrzne regulacje Spółki nie przewidują obowiązku uzyskania przez Członków Zarządu zgody Rady Nadzorczej na pełnienie funkcji w organach innych podmiotów. Spółka uznaje za wystarczający w tym zakresie wynikający z postanowień Kodeksu spółek handlowych wymóg uzyskania przez Członka Zarządu zgody Rady Nadzorczej na pełnienie funkcji w podmiotach konkurencyjnych. Ponadto Członkowie Zarządu zobowiązani są do przekazywania Spółce informacji o funkcjach, jakie pełnią w innych podmiotach w ramach składania stosownych oświadczeń dotyczących podmiotów powiązanych. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Jak wskazano w komentarzu do zasady 2.1., w Spółce nie została w sposób formalny przyjęta polityka różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Główne kryterium, jakim kierują się Członkowie Rady Nadzorczej oraz akcjonariusze przy wyborze osób na poszczególne funkcje w organach Spółki to kompetencje poszczególnych kandydatów. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Nie dotyczy. Struktura organizacyjna Spółki nie przewiduje odrębnych jednostek odpowiedzialnych za zadania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) ani funkcję audytu wewnętrznego, ponieważ wyodrębnienie takie nie znajduje uzasadnienia ze względu na rozmiar Spółki, skalę i rodzaj prowadzonej przez nią działalności. Powyższe zadania i funkcje realizuje Zarząd Spółki przy wsparciu m.in. Komitetu Audytu oraz zewnętrznych ekspertów. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W ramach struktury organizacyjnej Spółki nie zostały wyodrębnione stanowiska do spraw zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego. Za realizację zadań w tym zakresie odpowiedzialny jest Zarząd. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W ramach struktury organizacyjnej Spółki nie zostały wyodrębnione stanowiska do spraw zarządzania ryzykiem i compliance. Za realizację zadań w tym zakresie odpowiedzialny jest Zarząd. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W ramach struktury organizacyjnej Spółki nie zostały wyodrębnione stanowiska do spraw audytu wewnętrznego. Za realizację zadań w tym zakresie odpowiedzialny jest Zarząd. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Nie dotyczy. Spółka nie należy do żadnego z indeksów, o których mowa w zasadzie 3.10. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 19 Z powodu dotychczasowej struktury akcjonariatu, jak również ze względu na niezgłaszanie dotychczas przez akcjonariuszy potrzeby uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a także z uwagi na niewystarczający poziom zaufania co do bezpieczeństwa oferowanych na rynku rozwiązań technicznych służących przeprowadzeniu e-walnego, Spółka nie przewiduje odbywania walnego zgromadzenia w tym trybie w najbliższym czasie. Niemniej jednak w przypadku zgłoszenia Spółce oczekiwań w tym zakresie Spółka rozważy umożliwienie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu w omawianym trybie, o ile będzie w stanie zapewnić odpowiednie warunki techniczne gwarantujące satysfakcjonujący poziom bezpieczeństwa tak dla Spółki, jak i dla akcjonariuszy. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym ze względu na niewspółmiernie wysoki do ewentualnych korzyści dla akcjonariuszy koszt zapewnienia odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych pozwalających na jej realizację. Spółka przestrzega obowiązującego w tym zakresie Statutu, przepisów prawa oraz prowadzi stosowną politykę informacyjną. Ponadto za stosowaniem takiego rozwiązania nie przemawia również obecna struktura akcjonariatu. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana z uwagi na zapewnione akcjonariuszom na mocy art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych uprawnienie do zgłaszania podczas walnego zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada w zakresie publikacji materiałów na stronie internetowej Spółki jest stosowana pod warunkiem ich otrzymania przez Spółkę od akcjonariusza z odpowiednim wyprzedzeniem. W pozostałym zakresie Spółka nie stosuje zasady z uwagi na przysługujące akcjonariuszom prawo zgłaszania kandydatur na Członków Rady Nadzorczej również w trakcie walnego zgromadzenia, którego porządek obrad przewiduje kwestię zmian w składzie Rady Nadzorczej. 4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Decyzje dotyczące poszczególnych emisji każdorazowo są podejmowane z uwzględnieniem wszystkich istotnych okoliczności, w szczególności zaś z uwzględnieniem interesu Spółki i jej potrzeb w danym czasie. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 20 Spółka nie stosuje powyższej zasady. Decyzje dotyczące poszczególnych programów motywacyjnych każdorazowo są podejmowane z uwzględnieniem wszystkich istotnych okoliczności. W szczególności Spółka nie jest w stanie wykluczyć, że realizacja programów motywacyjnych będzie zaplanowana na krótszy okres niż 3 lata. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Członkowie Rady Nadzorczej wynagradzani są za odbyte posiedzenia, jednakże taki sposób wynagradzania w ocenie Spółki nie ogranicza ani nie wpływa na ciągłość prac tego organu. Członkowie Rady prowadzą bowiem swoją działalność także poza posiedzeniami (np. w ramach głosowań w trybie pisemnym lub za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość). Jednocześnie intensywniejsza praca Członków Rady w poszczególnych okresach jest dodatkowo honorowana, co w ocenie Spółki wydaje się sprawiedliwym rozwiązaniem. W pozostałym zakresie zasada jest stosowana przez Spółkę. C. Opis głównych cech stosowanych przez Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Za system funkcjonowania kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania w Spółce sprawozdań finansowych jest odpowiedzialny zarząd Spółki. Nad merytorycznym przygotowaniem procesu sprawozdania finansowego i raportów okresowych w Spółce nadzór sprawuje dyrektor finansowy. Zewnętrzna firma rachunkowa jest odpowiedzialna za przygotowanie okresowych sprawozdań finansowych. Wszystkie regulacje oraz przepisy dotyczące wymogów sprawozdawczości giełdowej są w monitorowane przez spółkę. Zarząd, co miesiąc po zamknięciu ksiąg otrzymuje sprawozdanie zarządcze z analizą kluczowych danych finansowych oraz wskaźników operacyjnych. Sprawozdanie finansowe przekazane jest do wiadomości członków Komitetu Audytu oraz członków Rady Nadzorczej. Zgodnie z polityka rachunkową Spółki raporty okresowe przygotowywane są w oparciu o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości. Sporządzone sprawozdanie przekazywane jest do zarządu oraz dyrektora finansowego do wstępnej weryfikacji, a następnie do zarządu do ostatecznej weryfikacji i zatwierdzenia. D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku struktura akcjonariatu Jednostki była następująca: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów PlayWay S.A. 2 202 736 53,27% 2 202 736 53,27% Leszek Lisowski 318 500 7,7% 318 500 7,7% Pozostali 1 613 764 39,03% 1 613 764 39,03% RAZEM: 4 135 000 100% 4 135 000 100% PlayWay S.A. jest spółką publiczną, w której znaczącymi akcjonariuszami są: 1) Krzysztof Kostowski - 2 700 000 akcji stanowiących 40,91% w kapitale zakładowym PlayWay S.A. uprawniających do 2 700 000 głosów stanowiących 40,91% udziału w ogólnej liczbie głosów; 2) ACRX Investments Limited - 2 700 000 akcji stanowiących 40,91% w kapitale zakładowym PlayWay S.A. uprawniających do 2 700 000 głosów stanowiących 40,91% udziału w ogólnej liczbie głosów. Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 21 Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu nie uległa zmianie w stosunku do stanu przedstawionego powyżej. E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Nie dotyczy. F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Nie dotyczy. G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta Spółka zawarła ze swoimi akcjonariuszami szereg umów typu „lock-up”, tj.:  z Leszkiem Lisowskim umowę o ograniczeniu rozporządzania: -160 000 akcjami Spółki (lock-up) na okres 12 miesięcy od dnia debiutu spółki na GPW tj. do 7.12.2022 r. -158.500 akcjami Spółki (lock-up) na okres 24 miesięcy od dnia debiutu spółki na GPW tj. do 7.12.2023 r.  z PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie, umowę o ograniczeniu rozporządzania 2 202 736 akcjami Spółki (lock-up) na okres 24 miesięcy od dnia debiutu spółki na GPW tj. do 7.12.2023 r.  z Łukaszem Dębskim, będącym Prezesem Zarządu, umowę o ograniczeniu rozporządzania: -40 000 na okres 12 miesięcy od dnia debiutu spółki na GPW, tj. do 7.12.2022 r. -90.000 akcjami Spółki (lock-up) na okres 24 miesięcy od dnia debiutu spółki na GPW tj. do 7.12.2023 r.  z Aleksym Uchańskim umowę o ograniczeniu rozporządzania 101.000 akcjami Spółki (lock-up) na okres 12 miesięcy od dnia podpisania tj. do 17.08.2022r.,  z Jakubem Trzebińskim umowę o ograniczeniu rozporządzania 137.000 akcjami Spółki (lock-up) na okres 12 miesięcy od dnia podpisania tj. do 17.08.2022r.,  z Mateuszem Zawadzkim umowę o ograniczeniu rozporządzania 93.500 akcjami Spółki (lock-up) na okres 12 miesięcy od dnia podpisania tj. do 17.08.2022r. H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zarząd liczy od jednego do dwóch członków powoływanych na okres wspólnej, trzyletniej kadencji. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu lub Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Kwestie takie jak nabycie akcji własnych Spółki, emisja obligacji, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego nie stanowią kompetencji Zarządu, lecz Zgromadzenia Wspólników. I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 22 Kodeks Spółek Handlowych reguluje szczegółowo zasady zmiany statutu spółki akcyjnej w rozdziale 4, 5 i 6 przepisów o spółce akcyjnej (art. 430 KSH i nast.). Statut Big Cheese Studio S.A. nie przewiduje szczególnych postanowień regulujących zmiany Statutu, w tym zakresie Spółka stosuje przepisy Kodeksu spółek handlowych. Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej określoną większością głosów oraz wpisu do rejestru. Zgodnie z § 12 ust. 6 Statutu Spółki Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmiany Statutu zapada bezwzględną większością głosów, chyba że inne postanowienia Statutu lub przepisy Kodeksu Spółek Handlowych przewidują warunki surowsze. Zmiana statutu staje się skuteczna z chwilą wpisu tej zmiany do KRS. Obowiązek zgłoszenia zmiany Statutu spoczywa na Zarządzie Spółki. Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę statutu w ciągu 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej uchwały. J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Powyższe zagadnienia, dotyczące funkcjonowania Walnego Zgromadzenia oraz uprawnień akcjonariuszy, są uregulowane przepisami prawa, zwłaszcza przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia (który został przyjęty przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 9 z dnia 15 grudnia 2020 roku. Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy, 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 5) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia, w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym, 6) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 7) nabycie lub sprzedaż udziałów lub akcji w innych spółkach, 8) połączenia spółek, podziału i przekształcenia Spółki, 9) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu Spółki, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, 10) rozwiązanie Spółki i wyznaczanie likwidatora, 11) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, 12) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 361 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, 13) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego, 14) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną, 15) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, 16) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia, 17) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji, 18) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy), 19) wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej, 20) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą. Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 23 Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenia, zwyczajne i nadzwyczajne, odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu lub w siedzibie spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym akcje Spółki będą przedmiotem obrotu. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w tym terminie do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Podstawowymi prawami akcjonariuszy Spółki są:  prawa majątkowe: prawo do dywidendy (w tym prawo do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego), prawo poboru akcji, prawo do kwoty likwidacyjnej;  prawa korporacyjne: prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu, prawo głosu, prawo do informacji, prawo zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia, prawo do oceny działalności członków organów Spółki. K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów Na dzień 31 grudnia 2021 r. Zarząd Big Cheese Studio S.A. działał w następującym składzie: Łukasz Dębski - Prezes Zarządu W 2021 r. nastąpiła zmiana na stanowisku Prezesa Zarządu Spółki. W dniu 25 maja 2021 r. Leszek Lisowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki. Następnie w dniu 27 maja 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Łukasza Dębskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. W przypadku gdy Zarząd jest wieloosobowy wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, przy czym w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego Spółkę reprezentuje dwóch Członków Zarządu działających łącznie. Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony pisemnie o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni, przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu określa Regulamin Zarządu. Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 24 Rada Nadzorcza liczy co najmniej pięciu Członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Wspólna kadencja Członków Rady trwa pięć lat. Na dzień 31 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza Big Cheese Studio S.A. działała w następującym składzie: 1) Tomasz Kacperski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2) Piotr Karbowski – Członek Rady Nadzorczej, 3) Andrzej Kowalczyk – Członek Rady Nadzorczej, 4) Miłosława Mazur – Członek Rady Nadzorczej, 5) Mirosława Myśko-Lisowska – Członek Rady Nadzorczej. W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek taki powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności inny Członek Rady Nadzorczej. We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej. W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu. Informacje w zakresie jego składu oraz zadań zostały przedstawione w części L poniżej. L. Informacje dotyczące komitetu audytu W okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie: 1) Miłosława Mazur – Przewodnicząca Komitetu Audytu (przez cały okres sprawozdawczy), 2) Tomasz Kacperski – Członek Komitetu Audytu (przez cały okres sprawozdawczy), 3) Andrzej Kowalczyk – Członek Komitetu Audytu (przez cały okres sprawozdawczy). Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 25 Skład Komitetu Audytu od dnia 1 stycznia 2022 roku do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania nie uległ zmianie i przedstawia się następująco: 1) Miłosława Mazur – Przewodnicząca Komitetu Audytu, 2) Tomasz Kacperski – Członek Komitetu Audytu, 3) Andrzej Kowalczyk – Członek Komitetu Audytu. Osobami wchodzącymi w skład Komitetu Audytu w 2021 r. spełniającymi ustawowe kryteria niezależności byli Miłosława Mazur, Tomasz Kacperski, Andrzej Kowalczyk. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Członkiem Komitetu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych była Miłosława Mazur, która w 2018 roku ukończyła studia licencjackie na kierunku Finanse i Rachunkowość na Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie oraz w 2019 roku uzyskała tytuł Master of Science na kierunku Strategic Management na Tilburg University. Andrzej Kowalczyk posiada wiedzę i umiejętności dotyczące branży Spółki, którą nabył w ramach ścisłej, wieloletniej współpracy z działami analiz domów maklerskich, w tym w szczególności analitykami papierów wartościowych spółek z sektora gier komputerowych. Z uwagi na fakt, że w ramach swojej ponad 20-letniej działalności zawodowej w sektorze firm inwestycyjnych Andrzej Kowalczyk obsługiwał w zdecydowanej większości klientów instytucjonalnych, a spółki z sektora gier komputerowych stanowiły znaczący udział w portfelu tych klientów, Andrzej Kowalczyk na bieżąco dogłębnie analizował raporty analityczne spółek z sektora gier komputerowych, w tym również działających na rynkach zagranicznych, przygotowywane przez działy analiz domów maklerskich. W 2021 roku Komitet Audytu odbył jedno posiedzenie w dniu 2 grudnia 2021 roku. W związku z sytuacją wynikającą z wprowadzenia stanu epidemii COVID-19, Komitet Audytu pracował również w tzw. trybie roboczym, tj. bez zwoływania posiedzeń, w szczególności w ramach spotkań z Zarządem Spółki, w tym także w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Na rzecz Emitenta nie były świadczone w 2021 roku przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem, określone w art. 136 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Poza usługą badania ustawowego sprawozdań firma audytorska przeprowadziła badanie historycznych informacji finansowych sporządzonych za okresy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. na potrzeby prospektu emisyjnego w związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym akcji Emitenta. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania są określone w przyjętych w Spółce dokumentach: „Polityce Big Cheese Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi w zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania” oraz „Procedurze Big Cheese Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi w zakresie wyboru firmy audytorskiej” i przewidują w szczególności, że: 1. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje Rada Nadzorcza Spółki. 2. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje się na podstawie wydanej, przez powołany w Spółce komitet audytu (dalej: „Komitet Audytu”), rekomendacji. 3. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej Spółki rekomendację, w której wskazuje proponowaną firmę audytorską do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów prawa. Rekomendacja Komitetu Audytu jest wolna od wpływu stron trzecich. 4. W przypadku gdy wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów prawa, nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu: a) zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich; b) jest sporządzana w następstwie procedury wyboru 5. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych. 6. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem doświadczenia firmy audytorskiej. Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 26 7. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta. Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są określone w dokumencie określone w dokumencie pn. „Polityka Big Cheese Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi w zakresie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem” i przewidują m.in., że: 1. Firma audytorska przeprowadzająca badanie sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów prawa, ani żaden z podmiotów powiązanych z tą firmą audytorską lub członków sieci, do której należy ta firma audytorska nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki jakichkolwiek usług zabronionych, określonych w art. 136 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach, w następujących okresach: a) w okresie od rozpoczęcia badania danego okresu sprawozdawczego do wydania sprawozdania z badania oraz b) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu do usług prawnych obejmujących udzielanie ogólnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu Spółki i występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu. 2. Usługami dozwolonymi, które mogą być świadczone przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Spółce, jej podmiot powiązany bądź członka sieci, do której należy dana firma są: a) usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, b) usługi wydawania listów poświadczających – wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur; c) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki; d) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam; e) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych; f) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych; g) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu; h) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń; i) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków. 3. Świadczenie ww. usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu, przez powołany w Spółce komitet audytu, oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności oraz po wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu. ……………………………………………. Łukasz Dębski Prezes Zarządu Łódź, dnia 7 kwietnia 2022 r. Signed by / Podpisano przez: Łukasz Dębski Date / Data: 2022-04-07 20:57