Big Cheese Studio S.A. — Capital/Financing Update 2020

May 20, 2020

Zarząd Spółki Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent"), w odpowiedzi na zainteresowanie Spółką ze strony inwestorów zewnętrznych w związku z emisją akcji serii E, o której Emitent informował w raportach bieżących EBI nr 12/2019 z dnia 28.11.2019 r., ESPI nr 28/2019 z dnia 19.12.2019 r. oraz ESPI nr 8/2020 z dnia 7.04.2020 r., a także biorąc pod uwagę chęć kontynuacji dalszego, dynamicznego rozwoju prowadzonej działalności Spółki, informuje o planowanym zaangażowaniu kapitałowym nowych inwestorów zewnętrznych w skład akcjonariatu Emitenta.

Emitent informuje, że w dniu 20 maja 2020 r. zawarto porozumienie pomiędzy Autoryzowanym Doradcą a akcjonariuszem Spółki, Gaming Factory S.A., zgodnie z którym otrzymała ona zgodę na pożyczkę 305.500 (słownie: trzysta pięć tysięcy pięćset akcji) sztuk akcji Emitenta na rzecz inwestora zewnętrznego, tj. Carpathia Capital S.A. ("Inwestor"). W związku z otrzymaniem powyższej zgody, w dniu 20 maja 2020 r. Gaming Factory S.A. zawarła z Inwestorem umowę pożyczki 305.500 sztuk akcji Emitenta pod warunkiem objęcia przez tego Inwestora tej samej liczby akcji w ramach realizowanej przez Spółkę emisji akcji serii E, w wyniku czego zostanie objęta maksymalna liczba akcji przewidzianych w ramach emisji akcji serii E.

Powyższa zasada wejścia Inwestora w skład akcjonariatu Emitenta podyktowana jest m.in. polityką inwestycyjną tego typu podmiotów, polegającą na ograniczeniu w obejmowaniu akcji nienotowanych w ramach alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect lub rynku regulowanego GPW. Objęte przez Inwestora w ten sposób akcje pozwolą na zwrot na rzecz Gaming Factory S.A. pożyczonych akcji Spółki, co nastąpi w terminie jednego miesiąca od daty rozpoczęcia notowania akcji serii E w ramach alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, bądź najpóźniej do dnia 30 czerwca 2021 r., w zależności od tego który z powyższych terminów nastanie wcześniej. W przypadku jeżeli do dnia 30 maja 2021 r. nie dojdzie do rejestracji akcji serii E, Inwestor uprawniony będzie do rozliczenia umowy pożyczki akcji w drodze uiszczenia równowartości wartości akcji rozumianej jako iloczyn liczby akcji niezwróconych w terminie oraz ceny 1,80 zł za jedną akcję, odpowiadającej cenie emisyjnej nowoemitowanych akcji serii E.

Ponadto w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 8/2020 z dnia 7 kwietnia 2020 r., Zarząd Emitenta wskazuje, iż całość środków ze sprzedaży 250 tys. szt. akcji, Gaming Factory S.A. przeznaczył na finansowanie wspólnych projektów deweloperskich gier. Zarząd Spółki informuje, że w chwili obecnej na 2020 rok przewidzianych jest 18 premier na PC oraz Nintendo Switch, z czego 5 premier już się odbyło w dotychczas minionej części 2020 roku. Pozyskane finansowanie pozwoli na dynamiczny rozwój Emitenta oraz zwiększenie skali działalności poprzez produkcję i marketing obecnych oraz przyszłych projektów.

Realizacja procesu pozyskania inwestorów zewnętrznych, w powyższym kształcie, daje możliwość dokapitalizowania Emitenta bez zbędnych, długich procedur formalnych – co z uwagi na wzrost skali prowadzonej działalności oraz realizowane, jak i planowane projekty deweloperskie gier ma istotne znaczenie.

Zarząd Spółki zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż może mieć ona istotny wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz potencjalnie istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Spółki notowanych w alternatywnym systemie obrotu.