Big Cheese Studio S.A. — Board/Management Information 2025

May 30, 2025

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ BIG CHEESE STUDIO S.A. z siedzibą w Łodzi

Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2024 ROKU

DLA WALNEGO ZGROMADZENIA BIG CHEESE STUDIO S.A.

Warszawa, dnia 28 maja 2025 roku

Stosownie do postanowień art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej także Spółka) przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki w 2024 roku, zawierające, zgodnie z art. 382 § 31 Kodeksu spółek handlowych oraz przyjętymi przez Spółkę do stosowania zasadami ładu korporacyjnego (tj. zasadami ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej Dobre Praktyki 2021)):

• I. wyniki oceny sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku;
• II. wyniki oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w 2024 roku;
• III. wyniki oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku netto za 2024 rok;
• IV. informacje na temat składu Rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z Członków Rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej Ustawa), a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
• V. podsumowanie działalności Rady i jej komitetów;
• VI. ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym ich adekwatności i skuteczności, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny, przy czym ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
• VII. ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
• VIII. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5. Dobrych Praktyk 20211;
• IX. ocenę realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków w zakresie udzielania informacji Radzie Nadzorczej;

¹ W związku z faktem, iż Spółka nie stosuje zasady 2.11.6. Dobrych Praktyk 2021, niniejsze sprawozdanie nie zawiera informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Dobrych Praktyk 2021.

• X. ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki zażądanych przez Radę Nadzorczą informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień;
• XI. informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych doradcom Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą w trakcie 2024 roku.
• I. Ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej było sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku obejmujące:

• a) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujące zysk netto i całkowite dochody ogółem w wysokości 6 859 tys. zł (słownie: sześć milionów osiemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),
• b) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę w wysokości 22 921 tys. zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy złotych),
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 863 tys. zł (słownie: osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące złotych),
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3 269 tys. zł (słownie: trzy miliony dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),

• e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające

• w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

1. Ocena sprawozdania finansowego Spółki za 2024 rok

Rada Nadzorcza Spółki, zgodnie z § 13 ust. 20 pkt 7 Statutu Spółki i stosownie do wydanej przez Komitet Audytu rekomendacji, na podstawie uchwały nr 1/06/2024 z dnia 17 czerwca 2024 roku wybrała firmę audytorską Misters Audytor Adviser Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS 0000375656), wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3704 (dalej Misters), do dokonania:

a) przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku oraz za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 30 czerwca 2025 roku, jak również

b) badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku oraz od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

Wyniki przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za pierwsze półrocze 2024 roku oraz badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 roku zawarte są odpowiednio w raporcie niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego oraz w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza, działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania niezależnego biegłego rewidenta działającego w imieniu Misters za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku oraz rekomendacją Komitetu Audytu w tym przedmiocie, pozytywnie ocenia w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024. Roczne sprawozdanie finansowe Spółki, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości/Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku, w ocenie Rady Nadzorczej jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami. Ocena powyższa została wyrażona również w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 25 kwietnia 2025 roku.

Poprawność sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w pozytywnej opinii biegłego rewidenta działającego w imieniu Misters.

Biegły rewident dokonujący badania sprawozdania finansowego wydał opinię bez zastrzeżeń do przedłożonego sprawozdania finansowego, stwierdzając, że sprawozdanie finansowe Spółki:

• a) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• b) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;

c) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (dalej Ustawa o rachunkowości).

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomiczno-finansowych, uznając, że zostały one szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oraz w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag ani zastrzeżeń co do sprawozdania finansowego Spółki obejmującego okres sprawozdawczy.

2. Rekomendacja Rady Nadzorczej

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu, pozytywną opinią biegłego rewidenta oraz rekomendacją Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku.

II. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2024 roku

Na podstawie art. 382 § 3 pkt 1 oraz § 31 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej było ponadto sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

1. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

Rada Nadzorcza, działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania niezależnego biegłego rewidenta działającego w imieniu Misters za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku oraz rekomendacją Komitetu Audytu w tym przedmiocie, oceniając przedstawione sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024, uważa, że w sposób rzetelny odzwierciedla ono działalność Spółki w ocenianym okresie, a także sytuację rozwojową Spółki, jak również opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Sprawozdanie prezentuje dane zgodne ze stanem faktycznym na dzień 31 grudnia 2024 roku. Ponadto w opinii Rady Nadzorczej przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 w zakresie finansowym jest zgodne z przedstawionym przez Zarząd i zbadanym przez niezależnego biegłego rewidenta sprawozdaniem finansowym.

Ocena powyższa została wyrażona również w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 25 kwietnia 2025 roku.

Biegły rewident w sporządzonym przez niego sprawozdaniu z badania na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy uznał, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 70 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej Rozporządzenie) oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto w sprawozdaniu z badania biegły rewident oświadczył, że w świetle jego wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania nie stwierdził w sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag ani zastrzeżeń co do sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2024 roku.

2. Rekomendacja Rady Nadzorczej

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu, pozytywną opinią biegłego rewidenta oraz rekomendacją Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

Ponadto Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o:

• 1) udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku Prezesowi Zarządu Łukaszowi Zabłockiemu (za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 4 października 2024 roku),
• 2) udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku Członkowi Zarządu Rafałowi Szymańskiemu (za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 4 października 2024 roku),
• 3) udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku Członkowi Zarządu Łukaszowi Włodarczykowi (za cały okres, w którym sprawował on mandat w Zarządzie Spółki w 2024 roku),2

² Z uwagi na to, że uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 1/08/2024 z dnia 14 sierpnia 2024 roku w sprawie powołania Członka Zarządu Spółki powołano Łukasza Włodarczyka w skład Zarządu Spółki jako Członka Zarządu Spółki ze skutkiem od początku dnia 19 sierpnia 2024 roku (dalej Uchwała o Powołaniu), a w momencie podejmowania przez Radę Nadzorczą Spółki Uchwały o Powołaniu omyłkowo nie stwierdzono, że zgodnie z § 14 ust. 2 Statutu Spółki Zarząd Spółki liczy od jednego do dwóch członków, zaś w momencie powołania Łukasza Włodarczyka w skład Zarządu Spółki w Zarządzie Spółki sprawowali mandaty już dwaj Członkowie Zarządu (tj. Łukasz Zabłocki jako Prezes Zarządu i Rafał Szymański jako Członek Zarządu), które to okoliczności stwierdzone zostały w dniu 24 kwietnia 2025 roku podczas ostatecznej weryfikacji prawnej Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2024 roku, Rada Nadzorcza Spółki w dniu 24 kwietnia 2025 roku podjęła uchwałę nr 01/04/2024

4) udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku Prezesowi Zarządu Łukaszowi Dębskiemu (za okres od dnia 4 października 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku).

III. Ocena wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2024

Zarząd Spółki, po dokonaniu analizy obecnej sytuacji finansowej Spółki, przyszłych inwestycji i zakładanych przychodów, rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały, na podstawie której zysk netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku w kwocie 6 858 735,87 zł (słownie: sześć milionów osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset trzydzieści pięć złotych i osiemdziesiąt siedem groszy) zostanie przeznaczony w całości na kapitał zapasowy Spółki (pozycja zyski zatrzymane).

Zarząd wskazał, że – stosownie do przyjętego planu rozwoju Spółki na rok 2025, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 33/2024 z dnia 20 grudnia 2024 roku – podstawowym celem Spółki jest pomnażanie jej kapitału i wzrost wartości Spółki dla Akcjonariuszy, a będzie on realizowany poprzez rozwój działalności w obszarze produkcji gier akcji dedykowanych na urządzenia PC oraz konsole. Najważniejszym celem Spółki na rok 2025 jest realizacja i wydanie gry "Cooking Simulator 2" w drugiej połowie roku 2025 oraz dalsze rozwijanie obecnego flagowego produktu, tj. gry "Cooking Simulator". Zarząd Spółki wskazał, że produkcja gry "Cooking Simulator 2" jest obecnie na końcowym etapie, w związku z czym, mając także na względzie doświadczenie Spółki w wydawaniu gier komputerowych i wiedzę na temat realizacji projektów gamingowych, priorytetem Spółki jest zabezpieczenie środków finansowych na ukończenie "Cooking Simulator 2" tak, aby finalny produkt, który trafi na rynek, spełniał oczekiwania nie tylko Spółki, ale przede wszystkich był satysfakcjonujący dla graczy.

Ponadto, Spółka w bieżącym roku obrotowym wdraża szereg zmian i planuje premiery, obejmujące wzmocnienie tytułu "Cooking Simulator" oraz jego restart na obecnych i nowych platformach. W 2025 roku Spółka realizuje, zgodnie z przyjętym planem, liczne projekty, w tym w szczególności, poza pracami nad grą "Cooking Simulator 2", aktualnie trwają także prace nad: (i) dodatkiem do gry "Cooking Simulator" – DLC Barbeque, (ii) wersją mobilną gry "Cooking Simulator" oraz (iii) grą "Cooking Simulator" w wersji VR. W 2025 roku, w wersji na PC, zadebiutuje także pierwszy projekt wydawniczy Spółki, który stanowi krok w kierunku innowacji,

w sprawie potwierdzenia powołania Członka Zarządu Spółki Łukasza Włodarczyka, w której Rada Nadzorcza Spółki w szczególności potwierdziła powołanie Łukasza Włodarczyka w skład Zarządu Spółki jako Członka Zarządu Spółki w najwcześniejszym prawnie możliwym terminie, w szczególności od dnia 4 października 2024 r. od godziny 12:00, kiedy to w związku z odwołaniem ze składu Zarządu Spółki Prezesa Zarządu Spółki Łukasza Zabłockiego i Członka Zarządu Spółki Rafała Szymańskiego ze skutkiem na ten dzień i godzinę oraz powołaniem w skład Zarządu Spółki Łukasza Dębskiego i powierzeniem mu funkcji Prezesa Zarządu Spółki ze skutkiem od tego dnia i godziny, Zarząd Spółki ponownie funkcjonował w składzie zgodnym z postanowieniami § 14 ust. 2 Statutu Spółki, tj. liczył dwóch Członków – Łukasza Dębskiego jako Prezesa Zarządu Spółki i Łukasza Włodarczyka jako Członka Zarządu Spółki.

partnerstw oraz ekspansji nowego planu który ma na celu dalszy rozwój Spółki i umocnienie jej pozycji na globalnym rynku gier. Tak szerokie zaangażowanie projektowe ze strony Spółki wymaga odpowiednich nakładów finansowych, a jednocześnie stanowi inwestycję w dalszy, dynamiczny rozwój Spółki. Sukces powyższych projektów, w tym w szczególności flagowego projektu jakim jest gra "Cooking Simulator 2", jak również innych podejmowanych przez Spółkę inicjatyw, zgodnie z oczekiwaniami Zarządu, ma zapewnić Spółce wzrost przychodów ze sprzedaży w kolejnych okresach, a tym samym wpłynąć pozytywnie na zyski osiągane przez Spółkę w kolejnych latach.

Wskazano ponadto, że na treść wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku netto za 2024 roku w całości na kapitał zapasowy Spółki (pozycja zyski zatrzymane) istotna jest również dokonana ocena aktualnej sytuacji makroekonomicznej. Zdaniem Zarządu w dalszym ciągu dla Spółki nie bez znaczenia pozostają ryzyka finansowo-prawne, w szczególności takie jak ryzyko utraty wartości pieniądza oraz ryzyko walutowe. Głównym kosztem Spółki są bowiem pracownicy i współpracownicy oraz koszty wytworzenia gier, zaś w okresie sprawozdawczym Spółka odnotowała wzrost kosztów, w szczególności kosztów pracy, usług i materiałów. Ponadto, jak wskazano powyżej, obecnie Spółka realizuje równolegle kilka projektów, wpływających na wysokość ponoszonych przez Spółkę bieżących kosztów. Nawet jeśli koszty te są ponoszone w złotówkach, to jednak pozostają zależne od kursu dolara, ponieważ konieczne jest zachowanie przez Spółkę płacowej konkurencyjności rynkowej. Nie bez znaczenia w tym kontekście pozostaje także niepewność gospodarcza, wywołana międzynarodowymi wojnami handlowymi, zważywszy również, że przychody Spółki osiągane są przede wszystkim w dolarach oraz częściowo w euro.

W tym stanie faktycznym, zdaniem Zarządu Spółki, spełniona została określona w lit. c stosowanej przez Spółkę zasady 4.14. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" przesłanka do nieprzeznaczania zysku za ostatni rok obrotowym na wypłatę dywidendy, zgodnie z którą to zasadą pozostawienie całości zysku w Spółce jest możliwe, jeżeli Spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie Akcjonariuszom wymierne korzyści. Jak wskazano szczegółowo powyżej, Spółka obecnie prowadzi liczne projekty (w szczególności zaawansowane prace nad grą "Cooking Simulator 2"), których pomyślne ukończenie i następnie monetyzacja, w ocenie Zarządu, powinno (przy założeniu pozytywnego odbioru przez rynek tworzonych gier) pozytywnie wpłynąć na zyski Spółki w kolejnych okresach, co jest także korzystne dla Akcjonariuszy Spółki.

Zarząd wskazał także w swoim wniosku, że co prawda Spółka deklarowała, iż zamierza przeznaczać na dywidendę do 90% zysku netto wskazanego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym, przy czym rozwiązanie takie miało być stosowane w sytuacji, gdy spełnione zostaną łącznie dwa warunki, tj.:

• planowane wpływy ze sprzedaży gier Spółki w roku, w którym zostanie podjęta uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy, są większe niż planowane potencjalne inwestycje i koszty tworzenia gier w tym samym roku;
• po wypłacie dywidendy, na rachunku Spółki pozostanie minimum 2.000.000,00 PLN (dwa miliony złotych) gotówki.

Mając na względzie opisane powyżej liczne projekty równolegle realizowane przez Spółkę w bieżącym okresie oraz pozostałe inicjatywy, wymagające znacznego zaangażowania inwestycyjnego ze strony Spółki w bieżącym roku obrotowym oraz jednocześnie wzrost kosztów produkcji gier (w szczególności kosztów pracy, usług i materiałów), a z drugiej strony fakt, iż Spółka ma na chwilę obecną ograniczone możliwości adekwatnej modyfikacji cen po jakich sprzedawane są jej produkty (w związku okresem jaki upłynął od premiery gry "Cooking Simulator"), a tym samym (do czasu premiery nowych produktów Spółki (w szczególności gry "Cooking Simulator 2")) zwiększania wpływów ze sprzedaży gier Spółki, we wniosku wskazano, iż w ostrożnej ocenie Zarządu w 2025 roku planowane inwestycje i koszty tworzenia gier mogą przewyższyć planowane wpływy ze sprzedaży gier Spółki w tym okresie, zaś odpowiedzialnością Zarządu Spółki jest zabezpieczenie środków finansowych na wskazane inwestycje i rozwój Spółki. Stąd też, w ocenie Zarządu, zasadne jest niepodejmowane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie decyzji o wypłacie dywidendy i przeznaczenie zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku w całości na kapitał zapasowy Spółki (pozycja zyski zatrzymane).

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu co do przeznaczenia zysku netto za rok 2024 uznaje, że przeznaczenie go w bieżącym roku w całości na kapitał zapasowy Spółki (pozycja zyski zatrzymane) jest zgodne z interesem Spółki i jej Akcjonariuszy. Rada Nadzorcza zgadza się z Zarządem, że tak szerokie zaangażowanie projektowe ze strony Spółki w bieżącym roku obrotowym, jak opisano to szczegółowo powyżej, wymaga odpowiednich nakładów finansowych, a jednocześnie stanowi inwestycję w dalszy, dynamiczny rozwój Spółki. Rada Nadzorcza podziela wyrażony przez Zarząd Spółki pogląd, że sukces powyższych projektów, w tym w szczególności flagowego projektu jakim jest gra "Cooking Simulator 2", jak również innych podejmowanych przez Spółkę inicjatyw, zgodnie z oczekiwaniami Zarządu, ma zapewnić Spółce wzrost przychodów ze sprzedaży w kolejnych okresach, a tym samym wpłynąć pozytywnie na zyski osiągane przez Spółkę w kolejnych latach.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedstawiony przez Zarząd wniosek dotyczący przeznaczenia zysku oraz wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku zgodnie z propozycją Zarządu.

Decyzje Zarządu Spółki dotyczące rekomendowania przeznaczenia zysku (i odpowiednio pokrycia straty) są podejmowane po zakończeniu każdego roku obrotowego z uwzględnieniem wypracowanych przepływów gotówkowych i zysku netto, potrzeb inwestycyjnych oraz możliwości, potrzeb i kosztów pozyskania finansowania dłużnego.

IV. Informacje na temat składy Rady Nadzorczej i jej komitetów

1. Organizacja i skład osobowy Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 Statutu Spółki Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki. Rada Nadzorcza Spółki liczy od pięciu do sześciu Członków, w tym w jej skład wchodzi Przewodniczący Rady Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej, kadencję, kompetencje, sposób jej wyboru, jak też prawa i obowiązki Rady Nadzorczej oraz poszczególnych jej Członków i sposób wygaśnięcia mandatu Członka Rady określają stosowne przepisy prawa (w szczególności Kodeks spółek handlowych, Ustawa, Ustawa o rachunkowości i ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych) i Statut Spółki.

Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej Spółki, w tym tryb zwoływania posiedzeń i sposób ich odbywania, określa przyjęty przez Radę Nadzorczą Regulamin Rady Nadzorczej. W toku roku obrotowego, w dniu 20 grudnia 2024 roku, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie uchwalenia nowego Regulaminu Rady Nadzorczej, na podstawie której uchwalono nowy Regulamin Rady Nadzorczej Spółki w brzmieniu stanowiącym załącznik do tej uchwały, który obowiązuje od chwili podjęcia uchwały. Jednocześnie, z chwilą wejścia w życie uchwały, utracił moc poprzedni Regulamin Rady Nadzorczej, którego brzmienie przyjęte zostało uchwałą Rady Nadzorczej nr 8 z dnia 17 grudnia 2020 roku.

Zgodnie z § 13 ust. 4 Statutu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną pięcioletnią kadencję. Obecna kadencja rozpoczęła swój bieg w dniu 20 września 2024 roku

lp.	imię i nazwisko	funkcja	od dnia	do dnia
		Członkini	1 stycznia 2024 roku	10 stycznia 2024 roku
1	Anna Wróbel	Przewodnicząca	10 stycznia 2024 roku	20 września 2024 roku
2	Krzysztof Kostowski	Członek		19 lutego 2024 roku
3	Paweł Malik	Członek		20 września 2024 roku
4	Michał Dublański	Członek	1 stycznia 2024 roku
5	Ilona Janiszewska Jejda	Członkini

W roku 2024 Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:

6	Renata Jędrzejczyk	Członkini
7	Sebastian Ziental	Członek	10 kwietnia roku	2024
8	Grzegorz Dymek	Przewodniczący
9	Michał Pietrzkiewicz	Członek
10	Łukasz Andrzejczak	Członek	20 września roku	2024	31 grudnia 2024 roku
11	Piotr Lembas	Członek
12	Paweł Świdziński	Członek

W okresie sprawozdawczym wystąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

• 1) w dniu 10 stycznia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powzięło uchwałę dotyczącą wyboru dotychczasowej Członkini Rady Nadzorczej Anny Wróbel na Przewodniczącą Rady Nadzorczej Spółki,
• 2) w dniu 19 lutego 2024 roku, ze skutkiem na ten dzień, Krzysztof Kostowski złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki,
• 3) w dniu 10 kwietnia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki jako Członka Rady Nadzorczej Sebastiana Zientala; uchwała dotycząca powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki weszła w życie z chwilą jej podjęcia,
• 4) w dniu 20 września 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki:
  • odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki Annę Wróbel, Ilonę Janiszewską-Jejdę, Renatę Jędrzejczyk, Pawła Malika, Michała Dublańskiego oraz Sebastiana Ziental; uchwały dotyczące odwołania wskazanych osób ze składu Rady Nadzorczej Spółki weszły w życie z chwilą ich podjęcia,
  • ustaliło, że skład Rady Nadzorczej nowej kadencji będzie pięcioosobowy,
  • powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Grzegorza Dymka jako Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Michała Pietrzkiewicza, Piotra Lembasa, Pawła Świdzińskiego i Łukasza Andrzejczaka jako Członków Rady Nadzorczej; uchwały dotyczące powołania wskazanych osób w skład Rady Nadzorczej Spółki weszły w życie z chwilą ich podjęcia.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku, tj. na dzień zakończenia okresu sprawozdawczego, Rada Nadzorcza Spółki działała zatem w następującym składzie:

l p	imię i nazwisko	funkcja
1	Grzegorz Dymek	Przewodniczący
2	Michał Pietrzkiewicz	Członek
3	Łukasz Andrzejczak	Członek

4	Piotr Lembas	Członek
5	Paweł Świdziński	Członek

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w składzie Rady Nadzorczej nie zaszły żadne zmiany.

W związku z powyższym skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania jest następujący:

lp.	imię i nazwisko	Funkcja
1	Grzegorz Dymek	Przewodniczący
2	Michał Pietrzkiewicz	Członek
3	Łukasz Andrzejczak	Członek
4	Piotr Lembas	Członek
5	Paweł Świdziński	Członek

Spośród Członków Rady Nadzorczej Spółki kryteria niezależności określone w Ustawie w 2024 roku spełniali:

lp.	imię i nazwisko	funkcja	od dnia	do dnia
1	Paweł Malik	Członek	1 stycznia 2024 roku	20 września 2024
2	Michał Dublański	Członek		roku
3	Grzegorz Dymek	Przewodniczący	20 września 2024 roku
4	Michał Pietrzkiewicz	Członek		31 grudnia 2024 roku
5	Piotr Lembas	Członek
6	Paweł Świdziński	Członek
7	Łukasz Andrzejczak	Członek

Jednocześnie osoby te (z wyjątkiem Łukasza Andrzejczaka) nie miały rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W kontekście różnorodności składu Rady Nadzorczej należy wyjaśnić, że chociaż w Spółce nie została w sposób formalny przyjęta polityka różnorodności, to obecny skład Rady Nadzorczej Spółki świadczy o zapewnieniu różnorodności jej członków w zakresie wykształcenia, wiedzy specjalistycznej oraz doświadczenia zawodowego. Spółka nie warunkuje powołania do organów Spółki od kwestii pozamerytorycznych takich jak płeć czy wiek ani też nie wprowadza w tym zakresie żadnych ograniczeń. Przy wyborze osób pełniących funkcje w Radzie Nadzorczej Akcjonariusze kierują się szeroko rozumianym interesem Spółki oraz jej Akcjonariuszy, wobec czego kryteriami wyboru kandydatów do organów Spółki są przede wszystkim kwestie związane z ich umiejętnościami, doświadczeniem zawodowym, kierunkiem wykształcenia, efektywnością oraz znajomością branży, w jakiej działa Spółka. Ponadto przy dokonywaniu wyborów i zgłaszaniu kandydatur na Członków Rady Nadzorczej brany pod uwagę jest również fakt spełniania kryteriów niezależności i brak rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

2. Organizacja i skład osobowy Komitetu Audytu

Komitet Audytu Rady Nadzorczej został powołany przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 2 z dnia 17 grudnia 2020 roku w sprawie utworzenia Komitetu Audytu w Spółce stosownie do art. 128 ust. 1, art. 129 ust. 1 i 3 oraz 130a Ustawy.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu działał zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu spółki Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi, który został przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr 7 z dnia 17 grudnia 2020 roku i którego zapisy są zgodne z przepisami Ustawy.

Stosownie do § 2 Regulaminu Komitetu Audytu w skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (trzech) Członków, w tym Przewodniczący, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród Członków Rady Nadzorczej. Dokładna liczba członków jest każdorazowo określana przez Radę Nadzorczą. Stosownie do uchwały Rady Nadzorczej z dnia 24 września 2024 roku w sprawie ustalenia liczby członków Komitetu Audytu nowej kadencji liczy on obecnie 3 (trzech) Członków.

Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej Członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu musi wchodzić co najmniej jeden Członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto Członkowie Komitetu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, przy czym warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden Członek Komitetu posiada wiedzę i umiejętności w tej branży lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Większość Członków Komitetu, w tym Przewodniczący, powinna być niezależna od Spółki, tj. spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy oraz Dobrych Praktykach 2021.

Następujące osoby wchodzące w skład Komitetu Audytu w 2024 roku spełniały ustawowe kryteria niezależności:

lp.	imię i nazwisko	funkcja	od dnia	do dnia
1	Michał Dublański	Przewodniczący	1 stycznia 2024 roku	20 września 2024
2	Paweł Malik	Członek		roku
3	Michał Pietrzkiewicz	Przewodniczący	20 września 2024	31 grudnia 2024
4	Grzegorz Dymek	Członek	roku roku

Po dniu 1 stycznia 2025 roku do dnia przyjęcia niniejszego sprawozdania kryteria te spełniane były przez Michała Pietrzkiewicza, Grzegorza Dymka i Piotra Lembasa.

W 2024 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

lp.	imię i nazwisko	funkcja	od dnia	do dnia
1	Michał Dublański	Przewodniczący		20 września 2024 roku
2	Paweł Malik	Członek	1 stycznia 2024 roku
3	Krzysztof Kostowski	Członek		19 lutego 2024 roku
4	Renata Jędrzejczyk	Członkini	7 marca 2024 roku	23 kwietnia 2024 roku
5	Sebastian Ziental	Członek	23 kwietnia 2024 roku	20 września 2024 roku
6	Michał Pietrzkiewicz	Przewodniczący
7	Grzegorz Dymek	Członek	24 września 2024 roku	31 grudnia 2024 roku
8	Piotr Lembas	Członek

W okresie sprawozdawczym w składzie Komitetu Audytu zaszły następujące zmiany:

• 1) w dniu 19 lutego 2024 roku, ze skutkiem na ten dzień, Krzysztof Kostowski złożył rezygnację z pełnionych przez siebie funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, w tym w Komitecie Audytu,
• 2) w dniu 7 marca 2024 roku, ze skutkiem na ten dzień, Rada Nadzorcza powołała Renatę Jędrzejczyk w skład Komitetu Audytu jako Członkinię Komitetu Audytu,
• 3) w dniu 22 kwietnia 2024 roku, Rada Nadzorcza odwołała Renatę Jędrzejczyk ze składu Komitetu Audytu ze skutkiem na dzień 23 kwietnia 2024 roku i powołała ze skutkiem na dzień 23 kwietnia 2024 roku Sebastiana Zientala w skład Komitetu Audytu jako Członka Komitetu Audytu,
• 4) w związku z odwołaniem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 20 września 2024 roku ze składu Rady Nadzorczej Spółki Michała Dublańskiego, Pawła Malika oraz Sebastiana Zientala osoby te przestały pełnić funkcje w Komitecie Audytu,
• 5) w dniu 24 września 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki ustaliła, że skład Komitetu Audytu nowej kadencji będzie trzyosobowy i podjęła uchwały o powołaniu w skład Komitetu Audytu Michała Pietrzkiewicza jako Przewodniczącego Komitetu Audytu oraz Grzegorza Dymka i Piotra Lembasa jako Członków Komitetu Audytu.

W związku z powyższymi zmianami w składzie Komitetu Audytu, Komitet w ostatnim dniu okresu sprawozdawczego, tj. w dniu 31 grudnia 2024 roku, działał w następującym składzie:

lp	imię i nazwisko	funkcja
1	Michał Pietrzkiewicz	Przewodniczący

2	Grzegorz Dymek	Członek
3	Piotr Lembas	Członek

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego do dnia przyjęcia niniejszego sprawozdania w składzie Komitetu Audytu Spółki nie zaszły żadne zmiany.

W związku z powyższym na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu jest następujący:

lp	imię i nazwisko	funkcja
1	Michał Pietrzkiewicz	Przewodniczący
2	Grzegorz Dymek	Członek
3	Piotr Lembas	Członek

Członkami Komitetu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych byli Michał Dublański i Renata Jędrzejczyk, a następnie Michał Pietrzkiewicz i Piotr Lembas, natomiast Krzysztof Kostowski, Paweł Malik i Sebastian Ziental, a następnie Grzegorz Dymek i Michał Pietrzkiewicz byli Członkami Komitetu Audytu legitymującymi się wiedzą i umiejętnościami z zakresu branży, w której działa Spółka.

V. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów

1. Informacje o działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza prowadziła działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady lub uzgadnianych wspólnie przez Członków Rady, które odbywały się w zależności od potrzeb. Członkowie Rady Nadzorczej oraz zapraszani przez nich goście obradowali w 2024 roku wyłącznie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (w formie telekonferencji). Wszystkie posiedzenia były protokołowane, a podejmowane przez Radę Nadzorczą decyzje miały formę uchwał. Członkowie Rady obradowali także w tzw. trybie roboczym, tj. bez zwoływania posiedzeń. Rada Nadzorcza działała w oparciu o przepisy prawa powszechnie obowiązującego (w szczególności Kodeksu spółek handlowych), a także postanowienia Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej i zgodnie z Dobrymi Praktykami 2021, prowadząc stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzeniach Rady przez Zarząd Spółki.

W okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku Rada Nadzorcza odbyła 12 (dwanaście) posiedzeń (wszystkie odbywały się za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (w formie telekonferencji)). Rada Nadzorcza podjęła w 2024 roku łącznie 29 (dwadzieścia dziewięć) uchwał. Wszystkie uchwały podjęte zostały przez Radę Nadzorczą, w trybie za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Szczegółowe zestawienie uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą w 2024 roku stanowi załącznik nr 1 do niniejszego sprawozdania.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje obowiązki na posiedzeniach Rady Nadzorczej, która działała kolegialnie, za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (w formie telekonferencji). Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, sprawowała kontrolę dokumentów przedstawianych przez Zarząd Spółki oraz realizowała pozostałe swoje zadania. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz osobami pełniącymi w Spółce funkcje kierownicze, w tym w ramach organizowanych przez Członków Rady spotkań niebędących formalnymi posiedzeniami.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w okresie sprawozdawczym w dniach: 29 stycznia 2024 roku, 7 marca 2024 roku, 25 kwietnia 2024 roku, 26 kwietnia 2024 roku, 27 maja 2024 roku, 13 sierpnia 2024 roku, 14 sierpnia 2024 roku, 3 września 2024 roku, 24 września 2024 roku, 2 października 2024, 21 listopada 2024 roku oraz 18 grudnia 2024 roku, a ich przedmiotem było m.in.:

• 1) w dniu 29 stycznia 2024 roku Rada Nadzorcza omówiła bieżącą sytuację Spółki, w tym przedstawione przez Zarząd Spółki w notatce informacje dotyczące zidentyfikowanych przez Zarząd ryzykownych obszarów działalności Spółki. Na posiedzeniu omówiona została także kwestia rozpatrywanego przystąpienia Spółki do współpracy ze spółką powiązaną, tj. MobilWay S.A., w zakresie zlecenia produkcji gry mobilnej Cooking Simulator. Przedyskutowano również ewentualne przyjęcie rekomendacji przez Radę Nadzorczą w odniesieniu do powyższych zagadnień przedyskutowanych w toku posiedzenia;
• 2) w dniu 7 marca 2024 roku Rada Nadzorcza, w związku z rezygnacją z członkostwa w Radzie Nadzorczej Krzysztofa Kostowskiego złożoną w dniu 19 lutego 2024 roku, wysłuchała informacji byłego Członka Rady Nadzorczej na temat jego działalności w Radzie Nadzorczej Spółki. Przeprowadzono również dyskusję dotyczącą wyboru Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. Ponadto Rada Nadzorcza wysłuchała informacji Zarządu na temat bieżących spraw Spółki, w tym podsumowania spotkania z pełnomocnikiem byłego Członka Zarządu. Co więcej, omówiono przebieg i harmonogram badania sprawozdania finansowego Spółki w związku z zamknięciem roku obrotowego;
• 3) w dniu 25 kwietnia 2024 roku Rada Nadzorcza przeprowadziła dyskusję z przedstawicielami firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 (w tym kluczowym biegłym rewidentem) oraz omówiła z nimi przebieg badania oraz jego zakres i kluczowe zagadnienia. Biegły rewident przekazał informacje na temat dokonanych w toku badania ustaleń oraz przeprowadzonych procedur. Ponadto, omówiono projekty sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2023, jak również treści rekomendacji Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny tych sprawozdań w ramach raportu rocznego Spółki za 2023 rok. Rada Nadzorcza omówiła także treść oświadczeń Rady Nadzorczej w ramach raportu rocznego Spółki za 2023 rok. Na posiedzeniu przeprowadzono dyskusję w sprawie oceny transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki. Rada Nadzorcza przedyskutowała również kwestię wniosku Zarządu Spółki o ustalenie programu motywacyjnego dla Zarządu Spółki.
• 4) w dniu 26 kwietnia 2024 roku Rada Nadzorcza przeprowadziła dyskusję z przedstawicielami firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 (w tym kluczowym biegłym rewidentem) oraz omówiła z nimi przebieg badania oraz jego kluczowe zagadnienia. Ponadto, wobec otrzymania od Zarządu projektów sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Spółki, a także po wysłuchaniu informacji przekazanych przez biegłego rewidenta Radzie Nadzorczej i Komitetowi Audytu, w tym na temat projektowanej treści sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku oraz sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza omówiła te informacje. Członkowie Rady Nadzorczej uznali, że nie ma podstaw do zgłoszenia zastrzeżeń do treści projektów sprawozdań omówionych przez firmę audytorską. Następnie Rada Nadzorcza omówiła planowane do przyjęcia sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2023. Rada Nadzorcza ponadto przedyskutowała treść wymaganych przez przepisy powszechnie obowiązujące oświadczeń Rady Nadzorczej w ramach raportu rocznego Spółki za 2023 rok. Członkowie Rady ustalili, że głosowania nad omówionymi na posiedzeniu uchwałami odbędą się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość;
• 5) w dniu 27 maja 2024 roku Rada Nadzorcza przeprowadziła dyskusję w sprawie poszczególnych uchwał związanych z zatwierdzeniem roku obrotowego 2023, w tym uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w 2023 roku, oceny wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy

zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, zaopiniowania projektów uchwał, które poddane zostaną pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki planowanym na czerwiec 2024 roku, przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w 2023 roku oraz przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku. Członkowie Rady ustalili, że głosowania nad omówionymi na posiedzeniu uchwałami odbędą się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza omówiła również kwestie dotyczące wniosku Zarządu Spółki o ustalenie programu motywacyjnego dla Zarządu Spółki i przedstawionego przez Zarząd Spółki raportu ze stopnia wykonania poszczególnych Kryteriów przyjętego w Spółce Programu Motywacyjnego dla kluczowego personelu Spółki. Ponadto Rada Nadzorcza wysłuchała informacji Zarządu zgodnie z przyjętym w Spółce standardem raportowania;

• 6) w dniu 13 sierpnia 2024 roku Rada Nadzorcza omówiła bieżącą sytuację w Spółce. Ponadto Członkowie Rady Nadzorczej przeprowadzili dyskusję w sprawie wniosku Zarządu Spółki o zmianę zasad i wysokości wynagradzania Członków Zarządu oraz o przyznanie Członkom Zarządu Spółki indywidualnych nagród pieniężnych;
• 7) w dniu 14 sierpnia 2024 roku Rada Nadzorcza omówiła zmiany w składzie Zarządu Spółki i przeprowadziła rozmowę z kandydatem na Członka Zarządu Spółki – Łukaszem Włodarczykiem. Członkowie Rady ustalili, że głosowanie nad uchwałą w sprawie powołania Łukasza Włodarczyka w skład Zarządu Spółki odbędzie się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość;
• 8) w dniu 3 września 2024 roku Rada Nadzorcza przeprowadziła dyskusję w sprawie wniosku Zarządu Spółki z dnia 13 sierpnia 2024 roku w przedmiocie zmiany zasad wynagradzania, jak również omówiła kwestię uchwał Rady Nadzorczej w sprawie zasad wynagradzania Członków Zarządu, w tym nowo powołanego Członka Zarządu oraz wyrażenia zgody na wykonywanie działalności konkurencyjnej przez Członka Zarządu. Członkowie Rady ustalili, że głosowania nad omówionymi na posiedzeniu uchwałami odbędą się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Nadto, Rada Nadzorcza wysłuchała informacji Zarządu na temat bieżącej sytuacji w Spółce;
• 9) w dniu 24 września 2024 roku Rada Nadzorcza przeprowadziła dyskusję na temat wyboru Członków Komitetu Audytu nowej kadencji. Członkowie Rady ustalili, że głosowania nad omówionymi na posiedzeniu uchwałami odbędą się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Ponadto Rada Nadzorcza wysłuchała informacji Zarządu na temat bieżącej sytuacji w Spółce;
• 10) w dniu 2 października 2024 roku Rada Nadzorcza wysłuchała raportu Łukasza Dębskiego z przeprowadzonej analizy w przedmiocie sytuacji Spółki oraz stanu realizowanych projektów. Członkowie Rady Nadzorczej przeprowadzili także dyskusję w zakresie potrzeby zmian w składzie Zarządu Spółki, w tym omówiono kwestię odwołania z Zarządu Spółki Prezesa Zarządu Spółki Łukasza Zabłockiego oraz Członka Zarządu Spółki Rafała Szymańskiego i powołania w skład Zarządu Spółki Łukasza Dębskiego, któremu ma zostać powierzona funkcja Prezesa Zarząd Spółki. W związku z planowanym powołaniem Łukasza Dębskiego w skład Zarządu Spółki, przeprowadzona została debata na temat ustalenia zasad jego zatrudnienia w Spółce i wynagradzania, po czym Członkowie Rady ustalili, że głosowanie dotyczące podjęcia uchwał omówionych na posiedzeniu odbędzie się przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość;
• 11) w dniu 21 listopada 2024 roku Rada Nadzorcza zapoznała się z informacjami z działalności Komitetu Audytu, w tym w odniesieniu do transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych przez Spółkę w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku, po czym przeprowadziła dyskusję w przedmiocie oceny tych transakcji. Członkowie Rady omówili także wnioski Członków Zarządu o wyrażenie zgody na działalność konkurencyjną. Ponadto Rada Nadzorcza wysłuchała informacji Zarządu zgodnie z przyjętym w Spółce standardem raportowania, informacji dotyczących wyników finansowych Spółki w trzecim kwartale 2024 roku oraz informacji dotyczących planów aktywizacji działań marketingowych Spółki w obszarach produktowych oraz w obszarze komunikacji z rynkiem. Rada Nadzorcza omówiła również projekt nowego Regulaminu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady ustalili, że głosowania nad omówionymi na posiedzeniu uchwałami odbędą się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość;
• 12) w dniu 18 grudnia 2024 roku Rada Nadzorcza wysłuchała przedstawionych przez Przewodniczącego Komitetu Audytu informacji z działalności Komitetu Audytu. Członkowie Rady kontynuowali również rozpoczęte na poprzednim posiedzeniu Rady Nadzorczej dyskusje w sprawie oceny transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku oraz w sprawie przyjęcia nowego Regulaminu Rady Nadzorczej. Ponadto Rada Nadzorcza wysłuchała informacji Zarządu na temat planu głównych aktywności operacyjnych Spółki w 2025 roku oraz informacji Zarządu na temat bieżącej sytuacji Spółki, zgodnie z przyjętym w Spółce standardem raportowania.

Sprawując bezpośredni nadzór nad działalnością Spółki, Rada Nadzorcza zlecała Zarządowi przygotowywanie analiz i opracowań niezbędnych do oceny zagrożeń i podjętych działań celem podjęcia stosownych uchwał, a w trybie roboczym Rada była informowana przez Zarząd o bieżącej sytuacji i wynikach finansowych Spółki. Rada Nadzorcza rozpatrywała bieżące problemy związane z prawidłowym funkcjonowaniem Spółki oraz podejmowała uchwały w sprawach związanych z działalnością Spółki i wynikające z przepisów prawa powszechnie obowiązującego oraz Statutu Spółki.

Rada Nadzorcza po zakończeniu okresu sprawozdawczego na bieżąco monitorowała prawidłowość sporządzenia przez Spółkę sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 roku, w tym w ramach połączonych obrad wraz z Komitetem Audytu, na które zapraszani byli przedstawiciele Misters, oraz we właściwych terminach przedstawiała swoje stanowisko w tym zakresie.

Podejmowanie i analizowanie przez Radę Nadzorczą problemów było nakierowane na usprawnienie zarządzania Spółką w celu uzyskania maksymalizacji osiąganych przez nią wyników finansowych, wzrostu jej wartości i zapewnienia długofalowego rozwoju. Rada Nadzorcza dobrze ocenia współpracę z Zarządem Spółki.

2. Komitet Audytu

Komitet Audytu Rady Nadzorczej jest odpowiedzialny w szczególności za monitorowanie i kontrolę procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, monitorowanie, kontrolowanie i dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, opracowywanie polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej także rekomendacje dotyczące wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki. W roku 2024 Komitet Audytu odbył 9 (dziewięć) posiedzeń w dniach: 27 marca 2024 roku, 25 kwietnia 2024 roku, 26 kwietnia 2024 roku, 27 maja 2024 roku, 5 czerwca 2024 roku, 6 czerwca 2024 roku, 12 czerwca 2024 roku 21 listopada 2024 roku oraz 18 grudnia 2024 roku, spośród których część odbyła się w ramach posiedzeń Rady Nadzorczej. Komitet Audytu w 2024 roku odbywał posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Zakres prac Komitetu Audytu w 2024 roku został udokumentowany w protokołach z jego posiedzeń, które przechowywane są w siedzibie Spółki, spośród których część ma formę wyłącznie elektroniczną.

Szczegółowe sprawozdanie Komitetu Audytu z działalności w 2024 roku stanowi załącznik nr 2 do niniejszego sprawozdania.

3. Samoocena pracy Rady Nadzorczej w 2024 roku

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności oraz udzielała konsultacji Zarządowi Spółki w podejmowaniu strategicznych dla przedsiębiorstwa decyzji.

Rada Nadzorcza w zakresie swojej działalności wykazała się sumiennością, rzetelnością i wiedzą fachową. Każdy Członek Rady Nadzorczej dołożył należytej staranności oraz zaangażowania w wykonywanie swoich obowiązków w Radzie. Rada Nadzorcza zwraca przy tym uwagę, że aczkolwiek od strony formalnej Rada Nadzorcza Spółki funkcjonuje w sposób ciągły (niezależny od zmian osobowych w tym organie), to od strony praktycznej należy wskazać, że żaden ze sprawujących obecnie mandat Członków Rady Nadzorczej nie pełnił swojej funkcji w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 20 września 2024 roku. W związku z powyższym ocena pracy Rady Nadzorczej w tej części okresu sprawozdawczego dokonywana jest w szczególności w oparciu o dostępną dokumentację z prac Rady Nadzorczej (w tym protokoły z posiedzeń i głosowań przeprowadzonych za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość).

Skład Rady Nadzorczej spełniał wymagania zawarte w zasadach Dobrych Praktyk 2021 w odniesieniu do kompetencji Członków Rady Nadzorczej oraz niezależności, a także braku rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zakres, sposób działania i skład Rady Nadzorczej były zgodne z przepisami prawa powszechnie obowiązującego, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również ze Statutem Spółki.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w Spółce w 2024 roku oraz współpracę z Zarządem Spółki.

VI. Ocena sytuacji Spółki, w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym ich adekwatności i skuteczności, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny, przy czym ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej

1. Ocena sytuacji Spółki w 2024 roku

Działając zgodnie z zasadą 2.11.3 Dobrych Praktyk 2021 oraz art. 382 § 31 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza dokonała oceny sytuacji Spółki w roku 2024 z uwzględnieniem oceny stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym ich adekwatności i skuteczności.

Spółka w okresie sprawozdawczym podlegała dynamicznym zmianom, szczególnie w drugiej połowie roku obrotowego. W lipcu 2024 roku zmianie uległa struktura akcjonariatu Spółki. Dotychczasowy większościowy akcjonariusz (PlayWay S.A.) w procesie ABB sprzedał akcje Spółki w liczbie stanowiącej 53,27% kapitału zakładowego Spółki i taki sam procent głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Tym samym Spółka przestała być częścią Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. W opisanej powyżej transakcji pakiet 41,44% akcji w Spółce nabył Silk Road Games S.A., który w porozumieniu z innymi akcjonariuszami na koniec okresu sprawozdawczego posiadał łącznie akcje w liczbie stanowiącej 46,57% kapitału zakładowego Spółki i taki sam procent ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. We wrześniu 2024 roku nastąpiły zmiany personalne w Radzie Nadzorczej Spółki, a później również w Zarządzie Spółki, co pociągnęło za sobą reorganizację oraz zmianę sposobu zarządzania Spółką. Nowy Zarząd Spółki – w szczególności od października 2024 roku oraz po zakończeniu okresu sprawozdawczego – zrewidował prowadzone przez Spółkę projekty i skupił się przede wszystkim na sformułowaniu podstawowych założeń strategicznych (m.in. roadmapa na rok 2025), które ogłoszone zostały pod koniec okresu sprawozdawczego.

W 2024 roku Spółka realizowała dotychczasową strategię opartą na realizacji kontynuacji głównego produktu Spółki (tj. gry Cooking Simulator 2), dalszej monetyzacji gry Cooking Simulator oraz produkcji nowych gier, których celem było rozszerzenie portfolio gier Spółki, w tym dodatków do gry Cooking Simulator. Podstawowym produktem, dzięki któremu Spółka generuje przychody, jest gra Cooking Simulator wraz z dodatkami (DLC). Od momentu premiery pierwszej wersji gry w 2019, dostępność tytułu zbudowana została na kilku platformach, m.in. PC (Steam Global), konsole (PlayStation, Xbox, Nintendo Switch), VR (Steam Global, PlayStation, Meta). Gra nadal cieszy się zainteresowaniem wśród graczy, dzięki czemu Spółka generuje pozytywne przepływy z działalności operacyjnej. Sposobem na utrzymanie zainteresowania graczy pierwszą częścią Cooking Simulator jest dostarczanie graczom nowości w formie dodatków do gry (np. Sushi DLC wydane w 2024 roku). Spółka obecnie pracuje nad nowym dodatkiem do Cooking Simulator (BBQ DLC) oraz, przede wszystkim, drugą odsłoną gry: Cooking Simulator 2. Ponadto, intencją nowego Zarządu Spółki jest uzupełnienie działalności deweloperskiej Spółki o obszar wydawniczy (m.in. w związku z zawartą przez Spółką z SolidGames sp. z o.o. umową wydawniczą na tytuł "Chinese Frontiers").

Biorąc pod uwagę powyższe zmiany, które miały miejsce w Spółce w okresie sprawozdawczym, Rada Nadzorcza uznaje, że Spółka zanotowała dobre wyniki ekonomicznofinansowe, szczegółowo wskazane w sprawozdaniu Zarządu oraz sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania.

Zdaniem Rady Nadzorczej obecnie nie występują bezpośrednie zagrożenia dla działalności Spółki, a działania podejmowane przez Zarząd prognozują dalszy dynamiczny rozwój Spółki.

Według Rady Nadzorczej Zarząd identyfikuje i stale monitoruje zagrożenia pośrednie związane z sytuacją na rynku gier komputerowych celem minimalizowania wpływu sytuacji rynkowej na działalność Spółki. Na dzień 31 grudnia 2024 roku Spółka nie posiadała jednostek zależnych. Spółka, w związku z okolicznościami opisami powyżej, na dzień 31 grudnia 2024 roku nie należała już do Grupy Kapitałowej PlayWay S.A., jak również nie posiadała jednostek zależnych.

Według Rady Nadzorczej Zarząd stale i dokładnie monitoruje najważniejsze wskaźniki finansowe i uwzględnia je w prowadzonych działaniach.

W Spółce nie wystąpiły żadne niepokojące zdarzenia gospodarcze, które w jakikolwiek sposób mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki, a uzyskanie zysku z działalności operacyjnej potwierdza, że przyjęty kierunek działań jest właściwy.

W ocenie Rady Nadzorczej na sytuację Spółki w 2024 roku nie wpływała istotnie sytuacja geopolityczna związana z trwającym na terytorium Ukrainy konfliktem zbrojnym, który rozpoczął się w dniu 24 lutego 2022 roku, z zastrzeżeniem jednak nieprzewidywalności i zmienności sytuacji gospodarczej i politycznej na świecie. Spółka nie odnotowała zauważalnego negatywnego wpływu na sprzedaż, łańcuch dostaw ani promocję Spółki i tworzonych przez nią gier. Spółka zachowuje pełną ciągłość działalności operacyjnej, a praca we wszystkich kluczowych obszarach działalności odbywała się bez żadnych zakłóceń. Co istotne, gracze z Rosji, Białorusi i Ukrainy nie stanowią istotnej liczebnie grupy klientów Spółki, Spółka nie prowadzi również współpracy z zespołami deweloperskimi, które pochodzą z tych krajów, w związku z czym nie występuje zaangażowanie Spółki na rynkach objętych konfliktem oraz sankcjami. Z tych powodów nie przewiduje się, aby wskazany konflikt zbrojny miał istotny wpływ na przychody ze sprzedaży, rentowność, sytuację finansową i majątkową Spółki w kolejnym okresie sprawozdawczym.

Wskazane w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki w 2024 roku istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, jakie mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki nie powinny zdaniem Rady w sposób znaczący zakłócić realizacji planów nakreślonych przez Zarząd. Jednakże, w odniesieniu do wszelkich ryzyk zidentyfikowanych przez Spółkę i opisanych szczegółowo w sprawozdaniu Zarządu Spółki z działalności w 2024 roku, konieczne jest dalsze monitorowanie potencjalnego wpływu tych zdarzeń na sytuację Spółki oraz bieżące podejmowanie przez Zarząd Spółki wszelkich możliwych kroków mających na celu łagodzenie ich potencjalnych negatywnych skutków dla Spółki.

Zdaniem Rady Nadzorczej ogólna sytuacja Spółki oceniana poprzez posiadany przez Spółkę potencjał twórczy oraz jej pozycję rynkową nie stwarza zagrożeń dla dalszego rozwoju Spółki w kolejnych latach.

W roku obrotowym 2024 Rada Nadzorcza pełniła stały nadzór nad działalnością Spółki poprzez:

• − analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu na wniosek Rady lub z własnej inicjatywy Zarządu;
• − uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej, jak również w trakcie innych spotkań zorganizowanych przez Spółkę, w tym spotkań w trybie roboczym;
• − działania Komitetu Audytu;
• − działania biegłego rewidenta, który dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowo-księgowej oraz sporządzanych na jej podstawie sprawozdań finansowych.

Ocena dokonana przez Radę Nadzorczą jest zatem wynikiem bieżących dyskusji przeprowadzanych przez Członków Rady z Członkami Zarządu Spółki oraz zespołem audytorów przeprowadzających badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 roku, w tym przede wszystkim, lecz nie wyłącznie, na posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu. Nadto ocena powyższa bazuje na analizach informacji i dokumentacji uzyskiwanych przez Członków Rady Nadzorczej (w tym Członków Komitetu Audytu) w ramach bieżącego monitorowania codziennej działalności produkcyjnej i handlowej Spółki, w tym w szczególności osiąganych przez Spółkę wyników handlowych związanych z tą działalnością.

2. Ocena stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym ich adekwatności i skuteczności

Zarząd jest odpowiedzialny za system funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które są przygotowywane i publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, m.in. zgodnie z zasadami Rozporządzenia.

Nad merytorycznym przygotowaniem procesu sprawozdania finansowego i raportów okresowych w Spółce nadzór sprawuje Zarząd Spółki oraz osoby przez niego wskazane. Zewnętrzne biuro księgowe jest odpowiedzialne za przygotowanie okresowych sprawozdań finansowych. Wszystkie regulacje oraz przepisy dotyczące wymogów sprawozdawczości giełdowej są monitorowane przez Spółkę. Zarząd okresowo otrzymuje sprawozdanie zarządcze i analizuje kluczowe dane finansowe. Sprawozdanie finansowe przekazywane jest do wiadomości Członków Komitetu Audytu oraz Członków Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej w szczególności dokonują oceny sprawozdania finansowego Spółki w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza ocenę swoją opiera m.in. na rekomendacjach przedstawionych w tym zakresie przez Komitet Audytu. Zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Sprawozdania finansowe Spółki są przygotowywane przez kierownictwo (przy wsparciu zewnętrznego biura księgowego) i przed przekazaniem ich niezależnemu biegłemu rewidentowi podlegają sprawdzeniu przez osobę odpowiedzialną za prowadzenie ksiąg rachunkowych Spółki. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej przez Spółkę okresowej sprawozdawczości pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki i następnie są przekształcane na MSSF przez zewnętrzny zespół ds. raportowania. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego kwartału sporządzane są szczegółowe raporty finansowe zgodne z wymogami MSSF. Spółka stosuje spójne zasady księgowe, prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.

Zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą w Spółce raporty okresowe przygotowywane są w oparciu o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości. Sporządzone sprawozdanie finansowe przekazywane jest do Zarządu Spółki do jego ostatecznej weryfikacji i przyjęcia.

Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego sprawozdania finansowego. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza zgodnie z zasadami (politykami i procedurami) opisanymi w sprawozdaniu z działalności Komitetu Audytu (w punkcie Monitorowanie i kontrola procesów sprawozdawczości finansowej Spółki), w tym w szczególności na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu (w odniesieniu do wyboru mającego miejsce po dniu utworzenia Komitetu Audytu).

W ramach systemu kontroli wewnętrznej w zakresie księgowości i sprawozdawczości finansowej realizowane są następujące czynności:

• uzgadniane są kwartalne/roczne harmonogramy czynności wykonywanych w ramach zamykania ksiąg rachunkowych/sporządzania sprawozdań finansowych;
• zapisy księgowe dokonywane są wyłącznie na podstawie prawidłowo sporządzonych i zaakceptowanych pod względem formalnym, merytorycznym i rachunkowym dokumentów źródłowych oraz dodatkowych informacji przekazywanych przez Spółkę;
• wykonywane są cykliczne czynności kontrolne związane z zamykaniem ksiąg rachunkowych, w tym przegląd i rozliczanie kont bilansowych, uzgodnienia sald, weryfikacja kosztów i przychodów w uzgodnieniu z kierownikami projektów / Zarządem Spółki.

W Spółce funkcjonują uzgodnione zasady dotyczące planowania i rozliczania wydatków oraz autoryzacji płatności.

W Spółce tworzony jest dostosowany do jej potrzeb system kontroli funkcjonalnej, który obejmuje swoim zakresem: kontrolę wewnętrzną, budżetowanie oraz analizę finansową. Spółka stale monitoruje czynniki ryzyka, które mają znaczenie dla działalności Spółki, w tym w szczególności ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego itp.

Osoby, którym powierzone zostały kwestie prawne i podatkowe, sprawują̨stałą kontrolę nad bieżącą działalnością Spółki poprzez monitorowanie zmian otoczenia prawnego prowadzonej działalności Spółki, a także wypełnianiem ciążących na Spółce obowiązków formalnych. W uzasadnionych przypadkach Spółka posiłkuje się również zewnętrznymi kancelariami prawnymi oraz doradcami podatkowymi w celu ograniczenia ryzyk prawnych i podatkowych.

Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza monitorują proces sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań okresowych Spółki przed ich publikacją. Rada Nadzorcza przy wsparciu Komitetu Audytu dokonuje również oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej w procesie wyboru podmiotu do zbadania sprawozdań finansowych Spółki. Wykonując czynności nadzorcze i kontrolne, Rada Nadzorcza opiera się na materiałach pisemnych opracowanych przez Zarząd oraz na bieżących informacjach i wyjaśnieniach udzielonych przez Członków Zarządu podczas posiedzeń Rady Nadzorczej.

Jednocześnie Członkowie Rady uczestniczą w roboczych spotkaniach z Zarządem dotyczących bieżących spraw Spółki (w tym kwestii sprawozdawczości finansowej).

Rada Nadzorcza co do zasady zaprasza na wszystkie obrady Członków Zarządu, zapewniając w ten sposób bieżący kontakt z Zarządem Spółki.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad zapewnieniem funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej oraz corocznie ocenia adekwatność i skuteczność tego systemu, w tym adekwatność i skuteczność funkcji kontroli. Dodatkowo Rada Nadzorcza, za pośrednictwem Komitetu Audytu, monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej.

W ramach oceny systemu kontroli wewnętrznej uwzględnia się w szczególności:

• − opinie Komitetu Audytu;
• − ustalenia biegłego rewidenta;
• − ustalenia, informacje i oceny uzyskane od podmiotów zewnętrznych, w tym od regulatorów rynkowych;
• − oceny i opinie na temat systemu kontroli wewnętrznej lub jego elementów dokonywane przez podmioty zewnętrzne, jeżeli były wydawane.

Komitet Audytu w ramach swoich kompetencji i obowiązków zajmuje się m.in. bieżącym monitorowaniem skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego (niezależnie od nieistnienia na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wyodrębnionych komórek wykonujących te funkcje). Komitet Audytu jest każdorazowo informowany o raportach sporządzanych przez audytorów zewnętrznych, na podstawie których uzyskuje informacje o zidentyfikowanych istotnych nieprawidłowościach i zagrożeniach oraz działaniach podjętych przez kadrę zarządzającą w celu ich wyeliminowania lub ograniczenia.

Komitet Audytu jest odpowiedzialny za udzielanie wsparcia Radzie Nadzorczej w zakresie monitorowania rzetelności informacji finansowych, monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej.

Spółka regularnie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. W 2023 roku rozpoczęte zostały w ramach Komitetu Audytu oraz Rady Nadzorczej, przy współpracy Członków Zarządu Spółki, prace mające na celu sformalizowanie procedury zarządzania ryzykiem w Spółce, w tym zasad ustalania mapy ryzyk w Spółce. Wypracowany w rezultacie tych starań projekt procedury uwzględnia w szczególności model zarządzania ryzykiem, podział kompetencji i odpowiedzialności poszczególnych organów Spółki za zarządzanie ryzykiem, procedurę ogólnej analizy i klasyfikacji ryzyk oraz procedury przyjęte dla poszczególnych grup ryzyk. Z uwagi na dynamiczne zmiany zachodzące w Spółce w roku 2024, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania procedura zarządzania ryzykiem w Spółce nie została przyjęta w sposób formalny, niemniej intencją Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu jest sfinalizowanie pracy w tym przedmiocie w roku obrotowym 2025.

Kluczowe obszary ryzyka obejmują główne procesy i wybrane zostały ze względu na ich skutek oddziaływania na organizację Spółki. Spółka nie ma wpływu na możliwość zaistnienia danego ryzyka, natomiast ma wpływ na redukowanie jego skutków za pomocą odpowiednich mechanizmów kontrolnych. Poziom ryzyka jest wynikiem oszacowania skutku i prawdopodobieństwa wystąpienia danego ryzyka. Ryzykiem akceptowalnym jest ryzyko małe i średnie. Ryzyko wysokie objęte jest dodatkowym nadzorem poprzez zastosowanie działań ograniczających to ryzyko (dodatkowe mechanizmy kontrolne, po zastosowaniu których obniżone zostaje prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka, a tym samym jego poziom zostaje obniżony do akceptowalnego).

Istotne obszary ryzyka zostały w sposób szczegółowy opisane w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki w 2024 roku. Rada Nadzorcza nie zgłasza zastrzeżeń do informacji zaprezentowanych przez Zarząd Spółki. Jak wskazano powyżej, zidentyfikowane w 2022 roku ryzyko dotyczące sytuacji geopolitycznej w związku z agresją Rosji na Ukrainę nie wywarło negatywnego wpływu na działalność Spółki w 2024 roku. W związku z aktualną sytuacją makroekonomiczną w dalszym ciągu dla Spółki nie bez znaczenia pozostają ryzyka finansowoprawne, w szczególności takie jak ryzyko utraty wartości pieniądza oraz ryzyko walutowe. W odniesieniu do ryzyka dotyczącego utraty wartości pieniądza należy wyjaśnić, że Spółka nadal posiada nadwyżki środków finansowych, co w kontekście obecnej sytuacji makroekonomicznej (w tym jej jedynie stopniowej poprawy względem roku poprzedzającego rok objęty sprawozdaniem w zakresie inflacji) naraża Spółkę na ryzyko utraty wartości zgromadzonych środków oraz presję płacową ze strony personelu. Głównym kosztem Spółki są pracownicy i współpracownicy oraz koszty wytworzenia gier, zaś w okresie sprawozdawczym, Spółka odnotowała wzrost kosztów, w szczególności kosztów pracy, usług i materiałów. Jednocześnie Spółka miała ograniczone możliwości adekwatnej modyfikacji cen po jakich sprzedawane są jej produkty (w związku okresem jaki upłynął od premiery gry Cooking Simulator – podstawowego produktu Spółki). Nawet jeśli koszty te są ponoszone w złotówkach, to jednak pozostają zależne od kursu dolara, ponieważ konieczne jest zachowanie przez Spółkę płacowej konkurencyjności rynkowej. Przychody Spółki natomiast osiągane są przede wszystkim w dolarach oraz częściowo w euro, a zatem mimo ekspozycji walutowej Spółka zachowuje współmierność, rozliczając główne koszty do waluty przychodu.

Jeśli chodzi natomiast o ryzyko związane z nieosiągnięciem przez grę sukcesu rynkowego, Spółka zwraca uwagę, że rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Niemniej, Spółka wyszukuje nisze rynkowe i wypełnia je nowymi produktami, co wiąże się z ryzykiem, że nowe gry Spółki ze względu na czynniki, których Spółka nie mogła przewidzieć, nie odniosą sukcesu rynkowego, który pozwoliłby na zwrot kosztów poniesionych na produkcję gry lub na dobry wynik finansowy nowego tytułu. Spółka w celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka zakłada uruchomienie poszukiwania nowych koncepcji gier z wysokim potencjałem sprzedażowym oraz możliwości wydawniczych. Rada Nadzorcza w obecnym składzie czynnie monitoruje realizację poszczególnych projektów przez Spółkę. Rada Nadzorcza monitoruje efektywność zarządzania ryzykiem poprzez następujące czynności:

• − przeprowadzanie w ramach sprawozdania Rady Nadzorczej corocznej oceny adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem i stosowanych mechanizmów kontroli na podstawie informacji uzyskanych od Komitetu Audytu i Zarządu;
• − uzyskiwanie od Komitetu Audytu rekomendacji i opinii pozwalających na podejmowanie decyzji w zakresie zarządzania ryzykiem;
• − bieżący nadzór prac Komitetu Audytu w zakresie monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
• − nadzorowanie wykonywania obowiązków przez Zarząd dotyczących zarządzania ryzykiem;
• − przegląd ustaleń dokonanych przez biegłego rewidenta oraz instytucje nadzorcze;
• − formułowanie odpowiednich zaleceń i rekomendacji do wdrożenia;
• − przegląd ocen i opinii dokonywanych przez podmioty zewnętrzne, jeżeli były wydawane;
• − przygotowanie listy działań kontrolnych dla kluczowych czynników ryzyka.

W ramach opiniowania ewentualnych planów kontroli Rada Nadzorcza ocenia:

• − skuteczność i efektywność działania Spółki;
• − wiarygodność sprawozdawczości finansowej;
• − przestrzeganie zasad zarządzania ryzykiem przez Spółkę;
• − zgodność działań Spółki z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi.

Szczegółowe cele systemu kontroli wewnętrznej Spółka wyodrębnia w ramach celów ogólnych wymienionych powyżej, z uwzględnieniem następujących aspektów:

− zakresu i stopnia złożoności działalności Spółki;

• − zakresu stosowania określonych przepisów prawa, standardów rynkowych oraz obowiązujących w Spółce regulacji wewnętrznych, do których przestrzegania zobowiązana jest Spółka;
• − konieczności osiągania odpowiedniego stopnia realizacji planów operacyjnych i biznesowych przyjętych przez Spółkę;
• − konieczności zachowania kompletności, prawidłowości i kompleksowości procedur księgowych;
• − konieczności zachowania odpowiedniej jakości (dokładności i niezawodności) systemów: księgowego, sprawozdawczego i operacyjnego;
• − zapewnienia odpowiedniej adekwatności, funkcjonalności i bezpieczeństwa środowiska teleinformatycznego;
• − konieczności posiadania odpowiedniej struktury organizacyjnej Spółki, zachowania podziału kompetencji i zasady koordynacji działań pomiędzy poszczególnymi jednostkami/komórkami organizacyjnymi, a także systemu tworzenia i obiegu dokumentów i informacji;
• − zakresu czynności powierzonych przez Spółkę do wykonania podmiotom zewnętrznym oraz ich wpływ na skuteczność systemu kontroli wewnętrznej w Spółce.

Struktura organizacyjna Spółki nie przewiduje odrębnych jednostek odpowiedzialnych za zadania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) ani funkcję audytu wewnętrznego, ponieważ wyodrębnienie takie nie znajduje uzasadnienia ze względu na rozmiar Spółki, skalę i rodzaj prowadzonej przez nią działalności. Powyższe zadania i funkcje realizuje Zarząd Spółki przy wsparciu m.in. Komitetu Audytu oraz zewnętrznych ekspertów. Nadto w ramach struktury funkcjonuje szereg procedur formalnych, mających na celu usystematyzowanie oraz kontrolę najistotniejszych procesów zarządczo-organizacyjnych. W Spółce istnieją procedury wewnętrzne takie jak "Procedura anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych w Big Cheese Studio S.A." oraz "Procedura okresowej oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi przez spółkę Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki". W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny transakcji zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku. Rada Nadzorcza stwierdziła, że wszystkie transakcje (z wyjątkiem jednej) zostały zawarte na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki, przy czym w odniesieniu do niektórych transakcji szczegółowo wskazanych w uchwale Rady, Rada Nadzorcza wskazała, odpowiednio, na wątpliwości co do sposobu oraz jakości wykonania usług będących przedmiotem tych transakcji lub podstawy faktycznej realizacji transakcji, a tym samym zasadności spełnionych przez Spółkę świadczeń, podzielając stanowisko wyrażone w tym zakresie przez ówczesny Zarząd Spółki. Ocenianie transakcje dotyczyły w głównej mierze współpracy Spółki przy tworzeniu i rozwijaniu gier wspólnie z podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. (do której Spółka należała aż do lipca 2024 roku). Dodatkowo wskazać należy, że po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 21 lutego 2025 roku, Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu w tym przedmiocie, dokonała oceny transakcji zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku. Rada Nadzorcza stwierdziła, że wszystkie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki. Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza nie dokonała jeszcze oceny transakcji zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi za okres od dnia 1 lipca 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 24 stycznia 2025 roku w godzinach porannych doszło do incydentu bezpieczeństwa IT, polegającego na naruszeniu systemów informatycznych Spółki, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 2/2025 z dnia 24 stycznia 2025 roku, a następnie w raporcie bieżącym nr 4/2025 z dnia 26 lutego 2025 roku. Zarząd Spółki podjął niezwłocznie wszelkie niezbędne kroki, mające na celu weryfikację skali zaistniałego naruszenia, w tym precyzyjnego ustalenia zakresu danych pozyskanych w wyniku naruszenia systemów informatycznych Spółki. W wyniku zdarzenia nie zostały utracone przez Spółkę dane i podjęto niezbędne kroki celem ich zabezpieczenia. We współpracy z zewnętrznymi usługodawcami Spółka uruchomiła niezwłocznie po ujawnieniu naruszenia procedury zmierzające do wyeliminowania zagrożenia i prowadziła bieżące prace mające na celu przywrócenie funkcjonalności systemów informatycznych Spółki, w tym strony internetowej Spółki. Zarząd Spółki we współpracy z kancelarią prawną prowadził również działania mające na celu podjęcie stosownych kroków prawnych w związku z zaistniałym zdarzeniem. W ramach posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 27 stycznia 2025 roku omówiono przebieg incydentu oraz jego potencjalne skutki, zaś na kolejnym posiedzeniu w dniu 19 lutego 2025 roku, Zarząd Spółki przedstawił Radzie Nadzorczej aktualizację informacji na temat incydentu bezpieczeństwa IT oraz jego skutków, w tym w szczególności omówiono podjęte przez Spółkę kroki prawne, jak również przeprowadzono dyskusję w sprawie potencjalnych przyczyn i charakteru naruszenia bezpieczeństwa systemów IT Spółki oraz jego skutków (w tym pod kątem ewentualnej możliwości udostepnienia przez sprawców zdarzenia danych Spółki). W ocenie Rady Nadzorczej podjęte przez Zarząd Spółki w tym obszarze działania były adekwatne do wagi i skali naruszenia, zaś informacje na temat incydentu były przekazywane Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki w sposób kompleksowy i terminowy. Nadto wskazać należy, że w celu zwiększenia bezpieczeństwa danych Spółki i zmitygowania ryzyka ponownego wystąpienia tego rodzaju incydentu w przyszłości, Zarząd Spółki wdraża zintegrowane procesy zarządzania bezpieczeństwem i informacją, oparte o standardy i procesy rynkowe, m.in. wzorując się na normie ISO 27001, regulujące w szczególności przepływ informatyczny danych oraz procedury i procesy w tym obszarze.

Pomimo niestosowania przez Spółkę zasady 3.2. Dobrych Praktyk 2021, Rada Nadzorcza uznała za adekwatny do rozmiarów działalności i organizacji Spółki oraz prawidłowy funkcjonujący w Spółce niesformalizowany system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego. Rada Nadzorcza niemniej jednak rekomenduje, aby Zarząd Spółki w dalszym ciągu na bieżąco weryfikował i monitorował ryzyka związane z działalnością Spółki.

Rada Nadzorcza wskazuje, że Komitet Audytu również ocenił przyjęte w Spółce rozwiązania dotyczące audytu wewnętrznego za wystarczające oraz uznał, że sposób wykonywania funkcji kontrolnych przez poszczególne organy Spółki i inne osoby odpowiedzialne jest należyty. W związku z powyższym Rada Nadzorcza, zgodnie z opinią Komitetu, również nie rekomenduje utworzenia w Spółce odrębnej funkcji audytora wewnętrznego.

VII. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

Rada Nadzorcza stosownie do zasady 2.11.4. Dobrych Praktyk 2021 dokonała oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2024 roku określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Obowiązek stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego wynika z § 29 pkt 2 Regulaminu GPW.

Spółka podlega Dobrym Praktykom 2021 (tj. zasadom ładu korporacyjnego pn. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021") przyjętym uchwałą Rady Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku nr 13/1834/2021, które weszły w życie 1 lipca 2021 roku. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej www.gpw.pl/dobre-praktyki.

W dniu 31 grudnia 2021 roku Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z wymogami Dobrych Praktyk 2021, informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach 2021. Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka prawidłowo wypełniała w tym okresie obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego, określone przez Dobre Praktyki 2021. Spółka zadeklarowała niestosowanie 20 zasad, (tj. 1.1., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1, 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.6., 3.4., 3.5., 3.6., 4.1., 4.3., 4.8., 4.9.1., 4.13., 6.3., 6.4.), a także wskazała, że trzy zasady nie mają do niej zastosowania (tj. 3.2., 3.7. i 3.10.). Rada Nadzorcza nie stwierdza naruszeń zasad Dobrych Praktyk 2021.

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku Spółka zawarła oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego. Rada Nadzorcza zapoznała się z ww. oświadczeniem i ocenia, że w sposób szczegółowy opisuje ono zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje wymagane przez Rozporządzenie. Powyższy wniosek potwierdza zamieszczona w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2024 rok, w którym biegły rewident ocenił, że w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w § 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia, a informacje wskazane w § 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, lit. h oraz lit. i Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Mając na względzie posiadane przez Członków Rady Nadzorczej aktualizowane na bieżąco informacje i dokumenty na temat zdarzeń zachodzących w Spółce, jak również uwzględniając prowadzony przez Radę Nadzorczą w sposób stały monitoring raportów bieżących i okresowych i innych dokumentów przekazywanych do wiadomości publicznej przez Spółkę, w tym przy wsparciu zewnętrznych doradców i kancelarii prawnych, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w ww. przepisach i nie stwierdza w tym zakresie naruszeń, w tym w odniesieniu do sporządzania ani terminowości publikacji wymaganych informacji.

Zdaniem Rady polityka informacyjna Spółki jest jasna i przejrzysta i przedstawia obraz najważniejszych wydarzeń Spółki.

VIII. Ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5. Dobrych Praktyk 2021

Zgodnie ze stosowaną przez Spółkę zasadą 1.5. Dobrych Praktyk 2021 co najmniej raz w roku Spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem Spółka ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

W sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 roku Spółka wskazała, że całkowita kwota darowizn dokonanych w okresie sprawozdawczym wyniosła 3 tys. złotych. Darowizna, o której mowa, przekazana została na rzecz fundacji, której misją jest wspieranie edukacji, kultury i sztuki w dziedzinach takich jak tworzenie gier komputerowych, grafika i animacja. Fundacja cele tej realizuje poprzez organizację wydarzeń edukacyjnych, w tym warsztatów i konferencji, zaś przeznaczone przez Spółkę tytułem darowizny środki zostały przeznaczone na wsparcie wydarzeń edukacyjnych i kulturalnych związanych z tworzeniem gier komputerowych.

Rada Nadzorcza, dostrzegając coraz większe znaczenie społecznej odpowiedzialności biznesu, ocenia podjętą przez Spółkę w 2024 roku inicjatywę mającą na celu wsparcie organizacji, której misją jest wspieranie edukacji, kultury i sztuki w dziedzinach takich jak tworzenie gier komputerowych, grafika i animacja, a zatem obszarów, w których działalność prowadzi Spółka, jako zasadne, w tym również w aspekcie wysokości poniesionych na ten cel wydatków. Jednocześnie Rada Nadzorcza w swojej ocenie uwzględniła fakt, iż kwota darowizny dokonanej przez Spółkę w okresie sprawozdawczym stanowiła ok. 0,03% przychodów Spółki w 2024 roku, wobec czego doszła do przekonania, że przekazanie wskazanej darowizny nie wpłynęło w żaden negatywny sposób na bieżącą działalność Spółki.

IX. Ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków w zakresie udzielania informacji Radzie Nadzorczej

W związku z nałożeniem na Zarząd Spółki na mocy art. 3801 Kodeksu spółek handlowych ustawowego obowiązku do udzielania Radzie Nadzorczej bez dodatkowego wezwania informacji o:

• 1) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;
• 2) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• 3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym Zarząd powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
• 4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;

• 5) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki

• w dniu 17 kwietnia 2023 roku Rada Nadzorcza, po przeprowadzeniu warsztatów z Zarządem Spółki, podjęła uchwałę, na podstawie której ustalone zostały szczegółowe zasady i standardy dotyczące przekazywania przez Zarząd Spółki Radzie Nadzorczej Spółki informacji na temat Spółki. Przede wszystkim ustalono, że informacje, o których mowa w podpunktach 1-3 powyżej będą przekazywane przez Zarząd na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej, w tym w szczególności w przypadku, gdy w porządku obrad danego posiedzenia nie zostaną uwzględnione poszczególne ww. kwestie. Natomiast informacje, o których mowa w podpunktach 4 i 5 powyżej, Zarząd Spółki zobowiązany jest przekazywać niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności mailem na adresy poszczególnych Członków Rady Nadzorczej Spółki, chyba że dane informacje Spółka zobowiązana jest przekazać do wiadomości publicznej zgodnie z obowiązującymi przepisami. W takim przypadku Zarząd zobowiązany jest poinformować Członków Rady Nadzorczej o fakcie opublikowania danego raportu bieżącego. Nadto ustalono, że informacje przekazywane będą przez Zarząd odpowiednio w formie ustnego omówienia wraz z prezentacją danych (w formie pliku komputerowego np. pdf/ppt/xls), co do zasady zgodnie ze wzorem raportu stanowiącym załącznik do omawianej uchwały Rady, lub w formie dokumentowej (tj. poprzez email lub poprzez inne środki bezpośredniego porozumiewania się na odległość takie jak np. telefon lub SMS).

Rada Nadzorcza w sposób pozytywny ocenia realizację przez Zarząd Spółki w 2024 roku obowiązku wynikającego z art. 3801 Kodeksu spółek handlowych oraz opisanego powyżej standardu raportowania. Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, że informacje przekazywane przez Zarząd w okresie objętym sprawozdaniem podczas posiedzeń Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu, jak również poza nimi w ramach spotkań roboczych lub komunikacji mailowej, spełniały wymogi raportowania określone w przyjętym przez Radę Nadzorczą standardzie raportowania i jednocześnie w sposób wystarczający i satysfakcjonujący dla Rady Nadzorczej z punktu widzenia sprawowanego nadzoru pokrywały obszary, o których mowa w art. 3801 Kodeksu spółek handlowych. Jednocześnie z uwagi na gruntowne zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej, które zaszły w drugiej połowie okresu sprawozdawczego, Rada Nadzorcza zastrzega, że powyższe wnioski w odniesieniu do pierwszej części 2024 roku sformułowane zostały w oparciu o zgromadzoną w Spółce dokumentację, nie zaś o bezpośrednie kontakty obecnych Członków Rady Nadzorczej z Członkami Zarządu Spółki.

X. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki zażądanych przez Radę Nadzorczą informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień

Zgodnie z brzmieniem art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza w celu wykonania swoich obowiązków ma prawo badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

Rada Nadzorcza w sposób pozytywny ocenia sposób sporządzania oraz przekazywania przez Zarząd w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań czy wyjaśnień, których udostępnienia zażądała Rada Nadzorcza kolegialnie lub przekazania których domagali się jej poszczególni Członkowie. Stosowne informacje i dokumenty były przekazywane Radzie Nadzorczej bez zbędnej zwłoki i zgodnie z oczekiwaniami Rady Nadzorczej. Zarząd nie ograniczał Członkom Rady Nadzorczej dostępu do żądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień. Jednocześnie z uwagi na gruntowne zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej, które zaszły w drugiej połowie okresu sprawozdawczego, Rada Nadzorcza zastrzega, że powyższe wnioski w odniesieniu do pierwszej części 2024 roku sformułowane zostały w oparciu o zgromadzoną w Spółce dokumentację, nie zaś o bezpośrednie kontakty obecnych Członków Rady Nadzorczej z Członkami Zarządu Spółki.

XI. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych doradcom Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą w trakcie 2024 roku

Zgodnie z art. 3821 Kodeksu spółek handlowych rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej), przy czym doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. W toku roku obrotowego 2024 nie zaistniała potrzeba podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie powołania takiego doradcy. W związku z powyższym w roku 2024 nie zostały poniesione przez Spółkę koszty z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w art. 3821 Kodeksu spółek handlowych.

XII. Rekomendacja dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uwzględniając wszystkie powyższe okoliczności oraz rekomendacje Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza postanowiła wystąpić z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o:

• 1) zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku,
• 2) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2024 roku,
• 3) zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku,
• 4) powzięcie uchwały w zakresie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku zgodnie z wnioskiem Zarządu,
• 5) udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2024 roku.

Przedkładając niniejsze sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi również o udzielenie wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024.

Załączniki:

• 1) Wykaz uchwał
• 2) Sprawozdanie Komitetu Audytu

Warszawa, dnia 28 maja 2025 roku

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

Grzegorz Przewodniczący Dymek Rady Nadzorczej
--------------------------------------------------------

Michał Pietrzkiewicz	Członek Rady Nadzorczej
Łukasz Andrzejczak	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Lembas	Członek Rady Nadzorczej
Paweł Świdziński	Członek Rady Nadzorczej

ZESTAWIENIE UCHWAŁ PODJĘTYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ BIG CHEESE STUDIO S.A. W OKRESIE OD 1 STYCZNIA 2024 ROKU DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU

Lp.	Data	Numer uchwały	Przedmiot podjętej uchwały
1	7 marca 2024 roku	1/03/2024	w sprawie wyboru Członka Komitetu Audytu
2	22 kwietnia 2024 roku	1/04/2024	w sprawie odwołania Członka Komitetu Audytu
3		2/04/2024	w sprawie powołania Członka Komitetu Audytu
4	26 kwietnia 2024 roku	3/04/2024	w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku
5		4/04/2024	przyjęcia oświadczeń na potrzeby raportu rocznego Spółki za rok 2023
6	27 maja 2024 roku	1/05/2024	w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w 2023 roku
7		2/05/2024	w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia części kapitału zapasowego (pozycja zyski zatrzymane) w celu pokrycia korekty wyniku za rok 2022
8		3/05/2024	w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia części kapitału zapasowego (pozycja zyski zatrzymane) na wypłatę dywidendy oraz podziału zysku netto za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku
9	28 maja 2024 roku	4/05/2024	w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w 2024 roku
10		5/05/2024	w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku
11	29 maja 2024 roku	6/05/2024	w sprawie zaopiniowania projektów uchwał, które poddane zostaną pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki
12	17 czerwca 2024 roku	1/06/2024	w sprawie wyboru podmiotu, który dokona przeglądu skróconego sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku oraz za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 30 czerwca 2025 roku, jak również badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku oraz od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku
13	14 sierpnia 2024 roku	1/08/2024	w sprawie powołania Członka Zarządu Spółki
14	19 sierpnia 2024 roku	2/08/2024	w sprawie oceny transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych przez Spółkę

15		1/09/2024	w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagradzania Członka Zarządu Spółki Pana Łukasza Włodarczyka
16	5 września 2024 roku	2/09/2024	w sprawie przyznania Członkom Zarządu Spółki dodatkowego świadczenia niepieniężnego w postaci prawa do korzystania z systemu kafeteryjnego obowiązującego w Spółce
17		3/09/2024	w sprawie wyrażenia zgody na działalność konkurencyjną Członka Zarządu Spółki Pana Łukasza Włodarczyka
18	6 września 2024 roku	4/09/2024	w sprawie przyznania Członkom Zarządu Spółki Panu Łukaszowi Zabłockiemu (Prezesowi Zarządu Spółki) oraz Panu Rafałowi Szymańskiemu (Członkowi Zarządu Spółki) indywidualnych nagród pieniężnych
19	24 września 2024 roku	5/09/2024	w sprawie ustalenia liczby członków Komitetu Audytu nowej kadencji
20		6/09/2024	w sprawie powołania Przewodniczącego Komitetu Audytu
21		7/09/2024	w sprawie powołania Członka Komitetu Audytu
22		8/09/2024	w sprawie powołania Członka Komitetu Audytu
23	3 października 2024 roku	1/10/2024	w sprawie odwołania Prezesa Zarządu Spółki
24		2/10/2024	w sprawie odwołania Członka Zarządu Spółki
25		3/10/2024	w sprawie powołania Prezesa Zarządu Spółki
26		4/10/2024	w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagradzania Prezesa Zarządu Spółki Pana Łukasza Dębskiego
27		5/10/2024	w sprawie wyrażenia zgody na działalność konkurencyjną Prezesa Zarządu Spółki Pana Łukasza Dębskiego
28	25 listopada 2024 roku	1/11/2024	w sprawie wyrażenia zgody na działalność konkurencyjną Prezesa Zarządu Spółki Pana Łukasza Dębskiego oraz Członka Zarządu Spółki Pana Łukasza Włodarczyka
29	20 grudnia 2024 roku	1/12/2024	w sprawie uchwalenia nowego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki